規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-273209

目論見書補足

（2023年7月19日付けの目論見書へ）

エディブルガーデン株式会社様

最大1,146,893ドルの株です

普通株式

当社は、本目論見書補足および付随する目論見書によって提供される当社の普通株式について、2024年2月6日付けの株式分配契約（「株式分配契約」）をMaxim Group LLC（「マキシム」または「販売代理店」）と締結しました。株式分配契約の条件に従い、マキシムが当社の代理人を務めることで、時々、総募集価格が最大1,146,893ドルの当社の普通株式（「普通株式」）を1株あたり額面0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）の募集および売却することがあります。株式分配契約に基づく当社の普通株式の募集は、(i) 2025年2月6日、(ii) 本目論見書補足に規定されているすべての普通株式の売却、および (iii) 当社またはマキシムへの書面による通知による株式分配契約の終了のいずれか早い時期に終了します。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「EDBL」のシンボルで上場しています。2024年2月5日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.45ドルでした。

フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、非関連会社が保有する当社の発行済み議決権付き普通株式および議決権なし普通株式の総市場価値が75,000,000ドル未満である限り、12か月間に非関連会社が保有する議決権付き普通株式および議決権なし普通株式の総市場価値の3分の1を超える価値の普通株式を公募で売却することはありません。フォームS-3の一般指示I.B.6に従って計算すると、非関連会社が保有する発行済み普通株式または公開フロートの総市場価値は、2023年12月14日に非関連会社が1株あたり0.61ドルで保有している発行済み株式5,640,461株に基づいて3,440,681ドルでした。これは、この申告日の過去60日以内の最高終値でした。2024年1月30日の時点で、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って計算された当社の公開フロートの3分の1は、1,146,893ドルに相当します。この目論見書補足の日付を含む12か月間、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って有価証券を売却していません。

この目論見書補足および付随する目論見書に基づく当社の普通株式の売却は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる売却で行われます。マキシムは販売代理店として行動し、株式配分契約の条件に従い、発行通知の送付時に、マキシムと当社の間で相互に合意した条件で、通常の取引および売却慣行に従い、当社が売却を要請した普通株式のすべてを当社に代わって売却するよう商業的に合理的な努力をします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

マキシムは、売却した1株あたりの総販売価格の 3.5% の固定手数料率で報酬を受け取る権利があります。マキシムに支払われる報酬に関する追加情報については、「販売計画」を参照してください。当社に代わって普通株式を売却する場合、マキシムは証券法の意味での「引受人」とみなされ、マキシムの報酬は引受手数料または割引とみなされます。また、証券法および改正された1934年の証券取引法に基づく負債を含む、特定の負債について、マキシムに補償および拠出を提供することにも合意しました。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書で提供される有価証券を購入する前に、この目論見書補足のS-9ページ、添付の目論見書の5ページ、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

マキシム・グループ合同会社

この目論見書補足の日付は2024年2月6日です

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。この目論見書補足では、この有価証券の募集の具体的な条件を説明し、添付の目論見書および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれる情報を更新しています。2番目の部分は添付の目論見書で、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまりません。この目論見書補足に含まれる情報が、添付の目論見書または米国証券取引委員会（「SEC」）に以前に提出された、参照により組み込まれている文書に含まれる情報と異なる場合、この目論見書補足の情報がそのような情報に優先します。当社の証券への投資について詳しく理解するには、この目論見書補足と添付の目論見書の両方を、「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書の補足は、2023年7月11日にSECに提出し、2023年7月19日に発効したフォームS-3（ファイル番号333-273209）の棚登録届の一部です。棚登録手続きに基づき、添付の目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数の募集で合計5,000万ドルまで募集および売却することがあります。本募集以前は、この棚登録届出書に基づいて証券を売却したことはありませんでした。

当社も販売代理店も、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社または当社に代わって作成された自由記述の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報、または参照によって組み込まれている情報に加えて、情報を提供することを誰にも許可していません。私たちも販売代理店も、他の人が提供する可能性のある情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社も販売代理店も、オファーまたは勧誘が許可されていない法域のいかなる状況においても、当社の有価証券の売却を申し出たり、購入の申し出を勧誘したりすることはありません。この目論見書補足、添付の目論見書、および自由記述目論見書の情報が、各文書のそれぞれの日付以外の時点で正確であるとか、参照により組み込んだ文書内の情報は、本目論見書補足の送付時期または本契約に基づく有価証券の売却時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であると想定してはなりません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

私たちは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、有価証券の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。特定の法域では、本目論見書補足および付随する目論見書の配布、およびここに記載されている有価証券の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書を所持する米国外の人は、有価証券の提供、本目論見書補足および付随する目論見書の米国外への配布について調べ、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書補足および添付の目論見書は、本目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の者による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

私たちは、会社名、ロゴ、ウェブサイト名など、事業運営に関連して使用する商標または商号を所有または権利を持っています。さらに、私たちは、製品のコンテンツを保護する著作権、企業秘密、その他の所有権を所有または保有しています。この目論見書には、それぞれの所有者に帰属する他社の商標、サービスマーク、および商号が含まれている場合があります。この目論見書における第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品の使用または表示は、当社との関係、支持、スポンサーシップを暗示することを意図したものではなく、またそう解釈すべきでもありません。便宜上、この目論見書で言及されている著作権、商号、商標の一部は、それらなしで記載されています ^©, ^®そして ^™記号。ただし、適用法に基づく最大限の範囲で、著作権、商号、商標に対する当社の権利を主張します。他のすべての商標はそれぞれの所有者に帰属します。

本書に別段の定めがある場合または文脈上別段の定めがある場合を除き、この目論見書補足の「Edible Garden」、「当社」、「当社」、「当社」の記述は、Edible Garden AG Incorporatedおよびその連結子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

「目論見書補足要約」、「リスク要因」、「収益の使用」というタイトルのセクションを含むこの目論見書補足、およびここに参照により組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「予測」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「見通し」、「すべき」、「する」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、次のような特定のリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が過去の結果や予想される結果と大きく異なる可能性があります。

前述のリストには、この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれていない可能性があることに注意してください。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の予想に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書で説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または実現することを保証することはできません。私たちは、この目論見書の日付以降、将来の見通しに関する記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるために、理由の如何を問わず将来の見通しに関する記述を公表する義務を負いません。

この目論見書と、この目論見書で参照し、登録届出書の別紙としてSECに提出した文書を読んでください。この目論見書の一部は、当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、出来事や状況が、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで。

リスク要因

私たちの証券への投資は非常に投機的であり、かなりのリスクが伴います。2022年のフォーム10-Kに含まれる「リスク要因」というタイトルのセクション、およびその後SECに提出される四半期報告書および年次報告書に記載されているリスクと不確実性については、次のリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これらの提出書類は、参照として本目論見書にすべて組み込まれています。これらのリスク要因は、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのビジネスは重大なリスクに直面しており、私たちが直面しているリスクは、以下に説明されている、またはここに参照されているリスクだけではないかもしれません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクは、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

本オファリングおよび当社の有価証券の所有権に関連するリスク

当社の経営陣は、このオファリングで受け取った収益の使用について幅広い裁量権を持ち、その収益をお客様の投資価値を高めるような方法で使用しない場合があります。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、お客様はこれらの収益の適用に関する当社の経営陣の判断に委ねられます。当社の経営陣は、当社の純収入を最終的にお客様の投資価値を高めるような方法に充当しない場合があります。このオファリングによる純収入は、分離契約に基づいて必要な支払いを含め、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。私たちの経営陣は、これらの純収入の投資に対して、もしあれば、大きな利益を得ることができないかもしれません。このオファリングからの純収入をどのように使用するかについての私たちの決定に影響を与える機会はありません。

購入した普通株式の1株あたりの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化することがあります。

提供されている当社の普通株式の1株あたりの価格は、購入前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高くなる可能性があります。その場合、当社の普通株式1株あたりに支払う価格と、購入時の1株あたりの正味有形簿価との差に基づいて、直ちに希薄化することになります。2023年9月30日現在、当社の1株当たりの純有形簿価は0.68ドルでした。このオファリングに参加した場合に発生する可能性のある希釈の詳細については、以下の「希釈」を参照してください。

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を追加で提供する予定です。他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格と同等かそれ以上の価格で売却できることを保証することはできません。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。当社の普通株式または将来の取引で当社の普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を追加売却する場合の1株あたりの価格は、このオファリングの1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。普通株式を購入するための未払いのオプションまたはワラントが行使される限り、このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験する可能性があります。

ここで提供される普通株式は「市場での売買」で売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格も異なるため、希薄化の度合いも異なり、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。市場の需要に応じて、このオファリングで売却される時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。さらに、取締役会の最終決定または該当する募集通知に課す可能性のある制限を条件として、このオファリングで売却される株式の最低売却価格または最高売却価格はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格での売却の結果として、このオファリングで購入する株式の価値が下落する可能性があります。

株式分配契約に基づいて発行できる普通株式の実際の数と、それらの売却から生じる総収益は、一度に、または合計で不確実です。

株式分配契約の一定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は株式分配契約の期間中、いつでも販売代理店に勧誘通知を送付する裁量権を有しています。プレースメント通知を送付した後に販売代理店を通じて売却される株式数は、売却期間中の普通株式の市場価格、該当するプレースメント通知で販売代理店に設定した限度額、売却期間中の当社の普通株式の需要など、さまざまな要因によって変動します。売却される各株式の価格は売却期間中に変動するため、現在のところ、株式分配契約に基づいて当社が最終的に発行する普通株式の数や、それらの売却に関連して調達される収益の総額を予測することはできません。

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却は、当社の登録届出書や株式分配契約を利用した結果として発生する可能性があるとの認識や、その他の方法で当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資本調達能力を損なう可能性があります。当社の普通株式の将来の売却や、かなりの数の有価証券の売却が許可されているという市場の認識が、当社の普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

当社の株価は変動する可能性があります。

私たちの普通株式の市場価格は過去に変動しました。このようなボラティリティにより、当社の株価は急速かつ大幅に増減しましたが、これは当社の業績や見通しに関連する場合とそうでない場合があります。したがって、当社の普通株式の現在の市場価格は将来の市場価格を示すものではなく、普通株式への投資の価値を維持または高めることができない場合があります。

現在、ナスダックの継続上場要件を遵守していません。ナスダックの上場要件の遵守を取り戻すことができない場合、当社の証券は上場廃止となり、普通株式の市場価格と流動性に影響し、資金調達能力が低下する可能性があります。

2023年10月24日、ナスダックの上場資格スタッフから、30営業日連続の普通株式の終値に基づいて、上場企業が1株あたり最低入札価格を維持することを要求する入札価格ルールを満たさなくなったという手紙を受け取りました。

ナスダックの上場基準へのコンプライアンスを取り戻せるかどうかは保証できません。これらの要件を引き続き満たさないと、当社の普通株式はナスダックから上場廃止になり、普通株式が上場廃止になると、ワラントも上場廃止になります。私たちの証券がナスダックから上場廃止になった場合、私たちと私たちの証券の保有者は重大な悪影響を受ける可能性があります。特に:

提案された株式併合によって当社の普通株式の価格が上昇するとは保証できません。

買価格ルールの遵守を取り戻すには、株式併合を実施する必要があるかもしれません。株式併合が影響を受けた場合、当社の普通株式の市場価格が上昇すると予想しています。しかし、株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできず、特に投資家が株式併合を否定的に見る可能性があるため、当社と同規模の他社の株式併合の歴史はさまざまです。株式併合後の当社の普通株式の1株当たりの価格が、株式併合後の普通株式の発行済み株式数の減少と同じ割合で上昇しない可能性があります。また、株式併合により、低価格の証券を取引しない投資家を引き付けるような1株当たりの価格が得られない可能性があります。さらに、私たちの普通株が投資家にとってより魅力的になるという保証はできません。株式併合を実施した場合でも、当社の普通株式の市場価格は、以前の当社による株式併合と同様に、将来の業績を含め、株式併合とは関係のない要因により下落する可能性があります。株式併合が完了し、当社の普通株式の取引価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に占める下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。

事業に関するリスク

私たちには損失の歴史があり、短期的には引き続き損失を被り、将来的には収益性を達成または維持できない可能性があると予想しています。その結果、当社の経営陣は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問があることを認識し、監査人も同意しました。

私たちは創業以来、大きな損失を被ってきました。2023年9月30日に終了した9か月間で約59億4800万ドルの純損失が発生し、2022年12月31日と2021年に終了した年度にはそれぞれ124.53万ドルと55億3800万ドルの純損失が発生しました。販売およびマーケティング費用、運用コスト、一般管理費の増加により、資本支出と運営費は将来増加すると予想しています。したがって、営業損失は、少なくとも短期的には継続するか、さらに増加するでしょう。さらに、顧客ベースの拡大に成功する限り、費用も増加します。これは、顧客契約の生成とサポートに関連する費用は通常、前払いで発生し、収益は通常、関係期間を通じて比例配分されるためです。私たちの過去の結果を将来の業績の指標として当てにしてはいけません。近い将来、または将来の特定の時期には、収益を上げられない可能性があります。私たちの事業が黒字になった場合、収益性を維持できなくなる可能性があります。

当社の監査済み連結財務諸表に添付されている当社の独立登録公認会計士事務所の報告書には、継続企業の資格が含まれており、当該事務所は、当社が継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問を表明しています。当社の連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。継続企業として継続できない場合、当社の有価証券の保有者は投資の全額を失う可能性があります。継続企業としての当社の能力に関して疑問が提起されたため、当社の株式は潜在的な投資家にとって魅力のない投資となり、追加の資本調達が困難になり、事業を継続できなくなる可能性があります。

経営陣メンバーの離職により、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの成功は、主に経営幹部の継続的な貢献にかかっています。2024年1月25日をもって、当社の最高財務責任者は当社でのすべての職務を退職しました。他の常任の最高財務責任者を適時に発見、誘致、雇用できるという保証はありません。事業に貢献する人材が増えていますが、ジェームズ氏の退任は、事業戦略の実施、日常業務の運営、急速に変化する事業環境への対応、さらなる資金調達、財務報告に関する内部統制システムの開発、および必要な報告書の適時SECへの提出など、当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新しい幹部が私たちのビジネスと戦略を理解するにつれて、新しい人員の追加を含む経営幹部の交代期間は難しいかもしれません。ジェームズ氏が退任し、新幹部の統合が困難になると、事業戦略を成功裏に実行する能力が制限され、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

収益の使用

当社は、この目論見書補足および付随する目論見書に基づき、総売却代金が最大1,146,893ドルの普通株式を随時発行および売却することがあります。このオファリングからの収益額は、売却された普通株式の数と売却される市場価格によって異なり、このオファリングの手数料やその他の費用によって減額されます。株式分配契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりできるという保証はありません。この募集を終了するための条件として必要な最低募集額はないため、現時点では当社への純収入があるとしても決定できません。このオファリングによる純収入を運転資金や一般的な企業目的に使用する予定です。これには、株式分配契約に基づく最初の売却後の分離契約に基づく25,000ドルの支払いや、分離契約に基づくその他の必要な支払いが含まれます。

実際の支出の金額と時期は、事業で使用される現金の額など、さまざまな要因に左右されます。そのため、上記の目的に使用される純収入額を確実に見積もることはできません。純収入を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があり、純収入の適用については幅広い裁量権を持ちます。上記の用途が出るまで、このオファリングからの純収があれば、それを短期投資に投資する予定です。

時価総額

次の表は、2023年9月30日現在の当社の時価総額を以下に示します。

以下の情報は説明のみを目的としています。この募集後の当社の時価総額は、売却された普通株式の数と売却される市場価格によって異なります。

上記の表に記載されている発行済普通株式の数には、2023年9月30日現在：

希釈

このオファリングに投資する場合、所有権は、このオファリングの発効後、1株あたりの公募価格と調整後の1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で直ちに希薄化されます。

2023年9月30日現在の当社の純有形簿価（赤字）は3881万ドル、つまり1株あたり約0.68ドルでした。1株あたりの正味有形簿価は、当社の有形資産の合計から負債総額を差し引き、発行済普通株式の数で割ったものです。

以下の情報は説明のみを目的としています。この募集後の希薄化は、売却された普通株式の数と売却される市場価格によって異なります。この表は、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、および2022年フォーム10-Kとその後の四半期報告書に含まれる財務諸表と関連事項と併せてお読みください。

調整後の新規投資家への普通株式1株あたりの純有形簿価の希薄化は、本オファリングにおいて購入者が支払った普通株式1株あたりの金額と、オファリング完了直後の普通株式1株あたりの正味有形簿価との差を表します。

販売代理店との株式分配契約の期間中に、1株あたり0.4884ドルの想定募集価格で当社の普通株式を総額1,146,893ドルで売却することを想定した「資本化」セクションに記載されている調整を実施した後、2024年1月30日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格を2024年1月30日にナスダックで最後に報告し、支払うべき手数料と推定総募集費用を差し引いた後私たちによると、調整後ベースでは、2023年9月30日現在の当社の正味有形簿価は約48億6600万ドル、つまり普通株式1株あたり約0.61ドルです。これは、既存の株主にとっては1株あたり約0.07ドルの正味有形簿価が即座に減少し、新規投資家にとっては1株あたり約0.12ドルの純有形簿価が即座に減少することを表しています。

______________

上記の表に記載されている発行済普通株式の数には、2023年9月30日現在：

配布計画

マキシムとの株式分配契約に従い、マキシムは、本目論見書補足および添付の目論見書に従い、当社の普通株式の募集に関連する独占販売代理店として行動することに合意しました。販売代理店は、この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の購入または売却は行っておらず、特定の数または金額の普通株式の購入または売却を手配する必要はありませんが、ここに記載されている当社の普通株式の全株式の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しています。

取引通知の送付時に、株式分配契約の条件に従い、販売代理店は、証券法で公布された規則415で定義されている「市場で」株式公開とみなされる法律で認められている方法で、当社の普通株式を売却することができます。これには、ナスダックでの直接またはそれを通じた売却、当社の普通株式の既存の取引市場、取引所以外のマーケットメーカーへの売却またはそれを通じた売却が含まれます。それ以外の場合は、売却時の実勢市場価格での交渉取引やそのような実勢市場価格に関連する価格、および/または法律で認められているその他の方法（私的に交渉した取引を含む）に関連する価格。時々、当社が指定する価格以上で売却できない場合、マキシムに普通株式を売却しないように指示することがあります。当社またはマキシムは、通知その他の条件に従い、当社の普通株式の募集を停止することがあります。

株式分配契約に従って当社の普通株式を売却するたびに、当社の普通株式の売却による総収入の3.5％に相当する手数料を販売代理店に現金で支払います。この募集には最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。さらに、私たちは、このオファリングに基づくサービスに関連して発生した費用と自己負担費用（法律顧問の手数料および自己負担費用を含む）について、要求に応じて販売代理店に合計40,000ドルを上限として払い戻すことに同意しました。さらに、ブリングダウンが必要な四半期ごとに、販売代理店に弁護士費用として2,500ドルを払い戻すことに同意しました。本書に記載されている種類の取引について、発行者が通常負担するすべての費用は、当社が負担し、負担するものとします。

当社の普通株式の売却の決済は、売却が行われた日の翌2営業日、または特定の取引に関連して販売代理店と当社が合意したその他の日に、当社への純収益の支払いと引き換えに行われます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社と販売代理店が合意するその他の手段によって決済されます。

私たちは、証券法および取引法に基づく負債を含む特定の民事責任について、販売代理店および特定の人物に補償と拠出を提供し、そのような負債に関して販売代理店に支払う必要のある支払いに貢献することに同意しました。

マキシムは、株式分配契約に定められた条件および条件に従い、当社の普通株式を購入するオファーを勧誘するために、その販売および取引慣行に従い、商業的に合理的な努力を払います。販売代理店は、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があり、販売代理店が受け取った手数料や、元本を務めている間に売却した株式の転売によって得られる利益は、証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。引受会社として、マキシムは証券法および取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則415 (a) (4)、取引法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制により、本人を務める代理人による株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下で、販売代理店は：

株式分配契約に基づく当社の普通株式の募集は、（i）2025年2月6日、（ii）この目論見書補足に規定されているすべての普通株式の売却、および（iii）当社または販売代理店への15日前の書面による通知による株式分配契約の終了のいずれか早い時期に終了します。

マキシムおよびその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、コマーシャルバンキング、およびその他の金融サービスを提供する可能性があり、これらのサービスについては、将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。当社は、公募における引受会社の代表としてのマキシムの役務に関連して、2023年9月8日にマキシムおよびその関連会社に、最大135,036株の普通株式を1株あたり1.21ドルの行使価格で購入するワラントを発行しました。規則Mで義務付けられている範囲で、マキシム・グループは、本目論見書に基づいて募集が行われている間、当社の普通株式に関するマーケットメイキング活動には関与しません。

この目論見書補足および付随する電子形式の目論見書は、マキシムが管理するウェブサイトで入手可能であり、マキシムは、この目論見書補足および添付の目論見書を電子的に配布する場合があります。

上記は、株式分配契約の条件の完全な記述ではありません。株式分配契約の写しは、フォーム8-Kの最新報告書の別紙としてSECに提出され、この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書の一部を構成する登録届出書に参照として組み込まれます。「参考情報として組み込まれた情報」と「詳細情報の入手先」を参照してください。

法律問題

この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、ニューヨーク州ロチェスターのハーター・シークレット・アンド・エメリー法律事務所に引き継がれます。Loeb & Loeb LLP（ニューヨーク州ニューヨーク）は、販売代理店の顧問を務めています。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPは、報告書に記載されているように、2022年12月31日と2021年12月31日の当社の連結財務諸表を監査しました。私たちは、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたMarcum LLPの報告に基づいて、目論見書やその他の登録届出書に財務諸表を含めました。

参照により組み込まれた情報

SECは、私たちが提出する特定の情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの今後の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。当社は、本目論見書の日付以降、本募集が終了する日、または本目論見書に基づくすべての有価証券を発行する日より前に、下記の文書およびその後SECに提出されたすべての文書（取引法のセクション13（a）、14、または15（d）に従ってフォーム8-Kの一般指示に従って「提出」されたと見なされないフォーム8-Kの一部を除く）を参考資料として組み込んでいます。

これらの申告書のコピーを入手するには、この目論見書の「詳細情報の入手先」を参照してください。この目論見書のいかなる内容も、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01、およびフォーム8-Kの項目9.01に基づいて提供された対応する情報または別紙に基づくものを含め、SECに提供されたが提出されていない情報を組み込んでいるとはみなされません。

この目論見書の情報は、上記の文書の関連情報に優先し、その後提出された文書の情報は、この目論見書と組み込まれた文書の両方の関連情報よりも優先されます。

詳細を確認できる場所

私たちは取引法の定期報告要件の対象であり、定期報告、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。これらの定期報告、委任勧誘状、その他の情報は、www.sec.govで入手できます。私たちは https://ediblegardenag.com/ でウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書に参照用として組み込んでいませんので、この目論見書の一部と見なすべきではありません。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供された報告書の修正には、資料が電子的にSECに提出または提供された後、合理的に可能な限り速やかに当社のWebサイトで無料でアクセスできます。また、これらの提出書類の写し（展示品がこれらの文書に参照によって具体的に組み込まれているか、この目論見書で言及されている場合を除き、これらの書類の添付資料を除く）は、ニュージャージー州ベルビディアの283郡道519号07823までご連絡いただくか、(908) 750-3953まで無料でリクエストできます。

これらの証券の提供に関する証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。添付の添付書類を含む登録届出書には、当社と証券に関するその他の関連情報が含まれています。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書とここに参照して組み込まれている書類のコピーは、SECのWebサイト（www.sec.gov）で確認できます。

$50,000,000

エディブルガーデン株式会社様

普通株式

優先株式

ワラント

購入契約

権利

単位

この目論見書の対象となる有価証券は、随時、Edible Garden AG Incorporatedによって1つまたは複数の募集で提供および売却される場合があります。

私たちは、募集時に、この目論見書の1つまたは複数の補足として、有価証券の募集価格を含む、特定の証券発行に関する具体的な条件を提供します。投資判断を下す前に、この目論見書と特定の証券発行に関する目論見書補足、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書をよくお読みください。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却には使用できません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「EDBL」のシンボルで上場しています。2023年6月30日のナスダックの普通株式の終値は1株あたり1.27ドルでした。目論見書の各補足書には、それによって提供される証券が証券取引所に上場されるかどうかが記載されています。

2023年1月26日午前12時01分（東部標準時）に、普通株式を1対30の比率で株式併合しました。特に断りのない限り、この目論見書の株式および1株当たりの情報は、株式併合の影響を反映しています。

私たちは、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、この目論見書、参照により組み込まれた文書、および将来の提出書類について、特定の縮小公開企業の報告要件を遵守することを選択しました。「当社-新興成長企業であり、小規模な報告会社であることの意味」を参照してください。

私たちの証券への投資は投機的であり、高いリスクを伴います。この目論見書の6ページの「リスク要因」という見出し、証券取引委員会に提出する定期報告に含まれている「リスク要因」のセクション、および特定の証券の募集に関連する目論見書補足に記載されているリスク要因を注意深く読み、検討する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書または目論見書補足の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年7月19日です。

目次

私たちは、会社名、ロゴ、ウェブサイト名など、事業運営に関連して使用する商標または商号を所有しているか、その権利を持っています。さらに、私たちは、製品のコンテンツを保護する著作権、企業秘密、その他の所有権を所有または保有しています。この目論見書、目論見書の補足、または本書またはそこに参照して組み込まれている文書には、それぞれの所有者に帰属する他社の商標、サービスマーク、および商号が含まれている場合もあります。この目論見書、目論見書の補足、または本書またはそこに参照して組み込まれている文書における第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品の使用または表示は、当社との関係、支持、または後援を暗示することを意図したものではなく、またそう読むべきでもありません。便宜上、この目論見書で言及されている著作権、商号、商標の一部は、それらなしで記載されています ^©, ^®そして ^™記号。ただし、適用法に基づく最大限の範囲で、著作権、商号、商標に対する当社の権利を主張します。他のすべての商標はそれぞれの所有者に帰属します。

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。当社は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数のオファリングで随時売却することがあります。この目論見書と目論見書の補足は、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。

この目論見書に従って有価証券を売却するたびに、提供される有価証券の具体的な金額、価格、条件など、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。この目論見書が目論見書補足と矛盾している場合は、目論見書補足を参照してください。さらに、目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

この文書に記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘が違法である管轄区域にお住いの場合、またはこれらの種類の行為を指揮することが違法な人物である場合、この文書に記載されているオファーはあなたには適用されません。

この目論見書または目論見書補足に記載されている情報、およびこの目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれている情報は、情報に別の日付が適用されることが明記されていない限り、情報を含む文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書で目論見書補足に含まれる情報が参照されている場合、適用法、規則、または規制で許可されている範囲で、代わりにそのような情報を含めるか、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書に含まれる登録届出書の効力発生後の修正により、この目論見書に参照されて組み込まれたものをSECに提出し、またはその他の方法で行います。その場合、適用法、規則、または規制。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書での「Edible Garden」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、文脈上特に明記されていない限り、Edible Garden AG Incorporatedを指します。

該当する目論見書補足に記載されていない限り、これらの証券を米国外の法域で公に売却することを許可するような措置は講じていません。米国外の投資家の場合は、有価証券の募集とこの目論見書の配布に関する制限について知り、遵守する必要があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、本書に参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書に添付されている目論見書補足には、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「予測」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「見通し」、「すべき」、「する」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、次のような特定のリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が過去の結果や予想される結果と大きく異なる可能性があります。

前述のリストには、この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれていない可能性があることに注意してください。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の予想に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書で説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または実現することを保証することはできません。私たちは、この目論見書の日付以降、将来の見通しに関する記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるために、理由の如何を問わず将来の見通しに関する記述を公表する義務を負いません。

当社

エディブルガーデンは管理された環境農業（「CEA」）農業会社です。私たちは伝統的な農業栽培技術と技術を駆使して、トレーサビリティを向上させながら、新鮮な有機食品を持続可能かつ安全に栽培しています。私たちは、有機ハーブやレタスを持続可能な方法で栽培するために、ガラス温室などの従来の温室構造の管理された環境を、水耕栽培や垂直温室と組み合わせて使用しています。私たちの水耕温室では、土を使わずに植物を育てています。地面に一列のレタスを植える代わりに、縦型の温室を使うと、横に植える代わりに植えることで、同じ場所にたくさんのレタスを育てることができます。これらの製品を持続可能な方法で栽培するということは、一回限りの材料の使用量を全体的に減らすために、材料の更新、再利用、リサイクルなどによって、生態系のバランスを保つために天然資源の枯渇を避けるということです。

管理された温室施設により、一年中一貫した品質のハーブやレタスを栽培できます。1つ目はCEA技術で屋外農業のばらつきをなくし、2つ目は独自のソフトウェアであるGreenThumbを活用することです。水耕栽培と垂直温室システムの使用に加えて、温室では「クローズドループ」システムを使用しています。一般的に、「クローズドループ」システムでは、排水は回収され、灌漑に再利用されます。私たちのクローズドループシステムでは、逆浸透によって集められた水を循環してシステムに戻します。従来の農業と比較すると、私たちの閉鎖ループシステムと水耕栽培法は（従来の農場よりも）使用する土地、エネルギー、水の使用量が少ないため、地球上の限られた天然資源の一部を節約できます。当社の高度なシステムは、サルモネラ、大腸菌などの有害な病原体による汚染を軽減するようにも設計されています。

また、サプライチェーンを通じた植物の追跡を支援するGreenThumbという特許取得済みのソフトウェアも開発しました。当社のGreenThumbソフトウェアを利用して、植物が成長して温室内を移動する過程の状態を追跡することで、栽培プロセスを頻繁に監視することで品質管理の層を追加することができ、トレーサビリティの向上につながります。ここで言うトレーサビリティとは、生産と流通のすべての段階で工場を追跡できることです。トレーサビリティの向上に加えて、GreenThumbは日々の業務をより適切に管理するのに役立ちます。GreenThumbは、次のことを行うWebベースの温室管理および需要計画システムです。

また、GreenThumbソフトウェアを使用して製品の品質を監視しています。また、専任の品質保証および品質管理担当者が製品のチェックと監視を行っています。当社には、製品の消費者からの質問に答えるカスタマーサービス担当者がいます。また、製品の品質に関するお客様からのフィードバックを定期的に求めています。GreenThumbソフトウェア、品質保証と管理プロセス（食品安全基準の遵守を含む）、そして消費者や購入者からのフィードバックを組み合わせることで、私たちはハーブとレタスの品質を維持する責任を負っています。

私たちは、クローズドループシステムで水をリサイクルし、必要に応じて作物の成長と収穫を促進するために従来の電球の代わりにLEDライトを使用することで、天然資源の消費を減らす持続可能な方法でハーブや野菜を生産することに注力しています。さらに、GreenThumbの在庫管理コンポーネントを使用すると、トラックの積載量を最大化しながら、在庫レベル、注文数量、フィルレートを管理できます。つまり、トラックいっぱいの状態で製品の輸送をより適切に管理できるようになり、複数の配送が不要になり、多くの部分的に満員になったトラックが製品を配達することによる温室効果ガスの過剰排出が減ります。生産と流通プロセスのこれらの要素を組み合わせることで、従来の農場事業と比較して、二酸化炭素排出量、つまり私たちの行動によって発生する温室効果ガスの総量を削減することを目的としています。

私たちは、「Edible Garden」というブランドに焦点を当てていることが大きな差別化要因だと考えています。このブランドは、現在の製品ポートフォリオに役立つだけでなく、「コンシューマーブランド」カテゴリの他の製品の開発にも役立ちます。従業員関係、労働条件、地域社会を改善するための継続的な取り組みと定義する、持続可能性、トレーサビリティ、社会貢献に重点を置いていることは、お客様、スーパーマーケットのパートナー、流通業者に私たちの価値提案を提示します。

Edible Gardenの施設は食品の安全性と取り扱い基準に準拠していると考えています。私たちは、オーガニック製品（「USDAオーガニック」）のグローバル食品安全イニシアチブ（「GFSI」）の認証プログラムであるPrimus GFS（「Primus」）、米国農務省（「USDA」）の有機製品（「USDAオーガニック」）の食品安全認証を取得しています。一部の製品は、非遺伝子組み換えプロジェクトによって非遺伝子組み換え（「非GMO」）として検証されています。私たちは生鮮農産物法（「PACA」）に基づいて事業運営の許可を受けています。私たちは、米国食品医薬品局（「FDA」）によって確立された危険分析重要管理点（「HACCP」）の原則を自主的に遵守しています。当社の認定、ライセンス、および当社が従っている基準の詳細については、「ビジネス-概要」を参照してください。

創業以来営業損失が続いており、短期的にはさらに損失が発生すると予想しています。「経営陣の議論と分析-流動性と資本資源」でさらに説明したように、当社の監査人は、当社が継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問があるとの意見を出しました。

私たちは、私たちのブランドの力と、製品の品質、革新的な包装、トレーサビリティにより、すべてのお客様がEdible Gardenを地元で栽培され、持続可能な方法で調達された包装されたハーブや野菜と関連付けることができると信じています。「Simply Local、Simply Fresh」というキャッチフレーズは、当社の事業計画を説明するためのものです。それは、お客様が製品を販売している地域の地元の農場でハーブやレタスを栽培し、製品の鮮度をより長く保つことです。この戦略により、ナショナルブランドになるという私たちの計画をサポートするために事業を拡大しながら、地元の草の根のブランド認知度を高めることができると信じています。

2023年6月30日現在、34の在庫管理単位「SKU」を提供しており、その需要に応えるために、スーパーマーケットのパートナー全体でさらに商品を相互販売する予定です。これらの製品には以下が含まれます：

生産と特性

私たちは、国の北東部、中西部、中大西洋地域の主要な温室の場所を利用し、これらの地域社会に地元の新鮮で有機的な製品を提供することができます。持続可能な温室農場のネットワークを利用して地元で栽培・配送される製品は、地域社会、小売業者、消費者が求める品質と、期待される食品安全性を提供します。これにより、植物の品質や栄養価を損なうことなく、製品を最短時間で市場に出すことができるため、地域社会、小売業者、消費者にメリットがあります。成長を続ける場所は、「フードマイル」と燃料費を削減するために、主要都市から数時間以内の主要なトラックレーンの近くに選ばれています。私たちの戦略は、地元で栽培され届けられる製品を求める主要な消費者層への製品の魅力を高めると信じています。

潜在的に拡大する能力

インディアナ州、ニュージャージー州、ミシガン州、ウィスコンシン州の温室では、当社の厳格な持続可能性プロトコルに準拠した一貫した一年中栽培が行われています。次の組み合わせ：（1）ニュージャージー州ベルビディアにある5エーカー、20万平方フィートの旗艦温室（「旗艦施設」）、（2）ミシガン州グランドラピッズにある5エーカー、200,000平方フィートのハートランド施設（「エディブルガーデンハートランド」）、（3）契約栽培者からの契約温室スペースでの48万平方フィートを超える利用可能な栽培能力、標準化された方法と一連の独自の技術革新を使用して、これらの水耕温室を運営し、一貫性のある新鮮な農産物を届けることができます。私たちは契約した温室でこの増加する容量にアクセスできますが、一度にこの容量のすべてを使用するわけではありません。私たちは契約生産者と協力して、お客様の近くの場所で製品を栽培します。また、顧客の需要の変化や契約栽培者が発注書の条件を満たすことができるかどうかによって、製品を栽培する場所は時間とともに変化します。Edible Garden Heartlandと旗艦施設では、契約栽培者との間で、既存の顧客に製品を供給するのに十分な潜在的成長能力があると考えています。

新興成長企業および小規模な報告企業であることの意義

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）で定義されている「新興成長企業」としての資格があります。そのため、新興成長企業ではない他の企業に適用される特定の開示要件の免除に頼っています。そのため、最も報酬の高い3人の執行役員のみの詳細な報酬情報を含めました。この目論見書には、役員報酬プログラムの報酬に関する議論や分析は含まれていません。さらに、私たちが「新興成長企業」である限り、次のことを義務付けられることはありません。

さらに、JOBS法では、「新興成長企業」は、新しいまたは改訂された会計基準を遵守するために延長された移行期間を利用できると規定しています。

私たちは、次のことが最も早く起こるまで「新興成長企業」であり続けます。

これらの免除に頼る可能性があるため、投資家が当社の証券の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、当社の証券の取引市場が活発でなくなり、証券の価格のボラティリティが高まる可能性があります。

最後に、私たちは「小規模な報告会社」です（新興成長企業としての資格がなくなった後も、引き続きその資格を維持する可能性があります）。したがって、監査済み財務諸表は2年間、経営陣による財政状態と経営成績の開示に関する議論と分析は2年間のみなど、大規模な公開企業ほど公開されない場合があります。その結果、私たちが株主に提供する情報は、あなたが持分を保有している他の公開報告会社から受け取る情報とは異なる場合があります。

リスク要因

当社の証券への投資には重大なリスクが伴います。当社の有価証券を購入するかどうかを決める前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書および取引法に従ってSECに提出するその他の報告書に含まれている「リスク要因」という見出しの下のパートI、項目1Aに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討してください。これらの報告書は、この目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれています。慎重に検討すべきその他のリスク要因は、当社の有価証券の募集に関連する目論見書補足書や、SECに提出された、本書または本書に参照により組み込まれているその他の書類に含まれる場合があります。詳しい情報については、「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください。

私たちが直面しているのは、添付の目論見書補足に記載されているリスクと不確実性と、本書またはそこに参照によって組み込まれている文書だけではありません。現在把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。この目論見書、付随する目論見書補足、または本書またはそこに参照して組み込まれている文書に記載されているリスクと不確実性のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

詳細を確認できる場所

私たちは取引法の定期報告要件の対象であり、定期報告、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。これらの定期報告、委任勧誘状、その他の情報は、www.sec.govで入手できます。私たちは https://ediblegardenag.com でウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書に参照用として組み込んでいませんので、この目論見書の一部と見なすべきではありません。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供された報告書の修正には、資料が電子的にSECに提出または提供された後、合理的に可能な限り速やかに当社のWebサイトで無料でアクセスできます。また、これらの提出書類の写し（展示品がこれらの文書に参照によって具体的に組み込まれているか、この目論見書で言及されている場合を除き、これらの書類の添付資料を除く）は、ニュージャージー州ベルビディアの283郡道519号07823までご連絡いただくか、(908) 750-3953まで無料でリクエストできます。

これらの証券の提供に関する証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。添付の添付書類を含む登録届出書には、当社と証券に関するその他の関連情報が含まれています。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書とここに参照して組み込まれている書類のコピーは、SECのWebサイト（www.sec.gov）で確認できます。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、私たちが提出する特定の情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの今後の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。当社は、本目論見書の日付以降、本募集が終了する日、または本目論見書に基づくすべての有価証券を発行する日より前に、下記の文書およびその後SECに提出されたすべての文書（取引法のセクション13（a）、14、または15（d）に従ってフォーム8-Kの一般指示に従って「提出」されたと見なされないフォーム8-Kの一部を除く）を参考資料として組み込んでいます。

これらの申告書のコピーを入手するには、この目論見書の「詳細情報の入手先」を参照してください。この目論見書のいかなる内容も、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01、およびフォーム8-Kの項目9.01に基づいて提供された対応する情報または別紙に基づくものを含め、SECに提供されたが提出されていない情報を組み込んでいるとはみなされません。

この目論見書の情報は、上記の文書の関連情報に優先し、その後提出された文書の情報は、この目論見書と組み込まれた文書の両方の関連情報よりも優先されます。

当社が提供する可能性のある証券

この目論見書には、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある普通株式、優先株式、新株予約権、購入契約、権利および単位の概要が含まれています。目論見書補足によって提供される有価証券の特定の重要な条件は、その目論見書補足に記載されます。本書および該当する目論見書補足の説明には、役に立つかもしれない、またはあなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。ただし、この目論見書、目論見書補足、および価格補足（該当する場合）には、各証券の重要な契約条件が含まれています。目論見書の補足には、該当する場合、募集有価証券に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項、および募集有価証券が上場される証券取引所（ある場合）に関する情報も含まれます。これらの書類だけでなく、この登録届出書に添付された、またはこの登録届出書を参照して組み込まれた書類もよく読んでください。この目論見書で使われている大文字の用語のうち、定義されていないものは、これらの文書に記載されている意味を持ちます。

資本金の説明

以下の情報は、会社の資本金と、修正された法人設立証明書（「設立証明書」）および修正および改訂された付則（「付則」）の規定について説明しています。この説明は要約にすぎません。私たちの憲章と細則を読んで参照してください。その形式はSECに提出され、参照としてここに組み込まれています。「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください。

将軍

当社の憲章は、最大1,000万株の普通株の発行を許可しています。額面価格は1株あたり0.0001ドルで、優先株は1株あたり最大1,000万株、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。2023年6月30日現在、発行済みの普通株式は2,827,082株で、登録されている約1600人の株主が保有していますが、発行済みの優先株式はありません。

普通株式

普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の投票権があります。当社の設立証明書と細則には、累積的な議決権は規定されていません。

その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の発行済み普通株式の保有者は、当社の取締役会が随時申告する配当金があれば、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。当社が清算、解散、または清算した場合、普通株式保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優先権を満たすことを条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後、合法的に株主に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、普通株式に適用される償還または減価基金の規定もありません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、発行済の、または将来当社が指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

優先株式

当社の取締役会は、株主の投票や行動なしに、1つ以上のシリーズで合計1,000万株までの優先株を随時発行し、該当する場合は配当権と優先、転換権、議決権、償還条件および償還権を含む、これらの各シリーズの株式の名称、優先権、権利、資格、制限、または制限を修正または変更する権限を与えられていますシンキング・ファンド規定、償還価格または償還価格、清算権を含むがこれらに限定されないと好み、および任意のシリーズを構成する株式数。優先株式の発行は、株主によるさらなる措置なしに当社の支配権の変更を遅延、延期、または妨げる可能性があり、普通株式保有者の配当、清算、議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。議決権と転換権のある優先株式の発行は、他者への議決権の喪失など、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性があります。

特別株主総会の費用や遅延なしに優先株を発行できることで、将来起こりうる資金調達や買収を柔軟に構成し、発生する可能性のあるその他の企業ニーズを満たすことができると考えています。これにより、取締役会は買収の試みの完了を妨げる可能性のある条件を含む優先株を発行することもできます。これにより、株主が自分の最善の利益になると思われる買収やその他の取引や、その時の株式の市場価格を上回るプレミアムを受け取る可能性のある取引を思いとどまらせる可能性があります。

この目論見書に従って優先株を発行することを決定した場合は、目論見書補足に優先株式の条件（該当する場合、以下を含む）を記載します。

証明書と細則の特定の条項による買収防止効果

独占フォーラム

設立証明書には、代替裁判所の選択に同意しない限り、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 当社の取締役、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることが規定されています。(iii）デラウェア州一般会社法、法人設立証明書、または細則または（iv）内務原則に基づく請求を主張するあらゆる訴訟。ただし、この規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、証券法によって生じる義務または責任を執行するために提起された訴訟の解決については、デラウェア州チャンスリー裁判所と連邦地方裁判所が同時管轄となります。上記にかかわらず、設立証明書にそのような規定が含まれていても、当社または当社の株主が連邦証券法、規則、規制を遵守する義務を放棄したとはみなされません。

これらの規定は、適用される訴訟の種類においてデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで会社に利益をもたらすと考えていますが、これらの規定は、会社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果がある可能性があります。さらに、他社の設立証明書にある裁判地選択条項の執行可能性は法的手続きにおいて異議を唱えられており、裁判所がこれらの種類の条項が適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。

株主提案と指名に関する事前通知

当社の細則には、株主が取締役選挙の候補者を指名したり、株主総会にその他の用事を提出したりするための事前通知手続きが含まれています。株主通知手続きでは、取締役会または取締役会の指示により、または取締役が選出される予定の会議の前に適時に書面で通知した株主によって指名された人だけが取締役選挙の対象となり、株主総会では、取締役会または株主によって、または取締役会の指示により会議前に持ち込まれた業務のみを行うことができると規定されています。は、そのような株主がそのような取引をそのような会議に持ち込む意向について、適時に書面で通知しました。

株主通知手続きでは、株主指名またはその他の業務の通知を株主総会で適時に行うためには、120暦日の営業終了まで、および前年の年次総会の1周年前の90暦日の営業終了まで、または細則に別段の定めがあるように、そのような通知を当社が受領する必要があります。

当社への株主通知には、指名株主の身元と住所、株主が会議で議決権を有する当社株式の記録保持者であることの表明、候補者候補または連邦証券法により義務付けられる各案件に関する情報など、付則で定められている特定の情報が含まれていなければなりません候補者の代理人を求める委任状、または提案されているビジネス上の問題。

株主通知手続きは、適切な手続きに従わない場合、取締役の選挙のためのコンテストや株主提案の検討を妨げたり、第三者が代理人の勧誘を行って自社の取締役を選出したり、自社の提案を承認したりすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があります。そのような候補者や提案の検討が当社や当社の株式にとって有害または有益であるかどうかは関係ありません所有者。

特別会議の招集制限

当社の細則では、特別株主総会は、総会で議決権を有する発行済み株式の議決権の少なくとも50％を所有する保有者からの書面による要求があった場合にのみ、取締役会、取締役会長、または会社秘書が招集できると規定されています。

累積投票なし

設立証明書は、取締役選挙の累積投票を許可するものではありません。

優先株式認証

当社の取締役会は、株主の承認なしに、当社の設立証明書に基づき、普通株式保有者の権利よりも優れた権利を有する優先株を発行する権限を持っています。その結果、優先株は、買収に対する防御策として意図されたものではありませんが、迅速かつ簡単に発行される可能性があり、普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、会社の支配権の変更を遅らせたり防止したり、経営陣の解任をより困難にしたりするように計算された条件で発行される可能性があります。

ナスダック上場

当社の普通株式は現在、ナスダックに「EDBL」のシンボルで上場しています。

ワラントの説明

普通株式、優先株またはその他の証券を購入するためにワラントを発行する場合があります。適切な目論見書補足に記載されているように、ワラントを個別に、または1つ以上の追加ワラント、普通株式、優先株式、その他の証券、またはそれらの証券の任意の組み合わせをユニット形式で提供する場合があります。ユニットの一部としてワラントを発行する場合、添付の目論見書補足には、ワラントの有効期限前にそれらのワラントをユニット内の他の有価証券から分離できるかどうかが明記されています。以下は、当社が提供する可能性のあるワラントの特定の一般条件と規定の説明です。ワラントの詳細な条件は、目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足には、該当する場合、次の条件およびワラントに関連するその他の情報が含まれます。

特定のワラント発行に関する目論見書補足に別段の定めがない限り、各シリーズのワラントは、ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動します。ワラントエージェントは、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理関係または信託関係も負いません。ワラントの特定の条項に関するこの要約は完全ではなく、ワラントの発行に関する目論見書補足で変更される可能性があります。特定のシリーズのワラントの条件については、そのシリーズのワラントの目論見書補足と、その特定のシリーズのワラント契約とワラント証明書の形式を参照してください。

購入契約の説明

普通株式、優先株またはその他の有価証券の購入または売却を目的とした購入契約（ユニットの一部として1つ以上の他の有価証券との間で発行された購入契約を含む）を発行する場合があります。普通株式、優先株またはその他の有価証券の1株あたりの価格は、購入契約の発行時に固定されている場合もあれば、購入契約に含まれる特定の計算式を参照して決定される場合もあります。私たちは、そのような金額で、希望するだけ多くの異なるシリーズで購入契約を発行することができます。

該当する目論見書補足には、該当する場合、それに基づいて発行された購入契約に関する以下の情報が含まれる場合があります。

該当する目論見書補足には、購入契約の条件が記載されています。前述の説明、および該当する目論見書補足における購入契約の記述は、完全であることを意図したものではなく、購入契約契約、および該当する場合は、そのような購入契約に関連する担保契約および預託契約に従って、その全体が対象となり、適格となります。

権利の説明

当社は、普通株式、優先株または当社が有価証券保有者に提供する可能性のあるその他の証券を購入する権利を発行することがあります。これには、1つ以上の他の有価証券を含むユニットの一部として発行される権利も含まれます。権利は、権利を購入または受領した人が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。ライツ・オファリングに関連して、当社は1人以上の引受人または他の人物と、予備引受またはその他の取り決めを締結する場合があります。これに基づき、当該引受人または他の人物は、当該ライツ・オファリング後に未登録のままの募集有価証券を購入することになります。一連の権利はそれぞれ、権利代理人として当社と銀行または信託会社との間で締結される個別の権利代理契約に基づいて発行されます。その内容は、該当する目論見書補足に記載します。権利代理人は、権利に関連する当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の所有者または権利の受益者に対して、または権利の受益者に対して、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。特定の一連の権利の提供に関連して、一連の権利を表す権利証明書の形式を含む、権利代理人またはサブスクリプションエージェント契約の形式のコピーがSECに提出されます。

当社が提供するすべての権利に関する目論見書補足には、とりわけ以下を含む、募集に関する特定の条件が含まれます。

それぞれの権利により、該当する目論見書補足に記載されている権利の満了日に、普通株式、優先株またはその他の有価証券の金額を現金で購入する権利が与えられます。満了日の営業終了後、行使されていない権利はすべて無効になります。

ライツ・オファリングで発行された権利がすべて行使されない場合、当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、未発行証券を証券保有者以外の人に直接、代理人、引受人、ディーラーに、または代理人、引受人、ディーラーに、またはそのような方法の組み合わせを通じて、またはそのような方法の組み合わせで提供することがあります。

保有者が当社の普通株式、優先株またはその他の有価証券の株式を購入する権利を行使するまで、場合によっては、権利の所有権により、所有者は当社の普通株式、優先株またはその他の有価証券の所有者としての権利を持ちません。

該当する目論見書補足には、あらゆる権利の条件が記載されています。前述の説明、および該当する目論見書補足における権利の記述は、完全であることを意図したものではなく、権利証明書と、該当する場合はそのような権利に関連する権利代理契約または購読代理契約を参照して完全に限定されます。

ユニットの説明

私たちは、この目論見書に記載されている他の種類の証券の1つ以上で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットは、提供されているユニットに関する目論見書補足に詳述されているように、当社とユニットエージェントとの間で締結されるユニット契約に基づいて発行される場合があります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足には以下が記載されている場合があります。

上記の説明および該当する目論見書補足におけるユニットの説明は、完全であることを意図したものではなく、そのようなユニットの提供に関連してSECに提出されるユニット証明書およびユニット契約（ある場合）、および該当する場合は、そのようなユニットに関連する担保契約と預託契約の形式、および該当する場合、それを参照して対象となり、認定されます。

収益の使用

特定の証券発行に関する目論見書補足に別段の記載がない限り、有価証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。当社の一般的な企業目的には、会社、事業または資産の買収、負債の返済と借り換え、資本支出、運転資金などがあります。有価証券の募集に関する目論見書の補足には、そのような募集の収益の異なる用途や追加の用途が明記されている場合があります。

純収入の正確な金額と使用時期は、市況、他の資金の利用可能性、その他の要因によって異なります。そのため、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の経営陣は、本オファリングの純収入の配分と使用について幅広い裁量権を持つことになります。

配布計画

私たちは、以下のいずれかの方法で有価証券を売却することができます。

有価証券は、固定価格、または変更可能な価格で、売却時の実勢市場価格（証券法の規則415（a）（4）に定義されている市場での提供を含む）、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で配布できます。

この目論見書を使用して有価証券を売却するたびに、そのような募集の具体的な条件を含む目論見書補足も提供します。目論見書補足には、次のような有価証券の募集条件が定められています。

また、配当、分配、または株主への新株予約権の募集として証券を発行する場合もあります。いずれの場合も、配当、分配、募集の時点で当社の債務を管理する契約および文書に含まれる該当する制限条項が適用されます。このような配当、分配、または新株予約権は、株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。該当する目論見書の補足には、配当、分配または新株予約権の提供の条件、配当、分配または新株予約権の交換および行使に関する条件、手続き、制限、および該当する場合は、普通株式、その他の種類の有価証券またはユニットの募集に関連して当社が締結した予備引受または購入契約の重要な条件を含む、配当、分配または新株予約の具体的な条件が記載されています配当金の発行、販売権または購読権。

引受会社、代理店、ディーラーを通じた販売

確固たるコミットメントに基づいて証券の売却に引受人を雇う場合、その有価証券は引受人が自分の口座で取得し、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、随時転売される場合があります。証券は、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開することも、引受会社が直接提供することもできます。一般的に、引受人の有価証券購入義務には、先例となる特定の条件が適用される。引受人は、いずれかの証券を購入する場合、すべての有価証券を購入する義務があります。また、ベストエフォート方式で引受人を雇うこともあります。

時々、代理店を通じて証券を売却することがあります。目論見書補足書には、当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人、および当社が彼らに支払う手数料が記載されています。一般的に、どの代理人も、任命期間中は最善を尽くして行動します。

市場での提供で1人または複数の引受会社または代理人に、またはそれを通じて販売を行う場合は、当社と引受人または代理店との間の販売契約の条件に従って販売します。流通契約に従って市場での販売を行う場合、私たちは普通株式を1人以上の引受会社または代理人に発行し、売却します。引受会社や代理人は、代理店ベースでも元本ベースでもかまいません。そのような契約の期間中、私たちは日々、為替取引で、または引受会社や代理人との合意により、株式を売却することがあります。販売契約では、売却された当社の普通株式はすべて、その時点での当社の普通株式の実勢市場価格に関連する価格で売却されることが規定されています。そのため、調達される収益や支払われるコミッションに関する正確な数値は現時点では決定できず、目論見書の補足に記載されます。販売契約の条件に従って、当社も売却に同意する場合があり、関連する引受会社または代理人が当社の普通株式またはその他の有価証券の購入オファーを求めることに同意する場合があります。このような各販売契約の条件は、この目論見書の補足目論見書に詳しく記載されます。引受人または代理人が元本を務めたり、ブローカーディーラーが引受人を務めたりする場合、証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える特定の取引を行う可能性があります。そのような活動はすべて、取引に関連する目論見書補足に記載します。

有価証券の売却において、引受会社または代理人は、引受割引または手数料の形で当社から報酬を受け取る場合があります。また、証券の購入者から代理人として、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取ることもあります。引受人は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができます。そのようなディーラーは、引受人からの割引、譲歩、手数料、および/または代理を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。割引、割引、手数料は随時変更される場合があります。有価証券の分配に参加するディーラーや代理人は、証券法に基づく引受人とみなされる場合があり、当社から受け取る割引、譲歩、手数料、および有価証券の転売による利益は、適用される連邦および州の証券法に基づく引受報酬とみなされる場合があります。

当社は、引受人、ディーラー、または代理人に、将来の指定された日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、目論見書補足に記載されている公募価格で当社の証券を購入するという申し出を特定の購入者に求めることを許可する場合があります。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足には、これらの契約の勧誘に対して当社が支払う手数料または割引が記載されます。

代理人および引受人は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して当社から補償を受ける権利、または代理人または引受人がそれに関して行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利がある場合があります。代理人および引受人は、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

私たちは、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却することがあります。該当する目論見書補足がそれらのデリバティブに関連していることを示している場合、第三者は、空売り取引を含め、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または他の企業から借りた有価証券を使用して、売却を決済したり、関連する株式のオープン借入をクローズしたりすることがあります。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する有価証券のオープン借入を決済する場合があります。このような売却取引を行う第三者は引受人となり、該当する目論見書補足（または発効後の修正案）に記載されます。

有価証券の分配が完了するまで、SECの規則により、引受会社や売却グループのメンバーが有価証券を入札および購入することが制限される場合があります。これらの規則の例外として、引受人は証券の価格を安定させるような取引を行うことが認められています。このような取引には、有価証券の価格を確定、固定、または維持することを目的とした入札または購入が含まれます。

引受会社はオーバーアロットメントを行うことがあります。引受人が該当する目論見書補足の表紙に記載されている数よりも多くの有価証券を売却して、募集有価証券のショートポジションを作成した場合、引受人は公開市場で証券を購入することでそのショートポジションを減らすことができます。

主要引受会社は、オファリングに参加している他の引受会社や売却グループのメンバーにペナルティビッドを課すこともあります。つまり、主要引受会社が引受会社のショートポジションを減らすため、または有価証券の価格を安定させるために公開市場で証券を購入した場合、募集の一環としてそれらの証券を売却した引受人および売却グループのメンバーから、売却優遇額を取り戻すことができるということです。

この目論見書を含む登録届出書に基づいて登録された普通株式の分配に参加する者は、証券法、取引法、および適用されるSECの規則および規制（特に規則Mを含む）の該当する規定の対象となります。これらの規定により、当該者による当社の普通株式の購入および売却の時期が制限される場合があります。さらに、規則Mは、当社の普通株式の流通に従事する者が、当社の普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事することを制限する場合があります。これらの制限は、当社の普通株式の市場性と、個人または団体が当社の普通株式に関する市場形成活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

この目論見書に基づいて行われた有価証券の募集の純収入の10％以上が、募集に参加する金融業界規制当局（「FINRA」）のメンバー、またはそのようなFINRAメンバーの関連会社または関係者が受け取る場合、募集はFINRA規則5110に従って行われます。

直接販売と電子オークション

この目論見書を通じて提供された有価証券を直接売却することがあります。この場合、引受人や代理人は関与しません。

また、インターネットやその他の電子的手段を通じて販売を行うこともあります。代理人、引受人、ディーラーの関与の有無にかかわらず、インターネットやその他の形式の電子入札または注文システムを利用して、証券の価格設定と配分を行う場合があるため、目論見書補足で提供するシステムの説明には特に注意する必要があります。

このような電子システムでは、オークションサイトへの電子アクセスを通じて、当社が承諾することを条件とする条件付き購入オファーを提出することにより、入札者が直接参加できるようになり、そのような有価証券の売却価格やその他の条件に直接影響する可能性があります。これらの入札または注文システムは、いわゆる「リアルタイム」ベースで、提出された入札に基づいてオファリングが売却される際の清算スプレッド、入札者の個々の入札が受け入れられるか、比例配分されるか、拒否されるかなど、入札に役立つ関連情報を各入札者に提示することがあります。そのような事項はすべて、該当する目論見書補足に記載されます。

このような電子オークションプロセスが完了すると、入札価格、入札条件、またはその他の要因に基づいて証券が配分される場合があります。有価証券が売却される最終募集価格と入札者間の有価証券の配分は、全部または一部がインターネットやその他の電子入札プロセスまたはオークションの結果に基づいている場合があります。

法律問題

この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、ニューヨーク州ロチェスターのハーター・シークレット・アンド・エメリー法律事務所に引き継がれます。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPは、報告書に記載されているように、2022年12月31日と2021年12月31日の当社の連結財務諸表を監査しました。私たちは、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたMarcum LLPの報告に基づいて、目論見書やその他の登録届出書に財務諸表を含めました。

エディブルガーデン株式会社様

最大1,146,893ドルの株です

普通株式

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目論見書補足

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マキシム・グループ合同会社

2024年2月6日