職業紹介所契約

2024年2月7日

ファンウェア株式会社

1002ウエストアベニュー、

テキサス州オースティン 78701

担当：マイケル・スネイブリー、最高経営責任者

親愛なるスネイブリーさん：

このレター契約（以下「契約」）は、Roth Capital Partners, LLC（「プレースメントエージェント」）とデラウェア州の法人であるPhunware, Inc.（「当社」）との間で、（i）株式（「株式」）の配置（「配置」）の提案に関連して、プレースメントエージェントが「合理的な最善の努力」に基づいて会社の独占的なプレースメントエージェントとしての役割を果たすという合意を構成します。会社の普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、および（ii）普通株式を購入するための事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）」（および株式と一緒に「証券」）。プレースメントエージェントが実際に発行する証券は、本書では「プレースメントエージェント証券」と呼ばれます。プレースメントエージェント証券は、2022年2月9日に証券取引委員会（「委員会」）によって発効が宣言された、修正されたフォームS-3（ファイル番号333-262461）にある会社の登録届出書に基づいて提供および販売されるものとします。プレースメントの条件は、会社と証券の購入者（「購入者」）が相互に合意するものであり、プレースメントエージェントが会社または購入者を拘束する権限または権限、または会社が有価証券を発行またはプレースメントを完了する義務を有することを意味するものではありません。当社は、本契約に基づいてプレースメントエージェント証券の発行を行うプレースメントエージェントの義務は合理的な最善の努力に基づくものであり、本契約の締結はプレースメントエージェントによる証券購入の約束を構成するものではなく、証券またはその一部の配置、または会社に代わってその他の資金調達を確保することに関するプレースメントエージェントの成功を保証するものではないことを明示的に認め、同意します。プレースメントエージェントは、プレースメントに関連して、他のブローカーやディーラーにサブエージェントまたはセレクトディーラーを雇うことがあります。プレースメントエージェントの特定の関連会社は、プレースメントエージェント証券の一部を購入することでプレースメントに参加することができます。各購入者の選択により、特定の購入者にプレースメントエージェント証券を売却することは、会社と購入者が合理的に受け入れられる形式で、会社と購入者との間の証券購入契約（「購入契約」）によって証明されます。購入契約を締結していない購入者は、プレースメントエージェント証券の購入に関して目論見書のみに頼るものとします。本書で特に定義されていない大文字の用語は、購入契約におけるそのような用語に与えられた意味を持ちます。購入契約を締結する前に、会社の役員が購入予定者からの問い合わせに答えることができます。

セクション1. 会社の表明と保証、会社の契約。

a. 会社の表現。プレースメントエージェント証券に関しては、プレースメントに関連して当社が購入者に対して行った各表明および保証（および関連する開示スケジュール）、およびプレースメントに関連して当社が購入者に対して行った契約は、参照により本契約に組み込まれ（ここに完全に再記載されているかのように）、本契約の日付および締切日の時点で、ここに作成され、賛成されていますの、プレースメントエージェント。上記に加えて、会社はプレースメントエージェントに、何もないことを表明し、保証します

購入契約に定められている場合を除き、会社の役員、取締役、または当社の知る限りでは会社の5％（5.0％）以上の証券保有者のいずれかの FINRA（以下に定義）メンバーファームとの提携。

B. 会社の規約。当社は、(i) 独立PCAOB登録公認会計士事務所を締切日から少なくとも2年間は継続し、(ii) 締切日から2年間は普通株式に関する有能な譲渡代理人を継続することを約束し、同意します。さらに、本書の日付から締切日の31日後まで、当社も子会社も、プレースメントエージェント発行の同意なしに、購入契約で許可されている「免除発行」を除き、普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発行または発表する契約を締結してはなりません。

セクション2. 紹介エージェントの表明と保証、プレースメントエージェントの契約。プレースメントエージェントは、(i) FINRAの良好な状態にあるメンバーであること、(ii) 取引法に基づいてブローカー/ディーラーとして登録されていること、(iii) プレースメントエージェントによるプレースメントエージェント証券の提供および販売に適用されるアメリカ合衆国の法律に基づいてブローカー/ディーラーとして認可されていること、(iv) 法律の下で有効に存在する法人であり、今後もそうなることを会社に表明し、保証します設立地について、そして（v）は本契約に基づく義務を締結し、履行する全権限と権限を持っています。プレースメントエージェントは、上記 (i) から (v) までの状況に変更があった場合は、直ちに書面で会社に通知します。プレースメントエージェントは、合理的な最善の努力を誠意を持って行い、本契約に基づくプレースメントエージェント証券のプレースメントを実施および完了し、それに関連して本契約の規定および適用法の要件を遵守することを約束し、同意します。

セクション3. 補償。本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、当社は、プレースメントエージェントおよび/またはそれぞれの被指名人に、プレースメントエージェントによるプレースメントエージェント証券の売却による総収入の7.00％の現金手数料（「現金手数料」）を支払うものとします。現金手数料は、プレースメントで調達された総収入から直接締切日に支払われるものとします。当社は、現金手数料と、プレースメントに関連してプレースメントエージェントの外部弁護士に文書化された最大60,000ドルの法的費用の払い戻しを除き、プレースメントエージェントに手数料または費用を支払う必要はありません。ただし、この文は、本書に含まれる補償または拠出条項を制限または損なうものではなく、さらに、そのような手数料はプレースメントエージェント証券の売却の場合にのみ支払われるものとします購入契約に従って締結されます。プレースメントエージェントは、プレースメントエージェントの報酬総額がFINRAの規則を超えているか、その条件に調整が必要であるとFINRAが判断した場合、報酬項目を減らしたり、ここに指定されているように条件を調整したりする権利を留保します。

セクション4. 補償。

A. プレースメント・エージェント証券に関して、法律で認められる範囲で、当社は、プレースメント・エージェントおよびその関連会社、株主、取締役、役員、従業員、メンバーおよび支配者（証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内）（総称して「補償対象者」）に対して、すべての損失、請求、損害、費用、および負債に対して補償します。（弁護士の合理的な費用と費用を含む）、（a）取られた、または取られなかった措置に関連する、またはそれらから生じる会社がとること（虚偽の陳述や省略された陳述を含む）、（ii）会社による職業紹介代理人との契約に関連して被補償者が取るまたは取らないようにする行為、または（b）職業紹介代理人が会社に代わって行う活動に関連して、またはそれらから生じる

本契約に基づく職業紹介業者の関与または本契約に基づくサービスの提供。ただし、裁判所による最終判決（控訴の対象ではない）で、損失、請求、損害、費用または負債（またはそれらに関する訴訟）が、主に、職業紹介業者の詐欺、故意の違法行為、本契約に記載されているサービスの実施における重大な過失に起因することが判明した場合を除きます。いかなる場合も、会社または被補償者は、相手方が被った特別、間接的、または結果的損害について責任を負わないものとします。

b. プレースメント・エージェントは、本契約に基づいてプレースメント・エージェントが補償を受ける権利を有する何らかの訴訟または手続きの開始の通知を受け取った直後に、当該請求または当該訴訟または手続きの開始について速やかに書面で会社に通知します。ただし、通知を怠った場合、当社は、本契約に基づいて負う可能性のある義務から会社を解放しないものとします。ただし、次の場合を除き、そのような失敗が会社に実際に重大な損害を与えたり、会社の能力を著しく損なったりする範囲そのような請求、訴訟、手続き、またはその他の結果として、会社が実質的な権利と抗弁を失うことになるのを防ぐためです。当社がそうすることを選択した場合、または紹介エージェントから要請された場合、会社はその訴訟または手続きの抗弁を引き受け、紹介エージェントに合理的に満足できる弁護士を雇い、そのような弁護士の費用と費用を支払います。前の文にかかわらず、プレースメントエージェントの弁護士が、同じ弁護士が会社とプレースメントエージェントの両方を代表することは適用される職業的責任の規則の下で不適切であると合理的に判断した場合、プレースメントエージェントは会社の弁護士や他の当事者とは別に自社の弁護士を雇う権利があります。このような場合、現地の弁護士の費用に加えて、1名以下の個別の弁護士の妥当な手数料と支払いが会社によって支払われます。当社は、請求または手続きを解決する権利を有します。ただし、当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、そのような請求、訴訟、または手続きを解決せず、不当に保留されないものとします。当社は、事前の書面による同意なしに行われたいかなる訴訟の和解についても責任を負わないものとし、不当に保留されることはありません。

C. 当社は、本契約で検討されている取引に関連して、自社または他の人物に対する請求または訴訟または手続きの開始について、速やかにプレースメントエージェントに通知することに同意します。

D. 何らかの理由でプレースメントエージェントが前述の補償を利用できない場合、またはプレースメントエージェントを無害にするには不十分である場合、当社は、一方では会社が、他方ではプレースメントエージェントが受け取る相対的な利益だけでなく、会社の相対的な過失も反映する適切な割合で、損失、請求、損害、または負債の結果としてプレースメントエージェントが支払う、または支払うべき金額に、会社が支払うべき金額を拠出するものとします。一方ではプレースメントエージェント、もう一方ではそのような損失をもたらしたプレースメントエージェントは、請求、損害賠償、負債、および関連する衡平法上の考慮事項。上記の損失、請求、損害、および負債に関して当事者が支払った、または支払うべき金額には、訴訟、手続き、またはその他の訴訟または請求を弁護するために発生した法的またはその他の費用および費用が含まれるものとみなされます。本契約の規定にかかわらず、本契約に基づくプレースメントエージェントの責任分担は、本契約に基づいてプレースメントエージェントが実際に受け取る、または受け取る予定の手数料の額を超えてはなりません。

e. これらの補償条項は、本契約で予定されている取引が完了したかどうかにかかわらず完全に効力を有し、本契約の終了後も存続し、本契約またはその他の方法で補償を受けた当事者に対して当社が負う可能性のある責任に追加されるものとします。

セクション5. 契約期間。本契約に基づくプレースメント・エージェントの契約は、本契約の日付に開始され、締切日まで続きます。本契約の終了日を、本書では「終了日」と呼びます。ただし、プレースメントエージェントが会社に関するデューデリジェンスを実施する過程で、本契約に基づく契約を終了する必要があると判断した場合、プレースメントエージェントは終了日より前に終了することができます。当社は、理由の如何を問わず、終了日前に本契約を終了することを選択できますが、本契約の第3条に基づく手数料および経費、および購入契約または本契約に従って支払うべき手数料および経費については引き続き責任を負います。本契約にこれと異なる規定が含まれていても、本契約の第3条および購入契約に従って実際に発生した手数料または経費を支払う会社の義務に関する規定、および本契約に含まれる機密保持、補償、および拠出金に関する規定は、本契約の満了または終了後も存続します。本契約がプレースメントの完了前に終了した場合、終了日に本契約に基づいてプレースメントエージェントに支払うべきすべての手数料または費用は、終了日の直後に会社からプレースメントエージェントに支払われるものとします（終了日の時点でそのような手数料または費用が獲得または未払いになっている場合）。プレースメントエージェントは、当社またはその弁護士、会計士、またはその他の代理人がプレースメントエージェントに提供した会社の、またはプレースメントエージェントに関する機密情報を、本契約で想定されている目的以外の目的で使用または開示しないことに同意します。

セクション6. プレースメントエージェント情報。当社は、この契約に関連してプレースメントエージェントから提供された情報やアドバイスは、プレースメントの評価にのみ会社の秘密裏に使用され、法律で別途義務付けられている場合を除き、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、いかなる方法でもアドバイスや情報を開示したり、参照したりしないことに同意します。

セクション7. 受託関係はありません。本契約は、本契約の補償条項により本契約が認められる場合を除き、本契約の当事者ではない個人または団体によって執行可能な権利を創出するものではなく、また、本契約の当事者ではない個人または団体によって執行可能な権利を創出するものでもありません。当社は、本契約または本契約に基づくプレースメント・エージェントの留保により、プレースメント・エージェントは当社の受託者ではなく、またそう解釈されないものとし、本契約または本契約に基づくプレースメント・エージェントの留保により、当社の株主、債権者、またはその他の個人に対して一切の義務または義務を負わないことを認め、同意します。これらすべては、ここに明示的に放棄されます。

セクション 8. 締めくくり。プレースメント・エージェントの義務、および本契約に基づくプレースメント・エージェント証券の発行は、本書および購入契約に含まれる会社側の表明および保証の正確性、締結日および締切日までに当社が履行する必要のある本契約および購入契約に基づく義務の履行、および締切日またはそれ以前に当社が履行する必要のある購入契約における義務の履行、および以下の追加条件のそれぞれが満たされていることを条件とします。、別途開示され、承認され、放棄された場合を除きますプレースメントエージェント：

a. 本契約、売買契約、プレファンディング・エージェント証券、プレファンディング・ワラント、登録届出書、目論見書、目論見書、補足事項またはその修正または補足、ならびに本契約およびプレースメント・エージェント証券に関して本契約で企図されている取引に関連するその他の法的事項の承認、形式、執行、引き渡しおよび有効性に付随するすべての企業手続およびその他の法的事項は、すべてにおいて合理的に満足のいくものでなければなりませんプレースメントエージェントに重要な敬意を表します。

B. プレースメントエージェントは、プレースメントエージェントに関するそのような弁護士の意見書と否定的保証書を会社の弁護士から受け取っているはずです

勧誘エージェントと購入者に宛てられ、締切日現在の日付で、プレースメントエージェントが合理的に満足できる形式と内容の有価証券および関連事項。

C. プレースメントエージェントは、会社の執行役員および取締役から締結済みのロックアップ契約を受け取っている必要があります。

d. プレースメントエージェントは、締切日の時点で、本契約の日付および締切日の時点で、本契約および購入契約に含まれる会社の表明および保証が、すべての重要な点で（または、そのような表明または保証がすべての点で重要性または重大な悪影響によって認められる範囲で）正確であったことを示す証明書を締切日に受け取っているものとします）、特定の州に明示的に限定された表明および保証を除きます締切日より前の時点で存在していた事実、および締切日時点で、本契約に基づき当社が履行すべき義務がすべての重要な点で完全に履行されていること、および（i）会社の各憲章文書が真実かつ完全であり、変更されておらず、完全に効力を有していることを証明する会社の秘書またはその他の役員の証明書、（ii）プレースメントに関連する会社の取締役会は完全に効力を有し、変更されていません。そして（iii））会社の役員の現職について。プレースメントエージェントはまた、登録届出、目論見書、目論見書および目論見書補足に参照により記載または組み込まれている会計上または財務上の事項に関する、クロージング日付けの会社の最高財務責任者の証明書を通常の形式で受け取っているものとします。この証明書については、Marcum LLPが第8.E条で検討されている書簡で保証することができません。

E. プレースメントエージェントは、当社、会社の各執行役員および取締役、および 10% 以上の証券保有者から、記入済みのFINRAアンケートを受け取っている必要があります。

F. プレースメント・エージェントは、Marcum LLPから、締切日付けでプレースメント・エージェント宛ての「慰め」レターを受け取っている必要があります。また、プレースメント・エージェントとプレースメント・エージェントの弁護士には、形式と内容のすべてにおいて満足のいく内容の書簡が届いている必要があります。

G. プレファンドワラントの行使により発行可能な普通株式および普通株式は、トレーディングマーケットまたはその他の該当する米国国内取引所に上場し、承認され、取引が承認され、承認され、取引が承認され、そのような行為の十分な証拠がプレースメントエージェントに提供されているものとします。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了、またはトレーディングマーケットまたはその他の該当する米国国内取引所からの普通株式の取引の上場廃止または一時停止を目的とした、またはその可能性のある措置を講じていないものとします。また、委員会、トレーディングマーケット、またはその他の米国の該当する国内取引所がそのような登録または上場の終了を検討していることを示唆する情報も受け取っていません。

h. 締切日の時点で、プレースメントエージェント証券の発行または売却を妨げたり、会社の事業や運営に重要かつ悪影響を及ぼしたり、潜在的に悪影響を及ぼしたり、潜在的に悪影響を及ぼしたりするような措置は取られておらず、また政府機関や機関によって制定、規則、規制、命令も制定されていないものとします。また、連邦政府によるその他の性質の差止命令、差し止め命令、命令も行われていないものとします。管轄権の州裁判所は、締切日の時点で発行されているものとし、締切日には日付、プレースメント・エージェント証券の発行または売却を防止したり、会社の事業や運営に重大かつ悪影響を及ぼしたり、潜在的かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

I. 当社は、プレースメント・エージェント証券の各購入者と購入契約を締結しているものとし、当該契約は完全に効力を有し、当社と当該購入者との間で合意された当社の表明、保証および契約を含むものとします。

J.FINRAは、本契約の条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えていないものとします。さらに、当社は、プレースメント・エージェントから依頼された場合、プレースメント・エージェントの弁護士が会社に代わって、プレースメントに関してFINRA規則5110に従って必要な書類をFINRAコーポレート・ファイナンス部門に提出することを許可し、それに関連して必要なすべての申請手数料を支払うものとします。

本契約で義務付けられている時点で、本第8条に規定されている条件のいずれかが履行されなかった場合、本契約に基づく職業紹介エージェントのすべての義務は、締切日または締切日より前であればいつでも職業紹介エージェントによって取り消すことができます。このようなキャンセルの通知は、書面または口頭で会社に提出されるものとします。そのような口頭による通知は、その後速やかに書面で確認されるものとします。

セクション9. 準拠法。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州内で締結され、完全に履行される予定の契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。本契約は、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者にも譲渡することはできません。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。本契約に基づいて生じる紛争、または本契約に関連する取引や行為に関して、陪審員による裁判を受ける権利は放棄されます。本契約に基づいて生じる紛争は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州ニューヨークにある連邦裁判所に持ち込まれる可能性があり、本契約の締結と履行により、当社は、自己について、またその財産に関して、一般的かつ無条件に、前述の裁判所の管轄権を承諾します。本契約の各当事者は、個人的な処理サービスを放棄し、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることについて、そのコピーを（配達の証拠とともに）翌日配達で（配達の証拠とともに）本契約に基づく通知先の当該当事者に引き渡すことに同意し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を施行するために訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者には、その訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した弁護士費用およびその他の費用および費用が、相手方当事者から払い戻されるものとします。

セクション10.完全契約/その他。本契約およびその他の取引文書は、本契約の当事者間の完全な合意と理解を体現し、本契約の主題に関するこれまでのすべての合意と理解に優先します。本契約のいずれかの条項が何らかの点で無効または法的強制力がないと判断された場合でも、その決定はその条項に他の点では影響を与えず、本契約の他の条項は引き続き完全に効力を有します。本契約は、プレースメントエージェントと会社の両方が署名した書面による場合を除き、修正、変更、放棄することはできません。本書に含まれる表明、保証、契約、および契約は、プレースメント・エージェント証券の発行および引き渡しの締切日まで有効です。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名がファクシミリ送信または.pdf形式のファイルで送付された場合、そのような署名は、署名を執行する（または署名を代行する）当事者に有効で拘束力のある義務が生じるものとします

そのようなファクシミリや.pdfの署名ページがその原本であるのと同じ力と効果で）実行されました。

セクション11.通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または配信はすべて書面で行われ、(a) 添付の署名ページに指定された電子メールアドレスに当該通知または通信が営業日の午後 6 時 30 分 (ニューヨーク時間) より前に送信された場合は、送信日の翌営業日に、そのうち、最も早い時期に発効するものとみなされます。通知または連絡は、添付の署名ページのメールアドレスに、それ以外の日に送信されます任意の営業日の午後6時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）米国の国際的に認められた航空便で送付された場合は郵送日の翌3営業日、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時。このような通知や連絡の宛先は、本書の署名ページに記載されているとおりとします。

セクション12. プレス発表。当社は、プレースメント・エージェントが、締切日以降、プレースメント・エージェントのマーケティング資料やウェブサイトでプレースメントおよびプレースメント・エージェントの役割を紹介したり、金融やその他の新聞や雑誌に広告を掲載したりする権利を有することに同意します。いずれの場合も自己負担となります。

セクション13. 支払い。プレースメントエージェント、その関連会社、株主、取締役、役員、従業員、メンバー、支配者（証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内）（それぞれ「受取人」）に対して当社が行った、または行われたとみなされるすべての支払いは、現在または将来の税金、関税、査定または政府費用を源泉徴収または控除なしに、またはこれらを理由に行われたとみなされます米国またはその他の政治団体によって、または米国に代わって課されるまたは課されるあらゆる性質（純利益に対する税金または同様の税を除く）会社がそのような税金、関税、税金、その他の政府費用を源泉徴収または控除するよう法律で義務付けられている場合を除き、または法律により義務付けられる場合を除きます。このような場合、当社は、源泉徴収または控除の後に、本来なら受取可能であったであろう金額を受取人が受領したときに、結果として生じる追加金額を支払います。誤解を避けるために記すと、本契約に基づいて支払われる、支払われる、または支払われると見なされるすべての金額には、付加価値税、売上税、またはその他の同様の税金は含まれていないものとみなされます。これらの税金は、適用法に従って会社が負担、支払い、徴収、送金するものとします。

セクション14.テールファイナンス。プレースメントエージェント証券の募集が終了日またはそれ以前に行われなかった場合、プレースメントエージェントは、締切日から6か月間、普通株式またはその他の形態の株式連動証券（それぞれ「テールファイナンス」）の直接私募または公募および売却（それぞれ「テールファイナンス」）に関して、本書のセクション3に記載されている方法で計算された現金手数料の形で報酬を受け取る権利があります。証券は、プレースメントエージェントが会社に紹介した投資家によって購入されます本契約の期間中、会社に代わってプレースメントに関する話し合いを行いました。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、テールファイナンス手数料を受け取る権利にはFINRA規則5110 (g) が適用され、当社は本契約に関連して正当な理由により解約する権利を有するものとします。当社が正当な理由による解約権を行使することで、解約手数料の支払いまたは上記のテールファイナンスを含むテールファイナンス手数料の引当金に関する義務がなくなります。

第15条第一拒絶の権利。本契約の日付から始まり、本契約の満了後6か月で終了する期間、当社は、プレースメントエージェント（またはプレースメントエージェントが指定した関連会社）に、関連するすべての事項において独占的に投資銀行サービスを提供する権利を付与します

当社が投資銀行サービスを求める会社の株式証券に、いつでも転換可能、交換可能、または直接的または間接的にその保有者に受領する権利を与える可能性のある会社の株式またはその他の証券（「先行拒否権」）。これらの目的のために、投資銀行サービスには、（i）引受公募の主任帳簿運用マネージャーとしての役割を果たすこと、および（ii）会社の有価証券の私募に関連して専属公開代理人または財務顧問を務めることが含まれますが、これらに限定されません。ただし、そのような先行拒否権は、当社とH.C. Wainingとの間の特定の市場発行販売契約に従って提供されるサービスには適用されません。2022年1月31日付けのWright & Co., LLC、その特定の普通株式購入契約2023年8月22日付けの当社とリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社との間、または本契約以前の当社（ストリータービル・キャピタル合同会社を含む）の投資家のみ（Streeterville Capital、LLCを含む）を対象とした私募または取引所。さらに、第一拒否権は、当社による第三者の資産または資本の取得、（y）資産の売却には適用されませんまたは会社の株式（資金調達のみを目的とする場合を除く）、または（z）会社のその他の戦略的取引（以外の資金調達の主な目的）。プレースメントエージェントは、当社が先行拒否権の対象となる上記の取引のいずれかについて投資銀行サービスを求めることを検討しているという書面による通知を当社が受領してから5営業日以内に、優先拒否権を行使する意向を会社に通知するものとします。プレースメント・エージェントがそのような立場で行動するという決定は、個別の契約に含まれるものとします。これらの契約には、とりわけ、会社とプレースメント・エージェントが相互に合意するとおり、同様の規模と性質の取引に対してそのようなサービスを提供するための慣習的な手数料の規定、およびプレースメント・エージェントとその関連会社に対する補償の規定が含まれており、一般的な市場条件に従うものとします。プレースメントエージェントがそのような対象取引に関して先行拒否権の行使を拒否した場合（単独かつ絶対的な裁量で行う場合があります）、当社は、プレースメントエージェントが拒否した条件よりも実質的に他の人に有利ではない条件でそのようなサービスを提供するように他の人または個人に強制する権利を有します。上記にかかわらず、FINRA規則5110 (g) (6) (a) に従い、いかなる場合も、第一拒否権の存続期間は、プレースメントでの販売開始から3年を超えてはなりません。最初に拒否する権利は、FINRA規則5110（g）（5）（B）に従うものとします。これには、（i）「理由」を理由に、最初に拒否する権利が会社によって終了されることがあります。これには、プレースメントエージェントがプレースメントエージェント証券のプレースメントを完了したり、本契約で想定されているその他のサービスを提供しなかったり、（ii）会社による「解約」の権利の行使が含まれます for cause」は、解約料の支払いまたは初回拒否権の提供に関する義務を排除します。

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同封の本契約のコピーに署名し、プレースメントエージェントに返送して、上記が当社の契約を正しく規定していることを確認してください。

 

受け入れられ、現在同意されています

上に最初に書かれた日付：