2024年2月9日

ファンウェア株式会社

1002ウエストアベニュー

テキサス州オースティン 78701

ご列席の皆様:

当社は、デラウェア州の法人であるファンウェア.（以下「当社」）の登録に関して、2022年2月1日に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されたフォームS-3（登録番号333-262461）の登録届出書を提出したことに関連して、法律顧問を務めてきましたそこに記載されている種類の有価証券の任意の組み合わせを最大2億ドルまで会社が提供すること。登録届出書は、2022年2月9日に委員会によって発効が宣言されました。参照は、2022年2月1日付けの当社の意見書で、登録届出書の別紙5.1に含まれています。この補足意見書は、2024年2月7日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）に関連して、証券法に基づく規則424に従って当社が委員会に提出したものです。目論見書補足は、当社による当社の普通株式（以下「株式」）の4,000,000株（以下「株式」）の額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の募集に関するものです。株式は、目論見書補足書に従って売却され、投資家の選択により、2024年2月7日付けの当社と当該投資家との間の1つまたは複数の証券購入契約（それぞれ「購入契約」）に従って売却されます。

この意見に関連して、私たちは、（i）登録届出書、（ii）2024年2月7日付けの当社とRoth Capital Partners、LLCの間の特定の職業紹介契約（「職業紹介契約」）、（iii）購入契約、（iv）現在有効な会社の設立証明書、（v）修正された原本または写しを検討しましたおよび現在有効な会社の改訂された付則、および（vi）取締役会で採択された特定の決議登録届出書、購入契約、職業紹介契約、および株式の発行に関する会社。また、本書に記載されている意見の根拠として必要または適切であると判断した、会社およびそのような契約の記録、公務員の証明書、会社およびその他の役員の証明書、およびその他の文書、証明書、記録の原本またはコピー（証明済みまたはその他の方法で当社が満足できる範囲で確認しました）。

  

私たちの審査では、（i）すべての自然人の法的能力、（ii）すべての署名の真正性（会社を代表して署名した人を除く）、（iii）原本として提出されたすべての書類の信憑性、（iv）コピーとして提供されたすべての書類の原本との適合性、（v）すべての企業記録の正確性と完全性を想定しましたが、検証していませんおよび会社から提供された書類、および（vi）審査のために提出された形式の前述の文書が変更されていないこと、またはいかなる点においても、ここに記載されている当社の意見に反して修正されています。私たちは、事実関係に関しては、会社の役員からの証明書、公務員、政府機関、部署からの証明書やその他の書類に依拠しており、そのような証明書や書類の正確性と信頼性を前提としています。

 

上記に基づき、本書に記載されている前提条件、資格、制限に従い、本書の日付の時点で、株式は正式に発行が承認されており、当社が発行および引き渡し、購入契約、目論見書補足、および登録届出書の条件に従って支払いを行った場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。

上記の私たちの意見では、デラウェア州の一般会社法（法的規定、デラウェア州憲法のすべての適用規定、およびそれらを解釈する報告された司法上の決定を含む）およびニューヨーク州の法律以外の管轄区域の法律については意見を述べません。ここに記載されている意見は、この日付の時点で提示されたものであり、本書の日付以降に発生した出来事や変更に関して、この意見を補足する義務はありません。

 

私たちは、募集に関連して委員会に提出されるフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてこの意見を提出すること、および目論見書補足の「法的事項」というキャプションの下で私たちの名前を使用することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条またはそれに基づいて公布された委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物のカテゴリーに含まれることを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ ウィンステッドPC