フン-20240207

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年2月7日

ファングウェア株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-37862

30-1205798

(州またはその他の法人管轄区域)

(コミッションファイル番号)

(IRS 雇用者識別番号)


1002ウエストアベニュー, オースティン, テキサス						78701
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (512) 693-4199

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


			☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
			☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
			☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
			☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

フン

のナスダックキャピタルマーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2024年2月9日、Phunware, Inc.（以下「当社」）は、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式（以下「株式」）の総額4,000,000株（以下「株式」）の登録公募（「募集」）を完了しました。株式は1株あたり0.25ドルの公募価格で提供されました。

本オファリングに関連して、2024年2月7日に、当社は特定の機関投資家と証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。購入契約に従い、当社は、購入契約に記載されている特定の例外を除き、募集終了後31日間、普通株式または任意の普通株式同等物（購入契約で定義されているとおり）の株式の発行、発行または発行提案を行わないことに同意しました。また、当社は、オファリングの締め切り日から31日間は、変動金利取引（購入契約で定義されているとおり）を行わないことに同意しました。さらに、当社の取締役および役員の一部は、オファリングの終了後31日間のロックアップ期間の対象となることに同意しました。特定の例外を除き、ロックアップにより、当社の役員および取締役は、当社の普通株式または当社の株式に転換または交換可能または行使可能な有価証券を、直接的または間接的に募集、売却、売却契約、担保設定、質入れまたはその他の処分（または処分を目的とした、または処分することが合理的に予想される取引の締結）を行うことを制限しますロックアップ期間中の普通株式。

購入契約には、慣習的な表明と保証、契約と義務、契約締結条件と解約条項が含まれています。

証券は、2022年2月1日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、2022年2月9日にSECによって発効が宣言された、フォームS-3の有効な棚登録届出書とそれに付随する基本目論見書（ファイル番号333-262461）、2024年2月7日付けの暫定目論見書補足、およびそれに付随する目論見書補足に従って会社によって提供されています 2024年2月8日。

ロス・キャピタル・パートナーズ.、LLC（「ロス」）は、2024年2月7日付けのロスと当社の間のプレースメント代理店契約（「プレースメントエージェンシー契約」）に基づき、オファリングに関連する当社の独占職業紹介代理店を務めました。オファリングに関連して、当社は、オファリングで受け取った総収入の7.0％に相当する現金手数料と、オファリングに関連して発生した弁護士費用および経費として最大60,000ドルをRothに支払うことに同意しました。ロスは株式を一切購入または売却せず、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要もありませんでした。

前述の購入契約および紹介代行契約の説明は、本書第10.1条および第10.2項に添付され、参照により本書に組み込まれている各フォームの全文を参照することで完全に認定されます。

本オファリングによる当社への総収入は約1,000万ドルで、プレースメントエージェント手数料および当社が支払うべきその他の募集費用を差し引いたものです。当社は、オファリングからの純収入を使用することを期待しています運転資金やその他の一般的な企業目的（特許ポートフォリオ、PhunCoin、PhunTokenの収益化など）の製品イニシアチブの拡大を含みます。会社はまた、時々現れるかもしれないが、現時点では保留中の機会がない戦略的機会に資金を提供するかもしれません.

株式の発行と売却の有効性に関する、当社の弁護士であるWinstead PCの法的意見と同意書の写しが、本書の別紙5.1として添付されています。

購入契約および紹介代行契約に含まれる表明、保証、および契約は、その当事者の利益のみを目的として作成されたものです。さらに、そのような表明、保証、および契約は、（i）証券購入契約の当事者間でリスクを配分する方法として意図されており、事実の陳述としては意図されていません。（ii）会社の株主や他の投資家が重要と見なすものとは異なる方法で重要性の基準を適用する場合があります。したがって、株主に取引条件に関する情報を提供するためだけに、購入契約および職業紹介契約の形式をこの申告書に含めています。さらに、主題に関する情報

表明および保証に関する事項は、購入契約および紹介代行契約の日付以降に変更される場合があり、その後の情報は、公開情報に完全に反映される場合と反映されない場合があります。

項目7.01 規制 FD の開示

2024年2月7日、当社は公募の提案を発表するプレスリリースを発行し、公募の価格を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートにそれぞれ添付され、別紙99.1と99.2として添付されています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品.


展示品番号。						展示タイトル
5.1						ウィンステッドPCの意見
10.1						2024年2月7日付けの証券購入契約書の形式
10.2						2024年2月7日付けの、プンウェア社とロス・キャピタル・パートナーズ合同会社との間の職業紹介契約
23.1						ウィンステッドPCの同意（別紙5.1に含まれています）
99.1						2024年2月7日付けの発売プレスリリース
99.2						価格プレスリリース 2024年2月7日付けのプレスリリース
104						カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


日付：2024年2月9日	ファンウェア株式会社

	作成者:	/s/ トロイ・レイズナー
		トロイ・レイズナー最高財務責任者