フン-20240205

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証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年2月5日

ファングウェア株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-37862

30-1205798

(州またはその他の法人管轄区域)

(コミッションファイル番号)

(IRS 雇用者識別番号)


1002ウエストアベニュー, オースティン, テキサス						78701
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (512) 693-4199

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


			☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
			☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
			☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
			☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

フン

のナスダックキャピタルマーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目3.02 持分証券の未登録売却。

Phunware, Inc.（以下「当社」または「当社」）が以前に報告したように、2022年7月6日にストリータービル・キャピタル合同会社（「ストリータービル」）と手形購入契約を締結し、当初の元本12,808,672ドルの無担保約束手形（「2022年の約束手形」）を私募で発行しました。以前に開示したように、2023年8月14日に、2022年の約束手形を修正する約束手形の修正（「改正」）を締結しました。この改正により、2023年8月31日から2022年の約束手形が全額支払われるまで、毎月少なくとも80万ドルの償却を行う必要がありました。同社はまた、前払いと取引量条件を条件として、ストリータービルに特定の限定的な転換権を付与しました。限定転換権に従って行われた当社の普通株式への転換は、(i) 当該転換日の直前の取引日の当社普通株式の終値または (ii) 当該転換日の直前の5取引日の当社の普通株式の平均終値のいずれか低い方の90％に等しい転換価格で計算されました。

2023年11月13日、ストリータービルは2022年の約束手形に基づく20万ドルの債務を1,518,948株の普通株式に転換しました。2023年11月22日、ストリータービルは2022年の約束手形に基づく20万ドルの債務を1,766,472株の普通株式に転換しました。2024年1月23日、ストリータービルは2022年の約束手形に基づく2,900,000ドルの債務を5,799,566株の普通株式に転換しました。2024年1月23日、ストリータービルは2022年の約束手形に基づく2,900,000ドルの債務を11,212,495株の普通株式に転換しました。2024年2月5日、ストリータービルは2022年の約束手形に基づく1,604,622ドルの債務を5,611,155株の普通株式に転換しました。2022年の約束手形は、2024年2月5日の最終換算に関連して全額支払われました。

2022年の約束手形と、改正により転換または支払い時に発行可能な当社の普通株式は、公募を伴わない有価証券の売却について、そのセクション4（a）（2）によって認められた改正された1933年の証券法の登録要件の免除に従って募集および売却されました。

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


日付：2024年2月9日	ファンウェア株式会社

	作成者:	/s/ トロイ・レイズナー
		トロイ・レイズナー最高財務責任者