添付ファイル10.2

PERASO Inc.

そして

Equiniti Trust Company，LLC AS

授権代理

株式証明代理協定

日付：2024年2月8日

株式証明代理協定

2024年2月8日までの引受権証代理協議(“合意”)は，デラウェア州のある会社Peraso Inc.(“当社”)とEquiniti Trust Company，LLC(“株式承認証代理”)によって締結された。

W I TN E S E T H

当社が登録して発売した480，000株の普通株によると、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、事前資金のbr承認株式証は、0.001ドルの使用価格で1，424，760株の普通株(“事前資本権証”)を購入することになる。Aシリーズ普通株引受権証は2.25ドルの使用価格で3，809，520株普通株(“Aシリーズ株式承認証”) 及びBシリーズ普通株引受権証は2.25ドルの行使用価格で3，809，520株普通株(“Bシリーズ株式承認証”と呼ばれる)を購入し、予め出資した持分証とAシリーズ株式承認証、“株式承認証”及び承認株式証に関する普通株株式を“株式承認証”(“発売”)と呼ぶ。そして

従って、当社は引受業者に最大285，714株の普通株を購入するために超過配給選択権を付与し、Aシリーズ株式承認証は最大571，428株普通株 および/またはBシリーズ株式承認証を購入して最大571，428株普通株(“超過配給選択権”) (生疑問を免除するために、定義用語“承認持分証”は超過配給選択権の一部として発行された任意の承認持分証を含む)

当社は、以下の条項及び による改訂されたS-1表(文書番号：333-276247)上の有効な登録声明、及び株式証証明書(以下のように定義する)の条項及び条件に基づいて、当社は帳簿形式で株式取得証を発行し、株式証所有者(“所有者”)権利を付与することを希望しており、この条項は、持分者の譲受人、相続人及び譲受人を含むべきであり、“所有者”は、株式証を“街名”で所有していることを認めなければならない。“参加者(定義は以下参照)、または参加者によって指定された指定者)；そして

今回の発行に関連する普通株 (または事前融資権証)と権証は直ちに分離して発行すべきであることから、単独で発行するが、今回の発行で一緒に購入する

したがって、当社は株式証の承認代理人が当社を代表して行動することを望んでいるが、株式証を承認する代理人も株式証の発行、登録、譲渡、交換、行使及び交換及び当社の譲渡代理人として引受権証の株式を提出することを望んでいる。

そこで，現在，前提と本プロトコルで述べた相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

第1節.ある定義. は本プロトコルの目的であり，本プロトコルで定義されていないすべての大文字用語は以下の意味を持つべきである

(A)“連属会社” は、1934年の“証券取引法”(“取引法”)第12 b-2条にこの語を付与した意味を有する。

(B)“営業日” は、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはナスダック株式市場の休市を要求する任意の日を意味する。

(C)任意の特定の日付の“営業終了” は、その日付がニューヨーク市時間午後5：00を意味するが、日付が営業日 でない場合、次の営業日ニューヨーク市時間午後5：00を意味する。

(D)“個人”とは、個人、会社、協会、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人組織、政府またはその支店、政府機関、または他のエンティティを意味する。

(E)“株式承認証”とは、本プロトコル添付ファイル1-A(事前出資の引受証に関連する)、本プロトコル添付ファイル1-B(Aシリーズ株式承認証に関連する)、および表1-C(Bシリーズ株式承認証に関連する)に添付された形式の証明書を意味し、その中に示された数の持分証株を表すが、本プロトコルにおける承認持分証の交付に関する任意の言及は、最終証明書またはグローバル株式証の交付(以下の定義)を含むべきである。

ここで使用されるが別途定義されていない他のすべての大文字ターム は，授権書にこのようなタームを与える意味を持つべきである.

第2節.許可エージェントを委任する.本契約の条項と条件により、会社は自己株式証代理人を当社の代理人として委任し、株式証承認代理人はここでこの任命を受ける。

第三節世界権証。

(A)株式承認証は 登録証券でなければならず、株式証 証明書形式の全世界株式承認証(“全世界株式承認証”)を証明とすべきであり、この証明書は株式承認証代理人に格納され、CEDE&Co.(信託信託会社(“DTC”)の代理名人)の名義で登録されるか、またはDTCの他の指示に従って登録されるべきである。権利証の実益権益の所有権は、(I)DTCまたはその代名人が各グローバル株式所有証または(Ii)DTCにアカウントを有する機関(その口座内の権利証については、機関が“参加者”である)に保存されている記録に表示され、以下のように所有権の移転を実現する必要がある：

(B)DTCがその後 が株式承認証のための入金決済システムを提供することを停止した場合、当社は入金決済の他のbr手配について株式承認証代理人に通知することができる。株式証明書が資格に適合していない場合、あるいは登録表に引受権証を提供する必要がない場合、株式承認証代理はDTCに書面指示を提供し、株式承認証代理に各全世界の株式証明書を取り消す指示を提出することを要求し、会社は持分証代理が各所有者に1部の株式証明書を交付するように指示すべきである。

(C)持分者は、株式承認証証明書申請通知(定義は以下参照)に基づいて、随時又は時々株式証取引所を選択する権利がある(定義は下記参照)。所有者が会社及び権証エージェントに書面通知を発行し、当該等所有者のグローバル株式証明書 の一部又は全部の交換を要求する場合には、本文書に添付されている添付ファイル1−A、添付ファイル1−B又は添付ファイル1−Cとしての単独証明書の形式(当該単独証明書又は“最終証明書”)が同じ数の持分証明書を証明する必要があり、当該証明書の要求 は、本文書に添付されている添付ファイルが添付ファイル2(“株式証要求通知”)であるフォーマットと、当該持分証要求を提出する日とを採用しなければならない。“株式証明書申請通知日”及び所有者が持分証代理人に株式認証証明書で証明された同じ数の複数の全世界株式証明書(“株式証取引所”)を提出した後、当社及び株式承認証代理は直ちに権証交換を行うべきであるが、当社 は承認持分証申請に従って掲載された名称を通知し、この等数の持分証について所有者に迅速に発行及び交付しなければならない。この最終証明書の日付は株式証明書の最初の行使日でなければならず、当社の許可署名者 によって手動で署名されなければならず、そのフォーマットは本ファイルに添付されている添付ファイル1-A、添付ファイル1-Bまたは添付ファイル 1-C(具体的な状況に応じて決定される)であり、各方面で合理的に当該所有者のために受け入れられるべきである。権証交換については、会社は、権証証明書申請通知(“権証明書交付日”)における交付指示に基づいて、権証証明書請求通知が発行されてから10(10)営業日以内に最終証明書を所持者に交付することに同意する。 会社が何らかの理由で権利証明書交付日前に権証証明書要求通知に従って所有者に最終証明書を交付できなかった場合、会社は罰金ではなく、違約金として現金を支払うべきである。この最終証明書によって証明された1株当たり1，000ドルの持分証株式(株式証明書請求通知日に基づく普通株のVWAP) については、当該株式証明書交付日後の各営業日10ドルにおいて、当該最終証明書の交付または当該株式証明書の交付前に、保有者が当該株式証明書取引所を取り消す。当社は承諾して同意し、当該承認持分証明書要求通知を交付した日には、当該最終証明書の所持者とみなされるべきであり、本プロトコルには逆の規定があっても、最終証明書 は、いずれの場合も、当該株式承認証によって証明されるすべての引受権証を含む条項と条件とみなされなければならず、本プロトコルの第3(C)、3(D)および9条を除いて、本プロトコルの条項は、最終証明書によって証明される引受権証には適用されない。本プロトコルに何か逆の規定があっても、当社は本節の要求と発行された任意の最終証明書の権利証代理人とします。本プロトコルには任意の逆の内容が含まれているが、本プロトコルの任意の条項が時々改訂可能な最終証明書のいずれかの条項と一致しない場合、最終証明書の条項を基準とする。

(D)最終的な 証明書保持者(権証取引所または他の方法による)は、グローバル権証申請通知(以下の定義参照)に基づいて、随時または時々グローバル権証取引所 を選択する権利がある(以下のように定義する)。所有者が当社に書面通知を出し、当該等持分者の引受権証の一部又は全部の交換を要求する場合、当該等持分証は、DTCが簿記形式で保有している全世界利益権益の最終証明書で証明し、同じ数の引受権証を証明しなければならず、この出願は、本文書添付ファイル 添付ファイル3のフォーマット(“グローバル株式証申請通知”及び当該等グローバル株式証申請通知の交付日) を採用すべきである。“全世界権証申請通知日”及び当該等の権証交付時に所有者が提出した場合には、当社は直ちに世界権証取引所で発効し、株式証代理人にグローバル権証申請通知中の当該等数量の権証の発行及び交付を直ちに指示しなければならず、当該等の数量の権証は最終証明書証明があり、全世界権証取引所で簿記形式で保有しているグローバル権証の実益を証明しなければならない。このような全世界株式証明書の実益権益は全世界株式承認証申請通知中の指示に基づいて、DTCの受託者システムでの保管或いは抽出 によって所有者に渡される。グローバル権証取引所については、会社は、世界権証要求通知中の交付指示(“グローバル権証交付日”)に基づいて、世界権証要求通知の10(Br)(10)営業日以内に当該等のグローバル権証の実益権益を所有者に交付するように権証エージェントに指示しなければならない。もし当社が何らかの理由でグローバル権証受け渡し日前にグローバル権証要求通知によって制限されたグローバル権証brを所有者に渡すことができなかった場合、当社は、罰としてではなく、違約金として現金を所持者に支払うべきであり、グローバル権証(グローバル権証要求通知日に応じたVWAP)によって証明された1株当たり1，000ドルのグローバル権証株式brについて、当該グローバル権証交付後の各営業日に当該等のグローバル権証が交付されるまで、10ドル を支払う。所有者はこのようなグローバル権証取引所を撤回する.当社は全世界株式証申請通知交付日に承諾し、同意し、所有者 はこのような全世界株式証の実益所有者とみなされる。

第4節保証書フォーマット 証明書株式承認証は、普通株の購入を選択する表(“行使通知”) およびその裏面に印刷された譲渡表と共に、基本的に本プロトコル添付ファイル1-A、添付ファイル1-Bまたは添付ファイル1-Cの形態を採用すべきである。

五節にサインして登録します。全世界株式承認証は当社の最高経営責任者、最高財務官(Br)或いは総裁副総裁が当社を代表して署名し、当社の印鑑或いはそのファックスを印刷し、当社の秘書又はアシスタント秘書がファックスで署名して査定しなければならない。全世界株式承認証は株式承認証代理人が電子或いはファックス署名を介して会見を行うべきであり、このような付箋でなければ、いかなる場合も無効である。もし、任意の全世界株式承認証に署名した会社の高級社員が、株式証明書の代理人が署名し、当社が発行し、交付する前に同社の高級社員を担当することを停止した場合、この全世界株式承認証は当該株式認証代理人が署名し、同じ効力で発行·交付することができ、この全世界株式承認証に署名した者がbr社の高級社員になることを停止していないようにすることができる。また、いずれのグローバル株式証も、実際にグローバル株式証明書に署名した日に、当社がグローバル株式承認証に署名した適切な上級者のいずれかが当社を代表して署名することができる。本協定調印の日にそのような者は当該上級者ではない。

株式承認代理人は、本プロトコルに従って発行された全世界株式承認証br}を登録および譲渡するために、その1つの事務所またはその代理人のオフィスで帳簿を保存または手配する。このような帳簿は全世界株式証明書所有者の名前と住所、各全世界持分証明書の額面で証明された引受証の数及び各全世界持分証の日付を明記しなければならない。株式承認代理は全世界株式証明書の発行のために特殊なbr口座を作成する。当社はそのうちの1つの事務所に帳簿を保存または手配し、本プロトコルに従って発行された任意の最終証明書を登録および譲渡するために使用され、株式承認代理は、任意の最終持分証に関する帳簿および記録 を保存する義務はない。これらの会社の帳簿は、最終証明書所有者の名称と住所、各最終証明書表面証明の引受証数、および最終証明書1枚当たりの日付を表示しなければならない。

第六節授権証の譲渡、分割、合併、交換；破損、廃棄、紛失、又は盗まれた授権証。全世界株式証明書については、株式証明書の規定及び第6節第1段落の最後の文の規定に基づいて、適用される法律、規則又は法規又は会社が株式証を承認する代理人に発行する可能性のある任意の“譲渡停止”指示の制約を受け、発売締め切り後の任意の時間、終了日の営業終了時又は前(この用語は株式証明書で定義する)、任意の全世界株式証又は全世界株式証又は全世界株式証を譲渡、分割、合併又は交換することができる。所有者に当時放棄された1部以上のグローバル株式承認証と同じ数の普通株を購入する権利を持たせる。任意の所有者が譲渡、分割、合併或いは任意の全世界株式承認証を交換したい場合、brは株式承認証代理人に書面要求を提出し、そして全世界株式承認証を提出して譲渡、分割、合併或いは引受権証代理人の主要な事務所で交換しなければならない。引受権証の譲渡請求は、簿記形式でも証明書形式でも、引受権証代理人が要求する可能性のあるこのような要求を行う側の許可の合理的な証拠を添付しなければならない。したがって、株式承認証代理人は、第6節第1段落の最後の文に適合することを前提として、署名し、要求に応じて全世界株式承認証を取得する権利を有する者に1部以上のグローバル株式承認証を交付しなければならない(状況に応じて決定される)。当社は、譲渡、分割、合併、または全世界株式承認証の交換によって徴収された税金または政府費用を支払うのに十分な金を所持者に支払うことを要求することができる。当社は本契約双方が合意し、本契約日に別途定められた費用表に従って引受権証代理人に賠償金を支払わなければなりません。

授権証代理人は、証明書が紛失、盗難、廃棄または破損されたことを証明する合理的な信納を許可する証拠を受信し、この証拠は、紛失誓約書を含むべきであるか、または証明書が破損した場合、証明書またはその残りの部分を含み、紛失、盗難または損壊の場合、通常の形式および金額の賠償を含む(ただし、任意の最終証明書については、所有者が債券を掲示することを含んではならない)。そして、デラウェア州の現行有効な“統一商法”第8-405条に規定する任意の他の合理的な要求を満たし、そして会社と引受権証代理にそれによって発生したすべての合理的な支出を精算し、そして株式証明書代理に承認持分証明書を返却と取り消した後、会社 は株式証明書代理に新しい類似期間の引受証証明書を作成し、提出し、そのため、紛失、盗難、廃棄或いは破損した株式証明書 の代わりに所有者に交付する。

第七節権証行権；行権価格；終了日。

(A)株式承認証は初めて行使された日から行使できる。この等持分証は、株式証明書証明書に記載されていない。 は、前述の規定及び以下第7(B)節の規定の下で、持分証保有者は、株式証明書第(Br)2節の規定に基づいて、全部又は部分的に持分証明書を行使することができる。以下第7(B)節の規定によれば、行権価格(現金なしで行使されない限り) は、所有者の選択に応じて、株式証明書代理人の主要事務所またはその代理人のうちの1人の代理人のオフィスに、電信為替または認証または公式ドル銀行小切手を介して支払うことができる。全世界株式証明書の所持者であれば、所持者は署名の行使通知と本文で述べた行使代金の支払いを交付しなければならない。本合意には別の規定があるにもかかわらず、グローバル権証における権益は、DTC(または同様の機能を果たす別の既存決済会社)によって簿記形式で保有されているグローバル権証の実益権益の所有者であり、DTC(または適用される他の決済会社)に適切な行使指示表を提出することによって、DTC(または適用される他の決済会社)が要求する行使手続きを遵守することによって実施されなければならない。当社は、株式証代理人が開設した本協定項で提供されるサービスに関する銀行口座をその名義に記入し、株式証代理人は投資により投資収益を得ることができ、投資収益は株式証承認代理人がリスクを負担し、当該等の口座に時々保有する資金から利益を得ることができることを認めている。当社および所持者はいずれも金や使用価格での利息は一切受け取りません。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。当社はここでbrを確認し、グローバル株式証における所有者の権益がDTC(または類似の機能を果たす他の既存決済会社)を介して簿記形式で保有するグローバル株式証の実益権益である場合、当該所有者の参加者に当該等承認持分証を行使するために撤回不可能な指示を出した後、SHO条例についてのみ、当該持分証を行使したとみなされるべきであることに同意する。

(B)キャッシュレス行使の権利通知brを受信した後、当社は直ちに、このキャッシュレス行使に関連する発行可能株式証株式数 を計算して承認証代理人に送信し、株式承認証代理人に行使通知コピーを提出し、株式証明代理人はこの無現金行使について当該等数の株式引受証株式を発行しなければならない。

(C)株式承認証明書第2節の条項に基づいて持分証明書を行使した後、株式承認証代理は、関連する持分証株式又は全世界株式承認証株式を当該等株式証明書又は全世界株式承認証の所有者に交付するか、又は当該等株式証明書又は全世界株式承認証の所有者の要求に従って、株式証株式交付日(この語は株式証明書に定義されている)よりも遅くない前に、当該等株式証証明書又は全世界株式証明書の所有者に株式を交付する必要がある。当社が当時DTCのDWACシステムの参加者であり、(A)所有者がDTCへの承認株式の発行または転売を許可する有効登録証明書が存在する場合、または(B)株式承認証がキャッシュレス行使 によって行使されている場合、株式承認代理は、株式証明書株式をDTCのDWACシステムを介して所有者仲介人のbr口座に入金しなければならない。疑問を免れるために、当社が株式証明書第2(D)(I)又は2(D)(Iv)条に基づいて任意の所有者に任意の金を支払う責任がある場合、当該等の責任は、株式証代理人の責任ではなく、当社のみである。本協定には、他の逆規定があるにもかかわらず、現金行使がない場合、任意の所有者が株式承認証代理人に正式に引受証株式受け渡し日に本協定第7(A)節に記載した株式承認証を行使する際に購入した引受権証株式総価格に相当する金を正式に交付できなかった場合、株式証明代理人は、当該等の引受金を受け取るまで当該等の株式証明書株式を交付する義務がない。一方、適用される株式引受証株式交付日は、当該金が権利証代理人に交付されるまで、毎日(または1日未満)延長されるものとする。

(D)株式承認証代理人は、すべての持分証の行使価格を支払うために受信したすべての資金 を、この目的のために自社が株式承認証代理人に開設した口座(又は当社の書面で指示された他の口座)に入金し、行使通知を受けたか、又は任意の株式承認証を行使するために資金を受信した日の終了時に、このように当社にその口座に入金された金額を電子メールで通知しなければならない。

第8節授権証の取り消しと廃棄。行使、譲渡、分割、組み合わせ、または交換目的のために提出されたすべての引受権証は、当社またはその任意の代理人に提出される場合は、当社またはその任意の代理人によって解約またはログアウトの形態で当社またはその任意の代理人に渡されなければならず、または本協定の任意の条項によって明確に許可されたbrに返送された場合は、当社によってログアウトされなければならず、本プロトコルの任意の条項が明確に許可されているbrを除いて、代替のために任意の承認持分証を発行してはならない。当社は当社が購入或いは取得した任意の他の持分証明書を株式承認証代理人に渡して解約及び無効にしなければならないが、株式承認代理人はこのように解約及び無効にしなければならない。株式承認証代理人は、会社にすべてのキャンセルされた持分証明書を交付しなければならないが、あるいは会社の書面の要求に応じて、当該等のキャンセルされた持分証明書を廃棄し、この場合、その廃棄証明書 を会社に交付しなければならないが、任意の適用される法律、規則又は法規を遵守し、当該株式承認証代理に当該等のキャンセルされた証明書を保留することを要求しなければならない。

第9節.いくつかの表現： 普通株式または現金の保持および利用可能性。

(A)本協定はすでに会社が正式に許可、署名と交付し、株式証明書代理による適切な許可、署名と交付を行うと仮定し、 構成会社の有効かつ法的拘束力のある義務は、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができ、かつ 株式証が会社によって正式に許可、署名と発表されたと仮定し、株式証明書エージェントが本協定に基づいて適切な認証を行ったと仮定し、所有者が登録声明の規定に従って支払いを行い、会社の有効かつ法的拘束力のある義務brを構成し、会社の条項に基づいて会社を強制的に実行し、本合意のメリットを享受する権利がある。それぞれの場合、実行可能性は、brに加えて、破産、債務不履行、再編成、一時停止、および一般的または一般的な平衡法の原則に関連するまたは影響を与える他の同様の法律の制限を受ける可能性がある(このような実行可能性にかかわらず、平衡法または法律手続きにおいて考慮される)。

(B)本契約日に、当社の法定株式は、(I)120，000，000株の普通株を含み、その中の約723，838株の普通株が発行および発行され、9，043，800株の普通株が予約供認株式証 が行使されたときに発行され、および(Ii)20，000，000株の優先株は、いずれも発行および発行されていない。登録説明書に開示されている者以外に、債務未償還、株式承認証、引受権又はその他の権利引受又は当社の任意の種類の株式を購入することはない。

(C)当社は、優先引受権の影響を受けることなく、優先引受権の影響を受けることなく、その認可及び未発行普通株又はその金庫に保有している許可及び発行済み普通株から十分な数の普通株を予約及び準備することに同意し、当社は、優先引受権の影響を受けることなく、すべての発行済株式証をすべて行使させるのに十分な数の普通株式を予約することに同意する。

(D)株式承認代理人は、株式承認証の行使時に普通株式発行のための特別口座を設立する。

(E)当社はさらに契約brを締結し、満期及びすべての連邦及び州譲渡税及び費用に対応する際に、株式承認証の行使により普通株を発行又は交付証明する引受権証又は普通株を証明する証明書を支払うことに同意し、任意及びすべての連邦及び州譲渡税及び費用を支払うことができる。株式証明書の譲渡または交付または普通株式の発行または交付に係る譲渡には、支払う必要がある任意の税金または政府課金が必要とされる可能性があり、譲渡または交付の名称は、株式証明書所有者が行使のための引受証を提出したことを証明するために、または任意の承認証を行使する際に普通株式のために発行または交付される任意の証明書の名称ではなく、任意の税金または政府料金が納付されるまで(任意のこのようなbr税または政府課金は、持分証所有者が提出時に支払うことを認めなければならない)。または会社が設立されるまで、会社に合理的な信納を当該等の税金又は政府費用を支払うべきではない。

第10節：普通株式記録日。株式承認証を行使する際には、その名義で任意の普通株式(又はその仲介人口座がDWACシステムにより入金された普通株式である)を発行する者は、すべての目的の下で、その代表的な普通株式の記録保持者とみなされなければならず、その証明書の日付は、行使通知を提出した日としなければならない。当該等株式承認証の引受権証明書が引渡し(ただし、本合意の要求の場合のみ)、かつ、引受権証の株式受け渡し日または前に使用価格(および任意の適用される譲渡税)を受領したことが証明される限り、ただし、行使通知を提出した日が自社普通株式名義変更登録簿の締め切りであれば、当該者は、自社普通株式名義変更登録簿に開設された次の日が当該等株式の記録保持者となり、かつ当該証明書の日付を とすべきであることが条件である。

第11節執行権価格、普通株式数量又は会社株式証数量の調整。使用価格、1部当たりの株式証明書に含まれる株式数及び発行された株式証明書の数は、株式証明書第3節の規定に基づいて時々調整することができる。いつでも、株式証明書第3節による調整により、任意の株式証明書所有者がその後に行使する任意の株式証所有者は、自社普通株以外の任意の株式を受け取る権利がある。その後、任意の株式承認証を行使するために受け取るべき当該等の他の株式の数は随時調整しなければならず、その方式及び条項は、株式承認証証明書第3節に記載されている株式に関する規定と一致しなければならないが、本協定第7、11及び12節の普通株式に関する規定は、同一条項に従って当該等の他の 株式に適用される。持分証明書に基づいて行使価格を任意に調整した後、当社が当初発行したすべての株式承認証は、調整された使用価格で購入する権利があることを証明すべきであり、引受権証を行使する際に時々購入できる普通株の数量は、すべて本文の規定による更なる調整が必要である。

第12節調整後の普通株式発行価格又は株式数の証明。第11又は13節の規定に基づいて、各株式証明書の使用価格又は発行可能な普通株の数を調整する場合、会社は、(A)迅速に証明書 を準備し、調整された各株式証明書の行使用価格を列挙し、調整された会計事実に関する簡単な説明を示し、(B) は直ちに株式証明書の証明書のコピーを承認証代理人及び普通株式譲渡エージェントに提出し、(C)株式証明書証明書の所持者1人にその簡単な要約を送信するように指示する。

第十三節普通株式の断片的株式。

(A)当社は、断片的株式承認証又は断片的株式承認証を証明する引受権証明書を発行してはならない。任意の部分承認持分証が発行または配布される必要がある場合、実際に発行または配布されることは、その部分を に最も近い完全株式承認証(四捨五入)に丸めることを反映すべきである。

(B)当社は、株式承認証を行使する際に断片的な普通株を発行することができず、断片的な普通株を証明する株を発行することもできない。普通株式のいずれかの断片的な株式が他の理由で発行または割り当てが必要な場合には、当該等の株式に関する実際の発行または割り当ては、株式承認証第2(D)(V)節に従って行わなければならない。

第14節委託書代理人義務の条件。株式承認代理人は、当社が同意するすべての条項および条件、および本プロトコルの下での所有者のすべての権利が、本プロトコルの条項および条件によって制限されるべきであることを含む、本プロトコルの条項および条件 によって規定される義務を受け入れる

第15節株式証承認代理人の名称を購入又は合併又は変更する。権利証代理人または任意の後継権証代理人が合併または合併することができる任意の会社、または権利証代理人または任意の後継権証代理人が一方の任意の合併または合併のために生じる任意の会社、または任意の相続権証代理人または任意の後継権証代理人の会社信託業務の会社は、本契約項の下の権利証代理人の相続人であり、いかなる文書または本協定のいずれか一方のさらなる行動を署名または提出することなく、本合意項の下の権証代理人の相続人でなければならない。しかし、第17条の規定によれば、当該会社は、後継権証代理人として指定される資格がある。当該後継権証代理人が本協定に基づいて設立された機関を継承しなければならない場合、いずれかの当該後継権証代理人は署名されているが交付されていない場合は、当該等後継権証代理人は、前任権証代理人の会見を採用し、そのように署名された当該等引受権証明書を交付することができる。もしbrの時に任意の持分証明書がまだ署名されていない場合、任意の後続持分証代理は前継株式証代理或いは後続株式証代理の名義で当該等株式証明書に署名することができる；このようなすべての場合、このようなすべての場合、この等株式証証明書は本プロトコルと株式証明書に規定されたすべての効力を有するべきである。

もし任意の時間に株式承認証代理人の名称 を変更し、この時任意の株式証明書はすでに副署されているが交付されていない場合、株式証代理はその以前の名称の会証を採用し、追加された当該等株式証明書を交付することができる；もしbr}当時の任意の株式証明書がまだ署名されていない場合、株式証明書代理人はその以前の名称或いは変更後の名称を用いて当該等持分証証明書に対して署名 を行うことができる；これらのすべての場合、当該等株式証証明書は当該持分証明書及び本プロトコルに規定されたすべての効力を有するべきである。

第16節.エージェントの役割を許可する.株式認証代理は以下の条項と条件に基づいて本協定の規定の職責と義務を負担し、会社はこれらの条項と条件を受け入れた後、これらの条項と条件の制約を受けるべきである

(A)株式認証代理人は、当社が合理的に受け入れた法律顧問(当社の法律顧問であってもよい)の意見を聞くことができ、当該等の法律顧問の意見 は、それが誠実に取るか又は取らないいかなる行動についても、その意見 に基づいて株式取得証代理人に全面的な許可及び保障を提供すべきである。

(B)本合意の下の職責を履行する際に、株式承認代理人は、本合意に基づいて任意の行動をとるか、または受ける前に会社によって証明または決定される必要があると考えなければならない。この事実または事項(本合意に別途明確に規定されている他の証拠がない限り)は、会社の最高経営責任者、最高財務官、または社長副社長によって署名された証明書によって確認および確立されたと見なすことができる。この証明書は、認証エージェントが、証明書に基づいて本プロトコルの規定に従って誠実にまたは我慢する任意の行動の完全な認証を行うべきである。

(C)14節で規定した制限を満たした場合，保証エージェントは，それ自身の深刻な不注意や故意の不正行為または本プロトコルに違反した行為に対してのみ責任を負う.

(D)株式承認証代理人は、本契約または株式承認証明書(その副署を除く)に記載されているか、またはそのためになされた任意の事実陳述または陳述に対して責任を負わないか、または当該等の陳述または陳述を確認することを要求されているが、これらの陳述および陳述はすべてであり、当社のみが行うものとみなされるべきである。

(E)株式認証代理人は、本プロトコルの有効性または本プロトコルの署名および交付に対していかなる責任も負わない(株式認証代理人による正式な署名を除く)、または任意の株式認証証明書の有効性または署名(その契約を除く)に対して任意の責任を負い、 も会社が本契約または任意の承認持分証明書に含まれるいかなる契約または条件に違反することに責任を負わない。Brは、第11条または第13条に規定される普通株数の調整または普通株数のいかなる変化も担当せず、このような変化の方式、方法または金額にも責任を負わず、このような調整または変化が必要な事実が存在するか否かを決定する責任もない(ただし、実際に執行権価格の調整を通知した後、株式証明書によって証明される権利証の行使は除く)。本プロトコル項のいかなる行為によっても、本プロトコルまたは任意の引受権証に従って発行された任意の普通株式の許可または保留、または任意の普通株株式が発行時に正式な許可を得るかどうか、有効に発行されたかどうか、br}配当金および評価不可能な評価についていかなる陳述または保証を行うかどうかについて、brとみなされてもならない。

(F)本プロトコル当事者は、本プロトコルの履行、署名、確認および交付、または本プロトコルの履行、実行、確認および交付を促進、確認、および交付することに同意し、本プロトコル条項の履行または履行のために合理的に必要とされる可能性のある他のすべての行為、文書、および保証を同意する。

(G)当社の承認株式証代理人は、当社の最高経営責任者、最高財務官又は総裁副総監が本協定の下での職責を履行することについての指示を受け、当該等の上級職員にその職責に関する意見又は指示を申請し、当該等の上級職員の指示に従って誠実にいかなる行動をとるか又は容認するいかなる行動によっても責任を負うことなく、賠償を受けることも無害とみなされることもないが、株式証代理人が当該等の指示を実行する際に深刻な不注意や故意の不正行為がないことを前提としている。

(H)株式認証代理およびbr承認株式証エージェントの任意の株主、取締役、高級職員または従業員は、当社の任意の株式承認証または他の証券を購入、販売または売買することができ、または当社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的利益を有するか、または当社と契約を締結するか、または当社に金を貸し出すか、または本契約下の株式証明代理ではないように、他の方法で完全かつ自由に行動することができる。本協定は、持分証代理人が任意の他の身分で会社又は任意の他の法人実体として行動することを妨げるものではない。

(I)株式証明代理人は、本プロトコルが付与した任意の権利または権力を実行および行使することができ、またはそのbr代理人またはそのbrを介して、またはその代理人によって本プロトコル項下の任意の責任を履行することができ、そのようなエージェントの任意の行為、失責、不注意または不当行為、またはそのような行為、失責、不注意、または不当行為によって会社にもたらした任意の損失は、株式証代理人は、当該代理人を選択および継続して採用する際に合理的な慎重なbrがなされた限り、責任を負わないか、または説明することができる。

17節ではライセンスエージェントを交換する.株式承認代理人は30日前に当社、普通株式の各譲渡代理及び株式承認証所有者に書面通知を行い、辞任及び本協定項の下での職責を解除することができる。当社は30日前に株式承認証代理人或いは後続株式承認証代理人(所属状況に応じて)、普通株の譲渡代理人及び株式証明書所有者に30日間書面通知を出し、株式承認証代理人又は任意の後継権証代理人を更迭することができる。株式証明書代理人が辞職したり、免職されたり、その他の理由で行動できない場合、会社は後継者を指定しなければならない。もし会社が免職されてから30日以内に、または会社が退職または行為能力を失った引受権証代理人または株式証所有者が会社の辞任または能力喪失を書面で通知した後、このような任命ができなかった場合(会社は通知を出した後、その持分証を会社が調べるために提出しなければならない)。任意の持分証所有者は、任意の管轄権のある裁判所に新しい引受権証代理人の指定を申請することができるが、本協定については、当該会社は、新たな持分証代理人を委任するまで、株式承認証代理人とみなされなければならない。いずれの後継権証代理人も，当社または当該裁判所から委任されたものであっても，米国や当該州の法律に基づいて設立され業務を展開している会社であり，信用が良好であり，当該等の法律により会社の信託権力の行使を許可され，連邦や州当局の監督や審査を受け，株式証を承認する代理人に委任した場合，その資本及び黒字の合計は少なくとも50，000，000ドルである。任命後、後継権証エージェントは、最初に権利証代理人として指定されたのと同様の権力、権利、義務、責任 が与えられ、それが最初に権証代理人として指定されたように、しかし、前継権証代理人は、それが本プロトコルに従って所有する任意の財産を後継権証代理人に交付および譲渡し、この目的のために必要な任意のさらなる保証、転易、 行為、または契約書を署名および交付しなければならない。いずれの当該等委任の発効日よりも遅くなく，当社は関連する書面通知 を前身株式承認証エージェント及び普通株の譲渡エージェントごとに送付し，関連する書面通知を株式証所有者 に郵送しなければならない。しかしながら、本第17条に規定する任意の通知またはその中の任意の欠陥を発行することができず、許可エージェントの辞任または免職または後続の許可エージェントの任命(場合に応じて)の正当性または有効性に影響を与えてはならない。

18節では新たな授権証明書を発行する.本契約または株式承認証にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社 は依然として新しい引受権証を選択的に発行し、株式承認証の形式が取締役会の許可を得て、本協定の規定に基づいて発行されたいくつかの株式承認証の下で、1株当たりの使用価格及び購入可能な株式又は他の証券又は財産の株式数又は種類又はカテゴリの任意の調整又は変動を反映することができる。

第19節通知。 本プロトコルにより許可された次の通知又は要求：(I)任意の株式承認証代理人又は任意の株式証明書保持者によって会社に発行又は提出され、(Ii)第17条の規定に適合する場合、会社又は任意の株式認証証明書所有者がbr}承認持分代理人又はbrの日に発行されるか、又は(Iii)会社又は持分証明書代理人が任意の株式証明書所有者に発行又は提出され、(A)br}の交付日に交付されたものとみなされなければならない。(B)フェデックスまたは他の認可された隔夜宅配便に預けられた最初の営業日、例えば、フェデックスまたは他の承認された隔夜宅配便による発送、(C)郵送後の第4の営業日 、例えば書留または書留郵便(返送要求)、および(D)送信日、 この通知または通信のように、午後5時30分前にファクシミリまたは電子メール添付ファイルを介して配信される。(ニューヨーク市時間) 平日および(E)送信日の後の次の営業日(通知または通信が非平日または午後5：30の日付でファクシミリまたは電子メール添付ファイルを介して送信された場合)。(ニューヨーク市時間)いずれの営業日においても、それぞれの場合、以下のアドレス(または同様の通知によって指定されるべき一方の他のアドレス)に双方 に送信される

Peraso Inc.

白令通り2309号

カリフォルニア州サンホセ95131

Equiniti Trust Company LLC

1110中点曲線、101軒の部屋

ドタハイツミネソタ州55120-4101号

注意：会社の行為

電子メールを介して送信された任意の通知が送信されたとみなされるか、または発行されたとみなされる場合、通知は、その通知の後に隔夜宅配サービスを介して通知を送信し、電子メールの受信者が電子メールの受信を確認しない限り、電子メールの次の営業日に通知を配信しなければならない。

(C)任意のbr承認持分証所有者に送信する場合は、当社登録簿に示されている所持者の住所に送ってください。当社は任意の持分証所有者に提出しなければならないいかなる通知も、株式承認証代理人が当社を代表して発行することができる。本プロトコルには別途 が規定されているにもかかわらず，本プロトコルが任意の権利保持者に任意のイベントの通知を行うことを規定している場合，DTCまたはその指定者のプログラムによるDTC(またはその指定者)への通知は十分でなければならない.

第20節補足条項と修正案。

(A)当社および株式承認代理人は、ユニバーサル株式証所有者の利益のために、当社の契約書および合意にbrを加えるか、または本協定において当社の任意の権利または権力を保持または付与することを放棄するか、または当協定において当社の任意の権利または権力を保持または付与することを放棄することができるが、これらの追加または修正は、任意の重大な面でユニバーサル株式証または株式証所有者の利益に悪影響を与えてはならない。

(B)上記の規定に加えて、権利証所有者が同意することに加えて、当社および株式認証代理人は、本プロトコルの任意の条項を追加または任意の方法で変更またはキャンセルするか、または本プロトコルの任意の条項を追加または任意の方法で変更またはキャンセルするか、または任意の方法でグローバル権利保持者の権利を修正するために、本プロトコルを修正することができる。しかし、条件は、この影響を受けていないすべての未完了株式証明書の所有者が同意し、引受証を行使可能な条項(第11条に記載された調整を含むが、これらに限定されない)または権利証所有者が当社から違約金または他の現金支払いを得る権利を修正すること、または本プロトコルの修正に同意するために必要なパーセンテージを減少させることができないことである；しかし、本プロトコル下のいかなる修正も、株式証明書取引所で発行された任意の株式証明書証明書の任意の条項に影響を与えてはならない。権利証エージェントが任意の改訂を実行する前提条件として，会社は会社の正式な許可者が発行した証明書を権証エージェントに提出し，提案された改訂が第20条の条項に適合することを証明しなければならない.

第二十一条。相続人。会社又は株式承認証代理人又は会社又は株式承認証代理人の利益又はその利益のために締結された本協定のすべての契約及び条項は、拘束力を有し、そのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適合しなければならない。

第二十二条。 本プロトコルの利点.本協定は、会社、持分証明書保持者及び引受権証代理人以外の誰にも本プロトコル項下の任意の法律又は均衡法の権利、救済又はクレームを与えるものと解釈してはならない。本協定は、会社、引受権証代理人、株式証明書保有者の利益のみのために締結される。本プロトコルは、任意の逆の規定を含むが、証明書の任意の規定が本プロトコルの任意の規定と衝突することが保証されている場合、証明書の規定を基準とすべきである。

第二十三条。 法を治める.本プロトコルと本プロトコルによって発行された各株式証明書と全世界株式承認証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。

第二十四条。コピー. 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、その効力は、署名 と同じ文書上で同じであり、電子送達可能文書フォーマット(PDF)ファイル(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comに含まれる任意の電子署名を含む)によって配信されることができる。

第二十五条。タイトル. 本プロトコルの各部分のタイトルは便宜上のみ挿入され，本プロトコルの任意の条項の意味や解釈を制御または影響するべきではない.

第二十六条。情報。br社は、このような情報が米国証券取引委員会のEDGARシステム(またはその任意の後続システム)上で公開されない限り、普通株式所有者に提供される任意の情報を承認株式証所有者に迅速に提供することに同意する。

[後続署名ページ]

本協定双方はすでに上記の日から本協定に正式に署名したことを証明した。

添付ファイル1-A

前払い資金株式証明書形式

前払普通株引受権証

PERASO Inc.

CUSIP：71360 T 127

ISIN：US 71360 T 1271

この事前融資普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して会社を割譲する。またはその譲受人(“所有者”) は、本承認持分証日(“予備行使日”)の当日または後の任意の時間(“予備行使日”)またはその後の任意の時間(“終了日”)、デラウェア州のPeraso Inc.(“当社”)への引受および最大1，424，760株の普通株(“株式証株式”を承認および購入し、以下調整しなければならない)を有し、行権制限および以下に記載される条件の規定の制限を受ける。本株式権証によると、1株普通株の買い取り価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。本株式証明書は最初に簿記形式で発行し、保証形式で保存すべきであるが、預託信託会社或いはその代理人(“DTC”) は最初は本株式証の唯一の登録所有者であるべきであるが、所有者は持分証代理協議の条項に基づいて証明された 形式の引受権証を選択する権利を有するが、この場合、本文は適用されない。

1節で定義する. 本授権書の他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節の意味と同じである：

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

入札価格“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株式のその後の上場またはオファーの取引市場における時間(または以前の最も近い日)に関する普通株の入札価格(取引日午前9：30から計算される)に適用される任意の日付において以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間 都市時間)午後4：02まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX上の普通株式の日付(または以前の最も近い日)の出来高加重平均価格 ；(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。 または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時発行されておらず、当社のために合理的に受け入れられた引受権証の多数の権益所有者によって独立評価士によって決定され、費用および支出は当社が支払うべきである。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されたbrまたは法律が、brまたは任意の他の同様のコマンドまたは制限を継続することを要求しているとみなされるべきではなく、または任意の政府当局の指示のために、任意の実際の支店を閉鎖することを要求してはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“登録説明書”系とは、会社がS-1表(フレット番号：333-276247)を採用している登録説明書を指す。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本条例の施行日後に設立又は買収した任意の直接又は間接的な付属会社をも含む。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、普通株が当日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェント会社Equiniti Trust Company，LLC，郵送先：1310 Centre Pointe Curve，Suite 101，Mendota Heights，MN 55120-4101，Attn：Corporation Actions，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

“引受契約”とは、当社が引受業者を代表とするラデンブルクタルマン社と締結した引受契約を意味し、期日は2024年2月6日であり、その条項に基づいて時々修正、修正、または補充する。

“VWAP” は、(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、その日(または以前に最も近い日)の取引市場における普通株の日出来高加重平均価格 のいずれかによって決定される価格を意味する：(A)普通株が取引市場に上場またはオファーされた価格(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の日付(または以前の最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式 がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされておらず、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。又は(D)他のすべての場合において、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた持分権証の大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株式の公平時価、費用及び支出は当社が支払う。

“権証エージェントプロトコル”とは、初期行使日または約その日である自社と権証エージェントとの間のいくつかの権証エージェントプロトコルを意味する。

“株式証承認代理人”とは、譲渡代理人及び当社の任意の後続持分証代理人を意味する。

“株式承認証” は、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行した他の事前資金普通株引受権証を指す。

第二節運動。

A)担保 を行使する.本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日またはその後および終了日またはその前のいずれか1つまたは複数の時間に、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で、正式署名の行使通知(“行使通知”)を当社に交付することができる。上記行使の日の後，(I)両(2)の取引日と(Ii)標準決済期間を構成する取引日((br}2(D)(I)節で定義されるように)の早い者)内で，所持者は電信為替または米国銀行に発行された本チケット交付行使通知で指定された株式の本店使用価格を交付すべきであり，適用行使通知には以下の(C)節で規定するキャッシュレス行使手続きが規定されていない.インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、完全に株式証明書を行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最終行使通知が当社に送付された日から3(3)の取引日以内に、本株式証を当社に提出してログアウトしなければならない。本承認持分証の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本協定項で購入可能な発行済株式証株式数を減少させることであり、その金額は、購入した適用株式証株式数に等しい。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた日から1(1)営業日以内にいかなる反対意見も提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数 が本株式承認証の額面よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

第2(A)節には前述の規定があるにもかかわらず、保有者の本株式証明書における権益は、DTC(又は類似機能を履行した他の設立された決済会社)により簿記形式で保有されており、DTC(又は他の適用される決済会社、場合に応じて)の要求に応じた行使手順に従って、DTC(又は他の適用される決済会社)に適切な行使指示表を交付し、本第2(A)条による行使を実施すべきである。 株式承認証エージェントプロトコルの条項により，所有者は認証形式の引受権証を選択受信する権利があり， はこの場合，本文は適用できない.

B) 価格を行使する.1株当たり株式証明書の株式額面0.001ドルの行使価格を除いて、本株式証明書の総行使価格はすでに初歩的な行使日或いは前に当社に前払いしたため、所有者はいかなる人に追加の代価を支払う必要がない(1株当たりの株式承認証の株式額面0.001ドルを行使することを除く)本承認持分証を行使する。所有者は、終了日までに本承認持分を行使していない場合を含む、任意の場合、または任意の理由で前払い本店の権利価格の全部または任意の部分を返却または返却する権利を有していない。本株式証明書によると、残りの支払われていない普通株の1株当たりの権利価格は0.001ドルであり、本承認株式証によって調整することができる(“行権価格”)。

C)キャッシュレストレーニング。本株式証明書は、その間に“現金なし行使”の方式で全部または部分的に行使することも可能であり、この“無現金行使”では、保有者は、除数して得られた商数に相当する引受権証株式を取得する権利がある[(A-B)(X)](A)ここで、

I.行権価格に調整 を調整する.本第3節のいずれかの条文に基づいて行権価格を調整するたびに、当社は迅速に携帯者に通知を提出し、調整された行使用価格及びそのために株式証の株式数をどのように調整するかを明らかにし、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

二、 に保持者に練習を許可するよう通知する.(A)会社が普通株式の配当金(または任意の形態の他の分配)を発表する場合、(B)会社は普通株の特別非日常現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならず、(C)会社はすべての普通株式または承認持分所有者が任意の種類または任意の権利の任意の株式 株式を承認または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(又はその任意の付属会社)が関与する任意の合併又は合併、その全部又はほぼすべての資産を売却又は譲渡し、又は普通株式を他の証券に変換する任意の強制株式交換、現金又は財産、又は(E)当社は、自発的又は非自発的解散、清算又は清算を許可しなければならない。いずれの場合も、当社は、会社承認株式登録簿に表示された最後の電子メールアドレスに従って所有者に電子メールを送信しなければならない。以下に指定される適用記録または発効日の少なくとも10の暦の前に通知を発行する(当該情報が委員会に提出されていない限り、この場合は通知を必要としない)、この通知説明書(X)は、当該配当金、分配、償還、権利または株式証明書を承認するために記録された日、または(br}記録されていない場合、普通株式所有者が当該配当金、分配、償還、権利または株式証明書を取得する権利を有する日、または(Y)当該再分類された日である。合併、合併、売却、譲渡または株式交換が発効または終了する予定であり、登録予定の普通株式保有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、その普通株株式を証券、現金または他の財産に交換する権利がある日。しかし、通知またはその中または交付中のいずれかの欠陥を配信することができず、通知に規定された会社の行動の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、当社またはその任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。他に明文規定がない限り、所持者は、その通知が発行された日から当該通知をトリガするイベントが発生した日までの間、本株式証明書を行使する権利がある。

第四節譲渡授権書。

A)譲渡可能性。 任意の適用可能な証券法を遵守する場合、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録 権利を含むが、これらに限定されない)は、自社の主要事務所又はその指定されたbr代理人の引き渡し時に全部又は部分的に譲渡することができ、所有者又はその代理人又は代理人によって正式に署名された本株式証の書面譲渡と、そのような譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを有することができる。引き渡し後、支払いが必要な場合、会社は譲受人或いは譲受人(例えば適用)の名義と譲渡文書に規定された額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行して、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明しなければならない。本承認持分証は直ちに取り消さなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、所有者は本株式証を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡した会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出しなければならない。株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B)新しい 授権証。もし本株式証がDTC(あるいは任意の後継信託銀行)を通じて全世界形式で保有していない場合、本株式証は自社の上述した事務所を提出する時に他の株式承認証と分離或いは合併し、新しい株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知と共に、所有者或いはその代理人或いは受託代表によって署名することができる。第(Br)4(A)節に準拠する場合、当該等分割または合併に関連する可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて一部または複数の株式承認証を分割または合併するために、新たな1つまたは複数の株式承認証に署名および交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受証の日付は本株式証の初回発行日に明記し、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な株式証の株式数は除外しなければならない。

C) 登録を許可する.株式認証代理人は、株式証を承認する代理人がこの目的のために保存した記録(“株式証明書登録簿”)に基づいて、時々本記録所有者の名義で本株式承認証を登録しなければならない。当社及び株式承認証代理は、実際の逆通知がない場合には、本株式証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについて、本株式証の登録所有者を、本承認持分証の絶対所有者とみなすことができる。

第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を取得してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、保有者にいかなる投票権、配当金 又は第2(D)(I)節に規定する行使前に会社株主となる他の権利を付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(C)節“無現金行使”により持分株式を取得する権利又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節により現金支払を受ける権利を制限しない場合には、いずれの場合も、当社は、現金純額で自己株式証の行使を決済することを要求されない。

B)紛失、盗難、破壊または破損保証書。当社は、当社が合理的に満足できる証拠brを受け取った後、本株式証又は株式承認証に関連する任意の株の紛失、盗難、廃棄又は破損、及び紛失、盗難又は廃棄の場合、その合理的に満足した賠償又は担保(株式証明書については、いかなる債券の掲示も含まない)、及び当該等の承認持分証又は株式を提出及び抹消する際に、破損した場合、当社は、新たな同じ期限の持分証又は株式証明書を交付し、その日付をログアウト時の日付とすることを約束する。株式承認証や株の代わりにします。

C)土曜日、 日曜日、祝日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。^{D) 個の共有を許可する.}当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その認可及び未発行普通株の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、当社は本承認持分証を発行してその高級社員の全権権限を構成し、当該等の高級職員は の発行に必要な株式証株式の発行を担当することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動をとり、当該等株式証が本文の規定に従って発行できることを保証し、いかなる適用された法律或いは法規に違反することなく、 又は普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することができないようにする。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式 を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等の株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる 譲渡に関する税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社登録証明書の修正、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでも は善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、br社は、(I)いかなる株式承認株の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認株を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させないか、(Ii)自社株式証明書を行使する際に有効かつ十分かつ評価できない承認株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的な努力brをとって、いかなる司法管轄権を有する公的規制機関のこのようなすべての許可、免除または同意を得ることができるように、(I)任意の必要または適切な行動をとる。会社が本株式証明書の下の義務を履行できるようにするために必要な

本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない。

E)管理 法律。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。すべての当事者は、本株式証明書の予期される取引に関するすべての解釈、実行および弁護の法的手続き(本株式証の一方またはそのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならない。ここで各当事者は、本授権証の下または本授権証に関連する任意の論争、または本授権が考慮または議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。そして、ここでは撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きにおいても、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張しないことに同意する。この訴訟、訴訟または手続きは、適切ではないか、または訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は、送達法的手続き文書を撤回できないように放棄し、そのような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する。訴訟または訴訟手続き は、本授権書によって当該側に発行された有効な通知アドレス に書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)を介して郵送され、そのような送達は、訴訟手続および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟、訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟によって生じる費用を調査、準備および起訴しなければならない。

F)制限. 所有者は，本株式承認証を行使する際に得られた持分証株を認め，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を使用していない場合は，転売時に州や連邦証券法の制限を受ける.

G) と費用を放棄しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条項を制限することなく、当社が故意かつ知らずに本株式証明書の任意の条項を遵守しない場合、所有者がいかなる実質的な損害を受けた場合、会社は、本株式証明書に従って支払うべき任意の金額を徴収すること、または本株式証明書の下の任意の権利、権力または救済措置を強制的に実行することによって生じる合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。

H)通知。 本プロトコルの下で所有者によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は、カリフォルニア州サンホセ白令大道2309号、郵便番号：95131、宛先：James W.Sullivan、電子メールアドレス：jsullivan@perasoinc.com、または会社が通知保持者によって指定された他の電子メールアドレスまたはアドレスである。本契約の下で当社が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われ、自ら、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、アドレスは、その所有者の電子メールアドレスまたは会社の帳簿上に出現するアドレスである。本プロトコル項の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信時間が最も早いときに発行され、有効であるとみなされ、通知または通信が午後5時30分前に本節で規定される電子メールアドレスに電子メールで送信される場合には、電子メールで送信されるべきである。(ニューヨーク時間)任意の日付において、(Ii)送信時間後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日に電子メールを介して本節で規定される電子メールアドレスに送信される場合。いずれかの取引日(ニューヨーク時間)，(Iii)郵送日後の第2取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービスを送付する場合)、又は(Iv)が当該通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。本プロトコルで規定される任意の通知構成または会社または任意の子会社に関する重要非公開情報を含む範囲内で、会社 は同時に表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。

I)責任制限.所有者が自己株式証を行使して株式承認証br株式を購入していない場合、本協定のどの条文も、所有者が任意の普通株を購入する価格や自社株主としていかなる責任を負うことにはならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。 所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。

K)後継者 と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本株式証の規定は、時々本株式証の任意の所有者の利益のために設けられ、株式証明書の株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる。

L)修正案。本株式証明書は、当社と本株式証明書の所有者又は実益所有者の書面による同意を得た場合に、本株式証明書の規定を修正又は修正又は放棄することができる。

M)分割可能性。 可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参考にのみであり，いかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない.

O) エージェントプロトコルを保証する.もし本株式証がDTC(または任意の後続管理機関)によって全世界形式で保有されている場合、本承認株式証の発行は“株式承認証代理プロトコル”の制約を受ける。もし本株式証のいかなる規定が“株式承認証代理協議”の明確な規定に抵触する場合は、本株式証の規定を基準としなければならない。

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

PERASO Inc.

差出人：

名前：

タイトル：

通知を行使する

へ：PERASO Inc.

(1)ここで署名された 選択持分証付き条項による購入_

(2)支払い は以下の形式を採用すべきである(適用枠を選択する)：

☐アメリカの合法的な通貨 ；または

☐許可された場合、 は、第2(C)項に規定する式に基づいて、必要な数量の引受権証株式を廃止し、第2(C)項に規定するキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最大株式証株式数で本承認持分証 を行使する。

(3) 上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください：

株式承認証株式は以下の DWACアカウントに渡す必要があります：

所持者署名

投資エンティティ名：_

投資主体は署名者にサインを許可する

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

日付：_

********************

作業表

(上記保証書を譲渡する場合は、この表を実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

(印刷してください)

電話番号：

Eメールアドレス：

日付：_

所持者署名：_

所持者の住所：_

添付ファイル1-B

_______________________________

第1回授権証の書式

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[第1ラウンド普通株引受権証]

PERASO Inc.

株式承認証：4，380，948株: __________________________________________________

予備演習日：2024年2月8日

CUSIP：71360 T 119

ISIN：US 71360 T 1198

本Aシリーズ普通株購入承認株式証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値について、会社に与させる。またはその譲受人(“所有者”) は、本合意日(“初期行使日”)または後、午後5：00またはそれ以前の任意の時間に、行使の条項および制限および以下に述べる条件に従って、随時行使する権利がある。(ニューヨーク市時間)2029年2月8日(“終了日”)であるが、その後、デラウェア州のPeraso Inc.(“当社”)に最大4，380，948株の普通株式(“株式承認証株式”) を引受および購入することはできない。本株式承認証によると、普通株の購入価格は第(Br)節第2項(B)項に規定された行使価格に等しくなければならない。本株式証明書は最初に簿記形式で保有する保証の形式で発行と保存すべきであり、信託会社或いはその代理人(“DTC”)は最初は本株式証の唯一の登録所有者であるべきであるが、所有者は株式承認証代理プロトコルの条項に基づいて証明書形式で株式承認証を受け取る権利を有することを選択し、この場合、 という言葉は適用されない。

1節で定義する. 本授権書の他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節の意味と同じである：

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本条例の施行日後に設立又は買収した任意の直接又は間接的な付属会社をも含む。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、普通株が当日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“株式証承認代理人”とは、譲渡代理人及び当社の任意の後続持分証代理人を意味する。

“株式承認証” は、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行した他のAシリーズ普通株引受権証を指す。

第二節運動。

A) は株式承認証を行使する.自己株式証に代表される購入権を全部または部分的に行使することができる。初期行使日またはその後、終了日または終了日前のいずれか1つまたは複数の時間に、正式に署名された行使通知(“行使通知”)を電子メール(または電子メール添付ファイル)の形で当社に提出する。 は、(I)両(2)取引日および(Ii)上記行使の日以降の標準決済期間(本稿第2(D)(I)節で定義されるように)の早い2取引日内で、所有者は，米国銀行が発行した電信為替又は本チケット交付適用行権通知で指定された 株の総行権価格を除き，適用行権通知に以下の第2(C)節に規定するキャッシュレス行権プログラムを規定しなければならない.インク原本の行使通知brは必要なく、いかなる行使通知のバッジ保証(または他のタイプの保証または公証) も必要ではない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すべての株式証明書を行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最終的な行使通知が当社に送付された日から3(3)の取引日内に、本株式証明書を当社に提出してログアウトしなければならない。本株式証明書の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用する引受権証株式購入数に等しい額に減少させることである。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた日から1営業日以内に当該通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け入れた後、確認及び同意し、本段落の規定のため、本承認持分証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数は、本承認持分証額面よりも少ない可能性がある。

第2(A)節には前述の規定があるにもかかわらず、保有者の本株式証明書における権益は、DTC(又は類似機能を履行した他の設立された決済会社)により簿記形式で保有されており、DTC(又は他の適用される決済会社、場合に応じて)の要求に応じた行使手順に従って、DTC(又は他の適用される決済会社)に適切な行使指示表を交付し、本第2(A)条による行使を実施すべきである。 株式承認証エージェントプロトコルの条項により，所有者は認証形式の引受権証を選択受信する権利があり， はこの場合，本文は適用できない.

B) 行使価格.本承認株式証によると、普通株の1株当たりの権利価格は2.25ドルであり、本承認株式証に基づいて (“行権価格”)を調整することができる。

C) キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録声明登録がない場合，あるいはその中に含まれる目論見書 が所有者への株式承認証株の発行に利用できない場合，本株式証はこの時間に無現金行使で全部または部分的に行使することも可能であり，その行使過程において，所有者は除数で得られた商数で割った引受権証 株を獲得する権利がある

(A-B)(X)

(A)ここで、

=適用される：(I)適用される行使通知の日付直前の取引日 のVWAPであれば、当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本契約第2節(A)による署名及び交付、または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS条例第600(B)(68)条の定義)寄り付き前の取引日が本契約第2(A)条に従って立及び交付された場合、またはブルームバーグ社が報道した主要取引市場普通株の購入価格、すなわち所有者が適用可能な行権通知を実行する時間 であり、当該行権通知が取引日の“通常取引時間”内に実行され、その後2(2)時間以内(取引日“通常取引時間”終了後2(2)時間以内に交付されることを含む)であれば、第(Br)条第(2)項で説明される)

=本株式証の行使価格は、以下のように調整される； と

=本株式証明書の条項に基づいて本株式証明書 を行使する際に発行可能な引受証株式数(行使が現金行使ではなく現金行使であれば)

株式証明書株 がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合、双方は確認して同意し、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株は行使中の引受権証の登録特徴を有するべきである。当社は第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意します。

D)運動力学。

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があり、所有者が承認株式証株式の発行を許可したり、所有者による株式譲渡証株式の転売を許可したり、(B)自己株式証が無現金行使で行使されているか、または(B)自己株式証が現金行使されていない方法で行使されているか、または(B)自己株式証が所有者またはその指定者の名義で株式登録簿に登録されている場合は、本会社は、譲渡エージェントを手配して、当該契約に従って購入した株式証を保有者に譲渡し、預金管理信託会社の預金または引き出しシステム(“DWAC”システム“DWAC”に記載されている口座に登録する必要がある。(I)(I)行権通知送付後2(2)取引日、(Ii)行権総価格が自社後(1)取引日及び(Iii)行権通知送付後標準決済期間からなる取引日(当該日が“株式証株式交付日”である)より前の日(当該日が“株式証株式交付日”)前の日(当該日が“株式証交付日”である)より前の日(当該日が“株式証株式交付日”である)前の日(当該期日が“株式証株式交付日”である)前の日(当該期日が“株式証株式交付日”である)前に、保有者に株式所有者が指定された住所を通知し、所有者に持分所有株式数を通知する。株式証行使通知の交付時には、すべての会社について、所有者は、本株式証株式を行使した記録所有者とみなされ、株式証株式の交付日にかかわらず、引受権証株式を行使する総使用価格(例えば、無現金行使)は、(I)両(2)取引日及び(Ii)行使承認持分通知交付後の基準決算期間内の取引日内(早い者を基準とする)に受領しなければならない。もし当社が何らかの理由で引受証株式交付日に行使通知を出す規定の下で、持分証株式を所有者に交付できなかった場合、当社は、株式証株式交付後の取引日毎に、株式承認証株式の行使適用通知日に適用される普通株平均有効値計による1，000ドル(株式証明書発行後の第3の取引日毎に20ドルに増加)10ドル(株式承認証株式交付後の第3の取引日毎に20ドルに増加)を、引受権証株式を行使する1株当たり1，000ドルの現金として支払う必要がある。本協定に相反する規定があっても、引受証株式の発行又は交付が純粋に所有者のいかなる行動又は不作為によるものであっても、当社は、引受証株式の発行又は交付に失敗したことによる違約金の支払いを担当しない。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行権通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される

二、

行使時に新しい引受権証を交付する.もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証の提出時に、引受権証の株式交付時に所有者に新しい引受証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明するために必要な未購入持分証株式 を証明し、新株式証はすべての他の方面で本株式証と同じでなければならない。

三、三、

販売中止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、br所有者はこの行使を取り消す権利がある。

四、

行使時に株式承認証br株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が譲渡代理を上記第2(D)(I)節の規定に基づいて、権利証株式の受け渡し日または前に所有者に株式証株式を譲渡することを促すことができない場合(所有者がその行使に対していかなる行動をとるか、または行動しないことによるいかなる失敗も除く)、かつ、その日の後に、その仲介人が所有者に購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーに他の方法で購入することを要求する場合、普通株式交付は、保有者が行使時に受け取ると予想される引受権証株式(“購入”)を所持者が販売することを満たすように交付された場合、会社は(X)所持者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)を現金形式で所持者に支払うべきである。(br}がある場合)(Y)以下のように得られた金額：(1)会社が発行時に行権により所有者に交付を要求された引受権証の数，(2)その購入義務が生じる売書の実行価格，および(B)所有者の選択の下で，株式承認証を回復した部分 及びその行権を履行していない同値数の引受権証株式(この場合、この行権は撤回とみなされるべき) 又は所有者に交付する場合、当社がその権利を直ちに履行し、本協定項での交付義務を履行すれば発行される普通株式数 を発行する。たとえば，所有者が購入した普通株の総購入価格が11，000ドルであれば，普通株式の行使を試みるための購入であり，総販売価格が10，000ドルであれば，前文(A)項によれば，会社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，所持者に支払うべき購入金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない.本プロトコルは、本プロトコルに従って法律または衡平法上で採用可能な任意の他の救済措置の所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認証を行使する際に直ちに普通株式を交付することを要求することができなかったため、具体的な履行法令および/または強制免除に限定されない。

断片的な株式やScripはありません本株式証の行使時には，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない.所有者が権利を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時にその最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方丸め込むことに相当する。

六、六、

費用、税金、費用です。株式証明書の発行株式brは所有者から当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行或いは譲渡税或いはその他の付帯費用を徴収してはならず、すべての税項及び支出は当社が支払い、この等株式証株式はbr所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証(Br)株式が所有者以外の名義で発行された場合、返送行使時には、本株式証は、所有者によって正式に署名された譲渡表が添付されなければならないが、条件として、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金の支払いを要求することができる。当社は、当日に任意の行権通知を処理するのに必要なすべての譲渡代理料及び当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を預託信託会社(又は類似の機能を履行する他の設立された決済会社)に支払わなければならない。

七.

図書の会計。本条項によれば、当社は本承認株式証の速やかな行使を妨げるように、その株式帳簿や記録を閉鎖することはありません。

E) ホルダーの運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本承認持分証の任意の部分を行使する権利もなく、条件は、所有者(所有者とともに共同経営会社、及び所有者又は所有者のいずれかとの連属会社が一つの団体として行動する任意の他の者(当該等の者、“出資者”)が、適用される行使通知に記載されている行権を行使した後、実益所有権限度額(以下の定義を参照)を超える部分権証を有することである。前述の文の場合、所有者およびその関連会社および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含み、それを決定しなければならないが、(I)持株権証またはその任意の関連会社または譲渡側実益の行使による残りの未行使部分および(Ii)行使または転換会社の任意の他の証券の未行使または未変換部分は含まれていない(ただしこれらに限定されない。任意の他の普通株式(br}等価物)は、本プロトコルに記載されているように、変換または行使制限を受ける必要があり、 所有者またはその任意の連属会社または出資者側実益によって所有される。前に述べた以外に、本条項(Br)2(E)項については、実益所有権は、取引法第13(D)項及びその下で公表された規則及び条例に基づいて計算すべきであり、持株者は、当該計算が第(Br)項第13(D)項の規定に適合していることを保有者に示していないことを認め、保有者は、当該条項に従って提出されたいずれのスケジュールにも独自に責任を負うべきである。本株式証が行使可能であるか否か(所有者が任意の関連会社及び譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかを決定し、行使通知を提出することは、所有者が本株式証に対して行使可能であるか否か(所有者が任意の関連会社及び譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定するものとみなされ、いずれの場合も、所有権制限の制限を受ける。各所持者は、行使通知を提出するたびに当該行使通知が本段落に記載されている制限に違反していないことを当社に表明するものとするべきであるが、当社は当該決定の正確性を確認又は確認する責任はない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株式数を特定する際には、(A)当社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の最近の公告、又は(C)当社又は譲渡代理からの比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株流通株数は、保有者又はその関連会社又は出資者が普通株式流通株数 を報告した日から、会社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定しなければならない。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に基づいて発行可能な普通株が発行された後に発行された普通株式数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)でなければならない。所有者は当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、実益所有権制限 はいずれの場合も、保有者が本株式証を行使して普通株式を発行した後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならないが、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。所有権制限の恩恵を受けるいかなるbr増加も発効しない[ST]その通知が当社に届いてから翌日です。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載された予想される利益所有権制限と一致しないところを是正するために、第2(E)項の条項を厳格に遵守してはならない。または、そのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行ってはならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

C) 後続株式発行.上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、当社が任意のカテゴリの普通株式等価物を任意の種類の普通株式等価物に付与、発行または販売する場合、または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利が任意のカテゴリの普通株式の登録所有者(“購入権”)に与えられた場合、所有者は、その購入権に適用される条項に従って獲得する権利を有することになる。所有者がbrが普通株式購入権を付与、発行、または販売する直前(本承認持分証の行使に対する制限は考慮されていないが、利益所有権制限を含むが、利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)が、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合、所有者が獲得可能な総購入権、または、記録がない場合、普通株式株式brの記録保持者がその購入権を付与、発行または販売する日を決定するために使用される(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、その購入権に参加する権利がない(または購入権のために株主がこれらの普通株式を所有する)権利はなく、購入権は、その権利が実益所有権限度額を超えないまで、br所有者によって一時的に保留される。

E) は法律を適用する.本授権書の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法の管轄、解釈と実行を受けるべきであり、その法律衝突の原則を考慮しない。双方は、本株式証明書が行う取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続き(本株式証の一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、br}株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州および連邦裁判所で開始すべきであることに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本明細書で計画または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて を主張しないことに同意し、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けないことに同意し、この訴訟、訴訟または手続きは不適切または不便な訴訟場所である。各当事者は、ここで破棄不可能に送達を放棄し、任意の のような訴訟、訴訟または訴訟において、書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)で文書コピーを当該側に郵送することに同意し、 は、本授権書に従ってその送達通知の有効な住所に同意し、そのような送達は、有効かつ十分な 送達文書および関連通知を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟、訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟によって生じる他の費用および支出を調査、準備および起訴しなければならない。

F)制限. 所有者は，本株式承認証を行使する際に得られた持分証株を認め，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を使用していない場合は，転売時に州や連邦証券法の制限を受ける.

PERASO Inc.^差出人：名前：

タイトル：

通知を行使する

致す：

PERASO Inc.

(1) 次の署名者は、付認持分証の条項による購入を選択する_

(2)支払い方法は(適用枠を選択)：

☐アメリカの合法的な通貨 ；または

☐許可された場合、 は、第2(C)項に規定する式に基づいて、必要な数量の引受権証株式を廃止し、第2(C)項に規定するキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最大株式証株式数で本承認持分証 を行使する。

投資エンティティ名：_

投資主体は署名者にサインを許可する

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

日付：_

作業表

(上記保証書を譲渡する場合は、この表を実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，上記 保証書とそれによって証明されたすべての権利を譲渡する

名前：

(印刷してください)

住所：

(印刷してください)

電話番号：

Eメールアドレス：

日付：_

所持者署名：_

所持者の住所：_

添付ファイル1-C

Bシリーズ授権証のフォーマット

Bシリーズ普通株引受権証

PERASO Inc.

株式承認証：4，380，948株

予備演習日：2024年2月8日

CUSIP：71360 T 135

********************

ISIN：US 71360 T 1354

本Bシリーズ普通株購入承認株式証(“株式承認証”)は、受け取った価値について会社を割譲する。またはその譲受人(“所有者”) は、本合意日(“初期行使日”)または後、午後5：00またはそれ以前の任意の時間に、行使の条項および制限および以下に述べる条件に従って、随時行使する権利がある。(ニューヨーク市時間)2024年8月8日(“終了日”)ではないが、その後、デラウェア州の会社Peraso Inc.(“会社”)に最大4，380，948株の 普通株(以下、“株式承認証”と略す)を引受して購入する。本株式証明書によると、1株普通株の購入価格は第 2(B)節で規定された行使価格に等しくなければならない。本株式証明書は最初は簿記形式で保有する証券の形式で発行と保存しなければならないが、預託信託会社或いはその代理人(“DTC”)は最初は本株式証の唯一の登録所有者でなければならないが、所有者は持分証代理プロトコルの条項に基づいて証明形式の引受権証を受け入れる権利を選択しなければならず、この場合、第 文は適用されない。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されたbrまたは法律が、brまたは任意の他の同様のコマンドまたは制限を継続することを要求しているとみなされるべきではなく、または任意の政府当局の指示のために、任意の実際の支店を閉鎖することを要求してはならない。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“登録説明書”系とは、会社がS-1表(フレット番号：333-276247)を採用している登録説明書を指す。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

_______________________________

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本条例の施行日後に設立又は買収した任意の直接又は間接的な付属会社をも含む。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。]

取引市場“とは、普通株が当日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェント会社Equiniti Trust Company，LLC，郵送先：1310 Centre Pointe Curve，Suite 101，Mendota Heights，MN 55120-4101，Attn：Corporation Actions，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.: _________________________________________________

“引受契約”とは、当社が引受業者を代表とするラデンブルクタルマン社と締結した引受契約を意味し、期日は2024年2月6日であり、その条項に基づいて時々修正、修正、または補充する。

“VWAP” は、(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、その日(または以前に最も近い日)の取引市場における普通株の日出来高加重平均価格 のいずれかによって決定される価格を意味する：(A)普通株が取引市場に上場またはオファーされた価格(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の日付(または以前の最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式 がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされておらず、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。又は(D)他のすべての場合において、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた持分権証の大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株式の公平時価、費用及び支出は当社が支払う。

“権証エージェントプロトコル”とは、初期行使日または約その日である自社と権証エージェントとの間のいくつかの権証エージェントプロトコルを意味する。

“株式証承認代理人”とは、譲渡代理人及び当社の任意の後続持分証代理人を意味する。

“株式承認証” は、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行した他のBシリーズ普通株引受権証を指す。

第二節運動。

株式証明書株 がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合、双方は確認して同意し、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株は行使中の引受権証の登録特徴を有するべきである。当社は第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意します。

D)運動力学。

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があり、所有者が承認株式証株式の発行を許可したり、所有者による株式譲渡証株式の転売を許可したり、(B)自己株式証が無現金行使で行使されているか、または(B)自己株式証が現金行使されていない方法で行使されているか、または(B)自己株式証が所有者またはその指定者の名義で株式登録簿に登録されている場合は、本会社は、譲渡エージェントを手配して、当該契約に従って購入した株式証を保有者に譲渡し、預金管理信託会社の預金または引き出しシステム(“DWAC”システム“DWAC”に記載されている口座に登録する必要がある。(I)(I)行権通知送付後2(2)取引日、(Ii)行権総価格が自社後(1)取引日及び(Iii)行権通知送付後標準決済期間からなる取引日(当該日が“株式証株式交付日”である)より前の日(当該日が“株式証株式交付日”)前の日(当該日が“株式証交付日”である)より前の日(当該日が“株式証株式交付日”である)前の日(当該期日が“株式証株式交付日”である)前の日(当該期日が“株式証株式交付日”である)前に、保有者に株式所有者が指定された住所を通知し、所有者に持分所有株式数を通知する。株式証行使通知の交付時には、すべての会社について、所有者は、本株式証株式を行使した記録所有者とみなされ、株式証株式の交付日にかかわらず、引受権証株式を行使する総使用価格(例えば、無現金行使)は、(I)両(2)取引日及び(Ii)行使承認持分通知交付後の基準決算期間内の取引日内(早い者を基準とする)に受領しなければならない。もし当社が何らかの理由で引受証株式交付日に行使通知を出す規定の下で、持分証株式を所有者に交付できなかった場合、当社は、株式証株式交付後の取引日毎に、株式承認証株式の行使適用通知日に適用される普通株平均有効値計による1，000ドル(株式証明書発行後の第3の取引日毎に20ドルに増加)10ドル(株式承認証株式交付後の第3の取引日毎に20ドルに増加)を、引受権証株式を行使する1株当たり1，000ドルの現金として支払う必要がある。本協定に相反する規定があっても、引受証株式の発行又は交付が純粋に所有者のいかなる行動又は不作為によるものであっても、当社は、引受証株式の発行又は交付に失敗したことによる違約金の支払いを担当しない。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行権通知交付日に有効な会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日で表される

二、行使時に新権証 を渡す.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証の提出時に、持分証の株式返却時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明する必要があり、新承認持分証はすべての他の方面で本承認持分証と同じでなければならない。

V. 断片的な株式やScripはない.本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方丸め込むことに等しい。

六、六、手数料、 税金。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うものであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式証明書株式が所有者以外の名義で発行された場合、本株式証明書が返送行使に提出される場合には、所有者によって正式に署名された譲渡表を添付する必要があり、当社は、それに付随する任意の譲渡税項を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、任意の行使通知に必要なすべての譲渡代理費用を当日処理し、引受権証の株式を当日電子的に交付するのに必要なすべての費用を預託信託会社(または類似の機能を履行する別の決済会社を設立した)を支払わなければならない。

七. 本を閉鎖しています。当社は、本条項による本承認株式証の速やかな行使を妨げるいかなる方法でも、その株主の帳簿や記録を閉鎖しません。

E)保有者の運動制限。当社は本承認持分証を行使することができず、所有者も第2条又はその他の規定により本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、所有者(所有者との共同経営会社、及び所有者又は所有者との任意の連合会社(当該等の者、“譲渡先”)が1つの集団として行動する任意の他の者が、適用される行使通知に記載された行使権利を行使した後、実益が実益所有権限度額(以下のように定義される)を超える権利証を有することである。前述の文の場合、br所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)所有者またはその任意の関連会社または譲渡側実益によって所有される残りの未行使部分および(Ii)が当社の任意の他の証券の未行使または未転換部分を行使または変換する部分(を含む)は含まれない。しかしながら、変換または行使の制限は、所有者またはその任意の関連会社または授権者実益によって所有される本明細書に記載された制限と同様である、任意の他の普通株式等価物に限定されない。前に述べた以外に、本第2(E)節については、利益所有権は“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならず、 所持者は、当該計算が“取引所法案”第 13(D)節の規定に適合していることを保持者に示しておらず、当該法案に基づいて提出された任意のスケジュールを所持者が独自に担当することを確認している。第2(E)項に含まれる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者及びその任意の関連会社及び譲渡先が共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかは所有者が自ら決定すべきであり、行使通知を提出することは、保有者が自己株式証に対して行使可能か否か(所有者が任意の関連会社及び譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及び自己株式証のどの部分を行使可能かの決定とみなすべきである。この制限を遵守することを確保するために、各所持者は、行使通知を提出するたびに、その行使通知が本段落に記載された制限に違反していないことを当社に示すものとみなされ、当社は当該決定の正確性を確認または確認する責任はない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株式数を決定する際には、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年次報告、(B)当社の最近の公告、又は(C)当社又は譲渡代理からの比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株流通株数は、保有者又はその関連会社又は出資者が普通株式流通株数 を報告した日から、会社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定しなければならない。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に基づいて発行可能な普通株が発行された後に発行された普通株式数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)でなければならない。所有者は当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、実益所有権制限 はいずれの場合も、保有者が本株式証を行使して普通株式を発行した後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならないが、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。所有権制限の恩恵を受けるいかなるbr増加も発効しない

ST

その通知が当社に届いてから翌日です。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載された予想される利益所有権制限と一致しないところを是正するために、第2(E)項の条項を厳格に遵守してはならない。または、そのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行ってはならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第3節。ある 調整。

A)株 配当と分割。会社が本株式証未償還期間中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株式で支払うべき株式等の証券を分配する場合(生の疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)普通株式の発行済み株式をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)普通株の既発行株式を合併(逆br株分割を含む)をより少ない株式に分割する。または(Iv)普通株式株式で自社の任意の株式を再分類して発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子は、そのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株式を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント直後に発行された普通株式数であり、本株式証を行使した後に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主を取得する権利があると判断された記録日の直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、効力発生日のすぐに発効しなければならない。

B)保留する。

C)後続 配株。上記第3(A)節による任意の調整に加えて、会社が任意の時間に任意の 類普通株の記録保持者に任意の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を比例的に付与、発行または販売する権利(“購入権”)があれば、保有者は、当該等の購入権に適用される条項に基づいて、保有者が本株式証明書を完全に行使した後に買収可能な普通株数brを保有していれば、所有者が獲得可能な総購入権を取得する権利がある(本承認持分行使のいかなる制限も受けない。利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)は、そのような購入権の付与、発行または販売の記録日の直前、または、記録されていない場合、そのような購入権の付与、発行または販売のために普通株式記録所有者の日付が決定される(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることをもたらすことを前提とする。所有者は、購入権(または購入権によって生じる普通株の実益所有権)に参加する権利がなく、その権利が所有者が実益所有権制限を超えない時間(ある場合)になるまで、保持者によって一時的に保留されるであろう。

F)制限. 所有者は，本株式承認証を行使する際に得られた持分証株を認め，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を使用していない場合は，転売時に州や連邦証券法の制限を受ける.

G) と費用を放棄しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条項を制限することなく、当社が故意かつ知らずに本株式証明書の任意の条項を遵守しない場合、所有者がいかなる実質的な損害を受けた場合、会社は、本株式証明書に従って支払うべき任意の金額を徴収すること、または本株式証明書の下の任意の権利、権力または救済措置を強制的に実行することによって生じる合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。

H)通知。 本プロトコルの下で所有者によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならない。住所は、カリフォルニア州サンホセ白令大道2309号、郵便番号：95131、宛先：James W.Sullivan、電子メールアドレス：jsullivan@perasoinc.com、または会社が通知保持者によって指定された他の電子メールアドレスまたはアドレスである。本契約の下で当社が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われ、自ら、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、アドレスは、その所有者の電子メールアドレスまたは会社の帳簿上に出現するアドレスである。本プロトコル項の下の任意の通知または他の通信または交付は、(I)送信時間が最も早いときに発行され、有効であるとみなされ、通知または通信が午後5時30分前に本節で規定される電子メールアドレスに電子メールで送信される場合には、電子メールで送信されるべきである。(ニューヨーク時間)任意の日付において、(Ii)送信時間後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日に電子メールを介して本節で規定される電子メールアドレスに送信される場合。いずれかの取引日(ニューヨーク時間)，(Iii)郵送日後の第2取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービスを送付する場合)、又は(Iv)が当該通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。本プロトコルで規定される任意の通知構成または会社または任意の子会社に関する重要非公開情報を含む範囲内で、会社 は同時に表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。

I)責任制限.所有者が自己株式証を行使して株式承認証br株式を購入していない場合、本協定のどの条文も、所有者が任意の普通株を購入する価格や自社株主としていかなる責任を負うことにはならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。 所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。

K)後継者 と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本株式証の規定は、時々本株式証の任意の所有者の利益のために設けられ、株式証明書の株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる。

L)改訂。 当社及び本承認持分証所有者又は実益所有者が書面で同意した場合、本株式証明書は本株式証の修正又は改訂又は放棄の規定を与えることができる。

M)分割可能性。 可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参考にのみであり，いかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない.

O) エージェントプロトコルを保証する.もし本株式証がDTC(または任意の後続管理機関)によって全世界形式で保有されている場合、本承認株式証の発行は“株式承認証代理プロトコル”の制約を受ける。もし本株式証のいかなる規定が“株式承認証代理協議”の明確な規定に抵触する場合は、本株式証の規定を基準としなければならない。

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

PERASO Inc.

差出人：

名前：

タイトル：

通知を行使する

へ：PERASO Inc.

(1)ここで署名された 選択持分証付き条項による購入_[(2)支払い は以下の形式を採用すべきである(適用枠を選択する)：]☐アメリカの合法的な通貨 ；または

所持者署名

投資エンティティ名：_

投資主体は署名者にサインを許可する

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

日付：_

作業表

(上記保証書を譲渡する場合は、この表を実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，上記 保証書とそれによって証明されたすべての権利を譲渡する

名前：^{(印刷してください)}住所：

(印刷してください)

電話番号：

Eメールアドレス：

日付：_

所持者署名：_

所持者の住所：_

添付ファイル2

授権証申請通知書形式

授権証申請通知

はい：Equiniti Trust Company，LLC，Peraso Inc.(“当社”)の引受権証エージェントとして

以下の署名の保持者

事前融資権証、Aシリーズ権証および/またはBシリーズ権証

(“株式承認証”)当社が発行した全世界持分証の形式で、 は1部の株式承認証証明書を受け取ることを選択し、所有者が保有している持分証明書を以下のように証明する

全世界権証形式の権証所持者名：_

株式証明書所有者の名前(全世界株式証明書所有者の名前と異なる場合)：_

所有者名義で全世界株式承認証の形式で保有する引受証の数：_

株式証明書の引受証の数を発行しなければならない：_

株式証明書を発行した後、所有者名義で全世界株式証明書の形式で保有する持分証明書の数(あれば)：_

授権証は以下の住所に送らなければならない

以下、署名者が今回の権利証の交換及び株式承認証証明書の発行について確認し、同意する場合、所有者は、株式証明書で証明された持分証明書の数と等しい、所有者名義で全世界株式証明書の形式で保有する持分証数を提出したとみなされる。

所持者サイン

投資エンティティ名：_

投資実体許可署名者

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

日付：_

添付ファイル3

全世界株式証明書申請通知書表

世界授権証申請通知

はい：Equiniti Trust Company，LLC，Peraso Inc.(“当社”)の引受権証エージェントとして

以下の署名の保持者

事前融資権証、Aシリーズ権証および/またはBシリーズ権証

(“株式承認証”)当社が発行した持分証明書の形式で ここで全世界の株式承認証を受け入れることを選択し、所有者が保有している持株証明書を以下のように証明する

株式証明書所有者の名前：_

********************

全世界株式証明書所有者の名前(例えば株式承認証所有者の名前と異なる)： _

所有者名義で株式承認証の形式で発行される引受証の数：_

所持者サイン

投資エンティティ名：_

投資実体許可署名者

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

日付：_

(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

_______________________________

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: _________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: __________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

Exhibit 2

Form of Warrant Certificate Request Notice

WARRANT CERTIFICATE REQUEST NOTICE

To: Equiniti Trust Company, LLC, as Warrant Agent for Peraso Inc. (the “Company”)

The undersigned Holder of [Pre-Funded Warrants, Series A Warrants and/or Series B Warrants] (“Warrants”) in the form of Global Warrants issued by the Company hereby elects to receive a Warrant Certificate evidencing the Warrants held by the Holder as specified below:

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

The undersigned hereby acknowledges and agrees that, in connection with this Warrant Exchange and the issuance of the Warrant Certificate, the Holder is deemed to have surrendered the number of Warrants in form of Global Warrants in the name of the Holder equal to the number of Warrants evidenced by the Warrant Certificate.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ____________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: ______________________________

Name of Authorized Signatory: ________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _________________________________________________

Date: _______________________________________________________________

Exhibit 3

Form of Global Warrant Request Notice

GLOBAL WARRANT REQUEST NOTICE

To: Equiniti Trust Company, LLC, as Warrant Agent for Peraso Inc. (the “Company”)

The undersigned Holder of [Pre-Funded Warrants, Series A Warrants and/or Series B Warrants] (“Warrants”) in the form of Warrants Certificates issued by the Company hereby elects to receive a Global Warrant evidencing the Warrants held by the Holder as specified below:

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

The undersigned hereby acknowledges and agrees that, in connection with this Global Warrant Exchange and the issuance of the Global Warrant, the Holder is deemed to have surrendered the number of Warrants in form of Warrant Certificates in the name of the Holder equal to the number of Warrants evidenced by the Global Warrant.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ____________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: ______________________________

Name of Authorized Signatory: ________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _________________________________________________

Date: _______________________________________________________________