添付ファイル1.1

48万株普通株式

1，424，760株普通株を行使可能な事前出資株式承認証

Aシリーズ株式承認証は3，809，520株普通株式と

Bシリーズ株式承認証は3，809，520株普通株に行使できる

PERASO Inc.

引受契約

2024年2月6日

ラデンブルク·タルマン社は

世界銀行の代表として

本契約別表Iに掲げる複数の保険者(あれば)

ラデンブルク·タルマン社は

五番街640号、4番^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10019

女性たち、さんたち：

署名者Peraso Inc.は、デラウェア州法律に基づいて登録されて設立された会社(“当社”)であり、本プロトコルに添付されている複数の引受業者(代表(以下、定義する)、“引受業者”および各“引受業者”)との合意(本“合意”)を確認し、ラデンブルク-タルマン社は、代表以外に引受業者がいなければ、複数の引受業者(“代表”)の代表となることを確認する。本プロトコルで規定される条項および条件では、複数の引受業者は言及されてはならず、ここで使用される用語代表は、引受業者と同じ意味を有するべきである。

引受業者は、代表者が適切であると考えた場合、できるだけ早く公開発行された証券を公開することが知られている。 公開された証券は、募集説明書に規定されている公開発行価格で初期発行される。

別の了解は、本プロトコルによれば、あなたは引受業者の代表として、本プロトコルに従って決済証券およびオプション証券を提供および販売することである(ある場合)。

一番目です。

定義する

1.1定義. 本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のタームの意味は，本1.1節で与えたものと同じ意味である：

“行動” は，3.1(K)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

アクセサリ会社“ は、誰であっても、証券法下のルール405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されたbrまたは法律が、brまたは任意の他の同様のコマンドまたは制限を継続することを要求しているとみなされるべきではなく、または任意の政府当局の指示のために、任意の実際の支店を閉鎖することを要求してはならない。

“決済” とは，2.1節の規定により，決済証券の売買が終了することである.

“成約日”とは、取引日の時間及び日付を意味し、いずれの場合においても、(I)引受業者が成約購入価格を支払う義務及び(Ii)会社が成約証券を受け渡しする義務が満たされているか又は免除されているが、いずれの場合も午前10：00まで遅れてはならない。(ニューヨーク時間)2日(2日)^発送する)本契約日の後の取引日または会社と合意されたより早い時間を表します。

“買い取り価格”は，2.1(B)節でこの用語に与えられた意味を持つべきであり，その合計購入価格は保証割引と手数料の純額でなければならない.

“決済証券”は，2.1(A)(Iii)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“終了 株”は，2.1(A)(I)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである.

終了株式証明書“は、2.1(A)(Iii)節で付与された用語の意味を有するべきである。

“株式認証B承認”は、2.1(A)(Iv)節で付与された用語の意味を有するべきである。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証明書、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を意味する。

“監査役会社”とは、1925世紀公園東、1120号室、ロサンゼルス、CA 90067に位置するウィンバーグ社を意味する。

“会社弁護士”とはMitchell Silberberg&Knupp LLPのことで、事務所はマディソン通り437号、郵便番号：25^{これは…。}ニューヨークFloor、郵便番号：10022。

“開示明細書”とは，同時に提出された会社の開示明細書である。

“発効日”は，3.1(F)節で与えられた用語の意味を持つものとする.

“EGS” はEllenoff Grossman&Schole LLPを意味し、事務所はニューヨークニューヨークアメリカ大通り1345号、郵便番号：10105。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“署名日”とは、双方が本協定に署名し、締結した日を意味する。

“免除発行”とは、取締役会の多数の非従業員メンバー又はこの目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが当社にサービスを提供するために正式に採択された任意の株式又はオプション計画又は手配に基づいて、当社の従業員、br}高級管理者、取締役又はコンサルタントに(A)普通株式、オプション、制限株式単位又は他の持分報酬を発行することを意味する。(B)代表(および/またはその指定者)に発行された引受証および が、代表(および/またはその指定者)に発行された引受権証を行使する際に発行された証券、行使または交換または交換または変換されたときの証券および/または本協定に従って発行された任意の証券に交換または交換可能であったが、本協定の日から発行された普通株の他の証券に変更されたが、そのような証券は、そのような証券の数を増加させ、または行使価格を低下させるために修正されない。このような証券の交換価格や転換価格(株式分割や合併に関連するものを除く)またはそのような証券の期限を延長し、(C)当社の利害関係取締役の承認のない買収または戦略取引の大多数に基づいて発行される証券であるが、このような証券が本プロトコル第4.20(A)節で発行が禁止されている場合には、“制限証券”(定義第144条参照)として発行され、締め切り後90(90)日以内に任意の登録声明を提出することを要求または許可する登録権利を有していないことが条件である。ただし、このような発行は、自身またはその付属会社を介して、運営会社または自社業務と協働する業務における資産の所有者の個人(または個人の株式所有者)に限定され、当社に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならないが、当社が主に資本を調達するため、またはその主要業務のために証券投資の実体に証券を発行する取引は含まれていない。並びに(D)(A)項に記載の任意の株式又はオプション計画に従って発行される証券の登録に関する任意の登録説明書をS-8表で提出する。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

“FINRA” は金融業監督管理局を指す。

公認会計原則“ は、3.1(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

負債“とは、(A)借入金または負債額が50，000元を超える任意の負債(通常の業務中に生じる売掛金を除く)、(B)他人の負債に関連するすべての保証、裏書き、およびその他または債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常の業務中に同様の取引を行うために譲渡手形を裏書きすることができる担保を除く。及び(C)公認会計原則に基づいて資本化しなければならないリース契約に基づいて支払うべき50，000ドルを超える任意のリース支払いの現在値。

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

ロックプロトコル“とは、会社の上級管理者および役員が、本協定の署名日に添付ファイルBの形態で交付されるロックプロトコルを意味する。

“重大な悪影響”とは、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を与え、(Ii)会社およびその子会社の経営、資産、業務、将来性または状況(財務または他の側面)の結果に重大な悪影響を与え、全体として、または(Iii)任意の重要な面で任意の取引文書項目の義務をタイムリーに履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“要約” は，2.1(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“オプション” は，2.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“オプション 締め切り”は，2.2(C)節で与えられたタームの意味を持つべきである.

“オプション購入価格”は，2.2(B)節でこの用語を与える意味を持つべきであり，その合計購入価格は，引受割引と手数料を差し引いた純価格でなければならない.

“オプション証券”は，2.2(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“オプション 株式”は，2.2(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

株式承認証“は、2.2(A)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“資本権証” とは，第2.1(A)(Ii)節と第2.2節に引受業者に交付された資本金権証であり，この資本権証は，すべて行使されるまで直ちに行使可能であり，その形式は添付ファイルA-3中の である.

“予備株式募集説明書”とは、第424(B)条に基づいて証監会に提出された、または登録説明書に記載されている証券に関連する任意の予備入札説明書を意味する。

“訴訟” は、開始されたか、または会社によって知られているかにかかわらず、書面陳述のような非公式調査または一部の訴訟を含むが、これらに限定されない訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟を意味する。

“目論見書” は登録説明書として提出された最終目論見書を指す。

“目論見書”は、証監会が提出した、証券法第424(B)条に該当する目論見書への任意の補足である(あれば)。

“公開証券”を総称して平倉証券とオプション証券(有有)と呼ぶ。

“登録説明書”は、総称して、当社がS-1表(アーカイブ番号：333-276247)で作成した証券に関する登録説明書の各部と呼ばれ、各部分は、募集規約及び目論見説明書副刊、br}予備募集説明書、及び当該登録説明書と共にアーカイブ又は引用で当該登録説明書に組み込まれたすべての証拠物を含む本公告日に改訂され、第462(B)条登録説明書を含む。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、 または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“規則462(B) 登録説明書”とは、上場当日または前に証監会に提出され、証券法に基づいて発行された規則462(B)に基づいて自動的に発効する当社が作成した追加公開証券を登録する登録説明書を意味する。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(I)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、平倉証券、オプション証券及び引受権証株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“Aシリーズ株式承認証”とは、2.1(A)(Iii)節と2.2節に基づいて引受業者に交付されたAシリーズ普通株引受権証であり、Aシリーズ株式承認証は直ちに行使することができ、使用期間は5年であり、添付ファイルA-1に参照される。

“Bシリーズ株式承認証”とは、第2.1(A)(Iv)節と第2.2節に基づいて引受業者に交付されたBシリーズ普通株引受権証であり、Bシリーズ株式承認証は直ちに行使可能であり、使用期間は6ケ月であり、添付ファイルA-2に参照される。

“株式買い入れ価格”は，2.1(B)節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない.

“株式”とは，第2.1(A)(I)節及び第2.2(A)節に基づいて引受業者に交付される普通株式をいう。

“付属会社” は当社の任意の重要な付属会社(この言葉の定義は証監会が公布したS-X法規第1-02条を参照) を指し、もし適用すれば、当社が本公告日後に設立或いは買収した任意の直接或いは間接付属会社も含む。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、普通株が当日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック世界選りすぐり市場、ニューヨーク証券取引所、連結所または連結所(または前述の市場の任意の継承者)。

取引ファイル“とは、本プロトコル、株式承認証、引受権証代理プロトコル、ロックプロトコル、および本プロトコル項目の下で予想される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェント会社Equiniti Trust Company，LLCであり，その事務所はMN 55120-4101ゲート多塔高地Suite 101の中点曲線1110番号，および当社の任意の後続譲渡エージェントに位置する.

“株式認証代理プロトコル”とは、当社と譲渡代理人との間で締め切りまたは前後に締結された添付ファイルC形式で署名された引受権証代理協定を意味する。

“保証金br}購入価格”は，2.1(B)節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

“株式承認証” は総称してAシリーズ株式承認証、Bシリーズ株式承認証と予め出資した引受権証と呼ばれる。

二番目です。

購入販売

2.1終値。

(A)本合意に記載された条項及び条件に基づいて、当社は、(I)合計480，000株の普通株の売却に同意し、(Ii)総額1，424，760株の普通株を行使可能な予備出資権証、(Iii)合計3，809，520株の普通株を行使可能なAシリーズ株式承認証、及び(Iv)合計3，809，520株の普通株を行使可能なBシリーズ株式承認証、及び引受販売者1名当たり、自社の以下の証券を共同購入するのではなく、引受時にそれぞれ同意する

(I)本プロトコルは、引受業者名に相対的に記載されている普通株式(“終値株”)株数を付表する

(Ii)事前資本金権証(Br)は、本プロトコルの付表に記載されている引受業者名に対する普通株式数の予備金権証(“予備金権証”)を購入し、予備金権証の使用価格は0.001ドルであるが、その規定に従って調整しなければならない

(Iii)Aシリーズ株式承認証、最大購入収市株式数の200%及び本契約別表に記載されている引受業者名に対する事前資本権証(“A収市株式証”)は、Aシリーズ株式承認証の使用価格は2.25ドルであるが、その規定に従って調整しなければならない

(Iv)Bシリーズ株式承認証は最大で収市株式及び事前資金権証(あれば)の数の合計の200%を購入することができ、この等株式証は本プロトコル別表に当該引受業者の名称 (“収市B権証”及び収市株式と合わせて“収市A株式証”及び“収市証券”と呼ばれる)を付表し、このBシリーズ株式証の使用価格は2.25ドルであり、そしてその規定に従って調整することができる。

(B)成約証券の合計購入価格は、本契約添付ファイル1における引受業者名に対する金額(“成約購入価格”)に等しくなければならない。株式1部、Aシリーズ株式承認証1部とBシリーズ株式承認証1部の合計購入価格は1株1.932ドルであり、1株当たり1.93199816ドル(“株式取得価格”)、Aシリーズ株式承認証1部当たり0.00000092ドル、Bシリーズ株式承認証1部当たり0.00000092ドル(1部は“株式証購入価格”)で割り当てられる。1部の予約資本承認株式証、1部のAシリーズ株式承認証と1部のBシリーズ株式承認証の合計購入価格は1.93108ドルであり、予約資本証1部当たり1.93107816ドル、Aシリーズ株式承認証1部当たり0.00000092ドルとBシリーズ株式承認証1部当たり0.00000092ドルで割り当てられた

(C) 成約日において、各引受業者は、電信為替方式により会社に当該引受業者の引受価格に等しい即時利用可能資金を会社に交付又は手配しなければならない。会社は、そのそれぞれの成約証券を当該引受業者に交付し、又は当該引受業者の指示に従って交付しなければならず、会社は成約時に第2.3条に規定する他の事項を交付しなければならない。brは、第2.3条及び第2.4条に規定する契約及び条件を満たした後、成約は、会社と代表者の双方が同意した場所で行わなければならない。公開証券は、目論見書(“発売”)表紙に掲載された発行価格で一般向けに発売される。

(D)当社は、午後12：00または以前に提出された任意の行使通知(定義は事前資金権証参照)について確認し、同意する(S)(定義は事前計画権証参照)。(ニューヨーク市時間)締め切り(S)において、本プロトコル署名後の任意の時間に行使通知(br})を交付することができる場合、当社は、午後4：00までに、この通知に適合する引受権証株式(定義は事前計画権証参照)を所有者に交付しなければならない(S)。(ニューヨーク市時間)およびbr締め切りは、事前出資引受証によって定義されるように、引受権証の株式受け渡し日としなければならない。当社は保有者が当社ベンッチーノの第三者受益者であることを確認し、同意します。

2.2追加証券を購入するオプション

(A)流通及び売却決済証券に関連する任意の超過配給をカバーするために、合計最大285，714株の普通株(“オプション株式”)、Aシリーズ株式承認証を購入して最大571，428株普通株及び/又はBシリーズ株式承認証を購入して最大571，428株普通株(“オプション株式証”)を購入し、及びオプション株式と合計して、代表 のオプション(“オプション”)を付与する。株式購入価格および/または株式承認証購入価格に応じてオプション株式および/または株式承認証の任意の組み合わせで購入することができる“オプション(証券)”である。

(B)株式購入権の行使については、(A)株式購入株式支払いの購入価格は、株式購入価格に購入したオプション株式数を乗じたものに等しく、(B)承認持分証について支払われる購入価格 は、株式承認証購入価格に、購入したオプション承認株式証数を乗じた積(オプション成約日に支払わなければならない総購入価格、すなわち“オプション成約購入価格”)に等しい。

(C)2.2節により付与されたオプションは、実行日後45日以内にオプション証券の全て(随時)または任意の部分(時々) を代表して行使することができる。引受業者は代表がオプションを行使する前に任意のオプション 証券を購入する義務はない.ここで付与されたオプションは、購入されたオプション株式および/またはオプション株式証の数およびオプション証券の受け渡しおよび支払日(各株式の“オプション締切日”)が規定されている隔夜郵送または電子送信の方法で書面で確認されなければならない会社に口頭通知を発行することによって行使することができる。通知日 の後の2つの完全営業日または当社と関連場所で協定された他の時間(他の 電子伝送方式での遠隔転送を含む)に遅れない。オプション証券 のこのような受け渡しおよび支払いが成約日に発生していない場合、各オプション成約日は、通知に規定された日に実行される。オプション行使後、会社 は、引受業者に伝達する義務があり、本通知の条項及び条件を満たした場合、引受業者は、当該通知に規定されているオプション株式及び/又は株式承認証の数を購入する義務がある。代表はオプションが満期になる前に会社に書面で通知し、いつでもオプションをキャンセルすることができます。

2.3引渡し。当社は、適用されるように、各保証人に以下を納入するようにまたは手配しなければなりません

(I)期限、締め切り、および適用可能なオプション株式(ある場合)、これらの株式は、信託信託会社信託システムを介していくつかの引受業者の口座に交付されなければならない

(Ii)締め切り において、預金信託会社信託システムを介して複数の引受業者の口座の事前資金の引受権証；

(Iii)成約日、成約A権証、および適用されるオプション成約日(ある場合)には、信託会社信託システムを介して複数の引受業者の口座に預金または引き出しを行う

(Iv)成約日、成約B権証、および適用されるオプション成約日(ある場合)には、信託会社信託システムを介して複数の引受業者の口座に預金または引き出しを行う

(V)締め切りおよびオプション締切日毎に、期限およびオプション締切日に最大で発行される普通株式の7.0%に相当する普通株式、事前資金権証およびオプション株式を購入するために、代表(またはその指定者)の口座にのみ株式承認証を発行し、当該承認株式証の発行価格は2.625ドルであるが、その規定に従って調整し、代表名義で登録する必要がある。そうでなければ、条項はAシリーズ株式証明書と実質的に同じである

(6)締め切り、各当事者が正式に署名した権利証代理プロトコル

(Vii)締め切りにおいて、会社弁護士が引受業者に提出する法律的意見は、限定されるものではないが、フォーマットおよび実質的に合理的な満足を表す負の保証レター、および各オプション成約日(ある場合)の会社弁護士の撤回意見は、限定される訳ではないが、引受業者への負の保証レターを含み、そのフォーマットおよび実質は合理的な満足を表す

(Viii)同時に引受業者に、形態および実質が様々な点で会社監査人が合理的に満足するようにし、日付はそれぞれ本協定締結の日、締め切りおよび各オプション成約日(例えば、ある)の終了手紙を引受業者に送信する

(9)締め切りおよび各オプション締切日に、形式および実質的に合理的に代表を満足させる高級船員証明書を正式に作成し、交付する

(X)締め切りおよび各オプション締切日に、合理的な満足を表す形および実質で、正式に署名され、交付された秘書証明書と、

(Xi)同時に は“販売禁止協定”に署名して交付する.

2.4 個の条件を閉じています。各引受業者は、本合意項の下で成約日および各オプション成約日に関する義務 は、以下の条件によって制限される：

(I)本契約に記載されている当社の陳述および保証は、行われたときおよび関連する日付(当社の陳述および保証を除く。このような陳述および保証は、様々な態様において真実および正確でなければならない)のすべての重要な態様における正確性(本声明の特定の日を除いて)

(Ii)会社は、関連日または以前に履行されたすべての義務、チノ、および合意がすべての実質的な側面で履行されたことを要求する

(Iii)会社は、本契約第2.3節に規定する物品を交付する

(Iv)登録宣言は、本合意の日から発効し、各締め切りおよび各オプション締切日に発効しなければならない。もしあれば、登録声明の効力を一時停止する停止令は発行されず、そのための訴訟も提起されず、懸案や当社の知る限り、競合委員会も行動を考慮したり考慮したりすることはなく、競合委員会の補足情報に対する要求は遵守され、代表を合理的に満足させるべきである

(V)実行日前に、FINRAが要求した場合、保険者は、登録声明に記載されている許可または保険者に支払われるべき賠償金額に関するFINRAの許可を受けなければならない

(Vi)株式取得株式、株式承認株式及び株式承認証株式が取引市場への上場を許可したこと；及び

(Vii)各締切日および各オプション締切日(ある場合)の前および当日：(I)登録説明書および募集規約に記載された最終日から、当社の状況または将来性または業務活動(財務または他の態様)は、予想される重大な不利な変化の重大な不利な変化または発展に関連していない。(Ii)任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前に、または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関によって、法律または平衡法によれば、会社または会社の任意の関連会社に対するbr訴訟または訴訟手続きが未解決または脅かされていることはなく、不利な決定、裁決または裁決は、会社の業務、運営、将来性または財務状況またはbr}収入に重大な悪影響を及ぼす可能性があるが、登録声明および株式募集説明書に規定されているものを除外する。(Iii)“証券法” に基づいて停止令を出すべきではなく、これについて訴訟を提起すべきでもないし、当社の知る限り、委員会の脅威を受けていない。(Iv)登録説明書および入札説明書およびその任意の改正または補足文書は、証券法およびその規則および条例によって記載されなければならないすべての実質的な陳述を含むべきであり、brは、すべての重大な点で証券法およびその規則および条例の要件に適合しなければならず、登録説明書および募集説明書およびその任意の修正または補足文書は、その中で要求される陳述または陳述に必要な任意の重大な事実を陳述するために、重大な事実に関するいかなる真の陳述または漏れを含んではならない。誤解ではありません。

三番目です。

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。“開示明細書”に規定されている開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、本明細書の任意の陳述または他の方法でなされた陳述を限定しなければならないほか、会社は、実行日、締め切り および各オプション締切日(もしあれば)に、引受業者に次のような声明および保証を行う

(A)子会社。 当社のすべての直接及び間接子会社は“米国証券取引委員会”報告に記載されている。付表3.1(A)に記載されていることを除いて、当社は各付属会社のすべての持分または他の持分を直接または間接的に所有し、いかなる留置権もなく、各付属会社のすべての発行および発行された株はすべて有効に株式を発行および納付し、評価できない であり、証券を優先的に引受または購入する類似の権利はない。会社に子会社がない場合、取引書類には子会社またはそのいずれかの他のすべての提法 は考慮されません。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が所属する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，必要な権力及び権限を有してその財産及び資産を所有及び使用し，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織書類又は定款文書のいかなる規定に違反していないか又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、外国のbr会社又は他の実体として各司法管轄区域内で良好な信用を有しているが、各管轄区域内で、行われている業務又はその所有財産の性質は当該資格を必要としており、当該資格又は良好な信用を備えていない限り(どのような状況に応じて)brが重大な悪影響を及ぼすことがないか又は合理的に予想されていない限り、いかなる司法管轄区も撤回、制限又は制限又は当該等の権力及び権限又は資格を撤回、制限又は制限する訴訟を提起していない。

(C)許可； 実行.当社は必要な法人権力及び権限を有し、本プロトコル及び当社が所属する他の取引文書が予想する取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本協定及びそれに基づいて行われる取引を完了し、すでに当社がすべて必要な行動をとることを正式に許可しており、当社、取締役会又は当社株主は、本協定及びその他の取引文書についていかなる他の行動もとる必要はありませんが、必要な承認事項は除外します。本契約及び当社が当事側である各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時に既に)、本協定及びその条項に従って交付された場合には、当社がその条項に従って当社に強制的に執行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般債権者権利の実行に影響を与えるが、(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。禁止救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受けることができる。

(D)衝突 はない.当社は、本契約及びその所属する他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本協定で意図される取引を完了するために、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限が切れた場合、又はその両方が違約である)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上の任意の留置権の生成、または他人に終了、改訂、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過または両方を兼ねている)の任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける他の了解をもたらす任意の権利、または(Iii)は、必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反をもたらす；ただし、第(Ii)項及び第(Iii)項のそれぞれが実質的な悪影響を与えないことが不可能又は合理的に予想されている場合は除外する。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付および履行することについて、いかなる同意、放棄、許可または命令を取得する必要はなく、または任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人々に任意の届出または登録を行う必要はないが、以下の場合を除く：(I)委員会に株式募集説明書を提出し、(Ii)発売に関する追加株式上場通知書表を取引市場に提出し、(Iii)通知。引受権証の口座及び譲渡に関する預託信託決済会社の表及び認可、並びに(Iv)は、適用される州証券法又は青空法律又はFINRA規則 により提出しなければならない書類(総称して“必要承認”と呼ぶ)を規定する。

(F) 宣言を登録する.当社はすでに証券法に基づいて証券法及び証監会の証券法下の規則及び規定に基づいてすべての重大な方面で作成された証券登録説明書を証券法に基づいて証監会に提出した。登録声明は2024年2月6日に欧州委員会によって発効が発表された。本プロトコルにおける“登録説明書”、“予備入札説明書”、“株式募集説明書”または任意の“入札説明書”補編への任意の言及は、本契約日または前、または“予備入札説明書”、“株式募集説明書”または“募集説明書”補編(場合に応じて決定される)の発行日が“取引所法案”に従って提出された引用によって組み込まれた文書を含むものとみなされるべきである(場合に応じて)。本プロトコルでは、登録声明、目論見書または目論見書の副刊に関連する“改訂”、“改訂”または“補足”という言葉を言及するものは、 とみなされ、本プロトコルの日付または予備入札説明書、募集説明書または目論見説明書または目論見説明書副刊(場合に応じて)の発行日(場合によって決まる)に組み込まれた任意の文書の提出を含むものとみなされるべきである。本プロトコルにおける“登録説明書”、“予備入札説明書”、“株式募集説明書”または“募集説明書”(および他のすべての同様の輸入の参照)における財務諸表および添付表および他の情報のすべての抽出法は、登録説明書、予備入札説明書、“目論見説明書”または“募集説明書”に引用的に組み込まれたすべての財務諸表および付表、および他の情報を含むものとみなされるべきである。場合によります。停止命令brの登録停止宣言の有効性が発行されていないか、または株式募集説明書または任意の目論見書の使用を一時停止しておらず、 もそのような目的について訴訟を提起していないか、またはそのような訴訟が開始されているか、または当社によれば、証監会は、そのような訴訟を脅かしていない。本合意については、“入札説明書の自由作成”は、証券 法案規則405に記載されている意味を有する。代表の事前同意を得ず、会社は無料書面募集説明書を作成、使用、または参考にしません。

(G)証券発行。この等の証券はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、 は正式及び有効発行、全額支払い及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。株式承認証株式は、株式承認証及び代表に発行された引受権証に関連する普通株の条項に基づいて発行される場合、 は有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。当社はすでにその正式な許可株式から、本プロトコルと株式承認証に従って発行可能な普通株式の最高株式数を予約した。証券保有者たちはこれによって個人的な責任を負わないだろう。証券は、当社の任意の証券または当社が付与した同様の契約権利の所有者の優先購入権の制約を受けない。 証券を許可、発行、および売却するために必要なすべての会社の行動は、正式かつ効果的に取られている。 証券は、すべての重大な態様において、登録声明に関連するすべての陳述に適合している。

(H)資本化。 社の資本化は募集説明書に掲載されている。当社は最近、目論見書に記載されていない定期報告を“取引所法案”に基づいて提出して以来何の株式も発行されていないが、当社の株式激励計画によると、会社の従業員の株式購入計画に基づいて、“取引所法案”に基づいて最近提出された定期報告の日まで返済されていない普通株等価物を転換及び/又は行使する。2024年1月2日に発効した会社が発行した普通株と発行済みの40株1株の逆分割による断片的な株式四捨五入に関連している。任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはない。証券の売買または付表3.1(H)に記載されている者を除いて、未償還オプション、株式承認証、引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の者に、任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利、または任意の契約、承諾、当社または任意の付属会社またはbrは、追加の普通株式または普通株式等価物または任意の付属会社の株式の了解または手配を発行しなければならない。証券の発行及び販売は、当社又はいかなる付属会社にも 個人(引受業者を除く)に普通株又は他の証券を発行する義務を負わせない。証券の売買または別表3.1(H)に記載されているように、当社または任意の付属会社は、未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、転換、交換またはリセット価格を調整するためのいかなる準備もなされていない。証券の売買または別表3.1(H)で述べたように、当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条項を含む未償還証券またはツールを有しておらず、いかなる契約、承諾もない。当社または任意の付属会社は、当社またはその付属会社の証券の了解または手配を償還する義務または義務がある可能性がある。当社には、株式付加価値権または“影の株式”計画または合意または任意の同様の計画または合意はない。当社のすべての発行済み株は、正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金および評価できず、 は発行されたすべての連邦および州証券法に適合しており、当該等の発行された株式は、任意の引受または購入証券の優先引受権または同様の権利に違反することはない。当社の法定株式は、すべての重大な点において登録説明書及び株式募集定款に記載されている当該等の株式に関するすべての陳述を満たしています。当社証券の要約及び販売は、すべての関連時間において、証券法及び適用される州証券又は青空法律に基づいて登録されているか、又は購入者の陳述及び担保に部分的に基づいて、このような登録要件を免除する。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。当社は当社の株式について任意の株主合意、採決プロトコル、その他の同様の合意を締結していませんが、当社の知る限り、当社の任意の株主間や間にはこのような合意はありません。

(I)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法に基づいて提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書、その他の書類を提出しており、その中の第13(A)又は15(D)条に従って、本出願日の12ヶ月以内(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求する)(これらの材料、その中の証拠物及び引用によって組み込まれた文書を含む)、並びに目論見書及び目論見説明書の副刊を含む。ここでは総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、任意のこのような延期期限が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出される。そのそれぞれの日まで、“米国証券取引委員会”報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての“米国証券取引委員会”報告は、提出時に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述または漏れも含まれておらず、その中で要求された陳述または陳述を陳述するために必要な重大な事実 を含まず、誤解性は存在しない。当社はこれまで証券法第144条(I)条に制約された発行者ではなかった。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表 は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例を満たしている。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、 は、当該等の財務諸表又は付記が別途規定されていない限り、かつ監査されていない財務諸表 はGAAP要求のすべての付記を含むことができず、すべての重大な面で当社及びその合併子会社のその日までの財務状況及びその時点で終了した期間の経営結果及び現金流量を公平に示し、 が監査されていない報告書であれば、正常、非実質的、非実質的である。年末監査調整。登録声明、株式募集規約、株式募集定款副刊及びアメリカ証券取引委員会報告に記載された合意及び文書は中に記載された記述と一致しているが、証券法及びその下の規則及び法規は登録声明、募集定款、招株定款副刊又はアメリカ証券取引委員会報告に記載された合意又はその他の文書、又は登録声明の証拠物として証監会に提出された合意又はその他の文書を規定していないが、この等の合意又は文書はこのように記述又はアーカイブされていない。当社は、当事者であるか、またはその制約または影響を受けているものであり、(I)登録声明、募集説明書、目論見書または米国証券取引委員会報告書に言及されているか、または(Ii)当社の業務に対して重大な意味を有し、当社によって正式に許可され、有効に署名されており、すべての実質的な態様において十分な効力を有し、当社および当社に知られている他の当事者に対してその条項に従って実行される各合意または他の文書(その特徴または説明にかかわらず)である。(X)このような実行可能な が債権者の権利に影響を与える破産、破産、再編または同様の法律の制限を受ける可能性がある限り、(Y)任意の賠償または出資規定の実行可能性は連邦および州証券法の制限を受ける可能性があり、(Z)具体的な履行および強制令および他の形態の衡平法救済の救済 は、裁判所の平衡法抗弁および自由裁量権によって制限される可能性があるので、裁判所に任意の訴訟を提起することができる。当社は当該等の合意や文書を譲渡していません。 当社や当社の知る限り、いずれも当該等の合意や文書による違約はありませんが、当社の知る限り、時間の経過や通知又は両者が同時に発生することにより、当該等の合意又は文書項目の下での違約を構成する事件は発生していません。当社の知る限り、当社がこのような合意または文書を履行する重大な条項は、当社またはその任意の資産または業務に対して管轄権を有する任意の国内または海外の政府機関または裁判所によって行われるが、環境法律および法規に関連するものを含むが、これらの法律、規則、法規、判決、命令または法令の違反を招くことはない。

(J)重大な変化；開示されていないイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、本報告日前に提出された後続の米国証券取引委員会報告書に明確に開示されている以外に、(I)合理的に予想される重大な悪影響をもたらす事件、事件、または発展が発生していない。(Ii)当社はいかなる負債(または負債または他の負債)を生成していないが、以下の場合を除く：(A)業務の正常な動作中に生成された貿易対応金および支出、および(B)公認会計原則に基づいて、当社の財務諸表に反映されなければならない、または証監会に提出された文書に開示された負債 ，(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は株主または自社に任意の配当金または現金または他の財産の分配を宣言または購入していない。(V)当社は、当社の既存の持分インセンティブ計画に基づいて、及び(Vi)当社に高級社員又は取締役上級社員が当社のいかなる役職にも辞任していない限り、いかなる上級社員、取締役又は連属会社にもいかなる株式証券も発行していない。当社は委員会に何の秘密保持情報処理要求も提出していません。本合意で発行されることが予想される証券を除いて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状況は、発生または存在することが予想され、または合理的に発生または存在することが予想されるイベント、責任、事実、状況、br}イベント、責任、事実、状況、br}がこの陳述を行うとみなされるとき、適用証券法に従って当社によって開示されなければならないイベント、責任、事実、状況、br}の少なくとも1つの取引日前に開示されていないイベント、責任、事実、状況または発展 である。本公告日前に提出された米国証券取引委員会報告書に追加的に開示されていない限り、当社は、(I)資金の借り入れのために任意の証券を発行するか、または任意の直接的または債務を発生させるか、または(Ii)その配当金について、またはその配当金の支払いまたは任意の他の分配を行うことができない。

(K)訴訟。 は、任意の裁判所、仲裁人、政府、行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)の前または任意の裁判所、仲裁人、政府、行政機関または監督機関(総称して“訴訟”と呼ばれる)、いかなる訴訟、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査保留もなく、または当社の知る限り、当社、任意の子会社またはそのそれぞれの財産に影響を与える訴訟、訴訟、照会、訴訟または調査(総称して“訴訟”と呼ばれる) は、任意の取引文書または証券の有効性、または実行可能性に悪影響または挑戦を与えることができる または(Ii)可能である。もし不利な決定があれば、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。Br社またはその任意の子会社は、当社の知る限り、取締役の任意の現職または役員は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関連する任意のbr訴訟の対象ではないか、またはかつては、連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任に違反するクレームに関する任意の対象である。当社の知る限り、証監会はなく、当社またはいかなる現職または前任取締役や当社幹部に対してもいかなる調査も行うつもりはありません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(L)労働関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員に関する労使紛争が迫っており、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社またはその付属会社のいずれの従業員 も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社 及びその任意の付属会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の行政者は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定のいかなる重大な条項、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約にも違反しないことを予期していないが、当社またはその任意の付属会社は、このような行政者を採用し続けることは、当社またはその任意の付属会社に上記の任意の事項についていかなる責任を負わせることもない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の法律および雇用·雇用慣行，雇用条項や条件および賃金や工数に関する法規を遵守しており，brが遵守できなかったbrが単独または全体的に合理的に期待できない限り大きな悪影響を与えない。

(M)コンプライアンス。 当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないいかなる事件も発生していない)、すなわち通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、当社またはその下の任意の付属会社の違約を招く)、当社または のいずれの付属会社も、いかなる契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用プロトコル(そのような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、融資または信用協定 またはその所属またはその任意の財産が拘束されている任意の他の合意または文書。製品品質 および安全、雇用、労働問題は、いずれの場合も実質的な悪影響 が生じないか、または合理的に予想されない限りである。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合は、重大な悪影響(それぞれ“実質的なライセンス”)を招き、当社または任意の子会社は、いかなる実質的なライセンスの撤回または修正に関連する訴訟通知を受けていない。登録声明に開示されている連邦、州、地方およびすべての外国法規が当社の業務に与える影響は、現在予想されているように、すべての重大な面で正しい。

(O)資産所有権 当社及び付属会社は、当社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての不動産及びすべての個人財産を賃貸又はその他の方法で使用することに対して良好かつ市場価値のある所有権を有し、又は有効かつ販売可能な権利を有しており、いずれの場合も留置権はないが、(I)留置権は当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産に対する及び意図した使用に重大な妨害を与えることもなく、及び(Ii)連邦、州又はその他の税項の支払に対する留置権を除外する。公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備し、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社および付属会社が借約により保有している任意の不動産および施設 は、当社および付属会社コンプライアンスの有効、存続および強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有していますが、ルールに合わず合理的に予想できない場合には重大な悪影響を与える場合は除外します。

(P)知的財産権。会社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、報告に記載されているように、できなかったことは、重大な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ばれる)をもたらす可能性がある。本協定の締結日から2(2)年以内に、当社または任意の付属会社は、いかなる知的財産権が満了したか、終了されたか、放棄されたか、または満期、終了または放棄される予定の通知(書面またはその他)を受信していないが、 ただし、その期限終了後2年以内または放棄後に重大な悪影響を与えない知的財産権を除く。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の未監査財務諸表の日から、当社または任意の子会社は、クレームまたはその他の方面の書面通知を受けておらず、当社またはどの子会社も、知的財産権がbrを侵害していることを知らないことを示しているが、合理的な予想が重大な悪影響を与えることは除外されている。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、他の人のいかなる知的財産権に対する侵害も存在しない。当社とその子会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護するための合理的なセキュリティ措置をとっており，措置が講じられない限り，重大な悪影響が生じることを合理的に予想することはできない.

(Q)保険。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保証し、保険金額は、当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、br}取締役及び高級社員保険に限定されない。当社またはいかなる付属会社も、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社は、その既存の保険範囲を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似した保険範囲を得ることができず、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)子会社と従業員との取引 。米国証券取引委員会が報告したことに加えて、当社または任意の付属会社の任意の高級職員または取締役brは、当社または任意の付属会社の従業員は現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級職員および取締役サービスを除く)に参加しておらず、任意の契約、合意または他のbr手配を含み、任意の高級職員にサービスを提供することを規定し、任意の高級職員に不動産または動産を賃貸し、任意の高級職員からの借金または任意の高級職員への支払いを規定し、または他の方法で任意の高級職員への支払いを要求する。取締役または従業員br、または当社の知る限り、任意の高級職員、取締役または任意の当該従業員は、重大な権益または高級職員、取締役受託者、株主、メンバーまたはパートナーの任意のエンティティを有し、金額は120，000ドルを超えるが、(I)賃金、br}が提供するサービスの配当または顧問費の支払い、(Ii)当社を代表する支出および(Iii)他の従業員br福祉を清算し、当社の任意の持分インセンティブ計画下の持分奨励を含む。

(S)サバンズ-オキシリー法案； 内部会計制御。当社及びその付属会社は、すべての重要な点において、本条例が発効した2002年のサバンズ-オキシリー法案の任意及びすべての適用のbr規定、及び委員会がこの条例に基づいて公布した本条例の期日及び締め切りに発効する任意及びすべての適用される規則及び条例を遵守する。当社及びその付属会社のbrは、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表の作成および資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を既存資産と合理的なbr間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができることを保証する。当社及び付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示 制御及びプログラム(取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義参照)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告において開示すべき資料を、委員会規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告することを確保するために、当該等の開示制御及びプログラムを設計した。当社の検証員は、当社及び付属会社の開示制御及びプログラムが取引所法案に基づいて提出された最新の定期報告に含まれる期間(当該日、すなわち“評価日”)終了までの有効性を評価した。当社は、証券取引法に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御やプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響が発生していないか、又は合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変動が発生する可能性がある(この という言葉はすでに取引法で定義されている)。

(T)いくつかの費用。(Br)募集定款に記載されている以外に、当社、当社の任意の付属会社または共同経営会社は、取引書類について予定されている取引を任意のブローカー、財務顧問、探す人、配給代理、投資銀行家、銀行または他の人にブローカーまたは人を探す手数料または手数料を支払うことができない。当社の知る限り、当社または当社の知る限り、どの株主も他の手配、合意、または了解 はありません。FINRAによって決定された引受業者の賠償に影響を与える可能性があります。付表3.1(T)に記載されていることを除いて、または2023年8月に投資銀行を招いて戦略代替案の探索に協力することに関連して、当社は直接または間接的に：(I)誰にも直接または間接的なお金(現金、証券または他の形態)：(I)当社のために資金を調達するか、または当社に当社に資金を調達または提供する人を紹介する対価として、(Ii)任意のFINRAメンバー；または(Iii)実行日の12ヶ月前に、任意のFINRAメンバと直接的または間接的な従属関係または連絡を有する任意の個人またはエンティティ。本協定の特別許可を除いて、当社は今回発行したいかなる純収益もFINRAに参加するメンバーまたはその付属会社には支払いません。

(U)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法案”が指す“投資会社”の連属会社ではないか、またはそうではない。当社の経営方式は“投資会社”にならないようにすべきであり，改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要がある。

(V) 権利を登録する.付表3.1(V)に記載されている者を除いて、いかなる者も、当社または任意の付属会社に、証券法に従って当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利がない。

(W) と保守要求を示す.普通株は、取引所法第12条(B)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法により普通株登録を終了する可能性があるか否かを目的とした行動をとっておらず、当社も、委員会が当該等の登録を終了することを検討している旨の通知を受けていない。米国証券取引委員会報告で開示された を除いて、当社は本報告日前12ヶ月以内にいかなる普通株上場又は見積市場の通知を受けておらず、当社は当該等の取引市場の上場又は維持 規定に適合していないことを示している。当社は予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じており、かつ理由がありません。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格がありますが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)の電子譲渡に関する費用を支払っています。

(X)保護申請 を引き継ぐ.当社及び取締役会は、引受業者及び当社が取引文書下での義務を履行し、又は取引文書下での権利を行使するために適用される任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)、又は当社の会社登録証明書(又は同様の定款文書)又はその所属州の法律に基づいて適用される他の類似した逆買収条項は適用されないように、すべての必要な行動をとっている。

(Y)開示；10 B-5。登録声明(および委員会に提出される今回の発行に関連する任意の他の文書)には、証券法によって要求されるすべての証拠品およびスケジュールが含まれている。登録声明 およびその発効後の任意の修正案(ある場合)は、発効時にすべての重要な態様において、証券法および取引法および証券法の下で適用される規則および法規に適合し、含まれていない場合、または修正または追加された は、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述が含まれないであろう。“初歩募集説明書”、“株式募集説明書”と“目論見説明書補充説明書”はすべてそれぞれの日付を基準とし、すべての重要な方面で証券法と取引法及び適用規則と規定を満たしている。改訂或いは補充された“初歩募集定款”、“株式募集定款”及び“株式募集定款補編”はすべてなく、その日付 にいかなる重大な事実の失実陳述も含まれず、或いは必要な重大な事実を陳述することを見落とし、その中の陳述が陳述の情況によって誤解性を持たないようにする。米国証券取引委員会報告書は、証券取引委員会に提出される際に、すべての実質的な態様で取引所法案および適用される規則および条例の要求に適合しており、 かつ委員会に提出されたとき、このような文書には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその陳述を行うために必要な重要な事実(引用によって目論見書、目論見書または目論見書補編に組み込まれた米国証券取引委員会報告について)がなく、それらがどのような場合に誤解性を有さないかを考慮する。初歩的な株式募集定款、株式募集定款或いは株式募集定款の副刊の中で引用方式で保存した任意の他のbr文書は、証監会に提出する時、すべての重大な方面で取引所法案と適用規則及び条例(適用状況に応じて決定する)の要求に符合し、しかも重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれず、その中の陳述に必要な重大な事実 を漏れなくすることはなく、これらの陳述がどのような状況下で誤解性を持たないかを考慮する。登録宣言日後に発生した任意の事実またはイベントの発効を反映した改訂 を委員会に提出する必要はなく、これらの事実またはイベントは、単独または全体的に登録声明に記載されている情報の根本的な変化を表す。本プロトコルで予定されている取引に関する文書を委員会に提出する必要はない，すなわち，(X)証券法 の要求に従って提出されていないか，または(Y)必要な時間帯に提出されない.契約または他の文書は、予備入札説明書、入札説明書または入札説明書の付録に記載される必要がないか、または証拠品または登録声明の付表として提出される必要があり、これらの契約または文書は、要求に従って説明または提出されていない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、その中の要求陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述するための重大な事実を陳述することを見落としており、これらの事実がどのような場合に行われているかを考慮し、実行時に誤解性を持たない。

(Z)br}統合製品がありません。当社又はその任意の連属会社、又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の売却又は任意の証券の売却又は任意の証券の購入の募集を直接又は間接的に提出することを目的としておらず、これらの場合は、当社の任意の証券の上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認の目的を招くことができ、今回の証券発売を当社が以前に発売した証券と統合する。

(Aa)支払能力。 は、当社の成約日及びオプション成約日までの総合財務状況に基づいて、当社が本契約項下の証券の売却益を受けた後、(I)自社資産の公正売却可能価値が、当社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)が満了したときに支払うべき金額を超えている。(Ii)当社の資産は、当社が経営している業務の特殊な資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本可獲得性を考慮した後、当社の現在のキャッシュフローを構成しておらず、また、当社が現金のすべての期待用途を考慮した後、そのすべての資産が獲得する収益を清算して、現在及び展開しようとしている業務を継続するために必要な不合理な小資本を経営する。おそらく は、支払うべき債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分ではないかもしれません。当社はその満期債務能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務またはその債務について現金を支払う時間と金額を考慮しています)。当社は、当社が自己成約日又はオプション成約日(どの者の適用に応じて)から6ヶ月以内に、任意の管轄区域の破産又は再編法律に基づいて再編又は清算を申請すると信じているかを信じない。米国証券取引委員会報告書は、本報告日まで、当社または任意の子会社のすべての未済担保債務および無担保債務、または当社または任意の子会社が承諾したすべての未済担保債務を示している。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(Bb)税務地位。 個別または全体が重大な悪影響を与えないことが全体的にまたは合理的に予想されていない事項を除いて、当社およびその子会社それぞれ(I)が提出または提出したか、またはすべての適用された米国連邦、州および地方収入、およびその管轄区域で要求されたすべての外国収入および特許経営権を確保する納税申告書、報告および申告が延期された(Br)、(Ii)すべての税金および他の政府評価および費用が支払われており、これらの税金項目および他の政府評価および費用は金額的に重要である。これらの納税表、報告、および支払いすべき金額を表示または決定し、(Iii)これらの納税表、報告、または適用期間後のすべての重大な税項目を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備が割り当てられている。いかなる司法管轄区の税務機関も支払うべきいかなる重大な金額の未納税を主張していないが、当社或いはいかなる 付属会社の高級職員もいかなる申告すべき根拠も知らない。Brに提出された財務諸表または登録報告書の一部として表示される支払税金の準備(ある場合)、すべての重大な課税および未納税については、論争があるか否かにかかわらず、これらの合併財務諸表日(このような合併財務諸表日を含む)までのすべてのbr}期間で十分である。税金という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、税関、関税または任意の種類の他の税費、費用、評価または料金、ならびに任意の利息および任意の罰金、付加税金、またはこれに関連する追加金額を意味する。“納税申告書”という言葉は、納税に関するすべての申告、申告、報告、報告書、その他のbr文書を意味します。

(Cc)外国 腐敗行為.当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他のbr人(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を不正に支払う。(Iii) は、当社または任意の付属会社(またはbr社がそれを代表して行動する者によって行われた)の法律違反の任意の出資、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。当社は、その会計制御とプログラムが、当社がすべての重要な面で“海外腐敗防止法”を遵守するのに十分であることを確保するために、合理的な手順をとっている。

(Dd)会計士。当社の知っている及び信じるところによると、当社の監査法人(I)は取引法に規定されている独立公認会計士事務所であり、及び(Ii)は、当社の2023年12月31日までの財政年度報告書に盛り込まれた財務諸表について意見を発表しなければならない。米国証券取引委員会の報告に記載されている者を除いて、会社の監査師は募集説明書に記載されている財務諸表がカバーされている期間内に、当社にいかなる非監査サービスを提供していないことは、取引法 第10 A(G)節に見られる。

(Ee)保留する.

(Ff)株 オプション計画。当社は当社の持分激励計画に基づいて付与された各株式購入権に基づいて、(I)当社株権激励計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等株式購入当日の普通株の公平な市価を考慮することに等しい。会社の持分インセンティブ計画によって付与されたどの株式オプションもさかのぼっていない。当社は、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、株式オプションを発行するか、または他の方法で協調して株式オプションを付与する。br}は、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または公表する前に、会社の政策またはやり方もない。

(Gg)外国資産規制事務所。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制オフィスによって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Hh)米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、代表的な要求に応じて、当社は証明すべきである。

(Ii)“銀行持株会社法”。当社とそのどの付属会社や連合会社も、改訂された“1956年銀行ホールディングス会社法”(以下、“BHCA”)および米国連邦準備システム理事会(以下、“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(Jj)マネーロンダリング当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”に適用される財務記録及び報告要件をいつでも厳格に遵守し、マネーロンダリング法及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)を適用し、当社又は任意の付属会社の任意の裁判所又は政府機関、主管部門又は機関又は任意の仲裁人に関連して、当社又はその他の付属会社のマネーロンダリングに関する法律面でいかなる行動を取ったり、いかなる訴訟や訴訟を行ったりすることもなく、当社又はいかなる付属会社にも知られておらず、脅かされていない。

(KK)D&O アンケート.当社の知る限り、当社の各取締役及び上級管理者が上場直前に記入したアンケート及び引受業者を提供する販売禁止協定に掲載されているすべての資料は、各重大な点で真実かつ正しい であり、当社は当該等のアンケートに開示された資料が不正確かつ不正確な資料 になることを知りません。

(Ll)FINRA 係り受け関係.当社の知る限り、上級管理者、取締役、または当社の5%以上の未登録証券を持っているいかなる実益所有者も、今回発売に参加したFINRAメンバー(FINRAの規則や規定により決定された)と直接または間接的な連絡や連絡はありません。会社が任意の役員、取締役、または会社の5%以上の発行された普通株式または普通株式等価物の所有者がFINRAメンバー会社の関連会社または連絡者になったことを知った場合、当社は代表およびEGSに問い合わせを提供します。

(Mm)士官証書。当社のいかなる正式な許可者が代表又はEGSの証明書に署名して送付しても、当社がそのカバーする事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなされるべきである。

(Nn)取締役会 .取締役会は、株式募集説明書のタイトルを“管理”とする者で構成されている。取締役会のメンバーを務める資格と取締役会の全体的な構成は、2002年のサバンズ-オキシリー法案と、この法案に基づいて公布された会社に適用される規則および取引市場規則に適合している。取締役会の少なくとも1人のメンバーが“金融専門家”の資格を満たしているのは、“金融専門家”という言葉が2002年の“サバンズ-オックススリー法案”と、この法案に基づいて公布された規則と取引市場規則に基づいて定義されているからである。また、少なくとも多くの取締役取締役会メンバーは、取引市場規則によって定義された“独立”資格に適合している。

(Oo)ネットワークセキュリティ。 (I)(X)会社または任意の子会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、および(Y)会社および子会社は通知されていない。また、そのITシステムおよびデータがもたらす可能性のある任意の重大なセキュリティホールや他の危害事件や状況については何も知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての重要な側面において、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティに関するもの、およびこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正から保護するが、単独または全体的に重大な悪影響を与えないものを除いて、すべての重要な側面で遵守されている。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及びbr}付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害対策技術を実施した。

(Pp)データプライバシー法を遵守する.(I)当社の知る限り、当社及びその付属会社は、過去3(3)年以内に、“EU一般データ保護条例”(“GDPR”)(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を含むすべての適用州、連邦および外国データプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を遵守してきたが、これらに限定されない。(Ii)当社及びその付属会社は、その関連資料のプライバシー及び保安及び収集、貯蔵、使用、開示、処理及び分析(以下、定義を参照)の政策及び手順(以下、“政策”と呼ぶ)を遵守し、遵守し、合理的な設計の適切なステップを採用し、(Iii)当社がその顧客、従業員、第三者サプライヤー及び代表にプライバシー法に要求されるその適用政策に関する正確な通知を提供することを確保する。和(Iv)適用政策 は，会社の当時のそのテーマに関するプライバシーのやり方を正確かつ十分な通知を提供し，プライバシー法の要求に応じて会社の当時のプライバシーのやり方に重大な見落としを行わない.個人データとは、(1)自然人の名前、街の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された連邦貿易委員会法に基づいて“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報、(3)GDPRで定義される“個人データ”を意味する。(4)自然人またはその家族の識別を可能にする任意の他の情報 ，または他人の健康または性配向に関連する任意の識別可能なデータの収集または分析を可能にする。(I)任意の保険証書に作成または含まれるこの開示は、いかなるプライバシー法にも違反する不正確、誤解性、または詐欺性はなく、(Ii)取引文書の署名、交付および履行は、いかなるプライバシー法または政策違反を招くことはない。当社または付属会社(I)当社の知る限り、当社または付属会社が任意のプライバシー法によって負担する任意の実際または潜在的責任、または当社または付属会社が実際にまたは任意のプライバシー法に違反する可能性がある書面通知を受けていない；(Ii)任意のプライバシー法の任意の規制要件または要求に基づいて、現在、任意の調査、救済、または他の是正行動のすべてまたは一部の費用を行っているか、または支払うことができる。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す任意の裁判所または仲裁人または政府または監督機関との任意の命令、法令または合意の一方である。

(Qq)環境法律 。当社およびその子会社(I)は、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律に準拠しており、 は、化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”)の排出、排出、放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含む。そして、その発行、登録、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要求または要求書、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を環境法に適用することを要求したこと、および (Iii)は、そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守し、各条項(I)、(Ii)および(Iii)において、 は、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守できなかった。

四番目です。

当事者のその他の約束

4.1登録宣言の修正 当社は、修正または補充された登録説明書および改訂または補充された登録説明書および募集説明書の完全に適合するbr部および修正または補足された登録説明書および修正または補充された登録説明書のコピーを引受業者に交付または実行可能な範囲内で速やかに引受業者に交付し、その数および場所は、引受業者によって合理的に要求されるbr}である。初歩的な株式募集定款、株式募集定款或いは任意の募集定款副刊、登録説明書及び引用方式でその中に組み込まれた書類のコピー以外に、当社及びそのいかなる取締役及び高級職員は締め切り前に証券の発売及び販売に関連する発売材料を一切配布しない。会社は代表が書面で合理的に反対しなければならないこのような修正や補充を提出してはならない。

4.2連邦証券法。

(A)コンプライアンス。 証券法の規定により募集説明書を交付する必要がある間、当社はその合理的な最大の努力を尽くして、証券法及びその下の規則及び取引法下の規則及び取引法下の規則及び法規がそれに加えられるすべての要求を遵守し、必要に応じて本定款及び目論見書の規定に基づいて証券販売又は取引を継続する。証券法に基づいて証券関連の目論見書の交付を要求するいつでも、任意の事件が発生した場合、会社の弁護士または引受業者の弁護士は、当時改訂または補充された目論見書には、重大な事実の不真実な陳述が含まれているか、または募集説明書に記載または陳述するために必要な任意の重大な事実が漏れていると考えており、目論見書がどのような場合に行われているかを考慮して、誤ったものではなく、または証券法の規定に適合するように株式説明書を任意の時間に修正する必要がある場合、当社は速やかに引受業者に通知し，証券法第10節の規定に基づき，本合意第4.1節に該当する適切な改訂または補足文書を委員会に提出する予定である.

(B)最終目論見書を提出する。会社は、ルール424の要求に基づいて、最終入札説明書(フォーマットおよび実質内容が合理的に満足されるべきである) を委員会に提出する。

(C)取引所 法案登録.(I)当社は合理的なbrを尽くして普通株の取引所法令による登録を維持するように尽力する；及び(Ii)代表事前書面の同意を得ず、当社は取引所法令に基づいて普通株の登録を取り消すことはない。

(D)募集説明書を無料で作成する。当社は、代表が事前に書面で同意していない場合には、当社は証券に関する要約も提出しておらず、 は“証券法”規則や条例433条で定義された発行者が入札説明書を自由に作成することを構成しないことに同意している。代表の同意を得た任意のこのような自由作成目論見書は、ここでは“許可された自由執筆目論見説明書”と呼ばれる。当社は、証券法規則及び条例の定義に従い、各許可の自由作成目論見書を“発行者自由作成目論見説明書”と見なし、必要に応じて委員会文書、記録、保存記録を速やかに提出することを含む、証券法第433条の適用要件を遵守していることを示している。

4.3募集説明書の引受業者への引渡し。“証券法”または“取引法”が募集説明書を交付しなければならないと規定されている間、当社は時々、引受業者に合理的な要求数の各招株説明書のコピー を無料で交付し、登録声明またはその任意の修正または補足が発効した後、証拠物およびそのすべての発効後の改訂、および参照方式で組み込まれたすべての証拠物のコピー、および認証された専門家のすべての署名同意原本を含む2つの署名の登録声明正本をあなたに交付する。

4.4有効性 と保険者に通知する必要があるイベント。当社は、署名日と引受権証が有効でなくなった日から9(9)ヶ月後まで、現在の募集説明書が有効になるまで、登録声明 を合理的な最善を尽くして、引受業者と権利証所有者に迅速に通知し、書面通知を確認する：(I)登録声明及びその任意の改訂の有効性を確認するが、米国証券取引委員会のEDGARシステムに登録br声明の改訂を提出し、EDGARに発効通知を掲示することは、この通知とみなされる。(2)委員会は、任意の管轄区域内で証券の発売または販売の資格を一時停止するための任意の手続きを発行するか、またはその目的のために任意の訴訟手続きを開始または脅威するための任意の手続きを発行する。(Iv)“登録説明書”または“募集説明書”の任意の改訂または補足材料の郵送および交付を証監会に郵送または交付するが、条件は、米国証券取引委員会EDGARシステム上で“登録説明書”の改訂または補足を提出することをこのような通知とみなすことである。(V)証監会が“登録説明書”に対する任意の意見または追加情報の提供を要求している場合；及び(Vi)は、4.4節で述べた期間内に任意の事件が発生し、当該等の事件は、当社の判断 において、登録声明又は募集定款に記載されている任意の重大な事実陳述を失実させるか、又は陳述した状況に応じて登録声明又は募集定款を任意の変更をして、その内の陳述が誤解性を持たないようにする必要がある。もし証監会または任意の国の証券委員会がいつでも停止票を発行したり、このような資格を一時停止したりすれば、当社はできるだけ早くこの停止書を解除するために合理的な努力をする。

4.5財務諸表のレビュー。署名の日から3(3)年内に、当社は自費で定期的に採用した独立公認会計士を手配し、四半期財務情報を公表する前に、当社の前3四半期の財務諸表を審査(監査しない)しなければならない。

4.6今回発売された費用

(A)今回の発行に関する一般料金。会社は、(A)売却される証券(オプション証券を含む)に関するすべての届出費用および通信費用を含む、成約日およびオプション成約日毎(ある場合)に、本契約項目の会社義務の履行に関するすべての費用を支払うことに同意するが、(B)FINRA審査発売に関連するすべてのFINRA公開発行届出システム費用、当該等の引受株式、オプション株式及び株式承認証株式が取引市場及び当社及び代表が共同で決定した他の証券取引所への上場に関するすべての費用及び支出、(C)合理的に指定された州及びその他の外国司法管区を代表する“青空”証券法に基づいて当該等の証券資格を登録又は取得するすべての費用、支出及び支出(すべての届出及び登録費、並びに青空弁護士の費用及び支出を含むがこれらに限定されない)。(D)すべての引受書類の郵送および印刷費用 (引受契約、いかなる青空調査、および(適用されるような)引受業者間の任意のプロトコル、選択取引業者プロトコル、引受業者アンケートおよび許可書を含むが、登録声明、募集説明書およびbr}上記文書のすべての修正、補足および展示品、ならびに合理的に必要とされる予備および最終入札説明書の数を表す；(E)会社の公共関係会社のコストおよび支出；(F)証券の準備、印刷および交付のコスト。(G)証券譲渡代理の費用及び支出(当社が交付した任意の指示書簡を当日処理するのに必要ないかなる費用を含むがこれらに限定されない)、(H)当社が引受業者に証券を譲渡する際に支払うべき株式譲渡及び/又は印紙税(ある場合)、(I)当社の会計士の費用及び支出、及び(J)当社の法律顧問及びその他の代理人及び代表の費用及び支出。

(B)代表的な費用。当社はさらに、4.6(A)条に基づいて支払うべき支出を除いて、成約日およびオプション成約日(適用すれば)、当社が公開証券を売却して得られた総収益の1.0%に相当する管理費を代表に支払うこと、および(Ii)代表に発売に関する合理的かつ根拠のある 支出を返済することに同意し、総額は最大135，000ドルに達し、本協定で予定されている発売されたbr}所得金から差し引くことに同意した。

4.7純収益申請 当社は、募集説明書“募集資金の使用”に記載されている応用と一致するように、受信した発売による純額を運用する。

4.8収益レポート を証券所有者に渡す。当社は、実行日後少なくとも12ヶ月連続する収益報告書を、実行日後完全カレンダー月15ヶ月の初日よりも早く(ただし、実行日後完全カレンダー月15ヶ月の初日よりも遅くない)その証券保有者に提供する(証券法又は証券法規則及び条例の要件を除き、独立公的又は独立公認会計士による認証は必要ないが、証券法第11(A)節第158(A)条の規定)を満たすべきである。

4.9安定。 当社またはそれに知られている任意の従業員、取締役または株主(代表の同意を得ていない) は、証券の売却または再販売を促進するために、または構成されているか、または合理的に予想されているか、または取引所法令に従って、または他の方法で当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想される行動をとるであろう。

4.10内部 制御。当社は、(I)取引 が管理層の一般的または特別な許可に従って実行されること、(Ii)取引が公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産への責任を維持するために必要に応じて を記録すること、(Iii)管理層の一般的または特定の許可によってのみ資産へのアクセスを許可すること、および(Iv)記録された資産問責 を一定の合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることを提供するために、十分な内部会計制御制度を維持する。

4.11会計士。当社は、実行日後少なくとも3年以内に、上場企業会計監督委員会に登録されている独立公認会計士事務所を継続しなければならない。引受業者は会社監査役が引受業者であることを確認した。

4.12 FINRA。当社が知っているように、当社の任意の5%以上の株主 が引受業者となった共同会社または共同経営者は、引受業者に通知しなければならない(引受業者はFINRAに適切な書類を提出しなければならない)。

4.13受託責任はありません。当社は、引受業者の当社に対する責任が完全に公平な協議に基づく契約責任及び商業責任であることを認め、同意し、引受業者又はその共同会社又は任意の選定された取引業者は、信用された身分で行動するとみなされてはならない、又は他の方法で会社又はその任意の連属会社に対して、本協定で行われる発行及びその他の取引に関連する任意の受信責任を負うべきではない。本協定には逆の規定があるが、当社は引受業者が発行成功において財務的利益を有する可能性があることを認めているが、引受業者が公衆に支払う価格と引受業者が株式のために会社に支払う購入価格との差額 に限定されず、引受業者は当該等の追加的な財務利益を開示又は当社に説明する義務はない。当社は法律で許容される最大範囲で当社がいかなる違反または受託責任に違反して引受業者に提出する可能性のあるクレームを放棄し、免除します。

4.14株式証br株を承認する。すべてまたは任意の部分株式承認証が有効な登録声明が株式承認証株式の発行を含む時間に行使された場合、または株式承認証がキャッシュレス行使によって行使された場合、そのいずれかの行使に基づいて発行された引受権証株式は、すべての制限伝説の制限を受けずに発行されなければならない。登録声明(又は株式売却又は再売却承認証株式のいずれかの後続登録宣言)が発効し、又は他の方法で株式を売却することができない場合、当社は直ちに書面で当該登録証明書所有者に当該登録声明が無効であることを通知しなければならず、その後、登録声明が再発効して株式取得証株式を売却することができる場合には、当社は直ちに当該等の所有者に通知しなければならない(上記の規定が当社又はその任意の保有者brの売却承認株式を制限する能力を制限しないことを理解し、同意しなければならない。いずれの株式承認株も適用される連邦と州証券法に適合している)。

4.15取締役会 構成および取締役名。当社は、(I)取締役会のメンバーを務める者の資格と取締役会の全体構成が、2002年のサバンズ-オキシリー法案とこの法案によって公布された規則および取引市場の上場要求に適合し、および(Ii)が適用されれば、少なくとも1人の取締役会のメンバーが2002年のサバンズ-オキシリー法案およびその公布の規則に基づいて定義された“金融専門家”であることを確保すべきである。

4.16証券 法律公示。代表の要求に応じて、午前9時に遅くなります(ニューヨーク時間)この日、会社 は、今回発行された重要な条項を開示するプレスリリースを発表します。当社および代表は、発行に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ず、当社または任意の引受業者は、そのようなプレスリリースを発行すること、または他の方法で任意のこのような公開声明を発表することができず、法的要求が開示されない限り、その同意を合理的に拒否または延期しなければならない。この場合、開示者は、このような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。代表の事前書面の同意を得ず、当社は(A) 締め切り後の最初の営業日または(B)最終オプション締め切り後の最初の営業日 にプレスリリース を発表するか、または任意の他のキャンペーンに従事しませんが、会社の正常な業務過程で発表された正常および慣行のプレスリリースは除外します。

4.17株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他の者は、当社が有効またはその後に採用する任意の支配権株式買収、業務合併、毒丸(株式供給契約による任意の割り当てを含む)または同様の逆買収計画または手配について、任意の証券引受業者が“購入者”として提出または強制する申索、または任意の証券引受業者が証券を受け取ることによって、そのような計画または手配の条文をトリガするものとみなされる。

4.18普通株式予約 本公告日に、当社は、自社が株式購入証及び株式承認証の任意の行使に基づいて株式購入権 株式を発行するために、十分な数の普通株式株式を予約及び継続して予約及び維持し、当社はすべての 回優先引受権なしに使用することができるように維持する。

4.19普通株式上場 。当社は、現在上場している取引市場における普通株の上場又はオファーを維持するために合理的な努力を行い、終値と同時に、当該取引市場での上場又はオファーのすべての終局株式、オプション株式及び引受権証株式を申請し、すべての終値株式、オプション株式及び引受証株式を迅速に確保することに同意する。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株の売買を申請した場合、当社はすべての収市株式、引受権株式及び株式承認証株式を当該申請に組み入れ、他の必要な行動をとって、すべての収市株式、株式承認株式及び株式承認証株式をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又は見積させることに同意する。そして、当社は、取引市場への上場とその普通株の売買を継続するために、すべての合理的に必要な行動をとり、すべての重大な面で当社の報告、届出及び取引市場定款又は規則の下での他の義務を遵守する。当社は、普通株が信託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持するために最善を尽くすことに同意しており、信託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に電子譲渡に関する費用を直ちに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.20その後の持分販売

(A)本定款の発効日から締め切り後90(90)日まで、株式募集定款を除いて、当社又は任意の付属会社は、任意の普通株又は同値普通株の発行又は発行を宣言し、発行し、又は発行することができない協定、又は任意のbr}登録声明又はその改訂又は補充書類を提出してはならない。

(B)本協定の発効日から締め切り後1年後(1)年内に、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組合せ )または締結協定 を当社またはその任意の付属会社が発行することを禁止する。可変金利取引“とは、会社 (I)が任意の変換可能、交換可能または行使可能な債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含むか、または(A)変換価格、行使用価格または為替レート、または普通株式取引価格またはオファーに基づく他の価格(A)、または(B)変換によって変更することを意味する。当該等の債務又は株式証券が初めて発行された後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定のまたはあるイベントが発生した場合、または(Ii)締結または任意の合意による取引の行使または交換価格 は、株式信用限度額または“市場別発売”を含むが、これらに限定されない。これにより、会社は、当該合意に基づく株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、その合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず、将来的に決定された価格で証券を発行することができる。ただし，締め切り後90(90)日後に，販売代理としての“市場ごと”に普通株を発行する取引は変動金利取引と見なすべきではないことが条件である.いかなる引受業者も、いかなるクレーム権利以外の救済措置であっても、このような発行を阻止するために、当社に対する強制令救済を得る権利がなければならない。

(C)上記規定があるにもかかわらず、第4.20節では免除発行には適用されないが、変動金利取引は免除発行のために発行されてはならない。

4.21大文字 変更。期限1(1)周年までに、代表の事前書面の同意を得ず、会社は普通株を逆方向または順方向株式分割または再分類してはならず、取締役会の誠意をもって決定されない限り、普通株の取引市場での上場を維持するために逆株式分割を行う必要がある。

4.22 独立性を検討する.当社は、各引受業者の研究アナリストおよび研究部門(ある場合)は、そのそれぞれの投資銀行部門から独立し、特定の法規および内部政策の制約を受けなければならず、かつ、当該引受業者の研究アナリストは、会社および/または今回の発行について、その投資銀行家の観点とは異なる声明または投資提案を発表し、および/または研究報告 を発表することができることを認めている。当社は放棄し、その独立研究アナリストや研究部門が表明した観点が、当該引受業者の投資銀行部門が当社に伝達する意見や提案とは異なるか、一致しない可能性があるため、法律で許容される最大限の範囲で当社の引受業者に対して可能な利益衝突のクレームを免除する。それ自体またはその顧客の口座で取引することができ、当社の債務証券またはbr株権証券の多頭または空手形を保有することができる。

第五条

引受業者は約束を破った

もしbrが成約日または任意のオプション成約日(ある場合)、任意の引受業者がその日に購入および支払いに同意することに同意した一部の証券またはオプション証券を購入し、支払うことができない場合、代表、または違約引受業者である場合、非違約引受業者は、その後36時間以内に、他の引受業者のうちの1人または複数の人、brまたは任意の他の人を促進するために、その合理的な努力を行わなければならない。当社に違約引受業者が購入できなかった成約証券又はオプション証券を購入し(どのような場合によりますか)、本合意で規定されている条項に従って会社に購入します。この36時間以内に、代表が他の引受業者または任意の他の引受業者に違約引受業者が購入に同意する成約証券またはオプション証券の購入を促していない場合(どのような状況に応じて定めるか)である場合、(A)違約が発生した成約証券またはオプション証券(どの場合に依存するか)の総数が本契約に含まれる成約証券またはオプション証券の10%を超えない場合、他の引受業者はそれぞれ義務を負わなければならない。彼らが本合意に基づいて購入義務のある成約証券またはオプション証券(場合によって決まる)の対応する数の割合によれば、違約引受業者が購入できなかった成約証券またはオプション証券を購入するか(どの場合に依存するか)、または(B)当該違約が発生した場合の成約証券またはオプション証券(所属状況に応じて決定される)の総数が、ここでカバーされている成約証券またはオプション証券(どの場合に依存する)の10%を超える場合、本協定第六条に規定する範囲を除いて、会社又は代表は、本協定を終了する権利があり、非違約引受業者又は会社は何の責任も負わない。任意の1つまたは複数の引受業者に違約が発生した場合、本条項第5条に記載されているように、適用の締め切りは、代表が決定可能な期間に延期することができるが、7日を超えてはならないが、代表が違約引受業者である場合、非違約引受業者は、募集説明書または任意の他の書類または手配を必要に変更することを決定することができる。“引受業者”という言葉は、違約引受業者の代わりにbrで置換された誰かを含む。本節に基づくいかなる行動も、本協定の下でのいかなる過失により、いかなる違約保険者が負う責任を免除してはならない。

第六条。

賠償する

6.1保険者に対する補償。以下の条件を満たす場合、当社は、証券発売および販売に関与する各“選定取引業者” およびそのそれぞれの取締役、上級管理者および従業員、ならびに当該引受業者または任意の選択された取引業者(“制御者”)を制御する各人(ある場合)、証券法第15条または取引所br第20条に示される任意およびすべての損失、責任、クレーム、クレームから保護するために、引受業者、 および各証券発売および販売に関与する引受業者(“選定取引業者”)の賠償に同意する。証券法、取引法、または任意の他の法規、または一般法または他の法律の下で、彼らまたは彼らのいずれかが受ける可能性のある任意の損害および費用(開始または脅威のいかなる訴訟または任意のクレームにおいて合理的に招かれた任意およびすべての法律または他の費用を含むがこれらに限定されないが、調査、準備または対抗する任意の訴訟または任意のクレームにおいて合理的に招かれた任意およびすべての法律または他の費用)に基づいて、(I)任意の予備入札説明書、登録説明書、または目論見説明書(それぞれが時々修正または補足することができる)に記載されている重大な事実の任意の不真実な陳述、または指定された非真実の陳述によって引き起こされるか、またはベースである。(Ii)当社が投資家に作成した任意の“ロードショー”または投資家紹介を含む、当社が投資家に提供または当社の承認された販売証券に関する任意の資料または資料を提供する(実際または電子的な形態であっても)。または(Iii)当社によって署名された任意の出願または他の書類または書面通信(本条第6条では総称して“出願”と呼ぶ)、または証券がその証券法に適合する資格または証監会、任意の国の証券委員会または機関、取引市場または任意の証券取引所に提出された書面として当社が署名した任意の出願または他の書類または書面通信；または漏れまたは指定漏れまたは指定漏れまたは指摘漏れまたは指摘漏れの1つの重大な事実が必要であり、このような陳述または指示漏れまたは指定漏れの1つの重大な事実は、募集規約、登録説明書または募集定款内でそのような陳述または陳述を行うために必要な陳述を行う必要があり、この陳述または漏れは、任意の予備入札、定款、登録説明書またはその任意の修正または補充文書またはその代表が本会社に適用可能な引受業者に関する書面を提供することに基づいて行われない限り、任意の予備入札、定款、登録説明書またはその任意の修正または補充書類または任意の出願で使用するために誤解されない。予備募集説明書中の任意の非真実な陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れについて、引受業者の任意の損失、責任、クレーム、損害または費用が、募集説明書のコピーが“証券法”およびその規則および条例によって要求された人への証券売却の書面確認の時または前に提供または送信されなかった場合、本条の第1項に記載された賠償協定は、引受業者に利益を与えてはならない。募集説明書の不真実な陳述または漏れが訂正された場合、目論見書 を交付できなかった場合は、会社が本合意項の義務を履行していないためである。当社は、公開証券の発行及び販売又は登録声明又は募集規約に関連する任意の訴訟又は法律手続の展開について、当社又はその任意の上級者、取締役又は制御者に直ちに各引受業者に通知することに同意する。

6.2手続き。引受業者、選定された取引業者、または制御者に対して任意の訴訟を提起し、6.1節の規定により、当社が賠償を要求される可能性がある場合、当該引受業者、選定された取引業者または制御者(状況に応じて)は、速やかに書面で当該訴訟を当社に通知すべきであり、会社は、br弁護士の雇用および費用(当該引受業者または選定された取引業者(どのような状況に応じて決定された)の合理的な承認を必要とするか)および実際の費用を含む訴訟の抗弁責任を負うべきである。いずれの場合も、当該引受業者、選択された取引業者、または制御者は、自分の弁護士を招聘する権利があるが、弁護士の費用および支出は、(I)弁護士を採用する費用が当社が負担しない限り、当該弁護士の費用および支出は、(I)弁護士を採用する費用が当社によって負担されなければならない。これらの弁護士の費用は、訴訟を弁護するために当社の書面によって許可されなければならない、または(Ii)当社は、弁護士を招いて訴訟の弁護を担当してはならない。または(Iii)当該保障されている側または複数の当事者は、自社が獲得した抗弁とは異なるまたは追加の抗弁理由がある可能性があると合理的に判断すべきであり(この場合、当社は、保障された側またはそれ以上が当該訴訟を指導する抗弁を代表する権利がない)、上記のいずれの場合も、当該引受業者(現地弁護士を除く)、選定された取引業者および/または制御者が選択した1つを超えない追加弁護士行の合理的かつ文書証明の費用および支出は、当社が負担すべきである。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の引受業者、選定された取引業者又は制御者が上記訴訟の抗弁責任を負う場合、当社は書面で当該訴訟の任意の和解条項を承認する権利があるが、無理に承認を拒否してはならない。

6.3会社賠償 各引受業者は、賠償に共同で同意し、会社、その役員、高級管理者、制御会社の従業員および代理人が、証券法第15条または取引所法第20条に示される損害を受けないようにし、上記賠償に記載された任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害および費用から保護するが、任意の予備募集説明書、登録声明または募集説明書またはその任意の修正または補足文書または任意の申請において行われた真実な陳述または漏れ、または真実でない陳述または漏れと呼ばれるものに限定される。当該引受業者又はその代表が当社に提供する当該引受業者に関する書面資料に基づいて、かつ厳格に遵守し、当該等の初歩的な募集規約(例えば、ある)、登録声明又は募集定款又はその任意の修正又は補充書類又は任意の当該等の申請において使用するために使用する。いずれかの予備募集説明書、登録説明書又は募集説明書又はその任意の修正案又は補充書類又は任意の出願に基づいて、当社又は任意の他の損害賠償者に対して訴訟を提起し、これについて引受業者に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は、当社に付与された権利及び義務を享受しなければならず、当社と各損害者は、本条第6条の規定により当該引受業者に付与された権利及び義務を有するべきである。第6.3条の規定にかかわらず、引受業者は、引受業者が証券を購入して適用される引受割引及び手数料を超えた当社のいかなる金額も賠償する必要はありません。6.3節では，保険者の会社に対する賠償義務は，それぞれの保険義務に比例し， 連携ではない。

6.4貢献。

(A)貢献 権利.証券法に基づいて公正かつ公平な賠償を規定するためには，次の場合，(I)本条第6条に基づいて賠償を受ける権利がある者は，本条項に基づいて賠償請求を行うが，司法裁定(管轄権のある裁判所により最終判決又は法令が下され，控訴時間が満了又は控訴を拒否する最後の権利)を経て，この場合はこのような賠償を強制することはできない。本第6条の規定はこの場合の賠償，又は(Ii)証券法による賠償を強制することはできない。本条第六条に規定する賠償の場合、いずれかのこれらの者は、取引法又はその他の規定を必要とすることができ、いずれの場合も、当社及び各引受業者は、自社及び当該引受業者が発生した上記賠償協定に予想される性質の総損失、負債、クレーム、損害及び費用に共通して貢献しなければならない。引受業者は、募集説明書の表紙の引受割引と募集説明書に表示された初回発行価格のパーセンテージに代表される部分を担当し、残りの部分は会社が担当する。しかし条件は，詐欺的な失実陳述(証券法第11(F)条に該当する)を犯した者は，brの無罪を得る権利のない誰の貢献もないことである.本節の場合、取締役、当該引受業者又は当社(何者に適用されるか否か)の各役員及び従業員、並びに当該引受業者又は当社(例えば、適用)を制御する者毎(ある場合)は、当該引受業者又は当社(何者に適用されるか否か)と同等の出資権利を有しなければならない。第6.4節の規定にもかかわらず、いかなる引受業者が支払う金額は、引受割引及び当該引受業者が購入した証券に適用される手数料を超えてはならない。6.4節で各保険者が負担する出資義務は、連帯ではなく、それぞれの保証義務に比例する。

(B)出資手続き。本合意のいずれか一方(又はその代表)が任意の訴訟、訴訟又は手続開始の通知を受けてから15日以内に、当該訴訟、訴訟又は手続について他方(“出資側”)に出資要求を提出した場合、当該当事者側はその開始事を出資側に通知しなければならないが、この通知を出資者側に通知しなかった場合は、本合意項の下出資以外のいずれかの他の者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。もしこのような訴訟、訴訟又は手続がいずれか一方に対して提起された場合、上記十五日以内に出資者又はその代表者に通知する場合は、出資者は参加する権利があり、通知側及びその他の出資者は別途通知する。このような出資側が出資側の書面の同意を得ずに出資側のいかなるクレーム、訴訟又は法律手続きのいかなる和解を求めても、いかなる責任も負わない。本節6.4に含まれる出資条項は、証券法、取引法、または他の法律で規定されている任意の出資権利の代わりに、法律が許可する範囲内であることを目的としている。

第七条。

他にも

7.1終了。

(A) 権利を終了する.代表は、以下のいずれかの締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利がある：(I)任意の国内または国際イベントまたは行為またはイベントが深刻に撹乱された場合、または近い将来、米国の一般証券市場を深刻に混乱させると考えられる場合、または(Ii)任意の取引市場の取引が一時停止または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格が固定されている場合、または証券価格の最大範囲は、FINRAまたは委員会または任意の他の管轄権のある政府機関の命令によって要求されなければならないか、または(Iii)米国が新たな戦争または重大な敵対行動の増加に巻き込まれた場合、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行業務の一時停止を宣言した場合、または(V)外国為替取引の一時停止を宣言した場合、米国証券市場に重大な悪影響を及ぼす場合、または(Vi)会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊または他の災害または悪意の行為によって重大な損失を受けた場合、そのような損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、証券の引渡しを継続してはいけないと考えるか、または(Vii)会社が本合意項のいずれかの陳述、保証または契約に深刻に違反している場合、または(Viii)本契約日後に当社の状況または見通しが大きく不利に変化したことを表すように、または一般的な市況に大きな不利な変化が生じた場合には、証券の発売、販売および/または引渡し、または証券の売却のために引受業者が締結した契約を継続することができないと考えられるようにする。

(B)費用。 本プロトコルが第7.1(A)条に従って終了した場合、本プロトコルに規定されている時間内または本プロトコル条項に従って延長された時間内に、企業は、EGSの費用および支出を含み、総額が50，000ドル以下であることを代表者に支払う義務がある(ただし、この費用上限は、本協定の賠償および貢献条項をいかなる方法でも制限または損害することはない)。

(C)賠償。 本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが他の方法で実行されるか否かにかかわらず、第VI条の規定は、本プロトコルまたはその任意の部分を選択または終了する条項によっていかなる影響を受けてはならない。

7.2完全な プロトコル。取引文書およびその展示品および付表、目論見書および目論見書付録(あるように)は、本合意の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がこのような文書、展示品および添付表に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を含む。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社と代表との間で2023年12月4日に締結された採用協定(“採用合意”)は引き続き有効であり、その中の条項は、いずれの将来発売に関する第4(B)節および第5節にも限定されないが、継続的に有効であり、br代表がその条項に基づいて強制的に実行することができるが、採用合意の条項が本合意の条項と衝突する場合は、本合意の条項を基準とする。

7.3通知。 本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、以下の時間のうち最も早い時間に発行され、発効されたとみなされなければならない：(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前に電子メール添付ファイルを介して本契約に添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信された場合)。(ニューヨーク時間)取引日において、(B)送信時間後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日に電子メール添付ファイルを介して、本通知または通信に添付された署名ページ上の電子メールアドレスを介して配信される。(ニューヨーク時間)任意の取引日に、(C)第二の(2)^発送する)郵送日後の取引日であれば、米国国が認めた隔夜宅配サービスを送信するか、または(D)通知を受信した側が実際に通知を受信する。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

7.4修正案； 免除。本協定のいかなる条項も、会社および代表によって署名された書面(例えば、改訂がある場合)でなければ、放棄、修正、補充または修正されてはならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を行使する際のいかなる遅延または漏れも、いかなる方法でもそのような権利の行使を損害してはならない。

7.5タイトル. 本プロトコルにおけるタイトルは、便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる条項にも制限または影響を与えるものとみなされてはならない。

7.6後継者 と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

7.7 法律を管理します。取引文書の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、この州の法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本明細書で予想または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、このような訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所によって管轄されていないと主張するいかなる主張、すなわち訴訟または訴訟が適切でないか、またはそのような訴訟を行うのに適していないことに同意する。各当事者は，ここで破棄不可能に手続き文書を配達することを放棄し，本 プロトコルに従って通知された有効な住所に書留，書留または隔夜配信(送達証拠付き)でその写しを郵送することに同意し，そのような訴訟や訴訟手続きで送達されるプログラム文書のコピーに同意し，そのような送達が有効かつ十分なプログラム文書と通知に関する送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスに送達されるいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、当該訴訟または訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる他のコストおよび支出を、当社が第VI条に従って負担する義務を除いて、他方によって補償されなければならない。

7.8存続. ここに含まれる陳述と保証は，証券受け渡しとオプション受け渡し(あれば)と受け渡し後も有効である.

7.9実行される。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコル とみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であるが、双方は、 双方が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。任意の署名が“.pdf” フォーマットのデータファイルによって電子メールによって交付される場合、署名は、署名側(または署名 に署名することを表す)のために有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同様である。

7.10分割可能である。 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効 を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

7.11救済措置。 は、本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、追討損害賠償を含むほか、引受業者および当社は、取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

7.12土曜日、日曜日、br}休暇など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合は、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

7.13工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式への毎回の参照は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

7.14陪審裁判を放棄する。いずれか一方が任意の司法管轄区域で他方に対して提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟において、いずれか一方が本合意または本合意または本合意に関連して行われる取引に関連して提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟において、各当事者は、法律が適用される許容される最大範囲内で知り、意図している。ここで、絶対的、無条件、撤回できず、陪審員による裁判のいずれかの権利を明確に放棄する

(署名ページは以下の通り)

上記の条項が引受業者と当社との了解を正確に述べている場合は、以下の目的で提供する空白に明記してください。これにより、本手紙は、当社と複数の引受業者との間でその条項に基づいて達成された拘束力のある合意を構成すべきです。

通知先：

Peraso Inc.

白令通り2309号

カリフォルニア州サンホセ95131

注意：ジェームズ·W·サリヴァン最高財務責任者

コピーされました

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

マディソン通り437号、25階

ニューヨーク、ニューヨーク10022

メール：bjb@msk.com

注意：Blake Baron、Esq

引受日は以上の最初の日である。

ラデンブルク·タルマン社は

何人かの代表として

別表Iに掲げる引受業者

作者：ラデンブルク·タルマン社

通知先：

ラデンブルク·タルマン社は

五番街640号、4番^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10019

付表I

引受業者付表

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