米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の 証券取引法（改正番号）

該当するボックスにチェックを入れてください:

ミニム、 株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前 )

出願手数料の のお支払い (該当するボックスをチェックしてください):

ミニム、 株式会社。

848エルムストリート

マンチェスター、 ニューハンプシャー 03101

2024年2月9日

株主の皆様:

あなた は、2024年2月27日 (火) に開催されるミニム株式会社（以下「当社」）の特別株主総会に心よりご招待します。この特別総会は、オンライン音声のみの放送で のみ開催される株主総会「バーチャル株主総会」です。特別会議への参加、株式の投票、会議中の 質問の提出は、インターネット経由で http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINM2024 にアクセスして行うことができます。特別会議は バーチャル形式でのみ開催され、東部標準時の午前9時に始まります。

特別会議の 公式通知は、委任勧誘状と委任状とともに同封されています。

2024年1月23日、 は取締役会のメンバーであるデビッド・ラザール（「ラザー」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これにより、購入契約で検討されている取引の終了（「クロージング」）時に、 株主がこの取引に賛成票を投じるなど、特定の完了条件を満たすことを条件として、 特別な ミーティングでは、Lazar（または、以下に定義する証券購入権を取得したLazar'sの譲受人）に、 （以下「Lazar譲受人」）を売却します。）は、改正された1933年の証券法およびその下の規則 Sによって認められた免除に従い、下記の条件に従い、当社の優先株200万株、1株あたり額面0.001ドル（「優先株」）を1株あたり1.40ドルで総購入価格280万ドルで購入します。購入契約に基づき、200万株の優先株をシリーズA優先株式 （「シリーズA優先株」）として指定し、Lazar（またはLazar譲受人）に売却することに合意しました。シリーズA優先株式の各株は、保有者の選択により、1株あたり額面0.01ドルの当社の普通株式1.4株（以下「普通株式」）に転換可能であり、「転換された場合のまま」ベースで議決権を行使し、その後の募集において完全な保護を受けるものとします。 購入契約に従い、Lazar（またはLazar譲受人）に、1株あたり1.00ドルの行使価格で、最大2,800,000株の普通株式を追加購入するためのワラント（「ワラント」、および とシリーズA優先株を含む「購入証券」）を発行します。クロージングは2024年1月29日に行われました。

適用されるナスダック規則および購入契約に基づき、株主の承認がない場合、シリーズA優先株式の転換時および/または新株予約権の行使時に、Lazar（またはLazar 譲受人）に発行できるのは、シリーズA優先株式の転換時および/または新株予約権の行使時に、 の普通株式数のうち即時発行済普通株式数の最大パーセンテージのいずれか低い方に等しい普通株式数、 のみです が、優先株式の転換および/または新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行に の効力を与えた後その日に普通株式が取引される取引市場の規則および規制および適用される証券法に基づき、株主の投票を必要とせずに保有者に発行されます。または、(Y) 発行日の直前に発行された普通株式の数の19.99％ です。

購入契約には、当社とLazarの慣習的な表明、保証および契約、購入した有価証券または基礎となる普通株式の売却に関する制限と条件 、当事者の補償権およびその他の義務が含まれています。 さらに、購入契約には、（i）普通株式の1対3株の逆分割、（ii）優先株式の授権株式の1,000万株への増加、（iii）2,000,000株のシリーズA優先株式の権利と特権の指定証明書 、（iv）基礎となる普通株式の発行など、クロージングに関する特定の条件が含まれています。 Lazarまたは有価証券購入権（以下に定義）を取得したLazar'sの譲受人に購入した証券、および （v）株主総会を開かずに の過半数による株主決議を採択することの制限を会社の設立証明書および付則から削除しました。

特別会議では、上記（i）から（v）までの項目の承認を株主に求めます。また、 ナスダック上場規則5635（d）を遵守する目的で、シリーズ A優先株式の転換および購入契約の条件に従って発行されたワラントの行使時に発行される可能性のある当社の普通株式の発行の可能性について最終的に が、当該シリーズA優先株式およびワラント（ を含む）の発行前に発行された当社の普通株式の20％と同等かそれを超える可能性がある金額シリーズA優先株または新株予約権に含まれる希薄化防止条項の運用また、特別会議の前、または特別会議の延期や延期の際に適切に処理される可能性のあるその他の取引も行います。

Lazar は、直接的または間接的に、当社の証券を含む空売り、または普通株式の所有による経済的リスクを移転するヘッジ取引 を行わないことに同意しました。さらに、当社の取締役会は、規則16b-3に基づく取引法のセクション16（b）からLazarによる購入有価証券の取得を免除する決議 （i）と、 （ii）に、購入した証券（および の基礎となる普通株式）および/または購入する彼の権利を売却、譲渡、またはその他の方法で譲渡する権利を付与する決議を満場一致で採択しました購入契約（「証券購入」）に従って購入した証券（およびそのような 購入有価証券の基礎となる普通株式）権利」）には、 Lazarの売却および/またはその譲受人の購入オプションとして、有価証券購入権が含まれます。

購入有価証券のLazar（またはLazar譲受人）への発行が当社の株主によって承認されれば、クロージング後に、 Lazar（またはLazar譲受人）が当社の普通株式の約50.1％を所有する当社の過半数の株主となります。当社の普通株式 は引き続きナスダックに上場し、当社は証券取引委員会の規則に基づく公開報告会社として存続します。

この手紙に添付されている 委任勧誘状には、特別会議、購入契約、 購入契約で検討されている取引、および投票方法に関する情報など、その他の関連事項に関するより具体的な情報が記載されています。 委任勧誘状全体、委任勧誘状の附属書Aとして添付されている購入契約書のコピー、および 委任勧誘状の他の付属書を注意深くすべて読むことをお勧めします。株主 の承認を得るために提出されている提案の詳細は、本通知に添付されている委任勧誘状に記載されています。特別会議で取引される業務に関する詳細 については、委任勧誘状を参照してください。取締役会は満場一致で、ナスダック提案に「賛成」 票を投じることを推奨しています。

がバーチャル特別会議への参加を計画しているかどうかにかかわらず、添付の委任勧誘状に記載されているように、 に用意されている議決権行使オプションのいずれかを使用して株式の議決権を行使することをお勧めします。会議で代理人を取り消したい場合は、委任状 を撤回して、会議中に電子的に株式の議決権を行使できます。

取締役会は、2024年1月19日の営業終了を、特別会議およびその延期または延期に関する通知および特別会議への出席権を有する株主の決定の基準日として定めました。

私たち は、特別会議にバーチャル形式で参加できる皆さんに会えるのを楽しみにしています。

重要: 添付の委任勧誘状に記載されている指示に従って、インターネットまたは電話で代理人を提出してください。 代理人を提出した場合でも、書面による取り消しを会社に提出するか、 を後日代理人として執行するか、会議に参加して投票することにより、行使前にいつでも代理人を取り消すことができます。迅速に対応していただきありがとうございます。

ミニム、 株式会社。

848 エルムストリート

マンチェスター、 ニューハンプシャー 03101

バーチャル特別株主総会のお知らせ

注意 は、ミニム株式会社（以下「当社」） の仮想特別株主総会（「特別総会」）が、2024年2月27日火曜日の東部標準時午前9時に開催されることをここに通知します。会議は次の目的で開催されます。

取締役会は、 が特別会議およびその継続または延期に関する通知を受け取り、特別会議で議決権を行使できる株主を決定するための基準日として、2024年1月19日の営業終了を定めました。

が会議に参加したり、出席したとみなされたり、投票したり、株主リストを調べたり、質問したりするには、http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINM2024 にアクセスしてください。 代理カードまたは代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の確認番号が必要です。 特別会議はインターネット上でバーチャルで行われるため、株主は特別会議 に直接出席することはできません。

のすべての株主は、バーチャル特別会議にぜひご参加ください。特別な 会議に参加するかどうかにかかわらず、添付の委任勧誘状に含まれる指示に従って代理人による投票を行うことをお勧めします。特別会議に参加する株主 は、代理人による投票を行った場合でも、会議中に電子的に投票できます。

マンチェスター、 ニューハンプシャー

2024年2月9日

2024年2月27日に開催される特別株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要な お知らせ: 特別総会の委任勧誘状は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。

ミニム、 株式会社。

特別株主総会の委任状 ステートメント

to は2024年2月27日（火）に開催されます

 勧誘と投票に関する情報

将軍

に同封の委任状は、2024年2月27日火曜日（「基準日」）午前9時（東部標準時）に開催される仮想特別株主総会 、または、その継続または延期時に、本書に記載されている目的で使用するようミニム社の取締役会に代わって求められています。および添付の特別 株主総会の通知に。この委任勧誘状、委任状、および添付資料は、最初に株主 に送付または送付されます。 [X]、2024年。株主は http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINM2024 にアクセスしてバーチャル特別会議に参加できます。 この委任勧誘状では、ミニム社を「ミニム」、「当社」、「当社」、または「当社」と呼んでいます。

2024年1月23日、 は取締役会のメンバーであるデビッド・ラザール（「ラザー」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これにより、購入契約で検討されている取引の終了（「クロージング」）時に、 株主がこの取引に賛成票を投じるなど、特定の完了条件を満たすことを条件として、 特別な ミーティングでは、Lazar（または、以下に定義する証券購入権を取得したLazar'sの譲受人）に、 （以下「Lazar譲受人」）を売却します。）は、改正された1933年の証券法およびその下の規則 Sによって認められた免除に従い、下記の条件に従い、当社の優先株200万株、1株あたり額面0.01ドル（「優先株」）を1株あたり1.40ドルで総購入価格280万ドルで購入します。購入契約に基づき、200万株の優先株をシリーズA優先株式 （「シリーズA優先株」）として指定し、Lazar（またはLazar譲受人）に売却することに合意しました。シリーズA優先株式の各株は、保有者の選択により、1株あたり額面0.01ドルの当社の普通株式1.4株（「普通株式（以下「普通株式）」）に転換可能で、「転換されたかのまま」で議決権を行使し、その後の募集において完全な保護を受けるものとします。 購入契約に従い、Lazar（またはLazar譲受人）に、1株あたり1.00ドルの行使価格で、最大2,800,000株の普通株式を追加購入するためのワラント（「ワラント」、および とシリーズA優先株を含む「購入証券」）を発行します。クロージングは2024年1月29日に行われました。

適用されるナスダック規則および購入契約に基づき、株主の承認がない場合、シリーズA優先株式の転換時および/または新株予約権の行使時に、Lazar（またはLazar 譲受人）に発行できるのは、シリーズA優先株式の転換時および/または新株予約権の行使時に、 の普通株式数のうち即時発行済普通株式数の最大パーセンテージのいずれか低い方に等しい普通株式数、 のみです が、優先株式の転換および/または新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行に の効力を与えた後その日に普通株式が取引される取引市場の規則および規制および適用される証券法に基づき、株主の投票を必要とせずに保有者に発行されます。または、(Y) 発行日の直前に発行された普通株式の数の19.99％ です。

購入契約には、当社とLazarの慣習的な表明、保証および契約、購入した有価証券または基礎となる普通株式の売却に関する制限と条件 、当事者の補償権およびその他の義務が含まれています。 さらに、購入契約には、（i）普通株式の1対3株の逆分割、（ii）優先株式の授権株式の1,000万株への増加、（iii）2,000,000株のシリーズA優先株式の権利と特権の指定証明書 、（iv）基礎となる普通株式の発行など、クロージングに関する特定の条件が含まれています。 Lazarまたは有価証券購入権（以下に定義）を取得したLazar'sの譲受人に購入した証券、および （v）株主総会を開かずに の過半数による株主決議を採択することの制限を会社の設立証明書および付則から削除しました。

特別会議では、上記（i）から（v）までの項目の承認を株主に求めます。また、 ナスダック上場規則5635（d）を遵守する目的で、シリーズ A優先株式の転換および購入契約の条件に従って発行されたワラントの行使時に発行される可能性のある当社の普通株式の発行の可能性について最終的に が、当該手形およびワラントの発行前に発行された当社の普通株式の20％と同等かそれを超える可能性がある金額（反証の 運用によるものを含む）シリーズA優先株または新株予約権に含まれる希薄化規定）。また、特別会議の前、または特別会議の延期または延期で適切に処理される可能性のあるその他の業務 についても取引します。

Lazar は、直接的または間接的に、当社の証券を含む空売り、または普通株式の所有による経済的リスクを移転するヘッジ取引 を行わないことに同意しました。さらに、当社の取締役会は、規則16b-3に基づく取引法のセクション16（b）からLazarによる購入有価証券の取得を免除する決議 （i）と、 （ii）に、購入した証券（および の基礎となる普通株式）および/または購入する彼の権利を売却、譲渡、またはその他の方法で譲渡する権利を付与する決議を満場一致で採択しました購入契約（「証券購入」）に従って購入した証券（およびそのような 購入有価証券の基礎となる普通株式）権利」）には、 Lazarの売却および/またはその譲受人の購入オプションとして、有価証券購入権が含まれます。

購入有価証券のLazar（またはLazar譲受人）への発行が当社の株主によって承認されれば、クロージング後に、 Lazar（またはLazar譲受人）が当社の普通株式の約50.1％を所有する当社の過半数の株主となります。当社の普通株式 は引き続きナスダックに上場し、当社は証券取引委員会の規則に基づく公開報告会社として存続します。

この 委任勧誘状には、特別会議 で検討される提案に十分な情報に基づいて投票するために知っておく必要のある情報がまとめられています。

このセクションの情報には、特別会議での株式の議決権行使方法を決定する上で重要と思われる情報がすべて含まれていない場合があるため、本委任勧誘状の残りの部分を注意深く読むことをお勧めします。

記録 日付、株式所有権、議決権行使

2024年1月19日の営業終了時点で登録されている 株主のみが、特別総会の通知を受け取り、特別会議で投票する権利があります。 2024年1月19日の営業終了時点で、発行済みで議決権のある普通株が2,789,020株あり、額面価格は1株あたり0.01ドル（「普通株式」）でした。各株主は、普通株式1株につき1票の議決権があります。

特別会議で行動を起こすために必要な定足数を満たすには、発行済みで議決権を有する普通株式の3分の1 が特別会議 に出席するか、代理人による代理人が必要です。特別会議 での代理人または直接の投票は、特別会議に任命された選挙監督官によって集計されます。選挙検査官は棄権 を、定足数を決定する目的で、存在する普通株式で議決権のある株式として扱います。署名と日付の付いた委任状を返さない、または議決権行使の指示に従わないブローカーが の記録を残して保有している普通株式は、特別会議への出席とは見なされず、定足数にカウントされず、いかなる提案にも投票されません。議決権行使の指示に従っているが、提案に投票しなかったブローカーの記録 の普通株式は、特別会議に 出席したとみなされ、定足数にカウントされますが、どの提案にも投票しなかったものとみなされます。

提案 2を承認するには、議決権のある普通株式の発行済み株式の過半数の 賛成票が必要です。

提案に賛成票を投じなかった 株は（棄権、ブローカーの無投票か否かを問わず）、該当する 提案に対する反対票と同じ効果があります。したがって、受益者が の特別会議でどのように株式の議決権行使を希望するかをブローカーに指示することが重要です。

私たち は、特別総会で株主に他の提案を提出するつもりはありません。取締役会は、この委任勧誘状を株主に郵送するまでの妥当な時間を、特別 会議で適切に提出できる可能性のあるその他の事業について知りませんでした。特別会議に他の案件が適切に提出された場合、当社が受領したすべての代理人が代表を務める株式は、代理人の弁護士として指名された人物の最善の判断に従って、議決権行使を行います。

これらの代理資料に関する質問 と回答

と特別会議

次の の質問と回答は、特別会議に関する質問への回答です。本委任勧誘状の他の場所に含まれるより詳細な情報 、本委任勧誘状の附属書、および が委任勧誘状で参照または組み込んだ文書をすべて注意深くお読みになり、その修正または証券取引委員会（「SEC」）に提出されたその他の関連文書を参照してください。

なぜ この委任勧誘状を受け取るのですか？

取締役会は、特別会議の延期や延期を含め、特別会議での議決権を行使するよう招待しています。なぜなら、あなた は基準日の営業終了時点で登録株主であり、特別会議で議決権を行使する権利があるからです。

この 委任勧誘状は、添付の特別株主総会の通知とともに、特別総会で代理人または直接会って投票するために知っておく必要のある情報をまとめたものです。以下は、特別な 会議に関してあなたが持つかもしれない特定の質問への回答です。特別会議にバーチャルで出席して、この委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。ただし、 株の議決権を行使するために特別会議に出席する必要はありません。代わりに、以下の手順に従って プロキシを送信してください。

特別会議はどこで開催されますか

特別会議は完全にバーチャル形式で開催されます。特別会議には物理的な場所はありません。特別会議中の特別会議への出席、 投票、質問の提出はインターネット（http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINIM2024）で行えます。

なぜ 対面式の特別会議ではなく、バーチャル特別会議を開催しているのですか？

私たち は、株主のアクセス、参加、コミュニケーションを制限するのではなく、強化するために、特別会議のバーチャル形式を設計しました。 たとえば、バーチャル形式では、株主は特別会議の前や最中に当社と連絡を取り、取締役会や経営陣に質問することができます。特別会議のライブQ＆Aセッションでは、時間の許す限り、特別会議の業務に関連する範囲で、お客様が寄せられた質問に答えたり、事前に尋ねられた質問に答えたりすることがあります。

特別会議の目的は です？

では、株主の承認を求める提案がいくつか提出されていますが、購入契約の を締結するためにはそのような承認が必要です。

デビッド・ラザールとの購入契約の主な条件は何 ですか？

購入契約の条件に基づき、当社はLazar（またはLazar譲受人）に売却し、Lazar（または任意のLazar譲受人）に200万株のシリーズA優先株を1株あたり額面0.01ドル（「優先株式」）を1株あたり1.40ドルで、総購入価格2,800,000ドルで、下記の条件に従い証券法およびそれに基づく規則Sによって に認められている免除の対象となります。シリーズA優先株式の各株は、 保有者の選択により、当社の普通株式1.4株、1株あたり額面0.01ドルに転換可能で、「転換された場合の有無」ベース で議決権を行使し、その後の募集では完全な保護を受けるものとします。購入契約に従い、1株あたり1.00ドルの行使価格で、最大2,800,000株の普通株式を追加購入するためのワラント（または a Lazar譲受人）も発行します（「ワラント」、シリーズA優先株式と合わせて「購入済み 証券」）。

適用されるナスダック規則および購入契約に基づき、株主の承認がない場合、シリーズA優先株式の転換時および/または新株予約権の行使時に、Lazar（またはLazar 譲受人）に発行できるのは、シリーズA優先株式の転換時および/または新株予約権の行使時に、 の普通株式数のうち即時発行済普通株式数の最大パーセンテージのいずれか低い方に等しい普通株式数、 のみです が、優先株式の転換および/または新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行に の効力を与えた後その日に普通株式が取引される取引市場の規則および規制および適用される証券法に基づき、株主の投票を必要とせずに保有者に発行されます。または、(Y) 発行日の直前に発行された普通株式の数の19.99％ です。

購入契約には、当社とLazarの慣習的な表明、保証および契約、購入した有価証券または基礎となる普通株式の売却に関する制限と条件 、当事者の補償権およびその他の義務が含まれています。 さらに、購入契約には、（i）普通株式の1対3株の逆分割、（ii）優先株式の授権株式の1,000万株への増加、（iii）2,000,000株のシリーズA優先株式の権利と特権の指定証明書 、（iv）購入した有価証券のLaへの発行など、クロージングに関する特定の条件が含まれています。証券購入権（以下に定義）を取得したLazar またはLazarの譲受人、および（v）会社の からの解任株主総会を開かずに過半数で株主決議を採択する場合の設立証明書と制限付則。

特別会議では、上記（i）から（v）までの項目の承認を株主に求めます。また、 ナスダック上場規則5635（d）を遵守する目的で、シリーズ A優先株式の転換および購入契約の条件に従って発行されたワラントの行使時に発行される可能性のある当社の普通株式の発行の可能性について最終的に が、シリーズA優先株式およびワラント（ を含む）の発行前に発行された当社の普通株式の20％と同等かそれを超える可能性がある金額シリーズA（優先株または新株予約権）に含まれる希薄化防止条項の運用。また、特別会議の前、または特別会議の延期や延期の際に適切に処理される可能性のあるその他の取引も行います。

Lazar は、直接的または間接的に、当社の証券を含む空売り、または普通株式の所有による経済的リスクを移転するヘッジ取引 を行わないことに同意しました。さらに、当社の取締役会は、規則16b-3に基づく取引法のセクション16（b）からLazarによる購入有価証券の取得を免除する決議 （i）と、 （ii）に、購入した証券（および の基礎となる普通株式）および/または購入する彼の権利を売却、譲渡、またはその他の方法で譲渡する権利を付与する決議を満場一致で採択しました購入契約（「証券購入」）に従って購入した証券（およびそのような 購入有価証券の基礎となる普通株式）権利」）には、 Lazarの売却および/またはその譲受人の購入オプションとして、有価証券購入権が含まれます。

の株主が支配権変更案を承認した場合、普通株式を売却する必要はありますか？

提案の 承認には、David Lazar（またはLazar譲受人）が当社のシリーズA優先株および新株予約権の新規発行株式および新株予約権を購入することが含まれます。これらはすべて普通株式に転換または行使可能です。 の普通株を売却する必要はありません。

の株主が提案を承認した場合、私たちは公開会社のままでしょうか？

のいずれかの提案が承認されたかどうかにかかわらず、私たちは引き続き公開会社として株式を上場し、ナスダックで取引できるように株式を上場し、 では年次報告書（そこに含まれる監査済み財務諸表を含む）およびその他の報告書を SECに提出する必要があります。

デビッド・ラザー（またはラザールの譲受人）を筆頭株主とした場合、私たちや他の株主にどのような影響がありますか？

はDavid Lazar（またはLazar譲受人）が当社の普通株式の重要な所有権を持っているため、一方では とDavid Lazar（またはLazar譲受人）またはそれぞれの関連会社との間の取引または取り決めは、私たち全員に対する受託者責任に沿って、取締役会の 承認を受ける必要があります株主。これには、SECへの提出書類に、当社とDavid Lazar（またはLazar譲受人）および/またはそれぞれの関連会社との間の関係、 取引、またはその他の取り決めを完全に開示する必要があります。

支配権の変更提案が承認され、シリーズA優先株式が転換されると、David Lazar（またはLazar譲受人） が当社の筆頭株主となり、同社は当社の普通株式の発行済み株式の過半数を所有することになり、ナスダックの規則では は「被支配企業」として扱われます。支配下にある会社なので、独立した 取締役会の過半数を設ける必要はなく、報酬委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会は独立取締役だけで構成される必要はもうありません。さらに、David Lazar（またはLazar譲受人）が当社の普通株式の過半数を所有している場合、彼は十分な 票を獲得して、すべての取締役を選出し、当社の普通株式の発行済み株式の過半数 の保有者の賛成票を必要とするその他の企業行動を承認することができます。

取締役会は、支配権変更案の株主承認を推奨していますか？

を慎重に検討した結果、取締役会は、購入契約およびそれによって検討される取引（シリーズA優先株式および新株予約権の の発行を含む）は賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。

したがって、 取締役会は、株主が提案1から3のそれぞれに「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

取締役会はどんな 要素を考慮しましたか？また、証券購入契約を承認し、株主 に支配権変更案の承認を推奨した理由は何でしたか？

を慎重に検討した結果、取締役会は、購入契約およびそれによって検討される取引（シリーズA優先株式および新株予約権の発行を含む）は、会社とその株主の最善の利益のためであり、賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると判断し、購入契約に従って承認が必要な事項を株主に承認するよう勧めることにしました。

が決定を下す際に、取締役会は次のようなさまざまな要素を考慮しました。

特別会議にはどうやって に出席すればいいですか？

あなた がバーチャル特別会議に出席できるのは、基準日の営業終了時点で株主であった場合、または が特別会議の有効な代理人である場合のみです。オンラインで出席して特別会議に参加するには、登録株主は、通知に記載されている16桁の管理番号 を使用して http://www.virtualshareholdermeeting.com/MINIM2024 にログインする必要があります。また、有益な オーナーは、バーチャル特別会議に出席するために自分の管理番号を使用する必要があります。指示書は、受益者のブローカー、銀行、またはその他の候補者が提供する 議決権行使指示書にも記載する必要があります。

特別会議は、2024年2月27日火曜日の東部標準時午前9時にすぐに開始されます。開始時間前に特別会議の にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは、東部標準時の午前8時45分に始まるので、時間をとってください。

特別会議では誰が 投票できますか？

特別総会で投票できるのは、基準日の営業終了時点で登録されている 株主だけです。基準日、 には、発行済みの普通株式が2,789,020株あり、議決権があります。

登録株主 : あなたの名前で登録された株式

基準日に が、あなたの株式があなたの名前で当社の譲渡代理人であるComputershare U.S.（「Computershare」）（「Computershare」）に直接登録されていれば、あなたは登録株主です。登録株主として、特別会議にバーチャルで出席して投票したり、電話やインターネットで代理投票 したり、代理人カードを使って代理で投票したり、後で を引き渡すことを選択したりできる代理カードを使って代理人で投票することができます。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。

受益者 所有者：ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で登録された株式

基準日に が、あなたの株式が証券会社、銀行、その他の代理店の口座に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている 株の受益者であり、代理資料と代理カードはその組織からあなたに転送されています。あなたの口座を保有する 組織は、特別会議での議決権行使上、登録株主とみなされます。 の受益者として、あなたには口座の株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の代理人に指示する権利があります。証券会社、 銀行、その他の代理人は、議決権行使の指示がない限り、取締役の選挙で投票することができません。したがって、 は、株式を保有する機関に議決権行使の指示を示すことが非常に重要です。

あなた も特別会議に招待されています。ただし、あなたは登録株主ではないので、ブローカー、銀行、その他の代理人に有効な委任状を要求して取得しない限り、特別会議でインターネット経由で株式を電子的に 投票することはできません。

に投票する方法

by ザ・インターネット

の電話で

by メール

投票数は 件ですか？

議決すべき各事項について、基準日の営業終了時点で所有していた普通株式1株につき1票の議決権があります。

投票しなかったら はどうなりますか？

登録株主 : あなたの名前で登録された株式

が登録株主で、インターネット、代理カードへの記入、電話、または 特別会議でのオンラインでの議決権行使を行わなければ、株式は議決権行使されません。

受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

が受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に株式の議決権行使方法を指示しない場合でも、ブローカー、銀行、その他の 代理人は、その裁量で株式の議決権を行使できる可能性があります。この点に関して、ナスダック上場企業の受益所有者に代わって の議決権を行使するブローカー、銀行、その他の証券仲介業者は、その裁量により、「日常的」と見なされる事項について、 であなたの「指示なし」株式に投票することができます。ただし、合併、株主など、株主の権利または特権に実質的な影響を与える可能性のある事項である「非日常的」事項については で議決権を行使することができます株主提案、取締役の選出 （争われていない場合でも）、役員報酬（役員に関する諮問株主の投票を含む）報酬、および役員報酬に関する株主投票の頻度 、および特定のコーポレートガバナンスの提案（経営陣の支援があっても含む）。ブローカー、銀行、その他の代理人が議決権行使の指示を受けていないこれらの 「非日常的な」事項については、「ブローカーの非投票」 が発生します。

この点に関して、私たちは、各提案は「非日常的」な項目であり、あなたのブローカー、銀行、その他の代理人は、あなたの指示なしに提案1から3にあなたの株式に投票しない可能性があると考えています（その結果、そのような事項については「ブローカーは投票しない」ことになります）。 したがって、ブローカー、銀行、その他の代理人など、候補者を通じて株式を所有している場合は、必ず に投票方法を伝えて、あなたの投票がすべての提案に反映されるようにしてください。ブローカーに指示しない場合、あなたの株式は すべての提案に関してブローカーの無議決権として扱われます。棄権とブローカーの非投票は、定足数を設定する目的で 出席したとみなされ、提案1の「反対」票と同じ効果がありますが、 提案2と3への投票にはカウントされません。

代理カードを返却するか投票したが、特定の選択をしなかったら はどうしますか？

が署名と日付入りの委任状を返却するか、議決権行使の選択肢に印を付けずに投票した場合、必要に応じて、 提案1から3に「賛成」して株式が投票されます。

の株主は、行動を起こすことが提案されている事項に関して異議を唱える権利を持っていますか？

本書で対処が提案されている 事項に関して、デラウェア州の法律に基づく反対者の評価権またはその他の同様の権利は にはありません。

すでに提案に賛成票を投じることを約束している会社の株主はいますか？

ジェレミー P. ヒッチコック、エリザベス・キャッシュ・ヒッチコック、オービット・グループ合同会社（「オービット」）、ヒッチコック・キャピタル・パートナーズ合同会社（「HCP」）、ズールー ホールディングスLLC（「ズールー」）、スリングショット・キャピタル合同会社（「スリングショット」）は、セクション13（d）（3）に基づく株主グループです 1934年の証券取引法の}そのようなグループは、基準日時点で1,447,567株の普通株式を保有しており、これは当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の過半数に相当します。

2023年12月28日 に、私たち、個人のデビッド・レイザー氏（「代理人」）とジェレミー・P・ヒッチコック氏、個人であるジェレミー・P・ヒッチコック氏、 オービット・グループ合同会社、ヒッチコック・キャピタル合同会社、ズールー・ホールディングス合同会社、スリングショット・キャピタル合同会社、ジェレミー・ヒッチコックの関連会社、エリザベス キャッシュ・ヒットさん個人（「株主」）であるチェックコックは、購入契約に関して議決権行使契約（「議決権行使契約」） を締結し、その後デビッド・ラザールと会社の間で交渉中です。購入契約の締結時に、 議決権行使契約は代理人の利益のためにエスクローから解除されました。株主は、デビッド・ラザールとのグループ の結成、および彼と実質的所有権を共有したことを否定しました。

議決権行使契約は、購買契約の条件に従って取られる の措置に関する株主投票に関するあらゆる事項に関して、基準日現在の株主全体の議決権を表す普通株式1,447,567株の議決権行使を対象としています。提案1から3までのほか、{brの選挙も含まれますが、これらに限定されません。} 代理人によって任命される可能性のある取締役会の新メンバー。株主は、当社の株主総会 において、および/または株主による企業行動に関連して、購入契約の条件に従って に従って取られることが提案されている措置に関して、代理人が裁量で決定する方法と効果で、株主または代理人がそれぞれの株式をすべて議決することに同意します。

議決権行使契約の 見解では、株主は自分が保有する株式に提案1から3に賛成票を投じると予想しています。 このような株式は、発行済の当社の普通株式の過半数を占めていることを踏まえると、提案1から3の各 が特別会議で承認されることを期待しています。 株主の過半数がすでに提案に賛成票を投じているにもかかわらず、この特別会議を招集する理由は、当社の修正および改訂された設立証明書 および付則には、株主総会を開催せずに過半数による株主決議を採択することに対する制限が含まれているためです。これらの制限の詳細については、以下の提案2を参照してください。そこでは、株主総会を開かずに過半数による株主決議を採択することの制限を会社の設立証明書 および付則から削除するために、会社の修正および改訂された設立証明書の修正 を承認するという私たちの提案について説明しています。

特別会議の前に普通株式を売却した場合、 はどうなりますか？

特別総会で議決権を有する株主の 基準日は、特別総会の日付よりも早いです。基準日以降、特別会議の前に普通株式を譲渡する場合、 に当該株式に関する議決権を譲受人に譲渡する特別な取り決めがなされない限り、特別会議での議決権を保持することになります。

誰がこの代理勧誘の費用を負担していますか？

私たち は、代理人を勧誘するための全費用を負担し、この委任勧誘状 および株主に提供されるその他の資料の作成、印刷、郵送にかかる全費用を支払いました。郵送による勧誘に加えて、当社の役員、取締役、従業員 は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。役員、取締役、従業員には、代理人を勧誘したことに対して追加の報酬が支払われることはありません。また、代理資料を受益者に転送する費用 を証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻します。私たちは、代理勧誘 を支援するために専門の代理勧誘会社を雇うことがあります。その場合は、そのような勧誘会社に通常の手数料と費用を支払います。

代理資料を複数受け取ったとはどういう意味ですか？

が複数の代理資料を受け取った場合、あなたの株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。 必要に応じて、委任状資料の各代理カードに記載されている議決権行使カードの議決権行使指示に従って、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

提出後に投票を変更したり、代理人を取り消すことはできますか？

登録株主 : あなたの名前で登録された株式

はい。 特別会議での最終投票の前に、いつでも代理人を取り消して投票を変更することができます。インターネットまたは電話による投票の締め切り時間は、特別会議の前日の2024年2月26日、東部標準時の午後11時59分です。インターネットまたは電話で投票を変更できます（特別会議の前に提出した最新のインターネットまたは電話代理人のみがカウントされます）。署名して、新しい代理カードを後日で返却する（03/101ニューハンプシャー州マンチェスターのエルムストリート848番地にあるMinim, Inc.）への代理人を取り消す旨の通知を適時に書面で送るか、特別会議に出席してください（ ）と が直接投票します。ただし、 特別会議で再度投票するか、以前の代理人の取り消しを書面で具体的に要求しない限り、特別会議に出席しても代理人が自動的に取り消されることはありません。

受益者 所有者：ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で登録された株式

株がストリートネームで保有されている場合は、投票権を変更する方法について、ブローカー、銀行、その他の候補者に問い合わせてください。 特別会議に出席しても、代理人が取り消されることはありません。特別会議の前または特別会議での最後の投票は、私たちが集計する 票です。

票はどのようにカウントされますか？

一般的な の投票。投票は、特別会議のために任命された選挙監察官によって集計され、各提案について、「賛成」と「反対」の投票、棄権、および該当する場合は仲介者の非投票が個別にカウントされます。

棄権 とブローカーの非投票。棄権は定足数にカウントされます。ブローカーの「議決権なし」を構成する株式は、株主が案件を承認したかどうかを判断する目的でカウントされません 。また、受益者 保有者が少なくとも1つの提案について議決権行使の指示を出していない限り、特別会議に定足数が存在するかどうかを判断する目的で、株式はカウントされません 、存在していると見なされません。

票が必要です。次の表は、各提案を承認するために必要な最低投票数と、棄権とブローカーの非投票の影響をまとめたものです。

クォーラムの要件は 何ですか？

有効な会議を開くには、 定足数の株主が必要です。議決権がある の発行済み株式の少なくとも3分の1を保有する株主が特別会議に直接出席するか、代理人が代表を務める場合、定足数に達します。基準日には、 2,789,020株の発行済み普通株式があり、議決権があります。したがって、定足数に達するには、929,674株以上の保有者が特別会議に直接 に出席するか、代理人による代理人が必要です。

あなたの 株は、有効な委任状を提出した場合（または、ブローカー、銀行、または の他の候補者があなたに代わって提出した場合）、または特別会議で仮想的に投票した場合にのみ、定足数にカウントされます。もし棄権があったとしても、定足数要件にカウントされます。 定足数に達していない場合、会議に直接出席した、または代理人が代理を務める過半数の株式の保有者は、 会議を別の日に延期することができます。

他の事項は特別会議で決定してもらえますか？

理事会は、特別会議で検討すべき他の事項については何も知りません。特別会議に他の事項が適切に提出されれば、付随する代理人に指名された人が、最善の判断をして に従ってそれらの事項に投票することを意図しています。

特別会議での投票結果はどうやって わかりますか？

私たち は特別会議で暫定投票結果を発表します。特別会議後4営業日以内に、SECに提出されたフォーム 8-Kの最新報告書で最終投票結果を発表する予定です。その時点で で最終投票結果が得られない場合は、フォーム8-Kの最新レポートで暫定結果を開示し、最終的な 投票結果が判明してから4営業日以内に、最終投票結果を開示するために修正された最新報告書をフォーム8-Kに提出します。

会社の内部関係者はどのように 株に投票するつもりですか？

当社の現在の取締役および執行役員全員 、および議決権のある発行済み株式の過半数を保有する株主は、特別会議に直接出席するか、代理人として代理を務め、すべての提案について に賛成して普通株式を投票することが期待されています。そのため、すべての提案は可決される予定です。基準日に、当社の現在の取締役、 執行役員、および議決権行使資格のある発行済み株式の過半数を保有する株主は、総計1,447,567株を受益的に所有し、議決権を有していました。これは、基準日現在の当社の発行済み普通株式 の約51.9％に相当します。

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

この 委任勧誘状には、改正された1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。 歴史的事実に関する記述を除き、この委任勧誘状のすべての記述は、将来の見通しであると見なすことができます。これには、会社の将来の期待、計画、見通しに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これには、Lazarとの取引が完了し、提案が承認された後の将来の財務見通し、運営、コーポレートガバナンス手続きに対する当社の信念または現在の 期待に関する記述や、現在の信念に関する記述が含まれますが、これらに限定されません提案書 の承認が得られない場合の私たちの将来の見通しについて株主が支配権変更案を承認しなかった結果であろうとなかろうと、起こります。 「計画」、「期待」、「する」、「期待」、「続行」、「拡大」、「進める」、「進める」、「信じる」、「ガイダンス」、「目標」、「かもしれない」、 「残る」、「プロジェクト」、「展望」、「意図」、「見積もり」、「できる」、 「すべき」、「すべき」、「すべき」、」およびその他の同様の意味と表現の単語や用語は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。 すべての将来の見通しに関する記述にそのような用語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の信念 と仮定に基づいており、リスクや不確実性の影響を受けやすく、将来の業績を保証するものではありません。実際の結果は、証券購入契約の終了につながる可能性のある出来事、変更、またはその他の状況の 発生、 多額の取引費用、手数料、費用、費用、費用、 クロージング後のLazarの多額の所有率に関連するリスク、および訴訟のリスクなど、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。発行に関連する措置および/または規制措置。これらのリスクと不確実性を考慮して、 このような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。その他のリスクや不確実性、およびその他の の重要な要因（それらのいずれによって会社の実際の業績が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる場合があります）については、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K形式の当社の2022年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。この委任勧誘状のすべての情報はリリース日現在のものであり、 当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の出来事や進展を反映するためにこの情報を更新したり、そのような声明 の改訂結果を公表したりする義務を負いません。

提案 第1号

この 支配権変更の提案

承認 OF: (i) シリーズ A優先株式の転換時または購入契約の締結時に発行される新株予約権の行使時に、額面価格1株あたり0.01ドルの当社の普通株式（「普通株式」）の発行。その転換または行使は、ナスダックの適用規則に基づく当社の「支配の変更」につながります。（ii）優先株式の授権株式を1,000万株に増やすための会社の 修正および改訂された設立証明書、(iii) の指定証明書200万株のシリーズA優先株式の権利と特権、および（iv） 普通株式の発行済み株式を1対3の比率で株式併合するための当社の修正および改訂された設立証明書の改正 。株式併合の有効時期は取締役会で決定されます。私たち は、この提案を「支配権の変更提案」または「提案1」と呼んでいます。

購入契約の条件に基づき、当社はラザール（または任意のLazar譲受人）に売却し、そこで200万 80万株のシリーズA優先株を1株あたり額面0.01ドル（「優先株式」）、1株あたり1.40ドルで、条件に従って総購入価格2,800,000ドルで購入します証券法およびそれに基づく規則Sによって提供される 免除に従い、以下に説明します。シリーズA優先株式の各株式は、所有者の選択により、1株あたり額面0.01ドルの当社の普通株式1株に転換可能で、「転換された場合のまま」 ベースで議決権を行使し、その後の募集では完全な保護を受けるものとします。購入契約に従い、Lazar （またはLazar譲受人）に、1株あたり1.00ドルの行使価格で、最大2,800,000株の普通株式を追加購入するためのワラント（「ワラント」、シリーズA優先株式と合わせて「購入済み 証券」）を発行します。クロージングは2024年1月29日頃に行われました。

適用されるナスダック規則および購入契約に基づき、株主の承認がない場合、シリーズA優先株式の転換時および/または新株予約権の行使時に、Lazar（またはLazar 譲受人）に発行できるのは、シリーズA優先株式の転換時および/または新株予約権の行使時に、 の普通株式数のうち即時発行済普通株式数の最大パーセンテージのいずれか低い方に等しい普通株式数、 のみです が、優先株式の転換および/または新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の発行に の効力を与えた後その日に普通株式が取引される取引市場の規則および規制および適用される証券法に基づき、株主の投票を必要とせずに保有者に発行されます。または、(Y) 発行日の直前に発行された普通株式の数の19.99％ です。

購入契約には、当社とLazarの慣習的な表明、保証および契約、購入した有価証券または基礎となる普通株式の売却に関する制限と条件 、当事者の補償権およびその他の義務が含まれています。 さらに、購入契約には、（i）普通株式の1対3株の逆分割、（ii）優先株式の授権株式の1,000万株への増加、（iii）2,000,000株のシリーズA優先株式の権利と特権の指定証明書 、（iv）基礎となる普通株式の発行など、クロージングに関する特定の条件が含まれています。 Lazarまたは有価証券購入権（以下に定義）を取得したLazar'sの譲受人に購入した証券、および （v）株主総会を開かずに の過半数による株主決議を採択することの制限を会社の設立証明書および付則から削除しました。

特別会議では、上記（i）から（v）までの項目の承認を株主に求めます。また、 ナスダック上場規則5635（d）を遵守する目的で、シリーズ A優先株式の転換および購入契約の条件に従って発行されたワラントの行使時に発行される可能性のある当社の普通株式の発行の可能性について最終的に が、シリーズA優先株式およびワラント（ を含む）の発行前に発行された当社の普通株式の20％と同等かそれを超える可能性がある金額シリーズA（優先株または新株予約権）に含まれる希薄化防止条項の運用。また、特別会議の前、または特別会議の延期や延期の際に適切に処理される可能性のあるその他の取引も行います。

付録Aとして添付されている 修正証明書は、この提案第1号が株主によって承認された場合に、当社の修正および改訂された設立証明書 に実施される変更を反映しています。

付録Bとして添付されている 指定証明書は、以前にデラウェア州国務長官 に提出された書類を反映しています。

Lazar は、直接的または間接的に、当社の証券を含む空売り、または普通株式の所有による経済的リスクを移転するヘッジ取引 を行わないことに同意しました。さらに、当社の取締役会は、規則16b-3に基づく取引法のセクション16（b）からLazarによる購入有価証券の取得を免除する決議 （i）と、 （ii）に、購入した証券（および の基礎となる普通株式）および/または購入する彼の権利を売却、譲渡、またはその他の方法で譲渡する権利を付与する決議を満場一致で採択しました購入契約（「証券購入」）に従って購入した証券（およびそのような 購入有価証券の基礎となる普通株式）権利」）には、 Lazarの売却および/またはその譲受人の購入オプションとして、有価証券購入権が含まれます。

提案の 承認には、David Lazar（またはLazar譲受人）が当社のシリーズA優先株および新株予約権の新規発行株式および新株予約権を購入することが含まれます。これらはすべて普通株式に転換または行使可能です。 の普通株を売却する必要はありません。

のいずれかの提案が承認されたかどうかにかかわらず、私たちは引き続き公開会社として株式を上場し、ナスダックで取引できるように株式を上場し、 では年次報告書（そこに含まれる監査済み財務諸表を含む）およびその他の報告書を SECに提出する必要があります。

はDavid Lazar（またはLazar譲受人）が当社の普通株式の重要な所有権を持っているため、一方では とDavid Lazar（またはLazar譲受人）またはそれぞれの関連会社との間の取引または取り決めは、私たち全員に対する受託者責任に沿って、取締役会の 承認を受ける必要があります株主。これには、SECへの提出書類に、当社とDavid Lazar（またはLazar譲受人）および/またはそれぞれの関連会社との間の関係、 取引、またはその他の取り決めを完全に開示する必要があります。

支配権変更提案の承認とシリーズA優先株式の転換後、David Lazar（またはLazar譲受人） が当社の筆頭株主となり、当社の普通株式の発行済み株式の過半数を所有することになり、ナスダックの規則では は「被支配企業」として扱われます。支配下にある会社なので、独立した 取締役会の過半数を設ける必要はなく、報酬委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会は独立取締役だけで構成される必要はもうありません。さらに、David Lazar（またはLazar譲受人）が当社の普通株式の過半数を所有している場合、すべての取締役を選出し、当社の普通株式の発行済み株式の過半数 の保有者の賛成票を必要とするその他の企業行動を承認するのに十分な 票を獲得できます。

を慎重に検討した結果、取締役会は、購入契約とそれによって検討される取引（シリーズA優先株式および新株予約権の発行を含む）は、会社とその株主の最善の利益のためであり、賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると判断し、クロージングを完了するために承認が必要な提案を株主に承認するよう勧めることにしました。

が決定を下す際に、取締役会は次のようなさまざまな要素を考慮しました。

リバース 株式分割-一般

さらに、購入契約の条件に加えて 、当社の取締役会は、修正および改訂された設立証明書（「憲章」）（「修正証明書」）の修正 を満場一致で承認し、株主に承認することを推奨しています。 は、株式併合（「株式併合」）を1対3の比率で実施し、最終決定は が株式併合を進めるかどうか、および株式併合の有効時期は、取締役会が独自の裁量により、それ以上の措置なしに決定します 株主によって。この委任勧誘状は、委任勧誘状に記載されている 条件に基づく株式併合の承認提案を「株式併合提案」と呼んでいます。

株主が株式併合を承認し、取締役会がそれを実施することを決定した場合、株式併合は、修正証明書に明記される取締役会が決定する東部標準時午前12時1分から 発効します（「発効時間」）。特別会議の日から12か月以内に取締役会が株式併合を実施することを決定しない場合、 この提案で付与された株式併合を実施する権限は終了します。

株式併合は、すべての発行済普通株式について同時に行われます。株式併合は、普通株式のすべての 保有者に一律に影響し、各株主は、株式併合直後の発行済普通株式の を、株式併合直前に保有していた株主と同じ割合で保有することになります。ただし、以下に説明する端数株式の切り上げによる重要でない調整 は除きます。株式併合によって当社の普通株式の の額面金額が変わることはなく、普通株式の授権株式数が減ることもありません。株式併合は、以下の「発行済株式報奨および株式 プランに対する株式併合の主な影響」で説明されているように、未発行の 株式報奨および株式計画にも影響します。

株式併合の理由

株式併合の主な理由は、ナスダック・キャピタル・マーケットに継続して上場するための1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件を満たすのに十分高い 株価格を確保するために、普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げるためです。 しかし、当社の普通株式の取引価格がその水準に維持されるという保証や、 がナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持できるという保証はありません。

が以前に報告したように、2023年11月27日、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格 部門から、ナスダック上場規則5550（a）（2）（「最低入札価格規則」）の最低入札価格要件 に準拠していないという通知書（「通知書」）を受け取りました。なぜなら、私たちの共通点は株式は、30営業日連続で最低終値 の入札価格を1.00ドルに維持できませんでした。通知書には、最低入札価格ルールを遵守していることを証明するために180暦日、または2024年5月 28日までの猶予があると記載されていました。

2023年12月18日 に、普通株式の取引価格の結果として、 がナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従って最低入札価格規則の遵守を取り戻したことを知らせる手紙をナスダックから受け取りました。

それでも、 または取締役会は、当社の普通株式が30営業日連続で最低終値1.00ドルの最低終値を維持できなかったために、今後、当社が再び最小 入札価格ルールを遵守できなくなる事態を防ぐために、株式併合を実施するために株主からの事前承認を求めていると判断しました。

当社の普通株式が30営業日連続で最低終値1.00ドルを維持できず、逆引き 株式分割を完了しても最低買価格規則の遵守を取り戻すことができず、ナスダックが上場廃止手続きを開始したために、 が再び最低買価格規則を遵守しなくなった場合、当社の普通株式は、もしあったとしても、店頭市場で取引されます。br} は、OTCQX、OTCQB、OTCピンク（以前は「ピンクシーツ」と呼ばれていました）を含むOTC市場グループです。これは、次のように、私たちに悪影響を与える可能性がありますその他にも、普通株式の流動性と市場価格の低下、 が当社の普通株式を保有または取得する意思のある投資家の数を減らす、将来追加の証券を発行する能力を制限する、 の事業に資金を提供する能力を制限すること、 で事業に資金を提供する能力を制限すること。取締役会は、ナスダックが当社の普通株式を上場廃止した場合に会社と株主が受ける潜在的な損害を考慮しました。 ナスダックからの上場廃止は、株式 証券の公開または非公開売却を通じて追加の資金調達を行う当社の能力に悪影響を及ぼし、投資家が当社の証券を取引する能力にも大きな影響を与える可能性があります。OTCQX、OTCQB、OTCピンクなどのOTCマーケットグループ（ ）などの代替案は一般的に効率の悪い市場と見なされているため、上場廃止は の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

には資本市場のボラティリティと変動があり、期限前に株価が上昇しない場合、最低入札価格ルールに基づくナスダックの最低入札価格1.00ドルの要件を引き続き満たすための最善の選択肢は、株式併合を実施して普通株式の1株あたりの取引価格を引き上げる柔軟性を取締役会に与えることだと考えています。

に加えて、当社の普通株式の1株当たりの市場価格が低いと、機関投資家やその他の投資家に対する当社の市場性や受け入れが損なわれ、会社に否定的な印象を与えると考えています。理論的には、発行済普通株式の数 を減らしても、それ自体は、株式の市場性、株式の取得に関心を持つ投資家のタイプ、または金融界における当社の評判に影響を与えることはありません。しかし実際には、多くの投資家、証券会社 、マーケットメーカーは、低価格株は本質的に過度に投機的であると見なし、方針の問題として、そのような株への投資や取引を避けています。さらに、多くの証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格の 株をカバーしたりしていません。これらの要因の存在は、 の普通株式の価格だけでなく、取引の流動性にも悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの要因は、普通株式の 売却を通じて追加資本を調達する当社の能力に影響を与える可能性があります。

さらに、 株価が高くなると、従業員やその他のサービスプロバイダーを引き付けて維持できると考えています。 の時価総額の規模にかかわらず、潜在的な の従業員やサービスプロバイダーの中には、株価の低い会社で働く可能性が低い人がいると私たちは考えています。株式併合により当社の普通株式の1株当たりの価格がうまく上昇した場合、この値上げ により、従業員やその他のサービスプロバイダーを引き付けて維持する能力が高まると考えています。

私たち は、株式併合の結果として発行済普通株式の数が減少し、1株当たりの価格が上昇すると予想されることで、金融界、事業開発 パートナー、投資家の皆様が当社の普通株式に関心を持つようになり、従業員やその他のサービスプロバイダーを引き付けて維持し、普通株式の売却を通じて追加資本 を調達できるようになることを願っています。必要に応じて将来を見据え、場合によっては に関して株主の流動性を高めることで彼らが現在保有している株式。ただし、株式併合が行われた場合に発行される 株式数の減少によって流動性が悪影響を受ける可能性もあります。特に、株式併合が行われた後に当社の普通株式の1株当たり価格が下落傾向に転じた場合はそうです。

取締役会は、自己の裁量により、ナスダックの上場要件 の遵守を取り戻すために株式併合が不要になった、または会社の最善の利益にはならなくなったと判断した場合、株主の承認にかかわらず、株式併合を放棄する権利を留保します。

株式併合修正条項のテキスト

当社の 取締役会は、修正および改訂された設立証明書 の第4条の最初の段落全体を削除し、その代わりに以下を挿入することを提案しています。これにより、当該段落の全体は以下のようになります。

「 Corporationは、それぞれ「普通株式」と「優先株式 株式」の2種類の指定株式を発行する権限を与えられています。当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数は7,000万株（7,000,000株）で、そのうち6,000万株（6,000,000株）株は1株あたり額面0.01ドルの普通株式で、そのうち1,000万株（10,000,000）株は1株あたり額面0.01ドルの優先株です。この会社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書 の発効後（「発効時期」）、その時点で発行され発行された普通株式の 株は、取締役会が決定したとおり、会社またはその保有者側による追加の措置なしに、自動的に1株にまとめられ、有効発行され、全額支払われるものとしますそして評価対象外の 株の普通株式（「株式併合」）。株式併合後の普通株式の額面価格は、 は1株あたり0.01ドルのままです。端数株式は発行しないものとし、その代わりに、会社は一番近い端数を切り上げた 株を発行します。発効日の直前に普通株式を表していた各証明書（「古い証書」） は、以降、古い証書 で表される普通株式の株式が合算された普通株式の数を表すものとします。ただし、上記のように端数株式持分は切り上げられます。」

付録Aとして添付されている 修正証明書は、この提案第1号が株主によって承認された場合に、当社の修正および改訂された設立証明書 に実施される変更を反映しています。

株式併合の主な の影響

株式併合の実施を取締役会に承認する提案を 株主が承認し、取締役会が 株式併合を実施した場合、当社は、上記の方法で当社憲章第4条の既存の規定を修正します。

がこの修正を承認することにより、株主は任意の普通株式3株を1株にまとめることを承認することになります。 上で説明したように、株式併合は普通株式の発行済み株式すべてに対して同時に行われ、 株式併合率は普通株式のすべての発行済み株式および発行済み株式で同じになります。株式併合は、 すべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の所有持分には影響しません。ただし、 ただし、下の「端数株式」というタイトルのセクションで説明されているように、逆株式分割により、いずれかの株主が端数 株の代わりに切り上げられた全株を受け取る場合を除きます。当社の普通株式は、株式併合の発効後も全額支払い済み のままであり、査定はできません。株式併合は、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）の定期報告要件に基づく当社の継続債務 には影響しません。 株式併合後も、当社の普通株式は引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに「MINM」、 のシンボルで上場されます。ただし、新しいCUSIP番号が付けられます。

株式併合の が有効になると、発行されていない、または発行済みの普通株式の授権株式数は大幅に増加します。これは、修正案によって授権株式数が減少することはなく、発行済株式数は3分の1に減少する一方で、発行済株式数は3分の1に減少するためです。

株式併合後に承認されたが未発行の 株は発行可能になり、これらの株式を発行すると、 の普通株式保有者の所有権が希薄化される可能性があります。資金調達のため、および/または他の事業を買収したり、他の企業との戦略的関係を築く際の対価として、そのような株式を発行することがあります。このような買収または戦略的関係 は、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能なその他の有価証券を使用して、および/またはそのような有価証券を売却することによって調達する必要のある資本 を使用して行うことができます。現時点では、新たに未発行の授権株式が発行される特定の取引または買収について、 に関する合意、取り決め、または理解はありません。

株式併合と株券の交換を行うための手順

株式併合が当社の株主によって承認され、その時点で取締役会が 株式併合が当社とその株主の最善の利益であると判断した場合、株式併合は発効日から発効します。取締役会 は、提出が会社とその株主にとって にとって最も有利になる時期についての評価に基づいて、修正証明書の正確な提出時期を決定します。取締役会が特別会議の日から12か月以内に株式併合を実施することを決定しない場合、この提案で付与された株式併合を実施する権限は終了します。

以下の「端株」というタイトルのセクションで説明されている を除き、発効時に、取締役会が決定したリバース株式分割前の発行済みおよび発行済みの 株式の各整数は、リバース株式分割後の1株にまとめられ、自動的に 、株主側の特別な措置なしに、普通株式1株にまとめられ、各証書になります。br} は、発効期間の直前には、株式併合前の株式であり、すべての企業目的に使用できるものとみなされます株式併合後の株式の所有権を証明するには

フラクショナル 株式

株式併合に関連して 端数株式は発行されません。逆株式分割の発効時点で登録されていた株主で、逆株式分割後の各株式の交換対象となる逆株式分割前の株式の数で均等割りできない株式併合前の株式 を保有しているため、端数株式を受け取る資格があります。 は、端数株式の代わりに、最も近い切り上げ全株を発行します。

株式併合に関連するリスク

私たち は、株式併合によって普通株式の市場価格が上昇するかどうかは予測できません。さらに、 の普通株式の市場価格も、当社の業績やその他の要因に基づいて決定されますが、その一部は発行済株式数とは無関係です。 さらに、株式併合には、次のような多くのリスクがあります。

したがって、株式併合後の株式1株あたりの市場価格は、株式併合の実施前に発行された当社の普通株式数の減少に比例して上昇しない可能性があります。したがって、株式併合後の 普通株式の時価総額は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。株式併合の結果として時価総額が 減少すると、上場証券の最低価値に関するナスダック上場 ルールを満たすことがより困難になり、その結果、当社の普通株式がナスダックキャピタル 市場から上場廃止になる可能性があります。

ブックエントリー シェア

株式併合が行われた場合、直接所有者または受益所有者として、非認証株式（つまり、記帳形式で保有され、現物の株券には と記載されていない株式）を保有する株主は、当社の譲渡代理人（受益者の場合は、利益のために「ストリートネーム」を保有するブローカーまたは銀行）によって、保有株式が電子的に自動的に調整されます 場合によっては）株式併合を実施するためです。直接所有者として非認証株式を保有する株主には、譲渡代理人から、 所有の普通株式の株式併合後の株式数を記帳形式で記載した保有明細書が 送付されます。

認証済み 株式

株式併合の発効時期後、 は可能な限り早く、株式併合が されたことを株主に通知します。当社の譲渡代理人が株券の交換を実施するための交換代理人の役割を果たすことを期待しています。 株式併合前の株式の保有者は、株式併合後の株式を表す適切な数の株式と引き換えに、株式併合前の株式を表す証明書を取引代理人に引き渡し、簿記 形式で電子的に記帳形式で電子的に提出し、株主口座に登録されている株式数を反映した明細書を株主に提出するよう求められます。 が降伏するまで、当社は、株主が保有する当該株主の発行済み証明書は取り消されたものとみなされ、 は、これらの株主が受け取る権利を有する株式併合後の株式数のみとなります。売却またはその他の処分、またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、譲渡のために提出された株式併合前の株式 は、リバース 後の株式分割株式と自動的に交換されます。株主は株券を破棄してはならず、 に要求されるまで、いかなる証明書も提出しないでください。

発行済株式報奨および株式プランに対する株式併合の主な 影響

基準日の 現在、当社の普通株式を購入するための既存の株式インセンティブプランには、発行済みのストックオプションはありませんでした。さらに、発行済みの制限付株式ユニットがありました。これは、会社の選任時と、2024年1月27日に が権利確定された時点で、当社の普通株式2,080株を追加発行することで決済できる可能性があります。

株式併合が発効すると、当該権利の対象となる普通株式の数は、現在の対象となる 数の3株に減り、1株あたりの行使価格は現在の行使価格の3倍になります。その結果、株式併合の直前に必要だったのと同じ 総額を行使時に支払う必要があります。 さらに、当社が将来、制限付株式ユニットを普通株式で決済することを選択する可能性がある限り、その決済に関連して発行可能な 株式数は比例して減額されます。

に加えて、当社の株式インセンティブプランに基づいて承認されたストックオプションまたは同様の権利の対象となる普通株式の総数および普通株式の数 は、株式逆分割率に合わせて自動的に調整され、そのようなプランの対象となる株式が 少なくなります。

次の 表には、基準日現在の株式情報に基づいた、逆株式 分割の最小比率と最大比率に基づく当社の普通株式に関するおおよその情報が含まれていますが、端数株式の処理には影響しません。

経理 事項

株式併合は、貸借対照表の普通株式資本勘定には影響しません。ただし、当社の普通株式の額面価格は分割の効力発生時点でも変わらないため、普通株式資本勘定を構成する構成要素は、金額を相殺して 変化します。取締役会が実施することを決定した株式併合の規模にもよりますが、記載資本構成要素 は株式併合に基づいて比例して減額され、追加の払込資本構成要素は、記載資本の減額分の で増加します。株式併合直後は、発行済普通株式の数が少なくなるため、普通株式の1株当たりの純利益または損失、および正味簿価額が増加します。当社の財務諸表および関連する脚注に記載されているすべての過去の株式および1株あたりの 金額は、株式併合に合わせて調整されます。

額面金額に対する の影響

憲章の改正案は、普通株式の額面価格には影響しません。普通株式の額面価格は1株あたり0.01ドルのままです。

エージェントとレジストラを移管

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、現在も今後もComputershareです。

上場

当社の 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで「MINM」のシンボルで取引されています。リバース 株式分割の主な理由は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場に必要な1株あたり1.00ドルの最低入札価格を 満たすのに十分な高額な株価を確保するために、普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げるためです。しかし、当社の普通株式の取引価格がその水準に維持されるという保証や、ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持できるという保証はありません。

いいえ プライベートトランザクションに移行しています

株式併合の提案により発行済株式数が減少したにもかかわらず、当社の取締役会は、この取引 を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とすることを意図していません。

潜在的な 買収防止効果

発行済株式に対する未発行授権株式の割合の増加は、特定の状況下では、買収防止効果をもたらす可能性があります （たとえば、取締役会の構成を変更しようとしている人の株式所有権を薄めるような発行を許可したり、会社と他の会社との合併のための公開買付けやその他の取引を検討したりする場合）、取引に関しては 以外の提案3、株式併合 でさらに説明されているように、購入契約で検討されています当社の普通株式を蓄積したり、会社の支配権を獲得したりするために当社が把握しているいかなる努力に対しても、提案は提案されていません。また、同様の一連の修正を取締役会や株主に勧めるという経営陣の計画の一部でもありません。株式併合の提案以外に、取締役会は現在、第三者が会社の支配権を引き継いだり変更したりする能力に影響を与えると解釈される可能性のあるその他の措置の採用を推奨することを検討していません。

いいえ 反対者の鑑定権

デラウェア州一般会社法 では、当社の株主は逆株式分割に関する異議申立人の評価権を得る権利はありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に付与することはありません。

重要な 株式併合による米国連邦所得税の影響

以下は、税務上または法律上のアドバイスを目的としたものではありません。各保有者は、独立した税理士に に、自分やその特定の状況に基づいてアドバイスを求める必要があります。

以下は、当社の普通株式の受益 保有者に一般的に適用される株式併合による特定の米国連邦所得税の影響の概要です。この要約は、株式併合前の株式を 資本資産として保有し、株式併合後の株式を資本資産として保有する株主のみを対象としています。この議論では、個々の状況に応じて特定の株主、または金融機関、非課税機関、保険会社、証券ディーラー、 、外国株主などの特別な規則の対象となる株主 に関連する可能性のある米国 連邦所得税の考慮事項のすべてを取り上げているわけではありません。以下の要約は、改正された1986年の内国歳入法の規定、それに基づいて適用される 財務省規則、司法上の決定、および現在の行政上の判決（本書の日付現在）に基づいています。これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される場合があります。州法、地方法、外国法、その他の法律に基づく税務上の影響については、ここでは扱っていません。各 株主は、その 株主に固有の特定の事実や状況、および株式併合から生じる財産、贈与、州、地方、または外国の税制上の考慮事項について、所有者の税理士に相談する必要があります。

当該株主が株式併合に従って株式併合前の株式を逆株式分割後の株式と交換しても、 の利益または損失は株主によって認識されません。 株式併合で受領した株式併合後の株式の課税基準総額は、株式併合前の株式併合前の課税基準と等しくなり、逆株式分割後の株式の保有期間には、株式併合前の株式の保有期間が含まれます。

取締役と執行役員の利益

当社の の取締役および執行役員は、 が当社の普通株式を所有している場合を除き、この提案に記載されている事項に直接的または間接的に実質的な利害関係はありません。

株式併合を放棄する権利の留保

私たち は、特別総会で修正を実施する権限が当社の株主によって 承認された場合でも、当該修正証明書のデラウェア州長官 への提出が有効になる前であればいつでも、株主によるさらなる措置なしに株式併合を放棄する権利を留保します。株式併合に賛成票を投じることで、あなたは取締役会が独自の裁量により、そのような行動が当社の株主の最善の利益になると単独の裁量で判断した場合、株式併合および株式併合に関する条項を含む修正証明書を延期、進めず、放棄することを取締役会に明示的に承認したことになります。

さらに、提案1に賛成票を投じることで、優先株式の授権株式を1,000万株に増やし、株式併合に関連する に関する条項なしで、 文言のみを含む修正証明書を提出し、取締役会が決定した場合は、関連する条項 を含む追加の修正証明書を提出することを取締役会に明示的に承認したことになります株式併合へ。取締役会が独自の裁量で、そのような行為が最善の利益になると判断した場合 {br当社の株主の}。

投票 が必要です

支配権変更案を承認するには、特別会議での議決に出席した当社の普通株式の発行済み株式 の議決権の過半数を、基準日に保有者が直接または代理で賛成票を投じる必要があります。したがって、棄権とブローカー の非投票（もしあれば）は、支配権の変更提案に対する反対票としてカウントされます。

この委任勧誘状によって代理人の保有者 は、代理カードに記載されている指示に従って、受け取った代理人に投票するか、指示がない場合は、支配権変更提案に賛成票を投じます。

理事会は、第1号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 第2号

書面による 同意承認提案

株主総会を開かずに過半数による株主決議を採択することの制限を会社の設立証明書 から取り除くための、会社の設立証明書 の修正および改訂された設立証明書の修正を承認します。

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション 228は、株主がとるべき特定の企業行動を規定しています。 通常の企業生活では、企業の日常業務や業務は企業経営者が行います。 の取締役会は方針を定め、その方針は役員によって実施されます。これらすべてにおける株主の役割は、通常、会社の年次総会で 自身を提示します。そこでは、株主が直接または代理人で株式の投票を行い、取締役会を選出します。さらに、これらの会議では、他の事項がしばしば株主の投票にかけられます。ほとんどの場合、この手順は標準のままですが、DGCLのセクション228には代替手段があります。第228条に基づき、年次株主総会または特別株主総会で取られる可能性のある措置は、会議で採択された決議の代わりに、会社の株主 の書面による同意を得ることによって行われる場合があります。同意による措置は、株主総会がない場合や、株主への事前 通知や正式な投票なしに行うことができます。同意書が有効になるには、書面による同意が必要で、承認しようとしている企業の 行動が明記されている必要があります。同意書は、基準日時点で株主が署名しなければならず、通常、法人の発行済全株式の絶対多数（つまり、50パーセントに1を加えたもの）でなければなりません。つまり、会社の発行済み株主 の絶対多数が提案に同意する必要があります。もちろん、この規則は、株主総会の議決権行使規則よりも厳格です。株主総会の議決権行使規則では、通常、出席し議決権を有する株式のごく一部のみが提案に同意する必要があります。

発行済株主の絶対過半数の同意が得られたら、 法人の登録デラウェア州事務所、法人の主たる事業所、または株主総会の記録を含む帳簿を保管している 法人の役員または代理人の3つの場所のいずれかに引き渡されます。

が同意書に署名する際、株主は同意書に署名日を明記しなければなりません。同意 が法人に送付された最も早い日付が60日間となり、その期間内に、希望する企業行動を取るために必要な数の同意を求める必要があります。全会一致でない同意が得られた場合は、コーポレートアクション に同意しなかった株主には、取られたアクションについて速やかに通知する必要があります。最後に、法令では、書面による同意による株主の行動がDGCLに基づく提出を必要とする場合、必要な書類にその旨を明記することが義務付けられています。

の同意プロセスを通じて、株主は法人設立証明書または会社定款の修正案を採択することができます。同意手続き は、取締役の解任や新しい取締役の選出にも使用できます。同様に重要なのは、同意メカニズムを通じて 合併や買収を実施できることです。

同意手続きの 非常に重要な制限または例外は、会社が法人設立証明書を に提示することにより、第228条からオプトアウトできることです。つまり、DGCLの第228条は「オプトアウト」法であり、企業憲章に別段の定めがない限り、すべての企業について法人の発行済み株主の絶対過半数である書面による同意 による行動を規定しています。

現在、当社の 法人設立証明書には、株主の過半数 の書面による同意による行為を禁止する「オプトアウト」の文言が含まれています。当社の法人設立証明書の第7条には、次の文言が含まれています。

この委任勧誘状で前述したように、発行済みで発行済みの当社の普通株式の過半数は、1つの株主グループ が保有しています。株主の過半数がすでに提案に賛成票を投じているにもかかわらず、この特別会議を招集する唯一の理由は、当社の修正および改訂された設立証明書および付則に、株主総会を開かずに過半数による株主決議を採択することに対する上記の の「オプトアウト」制限が含まれているためです。したがって、 株主の過半数が保有する株式に提案に賛成票を投じると予想していますが、 は各提案が承認されることを期待していますが、それでもなお、すべての株主に送付される委任状を準備して提出する必要があります。これにより、会社に追加の不要な費用が発生し、必然的に承認されるコーポレートアクション の承認も遅れます。

支配権変更提案の承認とシリーズA優先株式の転換後、デビッド・ラザー（またはラザール譲受人） は当社の筆頭株主となり、当社の普通株式の発行済み株式の過半数を所有することになります。ナスダックのルールでは、 は「支配企業」として扱われます。支配下にある企業として、私たちは の独立取締役会を過半数で設ける必要はなく、報酬委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会も、独立取締役だけで構成される必要はもうありません。さらに、David Lazar（またはLazar譲受人）が当社の普通株式の過半数を所有している場合、 はすべての取締役を選出し、当社の普通株式の発行済み株式の過半数の 保有者の賛成票を必要とするその他の企業行動を承認するのに十分な票を獲得します。書面による同意による行動を認めるDGCLの セクション228のデフォルト条項の「オプトアウト」を継続すると、すべての企業の法人 の発行済み株主の絶対過半数が、企業憲章に別段の定めがない限り、 会社に追加かつ不必要な費用が発生し続け、発行済み株式の過半数がある限り、必然的に承認される企業行動の承認が遅れます 当社の普通株式のうち、グループとして活動する1人以上の株主によって保有されています。

ということで、上記の条項を当社の設立証明書から削除することについて、当社の株主の承認を求めています。 この提案2の承認後、当社の法人設立証明書の第7条の全体は以下のようになります。

「第七に:

の事業運営および会社の業務の遂行、および法人、その取締役、株主、あるいはそのあらゆる種類の権限のさらなる定義、制限、規制 については、場合によっては、さらに になります。

付録Cとして添付されている 修正証明書には、この第2号議案が株主によって承認された場合に、当社の修正および改訂された設立証明書 に実施される変更が反映されています。

投票 が必要です

書面による同意承認提案を承認するには、当社の普通株式の発行済み株式 の議決権の過半数を、基準日に保有者が直接または代理で賛成票を投じる必要があります。したがって、棄権とブローカーの反対票があれば、 は書面による同意書提案に対する反対票としてカウントされます。

この委任勧誘状によって求められた代理人の所有者 は、代理カードに記載されている指示に従って、受け取った代理人に投票します。指示がない場合は、書面による同意書に賛成票を投じます。

理事会は、第2号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 第3号

延期 の提案

将軍

私たち の株主は、必要に応じて特別会議の延期を検討し、賛成票を投じるよう求められています。必要であれば、定足数に達していれば、上記の提案のいずれかの承認に賛成票が不十分だった場合は、追加の代理人を募ってください。

票が必要です

延期提案を承認するには、この問題について正しく投じられた過半数の票の保有者の 賛成票が必要です。 ブローカー、銀行、受託者、その他の候補者は、 株式の受益者からの特別な指示なしに、証券取引所の規則に基づいてこの提案に株式を投票する裁量の 議決権を持っているため、この提案に関連して ブローカーの非議決権は発生しません。棄権してもこの提案の結果には影響しません。

理事会は、第3号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

セキュリティ 特定の受益者の所有権と管理者

次の表は、（i）当社の発行済み普通株式の5％以上を有益的に所有していることが当社に知られている各人、（ii）当社の現在の取締役および最高経営責任者および財務責任者、および（iii）すべての 現在の取締役による、2024年1月19日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示していますそしてグループとしての執行役員。2023年12月31日現在、当社には、ジェレミー・ヒッチコック、当時および現在の最高経営責任者、および当時および現在の最高財務責任者以外の執行役員はいませんし、現在もありません。

2024年1月19日の 時点で、会社の普通株式の発行済み株式数は2,789,020株でした。特に明記されていない限り、以下の に記載されている各人物は、上場株式に関する唯一の議決権と投資権を持っています。この表に含まれる情報は、 指定された個人から、または指名された個人に代わって受け取った情報、またはそれらの人物の がSECに提出した公開情報や提出書類に基づいています。

株主 コミュニケーション

MinimについてMinimの取締役のいずれかと連絡を取りたいと思っている 株主は、ニューハンプシャー州マンチェスターのエルムストリート848番地03101にあるインベスター・リレーションズのC/Oディレクターに手紙を書くことができます。投資家向け広報活動では、これらの連絡事項を取締役に直接転送します。

その他の 事項

取締役会は、この 委任勧誘状に記載されている以外に、特別会議で検討すべき事項は他にありません。ただし、特別会議に他のビジネスが適切に出席する必要がある場合は、代理人の に指名された人物が、そのような事項について最善の判断に従って投票またはその他の方法で行動することを意図しています。

家財保有

住所を共有する会社 の株主は、反対の指示がない限り、銀行、ブローカー、または の他の候補者からこの委任勧誘状と年次報告書のコピーを1部だけ受け取ることができます。株主 が、ニューハンプシャー州マンチェスターのエルムストリート848番地03101番地にある当社のコーポレートセクレタリーに連絡するか、電話（617）423-1072に連絡して要求した場合、共有住所に居住し、書類のコピーが1部送付された株主には、この委任勧誘状と年次 報告書の別のコピーを速やかに送付します。 今後、この委任勧誘状と年次報告書を別々に受け取りたい場合、または のコピーを複数受け取り、ご家庭用に1部のコピーを受け取りたい場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡してください。

it は、プロキシを速やかに返却することが重要です。株主は、この委任勧告 声明に記載されているように、利用可能な議決権行使オプションを利用するよう求められます。

マンチェスター、 ニューハンプシャー

2024年2月9日

付録 A

修正版の修正証明書のフォーム と

書き直された法人設立証明書

デラウェア州の一般会社法のセクション242の に従って

Minim, Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、またその法に基づいて設立された法人（以下「法人」）で、 は次のように認定します。

まず： 会社の名前はミニム株式会社です。

2番目： 会社の設立証明書が最初にデラウェア州務長官 に提出された日付は1993年3月25日で、2009年9月22日にデラウェア州長官 （「国務長官」）に提出された修正および改訂された法人設立証明書によって修正および修正されました。2015年11月16日に国務長官に提出された改正 、2015年11月16日に国務長官に提出された指定証明書 2019年7月25日に国務長官に提出された修正証明書、2021年6月2日に 国務長官に提出された修正証明書、2021年6月3日に国務長官に提出された修正証明書、2021年6月30日に国務長官に提出された 訂正証明書、2021年7月23日に国務長官に提出された修正証明書、2023年3月31日に国務長官に提出された修正証明書（修正および再記載された「証明書」）。

3番目： 株式会社は証明書を次のように修正します。

これにより、証明書の第4条 は完全に削除され、次のように修正されます。

社には、それぞれ「普通株式」と「優先株式 」の2種類の指定株式を発行する権限があります。当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数は7,000万株（7,000,000株）で、そのうち6,000万株（6,000,000株）株は1株あたり額面0.01ドルの普通株式で、そのうち1,000万株（10,000,000）株は1株あたり額面0.01ドルの優先株です。

当社の 取締役会は、DGCLで規定されている制限および本設立証明書 の規定に従い、随時決議または決議を行い、DGCLに従って発行する証明書または指定証明書 を提出することにより、優先株式のシリーズ発行について、随時株式数を確定する権限を与えられています 各シリーズに含まれるべき株の議決権（もしあれば）、その各シリーズに含まれる株式の議決権（もしあれば）、権限、名称を決めます、 優先権および当該各シリーズの株式の相対権、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利、およびその資格、 の制限または制限（配当権、特別議決権、転換権、 償還特典、清算優先権を含みますが、これらに限定されません）は、当該決議に記載および表現されるものとし、現在の全範囲で、または今後許可される DGCLによって。上記の一般性を制限することなく、優先株のシリーズ の発行を規定する決議では、法律で認められる範囲で、当該シリーズが他のシリーズ の優先株よりも優れている、同等または下位であることを規定する場合があります。この設立証明書に特に規定されている場合を除き、優先株式または普通株式の保有者 の投票は、本設立証明書の条件に従い 承認された任意のシリーズの優先株式の発行の前提条件となります。そのような議決権を得る権利は、会社の資本ストックの現在および将来のすべての保有者によって明示的に放棄されます。

[この修正証明書が会社の修正および改訂された設立証明書（「発効時期」）に発効すると（「発効時期」）、取締役会が決定したその時点で発行された普通株式の各整数数は、自動的に 、会社またはその保有者側の特別な措置なしに、1株にまとめられ、有効発行され、全額支払われます と評価対象外の普通株式（「株式併合」）。リバース 株式分割後の普通株式の額面価格は、1株あたり0.01ドルのままです。端数株式は発行しないものとし、その代わりに、会社は の最も近い切り上げ全株を発行します。発効日の直前に普通株式を表していた各証明書（ 「古い証書」）は、その後、上記のように端数株式持分を切り上げることを条件として、旧証書で表される普通株式 の株式が合算された普通株式の数を表すものとします。 ][オプションの逆分割言語で、別の修正案やその後の修正案で提出することができます]

4番目： この修正証明書は、デラウェア州の一般会社法 のセクション242の規定に従って正式に採択されました。

[署名 ページが続きます]

その証人として、ミニム社は、2024年の今日 に、この修正証明書を最高経営責任者に署名させました。

付録 B

指定証明書

ミニム、 株式会社。

指定証明書 、設定、

権利 と制限事項

の

シリーズ A転換優先株

のセクション151の に従って

デラウェア 一般会社法

署名した さん、ジェレミー・ヒッチコックは、ここに次のことを証明しています。

1。 彼はデラウェア州の企業であるMinim, Inc.（以下「当社」）の会長です。

2。 当社は、2,000,000株の優先株式を発行する権限を与えられています。

3。 以下の決議は、当社の取締役会（「取締役会」）で正式に採択されました。

一方、 修正および改訂された会社の設立証明書は、優先株式と呼ばれる授権資本 株式の種類を規定しています。この株式は、200万株、1株あたり額面0.01ドルで構成され、1つの シリーズで随時発行されます。

一方、 取締役会は、優先株のシリーズ株式の発行を規定し、その都度、各シリーズに含まれる株式数を設定し、各シリーズの株式 の名称、権限、優先権、権利、およびそれらに関する資格、制限、制限を決定する権限を与えられています。そして

一方、 取締役会は、前述の権限に従い、一連の優先株に関する権利、優先権、制限、および その他の事項を修正したいと考えています。優先株は、法人 が発行する権限を有する優先株式200万株で構成されます。

さて、 したがって、取締役会は、「シリーズA転換優先株式」に指定される 一連の優先株式の発行をここに規定し、これにより、そのような一連の優先株式に関連する数、権利、優先権、 の制限、およびその他の事項を次のように修正および決定することを決定いたします。

優先株式の条件

セクション 1.定義。本書の目的上、以下の用語は次の意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つまたは複数の仲介業者を通じて個人を管理している、または個人と共通の支配下にある個人を指します。このような用語は、証券法第405条で使用され、解釈されています。

「受益的な 所有権の制限」は、セクション6（d）に定める意味を持つものとします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の金融機関が法律またはその他の政府措置により休業を許可または義務付けられている 日を除く任意の日を意味します。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通の 株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル、およびその他の種類の有価証券の株式をいいます。これらの有価証券は、今後再分類または変更される可能性があります。

「共通 株式同等物」とは、保有者に をいつでも普通株式を取得する権利を与える当社またはその子会社の有価証券を指します。これには、 がいつでも普通株式に転換できる、行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る資格を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

「換算 金額」とは、発行されている記載金額の合計です。

「換算 日」は、セクション6（a）に記載されている意味を持つものとします。

「転換 株式」とは、本契約の条件に従って 優先株式の転換時に発行される普通株式を総称して意味します。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「基本的な 取引」とは、セクション7（d）に記載されている意味を持つものとします。

「GAAP」 とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「保有者」 は、第2条に定める意味を持つものとします。

「清算」 は、第5条に定める意味を持つものとします。

「新しい ニューヨーク裁判所」とは、セクション8（d）に記載されている意味を持つものとします。

「転換の通知 」は、第6条 (a) に定める意味を持つものとします。

「元の 発行日」とは、優先株式の特定の株式の譲渡回数 に関係なく、またそのような優先株を証明するために発行される証明書の数に関係なく、優先株式の株式が最初に発行された日を意味します。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「優先株式 」は、セクション2に定める意味を持つものとします。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「納期を共有する」とは、第6条（c）に定める意味です。

「記載されている 値」は、セクション3に従って増額される可能性があるため、セクション2に記載されている意味を持つものとします。

「後継者 エンティティ」とは、セクション7（d）に記載されている意味を持つものとします。

「取引 デー」とは、主要な取引市場が営業している日のことです。

「トレーディング マーケット」とは、当該日付 に普通株式が上場または取引されている以下の市場または取引所のいずれかを指します：ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、NYSE MKT、ニューヨーク株式 取引所（または前述のいずれかの後継者）。

「移管 代理人」とは、Computershare U.S.、150ロイヤルストリート、マサチューセッツ州カントン、02021年、および当社の後継譲渡代理人を意味します。

セクション 2.名称、金額、額面。一連の優先株式はシリーズA転換優先株式（「優先株」）として指定され、指定される株式数は200万株とします（優先株式の保有者の過半数（それぞれ「保有者」、総称して「保有者」）の書面による同意なしに、 を変更することはできません）。優先株式の各株の額面価格は1株あたり0.01ドルで、記載価値 は1.40ドル（「記載価値」）です。

セクション 3.配当。第7条に従って調整が行われる株式配当または分配を除き、保有者 は、普通株式に実際に支払われる配当と同等の（本書の転換制限に関係なく、普通株式に転換した場合のまま ベースで）優先株式の配当を受け取る権利があり、会社は支払うものとします } そのような配当が普通株式に支払われるとき、支払われるかどうか。優先株式には他の配当は支払われません。 法人がこの規定を同時に遵守しない限り、法人は普通株式に配当金を支払わないものとします。

セクション 4.投票権。優先株は、本契約の 転換制限を考慮せずに、普通株式に転換された場合と同様に会社の議決権を行使するものとします。

セクション 5。清算優先です。

(a) 既存の優先株式シリーズの権利 または今後随時存在する可能性のある優先株式シリーズの権利を条件として、自発的か非自発的かを問わず、会社が清算、解散、または清算された場合、シリーズA優先株式の保有者は、任意の分配に先立って、優先的に受け取る権利を有するものとします。{所有を理由とする普通株式保有者への当社資産のbr}、シリーズAの1株当たりの記載価値 その後、彼らが保有する優先株と、申告されたが未払いの配当金。会社の清算、解散 または清算が発生した際に、シリーズA優先株式の保有者に分配された資産と資金が、前述の優遇金額の全額を当該保有者に支払うには不十分である場合は、既存の優先株式シリーズ の権利または任意のシリーズの優先株式の権利に従うことを条件とします今後、法的に分配可能な法人の 資産と資金全体は優先株式の各シリーズ の保有者に、各保有者が受け取る資格のある優遇額に比例して配分されます。

(b) 上記のセクション5 (a) で要求される分配、および に関して必要とされる可能性のある既存の優先株式シリーズの権利または今後随時発生する可能性のある優先株式シリーズの権利に対するその他の分配が完了すると、資産が会社に残っている場合、残りの資産はその時まで普通株の保有者に分配されるものとします。普通株式の保有者は、それによって最初に拠出された資本の返還を受けているはずです。その後、 資産が会社に残っている場合、残りのすべての資産は、それぞれが保有する普通株式の数に基づいて比例配されて、すべての普通株式保有者と各シリーズの優先株に分配されます（そのような優先株式がすべて普通株式に転換されることを前提としています）。

(c) 本第5条の目的上、会社の清算、解散または清算は、(i) 取引または一連の関連取引（ ですが、再編、合併、または統合を含みますが、それ以外の目的でのみ行われた合併は除きます）による他の事業体による会社の買収によって発生したものと見なされるものとします。会社の住所を に変更すること)、または (ii) 会社の資産の全部または実質的に全部の売却（会社の を除く）そのような買収または売却の直前に構成された登録株主は、買収または売却の直後に（会社の買収または売却の対価として発行された有価証券により）、存続または買収する事業体の議決権の少なくとも50％（50％）を、買収または売却後も、そのような買収または売却前とほぼ同じ相対的割合で保有することになります。

(d) 上記 (c) に定めるいずれかの事由において、法人が受け取る対価が現金以外の場合、その価値は の公正市場価値とみなされます。すべての有価証券の価値は以下のとおりです。

(i) 投資書やその他の同様の自由市場性に対する制限の対象とならない証券：

(A) 証券取引所で取引される場合、その価値は、終値の3日前に終了する30日間にわたる当該取引所 での有価証券の終値の平均とみなされます。

(B) 店頭で活発に取引されている場合、その金額は、クロージングの3日前に終了する30日間のクロージングビッドまたはセール価格（どちらか該当する） の平均とみなされます。

(C) 活発な公開市場がない場合、その価値は、取締役会が誠意を持って決定した公正市場価値とします。

(ii) 投資証書またはその他の自由な市場性に対する制限（関連会社または元関連会社としての株主の地位のみによって生じる制限 を除く）の対象となる有価証券の評価方法は、そのおおよその公正市場価値を反映するために、上記の（i）（A）、（B）または（C）で決定された市場価値から適切な割引 を行うものとします。当社、および当時のすべての優先株式の発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者によって決定された 。

(iii) セクション2 (c) の要件が満たされない場合、法人は直ちに次のいずれかを行うものとします。

(A) を使用すると、本第5条の要件が満たされるまで、クロージングが延期されます。または

(B) はそのような取引をキャンセルします。その場合、シリーズA優先株の保有者の権利、優先権は、 は、本書のセクション5 (c) (iv) で に言及されている最初の通知日の直前に存在していた権利、優先権、特権に戻り、同じになるものとします。

(iv) 当社は、シリーズA優先株式の各記録保持者に、当該取引の承認を求める株主総会の20日前、または当該取引の終了 の20日前（いずれか早い方）までに、そのような差し迫った取引について書面で通知するものとし、また、当該取引の最終承認を書面で当該保有者に通知するものとします。 最初の通知には、差し迫った取引の重要な条件と本セクション 2の規定を説明するものとし、その後、会社はそのような保有者に重要な変更があった場合は速やかに通知するものとします。取引は、法人が本書に規定された最初の通知を行ってから20日以内、または法人が本書に規定されている重要な変更を通知してから10日以内に 行われないものとします。ただし、 この段落に記載されている期間は、そのような権利を有するシリーズA優先株式保有者の書面による同意を得て短縮することができます notify の権利または同様の通知権で、その時点で発行されているすべての議決権の少なくとも過半数を占めていますそのようなシリーズ A優先株の株式。

セクション 6.変換。

a) ホルダーオプションでのコンバージョン。優先株式の各1株は、いつでも、また所有者の選択により、最初の発行日以降、また発行日以降、1.4株の普通株式に転換できるものとします（セクション6（d）に定められた制限に従います）（「転換比率」）。保有者は、付録Aとして添付された転換通知（「転換通知」）の形式を 社に提供することにより、転換を行うものとします。各転換通知 には、転換する優先株式の株式数、発行中の転換前に所有していた優先株式の数 、発行時の転換後に所有していた優先株式の数、および当該転換が実施される 日が明記されるものとします。これらの日付は、該当する保有者が当該転換通知をファクシミリまたは電子メールで送付する日付より前であってはなりません 会社へ（そのような日付、「転換日」）。転換通知に転換日が明記されていない場合、 転換日は、当該法人への転換通知が本契約に基づいて引き渡されたとみなされる日とします。インクオリジナルの 変換通知は必要ありません。また、変換形式の通知 のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。マニフェスト または数学的なエラーがない限り、換算通知に記載されている計算と入力が優先されます。優先株式の転換を行うために、保有者は優先株式の株式を表す証明書 を会社に引き渡す必要はありません。ただし、それによって表される優先株式のすべての株式がそのように 転換されない限り、所有者は発行時の 転換日の直後に当該優先株式を表す証明書を提出しなければなりません。普通株式に転換された、または本契約の条件に従って償還された優先株式の株式は、 は取り消され、再発行されないものとします。

b) 変換の仕組み。

i. 転換時の転換株式の引き渡し。各転換日（以下「株式引渡日」）後の（i）2取引日と（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引 日数のいずれか早い方までに、当社は、優先株式の転換時に取得された転換株式の数 と（B）を、転換保有者に引き渡すか、引き渡すものとします。未払配当金と未払配当金がある場合は、銀行に小切手を差し込みます。本書で使用されている 「標準決済期間」とは、転換通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の 主要取引市場における標準決済期間を、取引日数で表したものです。上記の にかかわらず、初回発行日の午後 12:00（ニューヨーク時間）までに送付される転換通知に関して、法人 は、当該通知の対象となる転換株式を当初発行日の午後 4:00（ニューヨーク時間）までに引き渡すことに同意します。

ii。 コンバージョンシェアの配信に失敗しました。転換通知の場合、当該転換株式が に引き渡されない場合、または株式引渡日までに該当する保有者の指示どおりに引き渡されない場合、保有者は、当該転換株式の受領時または受領前にいつでも、法人 に書面で通知することにより、当該転換を取り消すことを選択する権利を有します。その場合、法人は、引き渡された元の優先株券を保有者に速やかに 返却するものとします。法人および所有者は、その会社に発行された転換株式を直ちに 法人に返還するものとします取り消された転換通知に基づく保有者。

iii。 義務絶対値; 部分清算損害賠償。本契約の条件に従って優先株を転換する際に転換株式 を発行および引き渡す当社の義務は、絶対的かつ無条件です。所有者がそれを執行するための何らかの行動または の不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、 に対する判決の回復、または同意、または同意、または同意、または同意、または相殺を執行するための措置に関係なく、絶対的かつ無条件です。請求、回収、制限または解除、または当該保有者または他の人物による義務の違反または 違反の申し立て法人、または当該保有者 または他の個人による法律違反または違反の疑い、および当該転換株式の発行に関連して当該法人の義務がその 保有者に限定される可能性のあるその他の状況に関係なく。ただし、そのような引き渡しは、当社が当該保有者に対して行う可能性のあるそのような行為に対する当社の放棄とはみなされません。会社がセクション6（c）（i）に従って、当該転換に適用される株式引渡日までに当該転換株式を保有者 に引き渡さなかった場合、会社は、転換される優先株式の記載価値の1.40ドルごとに、譲渡される優先株式の記載価値の1.40ドルごとに、清算損害賠償として現金で、 株式引渡日の翌取引日あたり0.50ドルを当該保有者に支払うものとします。そのような転換株式が引き渡されるか、保有者がそのような転換を取り消します。本契約のいかなる規定も、当社が本書で指定された期間内に 転換株式を引き渡さなかったことに対する実際の損害賠償を求める保有者の権利を制限するものではなく、当該保有者は、特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法において、本契約に基づく 利用可能なすべての救済を求める権利を有するものとします。そのような の権利を行使しても、保有者が本契約の他のセクションまたは適用法に基づいて損害賠償を請求することを妨げるものではありません。

iv。 転換時に転換株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。所有者が に与えられるその他の権利に加えて、会社が何らかの理由でセクション6 (c) (i) に基づく株式引渡日 までに該当する転換株式を保有者に引き渡さなかった場合、および当該株式引き渡し日以降、当該保有者が証券会社から を（公開市場取引またはその他の方法で）購入するように要求された場合、または保有者の証券会社が株式を購入する場合普通株式の を、当該保有者による売却時に受け取る資格のある転換株式の売却に満足して を引き渡します をその株式引き渡し日に換算する（「買い入れ」）場合、会社は（A）当該保有者に（当該保有者が利用できる、または当該保有者が選択したその他の救済策に加えて）現金で、（x）当該保有者の購入した普通株式の合計購入価格 （仲介手数料を含む）が（y）（y）（1）の積を超える金額を現金で支払うものとします）当該保有者が発行時の転換により受け取る資格のある普通株式 の総数に、売却注文を出した の実際の売却価格を（2）掛けたものそのような購入義務の発生が執行され（仲介手数料を含む）、（B）その 保有者の選択により、 転換のために提出された優先株式の数に等しい優先株式の株式を再発行（引き渡された場合）（この場合、当該転換は取り消されたものとみなされます）か、次の場合に発行されるはずの普通株式 の株式数を当該保有者に引き渡します会社はセクション6（c）（i）に基づく配送要件を適時に遵守していました。たとえば、 保有者が優先株式の 転換を試みた際のバイインをカバーするために購入総額が11,000ドルの普通株式を購入し、その購入義務を生じた転換株式（仲介手数料を含む）の実際の売却価格が直前の文の（A）項に基づいて合計10,000ドルだった場合、 コーポレーションは、そのような所有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイインに関して当該保有者に支払われる金額 を記載した書面による通知を会社に提出し、法人の要求に応じて、当該損失額の証拠を提出するものとします。本書 のいかなる規定も、本契約条件に従って必要とされる優先株式の転換時に当社が転換株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済を含む（ただし、これらに限定されない）、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。

v. 転換時に発行可能な株式の留保。会社は、所有者（および優先株式の の他の保有者）以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権なしに、本書に規定されている の優先株式の転換時の発行のみを目的として、常に の普通株式の授権および未発行株式を留保し、利用できるようにすることを約束します。普通株式は、次の場合に発行可能となります（ は第7条の調整と制限を考慮に入れて）当時発行されていた優先株式の転換。 Corporationは、そのように発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効に発行され、 は全額支払われ、査定はできないことを約束しています。

vi。 予約済み

vii。 譲渡税と経費。この優先株式の転換時の転換株式の発行は、当該転換株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類切手または類似の税金について、任意の保有者に無償で行われるものとします。 ただし、会社は、転換株式を 以外の名前で転換する際に当該転換株式の発行および引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません優先株式 の当該株式の保有者および法人は、以下のことを義務付けられないものとします転換株式の発行または引き渡しは、 の発行を要求する個人が法人に当該税額を支払っているか、当該税金が支払われたことを法人 が納得できるように立証している場合を除きます。会社は、転換通知 の当日処理に必要なすべての譲渡代理人手数料と、転換株式の同日電子引き渡しに必要なすべての手数料をDTC（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）に支払うものとします。

c) 受益所有権の制限。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、当社は優先株式の転換 を行わないものとし、保有者は優先株式のいかなる部分も転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する転換通知に記載されている転換が有効になった後、当該保有者（当該保有者の関連会社、 および当該保有者またはそのいずれかとグループとして行動する者）保有者の関連会社（そのような者、「アトリビューション 当事者」）は、受益額を超えて受益所有することになります所有権の制限（以下に定義）。前述の では、当該保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数 には、当該決定の対象となる優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数 が含まれますが、（i）残りの転換されていないものの転換時に発行可能な普通株式の数は除きます 当該保有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有する優先株式の記載価値と（ii）転換制限の対象となる会社の他の有価証券 の未行使または未転換部分の行使または 転換、または当該の 保有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有する本書に含まれる制限（優先株を含みますが、これに限定されません）に類似した行使。前の文に記載されている場合を除き、本セクション 6 (d) の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13 (d) およびそこで公布された規則および規制 に従って計算されるものとします。本セクション6（d）に含まれる制限が適用される範囲で、 優先株が転換可能かどうか（当該保有者が所有する他の有価証券と関連会社および帰属 当事者）、および転換可能な優先株式の株式数の決定は、当該保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、転換通知の の提出は、当該保有者の決定とみなされます優先株式の株式を転換できるかどうか （その保有者が所有する他の有価証券との関係で）（すべての関連会社および帰属当事者と一緒に）と、 優先株式の何株が転換可能か。いずれの場合も、受益所有権の制限の対象となります。この制限を確実に遵守するために、 各保有者は、転換通知を送付するたびに、そのような転換がこの段落に定められた制限に違反しないことを会社に表明したものとみなされ、会社はそのような表示の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法の セクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本セクション6（d）では、 が普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、発行済普通株式の数を記載した会社または譲渡代理人による書面による通知に記載されている普通株式の発行済み株式数のみを信頼することができます。 株主からの書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、会社は2取引日以内に、その保有者にその時点で発行されている普通株式の数を口頭で、 で当該保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済株式数は、当該普通株式の発行済株式数が報告された日以降、当該保有者またはその関連会社または帰属当事者による、優先株式を含む当社の有価証券（優先株式を含む）の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。「受益所有権制限」とは、任意の日付の時点で、優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数の最大 パーセンテージのいずれか低い方を意味します。優先株式の転換時に発行可能な普通株式は、取引市場の規則および規制に基づいて保有者に発行できますその日に普通株式が取引され、適用される証券 法、または (Y) の株式数の 19.99%最初の発行日の直前に発行された普通株式。この段落の規定 は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権 の制限と矛盾している可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション 6（d）の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる の制限は、優先株式の後継者にも適用されるものとします。

セクション 7.特定の調整。

a) 株式配当と株式分割。この優先株式が発行されている間に会社がいつでも：（i）普通株式またはその他の 普通株式の株式について、株式 配当を支払うか、普通株式で支払うべき分配または分配を行う場合（疑念を避けるために言うと、配当の 転換または支払いの際に会社が発行した普通株式は含まれません）いいえ、この優先株は）、（ii）普通株式の発行済み株式をより多くの 株に細分します。（iii）結合（逆を含む）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式に分割、 または (iv) 発行する場合、普通株式、会社の資本金の任意の株式を再分類する場合、 優先株式の各株に転換可能な普通株式の数に端数を掛けるものとし、 分子は普通株式の株式数になります（その事象の直前に 発行された当社（）の自己株式を除きます。その分母はそのような出来事の直後に発行された普通株式。 本第7 (a) 条に従って行われた調整は、当該配当または分配を受ける資格を有する株主 の決定の基準日の直後に発効し、細分化、 の組合せまたは再分類の場合は発効日の直後に有効になるものとします。

b) その後のライツ・オファリング。上記のセクション7（a）に基づく調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録的な 保有者に、普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却した場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、 を取得する権利を有します、所有者が完了時に取得可能な普通株式の数を に保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日付 の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、その所有者の優先株の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日の直前に、当該保有者の優先株を（ に関係なく）本契約の行使制限（受益所有権制限を含むがこれらに限定されない）に転換すること購入権（ただし、 は、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合に限りますその結果、保有者は受益的 所有権制限を超える場合、保有者は当該購入権（または当該範囲での購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権 ）に参加する資格がなく、そのような範囲での当該購入権は、その権利によって保有者が超過することにならないように、もしあれば、その時点まで保有者に留保されるものとします。受益所有権 の制限）。

c) 比例配分。この優先株式が発行されている間に、会社が普通株式の保有者に配当 またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配分を、資本の返還またはその他の方法（配当による現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの配分、 のスピンオフ、再分類、企業などを含みますが、これらに限定されません）を申告または行う場合再編成、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引）（「配布」）、 この優先権の発行後いつでも株式については、いずれの場合も、保有者は、当該優先株式の記録が取られる日の直前に、本優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式（本書の転換に関する制限、 の受益所有権制限を含む、本書の転換に関する制限は関係ありません）を保有していた場合に保有者が参加していたのと同じ範囲で、そのような の分配に参加する権利を有するものとします。分布、 、または、そのような記録が取られていない場合は、記録保持者がその日付を入力します当該分配への の普通株式の参加が決定されなければなりません（ただし、当該分配に参加する所有者の権利により、保有者の が受益所有権の制限を超える場合、保有者は当該分配 にその範囲で当該分配 に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果として普通株式の受益所有権）に参加する権利はないものとしますそのような分配金の 部分は、所有者の利益のために保留されるものとしますそのような時まで、もしあれば、その権利によって 保有者は受益所有権の制限を超えることはありません）。

d) 基本的な取引。優先株式が発行されている間に、(i) 会社が直接または 間接的に、1つまたは複数の関連取引において、会社の合併または他者との合併または統合を行った場合、(ii) は、直接的または間接的に、すべての または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います 1つまたは一連の関連取引における資産、（iii）直接または間接、購入オファー、テンダー オファー、またはエクスチェンジオファー（法人（または別の個人）は、普通株式の保有者が株式を売却、入札、または他の有価証券、現金、または資産と交換することを許可され、発行済み普通株式の 50% 以上の保有者に承認されたことを条件として完成します。（iv）法人は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、普通株式または任意の会社の再分類、 再編または資本増強に影響します普通株式を事実上 他の株に転換または交換するための株式交換証券、現金、財産、または（v）法人は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連する 取引において、他の個人との株式または株式購入契約、またはその他の企業結合（再編、 資本増強、スピンオフ、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を締結します。これにより、相手は普通株式の発行済みの 株の50％以上を取得します（株式は含まれません他の人、または を作ったり当事者になったり、 に関連したり、他の人と提携したりする他の人が保有する普通株式当該株式、株式購入契約、またはその他の企業結合）（それぞれ「基本取引」）を締結または当事者として、その保有者が優先株式をその後転換すると、 保有者は、当該基本取引の発生直前に当該転換時に発行可能であったであろう各転換株式について（転換に関するセクション6（d）の制限に関係なく）受け取るものとします。優先株式）、後継者の普通株式（該当する場合）の 株数、または買収法人、または 社の普通株式数（該当する場合）（存続法人の場合）、およびすべての追加証券（株式または負債）、現金、資産、または その他の対価（このような追加対価、これらはすべて「代替対価」）、当該保有者の優先株式が転換される普通株式数の保有者による当該基本取引の結果として受領可能そのような基本取引の直前 （セクション6（d）の制限に関係なく優先株 株の転換)。普通株式の保有者が、基本取引において普通株式の保有者が受け取る証券、現金、財産、またはその他の対価の割合を選択する権利がある場合、各優先株式保有者は、当該基本取引後に当該保有者の優先株式の 株を転換する際に受け取る権利を有する証券、現金、財産、またはその他の対価の の割合と同じ選択肢を与えられるものとします。前述の規定を実施するために必要な範囲で、当該基本的取引における法人の承継者または存続事業体は、承継者または買収法人、または存続法人の場合は法人の新シリーズの優先株の に関して、本指定証明書に含まれる同じ権利、優先権、特権、その他の条件を記載した新しい指定証明書を提出するものとします。 優先株の尊重（これに含まれる条項を含みますが、これらに限定されません）セクション7（d）およびとりわけ、 そのような新しい優先株を代替対価に転換する保有者の権利を証明しています。法人は、会社が残存者ではない基本取引における承継者 法人（以下「承継事業体」）に、この セクション7（d）の規定に従い、本指定証明書に基づく法人のすべての義務を、保有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意に従い、書面で 引き受けさせるものとします。当該ファンダメンタル・トランザクションの前に不合理な遅延）、優先株式保有者の選択により、{に引渡すものとします。br} 当該保有者の優先株と引き換えに、優先株式と形式および内容が実質的に類似する書面 によって証明される承継事業体の有価証券と引き換えに、優先株式の転換時に取得および受取可能な普通株式（または親会社）の資本 株と同等の数の株式に転換可能な、優先株式の転換時に取得および受取可能な普通株式（何も関係なく）そのようなファンダメンタル・トランザクションの前の（優先株式）の転換に関する制限、 と本契約に基づく当該資本ストックの株式への転換を適用する転換価格（ただし、当該ファンダメンタル・トランザクションに基づく普通株式の相対的価値および当該資本ストック株式の価値を考慮に入れると、当該資本ストックの株式数および当該転換価格は、当該ファンダメンタル・トランザクションの完了直前に優先株式の経済的価値を保護することを目的としています）、およびその理由その所有者 にとって形と内容は満足のいくものです。そのような基本的取引が発生すると、承継事業体が承継し、代替されるものとし（したがって、当該基本取引の日付以降、 は、「法人」を指すこの指定証明書の規定が代わりに承継事業体を指すものとする）、会社のあらゆる権利と権限を行使し、この意匠証明書に基づく法人のすべての義務 を引き受けるものとします。そのような承継事業体が本書で法人 と名付けられている場合と同じ効果を持つもの。誤解を避けるために言うと、本第7 (d) 条の条件に従って 優先株式の発行中に基本取引が発生した場合、優先株式保有者は、本指定証明書 （または新しい指定証明書）に規定されている場合を除き、優先株式保有者の優先株式に関して、当該基本取引において の対価を受け取る権利はありません。優先株の保有者に発行される新シリーズの優先株に関するもの（ここで検討している通り）。

e) フルラチェット保護。

(i) この指定証明書の提出日以降にいつでも、会社が普通株式（または その他の資本ストックまたは普通株式に転換可能なその他の証券）を発行し、（y）普通株式（または資本金の他の株式または普通株式に転換可能なその他の証券）に対して Corporationに支払われる1株あたりの対価にプレマネーが反映されている場合 会社の帰属株式価値が1,000万米ドル（10,000,000米ドル）未満の場合、そのいずれの場合も（件名 セクション7（e）（ii））では、優先株式転換比率は、当該普通株式（または資本金の他の株式または普通株式に転換可能なその他の証券） がそのように発行または売却された1株あたりの最低価格 を反映して記載価値を引き上げることによって調整されるものとします。

(ii) 株式発行後の調整のみ、対価の決定。

(A) オプション、ワラント、または会社の資本ストックに転換可能なその他の証券（資本金以外）を発行するだけ は、当該有価証券が行使されるか、会社の普通株式資本金 （または会社の普通株式に転換可能な資本金）に転換されるまで、本契約に基づく調整は必要ありません。

(B) 第7 (e) (i) 条において、普通株式に転換可能な資本株式 の発行に関して当社が受け取る対価とは、当該資本株式の発行に対して受け取った対価に、普通株式への転換時に法人に支払われる対価 を加えたものを指します。

(iii) 例外。セクション7 (e) (i) の規定は、以下の発行には適用されないものとします。

(A) セクション7 (a) から7 (d) までの対象となるすべての発行。

(B) 会社の従業員または取締役に付与されるストックオプション、またはその行使による株式の発行

(C) 合併または買収の対価としてのあらゆる発行

(D) 合弁事業の設立、戦略的取引関係、または企業提携取引に関連するすべての発行、 または

(E) 公募における株式の発行です。

(iv) 効果。上記のセクション7（e）（i）に従って行われた調整は、発行が行われた日 の翌営業日に行われ、その日の営業終了後すぐに遡及的に有効になるものとします。

計算。 本第7条に基づくすべての計算は、場合によっては1株の最も近いセントまたは100分の1に近い金額で行うものとします。 本第7条では、特定の日付の時点で発行済みと見なされる普通株式の数は、発行済み普通株式（会社の自己株式を除く）の数の合計になります。

f) 保有者への通知。

i. 換算金額の調整。優先株の株式を転換できる普通株式の数が、本第7条の規定に従って調整されるたびに、当社は、調整後の普通株式数を記載し、調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を各保有者に速やかに送付するものとします。

ii。 所有者による変換を許可する通知です。(A) 会社が普通株式の配当（または形式を問わずその他の分配）を申告する場合、（B）会社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C） は、普通株式のすべての保有者に、任意の を購読または購入する権利または新株予約権を付与することを許可するものとします} 任意のクラスの資本ストックまたは任意の権利の株式、(D) 普通株式の再分類には に関連して、会社の株主の承認が必要です。当社が当事者である統合または合併、会社の資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）法人は、会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算 または清算を許可するものとします。そして、いずれの場合も、会社は、この優先株式の転換を目的として管理されている各事務所または機関 に出願し、該当する記録または以下に定める発効日の少なくとも15暦日前に、会社の株式帳に記載されている最終住所 で各保有者に届けられるように、(x) そのような配当、分配、 の償還、権利、または新株予約を目的として記録が取られる日付を記載した通知、または に登録されている普通株式の保有者が配当、分配、償還、権利、または新株予約権を取得できる日付は、記録に残りません。決定された日付、または (y) 当該再分類、 の統合、合併、売却、譲渡または株式交換が発効または終了する予定の日、および登録されている普通株式の保有者は、自己の普通株式を、当該再分類、統合、合併、売却、譲渡の際に引き渡される証券、現金、その他の 資産と交換する権利を得ると予想される日付または株式交換。ただし、 がそのような通知を届けなかったり、通知に欠陥があったりしても、その内容に影響はありませんそのような通知に を明記する必要があるコーポレートアクションの有効性。本契約に基づいて提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報 を構成または含む場合、会社はフォーム8-Kの最新報告書に に従って同時に委員会に通知を提出するものとします。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知 の発効日までの15日間は、引き続き本優先株の転換額（またはその一部）を転換する権利を有するものとします。

セクション 8。その他。

a) 通知。本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の通信または配送（変換通知を含みますが、これに限定されません）は、書面で、ファクシミリ、電子メールアドレス、または全国的に認められている夜間宅配便サービスで個人的に送付されるものとします。会社宛の住所は次のとおりです。

ミニム 株式会社

848 エルムストリート

マンチェスター、 NH 03101

注意: 会社秘書

ファクシミリ: (833) 966-4646

または 本第8条の に従って送付された所有者への通知により、会社がそのような目的のために指定するその他のファクシミリ番号または住所。本契約に基づき、 が提供するすべての通知またはその他の通信または配達は、書面で行い、ファクシミリ、電子メールに添付して、個人的に送付するか、全国的に認められた夜間宅配便 で、会社の帳簿に記載されている当該保有者のファクシミリ番号、電子メールアドレス、または住所、 、またはそのようなファクシミリ番号、電子メールアドレス、または住所で各保有者に送付するものとします。当該所有者の主たる事業所 にある会社の帳簿に記載されています。本契約に基づく通知またはその他の連絡または送達は、任意の日付（ニューヨーク市時間）の午後 5 時 30 分、（ii）送信日の翌取引日に、本セクションに記載されているファクシミリ番号または電子メール アドレスにファクシミリまたは電子メールの添付ファイルを介して配信された場合、（i） 送信時の最も早い時期に発効したものとみなされます。 } そのような通知または連絡が、本セクション に記載されているファクシミリ番号または電子メールアドレスに、ファクシミリまたは電子メールの添付ファイルによってその日に配信された場合それは取引日ではなく、取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降でもありません。（iii）米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は、郵送日の次の取引日、または（iv）そのような通知を行う必要のある 人が実際に受領したときです。この 指定証明書の他の規定にかかわらず、この 指定証明書が保有者へのイベントの通知を規定している場合、優先株式がDTC（または 後継預託機関）によってグローバル形式で保有されている場合、そのような通知はDTC（またはその 後継預託機関）の手続きに従ってDTC（またはそのような後継預託機関）を通じて送付することができます。

b) 絶対義務。本明細書に明示的に規定されている場合を除き、本指定証明書のいかなる規定も、本明細書に規定された時期、場所、利率で、硬貨または通貨で、優先株式に対して清算損害賠償および未払配当金を必要に応じて支払うという絶対的かつ無条件の法人の義務 を変更または損なうものではありません。

c) 優先株券を紛失または切断しました。保有者の優先株券が切断、紛失、盗難 、または破壊された場合、会社は、切断された証明書 と交換および交換および取り消しする場合、または紛失、盗難、または破壊された証明書の代わりとして、 が切断、紛失、盗難、または破壊された優先株式の新しい証明書を発行して引き渡すものとします。ただし、受領時に限りますそのような証明書の紛失、盗難、または破棄の証拠、および証明書の の所有権は、当社にとって合理的に満足のいくものです。

d) 準拠法。この指定証明書 の構造、有効性、施行、および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各法人および各保有者は、この指定証明書で検討されている取引の解釈、 執行および弁護に関するすべての法的手続き（当社、 保有者、またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、従業員、代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州 および連邦裁判所で開始されることに同意します（「ニューヨーク裁判所」)。当法人 および各保有者は、本契約 に基づく紛争、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引の裁定について、ニューヨーク裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従し、これにより、 は、訴訟、訴訟、手続きにおいて、いかなる請求においても、それを主張しないことに取り返しのつかない形で放棄し、 に同意しますは、個人的にはそのようなニューヨーク裁判所の管轄の対象にはなりません。 や、そのようなニューヨークの裁判所は、そのような手続きには不適切または不都合な裁判地です。各法人および各保有者は、本指定証明書に基づく通知の有効な住所に のコピーを書留郵便または書留郵便または翌日配送（配達証明付き）で郵送することにより、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることに同意します。また、この指定証明書に基づく通知の対象となる住所に のコピーを送付し、そのようなサービスが以下を構成することに同意しますプロセスの適切で十分なサービスと、その 通知。ここに記載されている内容は、適用法で許可されているその他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。当社および各保有者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本指定証明書または本指定書で企図されている取引 に起因または関連して生じる法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける一切の権利を取り消不能な形で放棄します。法人またはいずれかの保有者が本指定証明書 の規定を施行するための訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者には、その訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に要した弁護士費用およびその他の費用および費用が、相手方当事者から払い戻されるものとします。

e) 権利放棄。本指定証明書のいずれかの条項の違反に対する法人または保有者による権利放棄は、 は、当該条項のその他の違反、または本 指定証明書の他の条項の違反、または他の保有者による権利放棄の放棄とはみなされず、またそのように解釈されないものとします。法人または保有者が本指定証明書のいずれかの用語 の厳格な遵守を1回以上主張しなかったとしても、その後、その個人（または他の保有者）が、他の 機会にこの指定証明書のその条件またはその他の条件の厳格な遵守を主張する権利を放棄したり、奪ったりすることはありません。会社または保有者による権利放棄は書面で行わなければなりません。

f) 分離可能性。この指定証明書のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、この指定証明書 の残りは引き続き有効であり、いずれかの規定がいずれかの個人または状況に適用されない場合でも、他のすべての個人および状況には 引き続き適用されます。本書 に基づいて支払われる利息またはその他の金額が高利貸しに関する適用法に違反していることが判明した場合、本契約に基づいて支払われるべき金利は、適用法で認められる の最大利子率と等しくなるように自動的に引き下げられます。

g) 翌営業日。本契約に基づく支払いまたはその他の義務の期限が営業日以外の日に行われる場合、その支払い は翌営業日に行われるものとします。

h) 見出し。ここに含まれる見出しは便宜上のものであり、この指定証明書 の一部を構成するものではなく、本書の条項を制限したり影響を与えたりするものでもありません。

i) 転換または償還された優先株式のステータス。 が優先株式の一部を 社によって転換、償還、または再取得した場合、そのような株式は承認済みではあるが未発行の優先株式の地位に戻り、以後 はシリーズAの転換優先株式として指定されなくなります。

さらに、会社の会長、社長または副社長、秘書または秘書補佐は、前述の決議およびデラウェア州法の規定に従って、この指定、優先、権利および制限に関する証明書 を作成し、提出する権限を与えられ、指示されます。

証人で、署名者はこの23日にこの証明書を実行しました^赤2024年1月の日。

付録 C

修正証明書のフォーム

修正され、書き直された法人設立証明書

デラウェア州の一般会社法のセクション242の に従って

Minim, Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、またその法に基づいて設立された法人（以下「法人」）で、 は次のように認定します。

まず： 会社の名前はミニム株式会社です。

2番目： 会社の設立証明書が最初にデラウェア州務長官 に提出された日付は1993年3月25日で、2009年9月22日にデラウェア州長官 （「国務長官」）に提出された修正および改訂された法人設立証明書によって修正および修正されました。2015年11月16日に国務長官に提出された改正 、2015年11月16日に国務長官に提出された指定証明書 、2019年7月25日に国務長官に提出された修正証明書、2021年6月2日に 国務長官に提出された修正証明書、2021年6月3日に国務長官に提出された修正証明書、2021年6月30日に国務長官に提出された 修正証明書、2021年7月23日に国務長官に提出された修正証明書 23日、証明書 2023年3月31日に国務長官に提出された修正条項と、 に国務長官に提出された修正証明書の [X]、2024年（修正および再表示された、「証明書」）。

3番目： 株式会社は証明書を次のように修正します。

これにより、証明書の 第7条は完全に削除され、次のように修正されます。

の事業運営および会社の業務の遂行、および法人、その取締役、株主、あるいはそのあらゆる種類の権限のさらなる定義、制限、規制 については、場合によっては、さらに になります。

1。 会社の業務は、取締役会の監督の下、会社の役員によって行われるものとします。

2。 取締役会全体を構成する取締役の数は、細則によって、または細則に定められている方法で定められるものとします。 取締役の選挙は書面による投票で行う必要はありません。

3。 会社の取締役会は、DGCLの第109条に従って細則が 最初に採択された後でも、いつでも会社の細則を採択、修正、または廃止することができます。ただし、DGCLの第141条のサブセクション（d）の規定に従って、会社の取締役 を時差で分類することを規定する改正は、 には、この法人設立証明書の改正、最初の付則、または対象となる法人 の株主によって採択された付随定款に記載されています投票する。

4番目： この修正証明書は、デラウェア州の一般会社法 のセクション242の規定に従って正式に採択されました。

[署名 ページが続きます]

その証人として、ミニム社は、2024年の今日 に、この修正証明書を最高経営責任者に署名させました。