米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C.
フォーム 10-Q
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
については、2023年12月31日に終了した四半期期間
または
☐ 1934年の証券取引法の第13条または第15 (d) 条に基づく移行報告書
については、________ から ________ への移行期間
AMMO、 株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
| (設立の都道府県 ) | (コミッション ファイル番号) | (I.R.S. 識別番号) |
7681 Eグレイロード、スコッツデール、アリゾナ州 85260%
(主要行政機関の住所 ) (郵便番号)
エリアコードを含む登録者の 電話番号：(480) 947-0001
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
ナスダック株式市場合同会社（ナスダック） 資本 市場) | ||||
ナスダック株式市場合同会社（ナスダック） 資本 市場) |
発行者（1）が過去12か月間に1934年の 証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を提出したかどうか（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうか、 をチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者 がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、S-T規則の規則 405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、 をチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー ☐ | |
| 非アクセラレーテッド ファイラー ☐ | 小規模な
報告会社 |
| 新興成長企業
|
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☐ いいえ ☒
2024年2月7日の の時点で、118,660,984件でした 額面0.001ドルの株式発行済普通株式。
参照用に組み込まれた文書 ：なし。
目次
| パート I | ||
| アイテム 1: | 財務諸表 | 3 |
| 2023年12月31日（未監査）および2023年3月31日現在の要約連結貸借対照表 | 3 | |
| 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および9か月間の要約連結営業報告書（未監査） | 4 | |
| 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および9か月間の要約連結株主資本計算書（未監査） | 5 | |
| 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した9か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 6 | |
| 要約連結財務諸表の注記（未監査） | 8 | |
| アイテム 2: | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 24 |
| アイテム 3: | 市場リスクに関する量的・質的な開示 | 32 |
| アイテム 4: | 統制と手続き | 32 |
| パート 2 | ||
| アイテム 1: | 法的手続き | 34 |
| アイテム 1A: | リスク要因 | 34 |
| アイテム 2: | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 34 |
| アイテム 3: | シニア証券のデフォルト | 34 |
| アイテム 4: | 鉱山の安全に関する開示 | 34 |
| アイテム 5: | その他の情報 | 35 |
| アイテム 6： | 展示品 | 35 |
| 署名 | 36 | |
| 2 |
パート I
アイテム 1。財務諸表
AMMO、 株式会社
要約連結貸借対照表
| 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| 制限付現金の現在の部分 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 機器、ネット | ||||||||
| その他の資産: | ||||||||
| 預金 | ||||||||
| 特許、純額 | ||||||||
| その他の無形資産、純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 使用権資産-オペレーティングリース | ||||||||
| 繰延所得税資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払負債 | ||||||||
| オペレーティング・リース負債の現在の部分 | ||||||||
| 支払手形関連当事者 | ||||||||
| 建設手形払いの現在の部分 | ||||||||
| 保険料手形支払い可能 | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 長期負債: | ||||||||
| 条件付対価が支払われる | ||||||||
| 未償却の発行費用を差し引いた建設手形払い | ||||||||
| オペレーティング・リースの負債、当期分を差し引いたもの | ||||||||
| 繰延所得税負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| シリーズAの累積永久優先株式 | ||||||||
| 普通株式、$額面価格、 承認済み株式 そして 発行済株式および と それぞれ2023年12月31日と2023年3月31日に未払いの状態です | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 自己株式 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の合計 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
添付の 件の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 3 |
AMMO、 株式会社
要約版 連結営業報告書
(未監査)
| 12月31日に終了した3か月間は、 | 終了した9か月間 12月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純収入 | ||||||||||||||||
| 弾薬の販売(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| マーケットプレイス収益 | ||||||||||||||||
| ケーシング販売 | ||||||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||
| 売上総利益 | ||||||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| 販売とマーケティング | ||||||||||||||||
| 企業の一般管理と管理 | ||||||||||||||||
| 従業員の給与と関連費用 | ||||||||||||||||
| 減価償却費および償却費 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業からの収益/ (損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他の費用 | ||||||||||||||||
| その他の収入/（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の費用合計、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税引前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税引当金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先株配当 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たりの純損失 | ||||||||||||||||
| ベーシック | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 希釈 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加重平均発行済株式数 | ||||||||||||||||
| ベーシック | ||||||||||||||||
| 希釈 | ||||||||||||||||
| (1) |
添付の 件の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 4 |
AMMO、 株式会社
要約された 連結株主資本計算書
(未監査)
| 優先株式 | 普通株式 | 追加支払い済み | 累積 | 財務省 | |||||||||||||||||||||||||||
| 番号 | 額面価格 | 番号 | 額面価格 | 資本 | (赤字) | 株式 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日現在の残高 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 従業員株式報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式交付金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株配当 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先株に累積された配当 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 自己株式の購入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員株式報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式交付金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株の配当が宣言されました | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先株に累積された配当 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 自己株式の購入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員株式報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式交付金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般的な株式購入オプション | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株配当 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先株に累積された配当 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 自己株式の購入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 優先株式 | 普通株式 | 追加払込金 | 累積 | 財務省 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 番号 | 額面価格 | 番号 | 額面価格 | 資本 | (赤字) | 株式 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日現在の残高 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| キャッシュレスワラント行使のために発行された普通株式 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員株式報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式交付金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株の配当が宣言されました | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先株に累積された配当 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| キャッシュレスワラント行使のために発行された普通株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員株式報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式交付金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株の配当が宣言されました | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先株に累積された配当 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 行使された新株予約権のために発行された普通株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員株式報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式交付金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスに対して発行されたワラント | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株配当 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先株に累積された配当 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 自己株式の購入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
添付の 件の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 5 |
AMMO、 株式会社
要約された 連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 12月31日に終了した9か月間は、 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を事業によって提供された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 債務割引償却 | ||||||||
| 従業員株式報酬 | ||||||||
| 株式交付金 | ||||||||
| 一般的な株式購入オプション | ||||||||
| サービスに対して発行されたワラント | ||||||||
| 条件付対価、支払可能な公正価値 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 疑わしい口座の手当 | ||||||||
| 使用権資産の減少 | ||||||||
| 繰延所得税 | ( | ) | ||||||
| 流動資産と負債の変動 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 関連当事者からの期限 | ||||||||
| インベントリ | ( | ) | ||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| 預金 | ||||||||
| 買掛金 | ( | ) | ||||||
| 未払負債 | ( | ) | ||||||
| オペレーティング・リースの負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動による純現金 | ||||||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 機器の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| ファクタリング責任からの収入 | ||||||||
| ファクタリング負債の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在庫施設での支払い、純額 | ( | ) | ||||||
| 支払手形での支払い-関連当事者 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保険料手形支払いの支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 建設手形からの収入 | ||||||||
| 建設手形での支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先株配当の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通株式買戻し計画 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使された新株予約権のために発行された普通株式 | ||||||||
| 財務活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金の純増加 | ||||||||
| 制限付現金、期初 | ||||||||
| 現金、期初 | ||||||||
| 現金および制限付現金、期末 | $ | $ | ||||||
| 制限付現金、期末 | $ | $ | ||||||
| 現金、期末 | $ | $ | ||||||
(続き)
| 6 |
AMMO、 株式会社
要約された 連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 12月31日に終了した9か月間は、 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| キャッシュフローの補足開示： | ||||||||
| 期間中に支払われた現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および資金調達活動： | ||||||||
| オペレーティング・リースの負債 | $ | $ | ||||||
| 保険料手形支払い | $ | $ | ||||||
| 優先株に累積された配当 | $ | $ | ||||||
| 建設手形支払い可能 | $ | $ | ||||||
| サービスに対して発行されたワラント | $ | $ | ||||||
添付の 件の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| 7 |
AMMO、 株式会社
要約連結財務諸表の注記
2023年12月 31日
(未監査)
注 1 — 組織と事業活動
私たち は、完成品 と生地の両方を含む繊維製品の製造と輸入を目的として、1990年11月にRetrospettiva, Inc. という名前で設立されました。2016年12月と2017年3月の次の一連のイベントまで、私たちは活動していませんでした。
2016年12月15日、当社の過半数の株主は普通株式をフレッド・W・ワーゲンハルス氏（「ワゲンハルス氏」） に売却し、その結果、会社の支配権が変更されました。Wagenhals氏は、唯一の役員および当社の 取締役会の唯一のメンバーに任命されました。
社はまた、(i) AMMO, Inc. という名前で事業を行うこと、(ii) 当社の店頭取引シンボルをPOWWに変更すること、(iii) 会社の設立地をカリフォルニア州からデラウェア州に再居住および変更するための合意と合併計画、および (iv) の発行済み株式および発行済み株式の1対25の株式併合を承認しました会社の普通株式。これらの取引は、2016年12月30日に有効になりました。
2017年3月17日、当社はデラウェア州の企業であるAMMO, Inc.（「PRIVCO」）と最終契約を締結しました。この契約に基づき、 はPRIVCOの普通株式の発行済み株式をすべて取得しました。プリブコはその後、社名をAMMO Munitions、 Inc.に変更しました。
注 2 — 重要な会計方針の要約
会計 ベーシス
フォーム 10-Qのこの四半期報告書に含まれる 添付の未監査の要約連結財務諸表および関連する開示は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」） に従って作成されており、これらの期間の の財務結果を公正に提示するために必要な、通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整を反映しています。さらに、これらの要約連結財務諸表および関連する開示は、証券取引委員会（「SEC」）の 規則および規制に従って表示されます。
添付の 要約連結財務諸表は、2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-KでSECに提出された当社の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表 および関連する開示事項と併せて読む必要があります。 2023年12月31日に終了した3か月と9か月の期間の結果は、必ずしも会計年度全体で予想される の結果を示すものではありません。したがって、米国会計基準に従って作成された 財務諸表に通常含まれる特定の情報および注記の開示は、SECの規則および規制により省略されています。経営陣の見解では、すべての調整 が行われました。これらの調整は、(a) 2023年および2022年12月に終了した3か月および9か月間の の経営成績、(b) 2023年12月31日に終了した9か月間の財政状態、および (c) 2023年12月31日、および2022年12月31日に終了した9か月間のキャッシュフローの公正な記述に必要な通常の定期的な調整のみで構成されています。
| 8 |
AMMO、 株式会社
要約連結財務諸表の注記
私たち は発生主義会計と米国会計基準を使用しており、金額はすべて米ドルで表されます。当社の会計年度末は 3月31日です。
文脈上別段の定めがない限り、「Ammo」、「私たち」、「私たち」、「当社」、または「当社」 への言及はすべて、デラウェア州の企業であるAMMO, Inc. とその連結子会社を指します。
統合の原則
要約連結財務諸表には、AMMO, Inc. とその完全子会社の口座が含まれています。連結により、重要な会社間 口座と取引はすべて削除されます。
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、貸借対照表の日付における資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の の収益と費用の報告額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。 要約連結財務諸表を作成する際の重要な見積もりには、信用損失引当金の評価、繰延税金資産の評価、 インベントリ、資産の耐用年数、のれん、無形資産、株式ベースの報酬、ワラントベースの報酬などがあります。
重要な 会計方針
当社の重要な会計方針の 概要は、2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に記載されています。当期は、ASU 第2016-13号「金融商品-信用損失（トピック326）」とASU 2022-03「契約上の売却制限の対象となる株式 の公正価値測定」を採用しました。これらの方針変更は、 社の財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。2023年12月31日に終了した3か月と9か月の間に、これらのポリシーに他に大きな変更はありませんでした。最近の会計上の発表と、それが当社の事業に与えると予想される影響に関する開示については、2023年3月31日に終了した 年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2を参照してください。
グッドウィル
私たち は、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回らない可能性が高い事象が発生したり、状況が変化したりした場合に、減損ののれんを毎年またはそれ以上の頻度で評価します。のれん減損の試験では、報告単位の公正価値が帳簿価額 を下回っている可能性が高いかどうかを評価するために、 定性評価を利用することがあります。定性評価の結果、のれん減損の可能性が高いと判断された場合は、2段階の減損テストを実施します。 2段階の減損テストでは、まず純資産の簿価を報告単位の公正価値 と比較して、のれんに減損がないかをテストします。公正価値が帳簿価額よりも低いと判断された場合、または質的要因から、のれんが減損されている可能性が 高いことが示された場合は、次のステップを実行して、のれんの 推定公正価値と帳簿価額の差として減損額を計算します。割引後のキャッシュフローを使用して、報告単位の公正価値を見積もります。 将来のキャッシュフローの予測は、主に予想される カテゴリーの拡大、価格設定、市場セグメントのシェア、および一般的な経済状況に基づく、将来の純売上高と営業費用の最良の見積もりに基づいています。2023年3月31日に終了した年度の当社の株価 の価値と時価総額の下落により、質的要因を評価して、マーケットプレイスセグメントの公正価値が帳簿価額を下回る可能性が より低いかどうかを判断しました。分析の結果、株価と 時価総額の下落は、マーケットプレイスセグメントの公正価値の低下を示すものではなく、報告セグメントの業績を考慮すると、割引キャッシュフローを使用した公正価値計算 の方が適切であると判断しました。したがって、2023年12月31日に終了した3か月と9か月間、グッドウィルの減損 は保証されませんでした。2023年12月31日現在、当社ののれんの帳簿価額は90,870,094ドルで、そのすべてがマーケットプレイスセグメントに割り当てられています。ただし、 の時価総額が引き続き減少した場合、当社のマーケットプレイスセグメントの簿価が公正価値 を超える可能性があり、その結果、2024年3月31日に終了する年度ののれんの現金以外の重要な減損が計上される可能性があります。
| 9 |
AMMO、 株式会社
要約連結財務諸表の注記
売掛金と貸倒引当金
当社の 売掛金は、販売された製品について顧客から支払われるべき金額を表し、推定信用損失引当金を含みます。 は、売掛金残高の回収可能性と年齢、および同様の財政状態を持つ顧客の分類に基づいて推定されます。2023年12月31日と2023年3月31日の時点で、貸倒引当金としてそれぞれ4,387,581ドルと3,246,551ドルを留保しました。
制限付き 現金
出金や一般的な使用が法的に制限されている場合、私たち は現金を制限すると考えています。当社の制限付現金残高は、注記11で説明されているように、支払可能な建設手形を確保するために銀行に預ける現金 です。制限付現金は、連結貸借対照表の貸借対照表に、制限の予想期間に基づいて、流動または非流動の分類として報告しています。
ライセンス 契約
私たち は、有名なオートバイデザイナーのJesse Jamesと、テキサス州の有限責任会社であるJesse James Firearms, LLCとのライセンス契約の当事者です。このライセンス契約により、2026年4月12日まで、Jesse Jamesブランド製品のマーケティング、プロモーション、広告、販売、および商業的利用に関連して、James氏の肖像権 および彼に関連する商標に対する独占的な世界的権利が付与されます。私たちは、弾薬および非弾薬ブランド製品の販売に関するロイヤリティ料をJames氏に支払い、 自己負担費用と合理的な旅費を彼に払い戻すことに同意しました。
特許
2017年9月28日、当社が 100% 出資するアリゾナ州の企業であるAMMO Technologies Inc.（「ATI」）は、テキサス州の企業であるHallam（ ）社と合併し、ATIが存続しました。ハラム社の主な資産は、ルイジアナ大学ラファイエット校が所有する米国特許8,402,896 B1に基づくハイブリッド発光弾薬技術を使用して発射体 と弾薬を製造するための独占ライセンスでした。発行日は2013年3月26日 です。ライセンスは、独占ライセンス契約の譲渡および修正第1条の に従って正式に修正され、AMMO Technologies Inc. に譲渡されました。2017年8月22日、 （合併締切日）から発効する予定のアサンプション契約。この資産は、取得した権利の最初の満月である2017年9月から、2028年10月 29日まで償却されます。
独占使用許諾契約の の条件に基づき、当社は、2028年10月29日までにこの特許技術を組み込んだ弾薬が販売される1発につき1ユニットあたり0.01ドルを基準として、四半期ごとに特許権者にロイヤリティを支払う義務があります。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間、当社は、本契約に基づいてそれぞれ2,714ドルと8,794ドルのロイヤリティ費用を計上しました。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した9か月間の について、当社は 本契約に基づき、それぞれ10,384ドルと89,340ドルのロイヤリティ費用を計上しました。
| 10 |
AMMO、 株式会社
要約連結財務諸表の注記
2018年10月5日、私たちはSWケネティクス社の買収を完了しました。ATIはSWケネティクス社の全資産を承継し、すべての の負債を引き受けました。
SW Kenetics Inc. の の主要な資産は、モジュール式発射体の出願中の特許でした。出願中の特許に関するすべての権利は、2018年9月27日に知的財産権契約に従って 譲渡され、AMMO Technologies, Inc. に譲渡されました。
私たち は、独自の技術とプロセスを保護するために引き続き特許ポートフォリオを構築するつもりであり、当社のブランド弾薬を製造および販売する権利を保護するために、必要に応じて新規出願を行います 。
その他の 無形資産
2019年3月15日 、AMMO社の完全子会社であるEnlight Group II, LLC d/b/a Jagemann Munition Componentsは、修正 および改訂された資産購入契約の条件に従い、イエーゲマン・スタンピング・カンパニーの弾薬ケースの製造および販売事業の資産の取得 を完了しました。取得した無形資産には、商号、顧客関係、知的財産が含まれます。
2021年4月30日、当社は、当社、デラウェア州の有限責任会社で当社の完全子会社であるSpeedLight Group I, LLCと、 ネバダ州の有限責任会社であるジェミニ・ダイレクト・インベストメンツLLCとの間で、契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。これにより、スピードライト・グループI, LLCはジェミニ・ダイレクト・インベストメンツ合同会社と合併し、スピードライト グループI, LLCは合併後も当社の完全子会社として存続しました。合併当時、ジェミニ・ダイレクト・インベストメンツ、 LLCには9つの子会社がありました。これらはすべて、銃器、狩猟、射撃、および関連製品に特化した のオンラインオークションマーケットプレイスであるGunBroker.comのGunBroker.comのGunBroker.comのGunBroker.comの所有権に関するものです。取得する無形資産には、商号、顧客関係、知的財産、ソフトウェア、ドメイン名が含まれます。
長期資産の減損
私たち は、長期資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを示す可能性のある事象や状況の変化を継続的に監視しています。 そのような出来事や状況の変化が発生した場合、長期資産の 帳簿価額が、割引前の予想される将来のキャッシュフローによって回収されるかどうかを判断して、長期資産の回収可能性を評価します。将来のキャッシュフロー の合計がそれらの資産の帳簿価額を下回る場合、資産の 公正価値を超える帳簿価額に基づく減損損失を認識します。処分される資産は、帳簿価額または公正価値から売却費用を差し引いた額のいずれか低い方で報告されます。 2023年12月31日および2022年に終了した3か月と9か月間、減損費用は計上されませんでした。
収益 の認識
私たち は、弾薬、弾薬ケースの製造と販売、およびマーケットプレイス手数料収入から収益を上げています。これには、オークション 収益、支払い処理収入、配送収入が含まれます。収益は、会計基準体系化— 顧客との契約による収益（「ASC 606」）に従って認識されます。顧客が約束した商品やサービスの管理権を取得すると、 は、それらの商品やサービスと引き換えに受け取ることが期待できる対価の金額で収益を記録します。収益認識の決定には、次の の5段階モデルを適用します。
| ● | 顧客との契約の身分証明書 | |
| ● | 連絡先にある履行義務の識別 | |
| ● | 取引価格の の決定 | |
| ● | 取引価格の を別の業績配分に割り当てます | |
| ● | 履行義務が履行された場合の収益の計上 |
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AMMO、 株式会社
要約連結財務諸表の注記
私たち は、お客様に譲渡された商品またはサービスと引き換えに、受け取る資格のある対価を徴収する可能性がある場合にのみ、5段階モデルを適用します。契約開始時、および契約がASC 606の範囲内にあると判断されると、 は各契約で約束された商品またはサービスを評価し、履行義務となる商品またはサービスを判断し、 約束された商品またはサービスがそれぞれ異なるかどうかを評価します。
弾薬販売および外装販売の場合、当社の契約には単一の履行義務が含まれ、取引価格全体が 単一の履行義務に割り当てられます。私たちは、履行義務が履行されたとき、または履行されたときに、それぞれの 履行義務に割り当てられる取引価格の金額を収益として認識します。したがって、 が当社の製品の支配権を獲得した時点で、通常は製品の出荷時またはサービスの実施時に発生する収益（純額）を計上します。2021年3月31日に終了した年度の に、契約負債または繰延収益の受け入れを開始しました。繰延収益を未収負債 に含めました。収益は、履行義務が履行されたときに計上されます。
マーケットプレイスの収益については、履行義務が履行され、収益は次のように認識されます。
オークション の収益は、GunBrokerのウェブサイト から選択した顧客オプションに基づく変動価格を伴うオプション出品料と、出品商品の最終販売価格のパーセンテージに基づく最終価格手数料で構成されています。履行義務は、顧客が開始した 取引を処理することです。収益は、取引が処理された時点で認識されます。
支払い の処理収益は、取引ベースで顧客に請求される手数料で構成されています。履行義務は、顧客が開始した取引 を処理することです。価格は、単独販売価格に基づいて、ウェブサイト上のGunBrokerユーザー契約によって設定されます。収益 は、取引が処理された時点で認識されます。
Shipping 収入は、GunBrokerのウェブサイトに掲載されている販売商品の配送に対して顧客に請求される手数料で構成されています。履行義務は で、お客様の指示に従って販売された商品を出荷することです。価格は、お客様が に使用するように選択したサードパーティのサービスプロバイダーと、配送の速度と場所に基づいて設定されます。収益は、出荷ラベルが印刷された時点で認識されます。
バナー 広告キャンペーンの収益は、 GunBrokerウェブサイトを通じて発生した広告の掲載とインプレッションに対して顧客に請求される料金で構成されています。履行義務は、顧客が選択したプレースメントを使用して、GunBrokerウェブサイトのバナー広告 で顧客が指定したインプレッション数を生成することです。価格は、単独販売価格に基づいてウェブサイト のGunBrokerユーザー契約によって設定されるか、メディアブローカーが交渉した広告掲載命令によって設定されます。 が約束したインプレッション数が生成されなかった場合、お客様は払い戻しを受け、払い戻しは取引価格に適用されます。バナー広告キャンペーンは通常 1か月間実施され、収益は選択した月の終わりのある時点で計上されます。
製品 売上は、パートナー販売業者の余剰在庫を清算するために請求される手数料で構成されています。履行義務は、顧客の指示に従って を販売し、在庫品目を出荷することです。価格は、在庫が固定価格商品かオークション 商品かによって異なります。固定価格の商品の場合、会社はその商品の現在の市場レートを調べるために調査を行い、その商品はその価格で と表示されます。オークション商品の場合、価格は購入者が支払う意思がある金額によって決まります。販売前の製品の管理範囲が広いため、会社はこれらの取引の主体となります 。元本決定により、総収入は商品が出荷された時点で として計上されます。
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AMMO、 株式会社
要約連結財務諸表の注記
本人確認 は、GunBrokerのウェブサイトにアクセスするために顧客に請求される本人確認手数料です。履行 の義務は、お客様によって開始された本人確認を処理することです。価格は、単独販売価格に基づいて、ウェブサイトの のGunBrokerユーザー契約によって設定されます。収益は、本人確認が完了した時点で認識されます。
2023年12月31日に終了した3か月と9か月間、当社には、総収益または売掛金の10パーセント（10％） を超える顧客はいませんでした。
細分化された 収益情報
次の は、顧客からの収益をカテゴリー別に分類したものです。純売上高は、製品または サービスの種類、弾薬、弾薬ケース、マーケットプレイス手数料別のカテゴリに分類しています。収益認識プロセスは の製品とサービスのタイプ間で一貫していますが、収益とキャッシュフローの金額、タイミング、不確実性は、 が各製品とサービスタイプの顧客を抱えているため、製品タイプごとに異なる場合があります。
セグメント別の顧客からの収益のスケジュール
| 終了した3か月の については | にとって、9か月が終わりました | |||||||||||||||
2023年12月 31日 |
2022年12月31日 | 2023年12月 31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 弾薬 の販売(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| マーケットプレイス の手数料収入 | |
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| 弾薬 ケースの販売 | |
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| 合計 売上 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
弾薬 製品は、「ビッグボックス」の小売業者、メーカー、地元の弾薬店、射撃場運営者を通じて販売されています。また、 はオンラインでお客様に直接販売しています。対照的に、当社の弾薬ケース製品はメーカーに販売されています。 マーケットプレイス手数料は、GunBroker.comのオンラインオークションマーケットプレイスを通じて発生します。
の広告費用
私たち
は、営業費の販売およびマーケティング費用として発生する広告費を負担します。マーケットプレイス広告
の費用は、収益の費用として計上されます。297,166ドルと240,449ドルの広告費が発生しました。うち
は75,655ドルですと
$
金融商品の公正価値
ここに記載されている公正な 価値の見積もりは、特定の市場の仮定と、2023年12月31日時点で入手可能な関連情報に基づいています。貸借対照表上の特定の金融商品のそれぞれの帳簿価額は、その公正価値に近似していました。これらの金融 商品には、現金、売掛金、買掛金、関連当事者に支払うべき金額、および建設 買掛手形が含まれます。公正価値は本質的に短期的であり、帳簿価額 は公正価値のおおよそのものであるか、要求に応じて支払われるため、概算帳簿価額と仮定されました。
インベントリ
私たち は、原価または正味実現可能価値のどちらか低いほうで在庫を記載しています。私たちは平均費用法を使用して費用を決定します。私たちの在庫は で、原材料、仕掛品、完成品で構成されています。在庫コストには、部品費、人件費、品質管理費、および在庫を販売可能な状態にするために発生するその他すべての 費用が含まれます。私たちは定期的に在庫を評価し、陳腐化していないか調整しています。
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AMMO、 株式会社
要約連結財務諸表の注記
プロパティ と機器
私たちは、資産と設備を原価額から減価償却累計額を差し引いた金額を記載しています。私たちは大規模な更新や改善に投資し、現在の事業には軽微な の交換、保守、修理を請求します。推定耐用年数 に対して定額法を適用して減価償却を計算します。通常、設備は5〜10年、建物は40年です。
補償 欠席
私たち は、会計基準体系710 — 報酬 — 一般 （「ASC 710」）に従って、有給欠勤に対して責任を負います。
研究 と開発
の日付まで、製品仕様、製造手順、および製品の開発に関連するすべての費用を、販売された製品の原価から に費やしてきました。この作業は、完成品を製造したのと同じ従業員によって行われたためです。 新しい技術や弾薬を開発し始めると、報告目的で研究開発費を営業支出に再分類することが必要になると予想しています。
私たち は、会計基準体系718 — 報酬 — 株式報酬（「ASC 718」）に従って、株式ベースの報酬を公正価値で会計処理しています。ASC 718 では、従業員と取締役に対するすべての 株式ベースの支払い報奨の報酬費用の測定と認識が義務付けられています。2023年4月1日、私たちはASU 2022-03「契約上の売却制限の対象となる 株証券の公正価値測定」を採用しました。したがって、株式ベースの報酬は、当社の普通株式の時価 を使用して評価されます。株式ベースの報酬は、権利確定期間中に一律に計上され、没収 はその発生期間に計上されます。私たちは、普通株式購入オプション報奨を考慮して、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、付与日の各 オプション報奨の公正価値を見積もります。このモデルでは、 が妥当であると考える仮定と見積もりを使用します。2023年12月31日に終了した3か月と9か月間に、従業員、取締役会のメンバー、およびサービス諮問委員会のメンバーにそれぞれ328,333株と1,431,227株の普通株式が発行されました。2022年12月31日に終了した3か月と9か月間に、従業員、取締役会のメンバー、およびサービス諮問委員会のメンバーにそれぞれ604,510株と1,281,635株の普通株式が発行されました。
信用リスクの集中
銀行の口座 には、連邦預金保険公社（「FDIC」）によって最大25万ドルの保険がかけられています。2023年12月31日現在、当社の銀行 口座残高は連邦保険限度額を超えています。
収入 税金
私たち は、各法域の適用規則に従って、連邦および州の所得税申告書を提出します。私たちは、会計基準コード740—所得税（「ASC 740」）に従って、資産および負債の方法として に基づいて所得税を計上しています。 所得税の引当金には、現在支払うべき連邦所得税、州所得税、地方所得税、および繰延税金が含まれます。既存の資産および負債の財務諸表帳帳帳帳簿価額 とそれぞれの課税基準との違いに起因する将来の税務上の影響として、繰延税金資産および負債を認識しています。繰延税金資産および負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年の課税対象額に適用されると予想される制定税率 を使用して測定します。繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が 高い場合は、評価引当金が計上されます。ASC 740の に従い、所得税ポジションの影響を認識するのは、そのポジションが維持される可能性が高い場合とそうでない場合のみです。私たち は、認識されている所得税ポジションを、実現される可能性が50％を超える最大額で測定します。判断が変わった時期の の認識や測定の変化を反映します。
物品税 税
米国の非政府団体への弾薬の販売について連邦政府が課した規制により、これらのチャネルで販売されるすべての製品に対して に 11% の物品税を課し、徴収します。2023年12月31日に終了した3か月と9か月間に、 はそれぞれ約150万ドルと400万ドルの物品税を計上しました。2022年12月31日に終了した3か月と9か月間に、 はそれぞれ約170万ドルと780万ドルの物品税を計上しました。商業市場への販売を容易にするために、販売された製品の単価には 消費税が含まれています。これを純売上高に計上し、売上原価に相殺する税費用 を支出します。
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AMMO、 株式会社
要約連結財務諸表の注記
不測の事態
連結財務諸表が発行された日現在、当社に損失をもたらす可能性のある 条件が存在する場合がありますが、将来1つ以上の事象が発生するか、発生しなかった場合にのみ、 が解決されます。私たちはそのような偶発債務を評価しますが、そのような評価には本質的に 判断が必要です。当社に対して係属中の法的手続きに関連する不測の事態、またはそのような訴訟につながる可能性がある主張されていない 請求に関連する損失を評価する際、法的手続きまたは主張されていない請求の認識されるメリットと、そこで求められる、または求められると予想される救済額の メリットを評価します。
不測の事態の評価の結果、重大な損失が発生した可能性が高いことが示され、 の負債額が合理的に見積もられている場合、推定負債は要約された連結財務諸表に計上されます。 評価の結果、潜在的に重大な損失が発生する可能性は低いが合理的には可能である、または起こりそうだが見積もることができないことが示された場合、 、偶発的責任の性質と、決定可能で重大な場合に発生する可能性のある損失の範囲の見積もりを開示します。
AMMO は、不利な元従業員との3件の契約仲裁事件に巻き込まれましたが、そのうちの1件はまだ活動中です。1つ目は、契約賃金と収入を得たが解雇時に取り戻される株式を求めているという理由で解雇された従業員に関するものです。その場合、会社 は略式判決を求める部分的な申立てについて有利な判決を受けました。仲裁人は、従業員が支払ったことのない請求書の払い戻しとして受け取った の資金を返却することを拒否したと裁定しました。したがって、仲裁人は、会社の部分的に の処分申立てを認めました。残りの請求は、2023年9月下旬に仲裁審理に行きました。 はまだ決定されていません。
2つ目のケースは、元従業員が契約賃金、手数料 を求め、普通株式を取得したとされる理由もなく解雇された従業員に関するものでした。同社はまた、2022年10月に、OSHAの内部告発者による苦情が、正当な理由で解雇された同じ従業員によって米国労働省に 提出されたという通知を受け取りました。規制当局への提出は、AMMOが元従業員の要求に屈することを拒否した後に 受理されました。AMMOは書類を作成し、その立場 声明をOSHAに提出しましたが、この問題は現在機関レベルで保留中です。AMMOは の弁護士や調査員と協力して追加情報を明らかにし、2023年7月10日頃に補足的な回答をOHSAに提供しました。会社と従業員 は事件の仲裁に同意しました。両当事者は2023年11月に未解決の請求をすべて解決し、すべての請求は却下されました。
3つ目のケースは、元従業員が契約賃金とコミッションを求めているために理由なく解雇された従業員 に関するものでした。会社と従業員は、2023年8月に事件の仲裁を行うことに合意しました。両当事者は2024年1月に未解決の請求をすべて解決し、すべての請求は 却下されました。
2023年4月30日、取締役兼株主のスティーブ・アーバンは、当社、特定の取締役、 の元取締役、従業員、元従業員およびコンサルタントを相手に、デラウェア州チャンスリー裁判所に訴訟を提起しました。アーバンの訴状は、当社によるGunBroker.comおよび特定の関連会社の買収に関連して、 詐欺的な不実表示があったと主張しています。アーバンは、合併の一部取り消しと補償的損害賠償について、裁判所命令 という形で救済を求めています。当社と個々の被告は、申し立てには何のメリットもないと考え、アーバンの訴えを却下しました。同社はまた、アーバンがGunBroker.comの売却に関連して詐欺を犯したこと、およびアーバンが売却後にAMMOに対する の補償義務に違反したと主張して、デラウェア州 チャンスリー裁判所でアーバンに対して別の訴訟を提起しました。2023年9月11日、チャンスリー裁判所は、アーバンに対する会社の 訴訟を、アーバンの会社および個々の被告に対する訴訟と統合しました。2023年9月18日、AMMOは に新たな不正勧誘請求とアリゾナ証券法違反の申し立てを追加した修正訴状を提出しました。アーバンは がAMMOの肯定的主張を却下する動きをしました。チャンスリー裁判所は、2023年12月18日、統合 訴訟における両方の却下の申立てについて審理を行いました。両当事者は現在判決を待っています。
社は、アルコール・タバコ税貿易局（「TTB」）から、前会計年度における消費税 税申告に関連する罰則の査定を受けました。2023年5月22日に削減の要請が提出されましたが、その後、TTBによって却下されました。当社は2023年10月に 控訴会議に参加し、現在決定を待っています。
2023年12月6日、取締役兼株主のスティーブ・アーバンは、会社が特定のカテゴリーの文書へのアクセスを不当に拒否したとして、 会社に対してデラウェア州チャンスリー裁判所に訴訟を起こしました。当社は、アーバン氏の第一の目的は、2023年4月30日に提起されたデラウェア州プレナリー訴訟における彼の主張を裏付ける書類を入手することであり、現在は証拠開示が保留されているという肯定的抗弁を主張しました。両当事者は現在、 が書類の発見を完了しています。1日の試用版は2024年2月末に予定されています。
私たち は、2023年12月31日に終了した3か月と9か月間に、それぞれ合計約20万ドルと130万ドルの不測の事態で発生したものです。 2023年12月31日現在、他に既知の不測の事態はありませんでした。
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AMMO、 株式会社
要約連結財務諸表の注記
私たち は、各報告期間 に発行された普通株式の加重平均数を使用して、1株当たりの基本利益/（損失）を計算します。希薄化後の1株当たり利益/（損失）には、未払いのオプションやワラントなど、希薄化する可能性のある有価証券が含まれます。各報告期間中に発行された希薄化後の株式の決定には、 自己株式法を使用しています。 2,256,296株の普通株式を購入するワラントを発行しました。2023年12月31日に終了した3か月と9か月間の普通株主に帰属する純損失により、それぞれのワラントの152,048件と65,459件、それぞれの 株式インセンティブアワードの44,303件と39,890件、およびそれぞれの普通株式購入オプションの150,000件で構成される希薄化の可能性のある有価証券は、自己株式法により、 から除外されました希釈EPSの計算は、希釈防止効果があります。2022年12月31日に終了した3か月と9か月間の普通株主に帰属する純損失のため、2022年12月31日に終了した3か月と9か月間の389,544件と1,070,694件（それぞれ536,311件と 150,000件のワラントで構成される希薄化の可能性のある有価証券は、自己株式 方式のため除外されました）普通株式購入ワラントと5,281株でしたと19,095件の株式インセンティブ報奨は、2022年12月31日に終了した3か月と9か月でそれぞれ19,095件でしたが、その影響により希薄化後のEPSの計算から除外されました希釈防止剤になりましょう。
終了した3か月間 12月31日 | 終了した9か月間 12月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 控除額:優先株配当 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 普通株式の加重平均株式 — ベーシック | ||||||||||||||||
| 希薄化による普通株式購入ワラントの効果 | ||||||||||||||||
| 希薄化株式インセンティブ報奨の効果 | ||||||||||||||||
| 希薄化型普通株式購入オプションの影響 | ||||||||||||||||
| 一株当たり利益: | ||||||||||||||||
| 普通株主に帰属する1株当たりの損失 — 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通株主に帰属する1株当たりの損失 — 希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注 4 — インベントリ
2023年12月31日と2023年3月31日の の在庫残高は以下のように構成されています。
インベントリのスケジュール
| 2023年12月 | 2023年3月31日 | |||||||
| 完成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 作業中 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 5 — プロパティと設備
私たち は、過去の費用から減価償却累計額を差し引いた金額で設備を記載しています。推定耐用年数にわたって資産のコストを減価償却するために、定額法を使用して の減価償却率で減価償却を計算します。通常、機器の場合は5〜10年、建物の場合は が40年です。資産や設備の売却または売却時に、処分された資産および関連する減価償却累計額 の費用を勘定から差し引き、その結果生じた利益または損失は、他の費用に計上されるか、計上されます。通常の修理と メンテナンスの費用を、発生した費用に請求します。
私たち は、耐用年数を延ばす既存の資産の改善または再建のために、追加費用や支出を資本化します。リースの開始時またはリース期間中に行われた借地権の改良 は、合理的に保証されている更新を含め、経済的耐用年数またはリース期間 のどちらか短い方に償却されます。
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AMMO、 株式会社
要約連結財務諸表の注記
2023年12月31日と2023年3月31日の時点で、不動産 と設備は以下のとおりです。
資産と設備のスケジュール
| 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 借地権の改善 | $ | $ | ||||||
| 建物 | ||||||||
| 家具と備品 | ||||||||
| 乗り物 | ||||||||
| 装備 | ||||||||
| ツーリング | ||||||||
| 建設中 | ||||||||
| 総資産と設備 | $ | $ | ||||||
| 減価償却累計額が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純資産および設備 | $ | $ | ||||||
2023年12月31日に終了した3か月および9か月間の減価償却
費用の合計は
注 6 — ファクタリング責任
2019年7月1日、ファクターズ・サウスウエスト合同会社（「FSW」）とファクタリングおよびセキュリティ契約を締結しました。FSWは、 から随時、口座単位で償還して会社の売掛金を購入することができます。24か月契約には、対象となるアカウントの 85% に対する最大前払い額が500万ドルで、ウォール・ストリート・ジャーナルが随時公開しているプライムレートに 4.5% を加えた年換算金利が適用されています。契約には、 社に課される最大施設費の 3%（150,000ドル）の手数料が含まれています。本契約に基づく当社の義務は、現在および将来の売掛金と関連資産、在庫、 および設備によって担保されます。当社は、ノン・ファクタリング・クレジット ファクタリング・クレジット ファクタリング・ファシリティを取得した時点で、30日前に書面で通知して契約を終了する権利を有します。この契約により、当社は売掛金を現金に両替することができます。私たち には、2023年12月31日現在、ファクタリング負債の未払い残高はありませんでした。2023年12月 31日に終了した3か月と9か月間、ファクタリング負債に計上された利息費用は、それぞれ81,952ドルと185,319ドルで、これにはコミットメント手数料の62,500ドルの償却 が含まれます。2022年12月31日に終了した3か月と9か月間、ファクタリング負債 に計上された利息支出は42,286ドルで、コミットメント手数料の37,500ドルの償却を含めて111,220ドルでした。
2023年6月17日、本契約の条件により、満期日は2025年6月17日に延長されました。
2023年11月29日、契約終了の通知をFSWに提出しました。この契約は2023年12月29日に終了しました。FSWとの契約の終了に関連して に281,108ドルの費用がかかったことを認識しました。
注 7 — インベントリクレジットファシリティー
2020年6月17日、私たちはFSWとリボルビング・インベントリー・ローンおよび担保契約を締結しました。FSWはリボルビング・クレジットライン を設立し、資本提供を目的として随時会社に融資を行います。当社の インベントリやその他の資産によって担保されている24か月契約には、対象となる在庫に対する最大融資額が1,750,000ドルで、3か月のLIBOR金利に 3.09% または 8% を加えた額のいずれか大きい方の年利が適用されています。契約には、会社に計上される最大融資額（35,000ドル） の 2% の手数料が含まれています。2020年7月31日、当社はリボルビングローンおよび担保契約を修正し、インベントリ ローンの最大額を2,250,000ドルに引き上げました。2023年12月31日現在、インベントリー・クレジット・ファシリティの未払い残高はありませんでした。2023年12月31日に終了した3か月と9か月間、利息 費用はありませんでした。2022年12月31日に終了した3か月と9か月間の在庫クレジットファシリティで計上された支払利息は、それぞれ6,580ドルと24,256ドルでした。
2023年11月29日、契約終了の通知をFSWに提出しました。この契約は2023年12月29日に終了しました。
注 8 — リボルビングローン
2023年12月29日、当社は、当社と、本契約の当事者 の他の借り手（総称して「借り手」）、その当事者である貸し手（総称して「貸し手」）、 、および管理代理人および担保代理人（「代理人」）としてN.A. のひまわり銀行との間で、貸付担保契約（「ひまわり契約」）を締結しました。ここで定義されている大文字表記の用語 は、ひまわり協定の条件に基づくひまわり協定のそのような用語と同じ定義です。 貸し手は、借り手に、(a) 20,000,000ドル（「総コミットメント 金額」）と（b）借入基準（特定の未払い額に基づく計算式）のいずれか少ない方の元本額のリボルビングローンを提供しています。販売された商品または提供されたサービス、および 対象在庫（「リボルビングローン」）の借り手。サンフラワー契約に基づくローンの収益は、運転資金、 一般的な企業目的、許可された買収、リボルビングラインに関連して発生する手数料や費用の支払い、 借り手の株式買戻しプログラムの円滑化、借り手の一般的な事業要件の資金調達に使用できます。
リボルビングローンには、(x) 3.50%（「最低金利」）と（y）タームSOFRに 3.00%（ 「リボルビングファシリティ適用金利」）を加えた額のいずれか大きい方の利率がかかり、実際の経過日数を360日として計算されます。 デフォルトの場合（以下に定義）を除き、リボルビングローンに基づく前払い金には、その未払いの日次残高 に、リボルビングファシリティ適用金利で利息がかかります。利息の支払期限は、ひまわり協定の期間 期間中の毎月第1暦日です。借り手はまた、貸し手の評価対象となる利益のために、オリジネーション手数料、前払金 手数料、未使用施設手数料、担保監視手数料、および貸し手費用をエージェントに支払う義務があります。
借り手は、2026年12月29日（「満期日」）までリボルビングローンに基づいて借り入れ、返済、再借入することができます。その時点で、 の契約は終了し、未払いのすべてのローンは、未払利息および未払利息とともに返済する必要があります。 リボルビングローンが満期日前に別の貸し手によって借り換えられた場合、その借り換えと同時に、(i) 総コミットメント金額の (i) 3パーセント (3.0%) に等しい金額の追加手数料がかかります。そのような融資が締切日以降、 または締切日の1周年より前に行われた場合は、(ii) 総コミットメント金額の2パーセント（2.0％）、そのような借り換えが締切日の1周年後、締切日の2周年またはそれ以前に行われた 、および (iii) 1パーセント (1.0%) の場合総契約金額のうち、そのような借り換えが締切日の2周年以降、締切日の3周年 またはそれ以前に行われた場合（「前払い手数料」）。
Sunflower契約には、借り手の および借り手の子会社が子会社に負債を負う能力、先取特権を付与、合併または統合、 が借り手とその子会社の実質的にすべての資産を全体として処分する能力を制限または制限する契約を含む、慣習的な肯定契約と否定契約が含まれています。投資、買収、関連会社との特定の取引への の締結、配当金の支払いまたは分配の実施、株式の買い戻し、制限契約の締結。いずれの場合も 慣習的な例外もあります。
Sunflower契約には、特に 不払い不履行、表明および保証の不正確さ、契約不履行、破産不履行、重要判決不履行、 添付債務不履行、劣後債務不履行、保証不履行、政府承認不履行など、慣習的な債務不履行（それぞれ「債務不履行事件」）が含まれます。債務不履行が発生した場合、サンフラワー契約に基づくすべての 債務には、債務不履行事由が発生する直前に適用された金利 より3パーセントポイント高い金利で利息が支払われるものとします。
私たち には、2023年12月31日現在、リボルビングローンの未払い残高はありませんでした。
注 9 — リース
私たち は、アリゾナ州スコッツデール、ジョージア州アトランタ、ジョージア州マリエッタ、ウィスコンシン州マニトワックのオフィス、製造、倉庫のスペースを、オペレーティングリースとして分類する契約に基づいてリースしています。私たちのリースはどれもファイナンスリースではありません。2023年12月31日に終了した9か月間に、 スコッツデールのリース期間を5年間延長し、使用権資産とオペレーティングリース負債を1,252,896ドル増やしました。また、マリエッタのリースを終了した結果、使用権資産が35,919ドル減少し、オペレーティングリース負債が38,185ドル減少しました。 2023年3月31日に終了した年度中に、ウィスコンシン州マニトワックの最初の場所でのリース契約を終了しました。それに伴い、 の使用権資産とオペレーティングリース負債を901,076ドル減額しました。
2023年12月31日と2023年3月31日の の時点で、使用権資産の総額はそれぞれ2,113,943ドルと1,261,634ドルでした。2023年12月31日および2023年3月31日の時点で、オペレーティングリース負債の合計は、それぞれ2,200,674ドルと1,374,224ドルでした。2023年12月31日および2023年3月31日の当社の営業 リース負債の現在の部分は、それぞれ463,059ドルと470,734ドルで、流動負債として報告されています。 2023年12月31日現在の合計2,200,674ドルのうち残りの1,737,615ドルと、2023年3月31日現在のオペレーティングリース負債の合計1,374,224ドルのうち903,490ドルは、現在の部分を差し引いた長期負債として表示されます。
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要約連結財務諸表の注記
2023年12月31日に終了した9か月間の連結 リース費用は502,889ドルでした。これには477,065ドルのオペレーティングリース費用と、協会会費、税金、光熱費、その他の月々のレンタルなど、その他の リース関連費用25,824ドルが含まれます。
加重平均残存リース期間とオペレーティングリースの加重平均割引率は、それぞれ4.2年と10.0％でした。
2023年12月31日現在のキャンセル不可のリース契約に基づく将来の の最低リース支払い額は次のとおりです。
キャンセル不可のリース契約における将来の最低リース支払額のスケジュール
| 3月31日に終了した年度 | ||||
| 2024 (1) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後 | ||||
| 控除額：利息を表す金額 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| (1) |
メモ 10 — 支払手形 — 関連当事者
2023年12月31日に終了した9か月間の について、当社は、イエーゲマン・スタンピング・カンパニー（「JSC」）に支払うべき修正関連当事者手形である修正済み 注記Bに関連して、それぞれ180,850ドルの元本支払いを行いました。私たちは2020年11月4日にJSCと修正ノートB を締結し、ノートは2023年6月26日に満期を迎えました。2023年12月31日に終了した3か月と9か月の の支払利息は1,788ドル、2022年12月31日に終了した3か月と の9か月間はそれぞれ12,753ドルと41,450ドルでした。
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AMMO、 株式会社
要約連結財務諸表の注記
NOTE 11 — 建設費支払手形
2021年10月14日、私たちはハイアワサ国立銀行（「ハイアワサ」）と建設ローン契約（「ローン契約」）を締結しました。 ローン契約では、ハイアワサは、当社の敷地内に建設される 約160,000平方フィートの製造施設の建設費の一部を支払うために、借り手に最大11,625,000ドルを貸し出すことができると規定されていました（「ローン」）。2021年10月から2022年10月までのハイアワサ前払い ローン資金は、合計11,625,000ドルです。ローンは前払いタームローンであり、リボルビングローンではないので、返済された元本の 部分は借り換えできません。
さらに、 は2021年10月14日に、ハイアワサを支持する最大11,625,000ドルの約束手形（「手形」）を発行しました。 の金利は4％半（4.5％）です。ノートの満期日は2026年10月14日です。
2022年7月の では、 前払いの元本の1パーセント（1％）の前払い料で、手形の一部または全部を前払いすることができます。
ローン契約には、ローン 契約または注記に基づく支払いの失敗、プロジェクトの建設の完了の失敗、不動産に対する100,000ドル以上の先取特権、またはハイアワサの同意なしでの不動産の の譲渡などが含まれますが、これらに限定されません。債務不履行が発生した場合、他の救済策の中でも、 に従ってローンに支払うべき金額を繰り上げることができ、ハイアワサは住宅ローンに基づいて不動産を差し押さえることができます。また、未払い金額の5パーセント（5％） の延滞料が、その時点で手形に従って支払われるべきすべての金額に、利息を付けてより高い金利で支払う必要があります。
私たち は、ローン契約の条件で定義されているように、以下に定義されている期間、満期日までの間、1.25対1.00以上の債務返済率を維持する必要があります。債務返済補償率は、前年度ごとに 年単位、つまり7月1日からテストされるものとします。ローン契約の締結以来、私たちはローン契約に基づくコンプライアンスを維持してきました。
私たち は、2023年12月31日に終了した9か月間、181,639ドルの元本を支払いました。制限付現金は、2022年2月14日にフォーム10-Qの別紙として委員会に提出されたローン契約書に記載された条件に従って解放できます。2023年3月31日に終了した年度中に、50万ドルの 制限付現金が解放され、50万ドルの制限付現金が残りました。2023年12月31日に終了した9か月間に、残りの50万ドルの制限付現金が解放されました。
注 12 — 資本金
当社の の授権資本は、2億株の普通株式で構成され、額面価格は1株あたり0.001ドルです。
2023年12月31日に終了した9か月間の に、次のように1,431,227株の普通株式を発行しました。
| ● | $で評価される
株式 |
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AMMO、 株式会社
要約連結財務諸表の注記
2023年12月31日の 時点で、発行済みかつ行使可能な新株予約権は以下の内容でした。
発行済みかつ行使可能な新株予約権のスケジュール
の数 株式 | 加重 平均 エクササイズ 価格 | 加重 平均寿命 残り (年) | ||||||||||
| 2023年3月31日時点で未処理でした | $ | |||||||||||
| 付与されました | - | |||||||||||
| 運動した | - | |||||||||||
| 没収またはキャンセル | ( | ) | - | |||||||||
| 2023年12月31日時点で未払い | $ | |||||||||||
| 2023年12月31日に行使可能です | $ | |||||||||||
2023年12月31日の の時点で、未払いのワラントが2,256,296件ありました。各ワラントは、保有者に当社の普通株式の最大1株を所定の行使価格で購入する権利を与えます。発行済み新株予約権は、（1）2025年4月までに普通株式911株を1株あたり1.65ドルの行使価格で購入するワラント、（2）普通株式1,244,108株を1株あたり2.00ドルの行使価格で購入するワラント、2024年8月までの新株の 1%、2026年2月までの 99% で構成されます。2024年9月までの普通株式4,966株を行使価格2.40ドル、(4) 2025年11月までの行使価格2.63ドルで で普通株式386,311株を購入するワラント、(5) ワラント2024年2月までに15万株の普通株式を行使価格6.72ドルで購入すること。
オプション が承認されました
2023年12月31日に終了した9か月間に、40万株を購入するためのストックオプション（「オプション」）を付与しました当社の普通株式を最高経営責任者 役員に、そのうちの（i） オプションは発効日に権利が確定し、 (ii) 300,000のオプションは四半期ごとに均等に権利が確定します 2023年9月30日に終了した第1四半期から、 年以上になります。オプションは、（a）付与日の当社の普通株式の終値に等しい1株当たりの行使価格 で行使可能で、（b）期間は10年、（c） は取締役会（または取締役会の報酬委員会）によって決定され、Plan eviveに基づく慣習的な 形式のストックオプション契約に定められているその他の条件に従うものとしますオプションをチェックしています。2023年12月31日に終了した3か月と9か月間のオプションに関連する費用は380,045ドルでした。
| オプション数 | ||||
| オプション権利確定期間 | まで 年 | |||
| 1株あたりの付与価格 | $ | |||
| 配当利回り | ||||
| 予想されるボラティリティ | % | |||
| リスクフリー金利 | % | |||
| 期待寿命 (年) | ||||
| 加重平均公正価値 | $ |
注 13 — 優先株
2021年5月18日、当社はデラウェア州務長官 に指定証明書（「指定証明書」）を提出し、シリーズA優先株式の優先、議決権、配当またはその他の分配に関する制限、資格、 の償還条件、その他の条件を定めています。
社は、取締役会（または取締役会の正式に 権限を与えられた委員会）によって宣言された場合、合法的に配当金の支払いに利用できる資金でのみシリーズA優先株式の累積現金配当を支払います。シリーズ A優先株式の配当金は、シリーズA優先株式の1株あたり25.00ドルの記載金額で、年率8.75％ （年間2.1875ドルに相当）で発生し、四半期ごとに延滞して支払われます。取締役会 （または当社の取締役会の正式に権限を与えられた委員会）によって宣言されたシリーズA優先株式の配当金は、四半期ごとに3月15日、6月15日、9月15日、 12月15日に延滞して支払われます。
通常、 シリーズA優先株は、2026年5月18日より前に当社が償還することはできません。ただし、支配権の変更または上場廃止イベント （それぞれ指定証明書で定義されているとおり）が発生した場合、会社はシリーズA優先株を期間限定で と引き換える特別な選択肢があります。
2023年12月31日時点で累積された優先配当 配当金は144,618ドルでした。2023年5月15日、当社の取締役会は、2023年3月15日から2023年6月14日までの期間における当社のシリーズA優先株式の配当 を、2023年5月31日にシリーズA優先株式の記録がある保有者に2023年6月15日に 支払う、1株あたり0.55902778ドルに相当する配当を宣言しました。合計782,639ドルの配当金は、2023年6月15日に支払われました。2023年8月15日、当社の取締役会は、2023年6月15日から2023年9月14日までの期間における当社のシリーズ A優先株式について、2023年8月31日にシリーズA優先株式の記録の保有者 に2023年9月15日に支払われる1株あたり0.55902778ドルに相当する配当を宣言しました。合計782,639ドルの配当金は、2023年9月 15日に支払われました。2023年11月15日、当社の取締役会は、2023年9月15日から2023年12月14日までの期間における当社のシリーズA優先株式 について、2023年12月15日にシリーズA優先株式の記録 の保有者に2023年11月30日に支払われる1株あたり0.5529514ドルに相当する配当を宣言しました。合計774,132ドルの配当金は、2023年12月15日 に支払われました。
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要約連結財務諸表の注記
注 14 — のれんと無形資産
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月と9か月間の当社の無形資産に関連する償却 費用は、それぞれ3,266,761ドルと9,800,281ドル、 でした。
無形資産のスケジュール
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| ライフ | ライセンス | 特許 | その他 無形資産 資産 | |||||||||||||
| ライセンス契約 — ジェシー・ジェームス | $ | $ | - | $ | - | |||||||||||
| ライセンス契約 — ジェフ・ラン | - | - | ||||||||||||||
| ストリークビジュアル弾薬の特許 | - | - | ||||||||||||||
| SWKの特許取得 | - | - | ||||||||||||||
| イエーゲマンの弾薬部品： | ||||||||||||||||
| 顧客関係 | - | - | ||||||||||||||
| 知的財産 | - | - | ||||||||||||||
| 商品名 | - | - | ||||||||||||||
| GDIの取得： | ||||||||||||||||
| 商品名 | - | - | ||||||||||||||
| 顧客リスト | - | - | ||||||||||||||
| 知的財産 | - | - | ||||||||||||||
| その他の無形資産 | - | - | ||||||||||||||
| 累積償却 — ライセンス契約 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 累積償却 — 特許 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 累積償却 — 無形資産 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
今後5会計年度の無形資産の年間 償却額は次のとおりです。
無形資産の年間償却のスケジュール
| 3月31日に終了した年度 | の見積もり 会計年度 | |||
| 2024 (1) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後 | ||||
| $ | ||||
| (1) |
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要約連結財務諸表の注記
注 15 — セグメント
当社の 最高経営責任者は、当社の2つの事業セグメントに基づいて財務実績を次のように評価しています。
| ● | 弾薬 — これは当社の製造事業で構成されています。弾薬セグメントは、弾薬 および弾薬部品製品の設計、製造、マーケティングを行っています。 | |
| ● | マーケットプレイス — GunBroker.comマーケットプレイスで構成されています。Gunbroker.comはオークションサイトとしての役割から、 銃器、弾薬、狩猟/射撃用アクセサリーの合法的な販売をサポートしています。 |
特定の企業一般管理費の個別配分に関する 報告には、現金以外の株式報酬費用が含まれます。 次の表は、提示された中間 期間の事業セグメントを評価するために経営陣が利用する特定の財務情報を示しています。
営業セグメントのスケジュール
| 2023年12月31日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||
| 弾薬 | マーケットプレイス | コーポレート およびその他 費用 | 合計 | |||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 事業からの収益/ (損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 2023年12月31日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||
| 弾薬 | マーケットプレイス | コーポレート およびその他 費用 | 合計 | |||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 事業からの収益/ (損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 2022年12月31日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||
| 弾薬 | マーケットプレイス | 企業およびその他 費用 | 合計 | |||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 事業からの収益/ (損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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AMMO、 株式会社
要約連結財務諸表の注記
| 2022年12月31日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||
| 弾薬 | マーケットプレイス | 企業およびその他 費用 | 合計 | |||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収益コスト | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 事業からの収益/ (損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
注 16 — 所得税
所得税規定の実効税率は、2023年12月31日に終了した3か月と9か月でそれぞれ22.1％と19.1％、2022年12月31日に終了した3か月と9か月の はそれぞれ14.9％と482.1％でした。2023年12月31日に終了した3か月と9か月間、主に従業員の株式報奨により、実効税率は米国連邦法定税率と異なりました。 2022年12月31日に終了した3か月と9か月間、州の所得税のため、実効税率は米国連邦 法定税率と異なりました。
社は内国歳入庁の監査を受けたことがありません。したがって、2021、2022、2023年3月31日に終了した課税期間は 監査の対象となります。
注 17 — 関連当事者取引
2023年12月31日に終了した9か月間に、2つの独立請負業者に410,173ドルのサービス料を支払いました。これには、理由のない解約時に支払うべき244,640ドルの支払いが含まれます。2人の独立契約者は、当社の普通株式168,581株を総額350,345ドルで発行しました。これは、理由のない解約時に期限が到来する134,240株の発行でした。総額25,000株を諮問委員会のメンバーに発行し、総額は53,250ドルになりました。 Geminiの買収を通じて、Geminiと取引する事業体の 所有権により、取締役会のメンバーの1人を介して関連当事者関係が築かれました。この関係の結果、2023年12月31日の当社の売掛金には201,646ドルが含まれていました。
2023年7月24日、フレッド・ワゲンハルスがCEOを退任し、取締役会はワーゲンハルス氏を会社の会長に任命しました。Wagenhals
氏は引き続き取締役会のメンバーです。Wagenhals氏は、CEOから役員
会長への異動に関連して、以下の支払いを受けました。(i) 現金支払い総額1,060,290ドル;
(ii) 普通株式
、合計金額は$
2023年7月26日 に、GunBroker.comに 査定された判決に関連する債券の担保として、ノーザン・トラストから160万ドルの信用状を取得しました。2023年7月17日、ノーザン・トラストに担保用の160万ドルの信用状 の預金証書を発行しました。預金証書の期間は12ヶ月で、約5％の利息が含まれています。2021年5月6日にフォーム8-Kの最新報告書に基づいて委員会に提出された合併 契約（「最新報告書」）の条件に従い、売主は にこれらの損失を支払うか、責任を負う必要があります（大文字の用語は最新報告書で定義されています）。
2023年7月、当社は、GunBroker.com系企業と呼ばれる特定の企業を当社が買収したことから生じた請求について、取締役兼株主のスティーブ・アーバンに対して、デラウェア州チャンスリー裁判所に訴訟を提起しました。この請求は、 Urvan氏が、その特定の 合併契約に基づいて生じる契約上の防御および補償義務を繰り返し怠り、履行を拒否したことと、不実表示の申し立てに基づいて発生しています。
注 18 — その後のイベント
一般的な 株発行
に続いて、2023年12月31日までに、当社は従業員株式報奨として17,391株を発行しました。総額は36,521ドルです。
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
経営陣による の財政状態と経営成績に関する議論と分析は、読者が経営陣の目を通して、経営成績、財務状況、流動性を理解できるようにするために提供されています。このセクションは、この四半期報告書の他のセクション、具体的には連結財務諸表と補足データと と併せて読んでください。
将来を見据えた ステートメント
この 文書には、特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、連邦および州の証券法の目的における「将来の見通しに関する記述」です。これには、収益、収益 またはその他の財務項目の予測、将来の事業に関する経営陣の計画、戦略、目標、目的に関する記述、提案された新製品、サービス、またはその開発に関する記述 、将来の経済状況または業績に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。 あらゆる声明または信念、および基礎となる仮定の陳述前述のいずれか。
将来の見通しに関する記述には、「かもしれない」、「できる」、「見積もる」、「意図する」、「続行」、 「信じる」、「期待する」、「予想する」、または他の類似の言葉、あるいはそれらの否定的な言葉が含まれる場合があります。これらの将来の見通しの 記述は、このレポートの日付現在の当社の見積もりと仮定のみを示しています。したがって、読者は が将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。 の将来の見通しに関する記述を、作成日以降に発生した状況や出来事の影響を反映するように更新する義務はありません。ただし、 は、ここに含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションに含まれるさらなる開示とリスク要因を参照してください。
当社が証券取引委員会に提出した書類では、「AMMO, Inc.」、「AMMO」、「当社」、 「私たち」、「当社」、および同様の用語とは、デラウェア州の企業であるAMMO, Inc. とその完全所有の 連結子会社を指します。
[概要]
銃器や射撃スポーツ業界にサービスを提供する最大のオンラインマーケットプレイスであるGunBroker.comマーケットプレイスのオーナーであるAMMO、 Inc. と、高性能弾薬とプレミアムコンポーネントの垂直統合メーカーである は、2016年に事業を開始しました。
のGunBroker.comマーケットプレイスセグメント（2021年4月に買収）を通じて、銃器や制限品目の販売に適用される連邦法および州法の遵守を促進しながら、第三者の出品者が銃器、狩猟用 用品、釣り道具、アウトドア用品、収集品などからなる商品を当社のサイトに出品できるようにしています。これにより、800万人以上のユーザーが、譲渡代理店として連邦認可を受けた32,000を超える銃器ディーラーのネットワークを通じて、所有権に関するポリシー や規制に従うことができます。オンラインオークションおよび販売プラットフォームとしての マーケットプレイスの性質と運営により、当社はアウトドアスポーツや射撃スペースのあらゆる要素にわたる販売動向をきめ細かく理解する という目的で、国内市場全体を独自に把握することができます。私たちのビジョンは で、GunBroker.comのサービスを拡大し、業界のサービスの仲間になることです。短期的には、 以下のサービスを実装する予定です。
● 支払い処理-当事者間の支払いを容易にし、あらゆる規模の販売者が迅速かつ安全な電子決済を提供できるようにし、購入者が購入したすべての商品に対して単一の支払い方法で簡単に利用できるようにします。
● カート機能-購入者が一度に複数の販売者から複数の商品を購入できるようにし、
● GunBroker.com Analytics —膨大なマーケットプレイスデータをまとめて改良することで、国内市場分析 を同業他社に提供し、彼らがビジネスをより適切に管理できるようにする予定です。
の弾薬セグメントを通じて、プレミアムピストルと ライフルの弾薬に焦点を当てた製造事業の新しい未来を築き、製造部品の業界パートナーを支援することに重点を置いています。私たちは、 Streak Visual AmunitionTMやStelth 亜音速弾薬などの自社ブランドを引き続き活用し、当社の技術的に革新的な伝統を補完するプレミアムライフルラインとブランド で製品提供を拡大していきます。また、政府主導の新しい機会を模索し、効果的に実行するにあたり、最先端の開発弾薬計画を支援するために、米軍複合施設の厳しい基準 の下でダイナミックなパフォーマンスを引き続き確保しています。
| 24 |
2022年の 9月、私たちは185,000平方フィートの新しい製造施設で操業を開始しました。この新しい最先端の弾薬 生産施設は、差別化された最先端技術の継続的な開発への取り組みの一環です。
操作の結果
経営陣による の財政状態と経営成績の議論と分析は、当社の財務状況、経営成績、流動性、および将来の業績に影響を与える可能性のあるその他の要因について、経営陣の観点から を説明する財務諸表を提供することを目的としています。次の情報は、この 四半期報告書に含まれる当社の連結財務諸表と併せて読む必要があります 3ページ目から始まる.
2023年12月31日に終了した3か月と9か月の の財務結果は、新しい戦略的方向に移行するにあたり、新たに位置付けられた 組織を反映しています。私たちは、強力な専門家チームを雇い、革新的な製品を開発し、高品質の弾薬提供者 および市場としての存在感を確立するのに十分な資金を調達し続けていると考えています。私たちは引き続き、トップラインの収益を増やし、業務を合理化することに注力しています。2023年12月31日に終了した3か月と9か月の純売上高は、2022年12月31日に終了した3か月と9か月と比較して、7.0％と29.2％減少しました。これは、市場の需要の変化による弾薬販売の減少と、 が弾薬ケースの販売にますます重点を置くように事業がシフトした結果です。
次の表は、2023年12月31日に終了した3 および9か月間の要約連結営業報告書から取得した財務情報を、2022年12月31日に終了した3か月および9か月と比較したものです。
3 か月間 終了しました | 9か月間 終了しました | |||||||||||||||
12月31日 2023 | 12月31日 2022 | 12月31日 2023 | 12月31日 2022 | |||||||||||||
| (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | |||||||||||||
| 純売上高 | $ | 36,006,464 | $ | 38,711,494 | $ | 104,633,425 | $ | 147,756,079 | ||||||||
| 収益コスト | 25,096,088 | 26,184,315 | 71,410,243 | 104,257,529 | ||||||||||||
| 売上総利益 | 10,910,376 | 12,527,179 | 33,223,182 | 43,498,550 | ||||||||||||
| 売上高、一般管理費 | 12,831,129 | 16,860,454 | 45,642,009 | 43,272,597 | ||||||||||||
| 事業からの収益（損失） | (1,920,753 | ) | (4,333,275 | ) | (12,418,827 | ) | 225,953 | |||||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||||||||||
| その他の費用 | (188,470 | ) | (490,842 | ) | (233,375 | ) | (509,998 | ) | ||||||||
| 所得税引当前損失 | $ | (2,109,223 | ) | $ | (4,824,117 | ) | $ | (12,652,202 | ) | $ | (284,045 | ) | ||||
| 所得税引当金（給付） | (465,234 | ) | (721,125 | ) | (2,419,883 | ) | 1,369,427 | |||||||||
| 純損失 | $ | (1,643,989 | ) | $ | (4,102,992 | ) | $ | (10,232,319 | ) | $ | (1,653,472 | ) | ||||
非GAAP 財務指標
私たちは、事業を評価し、リソースを割り当て、業績を評価するために、業務および財務データを分析します。以下の情報には、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に基づく総純売上高、純損失、およびその他の結果（「GAAP」）に加えて、当社の事業を評価するために使用する主要な営業指標と非GAAP財務指標が含まれています。これらの 指標は、会社の期間ごとの比較に役立つと考えています。これらの非GAAP財務指標は、当社の業績の評価、将来の事業戦略の策定、および営業費用やリソースの配分に関するものを含む戦略的意思決定のために使用する重要な指標であるため、この四半期の レポートに含めました。したがって、これらの指標は、経営陣や取締役会と同じように、投資家やその他の人々にとって当社の業績を理解し評価するのに役立つ情報を提供すると考えています。
調整後EBITDA
3 か月間 終了しました | 9か月間 終了しました | |||||||||||||||
| 12月31日から23日まで | 22 年 12 月 31 日 | 12月31日から23日まで | 22 年 12 月 31 日 | |||||||||||||
| GAAP純利益と調整後EBITDAの調整 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | (1,643,989 | ) | $ | (4,102,992 | ) | $ | (10,232,319 | ) | $ | (1,653,472 | ) | ||||
| 所得税引当金 | (465,234 | ) | (721,125 | ) | (2,419,883 | ) | 1,369,427 | |||||||||
| 減価償却と償却 | 4,753,650 | 4,356,004 | 14,047,216 | 12,950,972 | ||||||||||||
| 支払利息、純額 | 193,046 | 320,439 | 609,561 | 538,191 | ||||||||||||
| 従業員株式報酬 | 687,099 | 2,106,535 | 2,977,845 | 4,457,973 | ||||||||||||
| 株式交付金 | 50,750 | 43,750 | 152,250 | 135,344 | ||||||||||||
| 一般的な株式購入オプション | 380,045 | - | 380,045 | - | ||||||||||||
| ワラント発行 | - | 106,909 | - | 106,909 | ||||||||||||
| その他（収入）費用、純額 | (4,576 | ) | 170,403 | (376,186 | ) | (28,193 | ) | |||||||||
| 条件付き対価の公正価値 | (39,274 | ) | (20,326 | ) | (60,298 | ) | (45,572 | ) | ||||||||
| その他の非経常費用(1) | 1,498,684 | 3,983,254 | 8,126,102 | 4,724,385 | ||||||||||||
| 調整後EBITDA | $ | 5,410,201 | $ | 6,242,851 | $ | 13,204,333 | $ | 22,555,964 | ||||||||
| (1) | 2023年12月31日に終了した3か月と9か月間の について、その他の非経常費用は、本質的に非経常的な という職業費用および弁護士費用で構成されています。2022年12月31日に終了した3か月と9か月間のその他の経常外費用は、代理コンテストの手数料です。 |
| 25 |
調整後 EBITDAは、以下の で説明されているように、特定の項目の影響を排除するように調整された、当社の純損失を表示する非GAAP財務指標です。
上の表に示されている 項目は調整値として含まれています。これは、特定の期間におけるそのような費用の金額が、当社の事業運営の基礎となる業績と直接相関しない可能性があるためです。
当期の調整後EBITDAの計算を修正し、物品税の調整を削除しました。これは、当社の事業をよりよく表すものだと考えているからです。以前の期間には、物品税の調整を含めていました。
非GAAP の財務指標には限界があり、本質的に補足的なものと見なすべきであり、GAAPに従って作成された関連する 財務情報の代わりとなるものではありません。これらの制限には以下が含まれます。
| ● | 従業員 の株式報奨および株式付与費用は、これまでも、そして当面の間、今後もそうであり続けるでしょう。会社の経常費用 は、当社の報酬戦略の重要な部分です。 | |
| ● | 減価償却中の 資産は、将来交換しなければならない場合がありますが、非GAAPベースの財務指標には、そのような交換や新たな資本支出やその他の資本コミットメントに対する現金 の資本支出要件が反映されていません。そして | |
| ● | 非GAAP 指標には、運転資金ニーズの変化や必要な現金は反映されていません | |
| ● | 私たちの業界の企業を含む他の 企業は、非GAAP財務指標の計算方法が異なるか、まったく計算しない場合があり、その結果、 の比較指標としての有用性が低下します。 |
にはこれらの制限があるため、非GAAP財務指標を、当社の 純損失やGAAPに従って提示されたその他の財務結果など、他の財務実績指標と一緒に検討する必要があります。
純売上高
次の 表は、専有弾薬別の純売上高と標準弾薬別の純売上高と、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月と9か月間の市場収益を示しています。「専用弾薬」には、当社の施設で製造され、ストリーク・ビジュアル・アンモニション™ とステルスのブランド名で販売されている 弾薬が含まれます。私たちは「標準弾薬」 を、他のブランドメーカーと直接競合する非独占弾薬と定義しています。私たちの「標準弾薬」は、当社の施設内で製造されています。また、他の人に販売するために公開市場で入手した完成した弾薬が含まれる場合もあります。このカテゴリには、低価格のターゲットピストルとライフルの弾薬、および再処理された 真ちゅう製のケースを使用して当社が製造したバルクパッケージの弾薬も含まれています。この製品ラインの弾薬は、通常、粗利益が低くなります。
3 か月間 終了しました | 9か月間 終了しました | |||||||||||||||
2023年12月 31日 | 2022年12月 31日 | 2023年12月 31日 | 2022年12月 31日 | |||||||||||||
| 独自の弾薬 | $ | 1,818,235 | $ | 2,090,785 | $ | 4,153,410 | $ | 8,298,711 | ||||||||
| 標準弾薬 | 15,504,732 | 18,160,180 | 42,792,175 | 82,309,106 | ||||||||||||
| 弾薬ケース | 4,698,463 | 3,041,327 | 17,315,888 | 10,661,420 | ||||||||||||
| マーケットプレイスの収益 | 13,985,034 | 15,419,202 | 40,371,952 | 46,486,842 | ||||||||||||
| 総売上 | $ | 36,006,464 | $ | 38,711,494 | $ | 104,633,425 | $ | 147,756,079 | ||||||||
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2023年12月31日に終了した3か月と9か月間の売上高 は、市況の変化と弾薬ケースの売上増加へのシフトにより、7.0％と29.2％、つまりそれぞれ約270万ドルと4,310万ドル、 減少しました。3か月間の減少は主に、ピストルとライフル弾薬のバルク弾薬の売上高が270万ドル減少し、専用弾薬の売上高が30万ドル減少し、マーケットプレイスであるGunBroker.comから生み出された140万ドルの減少によるものです。マーケットプレイスGunBroker.comには、オークション収益、支払い処理収益、配送収入が含まれます。当社の弾薬ケースの売上高は、前年同期比で170万ドル、つまり 54.5％増加しました。9か月間の減少は主に、ピストルとライフル弾薬の売上が3,950万ドル減少し、専売弾薬の売上高が410万ドル減少し、マーケットプレイスであるGunBroker.comから生み出された610万ドルの減少によるものです。これには、オークション収益、支払い処理収益、配送収入が含まれます。当社の弾薬ケースの売上高は、前年同期比で670万ドル、つまり 62.4% 増加しました。経営陣は、専有弾薬の売上成長率 が当社の標準弾薬の売上を大幅に上回ると予想しています。
私たち は、商業 市場への流通をさらに拡大し、新しい製品ラインを導入し、米国の法執行機関、軍事、および国際市場への販売を開始し続ける中で、四半期ごとにトップラインの収益を増やし続けることに注力しています。
がSWKを所有していることで、当社は、米国および外国の軍事顧客の致死性要件を満たすために、戦術装甲貫通（AP）と硬装甲貫通焼夷弾 （HAPI）の精密弾薬を開発および配備してきました。私たちは引き続き、予定されているイベントや招待制のイベントで、軍関係者にAPとHAPIの弾薬を実演しています。その結果、関心が高まり、調達についての議論が高まっています。その後、当社は、政府の認可に従って公表された米国の特殊作戦を支援するために、 米国政府との契約に基づき、弾道マッチ（BMMPR）とシグネチャー・オン・ターゲット（SoT）ラウンドを開発しました。米国とその同盟国の軍事部門の軍事作戦を支援するために、現在開示の対象とならない追加の 作業が続けられています。
は、米国の法執行機関、軍事市場、国際市場は 当社にとって大きなチャンスですが、販売サイクルも長いことに注意することが重要です。当社の営業チームは、米国および海外での販売および流通 チャネルを効果的に確立してきました。これにより、軍事、 法執行機関、および商業市場での持続的な販売機会が促進されると合理的に予想されます。
米国外での販売 には、米国商務省または米国国務省からのライセンスと承認が必要です。 は通常、受け取るまでに約30日かかります。2023年6月12日、私たちは武器に関する国際輸送 規制（「ITAR」）への年間登録を更新しました。この登録は報告日まで有効です。これにより、当社は 弾薬およびITARの対象となるその他の規制品目を輸出および仲介することができます。
収益のコスト
2023年12月31日に終了した3か月と9か月間の収益コスト は、2022年に終了した同時期と比較して、約110万ドル、3,280万ドル減少して2,510万ドルと7,140万ドルになりました。これは、 2023年の純売上高が2022年と比較して大幅に減少した結果です。
総利益
私たちの 売上総利益率は、2022年の 同時期と比較して、2023年12月31日に終了した3か月間の32.4％からそれぞれ30.3％に減少しました。当社の売上総利益率は、2022年の同時期と比較して、2023年12月31日に終了した9か月間の29.4％から、それぞれ から 31.8% に増加しました。売上総利益率の変化は、収益構成、材料費、 人件費と諸経費の変化に関連していました。
| 27 |
私たち は、新しい市場と流通の拡大を通じて売上を伸ばし続けるにつれて、新しい生産施設による効率化 によって粗利益も増加すると考えています。今後12〜24か月間の私たちの目標は、粗利益を引き続き改善することです。これは は次の方法で実現されます。
| ● | 製品の売上が増加しました。特に、STREAK VISUAL AMMUNITION™、Stelth、そして現在はタクティカル アーマーピアス（AP）やハードアーマーピアシングインセンディアリー（HAPI）の精密弾薬など、独自の弾薬ラインの売上が増加しました。これらはすべて、販売価格のパーセンテージ でより高い利益率を示しています。 | |
| ● | 消費者部門と政府部門で歴史的に利益率が高かった新しい弾薬の紹介 ; | |
| ● | 弾薬セグメントの運営と部品供給業者との戦略的関係の拡大による 部品コストの削減。 | |
| ● | 自動化装置の使用を拡大して、完成品の組み立てに必要な総労力を削減しました。そして | |
| ● | 販売目標をサポートするための生産拡大により、固定費をより有効に活用できます。 |
営業経費
全体として、 の営業費用は、2022年12月31日に終了した3か月間で約400万ドル減少し、2022年12月31日に終了した3か月と9か月間で2023年12月31日に終了した9か月間で240万ドル増加しました 。2023年12月31日に終了した3か月間では、売上高に占める営業費用の割合は 43.6% から 35.6% に減少し、2023年12月31日に終了した9か月間では、売上高に占める営業費の割合が 29.3% から 43.6% に増加しました。当社の営業費用には、2023年12月31日までの3か月と9か月間の の非現金減価償却費約340ドルと1,010万ドルが含まれています。当社の営業費用は、当社の販売に関連する手数料 、期間中の従業員、 の取締役および組織の主要コンサルタントへの現金報酬の代わりとなる普通株式の発行に関連する株式報酬費用で構成されていました。2023年12月31日に終了した3か月と9か月間の営業費用には、それぞれ約450万ドルと1,360万ドルの非現金費用が含まれていました。
2023年12月31日に終了した3か月と9か月間の の間に、当社の販売およびマーケティング費用は、2022年12月31日に終了した3か月と9か月と比較して、約80万ドルと320万ドル減少しました。この減少は主に、当社製品の売上の減少による販売 手数料の減少によるものです。
当社の 企業の一般管理費は、2023年12月31日に終了した3か月間で約200万ドル減少し、2023年12月31日に終了した9か月間で が前期と比較して370万ドル増加しました。これは主に、280万ドル 減少し、非経常の法的および専門的費用および経費が340万ドル増加したためです。
従業員 の給与および関連費用は、2022年に終了した同時期と比較して、2023年12月31日に終了した3か月と9か月で約130万ドル減少し、170万ドル増加しました。2023年12月31日に終了した3か月間の減少は、従業員の株式報酬が140万ドル減少したことによるもので、2023年12月31日に終了した9か月間の前期と比較して増加したのは、主に、CEOの異動に関連して発生した100万ドルの追加給与費用、150万ドルの従業員株式報奨の減少、および新入社員ボーナスプランに関連する240万ドルの費用によるものです。
2023年12月31日に終了した3か月と9か月間の減価償却費 と償却費は、それぞれ約10万ドルと20万ドル（ ）増加しました。
利息 とその他の費用
2023年12月31日に終了した3か月間の の支払利息は、2022年12月31日に終了した同等の3か月と9か月と比較して、2023年12月31日に終了した9か月間で約10万ドル増加し、10万ドル増加しました。前の 期間からの変更は、主に当社の支払手形によるものでした。
収入 税金
2023年12月31日に終了した3か月と9か月間の について、連邦所得税と州所得税の控除額がそれぞれ約50万ドル、240万ドルでした。2022年12月31日に終了した3か月間、連邦および州の所得税 の控除額は約70万ドル、2022年12月31日に終了した9か月間では、連邦および州の所得税 の引当金を140万ドルとしました。
純損失
私たち は、2023年12月31日に終了した3か月間の純損失は約160万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の純損失は約410万ドルでした。2023年12月31日に終了した9か月間の純損失は約 万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した9か月間の純損失は約170万ドルでした。
| 28 |
私たちの の目標は、売上の増加と営業費用の抑制に注力しながら、引き続き業績を改善することです。
流動性 と資本資源
2023年12月31日の の時点で、現金および現金同等物は54,679,868ドルあり、2023年3月31日から15,045,841ドル増加しました。
ワーキングキャピタル 資本は次のようにまとめられ、比較されます：
| 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 流動資産 | $ | 129,012,915 | $ | 128,451,893 | ||||
| 現在の負債 | 26,618,871 | 25,463,399 | ||||||
| $ | 102,394,044 | $ | 102,988,494 | |||||
キャッシュフローの変化 は次のように要約されます。
アクティビティの運用
2023年12月31日に終了した9か月間の について、事業によって提供された純現金は合計で約2,830万ドルでした。これは主に、約1,020万ドルの純損失という の結果でしたが、売掛金の約710万ドルの減少、 の預金の約480万ドルの減少、約250万ドルの前払い費用の減少、約480万ドルの在庫 の減少、約480万ドルの買掛金の増加、および未払いの負債の増加によって相殺されました約210万ドルの資産 。減価償却の非現金費用は合計約1,400万ドル、従業員株式報奨の非現金費用 は合計300万ドルでした。
2022年12月31日に終了した9か月間の について、事業によって提供された純現金は合計で約1,840万ドルでした。これは主に、約170万ドルの純損失という の結果でしたが、売掛金の約1,220万ドルの減少、前払い費用の約190万ドルの減少、 の買掛金の約580万ドルの減少、約580万ドルの在庫の増加、約810万ドルの預金の減少によって相殺されました。減価償却 と償却の非現金費用は合計で約1,300万ドル、従業員株式報奨の非現金費用は合計450万ドルでした。
アクティビティへの投資
2023年12月31日に終了した9か月間の では、約560万ドルの純現金を投資活動に使用しました。 活動への投資に使用された純現金は、ウィスコンシン州マニトワックにある新しい製造施設の生産設備の購入に関連する約560万ドルと、当社のマーケットプレイスであるGunBroker.comに関連する資本化された開発費でした。
2022年12月31日に終了した9か月間、私たちは約1,060万ドルの純現金を投資活動に使用しました。 活動への投資に使用された純現金は、生産設備の購入とウィスコンシン州マニトウォックにある新しい製造 施設の建設に関連する約930万ドルでした。
アクティビティの資金調達
2023年12月31日に終了した9か月間の の財務活動に使用された純現金は約770万ドルでした。これは、当社の普通株式買戻し計画に使用された約220万ドル、保険料手形の支払いから300万ドル、優先株式配当約220万ドル、および売掛金ファクタリングによる約3,720万ドルの生成、および約3,720万ドルの売掛金ファクタリングによる生成（ ）の正味効果 で、約3,720万ドルの支払いによって相殺されました。
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2022年12月31日に終了した9か月間、財務活動に使用された純現金は約360万ドルでした。これは、保険料手形の支払いにより約190万ドル、約190万ドルの在庫クレジットファシリティの削減による正味の影響 、約220万ドルの優先株式配当が支払われ、売掛金ファクタリングによる約5,730万ドルの生成、約5,710万ドルの支払いと約5,710万ドルの支払いによって相殺されました。 は、約5,610万ドルの支払いと当社の支払手形からの100万ドルの収益によって相殺されました。
流動性
既存の の運転資本、事業からのキャッシュフロー、銀行借入、株式および負債証券の売却は、来年の事業資金を調達するのに十分であると予想されます。一般的に、私たちはこれまで、株式売却、銀行融資、 、および関連当事者手形の収益を通じて事業資金を調達してきました。これらの資金源は、当社の運転資本要件、事業拡大のための資本支出、債務返済、買収を含むがこれらに限定されない、当社の経常的な現金支出の資金を調達するのに十分でした。私たちは、資本支出、債務返済、自社株買い、および潜在的な買収のために、前述の資金源を引き続き使用するつもりです。
リース
私たち は、オフィス、製造、倉庫に使用される3か所をリースしています。2023年12月31日現在、220万ドルの 固定リース支払い債務があり、今後12か月以内に50万ドルを支払う必要があります。追加情報については、当社の 財務諸表の注記9 — リースを参照してください。
建設 支払手形
私たち は、新しい生産施設の一部を、建設費支払手形を使って賄いました。今後12か月以内に、30万ドルの元金 と利息の支払いが見込まれています。コンストラクションノートの元本残高は、2026年10月14日に満期になります。
オフバランス シートアレンジ
2023年12月31日の の時点で、当社の財政状態、純売上、費用、経営成績、流動性資本支出、または資本資源に現在または将来の が重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高いオフバランスシート契約はありませんでした。
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重要な 会計方針
がGAAPに準拠して財務諸表を作成するには、財務諸表の日付で報告された の資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および報告期間中の の報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。要約連結財務諸表を作成する際に行われる重要な見積もり には、貸倒引当金の評価、繰延税金資産、在庫、資産の耐用年数、のれん、無形資産、株式ベースの報酬、およびワラントベースの 報酬が含まれます。当社の重要な会計方針の概要は、2023年3月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に記載されています。当期は、ASU 第2016-13号「金融商品-信用損失（トピック326）」とASU 2022-03「契約上の売却制限の対象となる株式 の公正価値測定」を採用しました。これらの方針変更は、 社の財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。2023年12月31日に終了した3か月と9か月の間に、これらのポリシーに他に大きな変更はありませんでした。最近の会計上の発表と、それが当社の事業に与えると予想される影響に関する開示については、2023年3月31日に終了した 年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2を参照してください。
グッドウィル
私たち は、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回らない可能性が高い事象が発生したり、状況が変化したりした場合に、減損ののれんを毎年またはそれ以上の頻度で評価します。のれん減損の試験では、報告単位の公正価値が帳簿価額 を下回っている可能性が高いかどうかを評価するために、 定性評価を利用することがあります。定性評価の結果、のれん減損の可能性が高いと判断された場合は、2段階の減損テストを実施します。 2段階の減損テストでは、まず純資産の簿価を報告単位の公正価値 と比較して、のれんに減損がないかをテストします。公正価値が帳簿価額よりも低いと判断された場合、または質的要因から、のれんが減損されている可能性が 高いことが示された場合は、次のステップを実行して、のれんの 推定公正価値と帳簿価額の差として減損額を計算します。割引後のキャッシュフローを使用して、報告単位の公正価値を見積もります。 将来のキャッシュフローの予測は、主に予想される カテゴリーの拡大、価格設定、市場セグメントのシェア、および一般的な経済状況に基づく、将来の純売上高と営業費用の最良の見積もりに基づいています。2023年3月31日に終了した年度の当社の株価 の価値と時価総額の下落により、質的要因を評価して、マーケットプレイスセグメントの公正価値が帳簿価額を下回る可能性が より低いかどうかを判断しました。分析の結果、当社の株価と 時価総額の下落は、当社のマーケットプレイスセグメントの公正価値の低下を示すものではなく、報告セグメントの業績を考慮すると、割引キャッシュフローを使用した公正価値計算 の方が適切であると判断しました。したがって、2023年12月31日に終了した3か月間、グッドウィルの減損 は保証されませんでした。2023年12月31日現在、当社の営業資産 価値は90,870,094ドルで、そのすべてがマーケットプレイスセグメントに割り当てられています。ただし、当社の 時価総額が引き続き減少した場合、当社のマーケットプレイスセグメントの簿価が公正価値を超える可能性があり、その結果、 2024年3月31日に終了する年度におけるのれんの重大な非現金減損が計上される可能性があります。
| 31 |
アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示
当社の 市場リスクは、2023年3月31日に終了し、2023年6月14日にSECに提出された2023年3月31日に終了した年度の年次報告書のパートII、項目7Aの「市場リスクに関する量的および質的開示」 というキャプションの下で開示されているものと同様であり、 はここに参照により組み込まれています。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、2023年12月31日現在、取引法に基づく規則13a-15（c）および15d-15（e）で定義されている開示管理と手続きの有効性を評価しました。 当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する レポートで開示する必要のある情報が、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じて蓄積され、CEOやCFOを含む当社の経営陣に伝達され、SECの規則とフォームに明記された 期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するように設計されています。
この評価と、 は以下に説明する重大な弱点があるため、当社のCEOとCFOは、2023年12月31日現在、当社の開示管理と手続きは合理的な保証レベルでは有効ではなかったと結論付けました。
2023年12月31日現在も特定され、存在し続けている重大な弱点 にもかかわらず、経営陣は、この レポートに含まれる財務諸表は、提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に表しており、 以前に発表された財務結果に変更もなかったと考えています。
重大な弱点と経営陣の是正 計画
重大な弱点とは、財務報告の内部統制における公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）監査基準 AS 2201の意味における欠陥、 、またはそれらの欠陥の組み合わせです。これにより、 会社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。
財務 報告の内部統制は、財務報告の信頼性と、米国会計基準に従った 財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。2023年12月31日現在、財務報告に関する当社の内部統制における以下の重大な弱点が残っています。
次の理由により、会社は を効果的な統制環境を維持できませんでした。
| ● | 社の経営陣とガバナンスは、連結財務諸表への重大な虚偽表示を防止または検出するために、統制 環境に影響を与える事業体レベルの統制を適切に設計していませんでした。これらの欠陥は、会計および財務報告機能を支援する人員が限られていることと、内部告発者ホットラインの設置、および特定の重要な ガバナンス要素（経営委任、年次取締役会憲章審査、行動規範の承認、年間予算の の承認）の正式化の欠如など、統制活動の遂行に対する監督と説明責任が不十分だったことが原因でした。 | |
| ● | 社は、手動プロセスとシステムアクセスの両方で、適切に設計された職務分掌を維持できませんでした。 | |
| ● | 社は、定型と非定型の両方の仕訳入力、勘定調整、 および定期変動分析について、効果的に設計された管理を維持できませんでした。ジャーナルエントリには、必ずしも十分な補足文書が添付されているわけではなく、妥当性、完全性、正確性について適切に レビューおよび承認されていませんでした。ほとんどの場合、ジャーナルエントリ と勘定調整の有効性、完全性、正確性を確認する責任者も準備を担当していました。 | |
| ● | 社は、期末の財務報告プロセスについて、適切なタイアウト や財務諸表を裏付ける書類のレビューなど、効果的に設計された統制を維持できませんでした。そして | |
| ● | 社は、ユーザーのプロビジョニング とプロビジョニング解除、アプリケーション変更管理、オペレーティングシステムと論理的アクセス制御、および会社の財務報告プロセスをサポートする情報 テクノロジー（「IT」）システムの職務分掌の分野で、情報技術の一般的な統制に対する効果的に設計された統制を維持できませんでした。 |
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経営陣の改善イニシアチブ
これらの重大な の弱点は、必要なビジネスプロセス、システム、人材、および関連する内部統制がなかったために生じたと結論付けました。
重大な弱点に対応して、 の経営陣は、取締役会の監査委員会の監督のもと、財務報告に対する内部統制を強化し、重大な弱点を是正するための効果的な措置の設計と実施のプロセスを継続し、取り組んでいます。 当社は、適切で一貫した口調が組織全体に確実に伝えられるように努めています。これは、米国のGAAPおよび規制要件を厳密に 遵守するためのプロセスと統制の実施を通じて、以前に存在していた欠陥が是正されるという の期待を強調しています。
内部監査業務、より具体的には財務報告業務の内部統制を専門とする当社の第三者コンサルティング 事務所は、経営陣 を支援してきました。財務報告に対する内部統制のリスク評価、文書化、内部統制構造のテスト、重大な弱点の評価において経営陣を支援することに特に重点を置いて、経営陣を支援していきます。ITGCの手続きと監視と管理 の財務報告プロセスをサポートするシステム。具体的には、経理・財務チームのメンバーの適切な賛辞が得られたため、財務報告に関する内部統制の強化に向けて、 統制環境全体が評価されています。
上記の の対策に加えて、以下の項目を含む改善計画が進展しました。
| ● | 経営陣 は、2024会計年度の第1四半期中に、正式な経営陣の委任と会社の年間予算を提出し、取締役会が承認しました。 | |
| ● | 社は、2024会計年度の第3四半期に内部告発者ホットラインの実施を正式に完了しました。 | |
| ● | 仕訳と請求書承認に関する会計方針を承認、 が採用、実施しました。 | |
| ● | すべての仕訳入力、勘定調整、フラックス分析と差異閾値、 ベンダー設定の手続きと書類の形式化を改善しました。 | |
| ● | ITポリシーと手順を策定するために、サードパーティのコンサルタントとIT改善プロジェクトを完了しました。同社は現在、ユーザーのプロビジョニングとプロビジョニング解除、アプリケーションの変更管理、オペレーティングシステムと論理的なアクセス制御、 の職務分離、および第三者サービスプロバイダーのレポートレビュープロセスに関する 関連の統制を実施しています。 | |
| ● | 適切な分離、文書の強化、 、適用の一貫性など、レビュー要素を含む統制のレビューと承認に関する の改善を実施しました。 | |
| ● | 組織構造の継続的な 評価と、主要職務にわたる人員の追加雇用 |
2024会計年度の第3四半期末の時点で、経営陣はサードパーティのコンサルティング会社の協力を得て、既存の重大な弱点を効果的に是正するために必要な追加統制を含む、 の主要な統制のウォークスルーを完了しました。 この評価を通じて、全体的な統制フレームワークの設計を引き続き強化しました。業務の有効性を確認するために、上記で特定した経営改善措置の継続的な評価に加えて、これらの統制について をさらに評価します。 は、既存の重大な弱点が是正されたかどうかを判断できます。
これらの措置と計画されている アクションは、継続的な経営評価の対象となり、財務報告サイクルにおける内部統制の設計と運用の有効性 の検証とテストが必要になりますが、私たちは財務報告に対する社内 統制の継続的な改善に取り組み、財務報告に対する内部統制を引き続き熱心に見直していきます。
内部統制の変更
上記の変更以外に、2023年12月31日に終了した四半期に、財務報告に関する当社の内部統制（この用語は取引法規則13a-15（c）および取引法に基づく15d-15（e）で定義されている）に、財務報告に対する当社の内部 統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1。法的手続き
私たち は、通常の業務過程における日常的な訴訟、請求、紛争、手続き、調査 に関与している、またはその対象になる可能性がある。当社に対する訴訟やその他の訴訟の結果を確実に予測することはできませんが、経営陣の見解では、個別に、または全体として、 そのような訴訟が当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えることはないと予想されます。負債が発生する可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができる場合、不測の事態に備えて見越額を記録します。
追加の開示については、財務諸表の注記2の不測の事態のセクションを参照してください。
アイテム 1A。リスク要因
の 市場リスクは、2023年3月31日に終了し、2023年6月14日にSECに提出された Form 10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」というキャプションの下で開示されているものと同様です。Form 10-Kの年次報告書に開示されている当社のリスク ファクターに重大な変更はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
発行
当社の 授権資本は、1株あたり額面0.001ドルの普通株式2億株と、1株あたり額面0.001ドルの 優先株式1,000万株です。
2023年12月31日に終了した四半期には、 は当社の株式の未登録売却はありませんでした。
株式 の買戻し
2022年2月8日、 は、発行済みの 普通株式のうち最大3,000万ドルの自社株買いプログラムを取締役会が承認したことを発表しました。2023年3月28日、当社は、当社の買戻しプログラムを2024年2月まで延長することを取締役会が承認したと発表しました。2024年2月6日、当社の取締役会は、当社の買戻しプログラムを2025年2月まで延長することを承認しました。
の株式買戻しプログラムに基づき、当社は、公開市場での購入、私的交渉による取引、 による株式の早期買戻し、またはその他の方法で株式を買い戻す権限を与えられています。これには、規則10b5-1取引 プランおよび改正された1934年の証券取引法の規則10b-18も含まれます。買い戻しには期限がなく、いつでも一時停止 または完全に中止することができます。買戻しの具体的な時期と金額は、利用可能な資本資源 、その他の財務・経営実績、市況、証券法の制約、その他の要因によって異なります。買戻しは 会社の現金資源を使って行われます。
次の表は、2024会計年度の第3四半期における自社株買戻しプログラムに基づく自社株買いをまとめたものです。
| ピリオド | 購入した株式の総数 | 一株当たりの平均支払価格 | 公表された計画またはプログラムの一環として購入した株式の総数 | [最大] の数 それを共有します プランまたはプログラム（1）でまだ購入されている可能性があります | ||||||||||||
| 2023 年 10 月 | - | - | ||||||||||||||
| 2023 年 11 月 | 11,000 | $ | 2.00 | 11,000 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 | 134,483 | $ | 2.02 | 134,483 | ||||||||||||
| 合計 | 145,483 | $ | 2.01 | 145,483 | 13,025,593 | |||||||||||
| (1) | ここに含まれる まだ買い戻しの可能性がある株式の最大数は、2023年12月29日の当社の普通株式 の終値である2.10ドルに基づいて決定されます。この金額は、当社の普通株式の取引価格によって変わる可能性があります。 |
アイテム 3.優先証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
は適用されません。
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アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6。展示品
| 別紙 いいえ。 | 示す | |
| 10.1# | AMMO, Inc.、本契約の当事者である他の借り手とN.A. Sunflower Bankによる貸付および担保契約（2024年1月5日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して設立されました）。 | |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づくジャレッド・R・スミスの認定を受けました。 | |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づくロブ・ワイリーの認定を受けました。 | |
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づくジャレッド・R・スミスの認定を受けました。 | |
| 32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づくロブ・ワイリーの認定を受けました。 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベル、リンクベースドキュメント | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
# 規則S-Kの項目601 (a) (5) の に従い、特定のスケジュールや同様の添付ファイルが省略されています。省略されたスケジュールまたは同様の添付ファイルのコピーは、要求に応じて証券 および取引委員会に補足的に提供されます。
*ここに を提出しました。
** 家具付きです。
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署名
では、1934年の取引法のセクション13または15（d）に従い、登録者が、署名者の に代わってこのレポートに署名させ、正式に承認しました。
| AMMO、 株式会社 | ||
| /s/ ジャレッド・R・スミス | ||
| 日付： 2024年2月8日 | 投稿者: | ジャレッド R. スミス、最高経営責任者 |
| /s/ ロバート・D・ワイリー | ||
| 日付： 2024年2月8日 | 投稿者: | ロバート D. ワイリー、最高財務責任者 |
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