添付ファイル2.1
購買 と販売契約
由和その中の
牛眼買収、有限責任会社、
買い手としては
エベレスト/サファイア買収有限責任会社
販売者としては
そして
Clarus社は
親級として
締め切り：2023年12月29日
カタログ表
| ページ | |||
| 第一条売人権益 | 1 | ||
| 1.1 | 終業する | 1 | |
| 1.2 | 売り手の権益を売買する | 2 | |
| 1.3 | 会計(Br)成果を出す | 2 | |
| 1.4 | 流動資金調整 | 3 | |
| 1.5 | 源泉徴収する | 6 | |
| 第二条親及び売り手に関する陳述及び保証 | 6 | ||
| 2.1 | 組織と良好な信用 | 6 | |
| 2.2 | 権力と権限 | 6 | |
| 2.3 | 違反や衝突はありません | 7 | |
| 2.4 | 売り手権益の所有権 | 7 | |
| 2.5 | 同意する | 8 | |
| 2.6 | 訴訟を起こす | 8 | |
| 2.7 | FIRPTA | 8 | |
| 2.8 | マネージャーと発見者 | 8 | |
| 第三条会社に関する陳述及び保証 | 8 | ||
| 3.1 | 組織と良好な信用 | 8 | |
| 3.2 | 違反や衝突はありません | 8 | |
| 3.3 | 大文字である | 9 | |
| 3.4 | 付属会社 | 9 | |
| 3.5 | 法律を守る | 10 | |
| 3.6 | 訴訟を起こす | 10 | |
| 3.7 | 財務諸表 | 10 | |
| 3.8 | 真の 財産 | 11 | |
| 3.9 | 材料 契約 | 13 | |
| 3.10 | 政府許可 | 16 | |
| 3.11 | 知的財産権 | 16 | |
| 3.12 | 労働と雇用の問題 | 19 | |
| 3.13 | 福祉計画 | 20 | |
| 3.14 | 税務 事項 | 21 | |
| 3.15 | お客様 とサプライヤー | 23 | |
(i)
| 3.16 | 売掛金 | 23 | |
| 3.17 | 関連する党の手配 | 24 | |
| 3.18 | マネージャーと発見者 | 24 | |
| 3.19 | 過去の支払いの適切性 | 25 | |
| 3.20 | 個人情報の法則 | 25 | |
| 3.21 | 有形の個人財産 | 25 | |
| 3.22 | 貿易の法律 | 26 | |
| 3.23 | 内部 会計制御 | 26 | |
| 3.24 | 環境問題 | 26 | |
| 3.25 | いくつかの変更とイベントが不足しています | 27 | |
| 3.26 | 製品責任 | 28 | |
| 3.27 | 会社の役員と上級社員 | 28 | |
| 3.28 | 銀行業務関係 | 28 | |
| 3.29 | 保険 | 28 | |
| 第四条買い手の陳述及び保証 | 29 | ||
| 4.1 | 組織と良好な信用 | 29 | |
| 4.2 | 権力と権限 | 29 | |
| 4.3 | 違反や衝突はありません | 30 | |
| 4.4 | 法律を守る | 30 | |
| 4.5 | 訴訟を起こす | 30 | |
| 4.6 | 政府は同意と承認 | 30 | |
| 4.7 | OFAC； 所有権 | 31 | |
| 4.8 | アメリカ人 | 31 | |
| 4.9 | マネージャーと発見者 | 31 | |
| 4.10 | 投資する | 31 | |
| 4.11 | 十分な資金 | 32 | |
| 4.12 | 税金 と法務 | 32 | |
| 4.13 | 政府許可 | 32 | |
| 4.14 | R&W 政策 | 32 | |
| 第五条当事者のある契約 | 33 | ||
| 5.1 | 努力する | 33 | |
| 5.2 | 業務を展開する | 35 | |
| 5.3 | アクセス情報 | 37 | |
| 5.4 | 秘密にしておく | 38 | |
| 5.5 | 限定的 契約 | 39 | |
(Ii)
| 5.6 | 税務 事項 | 40 | |
| 5.7 | 従業員 重要事項 | 43 | |
| 5.8 | 役員と上級職員の保護 | 45 | |
| 5.9 | 保険加入範囲 | 45 | |
| 5.10 | 宣伝する | 46 | |
| 5.11 | 訴訟における協力 | 46 | |
| 5.12 | 排他性 | 46 | |
| 5.13 | 会社の役員と上級社員 | 47 | |
| 5.14 | 係り先プロトコル を終了する | 47 | |
| 5.15 | 貸金人が手紙を出す | 47 | |
| 第六条賠償 | 47 | ||
| 6.1 | 売り手と親会社が賠償 | 47 | |
| 6.2 | 買い手は賠償 | 48 | |
| 6.3 | [保留されている] | 48 | |
| 6.4 | 第三者に関わる事項 など | 48 | |
| 6.5 | 制約， などである. | 49 | |
| 6.6 | 独占的救済措置 | 50 | |
| 6.7 | 陳述·保証と契約の存続 | 50 | |
| 第七条買い手義務の前提条件 | 51 | ||
| 7.1 | と保証を述べる | 51 | |
| 7.2 | プロトコル、チノと義務を履行する | 52 | |
| 7.3 | 材料 悪影響 | 52 | |
| 7.4 | 合法的 禁止 | 52 | |
| 7.5 | 独占禁止法 | 52 | |
| 7.6 | 連邦銃や爆発物許可証 | 52 | |
| 7.7 | 同意する | 52 | |
| 7.8 | 成約条件が挫折した | 52 | |
| 第八条売り手義務の前提条件 | 52 | ||
| 8.1 | と保証を述べる | 52 | |
| 8.2 | プロトコル、チノと義務を履行する | 53 | |
| 8.3 | 合法的 禁止 | 53 | |
| 8.4 | 独占禁止法 | 53 | |
| 8.5 | 成約条件が挫折した | 53 | |
| 8.6 | R&W 政策 | 53 | |
(Iii)
| 第9条打ち切り | 53 | ||
| 9.1 | 端末.端末 | 53 | |
| 9.2 | 終了時の義務 | 55 | |
| 第十条雑項 | 55 | ||
| 10.1 | 料金 と費用 | 55 | |
| 10.2 | 通達 | 55 | |
| 10.3 | 釈放する | 56 | |
| 10.4 | と福祉を分配する | 58 | |
| 10.5 | 修正、 修正と放棄 | 58 | |
| 10.6 | 職務を全うして審査する；追加的な陳述と保証はない | 58 | |
| 10.7 | 予測に関する免責声明 | 59 | |
| 10.8 | 意味.意味 | 59 | |
| 10.9 | 統治 法 | 59 | |
| 10.10 | 管轄権 | 60 | |
| 10.11 | 陪審員裁判を放棄する | 60 | |
| 10.12 | 衝突 と特権 | 61 | |
| 10.13 | 章節見出し | 61 | |
| 10.14 | 分割可能性 | 61 | |
| 10.15 | 相手 第三者受益者 | 62 | |
| 10.16 | 完全な プロトコル | 62 | |
| 10.17 | 弁護士費 | 62 | |
| 10.18 | 特定の 性能 | 62 | |
| 10.19 | スケジュールと展示品を統合する | 62 | |
| 10.20 | 追徴権がない | 62 | |
| 10.21 | 売り手 開示スケジュール | 63 | |
陳列品
A- 定義
B- 開示スケジュール
C- 結語計算例
D− R&W政策
E− 純運営資金に含まれていない在庫
(Iv)
購買 と販売契約
本売買協定(“合意”)の日付は2023年12月29日で、Bullseye買収会社、デラウェア州有限責任会社(“買い手”)、エベレスト/サファイア買収有限会社(デラウェア州有限責任会社(“売り手”)とClarus Corporation(デラウェア州社(“親会社”)が買収)が締結された。添付ファイルA は，本プロトコルで用いられる大文字用語の定義や定義への参照を含む.買手，売手，親会社 をそれぞれ本稿では“当事者”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶ
背景
| A. | 親会社 は売り手100%の有限責任会社の権益を持つ. |
| B. | 売り手 はデラウェア州有限責任会社Sierra Bullets，L.L.C.の100%有限責任会社資本を持つ(このようなエンティティは“Sierra”，このような権益を “売り手権益”と呼ぶ). |
| C. | Sierra はBarnes Bulletの100%有限責任会社の権益であるMona，LLC， を持つデラウェア州有限責任会社(このようなエンティティ，“Barnes”，およびこのような 権益，“Barnes Interest”，また，このようなエンティティとSierra は以下では総称して“会社”と呼ぶ). |
| D. | 本プロトコルで規定されている条項と条件により，1.3節で規定した対価格の交換として，売手は売却，譲渡，交付を希望し，買手は売手からの購入を希望する.すべての売手は (“取引”)に興味を持っている. |
| E. | 成約後、買い手は売り手のすべての権利を持つだろう。 |
契約書
本プロトコルで規定されている相互契約，条件，プロトコルを審議し，他の良好かつ価値のある対価であることを確認すると， はここで十分性を確認した場合，以下のように同意する
第一条
売り手の権益を売買する
| 1.1 | 成約します。 本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて、取引の成約と本プロトコルが予想する他の取引(“成約”) は午前10：00に文書と署名を交換することで遠隔で行われます。東部時間10日(10：00)これは…。)第七条及び第八条に規定するすべての条件は、本協定が許容する範囲内で満たされ又は免除された後の営業日(その性質により、これらの条件は終了時に満たさなければならないが、満たさなければならない。または、このような条件(“締め切り”、 または両方が共通して合意された他の時間、日付、および場所を本プロトコルの許容範囲内で放棄すること；提供される場合、解決に関連する任意の元の文書または署名は、ケーン·ケスラー(KK)のオフィスに送られる。行われるすべての訴訟プロセスおよび結審時に実行されるすべてのファイルは、すべてのプロセスが完了、実行、および交付される前に、どの訴訟プロセスまたはファイル も実行または交付されたとみなされないと同時に行われるものとみなされる。 |
| 1.2 | 売り手の権益を売買する。本プロトコルで規定されている条項と条件によると，成約時には，売手は買手に売却，譲渡，交付し，買手は売手から購入し，売手は購入代金のすべての保持権を有し，何の留置権もない. |
| 1.3 | お会計 成果を渡すことができます；お会計時に支払います。 |
| (a) | 売り手 配達します。成約時には、売り手は買い手に渡すか手配します |
| (i) | 締め切りを明記した証明書は、秘書または売り手の任意のアシスタント秘書によって署名され、(A)売り手が本契約の署名および交付を完了したすべての必要な有限責任会社の行動を証明する。他の売り手取引伝票と は取引を完了し、および、売り手管理ファイルのコピーと、本プロトコルまたは任意の他の売り手取引に関連するすべての決議案のコピーと、(B)エンティティの組織管轄内の売り手の良好な信頼(または同様)証明書とを含む |
| (Ii) | 買い手が合理的に満足する形式と実質的に署名した貸手放行書簡は、UCC-3終了声明と抵当放行と一緒に、このような留置権所有者が売り手権益と会社資産に対して提出した融資声明に関連する。各場合において、買い手が合理的に満足する形および実質で、推定決算書に列挙されたすべての推定決算債務に関連する |
| (Iii) | それぞれの場合、開示スケジュールは、第1.3(A)(Iii)節に規定された買い手によって合理的に満足され、双方によって署名された形態および実質的な同意である |
| (Iv) | 売主の国税局W-9表を正しく記入して実行し、バックアップ控除が不要であることを証明する |
| (v) | 買い手が合理的に満足する形と実質で、各会社のすべてのマネージャー、取締役 と幹部 のために辞表を署名し、辞表は 終了後に発効する。買い手が売り手に支払う前に書面で指定された者は別である |
| (Vi) | データ室に列挙された情報およびファイルコピーを含むDVDまたは他のデジタル記録； |
| (Vii) | 売り手または親会社の役員が署名した証明書は、7.1節、7.2節、7.3節で規定された締切条件(“売り手役人証明書”)を満たしていることを証明する |
| (Viii) | 譲渡文書の等価物は，その形式と実質が買手を合理的に満足させ，売手の権益を買手(“譲渡文書”)に譲渡し，売手が正式に署名する |
| (Ix) | 親会社と買い手が合意した合理的かつ習慣的な移行サービス協定のコピーは、親会社、会社と買い手の間の合意(“TSA”)であり、親会社が正式に署名し、他の事項を除いて、Br社は、締め切り後最大180日以内に会社に要求し、親会社にこのようなサービスを提供または促進する権利があります(従業員、資産、ITシステムへのアクセスおよび使用を含む、バックグラウンドサポート(売掛金処理、財務機能、その他のバックグラウンドサポートを含む)、帳簿と記録、外部コンサルタントは、それぞれの場合、締め切りの12ヶ月前の期間に会社に提供されたサポートとサービスに適合し、レートは双方で合意されているが、締め切りの12ヶ月前の期間に会社から徴収または分配されたレートより高くない。 |
2
| (b) | 買い手 は配達します。成約時に、買い手は交付または引渡しをもたらし、電信為替による支払いまたはbr}は、直ちに利用可能な資金の支払いをもたらす(本プロトコルに規定または法律上の要求がある他のbr以外に、いかなる抑留または任意の形態の控除もあってはならない) |
| (i) | 売り手には、締め切りを明記した証明書が、秘書または買い手の任意のアシスタント秘書によって署名される。証明：(A)買手は必要なすべての有限責任会社 が本プロトコルおよび他の買手の取引文書を実行·交付する行動 を完了し，取引を完了する.そして、買い手の管理文書と、本プロトコルに関連する決議案のコピーと、任意の他の買い手取引の文書と、(B)買い手組織管轄権に関する買い手の良好な信頼(または同様)証明書とを含む |
| (Ii) | 取引可能資金brドルを口座に送金し、成約報告書に規定されている金額を推定して推定した成約費用。成約前に売り手および/またはその関連会社によって支払われていないか、または売り手および/またはその関連会社によって表されていない範囲 ； |
| (Iii) | 取引予定日に購入したドル現金送金価格を売り手に書面で指定された口座に支払う |
| (Iv) | 買い手主管者が発行した証明は、8.1節と8.2節で規定した成約条件を満たしていることを証明している |
| (v) | 買い手が正式に署名した譲渡文書の写し |
| (Vi) | 買い手によって正式に署名されたTSAコピー；および |
| (Vii) | 完全に制約されたR&W政策は，基本的に添付ファイルDの形である. |
| 1.4 | 流動資金調整。 |
| (a) | 個のおわりになると予想される.締め切り前の第三営業日または前に、売り手は、売り手の善意の計算を反映した書面声明(“成約予想声明”)を準備し、買い手に提出しなければならない。 会計原則と本プロトコルに適用される定義用語に基づいて、添付ファイルCに列挙された例に従って計算される“備考”部分で参照される方法に従って計算する。(A)(1)午後11：59までの純運営資金 (東部時間)締め切り直前営業日(“運営資金の予定締切”)、(2)会社の午後11：59までの現金。(東部時間)締め切り直前の営業日(夜11：59以降に使用される任意の現金であれば)。成約直前と成約直前の営業日には、成約費用または成約負債計算における負債または義務を計上すべきである。このような金額を支払わなければ、予想期間末現金(“予想期末現金”)には計上されない。(3)会社は、決済直前の負債(ただし、負債に含まれる任意の税項が決済時に決定される)(決済負債を推定する)。(4)親会社，売手と会社(総称して“売手”)の 取引費用(“成約予定取引費用”)， と(B)売手の予想成約日に対する買付価格の計算.見積もり成約説明書には、見積もり成約説明書に反映されている金額を説明するために、合理的で詳細な支援計算と文書が添付されています。 売り手は、買い手の見積もり成約説明書に対する合理的な意見を誠実に考慮します。}おわりに。 |
3
| (b) | 文を終了しています。実際に実行可能な場合には、成約日後90日以内に、買い手は書面声明(“成約声明”)を用意して売り手に提出し、買い手の誠実な計算を説明しなければならない。 会計原則と本プロトコルに適用される定義用語に基づいて、添付ファイルCに列挙された例に従って計算される“備考”部分で参照される方法に従って計算する。(A)(1)午後11：59までの純運営資金 (東部時間)締め切り直前営業日(“営業資金締切”)、(2)会社の午後11：59までの現金。(東部時間)締め切り直前の営業日(夜11：59以降に使用される場合は現金(東部時間)終値直前および終値直前の営業日には、終値取引費用または終値負債計算に計上すべき任意の負債または義務 を償還する場合、このような金額が支払われていない場合は、決済現金(“決済現金”)、(3)会社の決済直前の負債(“決済負債”)に計上しない。(4)売手の取引費用(“成約取引費用”)，および(B)買手の成約日の買い取り価格の計算.結審陳述書には、合理的で詳細な証左計算と結審調書に反映される金額の書類も添付される。結審陳述書を提出した後、売り手、買い手、会社が合理的な要求を出した後、買い手と会社は合理的に通知した後、正常営業時間内に、売り手の決算書に対する評価が合理的に関連する範囲内で、売り手及びそのコンサルタントに会社財務者及び会社帳簿及び記録への合理的なアクセス権限を提供する。買い手 がその90日間以内に決済書を提出できなかった場合，精算書は決済書とみなされ，売手は1.4(C)節の規定に従って論争通知を提供する権利があると予想される. |
| (c) | 論争 通知.売り手が買い手が第1.4(B)項に基づいて提出した決済書 の計算に同意しない場合、売り手は、決済書を受信してから60(60) 日以内(または決済書を受信してから60日以内に)とすることができるこれは…。(br}買い手が締め切り後90日以内に決済書を提出できなかった場合は，締め切り翌日である).買い手に書面通知(“係争通知”)を発行し、売り手の論争の各物品または金額(“係争物品”)、各論争物品の論争金額、および売り手の立場を支持する理由を合理的に詳細に説明する。売手は，結審陳述書で議論されていない他のすべての項目や金額と一致していると見なす.もし売り手がその60日以内に争議通知を出すことができなかった場合、買い手は期末運転資金、期末現金、期末債務を計算する。 成約取引費用と成約日調達価格は売り手に受け入れられ，最終的であり，双方に対して拘束力と決定性を持つ. |
4
| (d) | 解決策 期限。第1.4(C)条の規定により争議通知が正式に交付された場合、売買双方は交付後30(30)日以内に(“解決期限”)となる。商業的に合理的な努力を使用して、論争のある項目または金額について合意し、決済運営資金、決済現金、決済負債、決済取引費用および/または決済日 購入価格(状況に応じて)の金額を決定する。売買双方がどのような論争のある項目についても合意することができれば、買い手は直ちに結案陳述書を修正して、その合意を反映する。 |
| (e) | 独立した会計士事務所です。解決期限が終了したときや、解決期限が延長された場合、売買双方はすべての論争のある項目について合意することができない。双方は共同で参加し，1.4(E)節の 条項に基づいて未解決の論争項目(“未解決の 項目”)を独立会計士事務所に提出して解決する.独立会計士事務所(I)は仲裁人として、独立審査ではなく、買い手と売り手の陳述のみに基づいて、未解決の項目のみを決定する。(Ii) のみで未解決の項目を決定し，本1.4(E)節に該当するように， (Iii)は本稿で定義したものを用い，このような定義の修正 は考慮しない.(Iv)はこの等調整に限定される(あれば)，結案陳語を本プロトコルの規定に適合させるためには， の作成と，(V)会計原則と本プロトコルに適用される定義用語に基づくかどうか，および(V)会計原則と本プロトコルに適用される定義用語および 添付ファイルCにおける例に基づいて計算すると，いずれの場合も，独立した 会計士事務所の未解決項目の確定金額が売買双方の分岐の範囲を超えることはない.各方面は商業的に合理的な努力をして、独立会計士事務所に独立会計士事務所が合理的に要求する可能性のある未解決事項に関する仕事原稿とその他の書類と情報を提供し、未解決事項を討論する機会がある。独立会計士事務所が要求または許可する公聴会で独立会計士事務所と行う事項；条件は、(Y)各当事者が独立会計士事務所に提供されるすべての材料のコピーを他の当事者に提供し、それとコミュニケーションを行うことであり、(Z)いずれか一方(またはその任意の関連会社または代表) はいかなる参加もしないことである一方的未解決事項については、いつでも独立会計士事務所とコミュニケーションをとります。独立会計士事務所は、実行可能な場合にはできるだけ早く買い手と売り手に交付し、婚約後30(30)日以内に書面で報告書を渡すように指示され、このような計算を説明する。双方に拘束力と決定的な (実際の詐欺や明らかな誤りはない)に対して、買い手はこのような報告を受けた後、直ちに結論陳述書を修正して、その決定を反映しなければならない。独立会計士事務所の費用とbr}費用は、売買双方が未解決プロジェクトの解決におけるそれぞれの相対成功度に応じて比例 を独立会計士事務所で決定する(すなわち、双方を成功させるほど がこのような費用と支出を負担する割合が小さい).1.4節の規定により，期末運営資金，期末現金，期末負債，期末取引費用，購入価格が最終的に決定された日を“確定日”と呼ぶ |
5
| (f) | 調達価格を調整 する.“調整額”とは，締め切り調達価格(1.4節の最終合意または決定による)と予想締切日調達価格との差額である.調整金額が正の金額である場合、直ちに、決定日後5(5)営業日以内に、買い手が支払いを促すか、または売り手に支払いを促す。直ちに使用可能な資金を電信為替で売り手が指定した1つまたは複数の書面口座に送金し、金額を調整します。 調整金額がマイナスである場合は、確定日後5営業日以内に直ちに支払わなければなりません。売り手は買い手に支払うべきか、または買い手に電信為替を介して即時利用可能な資金を買い手の書面で指定された口座に支払うべきであり、金額は調整金額と等しい。 |
| (g) | 不良反応はなかった。売買双方は、取引終了後、調整金額が最終調整金額となり、本合意双方に拘束力があるまで、どちらの も，売り手や会社の決算日までの会計帳簿や記録に対して“会計原則”に適合しない行動をとることはない. |
| 1.5 | 差し押さえ. 売手が成約時に買手に1.3(A)(Iv)節で述べたW-9表を渡すことができなければ，買い手は、本プロトコルに従って売り手に支払われるべき対価格から控除および差し押さえを必要とし、“規則”または法律に規定された任意の政府当局に支払う権利がある。 が提供されれば，(A)買い手は商業的に合理的な努力を尽くし，そのような控除や抑留の意図に関する書面通知を売手に提供し，その法的根拠を説明する.(B)双方は、法律の適用によって許容される範囲内で、このような控除または控除のいずれかの金額を最大限に削減し、廃止することに誠実に協力する。任意の金額 が差し押さえられて適用された政府当局に支払われる場合、本プロトコルのすべての目的について、このような抑留金額 は、控除または控除された売り手に支払われたとみなされる。 |
第二条
親と売手に関する陳述と保証
売り手 は、本契約が締結された日から、締め切りと買い手に次のような声明と保証を行う
| 2.1 | 組織と良い信頼性です売り手と親会社のいずれもが正式に成立しており，その管轄組織の法律の下で有効に存在し信用が良好であり，それぞれの物件を所有または賃貸する権限と権限が必要であり，現在展開されている業務で業務を展開している。 |
| 2.2 | 権力と権限；実行可能。 |
| (a) | 売り手および親会社の各 は、本プロトコルを実行および交付するために必要なすべての権利、権力、許可、および能力を有し、それぞれ一方として指定されたまたは指定された他の取引ファイル(総称して“売り手取引ファイル”と呼ばれる)を有する。 本プロトコルと本プロトコルでの義務を履行して取引を行う.売り手および親会社は、本プロトコルおよび他の売り手取引ファイルの実行、交付、および履行を許可するために必要なすべての必要なbr行動をとっており、売り手または親会社は、そのような実行を許可するためにさらなる行動をとる必要はない。引渡しと履行。 売り手と親会社の両方が本合意に正式に署名し、交付し、取引終了時または前に、双方がそれぞれ参加者である売り手取引文書 を正式に署名し、交付した。 |
6
| (b) | 本プロトコルと他の各売り手取引ファイルが有効であり，本プロトコルと他の各当事者の義務を拘束力 を持つと仮定すると，本プロトコルと他の各売り手取引ファイルは，もし売り手と親会社が終値時または前に正式に署名して交付した場合、売り手と親会社の法律、有効かつ拘束力のある義務(適用される場合)は、それぞれの条項に従ってそれぞれに対して強制的に執行される。 は強制実行に加えて，実行可能性が救済例外によって制限される可能性がある. |
| 2.3 | 違反や衝突はありません。開示スケジュール第2.3節に規定されているほか、売り手と親会社は、本プロトコルと他の売り手取引書類の署名、交付及び履行、及び取引の完了 (時間が経過したか否かにかかわらず、通知を行う。または両者を兼ねて)(A)違反、 衝突、または実質的違反または違反を招き、重大な違約 を構成し、または終了またはキャンセルする権利を与える。(I)任意の売り手または親の管轄文書、または(Ii)任意の(A)判決または(B)法律、それぞれの場合、Brは、任意の売り手または親会社に適用されるか、またはそれらのそれぞれの任意の財産または資産を制約するか、またはそれらのそれぞれの財産または資産を制約するか、または適用される。(B)実質的な違反または衝突は、 の重大な違反または違反を招き、重大な違約を構成するか、または終了またはキャンセルする権利を与える。売り手または親会社のいずれか一方、またはそのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受ける任意の契約の任意の条項または条件；(C)売り手または親会社の任意の資産(売り手の権利を含む)に任意の留置権を設定または適用することをもたらす。または(D)売り手 またはその任意の関連会社が使用または所有する任意の材料の損失 または不利な修正をもたらす。 |
| 2.4 | 売り手権益の所有権 .売手は，明細書2.4節で規定された売手の権益を開示する実益と記録所有者であり，Sierraメンバに提出された採決の任意の事項に投票または指示する唯一の権利 を持つ.売り手の権益がセラを構成するすべての持分は，売り手が合法的，実益，記録的に所有する.Sierraは売り手の権益を除いて、メンバー資格 の権益やライセンスおよび/または返済されていない他の持分を持っていない。 開示明細書2.4節で述べた以外、売り手の権益のすべては直接売り手の所有に属し、すべての保留権やその他の制限を受けない。 は，適用される証券法で規定されている譲渡制限を除いて，売手は売手に対して良好な と取引可能な所有権を有しており，留置権の影響を受けない.売り手は、本プロトコルに記載されている事項に関する唯一の投票権と、指示を出す唯一の権力と、唯一の処分権、唯一の転換権とを有する売り手の権益またはセラの他の持分について、または誰にも確認されていない。 は、評価権および本プロトコルに規定されたすべての事項に同意することを要求する唯一の権利を有する唯一の権利であり、それぞれの場合、売り手の権利および他の持分に関連し、 は、そのような権利の制限、制限、または制限を受けない。売り手は、Sierraの任意の持分を発行することなく、Sierraまたはその高級管理者、マネージャー、または任意の他の者に任意のクレームを発行する。売り手はまだ起動されておらず、任意の破産法、破産または他の同様の法律に従ってその債務について清算または他の救済を求めるために、任意の破産法、破産または他の同様の法律に従ってその債務について清算または他の救済を求めるために、任意の自発的な案件または他のプロセスを開始するつもりもない。売り手は売り手の権利を買い手に譲渡し，売り手が成約日の購入価格を受け取った後，売り手の権益の良さと取引可能な所有権は買い手に移り， は何の留置権もない. |
7
| 2.5 | 同意します。 開示スケジュール2.5節で述べた以外は、いかなる政府当局や他の人の同意を得る必要はありません。売手は，本プロトコルおよび他の売手の取引文書に署名·交付したり，売手の義務を履行したりすることで作成または達成した取引文書である. |
| 2.6 | 訴訟。 重大な訴訟保留や売り手に知られている書面による脅威はない。売り手が本プロトコルで想定される取引を延期または阻止しようと試みる場合、または成功した場合、合理的に、売り手が本プロトコルの下での義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合、売り手の任意の政府当局または仲裁人に訴えなければならない。 |
| 2.7 | 売り手はコード1445節で指す“外国人”ではない. |
| 2.8 | マネージャー とヘッドハンティング。開示明細書第2.8節に規定されている以外に、 には投資銀行家、仲介人、発見者または他の仲介機関の代表者は何もなく、売り手は本プロトコルや取引に関連しており、仲介手数料もない。売り手と締結された任意の契約または売り手のいずれかの行動に基づいて、または売り手またはその代表による手配または合意に基づいて、任意の会社がこれに関連する人探し費用または同様の費用または手数料を支払うべきである。 |
第三条
会社に関する陳述と保証
売り手 は、本契約が締結された日から、締め切りと買い手に次のような声明と保証を行う
| 3.1 | 組織と良い信頼性ですいずれの会社も正式に設立された有限責任会社であり、デラウェア州の法律に基づいて有効な存在と信頼性が良好であり、十分な有限責任会社の権力が現在展開している業務を継続している。所有してレンタルする資産と財産を持っています各会社は、外国企業として業務を行う正式な資格または許可を有し、その資産または財産の所有権またはレンタルまたはその活動の性質において、そのような資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な信用(適用される場合) を有する。 |
| 3.2 | 違反や衝突はありません。開示スケジュール3.2節に記載されている以外に、取引の完了(時間が経過しているか否かにかかわらず、通知されているか、または両方を有している)は、そうではない |
| (i) | どの会社の管理書類と衝突したり、違反を招いたりします |
| (Ii) | いずれの場合も、これらの判決または法律は、会社に対して拘束力を有するか、または会社に適用されるか、または会社またはその任意の財産または資産がその制約を受けているか、または任意の政府当局または他の人に同意、承認または行動を要求し、任意の政府当局または他の人に届出または通知することができる |
| (Iii) | 違反、br、またはそれと衝突するか、または違約を構成する(または通知または時間経過後に違約イベントを構成する)、またはその終了または加速に必要な履行に根拠を提供する。または個人がそれによって規定された任意の義務を履行すること、または任意の 債務または義務の満了を加速させること、または以下の場合、会社の任意の財産または資産に任意の留置権 を生成または適用することをもたらす。1つの会社が当事者であるか、またはそれらのそれぞれの財産または資産の任意の制約br、または没収、損害、または違反または違約をもたらし、または任意の追加の金額を支払うことをもたらす任意の重大な契約であっても、または、任意の会社の知的財産権の所有または使用に同意する任意の他の人に同意する権利を要求することができ、 は、それぞれの場合、個別または全体的に会社にとって重要な方法である |
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| (Iv) | 売り手資本の任意の部分、バーンズ権益、または会社の任意の資産に任意の留置権を設定または適用する；または |
| (v) | 任意の会社が使用または所有する任意の政府許可またはその付属会社が使用または所有する任意の政府許可に悪影響を与え、これらの政府許可は、単独または合計して会社に重大な影響を与える可能性がある。 |
| 3.3 | 資本. 開示スケジュール3.3節では，(A)売り手の権益と(B)売り手の権益の完全かつ正確なリストを示し，売り手の権益はSierraの唯一の権限，発行されたおよび返済されていない権益証券，および(B)その記録保持者，すなわち売り手を構成する.セラの発行、購入、または買収の任意の持分については、セラによって付与または発行された、またはそれに拘束力のある未完了優先購入権、変換または他の権利、オプション、承認株式証またはプロトコル はない。売り手のほかに、誰も(I)売り手の権利に対して任意の権益または のクレームを持っておらず、(Ii)Sierraを除いて、Barnesの任意の持分に対して任意の権益またはクレーム を所有している。売り手のすべての権利は正式に許可され、効果的に発行された。売り手はその所有権だけでセラにもっと多くのお金や貢献を支払う義務がない。売り手権益のすべての提供、発行、譲渡は、いかなる優先購入権や他の 購入権にも違反せず、すべての適用証券 法律、その他の法律に従って、セラの経営協定とセラは当事者または他の方法で拘束された契約として使用される。この予想される取引が完了すると、買い手はSierra発行および未償還のbr会員権益の100%の唯一の実益と記録所有者となり、留置権はなく、Sierraは依然として唯一の実益と記録された所有者となる。バーンズの発行済みと未償還持分の100% 各社の持分に関連する議決権信託、代理人または他の同様の約束、了解、制限、または手配は存在しない。これらの会社の 有限責任会社の利益(売り手の利益を含む) は証明されていない. |
| 3.4 | 子会社。 開示明細書3.4節ではSierraの直接·間接子会社ごとに、その会社または組織の管轄範囲を示し、各子会社の未償還持分に対する所有権の割合を示す。各付属会社のすべての未償還持分はすでに正式に許可され、有効に発行され、すべて支払うことができ、評価できない。添付表3.4節に記載されている者を除いて、いかなる付属会社も、任意の付属会社の任意の株式を発行、購入または買収することについて、発行または発行またはそれに拘束力のある未完了優先引受権、変換または他の 権利、オプション、株式承認証または合意を付与することはない。開示明細書3.4節に記載されていることに加えて、売り手(Sierraのみ)、SierraまたはBarnesは、任意の子会社の任意の持分 を買い戻すか、または任意の子会社の任意の株式を買い戻しまたはログアウトする義務(またはbr}を負わない。売り手 (Sierraのみ)，Sierra，Barnesはいずれも のいかなる制限投票や任意の付属会社の株式譲渡を制限するプロトコルの一方でもなく，これらのプロトコルも知らない. |
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| 3.5 | 法律 を守る。開示明細書3.5節の規定を除いて、レビューの日から(銃や爆発物に関する法律は、2019年1月1日から)、これらの会社はすべての実質的な面でbrに違反していない。また、彼らまたは彼らの業務、財産または資産に適用される任意の法律に関連する書面通知は受信されていない。これらの会社は、過去5年間に適用法に従って受信された業務に関連するすべての検査報告書の真実かつ正確なコピーを買い手またはその弁護士に提供または提供していた。重大な処罰や制限をもたらす可能性があります過去5年間、これらの会社はどの会社も法律違反に関する通知を受けておらず、調査、検査、監査を受けていない。または任意の政府当局の他の訴訟手続きは、任意の会社が任意の法律に違反した疑いに関連しており、そうでなければ脅威または考慮されるであろう。会社 はいかなる他の 人もいかなる法律に違反してもいかなる法的責任も負わない. |
| 3.6 | 訴訟。未解決の訴訟や売り手の知る限り脅かされている訴訟は、会社、そのそれぞれの業務、またはそれぞれの資産に関連しており、これらの訴訟が決定された場合、いずれかまたは複数の会社の利益に不利になる。実質的な悪影響が予想される。これらの会社またはその任意の業務、財産または資産に対する不満判断は存在しない。決定を待つ手続きはないか，または売り手の知る限りでは，当社の合意または当社の合意に基づいて、または本合意に関連して、または取るべき任意の行動をとる会社に脅威を与えたり、会社が取引を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある会社に疑問を提起したり、疑問視したりする。売り手の知る限り、これらの会社のマネージャー、上級管理者、従業員、および代理人は、これらの会社の現在、係属中、または脅威に対するクレームを持っていない。売り手の知る限り、いかなる事実や状況も存在せず、brのいかなる重大な訴訟手続きの提起にも合理的な根拠がある。開示スケジュールの3.6節には、日付を振り返って以来、どの会社も一方であったか、またはいずれかの当事者であったすべての訴訟が記載されている完全で正確なリストおよび説明が記載されている。 |
| 3.7 | 財務諸表；不開示の負債；帳簿と記録。 |
| (a) | 財務諸表。売り手は、以下のbr財務諸表(総称して“財務諸表”と総称する)の完全かつ正確なコピーを買い手に提供している：(I)2022年12月31日現在( “最近の財政年度終了”)の会社が監査されていない総合貸借対照表。2021年および2020年12月31日(付記を含む)、およびその時点で終了した会計年度に関する未監査の収入、株主権益、およびキャッシュフロー統合レポート。および(二)会社が2023年9月30日まで(“最新貸借対照表日”)の未監査貸借対照表(“最新貸借対照表”) (付記を含む)及び関連する未監査損益表、株主の権益とキャッシュフロー 最近の会計年度終了時および直近の会計年度終了からその日までの時間。財務諸表(付記を含む)は、会社の帳簿や記録と一致しており、すべての重要な点で合併(適用など)の財務状況を公平に反映している。会社のキャッシュフローと経営結果は会計原則と公認会計原則に基づいて作成された。脚注開示や正常な年末調整による変化の制約が不足している(これらの変化 はいずれも実質的ではない)。 |
| (b) | 未開示の 負債。会社は、満期または未満期、固定または負債(“負債”)にかかわらず、直接的または間接債務、負債、クレーム、損失、損害、赤字、債務または金銭的責任を負わない。しかし、含まれていない：(1)最新の貸借対照表で十分に開示または準備された負債；(Ii)通常プロセスにおける最後の貸借対照表の日付から生成された負債 ；および(Iii)個別または合計が重大でない負債 。 |
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| (c) | 文書、帳簿、記録を管理します。これまで、会社の管理文書、帳簿、会議記録、会員権益記録、および他の記録のコピーは、すべての材料 に関して真実で、正確で完全であり、買い手またはその弁護士に提供または提供されてきました。会社の帳簿と記録は，会社の資産，負債，業務，財務状況と経営結果を正確に反映し，良好なビジネスと簿記のやり方で保存した。締め切りは、これらの帳簿と記録(すべてのATF記録を含む)はこれらの会社の所有に帰する。 |
| (d) | 資本支出。開示明細書3.7(D)節は、すべての重要な点において、会社が計画した、または本公告日後12ヶ月以内に承認された基礎建設プロジェクト と合理的な見積もりを正確に説明するこのようなプロジェクトのための未支払いおよび支出されなければならないドルの額が予想される。 |
| (e) | 借金が山ほどある。真実、完全な会社の本公告日までの負債リストは、開示明細書の3.7(E)節に記載されている。 |
| 3.8 | 本当の 財産。開示スケジュール3.8節では、任意の1つまたは複数の会社が所有する各不動産の住所および記述(簡単な費用形式または土地と共に運転される永久地権)(“所有する不動産”) を規定する。1ブロックごとに所有する不動産については、 (A)どの会社も良好で保険加入可能かつ取引可能な費用単純所有権(または地役権所有権)を持っており、すべての留置権の影響を受けず、留置権を許可することは除外される。(B)開示明細書第3.8(B)節に規定する場合を除き、両社とも、所有している不動産又はその任意の部分の使用権を賃貸又はその他の方法で誰にも付与していない。及び(C)まだ行使されていない選択権、初回要件権又は優先購入権は、当該等が所有する不動産又はその任意の部分又はその中の権益を購入することができない。 |
| (a) | 開示スケジュール第3.8(A)節では、会社が賃貸した不動産ごとの住所(“賃貸不動産”と自前不動産、br“不動産”)が規定されている。そしてこのような賃貸不動産のすべての賃貸リスト (“不動産賃貸”)各不動産賃貸について言えば、 (I)このような不動産賃貸法は、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全に有効であり、いかなる会社の違約もなく、いかなる条件や状況も存在しない。通知または一定時間が経過した後、違約となり、 (Ii)会社は当該不動産賃貸項における賃貸不動産の占有と静かな享有が実質的な妨害を受けていないかどうか、当該不動産賃貸に関するトラブルも存在しない。(Iii)本明細書で別の規定があることに加えて、2社とも転貸、許可、または他の方法で賃貸不動産またはその任意の部分を使用または占有する権利を付与しておらず、(Iv)会社 はそれを買い手TRUEに提供している。すべての不動産賃貸の正確かつ完全なコピー、 と(V)会社は各賃貸不動産において有効かつ強制的に実行可能な賃貸権益 は留置権を許可する以外に留置権はない。 |
| (b) | 開示スケジュール3.8(B)節で述べた以外に、セラまたはバーンズを除いて、誰も不動産の任意の部分を使用または占有する権利がない。 |
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| (c) | 不動産上に位置するすべての建物およびすべての改善は、すべての物質的に良好なメンテナンスおよびメンテナンス状態 (正常損失を除く)にあり、その中で業務を展開するのに十分かつ合理的な条件にある。不動産の暖房、換気、エアコン、配管と電気システムは良好な動作状態とメンテナンス状態にある(正常摩耗と引裂は除く)。日付を振り返って以来、両社はReal Property上のどの物件にも提供するこのようなサービス では何の中断も発生していない。 |
| (d) | 法律の要求の範囲内で、会社 はすべての物質許可、許可証、特許経営権、承認、許可を得ている(総称して、(Br)不動産を構成する任意の不動産に対して管轄権を有するすべての政府機関、および(Ii)管轄権を有するすべての保険会社、消防署、その他の類似した委員会および組織 Br}は不動産を構成するどの家も(総称して、“保険組織”)。このような不動産許可証はすべて開示スケジュールの3.8(D)節に記載されており、発行の目的は不動産を構成するすべての不動産が会社によって合法的に占有され、使用されるようにし、すべての目的 に使用することである。それらは現在占有されて使用されており、完全に効果的だ。これらの会社は不動産を構成する不動産に管轄権のある政府当局あるいは任意の保険組織から書面通知を受けておらず、一時停止、撤回すると脅している。不動産許可証または任意の保険証書を修正またはログアウトし、不動産許可証の重大な違反は存在しない。各不動産許可証は完全に有効である。 |
| (e) | 不動産またはその任意の部分を構成する任意の家屋またはその任意の部分については、未解決のまたは売り手に知られている脅威の非難または収用権手続きはない。会社は書面通知を受けていないか、または売り手の知っている限り、不動産またはその任意の部分を構成する不動産に関する未解決のまたは影響を与えている任意のbrまたは脅威の非難または収用権手続きの口頭通知を受けていない。売り手によると、そのような非難や訴訟手続きは提起されなかった。 |
| (f) | 不動産には、企業が使用、使用または使用しようとしているすべての不動産を含み、不動産賃貸または開示明細書第3.8(B)節に規定する事項を除いて、この2つの会社はいずれも他の契約のいずれの当事者でもなく、いかなる不動産の購入または賃貸またはその権益の任意の選択権も含む。 |
| (g) | 売り手が買い手に提供する任意の調査で提案可能なもの以外は，自己不動産の改善はこのような地塊の境界線内に位置し，そのような不動産にサービスを提供するすべての公共サービス回線は，そのような不動産の境界線内に位置するか，公共用途専用の土地や記録の地役権の範囲内に位置する. |
| (h) | 自己所有不動産のいかなる部分も、いかなる重大な不動産税の増加、または遡及再評価、特別評価、土地用途の変化、またはいかなる免除または福祉状態を失ったために再徴収された税金の影響を受けない。 |
| (i) | 売り手が買い手に提供するいかなる調査で明らかになる可能性がある場合を除いて、隣接物件の自有不動産に対する実質的な横領は存在せず、自有不動産の隣接土地での横領や地権による自己不動産の横領も存在しない。 |
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| (j) | 両社とも書面通知を受けておらず、売り手の知る限り、どの賃貸不動産の大家もいかなる賃貸不動産にも変更を計画していない。会社に実質的な影響が期待されている。 |
| (k) | どの家主がどの不動産賃貸項目の下で会社に借りているすべてのお金はすでに支払われていますが、テナント改善手当に限定されません。 |
| (l) | 会社は不動産の使用 に対して開示明細書第3.8節(L)に規定する地役権の許可使用に違反しない。 |
| 3.9 | 材料 契約。 |
| (a) | 開示スケジュール第3.9(A)節には、いずれかの会社がその一方であり、任意の権利または責任があるか、または他の方法で制約されているか、または業務に関連している会社がないか(口頭契約の場合、ダイジェスト)と は，これらの契約により，どの会社にも義務がある(総称して“重大契約”と呼ぶ). |
| (i) | (A)すべてまたは一部がまだ実行されていない各契約は、任意の会社または任意の会社によって履行されるサービスに関するものであり、金額または価値が年間150，000ドルを超える、および(B)各契約。これは、会社の販売または購入金額または150，000ドルを超える価値のある貨物または材料に関するすべてまたは部分的に実行可能であるが、通常の場合、250，000ドル未満の注文された通常の購入注文に従って在庫を販売することは除外される |
| (Ii) | すべてのまたは部分的に実行されていない契約(上記(I)項で説明した契約を除く)、単一の契約に関する支出または収入が150，000ドルを超える、または同様のサービスについて締結された任意の数の契約は、合計350，000ドルに関連する。貨物または材料 または個別当事者と； |
| (Iii) | (I)売り手が売り手の権利を購入し、(Ii)SierraがBarnesの持分またはBarnes Bullet，LLCの物質資産を購入することに関連する各契約(“ターゲットプロトコル”)； |
| (Iv) | トップのお客様またはトップのサプライヤーと締結された各契約ですが、通常の プロセスで締結された200，000ドル以下の調達注文は除外されています |
| (v) | 会社の任意の資産の選択権または優先権を購入、販売または許可する各契約； |
| (Vi) | 製品開発、製品改善、または製品カスタマイズ義務に関する各契約； |
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| (Vii) | 会社が資本支出が100，000ドルを超える、または同じ資本プロジェクトに関連する他のbr契約の合計が250，000ドルを超える1つの契約； |
| (Viii) | 2018年1月1日以降、任意の他の人の任意の業務または株式または資産または任意の不動産の買収(株式の合併、売却、資産または他の方法(Br)および完了の有無にかかわらず)に関する各契約は、それぞれの場合、関連する総コストは$100，000を超える(任意の繰延買収価格、プレミアム、または他のコストを含む) |
| (Ix) | 会社間または会社間の各契約は、一方では、売り手、会社の任意の関連会社または売り手、または会社の任意のマネージャーまたは上級管理者、売り手または会社の任意の関連会社または売り手と、 他方； |
| (x) | 各(A)不動産賃貸または転貸、br賃貸または占有契約、許可証、分割払いおよび条件付き販売契約、および(B)任意の不動産または動産の所有権、賃貸、所有権、使用または任意の賃貸または他のbr権益に影響を与える他のbr契約。(1)サービス、修理、建造または保守契約を除いて、1契約当たりの支払い義務が50，000ドル以下、または同様のサービスについて締結された任意の数の契約の総支払い義務が50，000ドル以下である。貨物または材料、またはある当事者と締結された契約は、このような契約が通常のプロセスで締結されたものであり、(2)通常のプロセスで締結された調達注文である |
| (Xi) | 会社の任意の労働組合、労働組合または他の従業員代表、団体または従業員組織と締結された各集団交渉契約および任意の他の契約； |
| (Xii) | 利益、損失、コストまたは負債を他の人と共有する会社に関する各合弁企業、共同企業、有限組合企業、または同様の契約 |
| (Xiii) | 会社の業務活動を制限するか、または会社が任意の業務に従事する自由を制限する各契約(A)は、未履行のbr}契約または他の義務(通常のプロセスで締結された慣例的な守秘義務および守秘義務を含まない)を含む。(B)誰と競合するか(地理的または他の態様で)または誰かを誘致または雇用し、(B)会社の製品を製造、販売または流通する任意の独占的権利を付与する。(C)任意の“最恵国”または同様の権利を与える権利、または(D)任意の製品またはサービスを製造、販売または流通する権利を他の方法で禁止または制限する権利； |
| (Xiv) | 秘密協定または秘密協定の各契約に属するが、固有の情報および通常のプロセスにおいて、会社の現職または前任取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタントまたは他のサービス提供者との発明契約譲渡は除外される |
| (Xv) | 会社に関連する各契約は、貨物またはサービスを直接支払うのではなく、誰に支払うか、または販売、購入、または利益に応じて誰に支払うかを規定する |
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| (十六) | (A)各書面保証、保証、 および/または会社が他の人の契約の履行について行った他の同様の約束、および(B)会社は、他の人の責任を賠償することに同意し、または誰かの責任を分担または分担する各契約に同意する。 は、それぞれの場合、通常の授業における契約を除いて； |
| (Xvii) | 和解合意としての各契約は、レビューの日から達成された任意の未解決または脅威手順に関する |
| (Xviii) | 会社の現従業員、コンサルタント、マネージャー、上級管理者と締結された各契約には、任意の雇用または報酬契約が含まれている。通常の授業で締結された雇用または相談契約に加えて、個人の基本年収は100，000ドル未満であり、留任または解散料を提供しない任意の雇用レターを提供する。他にも同様の福祉があります |
| (Xix) | 会社の現職または前任従業員、コンサルタント、マネージャーまたは高級管理者の留任、解散費、解雇または同様の報酬を規定する各契約； |
| (Xx) | 不動産の購入、販売または賃貸に関連する、会社が当事者であるか、または他の制約を受けている、補償義務を有するか、または他の責任を有する各契約； |
| (XXI) | 各契約は会社の任意の資産に留置権を付与しているが、留置権は除外している |
| (Xxii) | 全ての知的財産権協定 |
| (XXIII) | 会社brは、会社の任意の製品、サービスまたは技術を製造または複製する任意の契約、または販売または流通会社の任意の製品、サービスまたは技術の任意の契約を許可する |
| (XXIV) | 各契約は、本契約に規定する取引が完了した後に現金又は他の補償又は福祉を支払うことが規定されている |
| (XXV) | 各販売流通または特許経営契約 (I)は、処罰を受けることなく90日以下で終了してはならず、(Ii)規定は、業界慣行または慣例よりも高い金額または比率で補償されることが規定されている |
| (Xxvi) | すべての政府機関 と締結された各契約。 |
| (b) | これらの会社はすべてのbrについて各材料契約を守っています。会社も売り手も書面通知を受けていません。売り手の知っている限りでは、どの材料契約の他のいずれも違約していません。未解決の違約または違約または未解決または脅威のキャンセルを口頭で通知し、任意の重要な契約を撤回または終了し、いかなるイベントも発生せず、時間の経過とともに通知またはその両方が同時に発生する場合または事実状態も存在しない。 は、会社またはそのような任意の他の当事者の違約または違約を構成する。 |
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| (c) | その条項によると、各重要な契約は完全に有効で効果的であり、会社および他の当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成しているが、いずれの場合も、このような強制執行は救済例外の制限を受ける可能性があり、いかなるクレーム、告発、相殺または防御する。 |
| (d) | 会社は、すべての修正、証拠品、添付ファイル、延期、更新、保証、修正、免除、補足、および他の合意を含むすべての修正、証拠品、添付ファイル、延期、更新、保証、修正、免除、補足、および他の合意を買い手またはその法律顧問に交付または他の方法で提供した。これに関連する)、 または任意の口頭材料契約の実質的な条項の書面説明。これらの会社 はVista Outdoorと既存のプライマー供給契約を再交渉していないが，条項 はこれらの会社の方が有利である。 |
| (e) | 会社の従業員、コンサルタント、または他の独立請負業者は、いかなる契約の当事者でもなく、いかなる秘密、競業禁止または所有権契約を含む契約の制約も受けない。任意の他の人と重大な不利な影響があるか、または合理的に重大な悪影響がある可能性がある：(I)会社の義務を履行し、(Ii)それは任意の発明、改善、業務に関する情報を発見または したり、(Iii)会社が現在の業務に応じて業務を展開したりする能力。 |
| (f) | 目標合意項目の下のすべての買収価格調整は最終的に解決され、そして目標合意各方面に対して決定的と拘束力 を持ち、目標合意各方面は目標合意項の下のすべての制限的契約 を遵守する。 |
| 3.10 | 政府 権限。会社はすべての重要な政府許可(任意のこのような許可証、証明書、許可証または協定を含む未解決の申請brを取得しており、適用されるような疑いを避けるために、連邦銃と爆発物許可証も含み、特殊職業納税者として登録されている証明、現行ATF標識の違い。その他 有効なATF差異，AECA輸入業者登録と期限が切れていないATF Form 6輸入許可証) 彼らは所有，レンタル，経営，業務展開に必要であるが，単独あるいは全体で獲得できなかったものは除外した。期待 は会社にとって重要です。このようなすべての政府権限は開示明細書の3.10節に記載されており、完全に有効であり、売り手は書面または口頭でいかなる政府当局にも未解決の違反、削除を通知することはない。どの会社もこのような 政府許可の撤回または更新を受けており、これらの政府許可はそれぞれまたは合計して会社に重大な影響を与えると予想される。これらの会社には、通常のプロセスで更新されたり、キャンセルされたり、停止されたり、一時停止されたり、または破損されたりすることはありません。これらの会社には、 が通常のプロセスで更新されるか、または撤回されるか、一時停止または損害されることはありません。売り手に知られている限り、同様の結果をもたらすこともありません。開示スケジュール3.10節に記載されている以外に、買い手は、会社の現在の経営方法で取引および経営会社の業務を完了し、いかなる政府当局または他の人の同意または承認も必要としない。 |
| 3.11 | 知的財産権 。 |
| (a) | 会社は、会社が現在行っている業務に関連して、または業務を行うために必要なすべての知的財産権(このような知的財産権を、会社が所有している知的財産権および会社が許可している知的財産権と共に、有効な権利を有しているか、または所有しているか、または所有している権利を有する。 社の知的財産権)。 |
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| (b) | 3.11(B)節で説明したように、開示スケジュールは、完全かつ正確なリストである(各ケースにおいて、登録された所有者、所有権、商標または名前、適用される司法管轄区、出願番号または登録番号、および出願日が表示されている場合)。外国及び国(I)特許及び特許出願，(Ii)商標登録及び出願並びにすべての未登録商標，(Iii)インターネットドメイン名，並びに(Iv)会社が所有する著作権登録及び出願。しかし、控訴権なしに放棄、キャンセル、期限切れ、撤回、または最終的に拒否される任意の項目 (会社が所有しているか、または所有していると主張するすべての他の知的財産権、すなわち会社が所有する知的財産権と一緒に)は含まれていない。 |
| (c) | “開示明細書”第3.11(C)節によると、開示明細書は(I)有効な契約毎であり、これらの契約によれば、いずれの会社も業務を展開する際に他の人が所有する知的財産権を使用しているが、含まれていない。発売目的だけで、(A)ソフトウェア 圧縮パッケージ、開源、クリックまたは類似プロトコル、(B)セキュリティプロトコル、 と(C)現従業員と元従業員、コンサルタント、会社の独立請負者は、会社の標準表(S)(または実質的に同様の表)上で締結されている(他の人が所有するとともに、1つまたは複数の会社に許可され、業務を展開するための他のすべての知的財産権)。(Br)“会社が許可する知的財産権”)と(Ii)有効な契約は、当該契約に基づいて、任意の会社が他人に任意の会社の知的財産権を付与する権利であり、しかし、会社が所有する知的財産権に基づいて他の人の唯一の権利または許可を付与することを含まない協定 は、その人が会社の唯一の利益のためにサービスを提供することである(すべての契約要件は第開示スケジュールの3.11(C)項“知的財産権協定”)。 |
| (d) | これらの会社は、会社が所有する知的財産権のすべての権利、所有権、および利益の唯一かつ排他的な合法的および利益所有者である。各会社が所有する知的財産権(I)登録及び出願、並びに(Ii)開示明細書第3.11(B)節に記載された重大な一般法商標は、すべての実質的に有効であり、存在し、強制的に実行可能な であり、キャンセルされ、期限切れされていない。または放棄され、そのような権利を維持または保護するために必要なすべての継続費および他のステップが、時間通りに支払われているか、または取られている。どの会社の が所有している知的財産権を無効にしたり、強制的に実行できないことを合理的に予想できる事実や状況は存在しない。任意の司法管轄区域の任意の裁判所または登録機関または他の政府機関には、会社が所有する知的財産権のための係属中または会社に知られている脅威異議、介入、再審査または取り消し手続き、または任意の同様の手続きは存在しない。会社はいかなる書面通知も、会社が知っている口頭通知(Br)のいかなる係属中または脅威の反対、妨害、任意の司法管轄区域内で、会社の知的財産権に対する再審またはログアウト手続または任意の同様の手続が、任意の裁判所または登録機関または他の政府機関に提起される。 はすでに何の訴訟もなく、法律または和解、不起訴の契約または類似の義務 主張、保留、または会社に知られている。どの会社の知的財産権を使用または制限するか、または任意の他の方法で会社の知的財産権を利用することを禁止または制限している。誰も会社の知的財産権の独占許可を持っていない。 |
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| (e) | 事業の展開または任意の会社の知的財産権または会社製品の創造、使用、許可またはその他の譲渡、または会社の知っている限り、任意の会社の顧客は、任意の会社が許可した会社製品を使用する。侵害、流用、または他の方法で違反または侵害、流用または他の方法で誰の知的財産権を侵害するか。書面通知を受けていない会社は、又は、これらの会社の知る限り、会社の知的財産権又は任意の会社の業務の展開、創造、使用、許可又はその他の譲渡に関する口頭通知を受けていない。会社の顧客が会社の製品を使用して侵害、流用またはその他の方法で違反したり、侵害、流用またはその他の方法で違反したりしても、任意の人が所有または制御する任意の知的財産権(直接的または間接、例えば、侵害を支援または誘導することによって侵害を誘導する) ，または任意の宣伝、プライバシー、または他の権利に関してエンタルピー性または違法性を有する。いかなる会社も係属中またはいかなる書面通知も受けていない、または会社の知る限り、任意の未解決または脅威クレームまたは訴訟の口頭通知(I)は、任意の会社の活動またはその業務の展開または作成、使用を主張している。ライセンスまたは他の方法で会社の知的財産権を譲渡するか、または任意の会社の製品の使用に対してbr社の製品を侵害または構成し、無許可使用または他の方法で誰の知的財産権に違反しても、誹謗を告発することはない。 または個人の権利を侵害する他の行為、または(Ii)任意の会社の知的財産権の所有権、使用、登録、 の有効性、または実行可能性に挑戦する。会社が使用する任意の材料第三者ソフトウェアについては，会社は適用される第三者ソフトウェア許可要求ごとに，すべての材料について がそれに適用される座席番号許可要求を遵守している. |
| (f) | 第三者がいかなる守秘義務に違反しても、流用、侵害、希釈、または他の方法で違反することはなく、 または現在使用されている、守秘義務開示、流用、br侵害、希釈、または他の方法で違反している。どの会社も知的財産権を持っています。 どの会社も前の文に記載された事項について誰に対しても係属中のクレームを出しません。会社が所有する知的財産権を侵害または流用したり、会社の知的財産権に関連するいかなる契約に違反したりすることで、いかなる会社も開始したり、書面の脅威で誰に訴訟を提起したり、いかなる告発やクレームを提起したりすることもない。 |
| (g) | 現在未解決の訴訟はありません、あるいは、これらの会社の知る限り、いかなる会社もいかなる第三者知的財産権の侵害、侵害、あるいは流用を脅かしています。 |
| (h) | 各社は、会社の知的財産権に含まれるすべての商業秘密と他の機密情報 を保護、保存、維持するために、商業的に合理的なbr措置を取っている。各社は、他の誰もが同社に提供する機密情報の機密性を保護するために、同社のすべての責務を履行するために、ビジネス上必要な合理的なステップをとっている。会社の知る限り、どの会社の現職または前任社員、コンサルタント、または他の独立請負業者 は、会社が他人の情報を秘密にすることに同意した任意の合意 に違反していない。 |
| (i) | 任意の材料会社が所有する知的財産権の創造または開発に参加または参加するすべての人は、適用される会社と有効かつ強制的に実行可能な書面協定に署名し、そのような知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を会社に譲渡する。またはそのようなすべての権利は、法律の実施によって適用される会社に自動的に帰属されている。 |
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| (j) | これらの会社は、いかなる材料知的財産権においてもbr製品または会社の材料知的財産権に組み込まれていない、埋め込み、リンク、配布、または他の方法で任意の材料オープンソースソフトウェアを使用していない。 |
| (k) | (I)政府援助または(Ii)大学、学院、他の教育機関、または研究センターの施設 は、任意の会社の独自知的財産権を開発するために使用されていない。 |
| (l) | 開示スケジュール第3.11節(L)に規定されているほか、会社のコンピュータ、ソフトウェア、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、回路、ネットワーク、データ通信回線、および他のすべての情報技術機器(総称して、“IT資産”(I)は、それぞれのファイルおよび機能仕様、および会社が要求する他の方式に従ってすべての実質的な側面で操作および実行され、過去3(3)年以内に重大な障害や障害が発生していない。(2)会社の経営にとって十分で十分である。そして(Iii)会社の知る限り， は悪意のあるコードを何も含まない.これらの会社には機密性を保護するための現在の業界基準に適合した商業的合理的な措置があります不正な使用またはアクセスおよび悪意のあるコードの導入を防止するために、IT資産(および、記憶またはそれに含まれる、またはそれによって送信されるすべての情報および取引)の完全性およびセキュリティが、会社に知られている。これらの会社は、企業のIT資産または任意の情報またはデータを不正に使用または開示またはアクセスしていない。これらの会社は、商業的に合理的なデータバックアップ、データストレージ、システム冗長性と災害復旧プログラム、および商業的に合理的な業務連続性計画を実施している。 |
| 3.12 | 労働者と雇用問題。 |
| (a) | この日より前に、会社 は、適用される法律(適用されるプライバシー法を含む)が許容される範囲内で、各従業員それぞれの職位、現在の年収または時給、年間目標インセンティブ補償機会を列挙するスケジュールを買い手に提供した。勤務先およびサービス年限、ならびに各個人または独立請負業者または他のサービスプロバイダのサービス、採用日、主要な勤務先、報酬条項(brの親会社またはその任意の子会社が、任意の会社の任意の従業員にオプションまたは他の持分インセンティブを付与することを含む)、およびフルタイムまたはアルバイト状態。 |
| (b) | 両社とも、この人の現在の不公平な労働行為疑惑に対するいかなる書面通知も受けておらず、これらの告発は、国家労働関係委員会または任意の類似した州、地方、または外国政府当局で決定されている。日付を振り返って以来、これらの会社は現在未解決または進行中の書面通知を受けておらず、売り手の知る限り、どの政府機関のbrまでも書面、労働者、または雇用関連行動の脅威を受けていない。 |
| (c) | (I)会社の従業員brは、彼らが会社に雇用されている労働組合、従業員協会、または他の労働機関を代表していない。(Ii)日付を振り返って以来、労働組合、従業員協会、労働機関、または従業員団体は、認められるように申請または書面要求を提出していない。(3)行われているか、脅かされている労働組合組織や認証活動のキャンセルはなく、日付を振り返って以来、このような活動は発生していない。 および(Iv)は日付を振り返って以来、未解決またはbr}脅威スト、停止または他の重大な仕事行動またはbr}労使紛争または中断は発生していない。 |
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| (d) | 日付を振り返って以来、任意の従業員の“工場閉鎖”または“大規模リストラ” (それぞれの場合、Warn法案の定義に従って)またはWarn法案の下での通知 義務をトリガする他の行動に参加または実施する会社はない。この2社は“大規模リストラ”や“工場閉鎖”を計画していないが、このような事件は“警告法案”に規定された通知義務をトリガすべきだ。 |
| (e) | 開示スケジュール“第3.12(E)節には、親会社、売り手、またはそれらのそれぞれの付属会社(これらの会社を除く)に雇用された会社にサービスを提供する各人の完全かつ正確なリストが記載されている。 |
| 3.13 | 福祉 計画。 |
| (a) | 任意の従業員福祉計画について、適用される場合、売り手は、各従業員福祉計画の(I)部分の真で完全なコピーを買い手に提供している(または、そのようなコピーが存在しない場合、すべての重要な条項の正確な記述)および任意の関連する信託協定または他の資金ツール、(Ii)最近受信された米国国税局の決定または意見書、(Iii)現在の計画記述および重大な修正要約、(Iv)最近の3つの表5500(別表を含む)の最近の財務諸表および年次報告書、 (V)当該従業員福祉計画に関連する任意の政府当局が発行または発行した任意の重要な非一般授業書面書面。(6)最近完成した3年度の非差別テスト結果。 |
| (b) | いかなる違反が会社や買い手、あるいはその関連会社に重大な責任を負うことが合理的に予想できない限り、各従業員の福祉計画、いずれも開示計画の3.13(B)節に記載されており、この計画は、それぞれ各従業員福祉計画を決定しており、これは、すべての実質的な側面において、法規およびERISAを含むすべての条項および適用されるすべての法律に適合する仮定計画である。 |
| (c) | どの従業員福祉計画もERISA第4章の制約を受けず、会社またはそのそれぞれのERISA関連発起人、brの維持、貢献、義務がない(または締め切り直前の6年間)賛助、維持、締め切り直前の6年以内に、(I)任意の“多雇用主計画”に対して任意の責任(または責任がある)、または締め切り直前の6年間の間に、(I)任意の“多雇用主計画”に任意の責任がある(または責任がある)。この用語はERISA 4001節で定義されている。(Ii)任意の“従業員福祉計画”であるが、従業員権益法第4章または規則412節の規定、または(Iii)“従業員権益法”第3(40)節で定義された任意の多雇用主福祉計画を受けなければならない。 |
| (d) | Br}COBRAが規定する福祉継続権利を除いて、従業員福祉計画は、従業員福祉計画は、雇用終了後の退職者または他の元従業員に生活、医療または健康または他の福祉を提供しない。 |
| (e) | 本契約の署名および取引の完了(単独または取引終了時またはその後の任意の他のイベントまたは状況と共に完了しても、雇用終了を含む)は、(I)現職または前任マネージャー、上級管理者、従業員、会社のコンサルタントまたは他のサービスプロバイダは、解散料を支払うか、または会社、買い手、または他の態様の任意の他の補償または福祉を支払う；(Ii)会社の任意の現職または元マネージャー、上級管理者、従業員、コンサルタント、または他のサービス提供者の任意の支払い、支払いの加速、資金、帰属、または補償または福祉金額の増加をもたらす；(Iii)任意の仮定計画下での会社または買い手またはその関連会社の権利(修正または終了を含むが、限定されない権利を含む)の結果 または(Iv)は、従業員福祉計画下の任意の支払いをもたらす任意の修正、修正、または他の方法で影響を与える。単独または は、任意の他の支払いまたは福祉(取引終了前、後、または後に発生しても、雇用終了に関連する支払いまたは福祉を含む)と共に、規則280 G条に示される“超過 パラシュート支払い”に属する。 |
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| (f) | “規則”第409 a節の実施により、これらの会社の任意の従業員または他のサービスプロバイダの毛収入には、または合理的にいかなる補償も計上されておらず、これらの会社の賠償は何もない。規則第499条又は第409 A条に基づいて徴収される任意の税項の合計又は同様の義務。 |
| 3.14 | 税金 が重要です。 |
| (a) | 企業はすでに適時に申告し、あるいはすでにそれの適時な申告を促進し、すべての所得税とその他の重大な納税申告書はすべてそれによって申告する必要があり、しかもすべてのこのような納税申告書はすべての重大事項 の面で真実で、完全かつ正確である。法律の適用により、会社は、会社が支払う必要がある、または会社に関連するすべての重大な税額を支払ったか、またはその会社に関連するすべての重大な税額を支払うことができる。 |
| (b) | 最新の貸借対照表には、最新の貸借対照表の日付までのすべての未納税金が公認会計原則に従って正確に計算されている項目が含まれています。 通常の過程を除いて、会社は最新の貸借対照表の日付以降にいかなる税金負債も発生していません。 |
| (c) | 会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、どの政府当局も、それらのいずれかまたは両方とも、当該管轄区で納税申告書を提出する必要があるか、または解決されていないという書面声明を提出したことがない。 |
| (d) | 会社は、支払済みまたは未払いの従業員、独立請負業者、債権者、株主、または他の第三者の金に関連するすべての税金を、控除され、控除され、直ちに関係政府当局に支払い、差し引かれ、または支払われる。そしてこの会社たちはすべての適用された報告書と記録保存要求を遵守した。 |
| (e) | 連邦、州、県、地方税務機関から徴収された未返済資産の税金(未満期と未払いの当期税を除く)にも留置権はない。会社の財産又は業務(留置許可権を除く)は、会社に対する資産及び/又は持分である。 |
| (f) | これらの会社(I)は、いかなる税務合意の一方でもなく、またはいかなる税務合意にも拘束されておらず、(Ii)税務機関に任意の個人的裁決(または税務機関の同様の裁決)を受領または要求していないか、または税務機関と任意の結審合意 を締結することを要求していない。 |
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| (g) | アメリカ連邦と適用される州と地方所得税については、これらの会社は、しかもずっと課税会社である。 |
| (h) | いかなる税務目的でも、これらの会社はいかなる関連、合併、合併または単一会社グループのメンバー になったことがない(ただし、親会社または会社はその共通親会社のグループを除く)。会社は、国庫条例第1.1502-6条(または国、地方または外国法のいずれかの同様の規定)に基づいて、他の人の税金に対していかなる責任も負わない。契約(通常のプロセスで締結された任意の契約に関連して、その主な目的は納税ではない)または譲受人または相続人として。 |
| (i) | まだ完全に解決および/または全額支払いされていない会社については、br税金についてクレーム、借金、または評価は何も提起されていない。 |
| (j) | 会社の税金またはいかなる納税申告書についての未解決または進行中の訴訟 もなく、会社 もいかなる脅威訴訟の書面通知も受けていない。これらの会社は税収に関する訴訟時効を放棄しておらず、納税評価や未税についての延長時間も合意されておらず、これらの免除は未解決のままである。 |
| (k) | これらの会社は“財務省条例”1.6011-4(B)節で述べた“報告可能取引”に参加したことがない。 |
| (l) | 会社は重要な収入項目を重大な控除項目に含めるか排除することを要求されません。課税所得額が締め切り(I)後に終了する任意の課税所得額(またはその任意の部分)(基準“第481条(または”準則“の任意の規定による任意の類似調整)または対応する外国、州又は地方税法)：(B)締切日又は締め切り前のいずれかの課税期間内に会計計算方法を変更し、(Ii)税法第7121条に記載されている任意の決済協定の規定(又は州の任意の相応又は同様の規定により、現地または外国税法)は、決済日または前に実行され、(Iii)決済日前に達成された分割払い販売または未平倉取引 、(Iv)任意の前払い金額または繰延期限または前に計算されたまたは受信された収入、または(V)規則1502節(または任意の対応する州、地方または外国税法に規定されている)に記載されている任意の会社間取引または超過損失アカウント。 |
| (m) | 財務省条例1.1502-36(D)条(または州法律のいずれかの対応する規定)によると、本合意で計画されている取引は、会社のいかなる資産基盤にも調整を与えない。 |
| (n) | これらの会社は、“規則”第355条に基づいて免税待遇を受ける資格のある株式流通 で“流通会社”または“制御会社”を構成しようとしていなかった。本プロトコルまたは流通可能 は、“計画”または“一連の関連取引”の一部 (本規則355(E)節の意味)、および本プロトコルが期待する取引 を構成する。 |
| (o) | 遵守第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定されている適用期間内では，両社とも守則第897(C)(2)節で示した米国不動産持ち株会社ではない. |
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| (p) | これらの会社は、常設機関、固定営業場所、または類似の存在を有するか、または所有するとみなされるため、任意の司法管轄区域(各社が所在する国/地域を除く)で免税となる。 |
| (q) | この会社たちはどんな詐欺や受取人のいない財産義務にも何の責任も負わない。 |
| 3.15 | お客様 とサプライヤーです。 |
| (a) | 開示スケジュール3.15(A)節には、2022年12月31日と12月31日までの2年間のうち、これらの会社(“最大顧客”)の10(10)個の最大顧客(売上高で測定)が記載されている。2021には、このようなトップクラスの各クライアントが、これらの間に請求書を発行する実際の金額 を含む。トップクラスの顧客が実質的な変更(任意の実質的なレートの低下、購入金額、または支払い済み価格の実質的な低下を含む)をキャンセル、終了、または他の方法で実質的に変更することなく、または売り手に通知する。Br社またはそのそれぞれの関連会社は、上述した任意の行為または他の方法で脅威キャンセルを実施しようと意図している。終了または不利は、会社または企業との関係(任意の実質的な調達率または調達額の減少または支払い価格の実質的な減少を含む)を変更する。どの会社もどのトップ顧客との間にも未解決の紛争や論争はない。 会社と任意のトップ顧客との関係に重大な悪影響を及ぼすことが予想される事実、条件、またはイベントは存在しない。 |
| (b) | 製品； 製品責任。材料契約に別途規定がある以外、会社 はそのいかなる顧客にも書面、非統一的な製品保証、賠償または保証を提供していません。会社が販売または他の方法で販売する任意の製品について、 は合理的に会社に重大な責任を与えることが予想される任意の製品であり、その設計、仕様またはプロセスには現在有効な 欠陥が存在しない。会社 は現在調査或いは考慮されておらず、2020年1月1日以来、会社 は市場からのリコール、撤回、一時停止の原因或いは合理的な予想が原因であることを調査或いは考慮していない。総負債は25，000ドル を超える。 |
| 3.16 | 会社の役員と上級管理職です。開示スケジュール3.27節 は、本合意日までの各会社の取締役、マネージャー及び上級管理者の完全かつ正確なリスト を規定している。 |
| (a) | 銀行業務 関係。開示明細書3.28節に規定する(A)各会社のすべての銀行口座及びロックボックス口座、並びに各会社の任意の金庫の名称及び場所、並びに(B)各会社が口座を有するクレジットカード発行業者は、それぞれの場合において、このようなアカウントまたはbr}の使用を許可する権利があるすべての人の名前。開示スケジュール第3.28節に規定されている任意の銀行口座については、自動、定期的または計画的な引き出しまたはデビットは存在しない。 |
23
| (b) | 保険。開示明細書第3.29節は、(A)会社またはその現または前任取締役、上級管理者または他の主管者が損失受取人のためのすべての保険証書および同様の手配を含む真実かつ完全なリストである。すべての名称、責任(製品責任、役員および高級管理者責任および雇用行為責任、財産および死傷、労働者賠償、ミス、漏れを含む)を含む、被保険者またはbrの他の被保険者(または同様の輸入条項)を指定する。ネットワークセキュリティや他の形態の保険(関連債券を含む))(総称して“定期保険”と呼ぶ)。(B)各保険証書の残りの保険限度額、および(C)各保険証書の下の各未解決請求、および日付を振り返ってからの任意の時間内に決定されていないが、ずっと未解決状態にある請求 。開示スケジュール3.29節で述べた以外は、会社を除いて、任意の定期保険証の下の“指定被保険者”または“付加被保険者”に属していない。このような保険証書は、会社や業務の資産やリスクをカバーしており、その方式は、会社と類似した業務や運営に従事する会社の慣例と一致している。開示スケジュールの3.29節で別途説明があるほか、各社に対してメンテナンスされているすべての保険範囲は事故に基づいている。すべての予約保険証は完全に有効な保険証書であり、すべての会社またはその任意の関連会社は契約違反または違約(通知を含む)されておらず、満期および対応したすべての保険料、無料額、および自己保証額を全額支払いしている。開示スケジュール3.29節に記載されている以外に、任意の会社またはその関連会社がbrをキャンセルしたり、保険料のキャンセルに関する実質的な増加に関する通知を受けたりすることはない。更新しないか、または保証書を交換することなく、予約保険証をキャンセルまたは更新しないと脅します。売り手の知る限りではすべての所定の保険証書で25，000ドルを超える保険金額をもたらす可能性のあるすべてのクレームまたは関連事故による複数のクレームの合計が100，000ドルを超える事故 は本である。開示スケジュール。 会社の利益のために提出された未解決クレームはいずれも適用されていない保険会社は拒否されておらず、権利保留状や類似保険会社通知の対象ともなっていない。すべての事故に基づく保険証書は全額保険料を納めており、クレームや損失の歴史にかかわらず、追跡性保険料の制約を受けない。各社は事件に基づく保険証書に基づいてクレーム を提出する権利があり、その程度は取引や成約が発生していない場合と同じである。 |
| 3.17 | 第四条 |
| 3.18 | 買い手の陳述と保証 |
24
| 3.19 | 買い手は声明し、売り手と親会社に以下のように規定された保証を行い、本契約日と締め切りまで |
| 3.20 | 組織と良い信頼性です買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信用が良好な有限責任会社であり、全面的な有限責任会社の権力と許可を持ち、現在展開している業務に従って業務を展開し、その所有とレンタルの資産と財産を所有とレンタルすることができる。 |
| 3.21 | 権力と権限；実行可能。 |
| (a) | 買い手は、本プロトコルおよび他の買い手取引ファイルの実行および交付、本プロトコルの下および本プロトコルの下の義務の履行、および取引を完了するためのすべての必要な権利、権力、権限、および能力を有しています。 買い手は本プロトコルと他の買い手の取引ファイルの交付と履行を行う。 買い手は本プロトコルに正式に署名して交付し、成約時または前に、 を正式に署名して相手の買い手取引ファイルに渡す。 |
25
| (b) | 本プロトコルおよび各取引文書は、本プロトコルおよび本プロトコルのそれぞれに対して有効かつ拘束力のある義務であり、本プロトコルおよび他の各買い手取引ファイルは、買い手が成約時または前に正式に署名および交付されたときに合法的であると仮定する。買手の有効かつ拘束力のある義務は，それぞれの 条項によって買手に強制的に実行可能であるが，このような義務の実行可能性は救済例外によって制限される可能性がある. |
| 3.22 | 違反や衝突はありません。 |
| 3.23 | 本プロトコルまたは他の各買い手取引文書に対する買い手の署名、交付および履行、または取引の完了 (時間が経過するか否かにかかわらず通知されるか、または両方を有する) 将： |
| 3.24 | 買い手の管理ファイルと衝突したり、違反を招いたりします |
| (a) | (Ii) |
| (b) | いずれの場合も、これらの判決または法律は、買い手に対して拘束力があるか、または買い手に適用されるか、または買い手またはその任意の財産または資産がその制約を受けるか、または任意の政府当局または他の人に同意、承認または行動を要求するか、または任意の政府当局または他の人に提出または通知するように要求されるか、または任意の政府当局または他の人に提出または通知される |
| (c) | (Iii) |
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| (d) | 違反、衝突、または違約を構成する(または通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に違約を構成するイベント) 、または根拠をもたらしたり、提供したりして、以下の要求の履行を終了または加速する 誰もがその義務を履行するか、または任意の債務または義務の満了を加速させるか、または買い手の任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらす。買い手は、当事者またはその任意の財産または資産に対して拘束力を有する任意の重要な契約 ； |
| (e) | 第(I)から (Iii)条のいずれの場合も、上記のいずれかの事実でない限り、本プロトコルで予想される取引の完了を損害、阻止、または延期することは合理的に予想されない。 |
| 3.25 | 法律 を守る。買い手は、遵守しない限り、合理的に損害を与えない限り、本プロトコルが予期する取引の完了を阻止または遅延させない限り、実質的にすべての適用法律および政府許可を遵守する。 |
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| 3.26 | 訴訟. 買い手またはその任意の業務財産または資産に対する重大な不満判決は存在せず，これらの判決は，買い手が本プロトコルの義務を履行する能力に影響を与えることが合理的に予想される.買い手に対する訴訟は未解決または書面で脅かされておらず、この訴訟は、買い手が本プロトコルで想定される取引を遅延または阻止することを目的としているか、または成功すれば、買い手が本プロトコルの義務を履行する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。 |
| 3.27 | 政府 は同意して承認する。買い手は、本br協定および他の買い手取引文書に署名、交付および履行し、取引を完了するために、いかなる政府機関もいかなる行動も必要とせず、また のどの政府機関にも書類を提出したり、その他の同意を得る必要はない。(A)任意の適用される反独占法のいかなる適用要件を遵守するか、(B)証券法、取引法、および任意の他の適用される証券法のいずれかの適用要件を遵守するほか、(C)政府当局が何らかの契約を譲渡することに同意する。そして、(D)brによって取られた任意の行動、または任意の政府当局に関する任意の行動、または任意の政府当局に文書を提出したり、その他の同意を得た任意の行動について、その行動の不在は合理的に阻止されないことが予想される。買い手が取引を完了するか、または本プロトコルおよび他の買い手取引ファイルの下での義務を履行する能力を深刻に損害または深刻に遅延させる。 |
| 3.28 | OFAC； 所有権。 |
| 3.29 | 買い手は、外国資産規制事務室(“OFAC”)13224号行政命令に従って発行された任意の人員リストまたは任意の他のOFACリストにいない。買い手は、br}OFACリストに記載されているまたは記載されている誰のすべての、制御、br}に属していないか、またはそれを代表して行動するか、または任意の形態の援助、サポート、スポンサーまたはサービスを提供するか、またはそれに関連している。買い手は、OFACリストに記載されている誰も、またはその中に含まれていない、その所有、制御、代表、またはそれを代表して行動し、任意の形態の援助、サポート、スポンサー、またはサービスを提供する誰ともトラフィック取引を行っていない、または任意の取引を行う。または他の方法でOFACリストに言及または説明された任意の人に関連付けられる。 |
28
外国政府機関、外国政府機関の機関又は外国政府機関の代表は、米国又はその領土以外の任意の国の法律組織、特許又は登録された企業又はその他の者に基づいて、(I)買い手が選挙または他の方法で買い手管理委員会に代表を派遣する権利がある十分な投票権を持っている、米国市民または国民ではない誰でもない。(Ii)買い手の任意の子会社の任意の承認された施設によって所有されている機密情報を取得する能力があるか、または取得する能力があるか、または買い手の任意の子会社の任意の承認された施設によって所有される機密情報を取得する能力があるか。または(3)直接的または間接的な権力(行使の有無にかかわらず、買い手証券の所有権、契約手配、または他の方法で行使可能か否かにかかわらず)、買い手の管理または運営に影響を与える事項(第(I)、(Ii)または(Br)(Iii)条“外国利益”に記載されている関連関係)を指導または決定する。機密情報への不正アクセスをもたらす可能性があり、または機密契約の履行に悪影響を及ぼす可能性がある方法で。
買い手またはその所有権に関連するいかなる事実または場合も、国の
が履行するのに十分な安全機密承認を妨害または延期することはない。それはこの“合意”の項目の下での義務だ。買い手(本契約日までに1社または複数の会社で働く従業員を雇用する各付属会社)は、各従業員を保証するために、施設安全許可を保有(または成約時に保有する)を保有する。
開示明細書第4.7(C)節に他に記載されている以外、買い手及びそのどの関連会社にも直接又は間接的な外国利益はない。
アメリカ人；CFIUS。買い手は“アメリカ連邦法規”第22編 節120.16節で指す“アメリカ人”である.買い手またはその付属会社に関連する事実はなく、購入方向米国外国投資委員会に取引に関する通知または声明の提出を合理的に要求するであろう。
| 4.1 | マネージャー とヘッドハンティング。仲介人、投資銀行家、財務顧問、発見者、代理人または他の仲介者代表者は、買い手を代表して、本契約または本プロトコルで予定されているいかなる取引についても行動しず、いかなるブローカー手数料も徴収しない。買い手との任意の契約または買い手がとる任意の行動に基づいて、これに関連する取得者費用または同様の費用または手数料を支払わなければならない。 |
| 4.2 | 投資します。 買い手は投資のために自分の口座のために売り手の権益を獲得し、 ではなく、転売や公開配布を期待しています。買い手は金融やビジネスにおいて十分な知識と経験を持ち、売り手の利益に投資する利点やリスクを評価することができ、そのような投資の経済的および他のリスクを負うことができる。買い手は，(A)このような売り手権益 が改正された“1933年証券法”やどの州証券法にも基づいて登録されていないことを認め，(B)このような売り手権益は公開市場がなく，公開市場が発展することを保証していない.また，(C)は無期限に売り手の権益に投資する経済リスクを負わなければならない.成約の日から、買い手は“アメリカ証券取引委員会1933年証券法Dルール501”(現行有効)が指すbr“認可投資家”となる。買い手 は他方のエージェントや代表ではなく，現在，売り手の任意の権益や会社の資産や業務を別の人 に転売する計画や意図はない. |
| (a) | 資金が十分である。買い手は、成約時に買い手が成約時に支払う推定現金購入価格、および買い手(または成約後、会社)の任意の費用および支出、または買い手によって支払われるべき任意の費用および支出を含む、取引を完了するのに十分な資金を有するであろう。買い手が成約時に支払うべき他のすべての金を支払い，成約後に本契約項の下での義務を履行する.取引が発効すると、買い手は直ちに支払能力を持ち、(A)債務満了時に債務を返済する能力がある。(B)債務返済に必要な金額よりも大きい公正な売却可能価値を有する財産(すべてまたは負債のある金額の合理的な推定を含む)、および(C)業務を展開するのに十分な資本がある。いかなる財産移転も行わず、取引に関連する義務 意図阻害、遅延、または は、買い手の現在または未来の債権者をだますことを意図していない。 |
| (b) | 税務 と法務。買い手が本契約および他の買い手取引書類に署名および交付する前に、買い手は、買い手自身の税務コンサルタントおよび法律コンサルタントと共に、取引の税収および他の結果およびその法的効力を検討した。任意の当事者または複数の売り手またはそのそれぞれの代表のいかなる宣言または陳述にも依存することなく、自分のコンサルタントに完全に依存する。第二条及び第三条における売り手の陳述及び担保を除いて、買い手は、上記事項について自己の税務及び法律顧問に相談することを提案されている。 |
29
| 4.3 | 政府 権限。売り手の第2条および第3条の陳述が正確であると仮定すると，買手は取引終了日または前に政府当局からその所有，リースおよび経営および業務を展開するために必要なすべてのbr}プロトコルを取得する. |
| (a) | 政策を読み書きする.本契約の締結の日または前に、買い手(またはその1つまたは複数の関連会社)は、“条件付き制約”の陳述および保証保険証書を取得したか、または取得するであろう。その基本形態は、添付ファイルD であり、その保証範囲は、：本プロトコル第2条及び第3条に記載されている売手の陳述及び保証については、本プロトコルが規定する保留額及び保険料金額(“R&W保険書”)である。このようなR&W保証書 は完全に制約され，各方面で までの成約時の条項によって有効である.締め切りまたは前に、またはR&Wポリシーの対応するルーズリーフクリップに別の規定があるように、買い手は、すべての保険料および他の費用のすべての金額を支払うか、またはその結果、すべての保険料および他の費用の全ての金額を支払う。R&W保険証書に規定されている費用又は支出(すべての保険料及び保険会社の職務調査その他の法律費用を含む)。R&W政策は、売手および/または親会社に対するすべての代位権および任意の形態の追跡権または訴権を完全におよび完全に放棄することを含むが、売手の実際の詐欺によって生じる範囲は除外する。締め切りからR&W保険証書が満了するまで、買い手とその関連会社は修正、放棄してはならない。またはR&Wポリシーに含まれる前述の世代権免除を任意の方法で修正することは、親会社の事前書面による同意なしに、売り手および/または親会社またはそれらのそれぞれの付属会社に任意の方法で悪影響を与える。 |
| (i) | 第五条 |
| 関係者のいくつかの条約 | 努力；br}同意；政府が記録する。 |
| 本合意第5.1(E)項及びbrの条項及び条件を遵守することを前提として、売買双方は、合理的な最善を尽くすべきである(本合意において別の履行基準が明確に規定されていない限り)。成約条件を満足させ、取引を完了させ、発効させるために、他人が行うすべての必要、適切または適切なことを支援し、協力し、協力し、実行することができるようにすることができる。必要な、適切または望ましい文書、通知、請願書、声明、登録、情報提出を可能にするために、任意の政府機関または他の第三者にすべての文書をできるだけ早く準備して提出することを含む、br(I)が合理的に実行可能な場合には、すべての文書を準備し、提出することを含む。 および他の文書を申請し、(Ii)任意の政府当局または他の第三者から取得したすべてのプロトコルおよび他の確認 を取得および維持する必要がある。(br}取引を適切または適切に完了し、発効させる(このような同意および他の確認が第7条および第8条に従って取引を完了する条件であるか否かにかかわらず)。適用法に基づいて、会社の登録および/または許可に関する任意の必要な通知、および適用法律に基づいて必要とされる可能性のある政府当局の任意の他の必要または提案の同意を準備し、提出する。“高速鉄道法案”の取引に対する任意の要求、または買い手が企業またはセラ権益の購入者としての承認(このような同意、“政府同意”)を含む。(Iii)政府意見書を迅速に取得し、および/または取引を完了するために必要または適切な任意の追加文書に署名および交付する。ただし、条件は、(A)売り手、売り手、および買い手は、任意のそのような同意を得るために、そのような政府機関または他の第三者に任意の費用または他の支払いを支払う必要がないことである(法律で規定された申請料を除く)。(B)第5.1(A)項の目的は、 も、本プロトコルの他の条項でより具体的にカバーされるいずれか一方の義務を増加または拡大することなく、(C)売り手と売り手、売り手と買い手は、5.1節の義務について第三者または政府当局に訴訟を提起し、脅したり、抗弁することを要求される。第5.1(E)項の規定により、買い手は、いかなる買収又はその他の合意を締結することができない。任意の取引について任意の公告 (適用法律または任意の適用証券取引所の規則要件に基づいて除外する)、または任意の異議の受信を阻止、重大な損害、重大な遅延、または妨害する効果を有する他の任意の他の行動をとる。 | 売り手と買い手は、(Br)(I)が実際に実行可能な場合には、適用される政府当局に、それぞれまたはそれぞれの子会社または付属機関に必要なすべての書類を適用する政府当局に提出または手配することに同意する。“高速鉄道法案”に基づいてすべての文書の提出を要求する場合、および(Ii)本契約が発効した日から10営業日以内に、(Ii)政府意見書に関連する任意の要求可能な追加情報および文書材料 を直ちに提供する(買い手の場合を含む)。米司法省反独占局、米連邦貿易委員会、本プロトコル、ビジネス潜在的購入者としての買い手の能力または他の事項に関する情報が含まれている可能性がある任意の他の適用可能な政府当局情報および適切なbr担当者は、彼らによって提起された 政府プロトコルに関連する任意の質問に答えるために使用される。売り手または買い手のいずれか、売り手または買い手は、それぞれの関連会社が、他方の事前書面による同意なしに、任意のスケジュール、和解または同様の合意に到達すること、または他の方法で任意の手配に同意または承諾することを許可しない。これは、延長、一時停止、延長、または他の方法で課金する効果 を生成するか、または“高速鉄道法案”または任意の他の適用可能な反独占法に従って取引の任意の待機期間に適用されることを終了するであろう。双方が“高速鉄道法案”に基づいて追加情報や文書材料の提供を要求した場合(“第2次請求”)を受けた場合、 双方はそれぞれ合理的な最大限の努力を尽くし、適切な回答を提出し、基本的に遵守していることを証明する。このような第2の要求を受信した日から、このような第2の要求をできるだけ早く提出しなければならず、買い手と売り手の双方の弁護士は、このような第2の要求の審査全体にわたって密接に協力するであろう。 |
もし独占禁止法に基づいて取引に反対意見を提出した場合、またはいかなる政府当局または任意の個人当事者がいかなる行動を起こしたり、その取引がいかなる反独占法に違反しているかを疑問視する場合、すべての売り手と買い手はその合理的な最善を尽くしてこのような異議を迅速に解決するだろう。この場合、売り手および買い手 は、任意の資産またはビジネスを売却、レンタル、許可、または他の方法で処理する義務を含まない“合理的な最大努力”に同意する。
| 4.4 | 適用法または秩序に適合する場合、買い手と売り手の双方は、関連政府当局が許可する範囲内で、迅速に他方に開示し、他方に以下のすべての通信のコピーを提供しなければならない。締約国またはその任意の代表は、任意の政府当局またはその職員との間の文書または通信を表し、本協定および取引の主題事項に関連する。買い手と売り手は、関連政府当局が許可した範囲内で、他方が提案された通信を事前に審査することを許可する。買い手は、本協定に関連する事項に関する書類又は通信を任意の政府当局に提出する。しかし、材料は編集が可能である：(I)企業の評価、予測、業務計画または見通しに関する引用を削除し、(Ii)必要に応じて合理的な弁護士-依頼人または他の特権問題 ；条件は，買い手と売り手の双方が合理的な最善を尽くし，適宜他方とこのような共同防御協定やその他の取り決めを締結すべきであることである.このような開示は、弁護士−依頼者または他の特権を失わないように、および(Iii)他の場合には、契約手配または法律の適用を遵守するために必要である。売買双方は、(A)取引に関連する任意の届出、調査(調査の任意の和解を含む)、訴訟、または他の質問に関する任意の会議に参加することに同意しないであろう。当該政府当局が許可する範囲内で、他方がこのような会議に出席·参加する機会を与え、(B)他方の弁護士について他方の弁護士と協議したり、他方の弁護士に出席する機会を与えたりする。任意の政府機関との任意の会議において、企業の推定値、予測、業務計画、または見通しの部分 が議論される。守秘協定を遵守することを前提として、売り手と買い手の双方は、前述した情報を交換し、他方が合理的に要求する可能性のある協力を提供し、政府の同意を求めるために十分に協調·協力する。 |
| 4.5 | 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(I)売り手は、サービスの構成を変更または変更する義務がないか、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの変更に他の方法で同意することに同意する。および(Ii)売手は の第三者の同意を要求する必要がなく，このような同意が業務全体にとって重要でなければ， 売手には，このような要求が，売手または任意の売手とその第三者との関係に重大な悪影響 売手または任意の他の売手の業務 以外の任意の業務に影響を与えると考える理由がある. |
| 4.6 | 本契約日の後、親会社 または売り手は、買い手と協議して買い手の承認を得た後、直ちに“X Bullet”商標に関する追加の連邦商標出願 (現在は連邦REG)を1つ以上提出する。第1632289号)は、米国特許商標局 と合理的な手順をとり、当該商標の絶え間ない登録を確保する。親会社や売り手はまた，買い手と協議して買い手の承認を得た後，すべての合理的な行動をとり，すべての合理的な要求の文書を実行し，閉鎖前も後も，承認は無理に差し押さえられてはならない.バーンズの商標に対する独占所有権を確認するためには、合理的に必要かもしれません。 “MATCHKING”(現在は連邦REGです。17411887号)と“スポーツマスター” (現在連邦登録官。第1741188号)は、そのような商標の不連続連邦登録を合理的に確保する。取引が終了する前も後も、親会社は米国特許や商標局とのすべての届出や材料のやりとりを迅速に買い手に提供する。また、親会社も売り手も、開示明細書の開示明細書別表3.11(B)に規定されている会社が所有している任意の知的財産権を放棄、キャンセル、メンテナンスできなかった、または他の方法で処分してはならない。 |
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| 4.7 | 業務 を展開する. |
| (a) | 本契約の締結日から成約日まで、売り手当事者は双方の会社に促すであろう |
| (b) | ビジネス上の合理的な努力を使用して、通常の過程で以前に行われたのとほぼ同じ方法で会社の業務を展開し、その現金管理方法を含む |
| (c) | (Ii) |
| 4.8 | 現在の業務組織と運営をそのまま維持し、継続し、維持し、その資産を維持し、維持し、顧客、従業員、サプライヤーとの関係および営業権を維持し、維持する。本契約日の前に存在する関係と実質的に同じ関係であり、実行され、いかなる権利を放棄しないか、またはいかなる資産を浪費するかを含む、会社と契約関係または既存の商業関係を有する他の要人と； |
| 4.9 | (Iii) |
| 4.10 | 過去の慣例に従って、通常のプロセスですべての支払い義務および約束を履行することを含む、彼らのいずれかまたはその制約された任意の重大な契約項目の下の義務を履行すること |
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| 4.11 | (Iv) |
| 4.12 | 適用法を守る |
| 4.13 | 会社の業務の任意の重大な変化や発展を買い手に通知する |
| 4.14 | (Vi) |
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保留区
(Vii)
| 5.1 | 保留区 |
| (a) | (Viii) |
| (b) | 発行、販売、譲渡または質権、または発行、売却、譲渡または質権(A)会社の追加の持分権益、または任意のそのような権利または任意の権利に変換または交換することができる証券に変換することができるか、または発行、販売、譲渡または質権(A)会社の追加の持分または質権を提案してはならない。本契約日に償還されていない会社の株式 の代わりに、またはそのような株式に変換することができる、または交換可能な証券、または(B)任意の他の証券 を取得するために、株式証またはオプションを承認する |
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| (c) | (Ix) |
| (d) | 分割、償還、購入、または他の方法で会社の任意の未償還持分を調整、再分類、合併、分割してはならない、またはその資本構造を他の任意の変更を行ってはならない |
| (e) | 会社の持分を発表、準備、または支払いしてはならない任意の非現金配当金または他の非現金分配； |
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| (f) | (Xi) |
| 5.2 | 会社の組織書類をいかなる修正もしてはならない，または他の方法で会社の組織文書を修正または修正したり，会社の任意の持分を修正したりしてはならない |
| (a) | (Xii) |
| (i) | 会社の資産または財産(任意の重要会社の知的財産を含む)の発生、生成、負担、保証、または他の方法で任意の債務または発生、発生または負担、または任意の留置権の生成、生成、または負担を許可することなく、留置権は除外された |
| (Xiii) | 法律又は本条例が施行された“従業員福祉計画”の条項に別段の規定がない限り、(A)支給された賃金又は賃金の増加又は加速、又は任意の従業員福祉計画又は他の規定に基づいて提供される報酬又は福祉 を承認してはならない。会社の任意の現職または前任従業員または個人サービス提供者に対して、従業員または会社個人サービス提供者の正常なプロセス中年基本給が10万ドル未満であることを除いて、(B)修正、採用、確立、同意。従業員福祉計画に加入または終了し、(C)会社の任意の新入社員または個人サービス提供者を雇用、向上または採用し、その年間基本報酬は100，000ドルを超える。または(D)br社の任意の従業員または個人サービス提供者の雇用または採用を終了し、毎年基本報酬が10万ドルを超えるが、“原因”は除外される |
| (Xiv) | 集団交渉、br労働組合、または同様の労働協定には参加しない |
| (Xv) | 通常のプロセスに加えて、任意の会社が所有する知的財産を含む、会社の任意の財産または資産を売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処分してはならない |
| (v) | (十六) |
| 所有できるかもしれない不動産を買収、賃貸してはいけない | [(Xvii)]; |
| (A)上級管理者および従業員に任意の融資、立て替えまたは出資を提供してはならないが、通常の過程で出張およびその他の正常な業務費用を立て替えてはならない、または(B)任意の欠会社の融資またはその他の金を免除、免除または免除してはならない | [(Xviii)]; |
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| 発効日前に締結された任意の契約は、締結または制限されず、契約が発効日前に締結された場合、実質的な契約であるか、または実質的に修正され、実質的な権利を放棄するか、または任意の実質的な契約 が自発的に終了する(それぞれの場合、(A)そのため、種類の契約期間が満了したか、または任意の契約の相手方が違約または違約して契約を終了する以外は、 (B)通常のプロセスで契約を更新し、(C)通常のプロセスで在庫および購入用品を販売する注文書)； | (Xix) |
| 単一取引または一連の関連取引において、重大な資産または株式を合併、合併、購入してはならない、または任意の他の方法で他人の任意の業務または実物資産を買収してはならない； | (Xx) |
| (x) | 完全または部分清算、解散、再編、または資本再編の計画は取られない |
| (XXI) | Brの誰とも合併、合併、合併してはならない |
| (Xxii) | (I)米国連邦所得税の目的のための任意の実体分類選択、(Ii)いかなる重大な納税申告書に対しても重大な修正を行うことを含む、税金に関するいかなる重大な選択も、変更、撤回、または撤回してはならない。(Iii)任意の重大な税項目評価に関するbr時効の延長または免除に同意し、(Iv)任意の重大な税責任を解決または妥協すること。(V)任意の政府当局と物質税額に関する任意の終了協定に署名するか、または(Vi)物質税還付を要求する任意の権利を放棄するが、法的に要求される行動は除外される |
| (XXIII) | 任意の保険の正常過程における任意の従業員福祉計画以外の他の保険を取り消し、修正または減少してはならない |
| (XXIV) | 解決、妥協、放棄、またはいかなる訴訟 も解除しない。 |
| 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、成約前に売り手の業務または運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えることはない。取引終了前に，売手は本プロトコルの条項と条件に基づいてその業務と運営を 制御する. | メッセージにアクセスする. |
| 本プロトコルの締結日から，親会社と売り手のそれぞれの は，買い手とその代表に本プロトコルが予想する取引に関する会社の財産，帳簿と記録および管理の合理的なアクセス権限 を提供する.親会社と売り手は、買い手に時々合理的に要求する可能性のある業務および会社の資産に関する財務および運営データおよびその他の情報を買い手に提供することに同意するか、または買い手に提供することに同意する。本5.3(A)節により買手またはその代表に提供される任意の情報は，買手およびその代表が秘密保持プロトコルの条項に基づいて保持する秘密プロトコル条項によって制約される.締め切りから7年以内に、第5.4(C)条の規定により、買い手は、その関連会社に、売り手またはその関連会社が買い手に合理的な通知を出すように促す。(I)合理的な勤務時間内に、売り手及びその付属会社及びそのそれぞれの代表に、物件、情報、データ、帳簿、記録への合理的なアクセス権限を提供する。会社員と監査人が閉鎖前に納税申告書を準備し、税務監査、財務報告を処理し、法律や規制機関を遵守するために発生した事項について、(Ii)売り手およびその付属会社およびそれらのそれぞれの代表が、そのような任意の情報、データ、帳簿および記録を複製および検査することを可能にし、 のいずれか1人当たり合理的な時間内に合理的な要求を提出することができ、費用は売り手が負担することができる。(Iii)売り手およびその付属会社およびそのそれぞれの代表、上級管理者、従業員、および会社の他の代表に合理的に情報を提供し、本5.3(A)節で述べた情報を審査する上で合理的な協力および協力を提供する。および(Iv)合理的な需要または適切な範囲で，業務による任意の訴訟について売手とそのそれぞれの関連会社とその代表との連携を行う.買い手または任意の他の補償された当事者と売り手または両親との間の紛争(Y)または買い手または任意の他の補償者が本契約の下で賠償を求める(Z)紛争に関連する場合を除いて、すべての場合。 | 5.3(A)節では逆の規定があるにもかかわらず(I)5.3(A)節に規定するアクセスおよび検査権利の行使方法によれば、そのようなアクセスを許可する側のビジネス行為または他のトラフィックを不当に干渉することはない。(2)アクセス権限を付与した方は，第三者と締結された秘密協定条項に拘束された任意の文書(またはその一部)や情報(A)を差し引くことができる.(B)これは、特権を有する弁護士と依頼者との間の通信または弁護士勤務製品を構成し、当事者の弁護士によって書面で合理的に決定されたアクセス権限を譲渡または提供することができる。このような任意の特権の放棄を構成する場合、または(C)当事者の弁護士が、その文書(またはその一部)または情報へのアクセスを提供することを書面で合理的に決定すると、法律の適用または政府当局との合意と衝突することが合理的に予想される。(Iii)任意の締約国またはその任意の付属機関またはそのそれぞれの代表は、締約国の個人的業績または評価記録、カルテ、またはその付属機関またはそのそれぞれの代表の閲覧を提供する義務がない。あるいは人事記録中の他の 情報は，このようなアクセスを提供すると違法となり，(Iv)第5.3(A)条によりアクセスや連携を要求する一方は を迅速に他方を補償する.すべての合理的で文書記録がある自己負担料金 および他方が 終了後に提出した任意のこのような要求によって発生した費用. |
| 機密性； 書籍と記録。 | 秘密保持プロトコルは閉じた日から自動的に 終了する. |
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| 成約後、(I)売り手当事者は、それぞれの関連会社および代表に を秘密にするように促す(したがって、開示または使用しない)いかなる書面、5.3(A)および (Ii)節のアクセス、検査および協力条項によれば、閉鎖前または閉鎖後に得られた任意の会社に属するまたは任意の会社に関する口頭または他の情報 買い手は、その関連会社および代表を促すであろう。秘密 買い手は、成約前に売り手またはその関連会社から取得した売り手またはその関連会社(会社を除く)の任意の非公開書面、口頭または他の情報 、 は、それぞれの場合を除いて、適用者が司法または行政手続きによって、または適用法に従ってそのような情報を開示する必要がある場合、またはそのような情報は公共分野に属し、適用者またはその付属会社または代表の非または違反 は存在しない。 | 5.4(A)節と5.4(B)節の規定によると、締め切りから7年以内に、買い手 は、会社が会計前の税務に関する帳簿や記録に保存と保留政策を適用することに同意し、これらの帳簿と記録は全体的に買い手が自分の帳簿や記録に適用するよりも厳しくない。ただし，合理的な慎重さを下回らず，第5.4(B)節に規定する帳簿や記録を閲覧する権限を提供しなければならない. |
| 取引終了前に、売り手の事前同意なしに、買い手は売り手、親会社、会社或いは企業の従業員、サプライヤーと顧客と本プロトコルと取引についてコミュニケーションを行うことができない。この同意は，売手との通信を要求する可能性がある. | 制限的 契約.双方は，買手は5.5節で規定したチェーノとプロトコルに依存し，そのような契約がなければ，買手は本プロトコルを締結したり取引を完了したりすることはなく，購入価格は本プロトコルで述べたチノとプロトコルが実行可能であるように十分であることに同意した. |
| 親は競争に参加しない。制限期間内に、親会社は直接または間接的ではなく、子会社 を直接または間接的に従業員、雇用主、コンサルタント、代理人、依頼人、パートナー、br株主、役員、取締役、投資家、融資者、融資者または仲介人とすることもない。または任意の他の個人または代表として業務に参加または参加するか、または業務に従事または参加することを計画または準備するか、または業務に従事または参加することを支援するか、または業務に従事または参加することを計画または準備し、いずれの場合もアメリカ合衆国、ヨーロッパ、メキシコ、カナダまたは会社(直接または元のデバイス製造業者を介して)が閉鎖直前にビジネスに従事する任意の他の地理的領域、または製品が閉鎖直前に販売されるか、または資本によって投資される任意の他の地理的領域、ビジネスと競合するか、または会社と競合する業務に従事する任意の企業において、資金または財産、サービスまたは資本の提供、または他の態様が貸し出される。ただし、第5.5(A)節のいずれの規定も、全国証券取引所に上場又は場外取引市場で取引される任意のbr個人が5%(5%)以下の株式を有する親会社及び/又はその子会社が所有することを禁止しないことが条件である。 | 両親は頼みません。制限期間内に、親会社は直接或いは間接的にその子会社を促進することもなく、(I)いかなる高級社員、br取締役を採用、採用、或いは誘致することができない。会社の高級管理者または他の従業員は、任意の他の人に雇用されるか、またはそのような者と買い手または取引終了後に会社との雇用または相談関係を終了する。しかし、上記の規定は、(X)親会社またはその子会社の任意の非会社高級管理者、マネージャー、従業員または請負業者に特化した一般広告または求人を禁止しないことを前提としている。買い手またはそのそれぞれの関連会社またはbr(Y)が募集、勧誘または雇用、買い手、会社またはそのそれぞれの関連会社が再雇用されず、少なくとも12(12)ヶ月もそう雇われていないこれらの者。または(Ii)(A)企業の任意の既存の顧客購入業務範囲内の製品、情報またはサービスを誘致し、(B)会社の任意の業務、仕入先、口座または顧客を移転または移転しようとする(または他の方法でそのような業務、仕入先、アカウントまたはbr}顧客は、会社との業務関係を短縮、減少または終了)または(C)会社とそれぞれの従業員、顧客、口座に対して合理的に可能性がある をとる 仕入先または他のビジネスパートナー。 |
| 青鉛筆です。管轄権のある裁判所が、任意の場合において、第5.5節に含まれる任意の特定の限定条約の期間が長すぎたり、範囲が広すぎると考えられる場合は、本第5.5節の他の条項は依然として有効であり、本条約は、管轄権を有する裁判所の裁定 は、その期限が法律がこの場合に許容される最長期限とみなされ、範囲が法律が許容する場合に可能な限り広くなるように改革とみなされるであろう。各案件において、管轄権のある裁判所は、カバーされた期限および/または範囲を許容持続時間または広さに縮小するであろう。 | 救済措置。親会社は， は本プロトコルに含まれる競争や入札に参加しない条約を熟知しており， は本プロトコルでの義務を十分に意識していることを示している.親会社はまた，本契約項で得られた利点を考慮すると，時間長と範囲 が合理的であることに同意した.親会社はまた，取引によって譲渡された営業権や機密情報を含む，本条項5.5に規定されている契約が買い手の商業的利益を保護するために必要であることを確認し，同意した.親会社が第5.5条のいずれかの条項に違反した場合、買い手は取り返しのつかない損害を受ける可能性があり、親会社が実際に又は脅威が第5.5条のいずれかの規定に違反した場合、買い手は十分な法的救済を受けることができない。したがって、親会社は、親会社が実際にまたは脅威が本条項5.5のいずれかの規定に違反した場合、買い手は強制令と他の衡平法の救済を求める権利があることに同意する。また、親会社は、この救済措置に関連する任意の保証書または他の保証の任意の掲示要求を免除することに同意した。このような救済措置は、本5.5節の規定に違反する唯一の救済措置とみなされるのではなく、買い手が法的または衡平法で入手可能な他のすべての救済措置以外の救済措置とみなされる。ここに含まれるいかなる内容も解釈されない。買い手がこのような違約或いは違約を脅かすことに対して任意の他の救済措置をとることを禁止する。それが証明できる損害賠償を取り戻すことを含む。親会社は、その子会社が本第5.5条に違反するいかなる行為にも責任を負う。 |
| 税金 が重要です。 | 本や記録協力します 売買双方は、それぞれの代表を促進します。(I)任意の税務機関が任意の納税表を作成するか、または任意の監査または他の審査を行う上で、他方およびその代表に合理的な要求の協力を提供する任意の税務機関または以下に関連する税務手続き会社と(Ii)にbrを保留する(納税申告書に関する課税期間の訴訟時効が満了するまで)。税金還付または税金優遇に関する分析、監査、審査、または手続きに関連する可能性のあるすべての記録または情報の合理的なアクセス権限を、他方およびその代表に提供する。上記事項の費用は、上記請求を提出した側が負担し、かつ各事務の進行を不合理に妨害しないように行う。 |
| 申告書です。売り手は、任意の会社が属する任意の付属グループ、合併グループ、合併グループまたは単一グループ、ならびに売り手またはその任意の付属会社 (会社を除く)のためにすべての納税申告書(“付属グループ納税申告書”)を準備または準備する。関連集団納税申告書以外の会社の納税申告書については，(I)売手 が準備または手配準備を行う.任意の会計前税期のすべての納税申告書(“会計前納税申告書”)および(Ii)買い手は、任意の期限を越えたすべての納税申告書(“満期越し納税申告書”)を準備または準備するであろう。法律の適用に別途要求がある場合を除き，第336条選挙により変更が必要な場合を除き，このような閉鎖前の納税申告書または期限を越えた納税申告書は会社の過去のやり方で作成されます。 締め切り前に20(20)日以上 は締め切り前に でなければなりません。5.6(B)節で準備された締め切りまたは任意の多期限納税申告書によると、提出予定の成約前納税申告書または通期納税申告書のコピーは、その審査、コメント、および承認のために、買い手または売り手にbr}を渡す(br}承認は、無理に抑留され、条件を追加し、または遅延されない)。売り手は，過渡期について税金を納付してから5(5)日以内に買い手にそのような税金部分(ある場合)に相当する金額を支払うか手配しなければならない.ここで とは，その税期の決算日までの部分であり，債務の清算や運営資金に含まれる任意の税項を計上した後， かつ重複していない. | 跨座期。本プロトコルのすべての目的について、任意の飛躍期の場合、任意の会社の任意の税額は、収入または収益、収益、領収書、活動または取引に基づいてまたは測定されない。 とみなされる納税期間全体の税額に点数を乗じ，このうち 分子は締め切りまでの納税期間内の日数 であり，分母はその期限を越えた日数である. 決済前の税期に関連する期限を越えた他の税額は、決済日終了までの中間会計によって決定されます。しかし、年または定期的に決定された任意の項目(減価償却や不動産税控除など)であれば、減価償却または償却を除いて、 が締め切り後に使用される財産または本プロトコルで予想される取引によって生じる財産の減額は日割りになる。疑問を生じないために，第336(E)条選挙を除いて，本来徴収しないすべての税項は締め切り前の納税期間に分配される。 |
| 譲渡税。取引に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税、および他の同様の税金(罰金および利息を含む)(所得税は含まれていません。しかし、買い手と売り手は、不動産による売却または譲渡と見なすことができる譲渡税を含むが、これらに限定されない譲渡税を平等に負担して支払う。もしあれば。 | 納税申告をする。売り手は、本契約によって予期されるbr取引に関連するいかなる納税申告書も報告すべきではなく、買い手に支払われたお金または控除とみなされる |
| (b) | ジェームズ·M·ピアースはCommを訴えた。 |
| 5.3 | “連邦判例編”第2話326巻第67頁(第8巡回裁判所)1964年)、Rul.牧師。68-112，1968-1 CB 62または任意の類似機関は、会社が受信した任意の前払い金額について、売り手またはその関連会社は、締め切りまたは締め切りの前に、“規則”第451節に基づいて、またはそれによって公布された“財務条例”に従って繰延された業務または会社の任意の資産 である。 |
| (a) | 税金の払い戻し。売り手は、税金還付(買い手およびその関連会社がそのような払い戻しを取得および受信することによって生じる任意のコストを除いて)の任意の利息の代わりに、任意の決済前税期間に関連する会社のすべての税金還付および相殺を得る権利があるであろう。締め切りおよび締め切りを含む過渡期間の部分は、買い手が締め切り後に実際に返金を受けるが、返金または信用がある場合は、締め切りに決算書に含まれるものを除く。買い手またはその任意の付属会社(会社を含む)が取引終了後に受信した任意のそのような税金還付または相殺は、税金の払い戻しまたは免除を受けてから5(5)営業日以内に買い手 によって売り手に送金される。 |
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| (b) | 事件後の行動。法律要求を適用したbrを除いて、取引終了後、売り手の事前書面による同意を得ず、買い手はできないし、どの付属会社も許さない(会社を含む)、(I)再提出、修正、または他の方法で、任意の納税締切前の会社の任意の納税申告書 を修正するか、または(Ii)任意の会社の任意の納税締め切り前の任意の税金または納税申告について任意の任意の税務機関について任意の税金または納税申告を任意の任意の税務機関に自発的に行う。 |
| 5.4 | 税務競争です。成約後、買い手は、1つまたは複数の会社に関連する任意の税務監査、訴訟、訴訟または手続き(それぞれ“税務競争”)が開始されたとき、直ちに書面で売り手に通知しなければならない。この税務監査、訴訟、訴訟または手続きは、成約日または前に終了した税期または移行期間に関連する。売り手には、締め切りまたは締め切りまでに終了した税期内で税務競争を制御する権利があり、この制御には、それに続く判決、和解の権利が含まれる。このような税務競争を妥協または譲歩し、自費でその選択した弁護士を招聘する権利があるが、売り手はいつでも買い手にこのような税務競争に関連する事態の発展を通報し、いかなる税務機関がこのような税務競争に関連するすべての手紙のコピーを買い手に提供しなければならない。Brはこのような税収争奪戦のために勤勉に答弁する。買い手の事前同意がない場合、売り手は税務論争について和解、妥協、または譲歩を行うことができず、論争議会が買い手または任意の会社が締め切り後の任意の税期内の納税責任に悪影響を与える場合、買い手の同意を無理に差し押さえることはない。条件付きまたは遅延された。 買い手は一定期間税務競争を制御する抗弁を持つ権利があり、この制御には、判決に続くbrに基づいて和解する権利が含まれる。このような税務競争を妥協したり譲歩したりして、自費でその選択した弁護士を招聘する権利があるが、買い手はいつでも売り手にこのような税務競争に関する事態の発展を通報し、いかなる税務機関がこのような税務競争に関連するすべての手紙のコピーを売り手に提供すべきであることを前提としている。このような税務争奪戦について勤勉かつ誠実に答弁する。売り手の事前同意がなければ、買い手はこのような税収論争について和解、妥協、譲歩を行ってはならず、売り手の同意は無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりすることはない。売り手はこのような税務競争の弁護に参加する権利があり、その選択された弁護士を招聘する権利があり、費用は売り手が負担する。 |
| (a) | 語句を割り当てる。 |
| (b) | セラ利息のために支払われる対価格br(会社が米国連邦所得税のために負担する任意の債務を含む金額、および本明細書で米国連邦政府に対して行われる取引で対価格とみなされる任意の他の金額会社の資産は、規則336および1060節の原則および規則に基づいて公布された庫務条例 に基づいて公平な市価で分配され、規則が要求されない限り、別の分配方法 を採用することが要求される。 |
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| (c) | (Ii) |
| (d) | 確定日後30日以内に、買い手は、締切日の購入価格分配状況を反映したレポート(“最終分配レポート”)を作成して売り手に提出しなければならない。初期分配表をもとに、買い手が連邦所得税を反映する目的で会社の資産に負担する負債と他の 金額を反映するように調整します。 売り手は最終分配表を受け取ってから30日以内に、売り手 は、最終割り当て説明書(“異議通知”)に対する任意の異議または提案変更を審査し、書面で買い手に提出しなければならない。売り手が30日の期限満了時または前に反対通知を提出しない限り、第5.6(I)条に従って作成され、売り手に渡される最終分配宣言は、双方が合意したとみなされ、最終決定とみなされるべきである。売手 が異議通知を提出した場合は，1.4節の論争解決条項を適用すべきである. |
| 5.5 | 第三百三十六条第三十六条に基づく選択。売買双方は、決定又は手配に同意し、“規則”第336条及び任意の適用される州又は地方法律の同様の規定に基づいて、セラ及びバーンズの各々のセラ権益を購入するための共同選挙(このようなすべての選挙)をタイムリーかつ効率的に行う総称して“第336(E)条選挙”。 はこの第336(E)条選挙を促進することである。買い手は“国税表8883”、必要明細書、第336(E)節選挙声明 は、財務省条例第1.336-2(H)節および が適用される州および地方法律(総称して)第336(E)節の選挙を実施するために必要な任意の類似表に規定されているすべての情報を含む。第336(E)節選挙フォーム)。親会社と売り手は、買い手に合わせて第336(E)節の選挙フォームを準備し、正式に記入され署名されたフォームのコピーを締め切りに渡さなければなりません。買い手と売り手は互いに協力し、必要かつ適切なすべての行動を取らなければならない(追加表の提出、納税申告書、選挙、スケジュール、並びに必要となるその他の文書)は、“規則”第336節及びその下の“大蔵省条例”及び適用される州及び地方税法の類似規定に基づいて、第336条(E)条の選挙を実施及び保存し、採用しなければならない“規則”第1313(A)節または任意の州の任意の同様の規定に従って定義された“決定”によって要求される範囲を除いて、それに一致しない行動をとってはならない。外国や現地の法律です。 |
| (a) | 従業員 が重要です。 |
| (b) | 雇用条項と福祉。 締め切り会社が雇った従業員( “継続従業員”)について、買い手またはその関連会社が連続従業員または締め切りの1年後(1)年後(またはボーナスまたは手数料を継続して発行する機会については、2023年カレンダー終了まで)まで継続する。買い手は、各連続従業員に提供される報酬および福祉総額は、締め切り直前にそのような連続従業員1人に提供される報酬および福祉の合計とほぼ同等であることに同意する(会社はないと仮定する。したがって、固定給付年金、退職者医療、繰延補償、解散費、および株式ベースの補償福祉は含まれていない)。前提は，買い手は，3.13(A)節の規定によりこのような補償や福祉を提供する従業員福祉計画コピー を受信した場合にのみ，そのような補償や福祉を提供する義務があるということである.本プロトコルのどの内容も任意の従業員の 状態を変えることはなく，買い手や会社 が締め切り後に会社の任意の特定の従業員を雇用し続けることも要求しない. |
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| (c) | サービスポイント。買い手は、締め切りまでに、各連続従業員 がすべてのポイント(参加資格、帰属、休暇、解散費福祉を含む)を得ることができることを保証するために、商業的に合理的な努力を行う。しかし、固定福祉年金計画下の課税給付)は含まれておらず、会社の各比較可能な従業員福祉計画の下で、売り手、会社または任意の付属会社(または前の雇用主 が適用される従業員福祉計画の下でこのような過去のサービスポイントを提供することができる)のサービスを提供する。連続従業員がその参加者となる買い手またはその関連会社；しかし， はこのようなサービスがいかなる利益重複を招くことも認めないことを前提としている. 締め切りまで、買い手またはその関連会社は、締め切り の任意の適用可能な従業員福祉計画に基づいて計算されるべき休暇時間を、各 連続従業員が担当する。買い手またはその付属会社が任意の連続従業員の利益のために維持する各健康または福祉計画について、買い手は、(I)任意の資格待ち期間の免除を促進するために、商業的に合理的な努力をとるであろう。任意の保険性要件の証拠および計画下の任意の予め存在する条件制限の適用 および(Ii)は、計画下の各連続従業員が任意の類似従業員項目で支払われるすべての金額 をクレジットさせる計画年度の福祉計画 は、賠償免除額を申請するための締め切りを含み、共同支払いと自己最高額 は，これらの金額が会社，買い手またはその付属会社が締め切りのある計画 年保守の適用計画の条項や条件に基づいて支払うようになる. |
| (d) | コブラです。買い手またはその付属会社(Br)は、第4980 B条の要求に従って、会社の任意の元従業員または締め切り後に雇用を終了する任意の継続従業員に眼鏡蛇保険を提供するすべての責任および義務を負担して責任を負う。 コードと適用される任意の州法律。 |
| 5.6 | 病気休暇賃金と障害。買い手 は、すべての連続従業員が休業時およびその後の病気休暇賃金や障害(長期でも短期でも)保険担当 に対応しており、このような保険のイベントや状況 が休業前に発生しても、従業員が決済時に短期障害除去期間内であることが証明されない限り。 |
| (a) | 売り手計画。開示スケジュール第5.7(E)節に記載されている仮定計画が締め切りから発効することを除いて、これらの会社は、売り手による従業員福祉計画の参加雇用者ではなくなる。締め切り後、留任従業員は、在職従業員としてこのような従業員福祉計画に参加するさらなる権利を享受しない。買い手およびその関連会社は、売り手が始めたこのような従業員福祉計画のいかなる責任も負わない。売り手によって支援される任意の従業員福祉計画を負担または維持し、売り手は、任意のbrおよび売り手が後援する従業員福祉計画によって生成されたすべての損失を賠償し、損害を受けないようにする。 |
| (b) | “警告法案”。買い手は “警告法案”の下で取引終了または取引終了後に生じるすべての責任を担当する.買い手 は、買い手 またはその付属会社が任意の行動をとる場合、任意のこのような法律の通知条項が に適用されることに同意し、買い手はそれによって生じる任意の責任に対して全責任を負う。 |
40
| (c) | 第三者は受益者です。第10.15項の一般性を制限することなく、署名者は、本第5.7項に含まれるすべての規定が、売り手、買い手及びそのそれぞれの関連者の唯一の利益のために含まれていることを確認し、同意する。明示的であっても黙示されていても、任意の他の人(任意の連続従業員または任意の他の従業員、前従業員、または任意の従業員福祉計画または補償スケジュールを含む参加者(または任意の配偶者、5.8節または10.15節に別の規定がある以外は、売り手、買い手またはそれらのそれぞれの関連先の養育者またはその他の受益者)。 |
| (d) | ほかのです。本プロトコルに含まれる任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、(I)売り手、買い手、またはその任意の関連会社が維持する任意の従業員福祉計画または他の福祉計画の修正とみなされないか、または売り手を禁止すると解釈される。買い手またはその任意の関連会社が、そのような任意の従業員福祉計画または他の福祉計画を修正または終了し、 (Ii)本契約または適用法にさらに明確な規定があることに加えて、売り手、買い手、またはその任意の関連会社が終了または終了をもたらす権利を制限する。(Iii)本契約または適用法律が明確に規定されていることを除いて、買い手またはその任意の付属会社は、(A)任意の特定の福祉計画または補償手配を維持すること、または(B)雇用または雇用条項を保留することを義務とする。任意の特定の従業員の は閉鎖後です。 |
| (e) | 役員 と上級職員保護です。買い手は会社に負担を促し、会社はここで賠償に関するすべての権利の義務を負い、締め切りまたは前に発生した行為または不作為の責任を免除し、Sierraメンバーと現または前任取締役、マネージャーを受益者とする。会社の上級管理者又は他の従業員又は代理人は、現在、閉鎖直前に有効な会社管理書類に規定されている任意の会社又は2社(総称して“保証人”)によって賠償されている。このような 義務は，取引完了後も有効であり，取引完了日から6(6)以上の年内に有効 を継続し，その条項に従って発効する.本契約には逆の規定があるにもかかわらず、締め切り後の6(6)年以内に、買い手とその関連会社は、どの会社もいかなる修正、修正も許可しないだろう。いずれの場合も、賠償または役員および上級管理者の限られた責任に関する事項に関するセラおよび/またはバーンズの管理文書を終了する。本5.8節では，(I)各被保険者とその相続人，被相続人，代理人，相続人，譲受人の利益のために実行することを目的とする。双方は、このような被保険者が本条項5.8の第三者受益者であり、(Ii)を代替ではなく補充とすることに明確に同意した。開示スケジュール5.8節で述べたように、そのような被保険者は、開示スケジュール第5.8節に記載されているように、契約または他の方法によって享受されることができる任意の他の賠償または貢献を受ける権利を有することができる。会社のすべてまたはほとんどの業務または資産が1回の取引または一連の取引で販売されている場合、合併、合併、資産または証券または他の方法によって販売されている場合、買い手およびbr}会社は、それぞれの場合において、それぞれの相続人と譲受人に第5.8節で規定された義務を負わせる。この5.8節はこのようなすべての後継者と譲受人に適用されるだろう。 |
| (f) | 保険範囲 。買い手は、本業務が団体保険証書によって保証され、取引が完了した後、買い手がいくつかの新しい保険証書を実施することを認識している。双方の は合理的な協力を行い，費用は買い手が負担し，買い手が成約日からこのような新しい政策を実施する努力を促進する.買い手が成約時または成約後に実施する新しい保険証書を除いて、すべての事故に基づくスケジュール保険証書(“事故に基づくbr}保険証書”)によると、これらの会社は被保険者または付加保険者に指定され、結審後にクレームを出す権利があり、クレーム範囲は結審前と同じである。閉鎖後のいつでも親会社や販売者は親会社と売り手は、その関連会社(閉鎖後にその関連会社ではない会社 を除く)と相続人を促進する：(A)会社に不利な方法で を終了しない、またはそのような保険契約の条項 を修正しないまたは任意の他の行動(クレームを提起することを除く)をとり、それによって、会社の契約項目の下の保険に悪影響を与え、(B)必要なまたは会社の合理的な要求を行う行動をとる。もしあれば，会社がこのような保険証書に基づいてクレーム を提出できるようにし，その程度は閉鎖前と同じである. |
41
| (g) | 公示. 本プロトコルの実行状況に関する初期プレスリリースは，双方が合理的に合意した共同プレスリリースとなる.このような初期ニュース が配布されている以外は，本契約締結日から締め切りまで，親，売手，買手ともに発表されない.他の当事者が事前に書面で同意することなく、本プロトコルまたは取引に関する任意の宣伝を作成または許可するか、または本プロトコルまたは取引に関連する任意の事項を第三者に宣言または開示する(必要な同意を得るものを除く)。この同意は，無理に に抑留されたり，遅延されたり，条件が付加されたりしない.前文の制約brは、(I)締約国が本 合意を履行するために必要な程度に開示を制限しない(政府当局または優先 の権利を有する第三者への開示を含む。同意権または本プロトコルの予期される取引に適用可能な他の権利 は、それぞれの場合、弁護士の合理的な提案に基づいて、合理的な必要に応じて通知を提供し、そのような権利を放棄、修正または終了するか、またはそのような 同意を求めるべきである)。(Ii)当事者またはそのそれぞれの関連会社に対して管轄権を有する他の法律または法規によって要求される証券または(弁護士の提案を経て)、または(Iii)本第5.10節の規定に適合して発行されたプレスリリースまたは他の公告；しかし、いずれの場合も、当該締約国は、他の各当事者がまず提案されて開示された内容を審査し、これについて意見を提出する機会を得るために、合理的な最大の努力をとるべきであり、この締約国は誠意に基づいて考慮するであろう。 |
| (h) | 訴訟協力 。閉鎖後の1年以内に各当事者は、取引終了前の業務行為に関連する、またはそれによって引き起こされた任意の訴訟を弁護または起訴するとき、またはその後に当該側に提起された、取引終了前の業務行為に関連するか、またはそれによって引き起こされる可能性のある訴訟を弁護または起訴するときに、他方と合理的に協力する(Br)。取引による訴訟を除いて)このような協力を要求する側は、そのような協力を提供する側およびそのような高度な管理者、取締役、従業員、および代理人が、そのような協力を提供することによって合理的に生じる合理的な費用(合理的な法的費用および支出を含む)を支払う。 |
| (i) | 排他的である。 |
| (i) | 本合意の日から本合意が終了または終了した日まで、(I)売り手当事者 は、(それぞれの関連会社および代表につながる)直接的または間接的に、達成または推進または意図的に奨励するためのいかなる行動も行わないであろう。協力、brを求め、任意の人(買い手およびその関連会社および代表を除く)との任意の議論または交渉を開始し、開始し、または継続して、または促進するために、会社または業務に関する任意の情報または文書を提供する。または、買収提案を合理的に予想することができ、または承認、裏書き、推薦、秘密協定の署名または締結、意向書、了解覚書、原則協定、購入協定、合併協定、買い手以外の任意の個人、商号、または会社が任意の買収提案について締結した合弁企業契約または他の類似したbr協定、および(Ii)売り手は、任意の買収提案、議論が存在することを書面で買い手に通知する。売り手が本合意日後に受信した任意の買収提案に関する交渉または照会は、このような提案、議論、照会交渉の条項(およびそのコピーを含む)を含む。書面である場合)、及び当該提案又は問い合わせ又は当該議論又は交渉に参加する者の身分を提示する。 |
| 売り手側は、それぞれの関連会社と代表に促すべきである：(I)既存の交渉を停止し、終了させる。任意の買収提案に関するいかなる人(買い手とその関連会社と代表を除く)とのコミュニケーションや交渉 (Ii)売り手またはその代表が確立した本プロトコルで意図された取引の流れに関連する任意のデータチャンバに入る、または会社に関する任意の他の提案された戦略的取引を終了する。Iii)売り手および/または会社間の秘密協定を適用する任意の条項に基づいて、そのような者に、会社または企業に関する任意の機密情報を廃棄または返却するように要求する。 一方，そしてそのような人は誰でも，一方で. | 会社の役員と上級管理職です。本契約締結日から取引終了まで，売り手は会社役員，上級管理者，工場マネージャーのメンバーに何らかの変更があった場合には，ただちに買い手に通知しなければならない(いずれにしても，変更後2営業日以内でなければならない)。任意の取締役、会社マネージャーまたは上級管理職の辞任、死亡、免職、br任命または選挙を免除する。 |
42
| (j) | 係り先プロトコル を終了する.開示明細書第5.14節に規定する任意の関連者手配を除いて、締切日または直前に、売り手は、買い手または会社に責任または義務を負わないように各関連側手配を終了しなければならない。買い手が合理的に満足する形態および実質的な終了プロトコル(または同様のプロトコル)に基づいて。 |
| 5.7 | 貸手 は手紙を発行する.売り手は、締め切りの少なくとも3営業日前に、買い手に合理的に満足させるべきである手紙、プロトコル、または他の文書を買い手に提出しなければならない(総称して“借主発行手紙”と呼ばれる)、 は他のプレスリリースと共に、文書の解除(担保解除、UCC-3終了宣言、知的財産権保証プロトコル解除、担保アクセスプロトコル終了、および預金口座制御プロトコルの終了を含むが、これらに限定されない)。 (A)は、閉鎖の日から、会社、親会社、売り手、またはそれらのそれぞれの関連会社の債務の任意の義務または責任を完全に解除します。売り手権益と各会社のすべての資産(バーンズ権益を含む)に対するすべての保有権を解除します。 |
| (a) | 第六条 |
| (b) | 賠償 |
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| (c) | 売り手と親会社が賠償 本条項第6条に規定する条項及び条件を遵守する場合、成約後、売り手と親会社は、買い手及びその関連会社及びその高級社員、役員及び従業員(集団、団体、及びその関連会社とその高級社員、従業員を共同で、それぞれ対象とする。“買い手が賠償を受ける人” 買い手が賠償を受けた人が実際に受けた、または受けたすべての損害を補償し、買い手が賠償を受けた人が以下の理由で実際に受けた損害を補償する：または以下の事項に関連する：(A)第2条および第3条に記載されている両親および売り手の任意の陳述または保証に違反する。(B)売り手は、本プロトコルに含まれる任意のチノまたは義務を違反または履行できず、および(C)任意の成約前税金。 |
| (d) | 買い手は を賠償する.本条第6条に規定する条項及び条件を満たした場合、取引終了後、買い手は、親会社、売り手、br及びそのそれぞれの関連会社及びそのそれぞれの上級管理者、役員及び従業員(集団、団体、及び従業員を賠償、保護及び維持する。“売り手が賠償を受ける人”)と、売り手が賠償を受けた人が実際に損害を受けた、または受けたすべての損害を補償し、以下の理由で売り手が賠償を受けた任意の損害を補償する。または、(A)第4条に記載された買い手の任意の陳述または保証に違反する。(br}(B)買い手は、本プロトコルに記載されている任意の契約または義務を違反または履行できなかったこと、(C)取引終了後の会社の占有、使用、経営および管理を含む取引終了後の業務。ただし，本項(Br)(C)項は，6.1節で述べたいかなる事項にも適用されない. |
| (e) | 保留されている |
| (f) | 第三者に関わる事項 など売り手が非売り手基本 の陳述または保証の陳述または保証に違反した場合の賠償要求は除外します |
| (g) | がいずれかの関連する第三者が保護された 当事者に対して任意の法的訴訟または任意のクレームまたは要求(“第三者クレーム”)を提起しない場合(起訴が成功した場合)この保障を受ける側は本条第6条に基づいて賠償を受ける権利がある。本条第六条に基づいて提出された賠償請求(“賠償請求”)は、賠償を請求された側に提出しなければならない。補償を受けた者は、直ちに当該補償者に書面通知を出さなければならない(ただし、いかなる場合においても、いかなる事項が発生したか、又は本協定の下での賠償権利が生成されたことが確認された30日を超えてはならない)、要求このような賠償と合理的な詳細な説明は当時知られていた範囲内で、賠償を要求する根拠。 このような通知は、補償を受けた第三者のクレームに関する他の重要な情報を含むか、または付随する。未通知または遅延通知賠償者は、このような未通知または遅延通知が、賠償者がそれによって重大な損害 を受けることがない限り、本契約項下の賠償義務に影響を与えない。補償された側は、補償された当事者が受信した任意のこのような第三者クレームに関連するすべての材料、通知、および文書(法廷文書を含む)のコピーを賠償者側に直ちに渡す。 |
44
| (h) | もし第三者がクレームを出したり、それについて賠償請求をしたりした場合、賠償者は賠償者に書面で通知した後、(法律で許容される範囲内で)クレームの弁護に参加するか、または賠償者によって選択された弁護士によって第三者のクレームを弁護する；賠償者が第三者のクレームを弁護することを選択した場合、合理的な自己負担調査費用を除いて、賠償者は補償された側に対していかなる法律または他の費用も負担しない。補償された側はその後、このような弁護によって生じるいかなる法律または他の費用も負担しない。弁護側は全力を尽くして起訴します。 賠償者を選択して第三者のクレームを弁護し、本契約の下の賠償責任を負うことを認めるとはみなされません。しかしながら、第三者が請求する場合：(I)重大な顧客、サプライヤー、サプライヤー、または他の商業関係に関連し、補償を受けている側で合理的に考えられる。第三者クレームは、合理的に当該第三者との業務関係に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、(Ii)主に補償された側に対する禁止又は他の公平な救済を求めている。(Iii)保障された側に対する刑事または準刑事訴訟、公訴、告発または調査に関連する。(4)弁護士は補償を受ける側に通知する：(A)補償者と補償される側の間に利益衝突の合理的な可能性があるか、または(B)補償を受ける側に法律抗弁がある。賠償者が入手可能な賠償とは異なり、または追加的に、または(V)賠償者がそのような第三者クレームを起訴または抗弁しようと努力しているか、または起訴または抗弁しようと努力している。しかし条件は，賠償者が第三者クレームの弁護に参加する権利があり，費用が自負していることである. |
| 5.8 | 賠償者が第三者のクレームを負担する抗弁を選択した場合、(I)保障された側は協力して賠償者(及びその代表)にすべての従業員を提供し、(賠償者に費用を支払わない)このような情報を提供する。このような弁護に関する合理的な必要性や有用な書籍や記録を所有したりコントロールしたりします(Ii)補償者が事前に書面で同意していない場合は，補償を受けた者はいかなる書類を提出しないか，または当該第三者のクレームについていかなる判決を下すか，または任意の和解を達成することができない；および(Iii)補償者は所有するであろう。判決または和解(A)が、賠償者が完全にbrである金銭的損害賠償のみを含む場合、補償者の事前書面による同意を受けずに、このような第三者クレームについて任意の判決を下すか、または任意の和解を達成することに同意する権利がある責任を持って禁止や他の公平な救済を求めない(慣行守秘義務を除いて)。(B)当該第三者のクレームについて保障された当事者を無条件に解放する.このような条件を満たしておらず、このような の無条件解放が得られていない場合、補償者によって事前に書面で同意されていない場合、賠償者は妥協または解決することはなく、補償された側の同意は無理に拒否され、遅延または追加されることはない。賠償者側がクレームを弁護すれば、保障側は単独の協力弁護士を招いて弁護に参加し、費用と費用を自負することができる。損害賠償 を構成しない本条項6については，そのクレームが賠償者によって勤勉に起訴される限り である. |
| (a) | もし賠償者が第三者のクレームを負担する抗弁を選択しなければ、(I)補償された側はこのような抗弁を行う権利があり、(Ii)補償を受けた側は以下の事項についていかなる判決も下すことに同意するしかない。あるいは賠償者が事前に書面で同意し(このような同意は無理に抑留してはならない)、妥協し、いかなる第三者クレームも誠実に解決する。遅延または条件付き)と(3)当該判決や和解の根拠となる損失クレームが最終的に確定した場合は，抗弁を負わない賠償者を選択する有効な義務である.そして、賠償者は、存在するか否かに関する任意の最終判決または和解に関する制約を受け、クレームの金額および判決または和解の金額(弁護士などのクレームを弁護する費用および費用を含む)を受ける。費用と裁判所費用) 本プロトコルのすべての目的について，最終的に補償を受ける側が本プロトコルによって賠償を受ける権利があるとみなされる.この契約の下でそのような賠償を受ける権利のいかなる制限も受ける。6.1節と6.2節により責任を決定した後，関係者は確定後30(30)日以内にその請求金額を支払わなければならない. |
| (b) | 制約， などである. |
| 5.9 | 双方は理解して同意し，買い手が第6.1(A)項に基づいて損害を受けた唯一の請求権は補償された者である。売手の の基本陳述および/または実際の詐欺に違反する以外は，R&W政策から取り戻す.第6条の規定の制限を満たす場合には、買手は，売手当事者の基本陳述に違反して第6.1(A)節に規定する損害賠償の追徴命令を受ける.このような損害が実際に保証され，R&W政策によって賠償される範囲でのみ，まず，R&W政策から，最大 R&W保険制限、合理的な努力を使用して収集された後(これは訴訟または脅威訴訟を必要としない)、このような損害は、R&W政策の下でカバーされ、実際に課金される。2つ目は親会社と 売り手から直接獲得したが，R&W政策のカバー範囲を超えてはならない，あるいは合理的に使用した後にR&W政策によって実際に を回収しなかった.(訴訟や脅威訴訟を必要としない)；この前提の下で，親と売手の本文中での責任の合計は基本購入価格(“上限”)を超えてはならない.第(Br)条第(6)項のいずれかの規定は、買い手被保険者のいかなる保険者に対するいかなる権利も制限又は禁止されてはならない。R&W政策の下で。6.5(A)節の制限にもかかわらずR&W保険証書の保証範囲 が売手の基本陳述に違反することによる損失(“基本 に使用される場合代表権損失“)とこのような記事のおかげでR&W政策のすべての限度額は 売手の陳述や保証違反による損失には適用されないが，これらの損失は売手に属さない. 基本的な陳述(“普通陳述損失”)そして，売手と親会社は がR&Wで規定された適用クレーム期限内に提出されたクレームによる一般代表損失 を直接担当する.政策はただし，このような責任は，R&W保険証書が基本代表損失を補うために用いられるドル金額を上限 とする.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，R&W政策での回復は本プロトコルにおける 生存期間や他の制限に制限されない.逆に，R&W政策での回復はこのような政策の 条項を満たす. |
45
| 5.10 | のいずれの場合も，どの賠償者も本プロトコルの下で補償を受ける側に対していかなる責任も負わない |
| 5.11 | 第六条またはその他の態様では、任意の懲罰的または懲罰的損害賠償(すべての場合が第三者に支払われない限り)。 |
| 5.12 | もし が補償された側が本プロトコルに従って補償側から任意の損害賠償金を受け取った後、その後、第三者から任意の 保険収益(R&W保険書によるものを除く)またはそのような損害賠償に関する他の支払い を受信し、損害賠償者は、そのような保険収益または第三者支払いに相当する金額を直ちに賠償者に賠償しなければならない(そのような賠償を求めて得られた任意の費用(保険料の増加を含む)後を差し引いて)。補償された側からこのような費用が受信されていない範囲内であるが)、以前に補償者またはその代表によってそのような損害について補償者またはその代表に支払われた賠償金額を超えない。 |
| (a) | 独占的な救済措置。本協定には他にも何らかの規定があるにもかかわらず、成約後、実際の詐欺の場合を除いて、本条第6条に規定する救済措置は、 第1節および第10.18節および他の取引文書で提供される救済措置は、本プロトコルおよび予想取引に関する任意のクレームに対する買い手被保障者の唯一かつ排他的な救済措置を構成する )ここで。 |
46
| (b) | 陳述、保証、そしてチェーノの存続。本プロトコルに含まれるいかなる陳述や保証(売手の 基本陳述を除く)も結審を免れることはできず， 項の適用クレーム期間内に保険を受ける必要がない限り.R&W政策または6.5(A)節の規定に従って両親と売り手から賠償を受ける；前提は、 売り手当事者の基本申告は，適用法規の満了後60日以内に有効である.限界がありますこの条項6.7によれば、記載および保証のいずれかの賠償義務は終了し、適用された上記生存期間の後には、もはや効力および効力を有さない。一方の当事者がその期限の満了前に他方のいずれかの指定の不正確または違反を書面で通知した場合を除き，不正確または違反として告発された陳述や保証を合理的に詳細に説明する。一方が本合意に従って他方の任意の陳述または賠償を求める権利を保証する権利は の間継続的に有効である.このような陳述や保証については，本6.7節で指定する.取引双方は、成約前に義務を果たす契約の有効期限を成約が発生するまで約束した。その後、このような契約に関するすべての訴訟原因と責任は終了し、効力や効果を持たなくなる。一方の当事者がその期限の満了前に他方のいずれかの指定の不正確または規定違反を書面で通知した場合を除き，違反として告発された条約を合理的に詳細に説明する。ただし，以下の各節の条約はその条項によって継続的に有効である：5.1(F)節と5.14節.買い手と売り手が締め切り後に全部または部分的に履行することを計画している契約は，その条項によって継続的に有効である.その後、このようなチノに関連するすべての訴因や責任は終了し、効力や効果を持たなくなる。 何か不正確や規定違反があると言われていない限り，その期限満了前に に通知する.一方の書面では違反として告発された聖約を合理的に詳細に説明する。第6条のいずれの条項も、R&W政策または実際の詐欺に基づいて買い手が賠償を求める権利を制限または禁止しない。 |
| 5.13 | 第七条 |
| 5.14 | 買い手義務の前提条件 |
| 5.15 | 買い手が取引を締結および完了する各 および各義務は、成約日または前に を満たす(または買い手が放棄する) 以下の条件を条件とする |
と保証を述べる.
2.1および3.1節で述べた陳述と保証(
| 6.1 | 筋道がはっきりしていて信用がよい |
47
| 6.2 | )、第二十二条( |
| 6.3 | [権力と権限]. |
| 6.4 | )、第二十四条( |
| (a) | 売り手権益の所有権 |
| (b) | )、第2.8条( |
48
| (c) | マネージャーとヘッドハンティング |
| (d) | )，第3.2(I)条( |
| 6.5 | 管理書類と衝突する |
| (a) | )及び第3.3条( |
49
| (b) | 大文字である) (総称して“売り手の基本的陳述”と呼ばれる)は、日付で行われるように、締め切り および締め切りのすべての態様で真実であり、正しいであろう(いずれかのような陳述および保証がより早い日に明示的に示されていない限り、この場合、陳述および保証は、より早い日に真および正しいであろう)。 |
| (c) | 第3.17節( |
| 6.6 | 関係者の手配 |
| 6.7 | ) は、締め切りおよび締め切りまで、その中に含まれるいかなる“重要性” 資格も考慮することなく、すべての実質的な側面で真実で正しい。この日付およびその日付 で行われるように(任意のこれらの陳述および保証がより早い日に を明示的に説明することがない限り、この場合、陳述および保証は、そのより早い日に真で正しい であることが保証される)。 |
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第二条及び第三条に規定する陳述及び保証(売り手の基本的な陳述を除く)は、すべての面で真実かつ正確である。その中に含まれるいかなる“重要性”制限も考慮せず、締め切りおよび締め切りにおいて、その日付およびその日付までに行われたように、(ただし、どのような陳述および保証がより早い日付で明示的に宣言されることを保証する範囲は除く)。
この場合、そのような陳述および保証が、そのような真実および正しい
の合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、より早い
日に真実で正しい)であることが保証される。
合意、契約、そして義務を履行する。会社および売り手は、いかなる実質的な側面においても、会社または売り手が本プロトコルの下で履行または遵守すべき任意のプロトコル、契約または義務を履行または遵守できないことはない。
材料 悪影響。本協定が締結された日から、業務に重大な悪影響を与えたことや、業務に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されるイベントは発生しない。
| 7.1 | 合法 禁止.いかなる法律または命令、または任意の政府当局がとる任意の他の行動も、取引の完了を禁止するか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の完了を制限または禁止することは、制定、締結、実行または公布されないであろう。 |
| (a) | 独占禁止法 。“高速鉄道法案”に従って本プロトコルの予期される取引を完了するのに適した待機期間(およびその任意の延長)(任意の政府当局とこれに関して締結された本プロトコルの予期される取引を延期または完了しない任意の時間スケジュールを含む)が満了または終了する。連邦銃や爆発物許可証。売り手と会社はATFが連邦銃や爆発物許可証の取り消しに関するATFの通知を受けないだろう。同意します。 売り手は、開示スケジュールの第1.3(A)(Iii)節に規定された正式に署名された同意書のコピーを取得し、買い手に開示スケジュールを提供し、いずれの場合も、その形態および実質は、買い手を合理的に満足させる。成約条件は挫折した.上記の条件を満たしていないのが，買手が本プロトコルのいかなる規定にも違反しているためであれば，買手は上記のいずれの条件も満たしていないと主張してはならず，取引を完了しない根拠とする.第八条 売り手義務の前提条件売手が本プロトコルで想定する取引を行うことと完了する義務は，以下の条件を満たす(または売手が放棄する)ことを条件とし，いずれの場合も成約日または直前である. と保証を述べる.第(I)節4.1節(組織と良好な信用)、第4.2条(権力と権限)， 4.7節( |
| (b) | OFAC)及び第4.8条(マネージャーと発見者 |
51
| (c) | )締め切りおよび締め切りのすべての重要な態様では、その日付および締め切りのように、真実で正確であり、(いかなる陳述および明確な宣言の締め切りがより早い日付であるかを保証しない限り、この場合、この宣言及びbr保証は、すべての重要な側面において真実かつ正しい)および(Ii)第4.11条( |
| 7.2 | 十分な資金 |
| 7.3 | )(第(Br)(I)項に記載された陳述および保証と共に、“買い手の基本的な陳述”は、締め切りおよび締め切りにおいて、すべての重要な点で真実で正しい。 日付までに行われたように(いかなる陳述および保証もより早い日付として明示的に示されていない限り、この場合、陳述および保証は、そのより早い日付が真実で正しいことを保証する)。このような任意の陳述および保証 がこのように真実かつ正確ではない限り、買い手が取引を完了するか、または本プロトコルの下で義務を履行する能力を妨げるまたは延期する能力はない。 |
| 7.4 | 第4条に記載された陳述及び保証(買い手の基本的な陳述を除く)は、その中に含まれるいかなる“重要性” 制限も考慮することなく、締め切り及び締め切りにおいて真実かつ正しいであろう。その日付で行われたように(いかなる陳述および保証も、より早い日付で が明示的に説明されていない限り、この場合、陳述および保証は、そのより早い日付が真で正しい であることを保証する)。このような陳述および保証 がこのように真実かつ正確でない限り、買い手が取引を完了し、または本プロトコルの義務を履行する能力を阻止、深刻な損害、または深刻な遅延を阻止しないことを合理的に予想することはできない。 |
| 7.5 | 合意、契約、そして義務を履行する。買い手は、本プロトコルの下で履行または遵守されるべき任意の合意、約束、または義務を履行または遵守できないことはない。 |
| 7.6 | 合法 禁止.任意の法律または任意の政府当局がとる任意の他のbr行動は、取引の完了を禁止するか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の完了を制限または禁止する他の方法で制定、実行または発行されないであろう。 |
| 7.7 | 独占禁止法 。“高速鉄道法案”に従って本プロトコルの予期される取引を完了するのに適した待機期間(およびその任意の延長)(任意の政府当局とこれに関して締結された本プロトコルの予期される取引を延期または完了しない任意の時間スケジュールを含む)が満了または終了する。 |
| 7.8 | 成約条件は挫折した.上記の条件を満たさなかったのが，売手または親会社が本プロトコルのいかなる規定に違反しているためであれば，売手は上記のいずれの条件も満たしていないと主張してはならず，取引を完了しない根拠としてはならない. |
政策を読み書きする.買手は完全バインディングのR&W保証書を添付ファイルDの形で渡し，実質的に
である.
第9条
終了
| 8.1 | 終了します。 本プロトコルおよび取引は、締め切り の前の任意の時間に終了または放棄することができます |
| (a) | 売り手と買い手が互いに書面で同意する買い手は売り手に書面で通知を出したもし 売手が本プロトコルに含まれる任意の陳述，保証，チェーノ，またはプロトコルに違反した場合，以下のいずれかの違約(A)は、第7条に規定する閉鎖条件の失効を招き、(B)売り手は、買い手の書面違約通知を受けてから20(20)営業日以内に是正されない。 ただし，買手がそれぞれの陳述，保証，契約または本プロトコルに含まれるプロトコルに違反していない場合にのみ，本プロトコル違反は第8条に規定する成約条件に失敗する.あるいは…(Ii)もし米国の任意の管轄権のある政府機関が取引を禁止または禁止する最終的かつ控訴できない命令を発行する場合、しかし，買手が本プロトコルのいかなるチェーノやプロトコルに違反し，その命令を強制的に実行した場合，買手は本節により本プロトコルを終了する権利を得ることができない売り手は買い手に書面で通知を出したもし買い手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チノ、または合意に違反した場合、当該違約(A)は、第8条に規定する閉鎖条件の失敗を招き、(B)買い手は、当該違約に関する売り手から書面通知を受けてから20(20)営業日以内に是正されない。しかし、売り手がそのそれぞれの陳述、本プロトコルに含まれる保証、契約または合意に違反していない場合にのみ、その保証、契約または合意に違反して初めて、第7条に規定する成約条件が無効になる。あるいは…(Ii)もし米国の任意の管轄権のある政府機関が取引を禁止または禁止する最終的かつ控訴できない命令を発行する場合、しかし，売手が本プロトコルの任意の約定やプロトコルに違反してその命令を強制的に実行した場合，売手は本条項に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができない.成約日が2024年3月31日まででない場合は、売り手または買い手が支払う(第9.1(D)項に従って延長された時間および日付、“初期終了日”、および初期終了日。第(Br)条(“終了日”)、第(7)条または第(8)条に規定するいかなる前提条件も成立しない。ただし、条件は、(I)当該日に本契約第7条又は第8条に規定するすべての条件を満たしていれば(第7.4条、第7.5条を除く。)8.3節または8.4節(“高速鉄道法案”に関する範囲内のみ)は満たされるか放棄される(その条項 により結審時に満たされる条件は除く)，閉じた日付が であれば、各終了日が満たされてもよく)、初期終了日は自動的に を夜11：59に延長する。(ニューヨーク市時間)初期終了日の6(6)ヶ月後の日付、および(Ii)本項(I)項に従って延長された終了日が営業日でない場合、終了日 は、さらに次の営業日に延長されます。また， 本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの任意の約束やプロトコルに違反し，その日までに取引を完了できなかった場合， 本プロトコル第9.1(D)項に規定する終了権利は，本プロトコルのいずれか一方には適用されない.終了時の義務 |
52
| (b) | もし 本プロトコルが第9.1条に従って終了する場合，本9.2条で述べた以外は，いずれの当事者も他の当事者に対していかなる責任や義務も負わなくなる. |
| 8.2 | いずれか一方が第7.5条または第8.4条の条件により終了日前に親またはその他の理由で本契約を終了できなかった場合売手は5.1節の義務を含む本プロトコルの下での義務を履行できなかった. 買い手は売り手に支払うべきか、または売り手に母方の費用に相当する停止費を支払うべきである。 買い手は、支払者が指定したアカウント に直ちに使用可能な資金を送金することによって、親料金を支払う。本9.2(B)条に基づいて請求されたいかなる金も、終了後5日以内に支払わなければならない。 が支払われた場合、適用される親会社費用を受け取ることは、売り手 及びその付属会社の本プロトコルに対する唯一かつ独占的な救済措置である。 |
| 8.3 | 買い手または売り手が第9.1(B)(I)条または第9.1(C)(I)条に従って本プロトコルを終了する場合，そして、停止側が違約と損害賠償に対してすべての法的救済を求める権利が存在することを明確に理解し、同意する。ただし、陳述·保証違反(実際の詐欺を除く)クレームによる損失は、実際の損害賠償に限られる。合意が終了した場合，売手と買手は他の各当事者から受信したすべての文書と他の材料を他方に返却する.取引に関連するその関連会社またはそのそれぞれの代表(電子コピー、または任意のそのような文書または他の材料から開発された材料を含む、その任意の形態またはメディアのすべてのコピーまたは複製を含む)；本契約日 の前であっても後に取得してもよい.上記の規定にもかかわらず，双方のセキュリティプロトコル，第5.10節，本9.2節および第10条(任意の関連定義用語を含む)の項目での義務は終了後も有効である. |
| 8.4 | 第十条 |
| 8.5 | その他 |
| 8.6 | 費用 と費用。本プロトコルが明確に規定されている以外に、各当事者は、取引が完了するか否かにかかわらず、本プロトコルの下での義務および取引完了によって生じるすべての費用および支出を準備、締結、履行する。 |
通知。
本プロトコルが許可または要求するすべての通知または他の通信は書面で行われ、以下の者に直接配信される場合、または文書を有する隔夜配信サービスまたは書留または書留で送信される場合、十分な通知が得られる。前払い郵便料金は、証明書を要求するか、またはファックスまたは電子メールで証明書を確認し、
受信者は以下に説明するか、またはいずれか一方に書面で他の当事者の他の人および/または他の住所に提供される。このような
通知または通信は、受信した日から発行されるものとみなされ、
が自ら交付された場合、または
のすべての他の場合には、その受領書または確認書に表示された日付が発行されたとみなされる。
もし
が買い手または成約後に、会社：
| 9.1 | 牛眼買収、有限責任会社 |
| (a) | C/o 京東資本会社 |
53
| (b) | テルアビブ通り1111番地 |
| (i) | テキサス州ヒューストン77002 |
| 宛先：マイケル·D·フェルティタ；ライアン·コンネリー | 電子メール： mfertitta@jdhcap.com；rConnelly@jdhcap.com |
| (c) | コピー(通知を構成しない)を に送信してください： |
| (i) | Latham& Watkins LLP |
| メインストリート811、スイートルーム3700 | テキサス州ヒューストン77002 |
| (d) | 受信者：ブルース·C·ヘルツォガージェームズ·M·ギャレット |
54
| 9.2 | 電子メール：bruce.herzog@lw.com； james.garrett@lw.com |
| (a) | もし が取引終了前に売り手、親会社、または会社に販売されたら： |
| (b) | C/o Clarus社 |
| (c) | 2084東3900南 |
ユタ州ソルトレイクシティ、八四124
宛先：マイケル·J·イェッツ最高財務官
| 10.1 | 電子メール： mike.yates@claruscorp.com |
| 10.2 | コピー(通知を構成しない)を に送信してください： |
ケイン·ケスラーC.
ニューヨーク三番街六百号、郵便番号：10016
受信者：ロバート·ローレンスEsq
メール：rlawrence@kanekessler.com
いずれも随時10.2節に規定する方式で，他の各者に変更通知を行うことで，10.2節に規定する通知先を変更することができる.
発表します。
本契約が発効した日から発効する各社の有限責任会社経営協定を除いて、売り手は、いずれかの会社と売り手またはその任意の関連会社(そのうちの1つを除く)との間のすべての契約を促進する。一方(“会社間口座”)は、各当事者が売り手と買い手との協議により合理的に確定した方法で決済したり、その他の方法ですべてログアウトした場合には、いずれの場合も、取引終了時または後に会社に対して追加的な責任を負うことはない。売り手は、決済前または決済時にすべての会社間アカウントをすべてログアウト、償還、または他の方法でログアウトすることになり、 は決済時または後に売り手または親会社にいかなる責任も負わなくなる。
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成約の日から、親会社および売り手は、それ自体、およびその各関連会社、親会社または売り手の上級管理者、取締役、従業員、投資家、株主、親会社または売り手のメンバーまたはパートナー、親会社または売り手代理としての代理人、相続人、許可譲渡者、親会社や売り手の遺言執行人や管理人(誰もが“売り手解約側”で、総称して“売り手解約側”と呼ぶ)ここで会社の無罪を解除、宣告し、会社それぞれの子会社、前身、後継者および譲受許可者(買い手およびその付属会社を含む)およびそれぞれの前任者、現および未来の上級管理職、取締役、従業員、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、および代理人(総称して、任意のbrおよび様々な訴訟または不作為、訴訟原因または訴訟因、訴訟手続、債務、留置権、契約、税収、承諾、責任、クレーム、請求請求、損害賠償(補償性、br}特殊であっても、付随または懲罰的損害賠償、均衡法救済またはその他)、損失、費用、費用、または任意の種類または性質の費用は、過去、現在、または将来にかかわらず、法律上、平衡法上、または他の態様(不注意、深刻な不注意、故意を含む)である。閉鎖前に存在または発生した、既知であっても未知であっても、固定されていても、またはあっても、隠れていても、隠れていても、隠されていても、隠されていても、開示されていても、開示されていても、清算されていても、未清算であっても、売り手の解約者または彼らのいずれか一方が、将来的に買い手の解約者またはそれらのいずれかに起因する可能性があるbrは、予想されても予見不可能であっても、疑われていても疑われていなくても、予測可能であっても予見不可能であっても、終値時または以前に会社またはその事務に関連する任意の行動または非作為によって生成された、またはそれに関連する ；しかしながら、上記のバージョンが解除、損害、または減少しないことを前提とし、本プロトコルの下のいかなる権利もいかなる態様でも含まれない。本プロトコルまたは本プロトコルと予定されている取引によって締結された任意の他の取引文書または任意の他の契約によれば、会社従業員の会社従業員としてのいかなる権利も解除されない。
有効 成約時までに、買い手は自分とその各関連会社(会社を含む) を代表して、それぞれの株主、メンバー、他のすべての人の身分 (それぞれ、“買い手釈放側”と集団、買い手放行側“売り手放行側”(“放行側”)は、親会社、売り手、親会社の他の子会社の各子会社およびそれぞれの前身の責任を免除、免除、永久的に解除する。 現在と未来の取締役と株主(総称して売手と呼ばれる 当事者を解除し，買手と当事者を解除するとともに， 当事者のいかなる形やすべての形の行動や不作為を解除したか，訴訟、訴訟、債務、留置権、契約、税収、承諾、債務、クレーム、請求、損害賠償(補償性、特殊、付随的または懲罰的損害賠償、均衡法救済またはその他)、損失、費用、コストまたは支出、任意の種類または性質、過去、現在、または将来、法律上、衡平法上、または他の態様(不注意、深刻な不注意、故意、故意、悪意の有無、または任意の義務違反に関する行為を含む。法律または規則)は、既知であっても未知であっても、固定されていても、あっても、隠されていても、隠されていても、開示されていても、開示されていても、清算されていても、未清算であっても、予見可能であっても、予見可能であっても、買い手の解約者またはそのいずれか一方が、売主の解約者またはそのいずれかの一方を予想していたか、または予想していなかったか、または疑わしいか否かにかかわらず、購入者の解約者または将来的に売り手の解約者またはそれらのいずれかを予想していたか、または予想していなかったか、または予測していなかったか、または疑わしいか否かにかかわらず、(A)取引によって引き起こされるか、または(B)取引終了時または前に会社またはその事務に関連する任意の行動または不作為(法律違反または秘密違反、競業禁止、入札禁止、入札以外)によって引き起こされる、または取引に関連する行為または非作為。いかなる以前、現在又は将来の取締役についても、当該取締役に対して拘束力のある任意の契約に基づいて負担する義務)。しかしながら、上記の免除は、免除、損害、または減少することもなく、本(Br)プロトコルの下の任意の他の取引文書、または本プロトコルに従って締結された任意の他の契約、または本プロトコルによって行われる取引に関連する任意の他の契約も、いかなる態様でも含まれないことを前提とする。
各免責側は、ここで撤回できないように約束し、いかなるクレームを直接または間接的に主張しないか、または本プロトコルで主張される免責側の任意の事項に基づいて、任意の被責任者に対して任意のタイプの訴訟を提起、提起、または引き起こすことをもたらす。
と報酬を分配する.他の当事者が事前に書面で同意していない場合、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務 を法的実施または他の方法で任意の他の人に譲渡することはできず、任意のこのような譲渡の試みは無効である。しかし、買い手が、売り手の事前の書面による同意を必要とすることなく、本プロトコルの下での権利および義務 を任意の融資元に譲渡することができる場合。このような譲渡のいずれかの後も、その買い手は、本プロトコルの下の主要な責任を負い、任意のこのような譲受人が本プロトコルの下の義務を履行することを無条件に保証したとみなされる)。譲渡先は譲渡の日から10(10)営業日以内に他の各方面に書面通知を出さなければならない。上記の規定に該当する場合には、本協定及び本協定における権利及び義務は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可譲り受け者に利益を与え、拘束力を有することになる。
修正、 修正して放棄します。本協定のどの条項も修正、修正、延長または放棄することができますが、売買双方が署名した書面でしか行うことができません。一方は，本プロトコルのいかなる規定に違反する放棄に対しても構成しないか，または構成しないことは，いかなる他の当該規定に違反するか又は本プロトコルの任意の他の規定への放棄を構成しない.本プロトコルの任意の条項を実行できなかった行為は、その条項または本プロトコルの任意の他の条項の棄権を構成しない。
職務審査を遂行する；追加的な陳述と保証はない。買い手は見識の広い と成熟した調達業者であり，買い手代表とともに評価や調達会社などの業務において経験が豊富である.買い手は(A)買い手が満足して自分の職務調査を完了したことを確認し、同意した上で、自分の実行、交付に関する自分を形成した。そして，本プロトコルと取引ファイルを履行し，(B)買い手が提供されているか，または完全なアクセス権限が与えられている， 買手とその代表が必要と考えている会社や企業に関する文書や情報は，買手が本プロトコルと取引文書の実行，交付，履行についてインフォームドコンセントを行うことができるようにする.(C)本契約を締結する際には，買手は自分の調査と分析のみに依存し，売手が第2条と第3条で明確に規定した陳述と保証に依存する.(D)第2条及び第3条又は売り手関係者証明書に明示的に規定されている以外は、買い手又はその代表が提供又は取得したいかなる情報の正確性又は完全性についても陳述又は保証を行っておらず、買い手は依存しない。また、現職または前任株主、取締役、役員、従業員、関連会社、売り手コンサルタントまたは他の代表、または他の誰もがいかなる 陳述を行っていないことを認め、本プロトコルの主題に関する任意の保証または承諾は、明示的であっても黙示されていても、(E)親、売り手、任意の書面または口頭情報が買い手およびその代表および関連会社に配信されるので、買い手またはその代表または関連会社は、任意の書面または口頭情報を使用するので、会社または任意の他の人は、買い手または任意の他の人に責任がある。 および任意の形態(任意の予測(以下のように定義される)を含む)で買い手およびその代表に提供される任意の情報、ファイル、または材料であるが、それぞれの場合、取引ファイルは除外される。買い手は，その代表がデータ室に入ることが許可されていることを確認し，データ室に含まれる材料を審査した.第10.6項または第10.7項には相反する規定があるにもかかわらず、本協定のいずれの条項も、買い手が第2条および第3条または売り手主管証明書に係る陳述および保証に依存する権利を損なうことはない。売り手双方は、買い手が知っているか、職務調査を行っているにもかかわらず、買い手は書面陳述と保証に依存することを認めている。
予測に関する免責宣言 買い手の会社に対する調査については， 買い手とその代表は，売り手(直接またはその代表を介して)から何らかの予測，見積りおよび他の予測，および何らかの業務計画情報 (総称して“予測”と呼ぶ)を受信した.買手は，予測を試みる際に固有の不確実性が存在することを認め，買手はこの不確実性を熟知しており， 買手はそれに提供されるすべての予測の十分性と正確性を自己評価し，それを使用または依存している.本プロトコルの任意の他の条項を制限することなく、予測によれば、それは、その予測について誰にもクレームを出さない唯一のリスクを負うことになる。ただし，上記の規定は，買手が売手が第2条または第3条で述べた陳述および保証に違反して享受するいかなる代償権利を放棄すると解釈されないことを前提としている.
通訳です。
他の規定または文脈に別の要求がある以外に、本プロトコルで使用される任意の名詞または代名詞は、複数および単数を含むものとみなされるべきであり、(B)男性代名詞の使用には、陰性および中性が含まれる(C)“含む”と“含む”は“だが限定されない”の後に“でも限定されない”を加えるとみなされ， (D)“または”という語は排他的ではなく包摂的であるとみなされる.(E)すべての言及節または条項は、本プロトコルの章または条項を指し、すべての言及付表の は、本プロトコルに付随または交付されるスケジュールを指し、 は状況に応じて決定される。すべての証拠物への言及は、本プロトコルに添付された証拠物であり、これらの証拠物は、いずれの場合も本プロトコルの一部であり、(F)ここで言及される各 は、本プロトコルにおいて、“(G)と言うたびに”$“や”ドル“はドルを意味し、(H)”天“とはカレンダーの日を意味し、(I)別の説明がない限り、任意の契約または法律に言及されるものは、時々改正、補充、放棄(契約の場合)、または他の方法で修正された契約または法律を意味する。
本プロトコルの条項は，その公平な意味によって解釈され，いずれか一方を支持したり反対したりせず，どちらであってもこのような条項の起草につながる.任意の法的ルールや法的決定は，本プロトコルのいずれかの曖昧な点を解釈する必要があれば，そのプロトコルを起草する側 には適用されず，明確に放棄する.すべての当事者は、取引文書の準備および署名においてbr弁護士によって代表されていることを認めている。
疑問を生じないように、取引文書適用部分に含まれる各契約、陳述および保証、および他の開示は、独立した 意味を有するべきである。取引文書に含まれる適用約定、陳述または保証または開示に違反することが発生した場合、別の約束、陳述または保証の事実が存在する。または取引文書中の違約が発生していない同一の主題に関連する他の開示(具体的な程度にかかわらず)、確実に発生する違約を減損または軽減してはならない。
法を治める.本協定は、デラウェア州の法律に基づいて制定され、当事者の主要営業地、住所、住所にかかわらず、デラウェア州の法律に基づいて解釈·実行される。また、他の地域の法律を発効させる法的紛争の原則は適用されない。
管轄権。本協定の各当事者が署名した後、(A)撤回せずに提出し、各関連会社がデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権に従うように促すことに同意する。デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない範囲では、デラウェア州内の任意の連邦裁判所は、任意の訴訟、クレーム、訴因、または訴訟のために(契約では、権利侵害または他の)本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに基づく任意の取引ファイル (その中に別の規定がない限り)、または本プロトコルまたはその標的に関連する任意の取引ファイル (B)は、その各関連会社に放棄を促すことに放棄され、同意する。法律の適用が禁止されていない範囲では、不主張に同意し、いかなる付属会社もこのような行動において動議、抗弁、または他の方法で主張することを許可しないことに同意する。上記裁判所の管轄を受けない任意のクレーム、その財産免除又は差し押さえ又は執行を免れる任意のクレーム、上記裁判所のうちの1つで提起された任意のこのような訴訟の不適切なクレーム、又は本協定。任意の取引文書(その中に別の規定がない限り)またはその標的またはその標的は、その裁判所またはその裁判所によって強制的に実行されてはならず、(C)任意の付属会社が任意の訴訟、クレーム、訴因または訴訟を開始することを開始しないか、または許可することに同意する(契約において、権利侵害またはその他)本プロトコルまたは本プロトコルに基づくまたは本プロトコルの標的に関連するため、上記のいずれかの裁判所で行われるのではなく、いかなる動議を提出したり、任意の他の行動を取って求めたり、またはそのような訴訟、クレームを移転または撤回させることを意図してもならない。訴因又は(契約、侵害又はその他の面の)上記裁判所以外のいずれかの裁判所に提起された訴訟が不便な裁判所又はその他の理由を理由としているか否か。上記の規定にもかかわらず、 (I)は禁止救済を求める(含むが、これらに限定されない。具体的な履行に対して) は本プロトコル10.18節の規定により制約され，(Ii)上記の裁判所に対する排他的選択は，その裁判所での実行を排除して実行されるとはみなされない.本プロトコルに従って、任意の適切な管轄区域で同じ を実行するために、任意の行動をとる。
陪審員裁判を放棄する。すべての当事者は放棄して約束し、法律の適用によって許容される最大範囲内で、それは主張しない(原告としても被告としても他の身分としても)、それは以下のような理由で直接または間接的に引き起こされたいかなる訴訟について陪審員によって裁判される権利があるかもしれない。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他の取引ファイル またはそれによって予期される任意の取引によれば、現在存在するか、後に発生するかにかかわらず、 は、契約、侵害、または他の規定に適合するか否かにかかわらず、。各当事者(A)は、いかなる他の当事者の代表も明示的または他の方法で表示されておらず、いかなる訴訟が発生した場合には、その他方はしないことを証明する。上述した免除の強制実行を求めることと(B)ITと他の当事者とが本プロトコルの締結を誘引されていることを認めることを含む、本節の10.11節の相互放棄と証明。 はいずれも、知っている書面の証拠として、どの裁判所にも本段落の写しを提出することができる。双方の自発的かつ駆け引きの合意は、双方の間で本合意または任意の他の取引合意または行われる任意の取引に関連する任意の訴訟において、それぞれ陪審員が裁判を行う権利を撤回することができない。
衝突 と特権.署名者は、任意の一方または複数の売り手が現在または以前にKKについて何らかの陳述をしているにもかかわらず、任意のbr事項および論争において売り手またはその任意の付属会社を代表することを許可されるであろう(取引終了後にはこれらの会社を含まない)。買い手およびその付属会社に不利な事項や論争に含まれる(成約後に含まれている。会社)本契約の日付が存在するか、または未来に発生するか(本免除がこのような 未来事項または論争に拡張されないことを前提とし、そのような未来事項または論争は、本 プロトコルおよび取引とは無関係であることを前提とする)、買い手は以下のように宣言する。そして、その付属会社(閉鎖後の会社を含む)：(A)KKの利益衝突があるか、または他の方法でこのような 陳述に参加することが禁止されている任意の主張を放棄するか、または(B)同意することを放棄することに同意する。このような事件やトラブルが発生すればKKは、売り手または関連会社の利益が買い手またはその関連会社(会社を含む)と直接不利になる可能性があっても、KKがあるイベントでこれらの会社を代表している可能性があっても、このような紛争において売り手または関連会社を表すことができる。このようなトラブルには大きな関係がある。あるいは買い手や会社のために進行中の問題を処理している可能性がある。買い手はまた、KKと売り手とそのそれぞれの関連会社との間のすべての通信 (成約前を含む)について、その関連会社(成約後の会社を含む) の同意を促すことに同意する。会社)およびKKの任意の文書は、本プロトコルで予想される取引、弁護士-顧客特権、顧客信頼期待、および任意の弁護士の仕事製品に関する範囲内で、その制御を受ける可能性がある。親会社や売り手は，買い手やその付属会社に渡すこともなく，買い手またはその付属会社(成約後の会社を含む)に請求されることもない.したがって、買い手またはその関連会社( 社を含む)は、取引終了前後に、取引に関連するそのような通信またはKKのファイルにアクセスする権利がない。上述したように、買い手またはその関連会社(会社を含む)が本プロトコルの一方以外の第三者と本プロトコルの終了後に論争が発生した場合、買い手またはその関連会社(会社を含む) は、親会社、売り手、およびそれらの関連会社が放棄する必要はないと主張することができる。弁護士-依頼人特権 は、KKの秘密通信およびKKの任意のファイルが第三者に漏洩することを防止するために特権であり、この場合、買い手およびその付属会社(会社を含む)は、そのような通信またはファイルにアクセスする権利がある。これらがKK代表br社から生成される限り(また、疑問を生じることなく、KK代表会社以外の他の当事者のみに生じるわけではない)。しかし，会社 はこのような特権や他の保護を放棄してはならず，買手およびその関連会社(会社を含む)は，売手の事前書面による同意なしにそのような権限を取得してはならず，売手の同意は無理に拒否されたり，遅延されたり，条件を付加されたりしないことを前提としている.売り手は、成約前のKKと会社との間のすべての通信は、本プロトコルで想定される取引とは何の関係もないので、弁護士-依頼人特権、顧客信頼期待、および任意の弁護士仕事製品に属することに同意する。また，買い手と会社が制御し，取引終了後に和 から買い手と会社に渡すことが可能である.したがって、取引終了後および終了後、買い手(および取引終了後の会社)は、取引に関するものではなく、そのような通信およびKK代表会社に関するKKファイルにアクセスする権利がある。本プロトコルのいかなる内容も、KKがその作業製品を保護する権利を放棄するつもりはない。
チャプタタイトル. 本プロトコルのチャプタタイトルは参照のためにのみであり，本プロトコルの意味や解釈には何の影響も与えない.
分割可能性。 本プロトコルの任意の条項(またはその一部)またはそのような任意の条項の任意の人または任意の場合への適用が管轄権を有する裁判所によって無効と判定された場合、本協定の他のすべての条項(またはその条項の残りの部分)は、適用される任意の法律または公共政策によれば、依然として不法または実行できないが、依然として完全に有効であるだろう。管轄権のある裁判所が、本協定のいかなる条項(又はその一部)が無効であるか、不正又は実行できないと判定した場合、双方は誠意 に基づいて本プロトコルを協議修正し，許容可能な方法で可能な限り双方の初心に近づき，最終的に最初に想定した取引 を実現する.
パートナー： 第三者受益者。本プロトコルは、ファクシミリまたはPDFを介した送信を含む1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、そのようなすべてのコピーは、一緒に同じプロトコルとみなされるであろう。本プロトコル は，それぞれの利益に対してのみ拘束力を持ち，また，5.8節と10.4節で規定したもの以外には，本プロトコルには明示的または暗示的な内容は何もない.任意の他の人(KKを除く)に、または本プロトコルによって享受される任意の権利、利益、または任意の特性に基づく修復が意図されているか、または付与されることが意図されている。
| 10.3 | 完全な プロトコル.本プロトコルは、開示スケジュールおよび他の取引文書と共に、当事者間の取引に関する完全な合意を構成し、書面および口頭協定および了解を含む、本合意の対象に関するすべての以前および当時の合意および了解を置換する。本プロトコルまたは他の取引文書に明示的に規定されていることに加えて、本プロトコル双方の間には、本プロトコルの対象に関連する任意の保証、陳述、または他のプロトコルのいずれかに依存する保証、br}陳述または他のプロトコルは存在しない。 |
| (a) | 弁護士費です。本プロトコルの規定の制限に適合する場合、本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに基づく任意の論争が発生した場合、勝訴側は、その合理的な弁護士費および費用を他方に取り戻す権利がある。 |
| (b) | 具体的な 性能.すべての当事者は、本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または本合意のいかなる条項に違反したり、違反したりする場合、双方は取り返しのつかない損害を受けるであろうことを認めて同意する。したがって、各当事者は、保証書または他の約束を提出しない場合、各当事者は、本合意違反または違反を防止するために、1つまたは複数の禁止を求める権利があり、任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟の原因(契約または侵害または他の側面を問わず)、訴訟(法的訴訟でも衡平法訴訟でも、民事訴訟でも刑事訴訟でも)、論争、評価、仲裁、調査、聴聞、告発、クレーム、要件、通知または訴訟法律または平衡法において、当事者およびその事項に管轄権を有する任意の政府当局、またはその権利が得られる可能性のある任意の他の救済方法のほかに、brは、その政府当局によって、またはその前にある。 |
56
| (c) | スケジュールと展示品を統合します。本プロトコルで決定されたスケジュールと添付ファイル は，参照によって本プロトコルに組み込まれ，本プロトコルの一部となる. |
57
| (d) | 追加権はありません。 本プロトコルには、任意の他の取引 文書、またはそれに関連する任意の文書、証明書または文書 または他の方法で交付される可能性があるにもかかわらず、当事者はここで確認し、同意する。それ自体とそのそれぞれの関連会社を代表して、すべての可能性、関連、発生、発生、またはそれに関連する訴訟、訴訟、クレーム、調査、または法的手続きに基づいていることを保証する。または任意の 方法で、(A)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って予期される取引に関連して、(B)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの交渉、署名または履行 または任意の他の取引ファイル(含まれる、(C)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに違反または違反し、(D)本プロトコルの下または任意の他の取引文書によって予期される取引が完了しなかった。いずれの場合も、本プロトコル当事者または適用当事者として明示的に識別された者に対してのみ を行うことができるが、5.8節で想定したものは除外する。 はさらに、前述の規定に限定されない。各締約国はここで確認し、brは、それ自身およびそのそれぞれの付属機関が同意することを表す。本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルと意図された任意の取引またはそのために行われるいかなる取引も、任意の他のそのような者に対する追加権を求めたり、所有したりすることはなく、他のそのような者は、いかなる責任または義務も負わない(契約または侵害行為においても、法律または平衡法または他の態様、または法規または他の態様では、任意の損失、損害賠償、クレーム、訴訟因、訴訟は、会社、共同企業、有限責任会社または有限責任会社のベールまたは任意の他の理論または原則を貫通しようと試みるか、または貫通しようとすることによって、任意の損失、損害賠償、クレーム、訴訟原因、訴訟である。前の条項(A)~(D)のいずれかの方法で生成された、それに関連する、またはそれに関連する任意の性質の義務または任意の性質の責任は、明確に同意され、いかなる個人的責任または損失、損害、クレームが存在しないことが確認され、過去、現在または将来の株主、メンバー、パートナー、マネージャー、取締役、役員、従業員、関連会社、本協定のいずれか一方の代理人または代表は、買い手、親会社、売り手または他の方法によって、会社、共同、有限責任会社または有限責任会社のベールを穿孔しようとするか、または本契約のいずれか一方またはその代表によって提起されたクレーム(場合によって適用される)を通過するか、または本契約のいずれか一方またはその代表によって提起されるクレームを通過するか、または通過するか、または本契約のいずれか一方またはその代表によって提起されるクレームを通過するか、またはその代表によって提起される(場合によって適用される)。任意の法律または任意の評価または任意の法律または平衡法訴訟、訴訟、クレーム、調査または手続きは、任意の法律または他の方法に従って強制的に実行されるが、(I)実際の詐欺クレームは除外される。 (Ii)本プロトコル第5条に基づいて本プロトコル第5条に規定されている範囲内のクレーム と(Iii)秘密プロトコルの条項と条件のみに基づいていずれか一方にクレームする. |
| 10.4 | 売り手 はスケジュールを開示する.署名者が確認して同意する：(A)開示明細書に反映されている事項は必ずしも開示明細書に反映すべき事項に限らず，開示明細書には本プロトコルが明確に要求されていない情報が含まれている可能性がある.これらの情報は買い手にのみ一般的な情報を提供し，単独で述べたり保証したりすることはない.(B)売り手は、開示または開示明細書に任意の事項を登録し、売り手が当該事項を確認または承認したとみなされないか、または当該事項が本合意の条項に従って開示されなければならない、またはその事項が実質的である。(C)“開示明細書”にタイトル を挿入し，“開示明細書”を本“プロトコル”の各節に対応する単独番号の章に配置しており，参考までに，(D)本合意の具体的な条項を参照することにより、開示計画の全体的な内容が適格であり、契約または他の開示項目の条項が開示計画においてまとめまたは記述されている場合、この要約または記述は、契約または他の項目の実質的な条項、(E)開示スケジュール、およびその中に含まれる情報および陳述の完全な陳述ではなく、構成として解釈されることもなく、構成として解釈されることもない。売り手の陳述または保証は、本プロトコルによって規定される範囲内であり、(F)本プロトコルにおいて開示、引用または追加された任意の情報、事項、または文書である。開示スケジュールは、 (I)本プロトコルにおける用語“材料”または他の同様の用語を解釈するための基礎として使用されないか、または重要度基準を確立するための基礎として使用され、(Ii)は、任意の陳述または保証、義務、契約を拡大するためにみなされるか、または解釈される。本プロトコルに含まれる条件またはプロトコルは、(Iii)構成または構成とみなされ、任意の第三者の当該事項に関する責任または義務の承認を構成する。 (Iv)は、本プロトコルが予期する取引を完了することが任意の第三者の同意を必要とすることを任意の第三者に認めること、または(V)他の方法で構成されるか、または他の方法で構成されるとみなされることを表す。このようなものや事項について任意の第三者に認めます。前述の一般性を制限することなく、“開示明細書”における第三者との合意の実行可能性、第三者権利の存在または不存在、売り手、その任意の関連会社または第三者違約の不存在または非存在、または同様の事項または陳述は、利益に反する承認となることを意図しておらず、正確性のいかなる推論または証明を引き起こすこともなく、本プロトコルの当事者ではない誰またはそれに有利な人によっても、いずれか一方のための証拠として受け入れられることもない。 |
| 10.5 | ページの残りの部分 はわざと空にしておく |
| 10.6 | 双方とも本協定に正式に署名したか、または正式に許可された代表者が本協定に正式に署名したことを証明する。これらは、上記で最初に規定された日に発効した。 |
58
| 10.7 | “売り手” |
| 10.8 | エベレスト/サファイア買収有限責任会社 |
| (a) | デラウェア州の有限責任会社は |
| (b) | 差出人： |
| (c) | /S/ マイケル·J·イェッツ |
| 10.9 | 名前：マイケル·J·イェッツ |
59
| 10.10 | 職務：秘書兼財務主管 |
| 10.11 | “親” |
60
| 10.12 | クラルス社は |
| 10.13 | デラウェア州の会社は |
| 10.14 | 差出人： |
61
| 10.15 | /S/ マイケル·J·イェッツ |
| 10.16 | 名前：マイケル·J·イェッツ |
| 10.17 | 役職：首席財務官、秘書兼財務主管 |
| 10.18 | “バイヤー” |
| 10.19 | 牛眼買収、有限責任会社、 |
| 10.20 | デラウェア州の有限責任会社は |
62
| 10.21 | 差出人： |
63
[JDH Capital I，L.P.，その唯一のメンバー]
64
差出人：
| 京東資本会社、その一般パートナー | ||
| 差出人： | ||
| S/ ジェイソン·C·レイブルック | ||
| 名前：ジェイソン·C·レイブルック | 肩書き：最高経営責任者 | |
| 購入と販売契約ページに署名 | ||
| 添付ファイルA | ||
| 定義する | ||
| “会計原則”は最近監査された財務諸表を作成する際に一貫して使用されている会計方法、政策、原則、慣例とプログラム(分類、判断と推定方法を含む)と同じ会計方法、政策、原則、慣例とプログラムの公認会計原則を採用し、いずれの場合も第1.4(A)節に基づいて 推定決算表を作成する際に使用される具体的な方法、政策、原則、慣例とプログラムの制約を受ける。 | ||
| “課税所得税”とは、閉鎖前の任意の納税期間における会社およびその子会社の課税期間と未納所得税負債の合計が、適用される納税管轄区域毎にそれぞれ計算され、適用される各課税年度(またはその部分)および各適用される所得税タイプ(各適用される納税管轄区(またはその一部)について、各具体的な種類の所得税負債の金額がゼロ以上である)を意味する。法律が適用されて別の要求がない限り、そのような所得税負債は、(A)売り手の過去の慣例に従って計算され、(B)繰延所得税負債または所得税資産を除去する(ただし、適用法に従って、そのような所得税負債の推定値(または 他の前払い)税金を減少させるために使用することができる)。 | ||
| 買収提案“とは、(I)会社への任意の投資、(Ii)会社の任意の直接または間接支配権の買収、(Iii)シエラレオネの証券またはその任意の子会社の証券の購入、(Iv)会社の任意の重大な資産または業務の購入、または任意のリース、交換、担保、担保、譲渡またはその他の処置(リース、交換、担保、担保、譲渡またはその他の方法で資産を処分することを除く)に関連する、買い手、その関連会社または代表以外の任意の方法で提出された任意の問い合わせ、提案または要約を意味する。(V)任意の合併、合併、買収、買収または交換 カプセル、資本再編、再構成、解散、清算、発行、処置、または任意の性質の他の同様の取引 を含むが、取引と同様の財務結果を生成する取引を含むが、販売または譲渡会社の任意の 事業またはビジネスラインに関連する任意の業務合併または他の取引。 | 訴訟“とは、任意の法的訴訟、拘束力のある仲裁、訴訟、訴訟または他の民事または刑事訴訟手続を意味する。 | |
| “実際の詐欺”とは，重要な事実を故意にあるいは故意に歪曲し，デラウェア州法律 に基づいて一般法詐欺を構成することである。 | ||
| “付属会社” は、誰にとっても、その人によって制御され、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味する。本定義の場合、“制御”が誰のために使用されるかは、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権限を意味し、用語“制御”および“制御”は、互いに関連する意味を有する。上記の規定にもかかわらず， 本プロトコルでは，これらの会社は売手の関連会社とはみなされない. | ||
| 反トラスト法とは、“高速鉄道法案”、“シェルマン反トラスト法”(改正)、“クライトン法案”(改正)、“連邦貿易委員会法”(改正)、および貿易を独占または制限する目的または効果を禁止、制限または規制することを目的とした行為を禁止、制限または規範化するための他の任意の米国または他の法律を意味する。 | ||
| “仮定 計画”は総称して従業員福祉計画および他の手配と呼ばれ、(I)法律の実施または開示スケジュール第5.7(E)節の規定に従って買い手 またはその任意の関連会社に譲渡される。 | ||
| “タバコ酒銃器及び爆発物管理局”はタバコ酒銃器及び爆発物管理局を指す。 | ||
| “ATF レコード”とは，ATFが要求する業務規制取引を証明するファイル，関連するATF テーブルとATF発行の違いを意味する. | “基本購入価格”とは、$175，000，000に相当する現金金額を意味する。 | |
| “業務”とは、弾丸弾薬を設計、開発、製造、軍事、法執行および商業/消費市場に販売する業務を意味する。 | 営業日“とは、デラウェア州、テキサス州、またはニューヨーク州の商業銀行の閉店を法律で許可または要求する日を意味するが、土曜日、日曜日またはその他の日を除く。 | |
| “買い手 取引伝票”とは，買手が成約日までが当事側の取引伝票であるか，またはそれまでであることを意味する. | 現金“ は、公認会計原則に従って計算された元の満期日が90日以下の短期的、高流動性投資の任意の証拠を含む現金および現金等価物(銀行口座残高および未記録預金を含む)の合計を意味する。 | |
| “CERCLA”とは，改正された“総合環境反応，賠償と責任法”(“米国法典”第42編9601節とその後)を指す。 | ||
| “締め切り買付価格”とは、以下の金額の和であり、重複してはならない | ||
(A)基本購入価格；
追加する
(B)期末現金；
追加する
(C)期末運転資金；
もっと少ない
(D)目標運営資金
もっと少ない
(E)債務を清算する
もっと少ない
(F)取引費用を決済する。
税法とは、1986年に改正された国内税法を指す。
“会社の知識”とは、肝心な従業員の実際の知識のことで、誰もが合理的な質問をしていると仮定する。
“守秘協定”とは、親会社と京東資本会社が2023年5月31日に締結した秘密協定をいう。
“同意”とは、独占禁止法に規定されている任意の同意、承認、許可、相談、放棄、更新、許可、付与、合意、証明書、免除、コマンド、登録、声明、届出、通知、任意の法律に基づいて任意の人または誰に通知するか、または任意の独占禁止法の待機期間の満了または終了に基づいて、すべての場合に取引の完了を許可する必要があることを意味する。
契約“とは、書面であるか否かにかかわらず、法的拘束力のある任意の契約、許可証、レンタルまたは他の財産協定、許可証、契約、手形、債券、合意、承諾、賠償、レンタル、許可、特許権、特許経営権、承諾、購入注文、担保、共同または合弁企業協定、br文書、または他の法的拘束力のある合意を意味する。
著作権“ は、著作権を有することができるすべてのオリジナル作品(出版されているか否かにかかわらず)、すべての登録または未登録の著作権、すべての著作権 登録、登録および継続申請、延期、および前述のコンテンツに対応する世界各地のすべての権利を意味し、 は、著作権保護された作品および複製、複製、実行、展示および配布、未登録の著作権保護可能な作品brおよびその著者の作品、アセンブリおよび派生作品の権利を含む。
損害賠償“br”とは、任意およびすべての損害賠償、損失、債務、クレーム、債務、義務、処罰、罰金、費用、コスト、費用、任意の評価、裁決、判決または和解に関連する金額、費用、利息義務、欠陥および合理的な自己負担費用および支出(法廷費用、調査者の費用、ならびに弁護士、会計士、財務顧問および他の専門家の合理的な費用および支出を含む)を意味する。
“Data 部屋”とは締め切りまでの電子データ室であり，Firmexの名前は“項目火花”である.
欠陥“ は、製品の任意の合理的な予見可能な用途に関連する任意の危険傾向を含む、設計、製造、加工、または他の態様の欠陥または不純物を意味し、または任意の欠陥、不純物または危険傾向の存在を警告することができない。
“開示スケジュール”とは、本契約添付ファイルにおける証拠Bとしてのスケジュールを意味する。効果“ は、任意の事実、イベント、イベント、変化、状況、条件、発展、または影響を意味する。
“従業員福祉計画”とは、ERISA第3(3)節でいう“従業員福祉計画”を意味し、ERISAによって拘束されているか否かにかかわらず、すべての実質的な雇用、ボーナス、年金、利益共有、繰延報酬、奨励的報酬、株式br}オプション、株式インセンティブ、仮想株、退職、休暇、解散費、障害、死亡弔慰金、入院、医療または他の補償計画、計画または手配を意味し、これらの補償計画、計画または手配は、会社によって維持または提供され、または任意の会社がそれに対して任意の責任を負う。環境法とは、危険材料の放出または脅威放出に関連する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、輸送または処理または接触に関連する法律を含む、環境または人間の健康および安全の汚染または保護に関連するすべての適用可能な法律(危険材料の接触に関連する範囲内)を意味する。
権益“とは、誰にとっても、(A)持分、共同権益、会員権益、実益権益、またはその人の任意の他の持分または所有権権益、または(B)任意のツールに変換または交換可能であるか、またはその価値が任意のそのような権益を参照して決定されるツールを意味する。“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
ERISA付属会社“とは、売り手および/または会社と共に本規則414(B)、(C)、(M)または(O)条に示される”単一雇用主“とみなされる誰かを意味する。“予想買い入れ価格 買い取り価格”とは等しいことを意味する
(I)次の額の合計は，重複してはならない：(A)基本購入価格；
追加する
(B)推定期末現金；
追加する
(C)推定された期末運転資金
もっと少ない
(D)目標運営資金
もっと少ない
(E)推定された期末負債；
もっと少ない
(F)予想される成約取引費用。
“証券取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
税を含まない“とは、締め切りの終了後に発生した任意の取引 に起因することができ、任意の会社またはその任意の子会社の通常のプロセスではない任意の会社またはその任意の子会社の任意の所得税を意味する(本プロトコルで予想される任意の取引を除く)。
“連邦銃及び爆発物許可証”とは、(1)“米国法典”第18章第44章の規定により発行された第44章で規定された業務に従事する許可証、及び(2)“米国法典”第18章第40章の規定により発行された輸入、製造又は爆発材料を取引する許可証をいう。
火器及び爆発物法とは、銃器、弾薬又は爆発物の製造、販売、流通、登録、使用、輸入、輸送、購入又はその他の方法で銃、弾薬又は爆発物を管理又は販売又はその他の方法で管理又は規制するすべての外国、連邦、州及び地方法を意味し、連邦爆発物法(27 C.F.R.第555部)、改正1968年“銃器規制法”(米国法第18章第44章)、改正された1934年“国家火器法”(米国法第26章第53章)、武器輸出規制法(“米国連邦法典”第22編2778節)及び“国際兵器密売条例”(第22 C.F.R.第120-130節)、米国商務省が管理する輸出法及び銃、弾薬又は爆発物に関する他の法律(公共妨害又は同様の法律を含む)。
“公認会計原則” は、締め切りに発効する米国公認会計原則を意味する。
“管理文書”とは、誰にとっても、(A)当該人の定款、会社設立証明書、設立証明書又は組織定款大綱又は定款細則(又は同等の組織文書)、(B)当該人の定款又は経営協定(又は同等の管理文書)、並びに(C)当該人の任意のカテゴリ又は一連の認可株式又はその他の持分の名称、金額又は相対的権利、制限及び選好を記載する任意の文書を意味する。
“政府当局”とは、任意の連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、規制機関または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所または法廷を意味する。
政府許可“とは、ATFによって規定される任意の承認、同意、許可、許可、または他の方法で提供される任意の許可を含む任意の政府当局によって、またはその許可の下で、または任意の法律に従って提供される任意の許可を意味する。
“危険材料”とは，本協定の日から締め切りまで，環境法の適用により定義または規制された任意の化学品，材料，廃棄物または物質であり，brは危険廃棄物，危険材料，危険物質，極端に危険廃棄物，制限された危険廃棄物，汚染物質，汚染物質，有毒物質または有毒廃棄物であり，その分類にかかわらず，鉛，石油，石油副産物，アスベストおよびアスベスト含有材料，各およびポリフルオロアルキル物質およびポリ塩化ビフェニルを含む。
HSR法案“とは、1976年に改正された”ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案“およびそれによって公布された規則および条例、ならびにそのような法規、規則または条例の任意の継承者を意味する。所得税“とは、任意の特許経営税、保証金または同様の税(その額面にかかわらず)、およびこれに関連する任意の源泉徴収税を含む、毛収入または純収入、収入または利益計量、徴収または計算に基づく任意の税を意味する。
“負債”とは、ある特定の時間に、誰にとっても、“会計原則”に従って負債とするか否かにかかわらず、重複しない：(A)その人の借入金に対するすべての債務、担保があるか無担保であっても、その人が債券、債権証、手形、融資プロトコル、または同様の債務ツールで証明するすべての債務； (B)その人は、任意の財産またはサービスの延期購入価格を支払うすべての義務(またはあるかある)(収益、購入価格調整、または買収に関連する他の支払いに関連する最高潜在的支払金額を含む) (通常のプロセスで計算されるべき費用および売掛金を含まず、決済時に流動負債として反映される) 運営資金)。(C)人が任意の賃貸(または使用権を伝達する他の手配) 不動産または非土地財産またはそれらの組み合わせについて負担するすべての債務は、金利変動、外国為替または他の資本市場リスクから会社を保障することを目的とした“会計原則”に基づいて、資本賃貸として分類および入金されなければならない。(D)任意のスワップ、先物またはオプション協定または他の同様の契約、ツールまたは派生ツールの下のすべての負債。 (E)は、任意の“稼ぎ”、購入価格の延期、条件付き販売、所有権保留プロトコル、または の他の類似した義務に関する義務；(F)すべての未払いボーナス、未払い休暇および他の有給休暇、繰延補償、手数料、推薦費、解散料、代通知金、または会社に支払われるべき任意の現職または前任従業員、コンサルタントまたは他の個人サービス提供者の通知金または同様の金は、任意の賃金、社会保障、失業または会社がこれらの支払いによって支払うべき同様の税金の雇用者部分(これらのすべてが決済時に支払われると仮定する)と共に、すべての未払いボーナス、計算されていない休暇および他の有給休暇、繰延補償、手数料、推薦費、解散費、代通知金、または会社に支払われるべき任意の現職または前任従業員、コンサルタントまたは他の個人サービス提供者の代通知金または同様の金；(G)会社が支払うべき任意の未納金、または“従業員退職保障条例”第4章で定義された任意の“多雇用主計画”に対する会社の“負債”を抽出する未返済債務および義務。(H)任意の固定収益年金計画下の任意の資金源のない債務または会社の任意の資金源のない退職者福祉義務、(I)任意の繰延賃金税の債務、(J)上記のいずれかの項目に関連する利息、前払い保険料または罰金または他の費用、費用または支出。(K)会社の閉鎖前の任意の期間に、会社の役員、マネージャー、高級管理者および従業員に支払われる任意の未払いボーナス、手数料、有給休暇および他の補償(任意の源泉徴収、賃金、雇用、またはこれに関連する同様の税金の雇用主部分と組み合わせて)；(L)上記(A)~(K)項に示される直接または間接的に保証される、またはその任意の財産または資産の任意の留置権によって保証されるすべての債務(ただし、この留置権によって拘束される資産および財産のbr価値に限定される)。(M)所得税の額を計算する。上述したように、項目が運営資本純額または取引支出に計上される限り、運営純資本または取引支出に計上されるドル額は負債に計上されない。“賠償を受ける側”とは、買い手が賠償を受ける側または売り手が賠償を受ける側(場合によって決まる)を意味する。
“賠償者側”とは，本協定の条項に基づいて被賠償者に対して賠償義務を負う側をいう。“独立会計士事務所”とは、安永有限責任会社、又は、安永有限責任会社が利用できない又は提供したくない場合、過去2(2)の年内に売り手又は買い手及びその子会社にサービスを提供していない相互承認の国が認めた独立公認会計士事務所をいう。買い手と売り手が書面異議通知を受けてから60(60)日以内にこのような事務所または専門家を選定できなかった場合、買い手または売り手は、米国仲裁協会に、請求日から20(20)営業日以内に、上記の要求に適合する独立会計士事務所または豊富な仲裁経験を有する中立的で公正な公認会計士 を指定するように要求することができる。
“知的財産権”とは、米国の法律およびすべての外国、国際、州または他の司法管轄区域または国際条約による法的保護、創造または生成されたすべての知的財産権、知的財産権、および関連する優先権を意味し、 は、(I)特許、(Ii)商標、(Iii)インターネットドメイン名、(Iv)著作権、 およびソフトウェアおよびデータベースに含まれるすべての権利、(V)上記のいずれか(I)~(Iv)、(Vi)貿易 機密を登録および申請することを含む。(Vii)統一リソースロケータおよびインターネットドメイン名および関連する登録および出願、ならびに任意およびすべての拡張、ソーシャルメディアアカウントおよびハンドル、(Viii)上記のいずれかに関連する精神的権利、(Ix)実写の名前、肖像、音声および伝記情報を含むプライバシー権および公開権。(X)それぞれの場合、任意およびすべての出願(または出願権利)と、 が現在または将来的に、または世界のどこに存在するか、または存在するすべての類似または同等の権利または保護形態の継続または拡張と、(Xi)すべての他の知的財産権および固有権利と、(Xii)前述および上記の有形実施形態のすべての有形 実施形態とを含む他の知的財産権 。判決“ は、任意の政府当局が登録または発行した任意の判決、決定、命令、判決、令状、強制令または裁決を意味する。
“キーパーソン”とは、マイケル·J·イェッツ、マイク·ペインテ、マット·オルソン、ジョン·オブライエン、グレッグ·クリステンセンのこと。法律とは、任意の連邦、国、省、州、地方、米国、外国または他の法律(一般法および成文法および民法および刑法)、成文法、規則、条例、条約、条例、条約、規則、法典、法令、判決、令状、法規(法定文書、指導説明、通告、指令、決定、規則、法規または制限を含む)または他の命令、または(疑問を免れるための)すべての火器および爆発物法律を含む任意の政府当局の他の要求または法治を意味する。
留置権“とは、任意の住宅ローン、信託契約、質権、質権、留置権(法定またはその他)、担保権益、押記または財産権負担を意味し、任意または非自発的(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の性質の賃貸契約、および任意の保証権益を与える任意の合意を含む)、および株式については、任意の選択権または他の購入権利または投票権または他の権利に対する任意の制限を意味する。
“バックトラック日付”とは、2021年1月1日を指す。
損失“とは、任意およびすべての直接および実際の損失、損害賠償、罰金、和解金額、費用、税金および費用(和解および裁判所費用および合理的な弁護士費および費用を含む)を意味するが、いかなる懲罰的損害賠償も含まれていない。
悪意のあるコード“は、任意の”ウイルス“、”ワーム“、”タイミング爆弾“、”鍵ロック“、”バックドア“、”廃棄装置“、”トロイの木馬“、”スパイソフトウェア“または”広告ソフトウェア“(このような用語はソフトウェア業界で一般的に理解されている)または任意の他の設計または意図が、(I)任意の方法で破壊、無効化、損害、または他の方法で不正アクセスを阻害するか、または許可されていないアクセスを提供する任意の機能を有するコードを意味する。そのようなコードを格納またはインストールするコンピュータシステムまたはネットワークまたは他のデバイス、または(Ii)ユーザのプライバシーまたはデータセキュリティを損なうか、またはbrを破損するか、または任意のデータまたはファイルを廃棄する。
“重大な悪影響”とは、(I)会社または資産の経営結果または財務状態、または(Ii)売り手が取引を完了する能力に重大な悪影響を与える任意の影響を意味する。しかし、閉鎖条件が満たされているか否かを判断する際には、重大な悪影響が発生しているか否かを判定する際には、(A)全体的な経済状況または米国資本および金融市場の任意の変化、金利または為替レートの変化を含む、(B)会社が置かれている業界の任意の変化、(C)会社の法律または会計基準に適用される任意の変化、またはその実行または解釈の任意の変化を考慮しない。(D)戦争、破壊、テロまたは軍事行動による状況、または上記の任意の行動のエスカレートまたは悪化、(E)任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の自然災害、または(F)会社自体が任意の財務予測または予測を達成できなかった(ただし、このような失敗の根本的な原因ではない)。しかしながら、上記の条項(A)、(B)、(C)、(D)または(E)のいずれかに記載された事項によって生じる任意の悪影響は、重大な悪影響が存在するか否かまたはすでに重大な悪影響が存在するか否かを決定する際に考慮することができ、これらの影響は、会社が存在する他の業界の参加者と比較して、企業に及ぼす不比例な影響に限定される。
“重大権益”とは、投票権を有する証券又は他の投票権権益に対する直接所有権を意味し、当該等の投票権証券又は他の投票権は、少なくとも個人の未償還投票権の5%を占め、株式証券又は他の持分は、未償還株式証券の少なくとも5%を占め、又は個人の持分を占め、又は誰かが信託会社である場合、その人の実益権益である。
“運営資本純額”とは、任意の所与の時間における会社の流動資産から会社の流動負債を減算し、それぞれの場合、“会計原則”に従って計算され、添付ファイルCに列挙されたインスタンスに従って計算され、総合的に計算される(重複しない)会社の流動資産から会社の流動負債を減算することを意味する。ただし、br}運営資本純額の計算には、(A)すべての所得税資産および所得税負債、ならびにすべての繰延税金資産および繰延税金負債、および(B)本契約日後に生産または製造された添付ファイルEに記載されたタイプの在庫が含まれないことを前提とする。
“OFAC(Br)リスト”とは、米国財務省外国資産規制事務所が管理する特別指定国民と封鎖された人員リストおよび他のすべての制裁リストを意味する。
オープンソースソフトウェア“とは、任意の方法(全部または一部)で任意のソフトウェア、コードまたはライブラリから含まれるか、または派生する任意のソフトウェア、コードまたはライブラリを意味し、これらのソフトウェア、コードまたはライブラリは、自由ソフトウェアまたはオープンソースソフトウェアとして配信されるか、またはオープンソースと同様の任意の許可または配信モードで配信されるか、または芸術許可、Mozilla共通許可、GNU Affero GPL、GNU GPL、GNU LGPLを含むが、これらに限定されないが、個人の知的財産権に任意の他の義務または制限を加えることができる。オープンソースコード計画は、オープンソースコード許可の任意の他の許可、および任意の同様の許可または配信モードとして定義される。
“一般授業”とは，業務の正常な過程において，従来のやり方と一致することである.
“親会社費用”は、2，500，000ドル以下でなければならず、売り手のいずれかまたは複数が、本プロトコルおよび取引文書(すべての合理的な外部弁護士、会計士、コンサルタント、投資銀行家および他の顧問費および費用を含むがこれらに限定されないがこれらに限定されない)を起草、交渉、実行および交付したときに、親会社または売り手とは無関係な人に支払われるすべての合理的かつ適切な記録された費用、コストおよび費用の合計に相当する。
特許“ は、前述のいずれかの、工業品外観設計、工業品外観設計登録および工業品外観設計登録出願、発明証明書、実用新案出願、発明証明書、実用新案、発明の任意および他のすべての権利に関連するすべての特許および特許出願、特許を出願することができる発明および改善、条項、非条項、継続、部分継続、延長、延期または開示を意味する。
“許容留置権”とは、(I)未満期及び支払うべき税金及び他の政府の料金及び評価の留置権、並びに(Br)開示明細書A-1節に記載され、会計原則に基づいて十分な準備金を保持している、適切な手続きによって好意的に争われている税金の留置権、(Ii)大家、レンタル人、運送人、倉庫管理者、従業員、機械師及び資材工の留置権、及び正常過程で生じた、未満期及び支払うべき金額の他の類似留置権、(Iii)不動産について、記録されたすべての副次的な非貨幣財産権負担 は、現在1つまたは2つの会社によって使用されているので、単独または合計は、いかなる不動産の使用または価値にも影響を与えない、(Iv)通常業務中に会社が修正されていない標準顧客契約に従って、会社が所有する知的財産に対する顧客のすべての非排他的許可を付与し、(V)不動産 財産について、現在または今後有効に任意の不動産に関連または影響を及ぼすすべての現地および他の法律、建築および区画法律を含む、個別又は全体として、当該等の不動産がその上で行っている業務の使用及び運営 及び(Vi)チノ、条件、制限、地役権、測量、例外、業権の不備、留置権又は他の業権 を損害し、債務を担保しない会社が有する任意の有形資産(不動産を含む)に影響を与え、かつ が当該等の資産の所有権、用途又は価値に重大な損害を与えることはない事項。
個人“とは、任意の個人、会社(任意の非営利会社を含む)、会社、一般または有限責任会社、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、非法人組織、協会、組織または他の実体または形態の企業または政府当局を意味する。
個人情報“とは、会社が所有する他の情報に関連する、または単独で所有しているか、または他の情報と組み合わせた任意の情報 を意味し、個人識別のために直接または間接的に使用することができ、および/または任意の適用可能な法律によって”個人識別情報“、”個人情報“、”個人データ“または任意の同様の用語としてみなされる。
“会計前 満期日”とは，決済日または直前から，決済日 日までの満期期間である.
“決済前税項”とは、(A)任意の会社又はその付属会社が任意の決済前課税 期間又は任意の決済前クロス課税(この等期横断税項が第5.6(C)条に基づいて分担される)により徴収されるすべての税項、 (B)売り手及びその付属会社(会社を除く)の税項又はそれに徴収される税項を意味する。(C)大蔵省条例1.1502-6節または同様の州、地方または外国の法律によれば、任意の会社またはその子会社が締め切り前または以前にbrのいずれかの会社またはその子会社のメンバーであったか、またはbr社またはその子会社のいずれかに徴収された所得税は、その会社またはその子会社が 会社またはその子会社のメンバーである(規則1504節で定義されているように)または同様の州、地方または外国連合集団または同様の州、地方または外国連合集団または同様の州、地方または外国連合集団または同様の州、地方または外国連合集団または同様の州、地方または外国連合集団に類似する州、地方または外国連合集団または同様の州、地方またはその子会社のメンバーであるため、所得税を徴収する。会社間または1つまたは複数の会社と売り手またはその1つまたは複数の関連会社との間の任意の会社間残高の償還、廃棄、ログアウトまたはキャンセル、および(E)売り手が本プロトコルに規定された任意の契約に違反して生成された税金；しかし、会計前の税額には含まれていない税金は何も含まれていないことが前提です。
“会計前納税期間”とは、決済日またはそれまでの任意の納税期間を意味する。
訴訟手続“とは、任意の政府当局または仲裁人によって開始され、提起され、行われ、審理され、または他の方法で関連する任意の訴訟、仲裁、監査、聴聞、調査、訴訟または訴訟(民事、刑事、行政、調査または非公式にかかわらず)を意味する。
製品“ は、会社によって開発、設計、製造、マーケティング、販売、流通、実行、生産、サービス、および/または他の方法で提供される任意の製品またはサービスを意味し、販売業者、代理店、または製造業者との任意の他の契約関係に従って販売される任意の製品またはサービス、および会社が現在開発している任意の製品またはサービスを含む。
公職者“とは、(A)任意の当選または任命された政府官僚、役人、従業員、または公的または公共の身分で政府当局を代表して行動する者、(B)準公共または非政府国際組織の任意の役人または従業員、(C)政府当局の完全または一部のために、または政府当局によって支配されている任意の実体またはその実体を代表する任意の従業員または他の人を意味し、(D)政府当局のために立法、行政、司法、行政または規制機能を行使する者(任意の独立した規制機関を含む)、(E)任意の政党官僚、br役人、従業員、または政党または代表政党のために行動する他の人、および(F)任意の公職候補。
“調達価格”とは，成約日の調達価格に等しい金額であり，成約後に以下のように調整される：(A)第1.4条に基づいて支払われる金，および(B)売手または親会社が成約後に任意の保障された買手に支払う任意の賠償金は，本合意により，いずれの場合も，購入売手の利息に対する対応価格の調整と見なすべきである.
“R&W 保険限度額”とは，17，000，000ドルに相当する金額を意味する.
“親族関係を有する者”とは、(A)個人(I)個人の直系親族の各メンバーについて、(Ii)その個人またはその個人の直系親族の1つまたは複数のメンバーによって直接または間接的に制御される任意の人、および(Iii)その個人またはその個人の直系親族の1つまたは複数のメンバーが取締役を担当する任意の人、 役人、マネージャー、パートナー、遺言執行人または受託者(または同様の身分)、および(B)個人以外の人について、(I)その人の任意の共同経営会社、(Ii)その人の中で重大な権益を有する任意の人、(Iii) その人の取締役、担当、マネージャー、パートナー、遺言執行者または受託者(または同様の身分)を担当する任意の人、(Iv)その人が重大な権益を有する任意の人、および(V)その人が一般的なパートナーまたは受託者(または同様の身分)を担当する任意の人。本プロトコルには相反する規定があるにもかかわらず，売り手と親会社は両社の関連者である.
放出“br”とは、環境(環境空気、地表水、地下水および地下層または地下地層を含む)上または任意の財産または任意の財産における任意の放出、オーバーフロー、排出、排出、漏れ、揚水、注入、堆積、処理、拡散、シャワーまたは移動を意味する。
救済措置例外“とは、適用される破産、破産、再編、中止および他の同様の現行または将来の法律、一般に債権者の権利、および具体的な履行および強制令および他の形態の平衡法救済の獲得可能性に関連する衡平法の一般原則を意味する。
代表“ または”代表“とは、特定の個人にとって、外部法律顧問、会計士、および財務コンサルタントを含む、その人の任意の取締役、マネージャー、メンバー、有限パートナーまたは一般パートナー、高級社員、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタントまたは他の代表を意味する。
“制限 期間”とは，締め切りから第5(5)日までの期間である
これは…。
)閉鎖日の周年記念日 。
権利“ は、任意の引受、オプション、株式承認証、権利(仮想持分または持分付加価値権を含む)、優先購入権、投票権、承認または代理権、または会社の任意の持分に関連する登録、変換または交換の権利を意味し、会社または会社の任意の付属会社が会社の任意の持分を発行、販売、購入または登録する義務があることを規定する任意の契約、または会社の持分に関連する任意の契約を付与、延長または締結する。
“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が全面的な制裁目標である国または地域(本協定の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国)を意味する。
“制裁を受ける者”とは、(A)米国財務省外国資産規制弁公室または米国国務省、国連安保理、EU、欧州連合のいずれかの加盟国または連合王国が維持する制裁に関する指定者リストに記載されている誰を含むか、(B)制裁国家活動、組織または居住を受けている者、(C)制裁国家政府またはベネズエラ政府を含む制裁対象となる者を意味する。または(D)そのような人またはその代表のために行動する任意の人によって所有または制御されている任意の人によって所有または制御されている任意の人(Br)。
制裁“とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁または貿易禁止、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国が時々実施、管理または実行する経済的または金融的制裁または貿易禁輸を含む米国政府を意味する。
“売り手の知識”とは，キーパーソンの実際の知識であり，誰もが合理的な問合せをしていると仮定する.
ソフトウェア“は、(I)アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェアを含むすべての(I)コンピュータプログラムおよび他のソフトウェアを意味し、 は、機械可読か否かにかかわらず、およびその中に含まれるすべてのデータおよび情報を含むソースコード、ターゲットコードまたは他の形態、(Ii)データベースおよび他のコンピュータ化されたコンパイル、(Iii)上述した任意のコンテンツの設計、計画、組織および開発のための説明、フローチャートおよび他の作業製品、画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、メニュー、ボタンおよびアイコン、ならびに(Iv)すべての文書は、上記の任意のコンテンツに関連するユーザマニュアルおよび他のトレーニング文書を含む。
“期限を越える”とは、締め切りを含むが、期限ではない任意の納税期間を意味する。
“付属会社”とは、任意の特定の者の場合、任意の会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの発行済み持分または他の所有権の50%(50%)以上の発行済み株式または他の所有権が、その会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの取締役会または他の管理者を選挙するために一般投票権を有する場合には、その人によって直接または間接的に所有されるか、またはその人によって他の方法で制御される(当時、その会社の任意の他のカテゴリの株式または他の所有権にかかわらず、任意の意外な状況の発生により、共同企業、有限責任会社、または他の エンティティは投票権を持っているか、または有する可能性がある)。
“ターゲットプロトコル”とは，(A)売り手が売り手の権益を購入することと，(B)Sierraが現在Barnesからなる業務の一部の資産を購入することに関する契約である.
“目標 運営資金”とは5300万ドルを指す。
Tax“または”Tax“とは、所得税、代替最低税または付加税、推定毛収入または純収入、毛収入または純収入、販売、使用、譲渡、収益、無形資産、従価、付加価値、特許経営、登録、所有権、許可証、資本、実収資本、利益、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、プレミアム、記録、不動産、不動産、個人財産、連邦ショッキング金属加工使用、商業賃貸料、環境または暴利、失業、社会保障税(または同様の税、“連邦保険納付法”を含む)、関税、関税または他の税、または任意の種類の課金、ならびに任意の利息、罰金または追加税金、ならびに係争の有無にかかわらず、任意の利息、罰金または追加税金、ならびに提出、提出義務またはbrが提出されていないために適用される任意の利息または罰金。
税金協定“とは、税収の分担、分配、または補償を含むが、商業契約において主に税金とは無関係な慣用的な税金補償条項を含まない協定を意味する。
納税申告書“とは、任意の付表およびその修正案を含む税収に関連するすべての連邦、州、地方、省および海外の申告書、申告書、報告または情報申告書または報告書を意味する。
“課税機関”とは，任意の税収の評価，徴収または徴収を担当する任意の官庁を意味する。
“貿易法律及び法規”とは、(A)武器輸出規制法(“米国連邦法典”第22編第1778節)、“国際緊急事態経済権力法”(“米国連邦法典”第50編第1701-1706節)、“国税法”第999条、“米国法典”第19章の米国海関法、“米国連邦法典”第50編第1701-1706節を含む米国政府によって実施、管理または実行されるすべての適用される貿易、輸出規制、輸入および反ボイコットの法律および法規をいう。“2018年輸出規制改革法案”(“米国連邦法典”第50編第4801-4861節)、“国際武器貿易条例”(22 C.F.R.第120-130部)、“輸出管理条例”(第15 C.F.R.第730-774部)、“米国連邦貿易委員会第19章税関条例”(第19 C.F.R.第1章)及び“対外貿易条例”(第15 C.F.R.第30部)；および(B)任意の他の国/地域が適用されるすべての適用可能な貿易、輸出規制、輸入および反ボイコット法律および法規を適用するが、米国の法律と一致しないものは除外する。
商業秘密“とは、すべての非公開技術、発明(特許を出願可能であるか否かにかかわらず、実施されているか否かにかかわらず)、発明開示、改善、商業秘密およびノウハウ、および独自のプロセス、公式、アルゴリズム、モデル、プログラム、技術、アイデア、研究および開発、データ、規範、プロセスおよび方法を含む他の固有情報を意味する。
商標“ は、すべての商標、サービスマーク、認証マーク、会社名、商号、商業外観、仮想名称、仮名、識別、スローガン、他の商業ソースまたはソースの標識、類似の性質の一般的無形資産、ならびに前述の事項の任意およびすべての登録および出願、ならびに前述の事項に関連するすべての商標を意味する。
取引ファイル“とは、買い手取引ファイルおよび売り手取引ファイルを含むが、これらに限定されない本プロトコル、開示スケジュール、TSA、ならびに双方が予期または交付または署名した本プロトコルに関連する他のプロトコル、証明書、スケジュール、および他のファイルを意味する。取引費用“は、繰り返しなく、(A)本プロトコルおよび他の取引文書の起草、交渉、実行および交付のいずれか一方または複数の売り手のみを意味し、(B)KK、徳勤、ピマウェイ、Houlihan Lokey Capitalの費用および支出を含むが、成約前に支払われていない、および/または他の方法で満たされていない範囲内で発生または対処する任意の費用、コストおよび支出の合計を含むが、これらに限定されない。または(C)いずれか一方または複数の売り手が取引完了によって生成または対応する任意の販売ボーナス、成功、保留、制御権変更、または同様のbr支払い、解散料または他の支払い(任意の従業員福祉計画下の任意のそのような支払いを含む)、およびそのような任意の支払いについて徴収されるすべての賃金、雇用または同様の税金。上記の規定にもかかわらず、プロジェクトが運営資本純額または負債に計上されていれば、運営資本純額または負債に計上されたドル額は取引費用に計上されない。Warn 法案“は、1988年の”労働者調整および再訓練通知法“、その法規、または同様に適用される任意の外国、州または地方法律を意味する。
本プロトコルでは他の場所で定義されておらず，本添付ファイルAで定義されていない他の 大文字のタームの意味は，以下に引用する章でそのようなタームの本プロトコルにおける意味と同じである.
用語.用語
部分
調整金額：
第一百四条第一項
付属(Br)集団納税申告書
第五十六条第五項
協議
序言：序言
バーンズ
背景 C段
バーンズ趣味
背景 C段
購入者
序言：序言
買い手 基本陳述
第八十一条第一項
買い手が損をした人
6.1節
買手 は解約される側
第十一条第三項第二条
| 買い手 解除側 | 第十一条第三項第三条 |
| 用語.用語 | 部分 |
| 買い手 の通行先 | 第十一条第三項第三条 |
| ふた | 第六十五条第六十五条 |
| 終業する | 第一条第一条 |
| お会計 現金 | 第一百四条第一項 |
| 締め切り | 第一条第一条 |
| 債務を清算する | 第一百四条第一項 |
| 終了 文 | 第一百四条第一項 |
| 決済 取引費用 | 第一百四条第一項 |
| 会計 運営資金 | 第一百四条第一項 |
| 会社 | 背景 C段 |
| 会社知的財産権 | 第三百十一条第一項 |
| 会社のライセンス知的財産権 | 第三百十一条第一項 |
| 会社は知的財産権を持っている | 第三百十一条第二項 |
| 従業員を招聘する | 第五百七十七条第一項 |
| カバー 人 | 第5.8(A)条 |
| データプロセッサ | 第3.19節 |
| 論争通知 | 第一百四十四条第一項 |
| 論争のある物品 | 第一百四十四条第一項 |
| 予想期末現金 | 第一百四条第一項 |
| 期末負債を見積もる | 第一百四条第一項 |
| 予想 結語 | 第一百四条第一項 |
| 取引費用の決済を予定しています | 第一百四条第一項 |
| 期末運営資金の予定 | 第一百四条第一項 |
| 財務諸表 | 第三十七条第一項 |
| 外国の利益 | 第四十七条第二項 |
| 基本面 は損失を表す | 第六十五条第六十五条 |
| 政府 異議 | 第5.1(A)条 |
| IP プロトコル | 第三百十一条第一項 |
| 賠償申請 | 第六十四条第六十四条 |
| 初期 終了日 | 第九十一条第二項 |
| 保険組織 | 第三百八十八条第三項 |
| クロス企業のアカウント | 第十一条第三項第一項 |
| IT 資産 | 第三百十一条第一項 |
| KK | 第一条第一条 |
| 最新のバランスシート | 第三十七条第一項 |
| 最近の貸借対照表の日付 | 第三十七条第一項 |
| 賃貸不動産 | 第三十八条第一項 |
| 貸金人が手紙を出す | 第五十五条 |
| 負債.負債 | 第三十七条第二項 |
| 材料 契約 | 第3.9(A)条 |
| 最近は財政年度終了時間が最も多い | 第三十七条第一項 |
| イベントに基づく 戦略 | 第5.9節 |
| 経済協力開発機構条約 | 第3.19節 |
| OFAC | 第四十七条 |
| 普通 は損失を表す | 第六十五条第六十五条 |
| 不動産を所有する | 第3.8条 |
| 父級 | 序言：序言 |
| 各方面 | 序言：序言 |
| 会合 | 序言：序言 |
| お会計前に納税申告書 | 第五十六条第五項 |
| 用語.用語 | 部分 |
| 予測 | 第十一条七条 |
| R&W 政策 | 4.14節 |
| 真の 財産 | 第三十八条第一項 |
| 不動産不動産賃貸 | 第三十八条第一項 |
| 不動産物件許可証 | 第三百八十八条第三項 |
| 売掛金 | 第三百六十六条第二項 |
| の参加者を解放しました | 第十一条第三項第三条 |
| の当事者を解放する | 第十一条第三項第三条 |
| 解決策 期限 | 第一百四十四条第二項 |
| 予約保険証書 | 節3.29 |
| 2つ目の 要求 | 第5.1条(B) |
| セキュリティイベント | 第3.20節 |
| 売り手.売り手 | 序言：序言 |
| 売り手 損を受けた人 | 6.2節 |
| 売り手 興味 | 背景 B段 |
| 売り手 上級乗組員証明書 | 第一百三十三条第一項第二号 |
| 売り手 側 | 第一百四条第一項 |
| 売り手 双方の基本的な陳述 | 第七十一条第一項 |
| 売手 被解約側 | 第十一条第三項第三条 |
| 売り手 放行側 | 第十一条第三項第二条 |
| 売り手 出荷先 | 第十一条第三項第二条 |
| 売り手は伝票を取引する | 第二百二十二条第一項 |
| ヒラ | 背景 B段 |
| 満期納税申告書 | 第五十六条第五項 |
| 目標は 個のプロトコルである | 第3.9(A)(Iii)条 |
| 終了日 | 第九十一条第二項 |
| 第三者クレーム | 第六十四条第六十四条 |
| 上位のお客様 | 第三十五条第一項 |
| 上位のサプライヤー | 第三十五条第二項 |
| 取引記録 | 背景 D段 |
| 機器を移す | 第一百三十三条第一項 |
| 税を移譲する | 第五十六条第二項 |
| 未解決 個の項目 | 第一百四条第一項 |
| Straddle Period Tax Returns | Section 5.6(b) |
| Target Agreements | Section 3.9(a)(iii) |
| Termination Date | Section 9.1(d) |
| Third Party Claim | Section 6.4(a) |
| Top Customers | Section 3.15(a) |
| Top Suppliers | Section 3.15(b) |
| Transaction | Background Paragraph D |
| Transfer Instrument | Section 1.3(a)(viii) |
| Transfer Taxes | Section 5.6(d) |
| Unresolved Items | Section 1.4(e) |