注 1-ビジネスの性質

プレゼンテーションの基礎

添付の当社の未監査要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則 （「GAAP」）および小規模報告会社の中間報告に適用される証券取引委員会（「SEC」）の規則 に従って作成されています。これらの財務諸表は、 と、2023年9月21日にSECに提出された2023年6月30日までの会計年度 のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。経営陣の意見では、添付の要約連結中間財務諸表には、財務諸表が誤解を招かないようにするために必要なすべての調整が含まれています。中間期間の業績 は、必ずしも通年またはその他の将来の業績を示すものではありません。フォーム10-Kの当社の年次報告書で報告されている直近の会計年度の 監査済み財務諸表に含まれる開示と実質的に重複する財務諸表の特定の 注記は省略されています。添付の2023年6月30日の要約された 連結貸借対照表は、そのようなフォーム10-Kに含まれる2023年6月30日の監査済み貸借対照表から導き出されました。

ビジネスの性質

Flux Power Holdings, Inc.（以下「Flux」）は2009年にネバダ州で設立され、Fluxの事業は、その完全子会社であるカリフォルニア州の企業であるFlux Power, Inc.（以下「Flux Power」）（以下、総称して「当社」）を通じて運営されています。

私たち は、マテリアルハンドリング、空港地上支援機器（「GSE」）、その他の商用 および産業用アプリケーションを含む、さまざまな 産業用商業部門の電化のための高度なリチウムイオンエネルギー貯蔵ソリューションのポートフォリオを設計、開発、製造、販売しています。私たちは、フォーチュン500の大規模な顧客にリチウムイオン製品とサービスを提供することに重点を置いています。 当社の移動式および定置式エネルギー貯蔵ソリューションは、従来の鉛蓄電池やプロパンベースのソリューションと比較して、信頼性が高く、高性能で、費用対効果が高く、環境にやさしい代替品をお客様に提供すると考えています。当社のモジュール式でスケーラブルな設計により、さまざまな 構成のリチウムイオンバッテリーパックを独自のワイヤレスバッテリー管理システムと組み合わせて、必要な レベルのエネルギー貯蔵と、パックの性能の「最先端」のリアルタイム監視を実現できます。マテリアルハンドリング部門におけるリチウムイオン電池パックとより環境に優しいエネルギー貯蔵ソリューションに対する 需要の高まりが、 の収益成長を引き続き牽引するはずだと考えています。

ここで使われている では、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「フラックス」、「会社」という用語は、特に明記されていない限り、フラックス パワーホールディングス株式会社を意味します。特に明記されていない限り、ここに記載されている金額はすべて米ドルです。

注 2-重要な会計方針の要約

社の重要な会計方針は、2023年6月30日までの会計年度の Form 10-K形式の当社の年次報告書の注記2「重要な会計方針の要約」に記載されています。これらの ポリシーやその適用に重大な変更はありません。

経営陣 は、会社の連結財務諸表 の前回の監査以降に発行された最近の会計上の声明をすべて検討しました。これらの最近の発表は、会社の要約連結財務諸表 に重大な影響を与えることはないと考えています。

注 3 — 未払費用

注 4 — 支払手形

リボルビング クレジットライン

ジブラルタル ビジネス・キャピタル・クレジット・ファシリティ

2023年7月28日、当社はGBCと貸付担保契約（以下「契約」）を締結しました。この契約により、 社には最大1,500万ドルのシニア担保付きリボルビング・ローンファシリティが提供されます（「リボルビング・ローン・コミットメント」）。GBCクレジットファシリティで利用可能な リボルビング金額は、リボルビング・ローン・コミットメントと借入基準 金額（契約で定義されている）のどちらか少ない額に等しくなります。GBCクレジットファシリティは、延長、変更、または更新されない限り、2025年7月28日（「満期日 ）」に満期を迎えるリボルビングノート（「リボルビングノート」）によって証明されます。債務不履行が発生しない限り、 満期日は、リボルビング・ローン・コミットメントの4分の3（0.75％）の金額の更新手数料を支払うと、自動的に1年間延長できます。この手数料は、該当する 満期日またはそれ以前に支払われる必要があります。

に加えて、契約に定められた条件と条件に従い、当社は、GBCに30日以上前に通知した上で、リボルビング・ローン・コミットメント の増額を随時要求することができます。ただし、 (a) 要求された増額が最低100万ドルで、(b) 増加の合計額が超えない限り、GBCの単独の裁量により増額することができます。5,000,000ドルで、 以下で、5回の増額が行われます。GBCクレジットファシリティに基づく未払いの元本には、担保付オーバーナイト融資金利 （本契約で定義されている「SOFR」）に年率5.5パーセント（5.50％）を加えた利息が発生し、その利払い は毎月最終日に支払われます。債務不履行が発生した場合、契約に基づいて支払われる金額には、その金額に適用される金利よりも3パーセント（3.0％）高い金額に等しい年率で利息がかかります。当社は、契約の締結時に、GBCクレジットファシリティの112,500ドルの返金不可の クロージングフィーを支払いました。さらに、当社は、リボルビング・ローン・コミットメント とその月のリボルビング・ローンの平均未払い元本残高との差額に対して、年間1パーセント（0.50％）の半分の未使用ライン手数料を毎月支払う必要があります。GBCクレジットファシリティ に基づく債務の全部または一部は、(a) リボルビング・ローン・コミットメントの2パーセント（2.00％）のリボルビング・ローン・コミットメントの2パーセント（2.00％）、または（b）債務 が1年後に全額支払われる場合は、リボルビング・ローン・コミットメントの1パーセント（1.00％）の出口手数料でいつでも前払いできます締切日、ただし、貸し手であるバンク・オブ・アメリカ、N.A. との債務の借り換えに関連して そのような前払いが発生した場合、出口手数料は免除されます。

2023年11月2日、当社はジブラルタル・ビジネス・キャピタル合同会社（「GBC」）とローン および担保契約（「第1修正」）を締結しました。これにより、2023年7月28日付けのローンおよび担保契約で言及されている劣後債務の特定の 定義が修正されました。p. 2023年11月1日付けの特定の劣後無担保約束手形によると、元本の総額は200万ドルです。

2024年1月30日、当社は GBCと貸付担保契約の第2修正（「第2修正」）を締結しました。これにより、2023年7月28日付けのローンおよび担保契約の一定の条件、 には、（i）コミットメント金額を1,500万ドルからドルに増やすことが含まれますが、これらに限定されません。16百万、（ii）コミットメント金額を$に増やすには、7,500ドルの返金不可の クロージングフィーを現金で追加します16百万、（iii） 「適格口座」の定義の修正、（iv）会社のEBITDA最低財務規約の修正。第2 修正の対価として、当社はGBCに返金不可の修正手数料10,000ドルを現金で支払うことに同意しました。（注9 — 後続のイベントを参照してください）

GBCクレジットファシリティに基づく当社の ローンおよびその他の債務は、本契約の条件および2023年7月28日に当社とGBCとの間で締結された知的 財産保障契約の条件に従い、実質的にすべての会社の有形および無形の 資産（知的財産を含むがこれらに限定されない）によって担保されます。2023年12月31日に終了した6か月間、当社は、 SVBクレジットファシリティの全額返済を含め、合計3,450万ドルのGBCクレジットファシリティの下で複数のドローダウンを行い、合計2,090万ドルの複数の支払いを行いました。2023年12月31日現在、GBC クレジットファシリティの未払い残高は約1,360万ドルでした。

2024年1月31日の 時点で、GBCクレジットファシリティに基づく将来の借入に600万ドルが残っています。

シリコン バレーバンククレジットファシリティー

2020年11月9日、当社はシリコンバレー 銀行（「SVB」）とローンおよび担保契約（「ローンおよび担保契約」）を締結しました。

2021年10月29日、当社はSVBとローンおよび担保契約の第1修正（「第1修正」、および と本契約と合わせて「ローン契約」）を締結しました。これにより、リボルビング・ライン・オブ・クレジットの金額を400万ドルから600万ドルに増やしたり、満期日を11月に延長したりするなど、契約の一定の条件が修正されました。b} 7, 2022.憲法修正第1条により、当社にはリボルビング ベース（「リボルビングLOC」）で最大600万ドルのシニア担保クレジットファシリティが提供されました。リボルビングLOCに基づく未払いの元本は、(i) プライムレートに2.5パーセント (2.50%) を加えたもの、または (ii) 5分の3パーセント (5.75%) のいずれか大きいほうに等しい年率変動金利で発生した利息です。当社は、契約の締結時に に15,000ドルの返金不可の契約料と、憲法修正第1条に関連して22,500ドルの追加の返金不可の契約料を支払いました。

2022年6月23日、当社はSVBとローンおよび担保契約の第2修正（「第2改正」、および とローン契約と合わせて「第2次修正ローン契約」）を締結しました。これにより、 は、（i）リボルビング・クレジット・ラインの金額を800万ドルに増やすことを含みますが、これらに限定されません。（ii）会社の財務 契約を、有形純資産に基づくものから、調整後EBITDA（修正第2条で定義されているとおり）に基づくものまで、過去6か月ベースの調整後EBITDA とそこに記載されている計算に基づいて毎月末の時点で認定された流動性比率、 および（iii）は、契約および貸付書類（契約で定義されているとおり、ワラントを除く）に基づくすべての義務、権利、および利益のSVBによる譲渡および譲渡を考慮したものです。

に加えて、憲法修正第2条に基づき、リボルビングLOCの未払い元本の金利条件が修正され、 利息は、(A) プライムレートに1パーセントの3.5分の1を加えたもの（3.50％）または （B）1パーセントの7.1/2（7.50％）のいずれか大きい方の額に等しい年率変動金利で発生するようになりました。利息の支払い期限は毎月の最終日です。さらに、当社 は、リボルビングLOCに基づく借入の可否にもよりますが、SVBクレジットファシリティに基づく800万ドルのコミットメントのうち、1日の平均未使用 部分の4分の1（0.25％）に相当する未使用ファシリティ料金を四半期ごとに支払う必要があります。 修正第2条に従い、当社はSVBに5,000ドルの返金不可の修正手数料と、修正第2条に関連して発生したSVBの弁護士費用および経費 を支払いました。

修正第2条に関連して、当社はSVBとその被指名人であるSVB Fエスブイビー・フィナンシャル・グループに、そこに定められた条件に従い、1株あたり2.23ドルの行使価格で 最大40,806株の当社の普通株式を購入する12年間のワラントを発行しました。

2022年11月7日、 はSVBと貸付担保契約の第3修正（「第3修正」）を締結しました。これにより、第2改正ローン契約（および第3修正ローン契約）の特定の条件が修正されました。 には、（i）満期日を2022年11月7日から2020年5月7日まで延長することが含まれますが、これらに限定されません 23（「延長期間」）、 （ii）延長期間をカバーし、流動性比率財務規約を含むように会社の財務規約を改正すること、 と（iii）許可された先取特権の定義（憲法修正第3条で定義されているとおり）。修正第3条に従い、会社 はSVBに12,500ドルの返金不可の修正手数料と、修正第3条に関連して発生したSVBの弁護士費用および費用を支払いました。

2023年1月10日、当社は SVBと貸付担保契約の第4修正（「第4修正」）を締結しました。これにより、（i）SVB クレジットファシリティの金額を800万ドルから1,400万ドルに増やすこと、（ii）流動性比率に関する財務規約を削除することを含むがこれらに限定されない、第3次修正ローン契約の一定の条件が修正されました。第3次修正ローン契約のセクション 6.9に基づく会社の、（iii）借入基準（第4修正で定義されている）の定義の修正。 には新しい定義が含まれます正味注文清算価額（修正第4条で定義されている）を表し、（iv）修正第3回ローン契約のセクション13.1に基づいて定義されている特定の 流動性条件を削除する用語。修正第4条に従い、当社はSVBに返金不可の 修正手数料10,000ドルと、修正第4条に関連して発生したSVBの弁護士費用および費用を支払いました。

2023年4月27日、当社はSVB と貸付担保契約に関する修正第5条（「修正第5条」）を締結しました。これにより、クレジットファシリティの特定の条件（修正第5条とともに「契約」）がさらに修正されました。これには、 が含まれますが、これらに限定されません。（i）2023年5月7日から2023年12月31日に満期日を延長する（「2023年の延長期間」）、 （ii）2023年の延長期間をカバーするように会社のEBITDA財務規約を修正し、（iii）EBITDA （修正第5条で定義されている）の定義を修正します。修正第5条に従い、当社はSVBに 3万ドル（30,000ドル）の返金不可の修正手数料と、修正第5条に関連して発生したSVBの弁護士費用および費用を支払うことに同意しました。さらに、 SVBは、2023年3月31日に終了した月をもって、当社が旧EBITDA財務規約を遵守することを放棄することにも同意しました。

2023年12月31日に終了した6か月間に、当社は複数のリボルビングLOCドローダウンを行い、合計で1.4ドルになりました100万回、複数のリボルビングLOCでの支払い総額は $11.3 LOCの最終返済額を含めて100万ドルです。

2023年7月28日 、当社は、SVBクレジットファシリティの下で未払いのすべての元本を、未払および未払い の利息および関連手数料とともに、GBCクレジットファシリティからの資金の一部を全額返済し、修正された SVBとのローンおよび担保契約を終了しました。

注 5-関連当事者債務契約

2023年12月31日と2023年6月30日の の時点で、当社には未払いの関連当事者債務残高はありませんでした。以下は、2023年12月31日および2022年に終了した期間中に存在していた当社の 関連当事者債務契約の活動です。

劣後の クレジットラインファシリティ

クリーブランド キャピタル、LPクレジットファシリティー

2023年11月2日、当社はクリーブランド・キャピタル合同会社 （以下「貸主」）とクレジット・ファシリティ契約（「クレジット・ファシリティ」）を締結しました。クレジットファシリティは、運転資本 （「LOC」）を目的として、最大200万ドルのクレジットラインを会社に提供します。LOCに関連して、当社は貸主に有利な200万ドルの劣後無担保約束手形（「コミットメント 金額」）を発行しました（「手形」）。

クレジットファシリティの条件に従い、貸し手は、2025年8月15日（「期日」）まで、随時、当該貸し手の コミットメント額までのローン（各ローンを「前払金」といいます）を行うことに同意しました。この手形には、前払金の支払い日以降の各前払金について、 担保付きオーバーナイト融資金利に年率9％（9％）を加えた利息が発生します。 2023年11月2日頃の貸主とGBCの間の従属契約（「従属契約」）に従い、Gibraltar Business Capital, LLC （承継者および譲受人と一緒に「GBC」）の権利の対象となります。従属契約に従い、当社は、引き落としを求められる 金額を貸主に通知することにより、時々、期日前に手形を引き出し、返済し、再借入することができます。従属契約に従い、手形は (i) 期日、または債務不履行事由（注記に定義）が発生した （ii）のいずれか早い方に支払われます。

は、前払金を会社に提供するという貸し手のコミットメントを考慮して、 41,196株の普通株を購入する貸主ワラントを発行しました（「ワラント」）。その権利はワラント証明書（「ワラント」）で表されます。 特定の所有権の制限を条件として、新株予約権は発行日から直ちに行使可能で、発行日の5周年に失効し、行使価格は1株あたり3.24ドルです。新株予約権の行使価格は、株式配当、株式分割、普通株式の合併や再分類など、特定の調整の対象となります。 がトリガーイベント（ワラント証明書で定義されているとおり）が発生した場合、ワラントの保有者はワラントを行使する権利があり、 は、トリガーイベントの直前にワラント証明書に記載されている権利を行使した場合、そのようなトリガーイベントの発生時に受け取る資格があったのと同じ金額と種類の証券、現金、または財産を受け取ります } イベント。さらに、所有者の要求に応じて、そのような誘発事象の結果として存続する法人は、調整後の金額の証券、現金または財産 および調整後のワラント価格を購入する権利を証明する、同等の期間の新しいワラントを当該保有者に発行します。（注6 — 株主資本、新株予約権を参照してください）

2022 劣後の LOC

2022年5月11日、当社は、クリーブランド、ハーンドン プラント・オークリー株式会社（「HPO」）、その他の貸し手（クリーブランドおよびHPOと合わせて「貸し手」）と信用枠契約（「2022年劣後LOC」）を締結しました。2022年の劣後 LOCは、会社 が運転資金として使用できる、300万ドル以上500万ドル以下の短期与信枠を会社に提供しました。2022年の劣後LOCに関連して、当社は、各貸し手のコミットメント金額（各 そのようなコミットメント金額、つまり「コミットメント金額」）に対して、それぞれの貸し手に有利な劣後無担保約束手形（各約束手形、「手形」）を個別に発行しました。

2022年劣後LOCの条件に従い、各貸し手は、2022年12月31日（「期日」）まで、随時、当該貸主のコミットメント額の までの貸付金（各ローンを「前払金」といいます）を行うことに個別に同意します。2022年12月 15日、当社の取締役会は、期日を2023年12月31日に延長することを決定しました。当社は、時々、 の引き落とし要求額を貸し手に通知することにより、期日前に が手形を引き出し、返済し、再借入することができます。

各 手形には、当該前払金の支払い日以降、各前払金に年率15.0％の利率がかかり、(i) 現金または会社の普通株式 (「普通株式」) で期日に が支払われます。 は、手形に従って当該期日が延長された場合を除き、または (ii) 何らかの事象が発生した場合デフォルト（注で定義されているとおり）のイベント。支払期限 は、当初の期日より30日前、 または (ii) 貸主が書面で契約金額の2パーセント (2%) に相当するコミットメント手数料を貸主に支払った時点で、(i) 当社の単独の選択により、期日からさらに1年間延長することができます。さらに、各貸し手は、注記 に基づく支払い権を、現在未払いまたは今後発生する会社によるSVBの債務に優先させることを目的として、2022年5月11日付けの貸し手とSVBとの間の劣後契約（「劣後契約」）に署名しました。2022年12月15日、 社の取締役会は、期日を2023年12月31日に延長することを選択し、会社は貸主に総額80,000ドルの延長手数料を支払いました。2023年7月28日、SVB Revolving LOCの同時終了とジブラルタル・ビジネス・キャピタル（「GBC」）との新しいクレジット ファシリティへの参入に伴い、各貸し手は、2023年7月28日付けの貸し手 とGBCの間の従属契約（「GBC従属契約」）に署名しました。GBCの債務がその時点で発生し、未払い、またはその後発生した、GBCの債務に関する注記に基づく支払い権 。

2022劣後LOCには、会社と貸し手による慣習的な表明、保証、契約が含まれていました。また、 はクリーブランドの弁護士の弁護士費用を最大10,000ドルまで支払うことに同意しました。さらに、各手形には、 債務不履行が発生した場合、貸し手の選択により、未払いの元本残高全体、未払いの未払利息および/または 延滞手数料（手形に定義されているとおり）が一度に支払期日となり、貸主から当社への書面による通知により支払われることも規定されています。

2022年劣後LOCへの参入に関連して、当社は各貸し手に、当該貸し手のコミットメント金額の 3.5% に相当する1回限りのコミットメント手数料を現金で支払いました。さらに、 社に前払金を提供するという貸し手のコミットメントを考慮して、当社は、1株あたり2.53ドルの行使価格で、合計128,000株の普通株式を購入する5年間のワラントを発行しました。これは、特定の所有権の制限を条件として、直ちに行使可能です（「ワラント」）（各貸し手に発行されるワラントの数は、商品と同じです）（i）普通株式160,000株に（ii） で表される比率を各貸し手のコミットメント額で割った値（5,000,000ドル）を掛けます。

2022年5月11日付けの売却契約 に従い、当社は下位 LOCに関連するプレースメントエージェントとしてHPOを雇いました。劣後LOCに関連して提供されたサービスの報酬として、当社は、HPOが現金で提示した各貸し手からのコミットメント金額の の3％に相当するファインダー手数料をHPOに支払いました。

2023年11月2日、2022年の劣後型LOCは終了しました。2023年12月31日現在、2022年の劣後 LOCの未払い残高は0ドルでした。

注 6-株主資本

アット・ザ・マーケット （「ATM」）オファリング

2020年12月21日、当社はH.C. Wainwright & Co., LLC （「HCW」）と売買契約（「売買契約」）を締結しました。これは、 「市場での提供」プログラム（「ATMオファリング」）を通じて、額面価格0.001ドルの普通株式（「普通株式」）を随時売却する売買契約（「売買契約」）を締結しました。

2020年12月21日から2023年10月5日まで、当社は、ATMオファリングに基づく総収入約1,524,873株を1株あたり平均10.45ドルで合計1,524,873株の普通株式を売却しました。当社は、手数料およびその他の提供関連費用を差し引いた約1,530万ドルの純収入を受け取りました。

2023年10月5日、当社は売買契約の条件 に従ってHCWとの販売契約を終了しました。

ワラント

当社の登録直接募集（「RDO」）に関連して、 2021年9月、当社は、RDO投資家に対し、当社の普通株式 を最大1,071,430株を1株あたり7.00ドルの行使価格で購入する5年間のワラントを発行しました。公正価値は約3,874,000ドルと推定されていました。ワラントは直ちに行使可能で、ワラント契約に従っていつでも4.99％の受益所有権に制限されています。

2022年5月に 5月に、貸し手との信用枠の締結と併せて、当社は5年間 ワラントを貸し手に発行しました。これにより、会社の普通株式最大128,000株を1株あたり2.53ドルの行使価格で購入でき、公正価値は約173,000ドルでした。

2022年6月、SVBとの貸付・担保契約第2条の締結に伴い、当社はSVBとその被指名人であるエスブイビー・フィナンシャル・グループ 12年間 ワラントを発行しました。これにより、当社の普通株式を最大40,806株まで1株あたり2.23ドルの行使価格で購入でき、公正価値は約80,000ドルでした。

2023年11月、クリーブランド・キャピタル合同会社とのクレジットファシリティの締結に伴い、当社はクリーブランド・キャピタル合同会社に5年間 ワラントを発行し、当社の普通株式を最大41,196株まで1株あたり3.24ドルの行使価格で購入し、公正価値は約92,000ドルでした。

ストック オプション

2012年のフラックス・パワー社の逆買収に関連して、当社は2010年計画を引き受けました。2023年12月31日現在、 は2010年プランで発行された普通株式はありません。2010年プランでは追加のオプションは提供されません。

2015年2月17日、当社の株主は2014年の株式インセンティブ制度（「2014年計画」）を承認しました。2014年プラン は、特定の従業員、取締役、コンサルタントに、権利確定要件 に従って会社の普通株式を取得する機会を提供し、そのような人が会社に雇用され続け、新しい従業員を引き付けることを奨励します。2014年のプランでは、会社の普通株式とストックオプションの を、会社の普通株式を最大1,000,000株まで授与することができます。 2023年12月31日現在、2014年プランに基づく将来の付与に利用できる当社の普通株式はありません。

2021年4月29日、当社の株主は2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）を承認しました。2021年プラン は、当社またはその関連会社の役員、取締役、従業員、コンサルタント、顧問に対して、インセンティブストックオプション、非法定株式 オプション、株式評価権、制限付株式ユニット、制限付株式報酬、および無制限株式報奨の形で、最大200万株の普通株式に対する報奨の発行を許可します。2023年12月31日現在、当社の 普通株式717,055株が、2021年プランに基づく将来の付与の対象となっています。

2022年10月31日、取締役会は、当社の2014年計画 および2021年計画に基づいて合計624,441件のストックオプションを付与することを承認しました。

2023年10月20日、取締役会は、当社の2014年プラン と2021年プランに基づいて合計985,148件のストックオプションを付与することを承認しました。

制限付き 株式ユニット

2020年11月5日、当社の取締役会は、制限付株式 ユニット（「RSU」）の付与を可能にする2014年計画の修正を承認しました。RSUアワード契約に定められた権利確定要件に従い、既得のRSU1株につき普通株式1株が発行可能です 。2021年4月29日、合計18,312件の時間ベースのRSUが、修正された2014年のオプションプランに基づいて が付与されることが当社の取締役会によって承認されました。2021年10月29日、取締役会は、修正された2014年のオプションプランに基づいて以下のRSUを付与することを承認しました。（i）特定の執行役員に合計97,828個のRSUを付与し、そのうち48,914個が業績ベースのRSU 、48,914個が時間ベースのRSUで、（ii）合計81,786個の時間ベースのRSUを他の特定の主要従業員に付与しました。RSUには、（i）時間ベースの報奨に関する制限付株式ユニット報奨契約（「期間ベースの報奨契約」）、 、および（ii）業績ベースの報奨に関する業績制限付株式ユニット報奨契約（「業績ベースの報奨契約」）に規定されている 条件が適用されます。 2023年4月20日、合計67,532件の時間ベースのRSUが、修正された2014年のオプションプランに基づいて当社の 4人の非常勤取締役に付与されることが当社の取締役会によって承認されました。

従業員 株式購入プラン

2023年3月6日、会社の取締役会は2023年の従業員株式購入計画（「2023 ESPP」）を承認し、 は2023年4月20日に、2023年のESPPは会社の株主によって承認されました。2023年のESPPにより、当社 およびその子会社（「参加子会社」）の適格従業員は、給与控除を利用して会社の 普通株式を購入し、会社の所有権を取得することができます。2023年のESPPに基づいてオプションの付与が承認された当社の普通株式 の最大総株式数は35万株で、2023年のESPPで規定されている に従って調整される場合があります。2023年のESPPへの参加は任意で、当社または参加子会社の適格な従業員（ 2023 ESPPで定義されているとおり）で、（i）当社または参加子会社に90日以上雇用されており、（ii）週に少なくとも20時間、任意の暦で5か月以上慣習的に雇用されている従業員に限定されます。} 年。対象となる各従業員は、各給料日 に対象従業員の報酬の1〜15％の給与控除を許可して、募集期間中に従業員の口座で最大1,500株の普通株式を購入することができます。2023年のESPPの存続期間は、会社の株主による承認日である2023年4月20日から10年です。ただし、 が早期に終了した場合を除きます。

そこ は、2023年12月31日に終了した6か月間、2023年のESPPに基づいて購入された株式はありませんでした。

株式ベースの 報酬

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および6か月間の株式ベースの 報酬費用は、付与時のストックオプション とRSUの推定公正価値を表し、予定権利確定期間中に定額法で償却され、オプションとRSUの推定没収額 によって減額されます。没収額は付与時に見積もられ、実際の没収 が当初の見積もりと異なる場合は、必要に応じてその後の期間に修正されます。2023年12月31日時点で、行使可能なストックオプションの総本質的価値は約96,000ドルでした。

2023年12月31日の 時点で、未払いのストックオプションとRSUに関連する未償却の株式ベースの報酬費用は、それぞれ約3,627,000ドルと350,000ドルでした。これらの金額は、それぞれ加重平均残存認識期間である1.87年と0.67年にかけて支出される予定です。

注 7-濃度

クレジット リスク

会社が信用リスクの集中にさらされる可能性のある金融 商品は、主に現金と無担保取引口座 売掛金です。当社は、カリフォルニア州の商業銀行の無利子銀行預金口座に現金残高を管理しています。この機関における当社の 現金残高は、連邦預金保険公社によって最大250,000ドルまで担保されています。2023年12月31日現在、2023年6月30日現在、現金残高はそれぞれ約1,584,000ドルと2,379,000ドルでした。

社は、このような口座で損失を被ったことはありません。経営陣は、当社が現金に関して重大な信用 リスクにさらされていないと考えています。

顧客 濃度

2023年12月31日に終了した3か月間、当社には3つの主要顧客があり、それぞれが個別ベースで収益の10％以上を占め、合計で約11,234,000ドル、つまり総収益の61％を占めていました。2023年12月 31日に終了した6か月間、当社には4つの主要顧客がおり、それぞれが個別に収益の10％以上を占め、 を合わせると約24,068,000ドル、つまり総収益の73％を占めていました。

2022年12月31日に終了した3か月間、当社には3つの主要な顧客がいました。それぞれが個別ベースで 収益の10％以上を占め、合計で約11,542,000ドル、つまり総収益の67％を占めていました。2022年12月 31日に終了した6か月間に、当社には3つの主要な顧客がいて、それぞれが個別に収益の10％以上を占め、 を合わせると約22,336,000ドル、つまり総収益の64％を占めていました。

サプライヤー/ベンダー 濃度

社は、自社製品に含まれるいくつかの部品や消耗品をサプライヤーのグループから入手しています。2023年12月 31日に終了した3か月間に、当社には総購入額の 10% 以上を占め、約3,674,000ドル、つまり総購入額の 30% を占めるサプライヤーが1社ありました。2023年12月31日に終了した6か月間に、当社には、総購入額の 10％以上を占め、約6,965,000ドル、つまり総購入額の29％を占めるサプライヤーが1つありました。

2022年12月31日に終了した3か月間、当社には、総購入額の 10% 以上を占め、 が約4,992,000ドル、つまり総購入額の 32% を占めるサプライヤーが1つありました。2022年12月31日に終了した6か月間に、当社には、 が総購入額の 10% 以上を占め、約9,149,000ドル、つまり総購入額の 29% を占めるサプライヤーが1つありました。

注 8-コミットメントと不測の事態

は時々、通常の業務で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。 ただし、訴訟には固有の不確実性が伴い、これらの問題やその他の問題で不利な結果が時折発生し、会社の事業に損害を与える可能性があります 。当社は、当社に対して現在係争中または予想される の重要な法的手続きについては知りません。

リースの運用

2019年4月25日 、当社はAccutekと標準産業/商業用マルチテナントリース（「リース」）を締結し、カリフォルニア州ビスタのサウスメルローズドライブ2685番地にある約 45,600平方フィートの産業スペースを借りる契約を結びました。リースの初期期間は7年、 は4か月で、2019年6月28日頃に開始されます。リースには、期間をそれぞれ24か月の2期間延長するオプションと、 、最初に約15,300平方フィートの追加リースを拒否する権利が含まれています。最初の か月間の月額レンタル料は42,400ドルで、毎年 3% ずつ上昇しています。

2020年2月26日 、当社は2019年4月25日付けの標準産業/商業用マルチテナントリースの第1改正（「改正」）をAccutekと締結し、さらに16,309平方フィートの賃貸可能なスペースに加えて、約1,230平方フィート（合計約17,539平方フィート）の住宅ユニットをレンタルすることをAccutekと締結しました。追加スペース のリースは、追加スペースの占有日の30日後に開始され、2026年11月20日に期限が切れる元の リース期間と同時に終了します。追加スペースの基本賃料は、元のリースの 条件でレンタルされたスペースと同じ料金で、賃貸可能な1平方メートルあたり0.93ドルです（年間 3% 増額される場合があります）。修正に関連して、当社は 特定の既存のオフィス家具を合計購入価格8,300ドルで購入しました。

2022年12月16日 、当社はMM Parker Court Associates, LLCとリース契約を締結し、ジョージア州アトランタのパーカーコート1959号館スイートEにある約4,892平方フィートの オフィススペースを借りる契約を結びました。リースの初期期間は5年3か月で、 は2023年2月1日頃に開始されました。毎月のレンタル料金は、最初の6か月は約2,300ドル、 7〜12か月は4,700ドルで、毎年5％ずつ上昇しています。

2023年12月31日と2022年に終了した3か月間の の家賃総額は、それぞれ約235,000ドルと216,000ドルでした。2023年12月31日と2022年に終了した6か月間の家賃 の総費用は、それぞれ約473,000ドルと439,000ドルでした。

金融 リース

リース の費用は、それぞれのリース期間にわたって定額法で償却されます。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月間のリース資産に関連する減価償却費は、それぞれ約38,000ドルと18,000ドルでした。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した6か月間のリース資産 に関連する減価償却費は、それぞれ約77,000ドルと18,000ドルでした。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間のリース負債 の支払利息は、それぞれ約8,000ドルと5,000ドルでした。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した6か月間のリース負債 の支払利息は、それぞれ約13,000ドルと5,000ドルでした。

注 9-その後のイベント

2024年1月30日、当社はGBCと修正第2条を締結し、2023年7月28日付けのローンおよび担保契約の特定の 条件を修正しました。これには、（i）コミットメント金額を1,500万ドルから1,600万ドルに引き上げること、（ii） の増額に対して現金で7,500ドルの返金不可のクロージングフィーを追加することが含まれますが、これらに限定されません。契約額は1,600万ドルで、（iii）「適格口座」の定義を修正し、（iv）会社のEBITDA最小 財務規約を修正します。憲法修正第2条の対価として、当社はGBCに10,000ドルの返金不可の改正 手数料を現金で支払うことに同意しました。