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以下に述べるように、“Aptiv”、“会社”、“私たち”、“私たち”とはAptiv PLCであり、改正された1934年証券取引法第12条に基づいて登録された次の証券の発行者として、(I)普通株、1株当たり額面$0.01(“普通株”)、(Ii)2025年満期の2.396%優先手形(“2025年ドル手形”)、(Iii)2025年満期の1.500%優先手形(“2025年ユーロ手形”)、(Iv)2028年満期の1.600優先債券(“2028年債”)；(V)2029年満期の4.350優先債券(“2029年債券”)；(Vi)2032年満期の3.250優先債券(“2032年債”)；(Vii)2046年満期の4.400優先債券(“2046年債”)；(Viii)2049年満期の5.400優先債券(“2049年債券”)(Ix)2051年満期の3.100%優先債券(“2051年債”)および(X)2052年満期の4.150%優先債券(“2052年債”は、2025年ドル債、2025年ユーロ債券、2028年債、2029年債、2032年債、2046年債、2049年債および2051年債とともに、“債券”と呼ぶ)。

2024年2月2日現在、発行済みと発行済み普通株総数は279，036，041株である。すべての発行された普通株は有効に発行され、十分に入金され、しかも評価できない。普通株は優先引受権、引受権または償還権を持たない。われわれの組織覚書又は組織定款又は沢西州の法律は、非沢州住民が保有する普通株の所有権又は投票権をいかなる方法でも制限しない

以下は、我々の“定款”と“定款”(改訂され、それぞれ“定款”と“定款”)の具体的な条項の概要である。要約が不完全である。“組織規約”と“組織定款大綱”は，本展覧会に属する10−K表年次報告の展示品として参考に組み込まれている。あなたは会社の定款と会社の定款を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです

配当と清算権。普通株保有者は、取締役会が普通株について発表する可能性のある任意の配当金を合法的に利用可能な資金から平等に受け取る権利がある。もし未来に、私たちは現金配当金を発表し、この配当金はドルで支払うだろう。私たちの清算の場合、債権者に対する債務を清算した後、普通株式保有者は私たちの純資産を比例的に共有する権利がある。このような権利は、将来許可される可能性のあるカテゴリまたは一連の優先株の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。当社の取締役会はその決定の中間配当金を発表する権利があります。末期配当金(我々の取締役会が提案した額を超えない)を発表するには、株主が一般決議で承認する必要がある。株主の承認を得ることができず、以前に支払われた中期配当金に影響を与えない。

投票、株主総会、そして決議案。普通株式保有者が普通株式に対して保有する各普通株は、普通株式保有者が議決したすべての事項に1票の投票権を有する。このような投票権は、将来許可される可能性のある種類や一連の優先株保有者に付与された任意の特別な投票権の影響を受ける可能性がある。沢西島法律によると、株主周年大会は例年に1回開催されなければならず、時期(前回株主周年総会後18カ月以下)および場所は取締役会が決定する。株主総会に必要な定足数は，自ら出席または被委員会代表が出席する株主であり，その会議で投票する権利のある過半数流通株を保有または代表している。

管理書類の改訂。特別決議(例えば、我々の組織規約の大綱又は組織定款細則の決議を改訂し、又は任意の認可資本変更を承認する決議、又は清算又は清算)は、会議に出席した3分の2の投票権保有者の自ら又は委託代表の承認を得て、これについて採決する必要がある。この特別決議は、株主が当該決議を審議する会議から少なくとも14日間の事前通知を受けた場合にのみ考慮することができる。

株式譲渡及び通知。十分な配当金普通株は登録形式で発行され、譲渡が証券法の制限またはその他の文書によって禁止されない限り、“会社定款”に基づいて自由に譲渡することができる。登録されている株主は、一般株主総会及び特別決議を採択する株主総会の少なくとも14日間の事前通知(通知日及び会議日を除く)を受け取る権利がある。どの株主が会議で通知及び投票を行う権利があるかを決定するために、取締役会は、いずれかの日付をそのような決定の日付として決定することができる。

私たちの取締役会は現在10人の役員で構成されている。我々の定款では、株主は理由がある場合にのみ取締役を除去することができると規定しています。私たちの取締役会は、取締役社員の死去、障害、免職、辞任、または取締役会の規模拡大によって生じた任意の空きを埋める権利があります。

譲渡代理と登録官。普通株の米国譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.米国譲渡エージェントと登録者の住所はマサチューセッツ州カントンロアル街250番地，郵便番号：02021，宛先：顧客管理所である.ComputerShare Investor Services(Jersey)Limitedは沢州普通株の譲渡エージェントおよび登録所であり，住所は沢西州JE11 ES，ヒルグロフ街金鐘楼である.

我々はこれまで2012年12月19日に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)にS-3表登録声明(フレット番号333-185558)を提出し、2025年ユーロ紙幣の発行に関連し、2015年10月30日に米国証券取引委員会にS-3表登録声明(第333-207700号文書)を提出し、2028年紙幣と2046年紙幣の発行、およびS-3表登録声明(文書333-228021号)を提出し、10月26日に米国証券取引委員会に提出した。2018年発行は、2029年紙幣と2049年紙幣の発行と、2021年8月5日に米国証券取引委員会に提出されたS-3用紙(書類第333-258499号)の登録声明を含み、2051年紙幣、2025年ドル紙幣、2032年紙幣、2052年紙幣の発行を含む

手形は2015年3月10日の契約に基づいて発行され，その中に指定された保証人，受託者である全国協会Wilmington Trust，登録，支払いエージェントおよび認証代理であるドイツ銀行信託アメリカ会社(以下，“契約”と略す)が随時補充されている.以下では，契約と関連補充契約のいくつかの条項と規定について概説する.要約が不完全である。この契約と関連する補足契約は，参照により表格10-Kの年次報告に組み込まれ，本展覧会の一部となる.あなたは契約と関連する補充契約を読んで、あなたにとって重要かもしれない条項を知るべきです。契約は関連する補充契約であり、改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けている。

元金金額；利息支払いと記録日；上場。2025ドル紙幣の最初の元金総額は700，000，000ドルに制限され，Aptiv Corporationが共同発行した.2025ドル紙幣の利息は半年ごとに支払われ、支払者は2月18日直前の2月3日(営業日であるか否かにかかわらず)と、8月18日直前の8月3日(営業日の有無にかかわらず)の取引終了時にその名義で登録された人です。2025ドル紙幣は2025年2月18日に満了します。2025ドル紙幣はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードは“APTV”

2025年ユーロ紙幣の最初の元金総額は7億ユーロに制限されている。2025ユーロ紙幣の利息は、毎年3月10日までの2月23日(営業日の有無にかかわらず)取引終了時にその名義に登録されている人に支払われます。2025ユーロ紙幣は2025年3月10日に満期になります。2025ユーロ紙幣はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“APTV”

2028年に発行された債券は当初元本総額が5億ユーロに制限されていた。2028年に発行された債券は毎年9月15日に利払いされ、その日直前の9月1日(営業日の有無にかかわらず)の取引終了時にその名義に登録されている人に付与される。2028年に発行された債券は2028年9月15日に満了する。2028年に発行された紙幣はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードは“APTV”

2029年に発行された債券は当初元本総額が3億ドルに制限されていた。2029年手形の利息は半年ごとに支払い、支払者は3月15日直前の3月1日(営業日の有無にかかわらず)と、その9月15日直前の9月1日(営業日の有無にかかわらず)の3月1日営業終了時にその名義に登録された手形です。2029年に発行された手形は2029年3月15日に満了します。2029年に発行された紙幣はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードは“APTV”

2032年に発行された債券の最初の元本総額は8億ドルで、Aptiv Corporationが共同発行した。2032年債の利息は半年ごとに支払い、支払者は3月1日直前の2月15日(営業日の有無にかかわらず)と、その9月1日直前の8月15日(営業日の有無にかかわらず)の取引終了時にその名義で登録されます。2032年に発行された債券は2032年3月1日に満了します。2032年に発行された紙幣はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードは“APTV”

2046年に発行された債券の最初の元本総額は300，000，000ドルに制限されている。2046年に発行された紙幣は半年ごとに利息を支払い、支払者は4月1日直前の3月15日(営業日の有無にかかわらず)と、10月1日直前の9月15日(営業日の有無にかかわらず)の取引終了時にその名義で登録された人です。2046年に発行された紙幣は2046年10月1日に満了します。2046年に発行された紙幣はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードは“APTV”

2049年に発行された債券の最初の元本総額は350，000，000ドルに制限されています。2049年に発行された債券は半年ごとに利息を支払い、支払者は3月15日直前の3月1日(営業日の有無にかかわらず)と、その9月15日直前の9月1日(営業日の有無にかかわらず)の3月1日取引終了時にその名義で登録された債券である。2049年に発行された債券は2049年3月15日に満了する。2049年に発行された紙幣はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードは“APTV”

2051年に発行された債券の最初の元本総額は15億ドルに制限されている。2051年に発行された債券は半年ごとに利息を支払い、支払者は6月1日直前の5月15日(営業日の有無にかかわらず)と、その年12月1日直前の11月15日(営業日の有無にかかわらず)の取引終了時にその名義で登録された債券である。2051年に発行された債券は2051年12月1日に満了する。2051年に発行された紙幣はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードは“APTV”。発行後，吾らは補足契約書を作成し，Aptiv Global Finding Limited(“AGFL”)が2051年債の連席および複数の連席発行者に加入し，発行日に発効した。

2052年に発行された債券の最初の元本総額は1，000，000，000ドルであり，Aptiv Corporationによって共同発行された.2052年に発行された手形は半年ごとに利息を支払い、支払者は5月1日直前の4月15日(営業日の有無にかかわらず)と、その年11月1日直前の10月15日(営業日の有無にかかわらず)の取引終了時にその名義で登録されます。2052年に発行された手形は2052年5月1日に満了します。2032年に発行された紙幣はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードは“APTV”

順位をつける。2025ドル紙幣、2025ユーロ紙幣、2028紙幣、2029紙幣、2032紙幣、2046紙幣、2049紙幣、2051紙幣および2052紙幣は無担保であり、支払権利においてAptivの任意の他の優先債務と並んでいる。Aptivの担保債務や他の担保債務は実際には手形よりも優先されるが，そのような債務や他の債務を担保する資産価値を限度とする

その他備考。吾らは，ある系列の手形の既存所有者の同意を得ずに，同じ条項(発行日，利息発生日および場合によっては最初の支払日を除く)でその系列の追加手形を発行し，その系列の既存手形をその系列の新しい手形と契約下の単一系列を構成することができる.2024年2月2日現在、このような増発手形は発行されていない。

利息を払う。2025年ユーロ紙幣と2028年紙幣の利息は、利息を計算している期間内の実日数と、利息計算開始日から次の予定利息支払日(ただし含まない)までの実日数から算出される。国際資本市場協会規則マニュアルの定義によれば，この支払い約束を実際/実際(ICMA)と呼ぶ.2025年ドル紙幣、2029年紙幣、2032年紙幣、2046年紙幣、2049年紙幣、2051年紙幣、2052年紙幣の利息は360日12ヶ月30日の月で計算される。

保証します。2025年ドル手形、2025年ユーロ手形、2028年手形、2029年手形、2032年手形、2046年手形、2049年手形、2051年手形、2052年手形の元金、割増および利息の支払いは、我々の一部の子会社が優先的に無担保に基づいて、それぞれ全面的かつ無条件的に保証を提供することができる。手形所持者の同意を得ず，次保証人は保証を解除することができる.2022年2月、Aptiv CorporationとAGFLは2025年ユーロ、2028年債券、2029年債券、2046年債券、2049年債券の保証人に加入され、Aptiv Corporationは2051年債券の保証人に加入された。AGFLは2025ドル、2032年、2052年紙幣の保証人です。

“比較可能国債”とは、いかなる比較可能な国債金利計算についても、吾らが選定した独立投資銀行が、その満期日が償還すべき手形の満期日に最も近いドイツ国債を適宜決定すること、又は当該独立投資銀行が当該等の類似債券の未発行を適宜決定する場合、当該独立投資銀行は、吾等が選定したドイツ国債の3名のブローカー及び/又は市場バンカーの意見の下で、比較可能な国債金利を決定することができる。

“在庫率”とは、任意の償還日について、直前の週に“H.15”に指定された各統計データによって発表された収益率の毎週平均値、または連邦準備システム理事会によって毎週発行されている任意の後続出版物を意味し、“財務省一定満期日”のタイトルで取引が活発な米国国庫券の収益率を決定し、一定の満期日に調整され、可比国庫券に対応する満期日(未満期日が残存寿命(以下の定義)の前または後3ヶ月以内である場合)、比較可能な国庫券に最も近い2つの公表された満期日の収益率が決定され、このような収益率に基づいて在庫券金利が直線的に補間または外挿される(最も近い月に四捨五入される)。または計算日または当該等収益率を含まず、年利率は可比国庫券の半年度同値満期収益率に等しく、比較可能国庫券の価格(元金のパーセンテージで表す)で計算され、その償還日の可比国庫券価格に等しい。

“比較庫蔵価格”とは、任意の償還日について、(1)最高および最低の基準在庫取引業者のオファーを除いた後、当該償還日の4つの基準在庫取引業者のオファーの平均値、または(2)独立投資銀行家によって得られた基準在庫取引業者のオファーが4つ未満である場合、そのようなすべての基準在庫取引業者のオファーの平均値を意味する。

二零二五ドル札です。2023年2月18日までのいつでも、私たちは、償還された2025ドル紙幣の全部または一部を選択することができ、償還価格は、(A)償還された2025ドル紙幣の元金の100%に相当する。および(B)(I)2023年2月18日の償還価格(償還された2025ドル債券元金の100%および(Ii)が2023年2月18日までに償還される2025ドル債券に必要なすべての残りの予定利息支払い(償還日までに累算して支払われていない利息のいずれも含まない)を財務省金利に15ベーシスポイント加算して償還日までの現在値の和；償還を償還日(ただし償還日を除く)に戻した2025ドル札元金の課税金と未払い利息を別途加算する。2023年2月18日以降の任意の時間に2025ドル紙幣を償還する場合、2025ドル紙幣は償還価格で償還することができ、償還価格は償還した2025ドル紙幣元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息を別途加算することができる。

2025ユーロ紙幣です。2024年12月10日までの任意の時間に、(A)償還された債券元金の100%に相当する2025ユーロ債券を全部または部分的に償還することができる。及び(B)(I)2024年12月10日償還価格(償還の2025年ユーロ債券元金の100%)と(Ii)2024年12月10日までに償還された2025年ユーロ債券満期に対応するすべての必要な予定利息支払い(償還日までのいずれかの部分課税利息及び未償還利息を除く)を年換算して償還日(実際/実際のICMA)に換算した合計は、適用される国債金利に20ベーシスポイント割引し、2025年ユーロ債券元金の課税利息及び未償還利息を加算し、これらの利息は償還されるが、含まれていない。償還日。もし2025ユーロ紙幣が2024年12月10日以降の任意の時間に償還された場合、2025ユーロ紙幣は償還価格で償還することができ、償還価格は償還した2025ユーロ紙幣元金の100%に相当し、別途償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未支払利息に相当する。

累算して償還日まで支払われていない利息のいずれかの部分)を適用可能な国債金利に25ベーシスポイント加算して毎年基準(実際/実際のICMA)で償還日に割引し、また償還を償還日に加算した2028年債券元金の未払い利息を加算する。2028年手形が2028年6月15日以降の任意の時間に償還される場合、2028年手形は償還価格で償還することができ、償還価格は償還した2028年手形元金の100%に等しく、償還日(ただしその日を含まない)の課税利息及び未払い利息を加算することができる。

2029年の紙幣です2028年12月15日までの任意の時間に、2029年債券の全部または一部を償還することができ、償還価格は以下の大きな者に相当する。(A)2029年債券元金の100%(B)(I)2028年12月15日償還価格(償還した2029年債券元金の100%)及び(Ii)2028年12月15日までに償還しなければならない2029年債券のすべての残りの予定利息支払(償還日まで累算して支払われていない当該等利息のいずれの部分も含まない)を国庫金利に25ベーシスポイント加算して償還日までの現在値の合計；償還日(ただしその日を除く)に償還される2029年期手形元金の課税および未払い利息を別途加算する。2029年手形が2028年12月15日以降の任意の時間に償還される場合、2029年手形は償還価格で償還することができ、償還価格は償還した2029年手形元金の100%に等しく、償還日(ただしその日を含まない)の課税および未払い利息を加算することができる。

2032年の紙幣です。2031年12月1日までのいつでも、償還の全部または一部を選択することができ、償還価格は、(A)償還された2032年債券元金の100%に相当する。及び(B)(I)2031年12月1日に償還価格(償還の2032年債券元金の100%)及び(Ii)2031年12月1日までに償還しなければならない2032年債のすべての残りの予定利息支払(償還日まで累算して支払われていない当該等利息のいずれの部分も含まない)を在庫署金利に25ベーシスポイント割引して償還日までの現在値の合計；償還(ただし除く)を償還日とする2032年期債券元金の課税及び未払い利息を別途加算する。2032年債券が2031年12月1日以降の任意の時間に償還される場合、2032年債券は償還価格で償還することができ、償還価格は償還した2032年債券元金の100%に等しく、償還日(ただし当該日を含まない)の課税利息及び未払い利息を別途加算することができる。

2046年の紙幣です。2046年4月1日までのいつでも、私たちは2046年の債券の全部または一部を償還することができ、償還価格は以下のように大きい者を選択することができる：(A)償還された2046年の債券元金の100%を。及び(B)(I)2046年4月1日に償還する2046年債券の償還価格(2046年債券元金の100%に相当)及び(Ii)2046年4月1日までに償還しなければならない2046年債券満期に対応するすべての残りの別表利息支払(償還日まで累算して支払われていない利息のいずれも含まない)を在庫署金利に30ベーシスポイント割引して償還日までの現在値の総和を加算し、2046年債券元金の課税利息及び未払い利息を加算し、しかし償還日は含まれていません。2046年手形が2046年4月1日以降の任意の時間に償還される場合、2046年手形は償還価格で償還することができ、償還価格は償還した2046年手形元金の100%に等しく、償還日(ただしその日を含まない)の課税および未払い利息を加算することができる。

2048年9月15日までに償還される2049年債券の残りの予定利息支払い(償還日までの計上利息支払いのいずれも含まない)を半年ごとに償還日に割引し(1年は12カ月30日で構成するとする)、国庫金利で37.5ベーシスポイント割引し、償還した2049年債券元金の未払い利息を償還日に加算する。2049年債券が2048年9月15日以降の任意の時間に償還される場合、2049年債券は償還価格で償還することができ、償還価格は償還した2049年債券元金の100%に等しく、償還日(ただし当該日を含まない)の課税利息及び未払い利息を別途加算することができる。

2051年の紙幣です。2051年6月1日までのいつでも、私たちは、償還された2051年債券の全部または一部を選択することができ、償還価格は、(A)償還された2051年債券元金の100%に等しい。及び(B)(I)2051年6月1日に償還価格(償還の2051年債券元金の100%)及び(Ii)2051年6月1日までに償還しなければならない2051年債のすべての残りの予定利息支払(償還日まで累算して支払われていない利息のいずれの部分も含まない)を在庫署金利に25ベーシスポイント加算して償還日までの現在値の合計；償還日の2051年債券元金に償還(ただし除く)を上乗せした未払い利息を加算する。2051年6月1日以降の任意の時間に2051年債券を償還する場合、2051年債券は償還価格で償還することができ、償還価格は償還した2051年債券元金の100%に等しく、償還日(ただし当該日を含まない)の課税利息及び未払い利息を別途加算することができる。

2052年の紙幣です。2051年11月1日までのいつでも、償還の全部または一部を選択することができ、償還価格は、(A)償還された2052年債券元金の100%に相当する。及び(B)(I)2051年11月1日に償還価格(償還の2052年債券元金の100%)及び(Ii)2051年11月1日までに償還しなければならない2052年債のすべての残りの予定利息支払(償還日まで累算して支払われていない当該等利息のいずれの部分も含まない)を在庫署金利で30ベーシスポイント加算して償還日(12ヶ月を含むとする)の現在値の和；償還(ただし除く)を償還日とする2052年期債券元金の課税及び未払い利息を別途加算する。2052年債券が2051年11月1日以降の任意の時間に償還される場合、2052年債券は償還価格で償還することができ、償還価格は償還した2052年債券元金の100%に等しく、償還日(ただし当該日を含まない)の課税利息及び未払い利息を別途加算することができる。

一連の手形の適用償還日およびその後、当該手形またはそのような手形のいずれかの部分的に償還されなければならない手形は、利息の計上を停止するであろう(吾等の延滞償還価格および課税利息を除く)。償還日又はその前に、当行は、受託者又はその代理人に十分な金を入金して、償還債券の償還価格及び(償還日が利付日でない限り)償還日に債券を償還するべき利息及び未払い利息を支払う。償還する系列債券がすべて未満である場合は，適用される信託プログラムに従って当該系列債券を選択しなければならない。また、当行はいつでも公開市場で手形を買い戻すことができ、そのような手形を保有または返却して受託者にログアウトすることができる。

米国、連合王国、沢西島、私たちが税務目的のために設立された法団、組織、業務に従事するか、または他の方法で居住する任意の他の司法管轄区、または任意の他の司法管轄区を介して、または任意の場合、法律規定は、当該等の引受手形または引受為替手形について納付された任意の金の中から任意の源泉徴収または控除を行わなければならず、または各ケースにおいて、法律規定は、当該等引受為替手形または引受為替手形について行われた任意の支払いから任意の支払いを行わなければならない。このような手形または適用される手形保証のために必要な追加金額(“追加金額”)を支払うことで、これらの手形の所持者1人当たり、その等の税金を控除または控除した後に受信された純額(追加金額を含む)が、その等の税金を控除または控除することなく、所持者によって受信された金額よりも少なくない。しかし税金について余分な金額を支払う必要はありません

(1)当該手形の所有者又は実益所有者(又は受信者、財産付与者、受益者、当該所持者又は実益所有者である場合、当該所持者又は実益所有者が産業、信託、共同又は法団である場合、当該所持者又は実益所有者の場合は、当該所持者又は実益所有者の場合)は、関係する管轄区域の現在又は以前に関連しているとみなされる(ただし、純粋に取得、所有権又は当該手形の処理、請求又は当該手形に係る任意の支払い又は任意の手形保証による関連は含まれていない)。所有者または実益所有者(または受託者、財産付与者、受益者、メンバー、株主または占有者)が、そのような手形、契約または任意の手形保証に従事していた住民または住民、またはそのような手形、契約または任意の手形保証とみなされていた住民または住居またはその国民、またはそのような手形、契約または任意の保証手形において貿易または業務に従事していたか、またはそのような手形、契約または任意の手形保証に永久営業所が設けられていたか、またはそのような手形、契約または任意の手形保証に関する任意の権利を行使または実行するか、またはそのような手形、契約または任意の手形保証に関する任意の権利)を含むが、これらに限定されない

(2)所有者又は他の誰もが、所有者又は実益所有者の国籍、住所、身分又は関連する司法管轄区との関連に関する証明、身分又は情報報告要件を遵守できなかった場合、法規、管轄区域に関する条例又は司法管轄区域に加入する適用所得税条約要件が遵守されている場合は、そのような税金を免除するための前提条件として、処罰を加えない

(7)チケット所有者が提示すべきチケットを提示しない場合、強制的に支払いを要求されない日付は、支払いの満了および支払いの日付の後30日以上の日付であるか、または支払いの日付が適切に規定された後の30日後であり、遅く発生した日付を基準とする(ただし、チケット所有者が支払い期日の後に支払うべきである場合を除く

(8)“規則”第1471~1474条に規定される適用手形(または実質的に比較可能な改正または後続条項の任意の発行日、現行または将来の任意の条例またはその正式な解釈、適用手形シリーズ発行日までに“規則”第1471(B)条に従って締結された任意の合意(または実質的に比較可能な修正または後続条項)、または“規則”の実施に関連する任意の政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則または慣行；または

任意の引受為替手形の元本又は利息(あれば)の任意の支払い、又は引受為替手形を担保して、当該等の支払いではない唯一の実益所有者のいずれかの当該等所有者又は当該組合の受益者又は財産付与者又は当該契約のメンバー又は当該実益所有者のために当該引受為替手形の所有者のために当該等の追加金を得る権利がない範囲内のいかなる支払いも、追加金を支払うことができない。

私たちは、満期前の任意の時間に、所有者に償還書面通知を出した後、当該手形をすべて償還することができるが、部分的な償還ではなく、受託者に写しを発行することができる。ただし、(I)税収に影響を与える司法管轄区域の法律又は法律に基づいて公布された任意の法規又は裁決の任意の変更又は改正、又は(Ii)上記法律、法規又は裁決の適用又は解釈に関する公式立場の変更又は改正、この変更又は改正は、適用される一連の手形の発行日の後に発表され、発効する(又は、当該適用される一連の手形の発行日の後のいずれかの日が関係司法管区になった場合には、その後の日付の後)(上記各項目を“税法変更”と呼ぶ)、次の利息支払日にその等の手形又は当該手形の保証について追加支払いを行う義務がある場合(ただし、保証人については、追加金額を支払う義務なしに当該義務を生じた支払を支払うことができない場合に限り)、私たちまたは保証人が取ることができる合理的な措置を使用することで、このような追加金額の支払いを避けることはできない。

償還価格は、そのような手形元金の100%に相当し、指定された償還日(“税務償還日”)までの未払い利息、およびその時点で満期または税務償還日に満了するすべての追加額(ある場合)、または償還またはその他の理由によりその日に満了するすべての追加額(ただし、これらの手形所有者によって税務償還日前の任意の記録日の権利規定を受けなければならない)、これらの手形所有者は、関連する利息支払日の満了利息および当該手形に関連する追加金(例えば、ある)を受け取る権利を有する。日付と適用される償還価格は税金還付通知書に明記されます。償還通知は取り消すことができず、第1の種類のメールで各所持者の登録住所に郵送されなければならないし、または係の習慣に従って所有されている場合、そのような追加金額の最初の日の少なくとも15日または60日以下を電子的に交付する義務がある場合、そのような手形に関連する支払いが実際にその日に満了する場合。償還通知が出されたときに、その等の追加金を支払う責任が依然として有効でない限り、償還通知は発行されない。

私たちは、制限された子会社の任意の主要財産または株式に対して、任意の性質の留置権(“初期留置権”)を直接または間接的に生成または許可することも、制限された子会社が適用されるシリーズ手形の発行日に所有されているか、その後買収されたかにかかわらず、初期留置権は任意の債務を保証しているが、適用された一連の手形は、そのような保証された債務と同等かつ比例的に保証されなければならないが、これらの債務がこのように保証されている限り、次の債務(“留置許可”)を除く

(2)労働者賠償法、失業保険法又は同様の立法により、当該者が労働者補償法、失業保険法又は類似立法による承諾又は預金、又は当該人が当事側である入札、入札、契約(債務返済のためのものを除く)又は賃貸、分譲、免許又は再許可に関する善意の預金、又は当該人の公共又は法定義務を保証するために支払われた預金、又は当該人が当事側の保証、滞在、関税、再担保又は控訴のために保管されている預金、又は担保として又は賃貸料を支払うための預金は、いずれの場合も、通常業務中に発生する

(3)運送人、倉庫保管員及び機械師、資材工、整備工、大家、労働者、サプライヤー及びその他の同様の留置権のような法律に規定されている他の留置権は、いずれの場合も、期限が切れていない金又は当該人に対する判決又は裁決によって生じた他の留置権、又はその人が控訴又は他の手続について審査しなければならない善意の留置権である

(5)その正常な業務過程において、その正常な業務過程において、その要求に応じて、その口座のために留置権を発行するために、保証または履行保証または信用状、銀行保証、銀行引受為替手形または類似信用取引の発行者は、その正常な業務過程において、その要求に応じて、その口座のために留置権を発行する

(6)許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途の例外、財産権負担、地役権または保持、または許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途に対する他人の権利、またはその人が業務またはその財産所有権に付随する不動産または留置権の使用を区分または他の制限することを禁止し、これらの財産は、全体的に上記財産の価値に重大な悪影響を与えないか、またはその人を経営する業務における使用に実質的な損害を与えることはない

(7)当該人の財産の建造、購入またはレンタルまたは修理、資金の提供または増加のために生じる債務の留置権；しかし、留置権は、その人又はその任意の付属会社が留置権を生成する際に所有する任意の他の財産(ただし、当該財産の付加物、収益及び製品、及びその財産に関連する融資財産、又は同一貸金人が提供する設備の個別融資を交差担保することにより得られた財産)に延長してはならず、留置権によって担保された債務(その利息を除く)は、留置権に制限された財産の取得、建造、修理、改善、増加又は全面運用開始後270日を超えてはならない

このように保証された債務は、その収益が、このような留置権によって保証された債務を償還するために使用されてはならず、またはそのような債務は、異なる目的および異なる借り手によって生成されたものであり、債務の本金額(この目的のために、手形発行直前に適用される一連の手形の発行日に有効な関連信用協定の下での循環引受支払いを含む)、またはこれを保証するための他の債務は増加しない(保険料、費用、累算利息、およびそのような延期、更新期間、再融資または置換)、およびそのような留置権が、私たちまたは任意の子会社の任意の他の財産に拡張されない限り(一括留置権または適用協定に存在する買収財産条項の後を除く)(新しい保証人が私たちが所有する同じ資産に留置権を提供する義務を含む)

(9)他の者が当該人の付属会社となったときは、当該他の者の財産又は株式に対して留置権を有するが、当該等の留置権は、当該他の者が当該付属会社となることにより生じ、又は負担してはならない、又は当該他の者が当該付属会社となることを考慮して設立、招く又は負担するものではない。ただし、当該等の留置権は、当該人又はその付属会社が所有するいかなる他の財産にも延長されないことが規定されているが、当該等の財産の収益及びその製品及びその改善又は当該人が付属会社になったときに適用される、当該人が当該人によって譲渡された財産に延長しない場合を除く

(10)その人またはその任意の付属会社が財産を取得したときに、その人またはその人の任意の付属会社との合併または合併によって行われる任意の買収を含む財産の保留権を含む。しかし、そのような留置権は、そのような買収を考慮して生成または負担することなく設定、生成または負担してはならない。ただし、留置権は、その人またはその任意の付属会社が所有する任意の他の財産まで延長されてはならないが、その収益または製品およびその重み付けは除外されている

(15)(15)条により発生した留置権により担保された未償還債務額と未償還及び発生した帰属可能債務総額とを合計し、当該等留置権が付与された場合の総合総資産の15.0%を超えない限り、債務を担保する他の留置権及び他の留置権は、当該等留置権が付与された場合の総合総資産の15.0%を超えない限り、第(15)条は本来担保債務に使用可能であるにもかかわらず、第(15)条に基づいて以前保証された債務の留置権は、当該等債務について再融資債務を提供することができ、当該等再融資債務は、第(15)条に基づいて担保されなければならない。

(3)我々又は当該制限された付属会社(当該手配を締結する際に)が権利があるか否か(“留置許可権”定義第(1)~(14)項に記載のように)その際に当該契約に基づいて発行された手形を同等及び比例で担保しない場合には、当該財産上の留置権によって担保された債務を発生、招い、発行、負担又は担保することができ、額は、当該売却及び借り戻し取引所で発生する帰属可能な債務である

(5)当該等の販売及び借戻し取引及び適用される一連の手形の発行日後に達成された他のすべての販売及び借戻し取引に関する当社及び制限された子会社の帰属債務の償還(この文(1)~(4)項で許可されたいずれかのこのような販売及び借戻し取引を除く)。当時の未償還物件の留置権で担保された債務元金総額(“留置許可権”定義第(1)~(14)項で述べた留置権で担保された当該等の債務を含まない)に加えて、当該等の債務は、平均及び割合で当該等未償還手形に担保を提供するものではなく(又は当該等未償還手形に担保された他の債務を優先して当該等未償還手形を担保する)場合には、総合総資産の15%を超えない。

(1)それによって生成された、存続または譲受人(“相続人会社”)が、(X)アメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区または(Y)イギリス、沢西島および海峡諸島の任意の他の司法管轄区域の法律組織および存在する会社、有限責任会社、有限責任共同企業、有限責任組合、有限責任共同企業、有限責任組合、有限会社、または他の同様の組織に基づいて、直接または間接的に誰とも合併または合併することはない、または一回または一連の関連取引において、私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を譲渡、譲渡またはレンタルすることはない。発行日に発効する任意のEU加盟国、スイス、バミューダ、ケイマン諸島、シンガポールでは、相続人会社(私たちでなければ)が通過することが条件です

上記の規定があるにもかかわらず、(A)吾等の任意の付属会社は、吾等、任意の保証人又は任意の付属会社と合併することができ、又はその全部又は一部の財産及び資産を吾等に譲渡することができ、任意の保証人又は任意の付属会社、及び(B)吾等及び任意の保証人は、当社又は当該保証人が他の司法管轄区で再編する目的でのみ設立された連結会社と合併することができる。

“主要財産”とは、当社又は任意の制限された付属会社が所有するアメリカ合衆国に位置する任意の製造又は生産工場(固定装置を含むが、賃貸契約及び他の契約権を含まない。そうでなければ不動産と見なすことができる)を指し、当該工場が本契約日又はその後に所有しているにもかかわらず、決定された日には、各工場の帳簿純値は、我々の総合総資産及び我々の付属会社の1%を超えるが、取締役会は(受託者に提出された承認された証明書を取締役会決議として提出することを証明する)と考えられるいずれの当該工場を除く。当社とその付属会社が全体として行っている業務には実質的な重要性はありません。

上記の規定は、手形を構成する違約事件は、任意の一連に発行された手形違約の原因が何であっても、違約事件が自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規定によって発生するであろう。

しかしながら、上記(C)項の下の違約は手形の違約事件を構成しないが、受託者が吾等又は元本の少なくとも25%の所持者に影響を受けた系列の未償還手形の元金金額を通知し、吾等及び受託者に同項の違約を通知するまで、吾等は上記(C)項で述べた通知を受けた後、上記(C)項で指定された時間内に当該等の違約を是正することはない。

(G)発行された任意の一連の紙幣の形態、認証、譲渡、および図例に関する契約書の条文を任意に修正することができるが、条件は、(I)このように改正された関連契約を遵守することは、そのような紙幣が証券法または他の適用証券法に違反することを引き起こさないこと、および(Ii)このような改正は、所有者がこれらの紙幣を譲渡する権利に実質的に影響を与えないことである

(I)認証および交付されたすべての発行されたシリーズの紙幣(交換または支払いされた発行された任意のシリーズの紛失、盗難または廃棄された紙幣、および発行された任意の発行された紙幣は、これまでに吾等によって信託形態で保管または分離され、信託形態で所有されており、その後、吾等に償還されたか、またはこの信託から解除された)受託者または登録官および支払い代理人によって抹消されたか、または

(Ii)取消不能な償還通知によれば、受託者又は登録官及び支払代理人が抹消されていない任意の一連のすべての手形が満期になって対処するか、又は1年以内に満了して対応する手形となるか、又は満期及び支払の手形となるであろうか、吾等は、受託者又は登録所に保管又は手配され、代理人資金又は米国政府債務の支払額を支払い、支払及び弁済前に受託者又は登録官及び支払代理人が解約していない一連の手形の全ての債務を保険料の元金として支払うのに十分である。そして、一連の手形の利息は、吾等からの取消不能な指示と共に、受託者又は登録所長及び支払代理人が満期又は償還(どの場合に応じて)に当該金を支払うために使用されるかを指示する

また，契約中のある契約に対する我々の義務(“契約失効”)を解除することを選択することができる.これらの義務を履行していないいかなる行為も、任意の一連の手形に対する違約または違約事件を構成しない。もし条約が失効すれば、上記の“違約事件”の下で述べたいくつかの事件は、支払い、破産、資金不償還事件を含まず、この一連の違約事件を構成しなくなる。

(A)*支払者の利益のために、支払代理人にドル現金、米国政府債務、またはそれらの組み合わせを信託形態で入金しなければならず、その額は、当該支払日または適用される償還日(場合に応じて)に発行された一連の未償還手形の満期日の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息を支払うのに十分であり、これらの元金および利息への再投資を考慮することなく、受託者に提出された書面証明に示されている

(B)法律が無効な場合、受託者に合理的に受け入れられたアメリカ合衆国弁護士の意見を提出し、(I)私たちが国税局から裁決を受けたか、または国税局によって裁決を発表したか、または(Ii)契約の日から適用される連邦所得税法が変化したことを確認しなければならない。いずれの場合も、弁護士の意見は、一連の発行された未償還手形の所有者が収入を確認しないことを確認しなければならない。したがって、このような法律の失敗による連邦所得税の収益または損失は、このような法律の失敗が発生していない場合と同様に、同じ額の連邦所得税を納付する

(C)契約が失効した場合、受託者に合理的に受け入れられたアメリカ合衆国弁護士の意見を提出し、任意の系列で発行された未償還手形の所有者が、このような契約失効による連邦所得税の目的を確認しないことを確認し、このような契約失効が発生していない場合と同様に、同じ額の連邦所得税を納付することを確認しなければならない

(E)これらの法律上の失効または契約失効は、関連契約下の違約または違約をもたらすべきではない(ただし、預金に使用される資金を借り入れ、借金の留置権を保証する任意の許可を付与することによる違約または違約事件を除く)、または吾などの任意の付属会社がその制約を受けている任意の他の重大な合意または文書；

上記の規定があるにもかかわらず、上記(B)項に規定する大弁護士が法律上の失効について提出した意見があれば、以下の場合は、登録処長に抹消する必要はない：(I)これにより発行されたすべての手形が満了したわけではなく、支払が必要であるか、又は(Ii)満期日又は一年以内に受託者の満足した手配により満了し、又は一年以内の償還時の満了及び支払が必要である場合は、受託者又は登録処長は、受託者又は登録処長の名義で償還通知を発行し、本行が費用を負担する。

我々は，本節でClearstreamとEuroClearとその課金システムおよびプログラムに関する情報を信頼できるソースから取得した.この情報に対する私たちの正確な説明は何の責任も負わない。また，本節の清算システムの記述は，ClearstreamとEuroClearの現在有効なルールやプログラムの理解を反映している.このような清算システムはいつでもその規則と手続きを変更することができる。

各一連の紙幣は、最初に1つまたは複数の完全に登録されたグローバル紙幣によって表される。このようなグローバルチケットは、1人の共同保管人に渡したり、Clearstreamと欧州清算銀行口座の共同保管者の名義で登録されたりする。以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、欧州清算銀行またはClearstreamまたはそれらのそれぞれの指定された人に部分的に譲渡するのではなく、すべてであってもよい。ClearstreamやEuroClearを介してヨーロッパでグローバルチケットを持つ権利は、このようなシステムの参加者としても、そのようなシステムを介した参加者組織としても間接的に持つことができます。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織やクライアントを代表し，クライアントがClearstreamやEuroClear名義の証券口座を介して，それぞれのホスト機関の帳簿にグローバルチケットの権益を持つ.チケットの課金資本およびチケットに関連するすべての転送は、ClearstreamおよびEuroClearの課金記録に反映される。Clearstreamの住所はルクセンブルクJFケネディ通り42番地、L-1855；ヨーロッパ清算会社の住所はベルギーブリュッセル、B-1210 Roi Albert II通り1番地です。

これらのチケットの配布はClearstreamとEuroClearによって行われる.これらの手形の入金権益の任意の二次市場取引はClearstreamとEuroClear参加者によって行われ、当日の基金で決済される。適用される目論見書付録に記載されている場合を除いて、手形の帳簿権益所有者は、その手形に関連するユーロ支払い(2028年手形に対する)およびドル支払い(2025年ユーロ手形に対する)を取得する。

ClearstreamおよびEuroClearは、直接または委託者および管理人を介して、それらと他の会社との間に電子証券および支払い振込、処理、ホスト、およびホスト連絡を確立している。これらのつながりは，チケットを実物譲渡証明書を必要とすることなく，決済システム間で発行，保有，譲渡できるようにする.これらの決済システムの間には、二級市場で国境を越えた証券取引を行うために、清算と決済を便利にする特別なプログラムが構築されている。

ClearstreamとEuroClearの政策管理支払い、振込、交換、その他の投資家が持っているチケットにおける利益に関する事項。私たちは、ClearstreamまたはEuroClearまたはその直接的または間接的な参加者によって保存されている記録のいずれの側面についても責任を負いません。私たちはまたこのようなシステムをどんな方法でも監視しない。

ClearstreamおよびEuroClearおよびその参加者は、互いまたは顧客との合意に基づいて、これらの清算および決済機能を履行する。あなたは彼らがこれらのプログラムを実行または継続する義務がなく、いつでもこれらのプログラムを修正または終了することができるということを認識しなければならない。

別段の規定がない限り，手形実益権益の所有者は，手形をその名義に登録する権利がなく，最終形式の手形の実物交付を受信または受領する権利はなく，吾等又は受託者を受信するための契約による交付のいずれかの報告を含む契約下手形の所有者又は所持者ともみなされない。したがって，チケットに対して実益権益を持つ誰もが人を保管するプログラムに依存しなければならず，その人が参加者でなければ，そのプログラムを通じてその権利を持ち，チケット所持者の任意の権利を行使する参加者のプログラムに依存しなければならない.

上述した交換可能な任意のシリーズの任意の紙幣は、許可された額面で発行され、共同保管者によって指示された名前で登録された任意のシリーズの証明式紙幣と交換することができる。上記の規定を除いて、グローバル紙幣は両替することができないが、共同保管人(又はその代名人)の名義で登録された同じ総額のグローバル紙幣を除く。

当日払います。任意の一連の証明書形式の手形に関する支払い(元本、利息、および任意の追加金額を含む)および振込は、ロンドン金融シティ内にこの目的のために設置された事務所または代理機関(最初にこの目的のために設置された支払代理人事務室)で実行されるか、または私たちの選択に応じて、小切手でその所持者に郵送され、発行されたシリーズ適用手形保持者登録簿に記載されている対応する住所に郵送されることができるが、証明書形式の手形のすべての支払い(元金、利息、および任意の追加金額を含む)について、その所持者はそれについて電信為替指示を出している。すぐに利用可能な資金を電信為替方式でその所有者が指定した口座に移すことが要求される。いかなる譲渡登録もサービス料はかかりませんが、登録に関連するいかなる税金や政府費用を支払うのに十分なお金を支払う必要があるかもしれません。

本節では、信頼できると考えられるソースから預託信託会社(“DTC”)とその課金システムおよびプログラムに関する情報を取得した。この情報に対する私たちの正確な説明は何の責任も負わない。また，本節での決済システムの記述は，DTCの現行ルールとプログラムの理解を反映している.このような清算システムはいつでもその規則と手続きを変更することができる。

DTC口座の共同受託保管者の名前。以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、DTCまたはその代理者に部分的に譲渡するのではなく、すべてであってもよい。このようなシステムの参加者としても、そのようなシステム参加者である組織によっても、DTCを介してグローバルチケットにおける権利を保有することができます。DTCは参加機関や顧客を代表し，顧客がその預金者帳簿にDTC名義で開設した証券口座を介してグローバル手形の権益を保有する。チケットの入金権益およびチケットに関するすべての振込は、DTCの課金記録に反映される。DTCの住所はニューヨーク州水街455号、NY 10004です。

DTCは世界最大の証券信託機関であり、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”、および“取引法”第17 A条の規定により登録された“決済機関”である。DTCは、DTCの参加者(“直接参加者”)がDTCに保管されている350万匹を超える米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および通貨市場ツール(100カ国以上から)に資産サービスを提供する。DTCはまた，直接参加者口座間の電子計算化帳簿振込や寄付により，直接参加者間の既存証券の販売や他の証券取引の取引後の決済を容易にする.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預金信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録清算機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、直接または間接的に清算を行うことによって、またはホスト関係を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる(“間接参加者”)。標準普爾格付けサービス会社のDTCに対する格付けはAA+である。その参加者に適用されるDTC規則はアメリカ証券取引委員会に報告された。DTCについての詳細は、www.dtcc.comをご覧ください。