添付ファイル5.2

[Burns&Levinson LLPヘッダ ]

2024年2月7日

Agrify社

工業街2468号

ミシガン州トロイ48084

女性たち、さんたち：

我々は，2024年2月7日に改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて，米国証券·取引委員会(“委員会”)にS-1表(登録番号333-276724)(“レジストリ”)“レジストリ”)を提出したネバダ州Agrify社(“会社”)の法律顧問を務めた。(A)2，014，234株自社普通株(“普通株 株”)、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、(B)合計2，014，234株普通株(“予資金権証”)を購入する予備資本権証(“予資権証”)、および(C)先行販売代理(“配給代理権証”)を発行可能な引受株式証については、予備資本権証とともに、株式承認証“)合計40，285株の普通株(”配給代理承認株式証株式“及び予め出資した引受権証株式とともに、”株式承認証株式“)を購入する。普通株、株式承認証、引受権証株式を本稿では総称して証券と呼ぶ

これらの証券は、登録声明に記載され、登録声明に基づいて記載された引受プロトコル(総称して“引受プロトコル”と呼ばれる)に従って買い手に販売される。吾らは、当社が証券及び引受権証を売却する使用価格 が、当社取締役会又はそれが正式に設立された定価委員会が適用法律に基づいて決定した価格、すなわち少なくとも証券の一部として販売されている普通株当たりの額面及び株式承認証を行使する際の価格であると仮定している。また，(I)株式承認証株式が引受権証を行使する者に適切に交付されること，および(Ii)株式承認証を行使する際に，株式承認証の行使に関連する普通株の発行および売却の代償が普通株式額面以上の金額であると仮定する.株式引受証株式については、将来自社証券(株式承認証株式を含む)を発行することにより、株式承認証が行使可能な普通株式数が、当時も許可されているが発行されておらず発行可能な数を超える可能性があることについては、何の意見も発表しません。

本意見については、吾らはすでに審査し、登録説明書及び関連募集規約、改訂された当社定款、br社細則、引受契約、前払い資金株式承認証、配給代理権証、及び吾等が吾等の以下に述べる意見に関連して必要と考えられる文書、文書、証明書及び記録に基づいている。このような審査では，(I)元の文書の真正性およびすべての署名の真正性，(Ii)我々に提出されたすべての文書の正本が コピーに適合する，(Iii)我々が検討した記録，文書，文書および証明書に含まれる情報，陳述および保証の真正性，正確性および完全性，および(Iv)すべての文書の適切な署名および交付がその有効性の前提条件であると仮定する.

Agrify社

2024年2月7日

2ページ目

上記に基づき、吾らは、株式承認証が登録声明及び関連募集説明書に記載されている及び引受契約(すべての適用対価を支払うことを含むがこれらに限定されない)が引受プロトコルに従って提出され、売却、発行、正式な署名及び交付がされた場合、当該等株式証明書は、当社の拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(A)当該等の強制執行能力は破産、債務返済不能、債務返済不能、再構成または一般的な平衡法の原則に従って債権者の権利に影響を与える類似の法律(平衡法手続きまたは法律手続きにおいて実行可能性が考慮されているか否かにかかわらず)；(B)任意の賠償または出資条項の実行可能性は連邦と州証券法の制限を受ける可能性があり、(C)具体的な履行、強制令、その他の形式の衡平法救済は衡平法の抗弁と裁判所の適宜決定権の制約を受ける可能性があるため、これについて任意の訴訟を提起することができる。

この意見はマサチューセッツ州連邦に限られており、他の管轄区域の法律については意見を発表しません。独立調査がない場合、br社の許可を得て、ニューヨーク州の法律はマサチューセッツ州連邦の法律と同じであると仮定します。株式承認証と関係があるからです。いずれの州又は外国司法管区の証券又は青空法律に基づく株式の資格については、本稿では何の意見も発表しない。

本意見 を登録説明書の添付ファイル5.1として提出することに同意し、登録説明書における“法律事項”のタイトルで当社に言及することに同意する。

この同意を与える際には，証券法第7節または委員会がその下で公布した規則および条例 が同意を要求する人員クラスに属することを認めない.登録声明が有効である間、本意見書は、証券要約及び販売に関する用途にのみ使用され、他の目的には使用されてはならない。我々の意見は明確に 上記事項に限られており，当社，証券あるいは登録声明に関連する任意の他の事項については何の意見も発表しておらず，示唆も他も発表していない.