添付ファイル5.1

2024年2月7日

Agrify社

工業街2468号

ミシガン州トロイ48084

女性たち、さんたち：

私たちはネバダ州Agrify Corporationの特別法律顧問を務め、Agrify Corporationはネバダ州の会社(“当社”)であり、当社の発行と販売(A)最大2，014，234株当社普通株(“株式”)、1株当たり0.001ドル(“普通株”)；(B)最大2，014，234株予資金権証(“事前資本金権証”)に関連し、同等数の普通株(“予資金権証”)を購入し、行使価格は1株0.001ドルに等しい。及び(C)最大60，427部の引受権証(“代表株式承認証”)は、合計60，427株の普通株(“代表株式承認証”)を購入し、行使価格は1株当たり0.7447ドルに相当する。当該等株式、事前資本権証、事前資本権証、代表株式承認証及び代表株式承認証株式を総称して“証券”と呼ぶ。 このような証券は、配給代理プロトコル(“配給契約”)、当社と配給代理であるAlexander Capital L.P.と締結する条項、及び当社と株式及び事前資本承認株式証の買い手が締結した引受契約(“引受契約”)の条項に基づいて発売、売却及び発行される。

同等証券は、当社が証券法に基づいて米国証券取引委員会(“証監会”)に提出した改正証券法(“証券法”)， がS-1表(登録番号：333-276724)(“登録書”)の登録説明書(“登録説明書”) で提供される。

これらの意見の目的のために、私たちは、認証された、または他の方法で確認され、私たちを満足させる正本またはコピーをチェックした

(A) 登録宣言；

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(B)配給プロトコル表；

(C)引受プロトコルのフォーマット；

(D)事前出資株式証の一形態

(E)命令を表すフォーマット；および

(F)取締役会決議その他の関連事項は、(I)配給契約の承認及び自社の署名の設立、交付及び引渡し及び配給契約及び引受協定の項の下での責任の履行、(Ii)証券法による証券の発行及び登録、及び(Iii)関連するその他の事項に係る。

吾らもまた、当社の定款書類及び当該等の合意、公職者証明書、当社及びその他の上級者又は他の代表証明書、並びに吾等が本稿で述べた意見の基礎となる他の文書、証明書及び記録の正本又は写し(核証又は他の方法で識別され、私等を満足させる)を審査した。

私たちの審査では、私たちは仮定しています：

(A)文書に署名したすべての自然人の法的行動能力；

(B)伝票上のすべての署名の真正性；

(C) 原本として提出されたすべての文書の真正性、およびコピーまたは表として提出されたすべての文書と元の文書との整合性；

(D) 当該等の文書の当事者(当社を除く)は、会社又はその他の側の権力にかかわらず、当該等の文書に規定されているすべての義務を締結及び履行する権利がある

(E) 会社を除くすべての必要な会社または他の行動の適切な許可；および

(F)当事者が伝票に署名および交付し、当事者に対する伝票の有効性および拘束力

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我々は，このような文書に含まれる情報，事実，陳述，保証の正確性および完全性に依存する.ここで表現された意見は、適用される破産、破産、再編、接収、一時停止、詐欺的譲渡、br、および他の類似した法律の影響を受け、これらの法律は、一般的に債権者の権利と救済に影響を与え、均衡法一般原則の影響を受ける。

前述の と根拠に基づき，本稿で述べた仮定，制約，制約を満たすことを前提として，以下のように考えられる

(A) これらの株式は正式に許可されており、配給契約の条項に従って支払い後に発行された場合、 は有効に発行され、全額支払いされ、評価できない

(B) 事前融資承認株式証株式はすでに正式に許可されており、事前融資承認株式証の条項及び会社の定款文書(全額支払い適用に限定されないbr対価格を含む)によって事前融資承認株式証を行使する場合、有効に発行、全額支払い及び評価できない；

(C) 代表株式承認証株式はすでに正式に許可され、その条項及び当社定款文書(十分な適用対価を含むが、十分な適用対価に限定されない)によって代表株式承認証 を行使する場合、有効な発行、全額支払い及び評価不能税を受ける。

本プロトコルで表現される意見は，本プロトコルで明確に述べられている事項に限られており，明示的に述べられた事項以外は，他のいかなる意見も推定することはできない.私たちは、登録声明の発効が宣言された日後に、本明細書で説明または仮定された事実の任意の後続の変化、または私たちの注意を引き起こす可能性のある適用法律の任意の変化を通知することを約束しません。

この法律事務所の一部のメンバーはネバダ州以外のいくつかの管轄区域での勤務を許可されているが、上記の意見を提出する際には、ネバダ州以外のいかなる司法管轄区の法律も検討していない。私たちがここで表現した意見はネバダ州の法律に限られている。私たちはネバダ州証券法律や法規を含むいかなる州や連邦証券法律にも意見を発表しない。私たちは他の管轄区域や州の法律(任意の連邦法律を含む)の効力について意見を述べない。

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本意見書を登録声明の添付ファイル5.1として使用することに同意し、登録声明の一部を構成する目論見書に当社の名称を使用することに同意します。上記の同意を与えた場合，ここでは証券法第7節や委員会規則や法規が要求する同意のカテゴリ に属することは認めない.