添付ファイル1.1

2024年2月_

Agrify社

工業街2468号

ミシガン州トロイ48084

差出人：レイモンド·張野武

会長兼最高経営責任者

本通信部品(“プロトコル”) はAlexander Capital，L.P.(“配給エージェント”)とネバダ州社Agrify Corporation(“当社”)との間の合意を構成し，すなわち配給エージェントは自社の独占配信エージェントとし， は提案する配給(“配給”)についてある 購入者(“購入者”)に合算最大(I)_ (1株は“株式”)の合弁“株式”を提供する.当社の普通株の“株式”は、額面は1株0.001ドル(“普通株”)及び(Ii)_予資金権証(それぞれ“予資権証”であり、総称して“予資権証”と呼ばれる)、1株当たり予資権証は1株普通株(“予資金権証”)を購入することができ、行使価格は1株当たり0.001ドルである。株式、事前出資の引受権証及び予め出資した引受権証株式 を本稿では証券と呼ぶ。配給条項は当社と買い手が共同で合意しなければならず，本条項は配給エージェントが当社または任意のbr買い手を拘束する権利や許可を構成していないか，あるいは当社は任意の証券を発行したり，配給を完了したりする義務がある.買収者に支払う1株当たりの株式購入価格は_であり、買収者に支払う1株当たりの前払い資金は株式証の購入価格を_とする。配給エージェントは、他のブローカーまたはトレーダーを、配給に関連するサブエージェントまたは選択されたトレーダーとして保持することができるが、会社 が最初にこのようなサブエージェントを承認すべきであることを前提とする。任意の買い手への証券売却は、当社と各買い手との間の引受プロトコル(“引受プロトコル”)が当社と買い手が合理的に受け入れる形で証明されます。任意の引受契約に調印する前に、会社管理者は潜在購入者の問い合わせに答えることができる。

第1節会社の陳述と保証；会社のチノ。

A.会社の陳述。当社は、当社の上級管理者、取締役又は当社の知っている任意の5%(5%)以上の証券保有者がFINRAメンバー会社と何の関連もないことを声明し、保証します。

当社は2024年1月26日(第333-276724号文書)に改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に表S-1の登録声明を提出し、2月7日に施行を発表した []また、2024年には、証券法により証券登録を行う。配給エージェントが当社に紹介する会社と潜在的な買い手との間の定価を決定した後、当社は、証券法下のルール430 Aおよび424(B)およびそれに基づいて公表された委員会のルールおよび条例(“ルールおよび条例”)に基づいて、証券配給、それぞれの定価および流通計画に関する最終募集説明書を委員会に提出し、会社に関するすべてのさらなる情報(財務およびその他) を販売エージェントに提供する。任意の所与の時間において、この登録説明書は、その時点で提出された証拠物を含み、この時間改正(当社が証券法第462(B)条に従って作成および提出された任意の登録説明書を含む)、以下、“登録説明書”と呼ばれ、この入札説明書は、発効時に登録説明書に現れる形態であり、以下、“予備募集説明書”と呼ばれる。規則430 Aおよび/または424(B)に従って証監会に提出される最終入札説明書(修正または追加される可能性のある予備入札説明書を含む)は、以下では“最終入札説明書”と呼ばれる。最初に発効したときの登録宣言を以下では“元登録宣言”と呼ぶ.本プロトコルにおける登録説明書、元の登録説明書、予備入札説明書、または最終入札説明書への任意の言及は、任意の所与の時間(場合に応じて)に、改正された1934年証券取引法(“取引法”)に従って提出または提出された参照によって組み込まれた文書(“会社文書”)を指すとみなされ、含まれるべきである。本協定中の登録声明、原始登録声明、初歩募集定款或いは最終募集定款の“改訂”、“改訂”或いは“補充” という言葉に関する任意の提出法は、本協定の期日或いは初歩募集定款或いは最終募集定款(どの状況に応じて定める)の発行日(どの状況に応じて定める)後に取引所法令に基づいて提出された任意の書類を指すものとみなされなければならない。本プロトコルにおける“登録説明書”、“予備入札説明書”または“最終入札説明書”(およびすべての他の同様の輸入の参照)における“記載されている”、“含まれている”、“説明されている”、“参照”、“陳述”または“陳述”の財務諸表および添付表および他の情報のすべての言及は、これらの 財務諸表および添付表およびその他の情報を指して含むものとみなされ、これらの情報は、登録説明書、予備入札説明書、または最終入札説明書(場合に応じて定める)に引用または組み込まれるものとみなされるべきである。この段落および本プロトコルの他の部分で使用されるように、“開示資料パッケージの販売”とは、初歩的な募集説明書、買い手に提供される発売の最終条項(口頭または書面)、および会社法第433条で定義された任意の発行者が株式募集説明書を自由に作成することを意味し(各発行者は“発行者自由作成募集説明書”)、 があれば、本合意当事者はその後、それを開示資料パッケージの一部として売却することに明確に同意しなければならない。用語“任意の目論見説明書”は、文脈の必要に応じて、初歩的な目論見説明書、最終入札説明書、およびそれらの任意の補足を指すべきである。当社は、監査委員会が登録声明又は予備募集定款又は最終入札定款の使用を一時停止するための停止命令を発行したか、又は当該等の目的のために法的手続きを展開しようとする通知を受けていない。

改訂された元の登録声明 (および委員会に提出される任意の他の文書)は、証券法によって要求されるすべての証拠物およびスケジュールを含む。登録声明およびその発効後の任意の修正案は、発効時の各 は、すべての重要な態様において、証券法および適用される規則および法規に適合しており、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中に記載されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を見落としている。発表日までに、最終募集説明書はすべての重要な面で証券法および適用される規則と法規に適合または遵守される。修正または追加された“最終募集規約”はなく、その日付に重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないし、あるいは必要な重大な事実の陳述を見落として、陳述された状況に応じて誤った陳述をしない。登録説明書の日付の後に発生した任意の事実またはイベントの発効後に反映された修正を委員会に提出する必要はなく、これらの事実またはイベントは、登録説明書に記載されている情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。本プロトコル及び引受プロトコル以外に、本プロトコル及び引受プロトコルが規定する時間内に証監会に提出しなければならない文書はなく、(I)証券 法案の規定に従って提出されていない、又は(Ii)規則及び条例に規定されている必要な期限内に提出されていないことを含む。本プロトコルおよび引受プロトコルに加えて、最終入札説明書に記載されている必要がある契約または他の文書はなく、または要求に応じて説明または保存されていない証拠品または登録説明書の添付表として保存されている。前述の規定は、このような文書中の陳述や漏れには適用されず、当該文書は、配給エージェントが当該等の文書を作成するために当社に提供する資料に準拠している。

当社及びそのいかなる取締役及び高級管理者も配布されておらず、開示資料を売却する以外は、締め切り前に証券の発売及び売却に関する発売資料は一切配布しない。

販売開示セットには、brの前向き声明(証券法第27 A節および取引法第21 E節に属するbrの意味)が含まれており、合理的な根拠によって行われたり、再確認されたりしておらず、誠実な場合にも開示されていない。

B.会社チノ。当社は、(I)独立上場企業会計会社(PCAOB)の公認公共会計士事務所、締め切り後少なくとも5(5)年、および(Ii)普通株の合格譲渡代理を継続し、締め切り後5(5)年を継続するために、商業的に合理的な努力を約束し、同意する。本契約日から締め切りまで180日後、配給代理は事前に書面で同意されておらず、当社または任意の付属会社は、任意の普通株式または会社の任意の証券の発行または発行または発行を宣言してはならず、その所有者がいつでも普通株を買収する権利を有するようにすることはできないが、いつでも普通株に変換または行使または交換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証または他のツール、または他の方法で普通株を取得する権利を含むが、これらに限定されない。上記の規定にもかかわらず、本第1.B節は、取締役会の多数の非従業員メンバーまたは非従業員取締役委員会によって会社にサービスを提供するために正式に採択された任意の株式またはオプション計画または会社従業員、高級管理者、コンサルタントまたは取締役に発行される任意のbr}普通株式、制限株式単位またはオプションを含む制限株式単位またはオプションに適用されない。(B)引受プロトコルに従って発行された任意の証券を行使または交換する際のbr}の証券、および/または行使または交換可能な他の証券、または本合意日に発行されたおよび発行されていない普通株に変換することができる他の証券、および(C)合併、買収、または当社の利害関係取締役の承認のない大多数の戦略取引に基づいて発行される証券。

C.登録宣言は重要です。Br社は、登録声明の任意の修正が提出されたか、または発効されたか、または最終入札説明書の任意の補足が提出された時間に関する通知を受けた後、直ちにエージェントを配置することを通知し、配置エージェントにコピーを提供する。当社は、任意の目論見書が発行された日及びbr目論見書が目論見書の提出を要求した日の後、取引所法案第13(A)、14又は15(D)条に基づいて、証券及び先物事務監査委員会にすべての報告及び任意の最終委託書又は資料声明を提出する。(I)証監会は、登録説明書の修正または任意の募集説明書の修正または追加の要求の提供を要求するとともに、(Ii)証監会は、登録説明書またはその発効後の任意の修正または任意の会社文書に対する任意の命令の有効性を停止する任意の停止命令を発行する。予備募集規約または最終入札定款の使用を禁止または一時停止し、または任意の募集定款の補編またはその任意の修正または補充文書、または発効後の登録声明の改正、任意の司法管区内で証券の発売または販売の資格を一時停止し、その機関または脅威機関がそのような目的のために行う任意の法的手続きを一時停止し、または証監会が登録声明または募集定款の改訂または補充または追加資料の提供を要求することを禁止または一時停止する任意の命令。当社は、このような停止命令が出されたり、そのような使用を阻止または一時停止したりすることを防止するために最善を尽くしなければならない。委員会が任意の時間にこのような停止命令、阻止令、または一時停止通知を発行した場合、当社は、その命令を早期に解除するために最善を尽くし、または新しい登録声明を提出し、可能な限り、可能な場合には、新しい登録声明の発効をできるだけ早く宣言するように最善を尽くす。また、当社は、タイムリーな提出文書に関する規定を含む、証券法第424(B)、430 A、430 B、および430 Cルールの規定を遵守すべきであることに同意する。そして、委員会がこの規則424(B)条に従って提出された任意の文書を速やかに受信したことを確認するために、その合理的な努力を行う。

D.修正案その他の事項。会社 は、本契約、会社書類、および任意の募集説明書に想定される証券流通を完了することを可能にするために、“証券法”および“取引法”および委員会のその下での規則および条例を遵守する。 法律で募集説明書が会社文書または任意の募集説明書 の予想される証券流通に関連しなければならない期間(“目論見書交付期間”)が交付されなければならないと規定されている場合、任意のイベントは以下のように発生しなければならない。当社の判断又は配給代理又は配給代理の弁護士の意見によれば、当社は、会社書類又は任意の募集規約を修正又は補充してその中の陳述を行う必要があり、そのような書類又は募集規約を作成する場合には、誤解性を有さない、又は任意の時間に会社書類又は任意の募集説明書を改訂又は補充する必要があれば、又は取引所法令に基づいて任意の法律を遵守するために任意の会社書類を提出し、当社は迅速に準備して証監会に書類を提出する。また、自費で配給代理店及び販売店に登録声明又は登録声明、会社書類又は任意の募集定款に必要な適切な改訂 を提供し、改訂又は補充された会社文書及び任意の募集定款内の声明が当該等の声明を行う状況(どのような状況に応じて決定されるか)に基づいて誤解性を持たないか、又は改訂又は補充された登録声明、会社文書又は任意の入札規約が法律規定に適合するようにする。登録声明の修正または発売に関連する会社の書類または任意の目論見書を修正する前に、当社は、販売エージェントが合理的に反対するいかなる修正または補足も提出することなく、提案されたbrの改訂または補足のコピーを配給エージェントに提供する。

E.コピー。当社は、本協定の発効日から締め切りまでの間、募集説明書又は募集説明書の増刊及びその任意の改訂及び補充材料のコピーを配給エージェントに無料で提供し、数量は配給エージェントの合理的な要求に応じて決定される。

F.操作できない.当社は、直接的または間接的に、当社の任意の証券価格を安定的または操作することを意図した、または構成されているか、または合理的な予想を構成することを目的としたいかなる行動も取らない。

第2節配給エージェントの陳述. 配給エージェントは，(I)FINRAの信頼性の良いメンバーであることを宣言し，(Ii)“取引法”によりブローカー/取引業者に登録し，(Iii)アメリカ合衆国法によりブローカー/取引業者の許可を得，配給エージェントの証券の要約や販売に適用し，(Iv)はその登録地法律に基づいて有効に存在する法人団体であることを保証する. と(V)は本プロトコルの下での義務を締結·履行する権利が完全にある.配置エージェントはただちに 上記(I)から(V)小節目の任意の状態変化について当社に書面で通知する.エージェントを配置する約束は，その合理的な最大の努力を尽くし，本プロトコルの規定と適用法律の要求に従って本プロトコル項の下の配置を行う.

3節ではACTを配置エージェントとすることに同意する； 補償.

答え：本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づき、本プロトコルのすべての条項及び条件の規定の下で、配給エージェントは、当社が登録声明に基づいて証券を発売及び販売する独占配給エージェントとして、発売(“発売”)の条項は、市場状況及び当社、配給エージェント及び潜在的買い手間の交渉に依存する。配給エージェントは合理的な最大努力に基づいて行動し、会社は期待発売中に証券またはその任意の部分の販売に成功することを保証しないことに同意し、認めている。いずれの場合も、配給エージェントまたはその任意の“関連会社”(以下の定義を参照)は、その自身のアカウントのために任意の証券を引受するか、または他の方法で任意の融資を提供する義務がない。配給エージェントは、依頼者としてではなく、会社の代理としてのみとしなければならない。配給代理は証券を購入する任意の予想要約について当社を拘束する権利がないが，会社は証券を購入する要約 を受け取る権利があり，そのような任意の要約を全部または部分的に拒否することができる.本合意条項と条件を満たした場合，購入価格の支払いと証券の受け渡しは，終値時(“終値”と引け発生日， “終値日”)で行わなければならない.買い手に別途の要求がない限り，当社は締め切りに直接配給エージェントが指定した口座に株式 を発行し，配給エージェントはその等の株式を受け取った後，その株式を適用された買手に電子的に渡し，配給エージェント(またはその決済会社)が送金方式で取引先に金を支払い，適用した買手に前払い資金の引受権証を交付しなければならない.

B.本契約で提供されるサービスを考慮して、当社は、取引時に証券を売却して得られた総収益の7%(7.0%)の現金料金(“現金料金”)を配給代理及び/又はそのそれぞれの指定者に支払わなければならない。 現金料金は、成約日に支払わなければならない。会社は、発売された実際の計算費用を含む一定額の計算費用を配置エージェントに精算し、設置エージェントが問合せやコンプライアンスソフトウェアを使用した発売に関するコスト、合理的かつ書類記録のある費用、代理弁護士を配置する支出、最高金額は75，000ドル(最高限度額は弁護士のこのような費用と支出にのみ適用され、br}は本段落で規定されている他の費用や支出には適用されない)、会社の上級管理者と役員の背景調査；販売代理の合理的な要求の数に応じて製本ロールおよびLucite立方体記念品を準備するが、販売代理弁護士の費用および支出を含む販売業者のこれらの実際の説明費用は100，000ドルを超えてはならないことが条件である。設置エージェントは、責任のあるbr}費用(“前払い”)を支払うために25，000ドルの前払いを受けたことを認めた。発売が終了した場合、FINRAルール5110(F)(2)(C)によれば、発売に関連する合理的な自己負担料金に対して受信された前金は、発行者 が実際に発生していない金額を返金する。FINRAが販売エージェントの総補償がFINRAルールまたはその条項を超えると判断した場合、配給エージェントは、任意の補償項目を減少させるか、またはここで規定された条項を調整する権利を保持する。

C.成約時には，当社はAlexander Capital，L.P (または配給エージェントが指定した他の受信者)に証券購入承認株式証(“配給代理承認株式証”) を付与し，カバーする証券数は配給中および/または発行された証券総数の1.1%(1.0%)に相当する. 配給エージェント承認株式証のフォーマットは本プロトコル付録Aに掲載される.配給代理承認持分証は、初期成約日から6(6)ヶ月以内に行使できず、成約後5(5)年以内に行使して満期にすることができる。 配給代理承認持分証は、買い手が配給について支払った証券価格の100%に相当する1株当たり価格で行使する。配給代理承認株式証は償還できない.配給代理権証(および関連証券)は、成約後1年以内に譲渡、譲渡または質権を譲渡することはできないが、FINRA規則5110(E)(2)に従って、その全部または一部を配給代理の任意の後継者、高級職員またはメンバー(または任意のそのような後継者またはメンバーの高級職員またはパートナー) に譲渡することができる。配給代理権証は全部或いは部分的に行使することができ、“現金なし” の行使を規定し、常習的な逆希釈と価格保護を規定すべきである。

第四節賠償。

答え：法律の許容範囲内で、証券について、会社は、各配給代理およびその関連会社、取締役、上級管理者、従業員、メンバーおよび制御者(証券法第15節または取引法第20節の意味で)が、本協定または本協定に従って行われる活動に関連して、または生じたすべての損失、クレーム、損害、費用および債務(弁護士の合理的な費用および支出を含む)を賠償する。費用または負債 (またはこれに関連する訴訟)は、主に、本明細書に記載されたサービスを実行する際に任意の配置エージェントの意図的な不正行為、不信感、または深刻な不注意に直接起因する最終判決(控訴せず)において裁判所によって認定される。

B.設置エージェントが任意のクレーム通知を受信した後、または本プロトコルに従って賠償を受ける権利がある任意の訴訟または訴訟手続が開始された後、配置エージェントは、直ちに会社にそのクレームまたは訴訟または訴訟手続の開始を書面で通知するが、会社に通知することはできなかったが、このような失敗が企業の実質的な権利および抗弁権利を喪失させた範囲内でない限り、本契約の下で会社が負う可能性のあるいかなる義務も解除しない。もし会社がエージェントを配置するか、またはエージェントを配置すべき要求を選択した場合、会社は訴訟または訴訟の弁護を負担し、配置エージェントを合理的に満足させる弁護士を採用し、弁護士の合理的な費用および支出を支払う。前述の規定にもかかわらず、エージェントを配置した弁護士が合理的に決定され、適用される専門責任ルールに基づいて、同じ弁護士が会社を代表し、エージェントを配置する場合、任意の配置エージェントは、このような訴訟において、会社弁護士および任意の他の当事者から独立した弁護士を招聘する権利がある。この場合、地元弁護士の費用を除いて、会社はこのような独立弁護士1人以下の合理的な費用と支出を支払うだろう。会社は、会社が事前に書面で代理を配置することなく、このようなクレーム、訴訟、または訴訟について和解を達成することができず、その書面の同意が不当に差し押さえられないことを条件に、クレームまたは訴訟を解決する権利がある。会社の書面の同意なしに行われたいかなる行動のいかなる和解についても、会社は一切責任を負わず、無理に差し押さえられることはない。

C.会社は、それまたは任意の他の人に対する任意のクレームまたは本プロトコルで意図された取引に関連する任意の訴訟または手順の開始を、販売エージェントにタイムリーに通知することに同意する。

D.任意の理由により、配置エージェントが上述した賠償を得ることができない場合、または配置エージェントを損害から保護するのに不十分な場合、会社は、適切な割合で配置エージェントに支払うべき損失、クレーム、損害または債務金額 を提供し、会社および配置エージェントが受信した相対的利益を反映するだけでなく、会社および配置エージェントがこのような損失、クレーム、損害または責任をもたらす相対的な の過ちを反映しなければならない。 およびすべての関連した公平な考慮。一方の当事者が上記損失、クレーム、損害賠償及び債務支払い又は対応する金額については、任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟又はクレームを弁護するために生じる任意の法律又は他の費用及び支出を含むものとみなされる。本プロトコルの規定にもかかわらず、配置エージェントの本プロトコルの下での責任シェアは、その配置エージェントが本プロトコルに従って実際に受信した費用金額(当該配置エージェントが発生した費用の精算として受信した金額は含まれていない)を超えてはならない。

E.本協定で予想される取引が完了したか否かにかかわらず、これらの賠償条項は、完全な効力を維持し、本協定の終了後も存在し、当社が本契約または他の規定に従って任意の賠償者に対して負担する可能性のある任意の責任以外の責任でなければならない。

第五節採用期限。本契約項の下にエージェントを配置する招聘期間は，(I)六十(60)天和(Ii)の締め切りの早い者である.本プロトコルの終了日 を本稿では“終了日”と呼ぶ.しかし，配置エージェントが職務調査を遂行する過程でそれ自体について雇用関係を終了する必要があると考えられれば，その配置エージェントは終了日までに とすることができる.当社は終了日 までに任意の理由で本契約を終了することを選択することができますが、本契約第3節の規定により、当社は引き続き費用と支出、及び 配給中の証券売却に関する費用を担当します。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、本協定第3条に基づいて実際に稼いだ任意の費用、本協定第3条に規定されている費用を支払う条項、および秘密保持、賠償および分担に関する条項、および任意の受託関係および適用法(陪審裁判を放棄する権利を含む) は、本協定の満了または終了後も有効である。本プロトコルが販売完了brの前に終了した場合、会社は、終了日または前に、配給エージェントに支払われるべきすべての費用および支出を配給エージェントに支払わなければならない(そのような費用が終了日に稼いだ場合、または延滞している)。配置エージェントは，会社がその配置エージェントに提供する任意の会社に関する機密情報を本プロトコルの規定以外のいかなる目的にも利用しないことに同意する.

第6節.配給エージェントの情報。 当社は、配給エージェントが今回の採用に関する任意の情報又はアドバイスを提供することは、会社が配給を評価する際に秘密に使用するためにのみ提供され、法律が別途要求されない限り、配給エージェントが事前に書面で同意していない場合、当社はいかなる方法でも開示または にその提案または情報に言及することはない。

第七節です。信託関係はありません。本プロトコル は作成されないし、本プロトコル締約国ではない任意の個人またはエンティティによって強制的に実行可能な権利を作成すると解釈されるべきではないが、本プロトコルの賠償条項に従って本プロトコルを実行する権利がある個人またはエンティティは除外されるべきである。当社は、配給代理が当社の受託者と解釈されるべきでもなく、また、本契約または本合意の下で販売代理を保留するために、持分所有者または当社の債権者または任意の他の人に対していかなる責任または責任を負うこともなく、これらのすべての責任または責任を明確に免除することを認め、同意する。

第八条結審配給エージェントの義務と本プロトコル項の下での証券販売の完了本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証の正確性、当社が本契約および引受プロトコルにおける義務を履行する正確性、および以下の追加条項および条件の制限は、他に開示され、配給エージェントによって確認および放棄されない限り、以下の追加条項および条件の制限がある

答え：本プロトコル、証券の許可、フォーマット、実行、交付および有効性に関するすべての会社の手続きおよび他の法律事項、および本プロトコルおよび本プロトコルで行われる証券取引に関連するすべての他の法律事項は、 配給エージェントのすべての重要な点で合理的に満足されるべきである。

B.配置エージェントはすでに 外部アメリカ会社の法律顧問が会社に提出した書面意見と配置エージェントへの締め切り の負の保証手紙を受け取るべきであり、その形式と内容は合理的に配置エージェントを満足させるべきである。

C.配給代理は、(I)会社定款ファイルが真実で、完全で、修正されておらず、完全に有効であることを証明する会社秘書の証明書 を受信しなければならない；(Ii)会社取締役会の配給に関する決議は完全に有効であり、修正されていない；および(Iii)会社高級管理者の在任状況。

D.配給代理は、会社および会社の役員、取締役および会社の普通株を少なくとも10%(10%)保有する役員、取締役および所有者が提出した署名されたFINRA調査アンケートを受信しなければならない。

E.普通株は“取引法”に基づいて登録されなければならず、取引締め切りまで、普通株はナスダック資本市場(または任意の国で認められたその継承者)(以下、取引市場と略称する)または他の適用される米国全国取引所 で上場、受け入れ、許可され、取引を許可し、配給代理に合理的で満足できるこのような行動の証拠を提供しなければならない。当社は、“取引法”下の普通株登録の終了、または取引市場または他の適用される米国国家取引所からの退市または普通株取引の一時停止を意図しているか、または停止することを意図している行動を取ってはならず、委員会または取引市場または他の米国で適用される国家取引所が、そのような登録または上場を終了することを検討していることを示すいかなる情報も受け取ってはならない。

F.証券の発行または販売を阻止するために、または会社の業務または運営に重大な悪影響または潜在的な悪影響を与えるために、いかなる行動も取られておらず、いかなる政府機関または機関によっても制定されたり、法律、規則、法規または命令が発行されたりしていない。締め切りまで、任意の司法管轄権を有する連邦または州裁判所は、証券の発行または販売を阻止するため、または会社の業務または運営に重大かつ悪影響を及ぼすために、いかなる禁止、制限令、または任意の他の性質の命令を発行してはならない。

G.当社はすでに証券の数名の買い手と引受契約を締結しなければならないが、この等の合意は十分な効力を有し、当社が買い手と協定した当社の陳述、保証及び契約を記載しなければならない。

H.FINRAは本プロトコル条項やスケジューリングの公平性と合理性に異議を唱えるべきではない.また、配給代理が要求された場合、会社はFINRA規則2710に従ってFINRA会社融資部に会社を代表してFINRA社融資部門に配給に関する任意の申請を提出または許可し、これに関連するすべての必要な届出費用を支払わなければならない。

配給代理は、会社の各高級管理者と取締役によって署名されたロック協定を受信しなければならず、その形態と実質は、配給エージェントのために合理的に受け入れられるべきである。

J.定価の発行と成約時には、配給エージェントはすでに受信したものであり、当社は現在独立公認会計士事務所 が販売エージェントに合理的に満足している形と実質的に配給エージェントに書かれた冷たい“慰め状”と配布された“慰め状”を配給代理に交付することを手配しなければならない。この手紙は、当社の状況(財務或いはその他)、利益、運営、業務或いは将来性が会社の登録書類或いは適用される株式募集定款或いは募集定款副刊に掲載されているいかなる変化も開示してはならないが、配給代理人の唯一の判断において、この等の変化は重大かつ不利であり、配給代理人の唯一の判断の中で、それを実行できない或いはbr}はこの募集説明書の予想通りに証券を発売することができない。

K.本プロトコルの締結日および締め切り において、配置エージェントは、会社の首席財務官からエージェントを配置する証明書を受け取るべきであり、その形式および実質は、エージェントを配置する弁護士および配置された弁護士を合理的に満足させるべきである。

L.締め切り前に、会社は配置エージェントに合理的な要求が可能なさらなる情報、証明書とファイルを提供しなければならない。

本プロトコル要求の場合、本条項8に規定されているいかなる条件も満たされていない場合、配置エージェントは、締め切りまたは締め切り前の任意の時間に本プロトコル項目のすべての義務をキャンセルすることができる。キャンセル通知は当社に書面または口頭で通知しなければなりません。その後、このような口頭通知は直ちに書面で確認されなければならない。

第九節法律が適用される。本プロトコルは、ニューヨーク州がこの州で完全に締結され履行されたプロトコルに適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。 本プロトコルの下で生じる任意の論争または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、陪審員による裁判の権利を放棄する。本協定によって生じた任意の論争は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨークに位置する連邦裁判所に提出することができ、本協定に署名および交付することによって、会社は自己およびその財産のために上記裁判所の管轄権を無条件に受け入れることができる。本合意当事者は、ここで、個人名義での法的プログラム文書の送達を取り消すことができず、このような任意の訴訟、訴訟または法律手続において、法的プログラム文書のコピーを、本プロトコルに従って通知される有効な住所である隔夜配信(交付証拠付き)で当該当事者に渡すことに同意し、このような 送達が、法的プログラム文書およびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で が法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。いずれか一方が本プロトコルのいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟で勝訴した一方は、その弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる費用を他方によって補償しなければならない。

第10条協定·雑項全体本プロトコルは、本プロトコルの対象に関連するすべての以前のプロトコルおよび了解の代わりに、本プロトコル双方間の完全なプロトコルおよび了解を含む。本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能と判定された場合、この決定は、任意の他の態様で条項または本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えない場合、これらの条項は完全な効力を維持するであろう。配給代理を通じて会社と署名した書面を除き、本契約を修正、修正、または放棄することはできません。本稿に含まれる陳述，担保，プロトコル，キノは証券配給と交付締め切り の後も有効である.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効であり、双方は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名 がファクシミリ送信または.pdfフォーマットファイルを介して交付された場合、署名は、ファックスまたは.pdf署名ページがその原本であるのと同じ有効かつ拘束力のある義務を署名者(または署名に署名する側を表す)のために生成されなければならない。

第十一条。通告。本プロトコルが提供を要求するか、または提供を許可する任意の通知または他の通信または交付は、書面で行われなければならず、(A)送信された日(通知または通信が午後6時30分前に本プロトコルに添付された署名ページ上で指定された電子メールアドレスに送信された場合)に発行され、発効されるべきである。(ニューヨーク市時間)、(B)送信日後の次の営業日、 通知または通信が非営業日または午後6時30分より遅い日付で本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク時間)，(C)郵送日後の第3営業日(米国国際公認の航空宅配サービス会社が送信する場合)、又は(D)通知を受けた側が実際に通知を受信した場合。 このような通知及び通信のアドレスは、本契約署名ページに規定されているアドレスと同じでなければならない。

第12節ニュース公告。当社は，締め切り当日および後に，プラグインエージェントがエージェントのマーケティング材料とそのサイト上でプラグインとプラグインエージェントの関連役割を参考にし，金融 や他の新聞に広告を掲載し，費用を自負する権利があることに同意した.

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添付されている本プロトコルのコピーを配置エージェントに署名して返却して、上記の条項が我々の合意を正確に確立していることを確認してください。

とても誠実にあなたのものです

アレクサンダー資本、L.P

上記の日付から受け入れと同意 ：

[配給代理契約の署名ページ]

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