2024年2月7日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号：333-276724

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

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第1号改正案
表S-1
登録声明
はい
1933年証券法

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Agrify社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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ミシガン州トロイ工業街2468号、郵便番号：48084
(855) 420-0020

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

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張信武
会長兼最高経営責任者
Agrify社
ミシガン州トロイ工業街2468号、郵便番号：48084
(855) 420-0020

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

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コピーは以下のように送信される

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一般向けの販売開始の大まかな日付：本登録声明の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く開始することを提案します。

もし本表に登録されている任意の証券が1933年8月の証券法第415条規則に従って遅延または連続的に提供される場合、以下の枠を選択してください

本フォームが証券法第462条(B)条に基づいて提出された場合、発行された追加証券を登録するために、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください。☐

この表が証券法第462条(C)規則に基づいて提出された改正案である場合は、以下の枠を選択して、同一の発行された以前に発効した登録書の証券法登録書番号を一覧してください。☐

本フォームが証券法第462(D)条の規則に従って提出された後に改正された場合は、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。証券取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(一つを選んで)

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。☐

登録者は，登録者がさらなる改訂を提出するまで，必要な1つ以上の日に本登録声明を改訂し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，その後，本登録声明が改正された1933年証券法第8(A)項に基づいて発効するか，又は登録声明が証券取引委員会が第8(A)節に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。この初歩的な目論見書は売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

本募集説明書によると、以下のように発行可能な予融資権証の普通株式を含め、最大2，014，234株の普通株を発行し、購入価格は1株当たり0.7447ドルと仮定する。

吾等も複数の購入者に要約を提出し、当該等の購入者が今回の発売中に普通株株式を購入すると、その購入者がその連属会社及び複数の関連者と共に今回の発売完了直後に自社が発行した普通株が4.99%(又は投資家が要求する可能性のある他の割合)を有することを実益し、いずれかの購入者が選択すれば、普通株式の代わりに事前出資承認株式証を購入する機会がある。各事前融資株式証の仮定発行価格は0.7437ドルである。

あらかじめ出資した引受権証は満期日がなく、すぐに行使することができます。事前資金調達権証の行使価格は0.001ドルに相当するだろう。

公募40，285株の普通株も登録し，配給エージェントに発行する引受権証を行使する際に配給エージェントに発行することができる.

私たちが最近ナスダック資本市場での普通株価格は最終公募株価格を決定する多くの要素の一つに過ぎません。最終公開価格を決定する際に考慮すべき他の要因としては，我々の歴史，我々の将来性，我々が経営している業界，我々の過去と現在の経営業績，初発売時の証券市場の一般的な状況，販売エージェントと潜在投資家との議論がある。本募集明細書で使用されている最近の市場価格は、最終的な公募価格を代表しない可能性がある。本入札明細書に含まれるすべての株式および株式証番号は、普通株1株0.7447ドルの仮定公開発行価格、すなわち私たちの普通株の2024年2月6日のナスダック資本市場での終値に基づいている。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“AGFY”です。2024年2月6日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の売却価格は1株0.7447ドルだった。

事前資金調達権証には既定の公開取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想する。また、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、私たちは事前融資権証の流動性が制限されると予想する。

私たちは“新興成長型企業”と“小さな報告会社”であり、これらの用語は連邦証券法に基づいて定義されているため、いくつかの減少した上場企業の報告要件を遵守することを選択した。

あなたが私たちの普通株式に投資する前に、あなたはこの目論見書と、“いくつかの情報を引用することによって”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載された他の情報をよく読まなければならない。

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私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の14ページ目からの“リスク要因”を参照し、本募集説明書の他の文書に引用して記入することにより類似したタイトルの下で、我々の証券に投資する際に考慮すべき情報を検討してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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(1)*エージェント料金を配置し，Agrifyは配置エージェントに何らかの費用を精算することに同意した.また、今回発行した普通株(または事前融資権証)の総株式数の1%(1%)を購入するために、配給代理に承認株式証を発行する。配給エージェントの総報酬に関するその他の情報は、本募集説明書56ページからの“分配計画”を参照してください。

(2)*いかなる行使も実施されません今回の発行は事前融資権証を発行する.

著者らはすでにAlexander Capital，L.P.を著者らの独占配給代理として招聘し、その合理的な最大の努力を尽くして今回の発行証券を購入するオファーを募集した。配給代理は、私たちにどんな証券を購入する義務もなく、特定の数量やドルの金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発売には最低発売金額の規定が発売完了条件とされていないため、実際の公開発売金額、配給代行費、吾などから受け取る収益(ある場合)は現時点では決定できず、上記の最高発売総額を大幅に下回る可能性がある。

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私たちは7月1日頃に投資家にこれらの証券を渡す予定です            , 2024.

アレクサンダー資本、L.P.

本募集説明書の日付は            , 2024

カタログ

この目論見書について

私たちは持っていません。配給代理は、本募集説明書または私たちがあなたに提供することを許可している任意の無料書面募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。あなたが私たちの証券に投資するかどうかを決定する時、あなたは、本入札説明書または私たちがあなたに提供することを許可した任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた任意の情報以外の情報に依存してはなりません。本募集説明書の交付またはわれわれ証券の販売は、本募集説明書または任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報が、本募集説明書またはそのように自由に書かれた目論見書の日付後に正しいことを意味するものではない。本募集説明書は、いずれの場合も、我々の証券を売却または購入する要約ではなく、いずれの場合も、要約または募集は不正である。

米国以外の投資家に対して：私たちはなく、配給代理も何の行動も取らず、この目的のために行動する必要があるいかなる司法管轄区域(米国を除く)で本募集説明書を発行または発行することを許可する。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、株式募集説明書を発行することに含まれる証券と、本募集説明書を米国国外に配布することに関するいかなる制限も守らなければならない。

別の説明がない限り、本募集説明書に含まれる私たちの業界および市場に関する情報は、私たちの一般的な期待および市場地位、市場機会および市場シェアを含み、すべて私たち自身の管理層の推定および研究、ならびに業界および一般出版物および第三者による研究、調査および研究からの情報に基づいている。経営陣は，公開された情報，我々の業界に対する理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいていると考えられ，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.私たちの経営陣はいかなる独立したソースの確認も得られていないと推測し、私たちはいかなる第三者情報も独立して確認していない。また、様々な要素、“リスク要因”に記載されている要素を含むため、私たちと私たちの業界の未来の業績に対する仮説と推定は必ず高度な不確定性とリスクの影響を受ける。このような要素と他の要素は私たちの未来の業績が私たちの仮定と見積もりと大きく違うことをもたらすかもしれない。前向きな陳述については、“特別説明”を参照されたい

また、吾らは、本入札明細書の一部の登録声明の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、担保、及びチェーノは、完全に当該合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、当該合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、担保又は契約とみなされるべきではないことにも留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

私たちはagrifyを含む本入札明細書で使用される商標の独自の権利を持っている。便宜上、本明細書で言及された商標および商号は、“”または“”記号を持たない可能性があるが、このような言及は、適用法の下で、これらの商標および商号に対する私たちの権利または権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用したり、展示したりするつもりはありません。本募集明細書に登場する任意の他社の各商標、商号またはサービスマークは、それぞれの所有者の財産である。

リスク要因

リスク要因の概要

以下は，我々の普通株投資に投機的あるいはリスクを持たせる要因の概要である.この結論は私たちが直面しているすべての危険を解決していない。本リスク要因要約でまとめられたリスクおよび我々が直面している他のリスクに関する他の議論は、以下の“リスク要因”のタイトルで見つけることができ、我々の普通株について投資決定を行う前に、本入札明細書の他の情報および引用によって本明細書に組み込まれた文書をよく考慮すべきである。

•        私たちは“継続的に経営する企業”として経営を続ける能力

•        私たちの短い経営の歴史は

•        私たちの全パッケージソリューション(“TTKソリューション”)製品に関する損失リスク

•        私たちは追加資金を得る能力があります

•        戦略的買収に関連するリスク

•        私たちは多くの借金と他の財政的義務を持っていて、私たちはもっと多くの債務を招くかもしれない

•        将来の潜在的な減価費用に関連するリスク

•        私たちの顧客集中度は

•        私たちの限られたサプライヤー基盤への依存

•        新冠肺炎が私たちのサプライヤーにもたらした経営難

•        顧客が大麻業界を経営しているリスクは

•        私たちの顧客は彼らの財務や契約義務を履行できない

•        私たちはサプライヤーの信用状況を変化させた

•        私たちは第三者にサービスを提供しています

•        私たちの在庫と合格したパイプが予約に変換されることは保証されない

•        私たちは最高経営責任者の張志融の持続的な貢献に依存しています

•        私たちの製品とサービスの競争は激しい

•        私たちは知的財産権のクレームを保護して防御する能力

•        私たちがコア技術と知的財産権を保護する能力は

•        知的財産権侵害請求の主張

•        私たちは純営業損失の能力を利用して

•        私たちの経営陣とその付属会社は私たちの多くの権利を支配している

•        私たちの未返済ローンは免除できないかもしれません

•        大量の公開販売資格のある株は私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある

•        私たちはナスダック資本市場(“ナスダック”)の上場要求を再遵守できず、私たちの普通株が銘柄を取られる可能性がある

•        すべてまたは任意の数量の発行承認株式証または株式ベースの奨励を発行することは、あなたが持っている私たちの普通株の株式を希釈する可能性があります

•        私たちの定款書類とネバダ州の法律の条項はわが社の支配権の変更を阻止するかもしれません

•        私たちは新興成長型企業や小さな報告会社に適した情報開示要求の低減を受けている

•        株主に配当金を発表するつもりはありません

•        原材料不足に関連したリスク

•        当社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性のある訴訟

•        長期的な経済低迷

•        雇用市場と賃金に関するリスク

•        普通株の流動性は

•        上場企業に関する財務報告義務と統制

•        物質的弱点とその救済能力

•        私たちの技術と実践に関連するデータプライバシーとセキュリティの問題

•        私たちの情報技術システムは故障する可能性があり、十分に機能していません

•        データプライバシー規制やこれらの規制を遵守する能力が発展しています

•        もし私たちの株が細価格株規則に制約されていれば、私たちの普通株の取引能力に関するリスク

•        もし私たちが解散すれば、私たちの株主が直面するリスクは

•        私たち、私たちの業務、または私たちの市場に関するアナリストの報告に関連するリスク、または私たちの株に関する推薦；

•        上場企業としてコストと経営陣への要求を増加させた

•        私たちの財政と運営予測に関連した固有の危険。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。当社の証券に投資するか否かを決定する前に、閣下は、本稿に記載されている“リスク要因”の項で述べたリスク及び不透明な要因、及び任意の関連する無料書面募集説明書、及び当社の最近の年報表10の“リスク要因”の節で述べたリスク及び不透明要因を慎重に考慮すべきである-K本入札明細書中の他の情報、参照によって組み込まれた文書、および特定の発行のための任意の自由作成のために許可された目論見書と共に、本入札明細書に全体的に組み込まれる、その後に米国証券取引委員会に提出される文書に反映されるこれらの内容の任意の修正。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険であるだけでなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または将来性は深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。以下の“特別注意事項”というタイトルの章もよく読んでください-そうだな“と言った

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは赤字の歴史があり、短期的には赤字が続くと予想されており、将来的には利益を実現または維持できない可能性があるため、我々の経営陣は、継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑問があると監査役は一致している。

私たちの連結財務諸表は私たちが継続的に経営している企業として作成されると仮定しています。成立以来，経常的な純損失を経験しており，これらの赤字により2023年9月30日までの累計赤字は約2.66億ドルとなっている。他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせている。私たちの連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

私たちの経営の歴史は比較的短く、これは私たちの業務と将来の見通しを評価することを困難にしている。

私たちの経営の歴史は比較的短く、これは私たちの業務と将来の見通しを評価することを困難にしている。私たちは2016年6月に設立され、私たちの収入増加の大部分は2021年から2022年の間に発生した。私たちは、以下の点に関連するリスクと困難を含む、急速に変化する業界の成長型企業がよく遭遇するリスクと困難に直面し続けている

•        私たちの現在と未来の製品とサービスに対する市場の受け入れ度

•        変化する規制環境とコンプライアンスに関するコスト、特に大麻部門における私たちの業務に関する規制環境とコスト

•        私たちは同じような製品やサービスを提供する他の会社と競争する能力

•        私たちは製品やサービスを効果的にマーケティングし、新しい顧客を引き付けることができます

•        私たちの業務、運営、インフラの維持と拡張に関連する運営費用、特に販売およびマーケティング費用の額と時間

•        私たちは運営費用を含めてコストを抑える能力があります

•        私たちは有機的な成長と買収による成長の能力を管理しています

•        大麻に関連する製品およびサービスに対する一般的な見方および受容の程度；

•        一般的な経済状況と事件。

もし私たちがこのようなリスクをうまく管理できなければ、私たちの業務と財政的業績は不利な影響を受けるだろう。

我々のTTKソリューション製品に関する潜在的損失リスク

2021年には、施設設計と建設サービスおよび設備に関する融資手配を含むTTKソリューションを発売しました。これらの手配は，1年から2年の間に大量の前期運営資金投資を行う必要があり，前期建設前払いと毎月恒常的なSaaS費用と生産費の返済を受け始めた。

2023年9月30日現在、私たちの大量の運営資金は、私たちのTTKソリューション建設と設備約束に資金を投入しています。

一連の変数は、以下の要因を含むが、これらに限定されないため、私たちが予測した財務単位指標に適合する予想される将来の支払いを受ける能力には、潜在的な損失リスクがあると考えられる

•        私たちはTTKソリューション製品の初期段階にあるため、TTKソリューションは現在検証されていないビジネスモデルである

•        TTKソリューション製品は大量の資金を必要とし、私たちが受け取った前金は顧客の信用リスクの影響を受ける

•        我々が予想する下流生産費用収入は，我々のVFUが毎年VFUあたり35ポンドの製品を生産することに成功すると仮定している

•        私たちの期待収益は私たちの顧客のマーケティングと製品を販売する能力にかかっている。

2022年12月31日までの年間で，Greenstone Holdings(“Greenstone”)TTKソリューションに特化した約1，250万ドルの備蓄を構築した。Greenstoneが関連側であるのは、私たちの元Agrify Brands従業員と私たちの工学副社長が少数の株式を持っているからだ。私たちはGreenstoneの財務安定性の審査に基づいて備蓄を確立したが、これは主にコロラド州市場の不利な市場状況によるものである。2023年4月6日、デンバー緑地有限責任会社は各種の取引を通じて緑石プロジェクトのある権益を獲得し、デンバー緑地を現在このTTK解決策の事業者にした。同社は2022年に緑石グループ全体の受取ローンを解約した。

2022年9月15日、私たちはBud&Mary‘sとの間のBud&Mary’s TTK合意に基づいて違約通知を提供した。Bud&Mary‘sは2022年10月5日、Bud&Mary’sはサフォーク県マサチューセッツ州高等裁判所に訴訟を起こし、私たちを被告とした。他の救済のほか、バード·メアリーは、いわゆる不公平や詐欺的な貿易行為、契約違反、バード·メアリーのTTK協定による転換に関する金銭損害賠償を求めている。これに応じて、Bud&Of Mary‘sに特化した1470万ドルの準備金を作成しました。現在の訴訟や顧客が未返済残高を返済する能力の不確実性から、2022年第3四半期に1470万ドルの未返済残高を全額保留する必要があると考えられます。もし私たちが私たちのTTKソリューション製品の収入をタイムリーに達成できない場合、あるいは収入を全く達成できない場合、あるいはBud&Maryのクレームによって追加的な損失が生じた場合、私たちの業務と財務業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちは私たちの目標を達成するために追加の資金が必要かもしれないが、必要な時に受け入れ可能な条件で必要な資本を得ることができない場合、あるいは必要な資金を全く得ることができない場合、私たちの製品製造と開発、および他の業務を延期、制限、減少または終了させることができるかもしれない。

2023年9月30日現在、私たちは約15.4万ドルの現金、現金等価物、および制限現金を持っている。現在不明な要素のため、私たちの運営計画は変わる可能性があり、私たちは計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。私たちが収入を大幅に増加させ、運営支出を減らすことができても、私たちは借金、私募、公開発行、または何らかの種類のビジネスグループ(例えば、合併や買収)によって追加資本を調達する必要があるかもしれませんし、これらの追求で成功する保証はありません。したがって、運営から十分な現金を生成できなければ、資金源が見つからなければ、1つ以上の業務ラインまたは資産の全部または一部を売却し、業務統合を行ったり、業務を減らしたり、キャンセルしたりする必要があるかもしれない。利用可能な範囲内で、これらの可能性の条項は、私たちの株主が深刻に希釈されたり、私たちの投資家がわが社へのすべての投資を失ったりする可能性があります。

2023年4月1日現在、ATM計画は停止し、1株27.29ドルの平均価格でATMで629，710株の普通株を売却し、1720万ドルの毛収入をもたらし、手数料と費用を差し引いて代理店への純収益1670万ドル、合計51.6万ドルをもたらした。ATM機計画で得られた金のうち300万ドルは、取引所手形(定義は後述)に基づいて前優先抵当貸金人(“前貸金人”)に借りた金を返済するために使用される。

もし私たちがもっと多くの資本を集めることができれば、私たちはこのような資金調達の条項が何なのか分からない。また、将来的に私たちの株式を売却することは、あなたの株式の所有権と支配権を希釈し、価格は私たちの株式の現在の取引価格を大幅に下回る可能性があります。私たちは資金を集めることができず、私たちに業務の大幅な削減や終了を要求するかもしれない。私たちは追加的な株式や債務証券を売ることで私たちの現金備蓄を増加させることを求めるかもしれない。転換可能な債務証券または追加の持分証券の販売は、私たちの株主への追加的かつ潜在的な重大な希釈をもたらす可能性がある。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営と融資契約を招く可能性があり、これらの契約は私たちの運営と流動性、配当金を支払う能力を制限する。また、私たちが受け入れ可能な条件で追加資本を得る能力は様々な不確定要素の影響を受ける。もし私たちが受け入れたら、融資の金額や条項が私たちが受け入れることができるということを保証することはできません。有利な条件でより多くの資金を調達できなければ、私たちの流動性や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは戦略的買収と関連した危険に直面している。

設立以来、いくつかの業務を戦略的に買収し、戦略的買収を継続する予定であり、その中のいくつかは実質的である可能性がある。これらの買収は、以下のリスクおよび課題を含む多くの財務、会計、管理、運営、法律、コンプライアンス、および他のリスクおよび挑戦に関連する可能性があり、いずれも私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

•        買収された業務は、私たちの予想と私たちが支払った価格に対して、良くないかもしれないし、予想されたスケジュール通りに実行されていないかもしれない

•        私たちは買収によって巨額の債務を招いたり負担したりするかもしれない

•        買収は、私たちの経営結果が任意の特定の時期または長期的に私たち自身または投資界の予想と異なることをもたらすかもしれない

•        買収は私たちの経営陣に需要をもたらすかもしれないし、彼らはこれらの需要を効果的に解決できないかもしれないし、それのために追加のコストを招くかもしれない。

また、どの業務買収後も、人事、運営、財務、その他のシステムの統合、重要な従業員や顧客の維持に困難がある可能性があります。

私たちは合併貸借対照表に買収に関連する営業権や他の無形資産を記録するかもしれない。もし私たちがこれらの資産の価値を実現できなければ、これらの資産の減価に関連する費用が必要になる可能性があり、これは私たちの運営業績に大きな影響を与えるかもしれない。

将来の潜在的な資産剥離や他の取引は、私たちのコスト、収入、収益性、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

特定の将来の成長機会を利用し、および/または私たちのより有能なビジネスを強化するために、私たちのビジネスを位置づけるために、私たちは将来、製品およびサービスの統合を減らす戦略をとることができ、および/または、私たちの製品およびサービスの1つまたは複数の専門的な側面に集中する可能性があります。このような行動は、私たちがこれ以上発展していく戦略的方向に適合しないいくつかの資産や業務を放棄または剥離することを要求するかもしれない。いくつかの資産またはビジネスを放棄または剥離することは、議論、評価機会、および合意を必要とする可能性があり、重大なリスクおよび不確定要因に関連する取引をもたらす可能性があり、これらの取引は、私たちの業務、運営結果、および財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは割引された条件で潜在的な買い手を見つけることができないかもしれません。私たちの業務は妨害される可能性があります。および/または、経営陣の注意を他の業務から移し、重要な従業員を失い、これらの潜在的な取引に関連するいくつかの責任を維持する可能性があります。

私たちは多くの債務と他の財政的義務を持っており、私たちはもっと多くの債務を招くかもしれない。私たちの債務と他の財務的義務を履行できなかったり、関連条約を遵守していることを維持できなかった場合は、私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なう可能性があります。

2022年3月14日、吾らは前貸手と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、これにより吾らは、前貸金者が6，500万ドルを支払うことと引き換えに、私募取引方式で前貸手が優先保証本券(“SPA手形”)を発行·販売することに同意し、証券購入協議にかかる適用支出と、合計34，406株の普通株を購入する承認証(“SPA株式承認証”)を差し引くことに同意した。

2022年8月18日、既存のSPA手形を修正し、証券交換協定(“2022年8月1日交換協定”)を締結することで、元貸手と合意した。2022年8月の交換協定に基づき，吾らはSPA手形項目の他の費用を約30万ドルとともに約30万ドルとともに返済し，SPA手形の残り残高を元の元金総額3，500万ドルの新優先担保手形(“取引所手形”)および71，139株普通株を購入した新株式証券(“手形および取引所株式証”)に交換した。また，SPA承認株式証を新たな株式承認証に交換し，同じ数の対象株と交換したが，行使価格は低かった(手形交換権証と総称して“改訂権証”，総称して“2022年8月30日株式承認証”と呼ぶ).この外貨債券は発行3年後に満期になる。

2023年3月8日，吾らは前貸手と2件目の証券交換協定(“2023年3月から2023年3月交換協定”および“交換協定”)を締結し，これにより，吾らは交換手形項の下元金約1，030万ドルおよび交換手形項の下元金1，000万ドルを支払い，新たな優先交換可能手形(“交換手形”および交換手形と併せて“手形”)を交換し，元元本金金額は1，000万ドルであった。転換可能な手形は2025年8月19日に満期になる。

2023年10月27日、正大買収有限会社(“新貸手”)は以前の融資者の手から手形を買収し、この実体は著者らの最高経営責任者の張志融に所属し、その後私たちの取締役会に参加した陳奕曽に所属している。

二零二四年一月二十五日、株主が二零二四年一月八日に株主総会で採択された後、吾ら及び新貸金人は、一次保証手形及び交換手形の下で満期になった未償還元金及び利息を交換可能手形に統合し、交換可能手形(改訂及び重述を経て“重記手形”と呼ぶ)を改訂及び再記載し、再予約手形を発行する際の未償還元金金額は約1，890万ドルである。(I)普通株式1株当たり株価を1.46ドルに下げること、(Ii)任意の個人または団体に対する実益所有権の上限を49.99%に引き上げることを含む交換可能手形の条項を改正する。しかし、新貸手は、転換時に株式を受け取る権利譲渡を張さん氏および/または陳さんまたはその連属会社に受け取ることができる。この場合、実益所有権の上限49.99%は個別に適用され、(Iii)満期日は2025年12月31日に延長される。(Iv)年利を9%から10%に引き上げ、(V)違約利息を年利15%から18%に引き上げ、(Vi)6ヶ月ごとに利息を支払うこと、または現金利息の代わりに支払うことを規定し、吾らは実物株式を発行することができ、株式交換価格は(I)1.46ドルまたは(Ii)支払利息日の過去7日間の出来高加重平均価格の20%に等しい高い割引率となる。新たな貸出金の署名に続いて、新たな貸手は、発行された元金約390，000ドルを合計2，671，633株の普通株式に換算することを選択し、その株式を受け取る権利を張さんさんと陳さんに関連するエンティティに譲渡することを選択した。両替後、再発行された手形の項目ではまだ1，500万ドルの元金が返済されていません。

手形の条項によると、私たちはいくつかの取引を制限する否定的な条約を含む複数の条約を遵守し、それによって、絶えず変化する商業と経済状況に対応する能力を制限しなければならない。このような否定的な条約には、私たちの能力と私たちの子会社の能力に対する制限が含まれている

•        借金を招く

•        留置権を生む

•        投資(買収を含む)

•        資産を売ること

•        私たちの配当金に配当金を払います。

また、手形は、吾等にいくつかの慣用的なプラス及び負の契約を適用し、吾等及びその付属会社が任意の追加債務を発生させたり、任意の留置権を有することを制限する契約(指定された例外の場合を除く)、吾等及び吾等の付属会社が何らかの投資を行う能力(指定された例外状況に適合する)を制限し、任意の配当又は他の割り当てを制限する(指定された例外状況に適合する)。

もし私たちがこの条約のいくつかの条項を守らなければ、新しい貸手が取ることを要求する可能性のある他の行動を除いて、取引所合意の下での未返済金額はすぐに満期になって支払う可能性がある。このような即時支払いは私たちの財政状況に否定的な影響を及ぼすかもしれない。しかも、私たちの未済債務の利息と元金を予定通りに支払うことができなかったいかなる場合も、私たちが受け入れ可能な条件で追加債務を発生させる能力を損なう可能性がある。私たちのキャッシュフローと資本資源は未来の債務の利息と元金を支払うのに十分ではないかもしれない。このような状況が発生した場合、私たちの融資や債務再編措置は成功していないか、または私たちが予定している債務超過義務を履行するのに不十分である可能性があり、これは私たちの債務を違約し、私たちの流動性をさらに損なう可能性がある。

私たちが計画通りに債務やその他の財務義務を返済し、財務契約を守る能力があるかどうかは、私たちの財務と経営業績にかかっている。私たちの財務と経営業績は引き続き現在の経済状況と金融、商業、その他の要素の影響を受け続け、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。適用可能な猶予期間または救済期間内にそのようなお金を支払うことができなかった場合、または財務的契約または任意の他の非財務的または制限的な契約を遵守できなかった場合、手形の違約を招くことになる。私たちのキャッシュフローおよび既存資本資源は、満期時に債務を返済するのに十分ではない可能性があり、この場合、私たちは、売却資産の収益および追加の株式または債務資本を含む、その満期日を延長するか、または他の方法で償還、再融資および/または再発行手形項目の下の債務を返済しなければならない。もし吾等が当該等の延期を得ることに成功しなかった場合、又は満期前に当該等の償還、再融資又は再編を行うことができ、又は手形項目の下の任意の他の違約状況を行う場合、新貸手は手形項下の債務の償還を加速し、担保償還権を取り消し、又は他の救済措置を求めることができ、吾等の既存業務を継続する能力を脅かすことができる。

私たちは将来的に商業権と他の無形資産の帳簿価値に基づいて減価費用を記録する必要があるかもしれない。

2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちの株価や関連時価の持続的な下落と、大麻業界全体の第2四半期の減速に関連した減価トリガ事件が発見された。これらの要因から，我々の財産や設備の帳簿価値は減少していると考え，それに応じて2022年6月30日までの中間テストを行った。

中間テストによると、私たちは権益の帳簿価値が計算の公正価値を超え、私たちの商業権と無形資産の総価値を超えていることに気づいた。したがって、私たちは、私たちの営業権と無形資産の帳簿全体の価値が減少し、第2四半期の減価費用は6990万ドルになると結論した。中間営業権試験に関するより多くの情報は、連結財務諸表の付記7である純営業権および無形資産において見つけることができる。

2022年12月31日までの1年間で、両顧客の収入は約1680万ドルで、私たちの総収入の28.8%を占めています。これらの顧客からの収入が実質的に低下した場合、あるいはより多くの顧客に私たちの製品を販売することで収入を代替することができなければ、私たちの財務状況や経営業績は大きな悪影響を受ける可能性があります。

顧客の集中により、私たちは1つまたは2つの重要な顧客を失うことに関連するリスクに直面し、これは私たちの収入と運営結果に実質的な悪影響を与える。また、一部の顧客は、施設を拡張する際に遭遇し、建設遅延に遭遇し続ける可能性があり、場合によっては支払い期限を延長することを含めて、これらの遅延を解決するのを支援してきた。どんな持続的な遅延も私たちの収入に否定的な影響を及ぼすかもしれない。また、これらの顧客が私たちとの関係を大幅に減少させたり、より多くの顧客に私たちの製品を販売することで収入を代替できなければ、私たちの財務状況や運営結果は負の影響を受ける可能性があり、この影響は大きいかもしれません。

私たちの製品の限られたサプライヤー基盤への依存は、私たちのサプライチェーンや業務中断を招き、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品と他の供給品は限られた数量のサプライヤーに依存しています。もし私たちがサプライヤーの手配と関係を維持できなければ、もし私たちがサプライヤーと業務に必要な数量と品質レベルの契約を締結できなければ、もし私たちのすべての主要サプライヤーが破産したり、他の財務的苦境に遭遇したり、もし私たちのすべての主要サプライヤーが新しい冠肺炎の負の影響を受けて、人員配備や製品輸送面の影響を含む場合、私たちはサプライチェーンの中断に遭遇する可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎の原因で、私たちの多くのサプライヤーは運営困難に直面しており、これは逆に私たちが顧客に製品を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

大流行に対抗するための措置が私たちのサプライヤーに影響を与え、私たちのサプライチェーンの安定を破壊する可能性がある。例えば、私たちが製品を調達している多くのところでは、製造工場が閉鎖されており、他の工場の仕事も削減されている。従業員の新冠肺炎検査が陽性になった後、私たちのいくつかのサプライヤーは一時的に1つの施設を閉鎖して消毒を行わなければならないが、他のいくつかのサプライヤーは病気或いは病気の従業員の人員不足に直面している

仕事に来るのが心配です。また、輸送ネットワークや配送施設が輸送力を減少させ、出荷中の貨物タイプの変化に対応してきたため、我々のサプライヤーが私たちに出荷する能力が困難になってきている。

サプライヤーのタイムリーな出荷能力は私たちのいくつかの配送に影響を与えているが、現在サプライヤーが直面している困難はまだ私たちが顧客に製品を渡す能力に実質的な影響を与えておらず、私たちはどのサプライヤーにも深刻に依存していない；しかし、このような状況が続くと、私たちが持っている可能性のある任意の在庫にマイナスの影響を与える可能性があり、顧客への商品の納品をより深刻に延期することは、逆に私たちの収入と運営結果に悪影響を及ぼすだろう。もし私たちのサプライヤーが直面した困難が引き続き存在すれば、私たちは私たちの商品のために受け入れ可能な条件で代替供給源を見つけることができるか、あるいは根本的にできないという保証はない。もし私たちの製品のために適切な数量の供給品を購入できなければ、私たちの業務と経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

大麻業界に顧客を持つ会社として、私たちはその業界に関連する多くの特殊で変化していくリスクに直面している。

私たちは現在、増加している大麻業界で運営されているので、個人顧客にサービスを提供している。大麻業界に関連するいかなるリスクも、私たちの顧客や潜在的な顧客に悪影響を及ぼす可能性があり、さらに私たちの製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。大麻業界で経営している会社が直面している具体的なリスクは、以下のリスクを含むが、これらに限定されない

アメリカ連邦法によると、大麻は依然として不法だ。

“制御物質法”によると，大麻は規制物質を付表しており，連邦法により違法である。米国連邦法によると、いかなる目的のために大麻を栽培、栽培、販売したり、所有したり、協力したり、それと共謀したりするかは、依然として不法である。また、米国法第21編第856条は、“規制された物質を製造、配布または使用する目的で、任意の場所を故意に開放、レンタル、レンタル、使用または維持することは、永久的であっても一時的であっても違法である”と規定している。大麻の使用が許可されている州でも、大麻の使用は連邦法に違反している。連邦法は大麻の使用を犯罪が合法化されていない州法として先制しているため、大麻に関する連邦法を厳格に執行することは、私たちの顧客が彼らの業務を継続できなくなる可能性があり、これは私たちの製品の需要に悪影響を及ぼすだろう。

連邦法執行の不確実性と一時的保障措置の更新の必要性。

2018年1月4日、セシェンズ元司法長官は、州大麻の法律を遵守する大麻使用者と企業の連邦法律執行を副次的な位置に置き、連邦政府が大麻に関する連邦法の実行をどのように選択するかの不確実性を増加させる米司法省が以前に発表した覚書(コール覚書)を撤回した。セイシェンズ司法長官はすべての米連邦検事に覚書を発表し、司法省は覚書の中で大麻法に関するこれまでの指導意見を肯定的に廃止し、このような指導意見は“必要ない”と述べた。このページのメモは性質が曖昧で、連邦検事は法執行優先事項を設定する際に既定の原則に従うべきだと指摘している。先日の政府では、米国司法省は、州の法律を遵守する医療用大麻使用者やサプライヤーは起訴されず、州法律はある基準を遵守することを要求していると述べた。したがって，司法省が州大麻の法律を遵守するユーザやサプライヤーに対して制御物質法の実行を求めているかどうかは不明である。

セシェンズ元司法長官はコール覚書を廃止したにもかかわらず、財務省、金融犯罪法執行ネットワークは、“銀行秘密法”の実行を金融機関やその法案を使用した大麻関連企業の優先順位に置いた2014年2月14日の“FinCEN覚書”を廃止しなかった。このメモは独立した文書のように見えるが、推定はまだ効果的だ。しかし、財務省金融犯罪法執行ネットワークはいつでもFinCENの覚書を撤回することを選択することができる。これにより、私たちの顧客や潜在顧客が米国の銀行システムに入りにくくなり、金融取引を行うことができ、私たちの運営に悪影響を及ぼすことになります。

2014年、国会は、連邦資金と2015年の支出法案に基づいて割り当てられた資源が“これらの州で独自の州医療大麻法の施行を阻止する”ために使用されることを阻止する条項(“支出ライダー”)を含む支出法案(2015年支出法案)を可決した。連邦政府が医療用大麻を管理する能力に介入することを禁止しているようです

医療用大麻患者や生産者の連邦保護が編纂されていないにもかかわらず法律が制定されている。また、支出条項があるにもかかわらず、司法省は連邦大麻禁止令違反行為を起訴し、裁判所で審理された事件の審理を継続することができる。しかも、資金調達騎手は毎年再制定されなければならない。その後数年間継続して有効であったが、振り替え騎手の再認可を継続する保証はない。もし騎手がこれ以上効果的でなければ、連邦が州大麻法を施行して覆すリスクが増加するだろう。

私たちの運営に有利なさらなる立法発展は保障されない。

私たちの業務の一つの側面は国が許可した大麻栽培者に商品とサービスを売ることです。私たちの業務の成功は大麻工業の持続的な発展と業界内の商業活動にある程度依存するかもしれない。大麻産業の持続的な発展は州レベルの大麻の持続的な立法と規制の許可に依存し、連邦法執行機関は放置し続けている。どんな数の要素もこの分野の進展を緩和したり停止したりすることができる。この産業に有利な追加的な規制の進展は保証されない。立法行動は大衆の十分な支持を得る可能性があるが、選挙結果、科学的発見或いは一般公共事件を含む立法と規制過程に影響する要素は多い。これらの要素のいずれも、大麻に関連する進歩的な立法および消費者の現在の大麻に対する容認を緩和または阻止することができ、これは、私たちの製品および業務の需要に悪影響を及ぼす可能性がある。

大麻産業は他の産業の強い反対に直面するかもしれない。

他の業界の老舗企業が大麻産業の発展に反対することは強い経済的利益を持っている可能性があると考えられる。大麻は他の業界の会社によってその製品の魅力的な代替品とみなされる可能性があり、娯楽用大麻はアルコールの代替品として、医療用大麻は様々な商業薬品の代替品として使用されている。新興の大麻産業を経済的脅威と見なす可能性のある多くの業界は成熟しており、大量の経済、連邦、州ロビー資源を持っている。これらの業界内の会社は彼らの資源を利用して、大麻合法化の立法を緩和または覆そうとするかもしれない。これらの会社が大麻業界に有利な立法措置を阻止または阻害するためのいかなる進展も、私たちのいくつかの顧客に悪影響を与え、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

大麻の合法性は1つ以上の州で逆転できる。

大麻が合法化された州の有権者や立法機関は、医療·小売大麻を経営する企業を許可する適用法を廃止する可能性がある。このような行動は、私たちの顧客を含めて、1つ以上の州での業務を完全に停止させることを企業に強要するかもしれない。

変化する立法と持続的に変化する法的解釈。

医療用と成人用大麻業界に影響を与える法律法規は絶えず変化し、これは私たちのいくつかの顧客に不利な影響を与え、更に私たちの運営に影響を与える可能性がある。現地、州、連邦の大麻法律法規の範囲は広く、絶えず変化する解釈の影響を受ける可能性があり、これは、これらの顧客のコンプライアンスを確保するために、私たちの顧客と運営修正に関連する大量のコストが要求されるかもしれない。さらに、これらの法律違反やこのような違反の告発は、私たちの顧客の業務を混乱させ、私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来的には、私たちの商業顧客が許可されて生産された大麻栽培または関連製品の数を制限する規制が公布されるかもしれない。私たちは未来のいかなる法律、法規、解釈、あるいは応用の性質を予測することができず、追加の政府法規や行政政策と手続きが公布された時、あるいは公布が私たちの運営にどのような影響を与えるかを決定することもできない。

私たちの業務は顧客の許可にある程度依存しています。

私たちの業務は私たちのある顧客にある程度依存して各市政当局や州許可機関から様々なライセンスを取得しています。私たちのお客様がその業務を経営するために必要ないかなるライセンスも取得、保留、または更新することは保証されません。許可機関が私たちの顧客が適用された規則に違反していると判断した場合、その顧客に付与されたライセンスが取り消される可能性があり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは私たちの既存の顧客が未来に彼らのライセンスを保持できるか、あるいは新しいライセンスが既存と新しい市場参入者に付与されることを保証することはできない。

銀行規制は銀行サービスを受ける機会を制限するかもしれない。

連邦法によると、大麻の使用は違法であるため、銀行が大麻に関連する企業の預金資金を合法的に受け入れることができないという納得できる論点がある。したがって、大麻業界に参加する企業は往々にして彼らの業務を受け入れたい銀行を見つけることが難しい。銀行口座を開設できないことは、私たちの顧客の運営を困難にする可能性があり、彼らの現金への依存は窃盗リスクを増加させる可能性があり、彼らの業務を損害し、私たちの業務を損なう可能性があります。安全かつ公平な法執行銀行法は、安全銀行法とも呼ばれ、銀行と大麻業務の協力を許可し、連邦銀行監督機関がこれらの銀行に介入したり、処罰したりすることを防止するが、この立法は依然として米国上院の承認を得る必要がある。安全銀行法が米国で法律になることは保証されない。また、多くの裁判所は大麻関連企業の破産保護を拒否し、貸手が投資を回収することが困難になり、銀行が私たちの顧客や私たちに貸し出す意思を制限する可能性がある。

私たちは保険のリスクに直面するかもしれない。

アメリカでは、大麻関連企業の多くは十分な保険カバーが不足している。また、多くの保険会社は、連邦法によれば、これらの業務が不正であり、不正取引の契約が実行できないことを指摘するために、大麻または大麻に関連する業務に関連する任意の損失のクレームを拒否する可能性がある。

私たちは持続的に発展する産業に参加した。

大麻産業はまだ発達しておらず、この産業の発展と変化の多くは正確に予測できない。大麻業界特有の多くのリスクを決定しようとしていますが、本報告書では予見できないまたは説明されていない他のリスクもあり、これらのリスクは私たちの業務や財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは大麻市場と私たちの業務が予測困難な方法で発展すると予想している。私たちの長期的な成功は、変化する市場動態に適応するために、私たちの戦略を成功的に調整する能力があるかどうかにかかっているかもしれない。もし私たちが大麻産業の変化に成功的に適応できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

もし私たちの顧客が私たちに対する彼らの財務または契約義務を履行できない場合、私たちの運営結果を中断させ、財務損失を招く可能性があります。

私たちは何人かの顧客と接触し、その中の何人かの顧客は財政的困難を経験している。これらのお客様の信用により、過去と将来は売掛金に対応して減価と解約を行う必要があるかもしれません。また、これらの顧客が私たちの製品を購入できなければ、私たちの経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの信用状況の変化は私たちとサプライヤーとの関係に影響を与える可能性があり、これは私たちの流動性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの信用状況の変化は私たちのサプライヤーが私たちの支払い能力を見る方法に影響を与えるかもしれません。そして彼らに領収書の支払い期限を短縮させるかもしれません。私たちがサプライヤーから調達した金額と数量が大きいことを考慮すると、支払い条件の変更は私たちの流動性とサプライヤーに支払う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それによって私たちの業務と運営結果に大きな悪影響を与える可能性があります。

私たちの現在の販売在庫(調達注文や調達約束を含む)と、慎重に検討された合格した潜在的な販売機会が将来の収入に変換されると信じていますが、私たちがこの点で成功する保証はありません。

既存の顧客と潜在的な顧客の詳細な職務調査を行い、資格審査過程を非常に重視して、私たちと蓄積されているすべてのアクティブな顧客の注文と約束、そして私たちの合格ルートのすべてのアクティブな機会が慎重に検討されていることを保証していますが、私たちが依存している基準と私たちが行っている内部分析は主観的です。また、私たちの経営履歴は相対的に短く、私たちの在庫注文を収入に変換することと、私たちの合格したパイプを顧客契約に変換することに関する重要なデータはありません。私たちは一部が蓄積していると思っているにもかかわらず

合格したパイプは今後12ヶ月の予約に転換されるだろうが、私たちがこの点で成功することは保証されない。もし私たちの滞貨注文と合格したルートが予想通りに予約に転換できなければ、私たちの業務と財務業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。

我々が顧客に提供するいくつかのサービスは第三者に依存しており，ユーザ体験の品質や提供サービスコストの制御を制限する可能性がある.

我々独自のAgrify栽培ソリューションにより提供されるいくつかのアプリケーションやサービスは，我々の旗艦ハードウェア製品Agrify垂直耕作ユニット(“VFU”)と我々独自のSaaS製品Agrify Insightsを含めて，第三者サービスプロバイダとの関係で提供される.私たちは一般的にこのような第三者サービス提供者たちに直接的な統制権を持っていない。これらのサード·パーティ·サービスプロバイダは、サービス中断、データ損失、プライバシー侵害(ネットワーク攻撃を含む)、およびそれが提供するアプリケーションおよびサービスに関連する他のイベントに遭遇する可能性があり、これらのイベントは、これらのサービスの効用を低下させ、そのユーザを損なう可能性がある。私たちのプラットフォームは現在第三者サービス提供者によって管理されている。私たちが異なるネットワークホストに移行することを望むか、または必要とする場合、既存の代替ホストサービスが利用可能である。我々が提供するいくつかの補助サービスも第三者サプライヤーのサービスを使用しており、同様の経済的条件の下で、これらのサプライヤーはいつでも代替サービスを提供できると信じている。提供部分は他のプロバイダサービスの統合プラットフォームに依存し，全体の顧客体験の制御を減少させている.私たちが依存している第三者サービスプロバイダが私たちの期待している基準でサービスを提供していなければ、私たちのプラットフォームの受容度が影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼすだろう。また、経済的に有利な条件でそのような第三者サービスプロバイダと合意する保証はありません。

私たちの業務の成長と成功は私たちの最高経営責任者である張瑞蒙の持続的な貢献と、私たちが合格した人材を誘致し、維持する能力にかかっている。

私たちの成長と成功は取締役会長兼最高経営責任者の張志融の持続的な貢献にかかっている。当社は新商品·サービスを開発する際、商業運営に関するさん·チャン·ユンの専門知識を頼りにしています。もし張さんが私たちのためにサービスすることができない場合、またはこれ以上そうすることを望んでいない場合、私たちは、代替案をタイムリーに見つけることができず、さらには、代替案を見つけることができません。これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちの成長と成功は、私たちが発見、吸引、採用、訓練、合格した専門、創意、技術と管理者を維持する能力があるかどうかに大きく依存する。私たちのティモシー·R·オックス最高財務責任者は2023年1月2日に私たちに通知しました。彼は2023年2月28日から私たちの職務を辞めて、他の機会を求めるつもりです。オックスさんの後継者を探しているが、後継者を速やかに決定、誘致、採用できる保証はない。室内農業市場は経験と合格人材の競争が激しいかもしれない。私たちは未来にこのような人たちを発見、吸引、採用、訓練、維持することに成功できないかもしれない。もし私たちが将来合格者を募集し、吸収し、維持することができなければ、この能力は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは私たちの顧客基盤を発展させたり増加させることを阻止するかもしれない激しい競争に直面している。

室内農業業界は競争が激しい。私たちはもっと多くの資本資源と施設を持つ会社と競争するかもしれない。より多くの財源を持っているが、現在私たちと競争していないより成熟した会社は、私たちの業務に適応するために、既存の業務をより容易に調整することができるかもしれない。さらに、大麻業界の持続的な成長は、いくつかの既存の会社を引き付け、私たちが提供する解決策と競争力のある解決策を生産するように激励するかもしれない。私たちの競争相手も新しい製品と改善された製品を発売する可能性があり、メーカーは消費者に直接設備を販売するかもしれない。私たちは大量の資源を投入して私たちの目標市場空間で競争する大型企業と競争することに成功できないかもしれない。このような競争のため、私たちが収入の増加、市場シェアの維持、および/または増加に困難に遭遇しないことは保証されない。また、競争の激化は、私たちが販売している製品の価格および/または利益率を低下させる可能性がある。

知的財産権の請求を保護して防御することは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの競争能力は、私たちの旗艦ハードウェア製品VFUと私たちの独自SaaS製品Agrify Insightsを含む、私たちの独自のAgrify栽培ソリューションに関連する知的財産権の成功保護にある程度依存する。私たちは、特許出願、一般法著作権および商標法、秘密協定、およびターゲット市場と評判の良い会社の許可および流通手配における秘密条項によって、私たちの独自および知的財産権を保護することを求めています。私たちのを実行する

知的財産権は高価になるだろうし、私たちが私たちの知的財産権を保護するために必要なすべての行動を取る資源があるという保証はないし、私たちが成功するという保証もない。私たちの重大な知的財産権に対するいかなる侵害も、これらの知的財産権を保護するために必要な行動に資源を再利用することが要求される可能性があり、我々の基礎業務運営に対する管理層の関心を分散させる可能性がある。私たちの物質的知的財産権の侵害とそれによって生じる行為は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、私たちが革新して新しい特許出願を提出し続けるか、または現在または未来の特許出願が特許付与につながるということを投資家に保証することはできない。しかも、私たちはこのような特許が発行されるのにどのくらい時間がかかるのか予測できない。可能性があります。私たちが将来発表する可能性のあるいかなる特許についても、私たちの競争相手は私たちの特許技術をめぐって彼らの製品を設計するかもしれません。さらに、私たちは、他の当事者が私たちに付与されたいかなる特許にも挑戦しない、または裁判所または規制機関が、私たちの特許が有効で、強制的に実行可能であり、および/または侵害されると判断することを投資家に保証することはできない。私たちは私たちの特許と特許出願に対する挑戦に成功的に対応することに成功すると投資家に保証することはできない。成功した第三者の挑戦または私たちの特許への挑戦は、そのような特許が強制的に実行または無効にならないこと、またはそのような特許が狭く、および/または私たちの利益に不利な方法で解釈されることをもたらす可能性がある。これらの不確実性のために、私たちの競争相手および/または市場参入者に対する技術的または競争的優位性を確立または維持する能力が弱まる可能性がある。これらと他の理由で、私たちの知的財産権は私たちにどんな競争優位性も提供しないかもしれない。例えば：

•        私たちは私たちの特許出願で保護または開示を要求した最初の発明ではないかもしれない

•        私たちは特許出願を最初に提出した会社ではないかもしれない。これらの発明の優先権を決定するためには、米国特許商標局(USPTO)が発表した干渉プログラムや派生プログラムに参加しなければならない可能性があり、これは私たちに大量のコストをもたらし、特許権の損失や縮小を招く可能性がある。私たちが付与した特許が、このような訴訟に関連する任意の他の特許または特許出願よりも優先されることが保証されないか、または訴訟結果として有効とみなされる

•        他の当事者は、類似または代替の製品および技術を独立して開発したり、私たちの任意の製品および技術を複製したりすることができ、これは、私たちの市場シェア、収入、および営業権に影響を与える可能性がある

•        私たちが発行した特許は、商業的に実行可能な製品または製品機能に知的財産権保護を提供しないかもしれないし、競争優位性を提供してくれないかもしれないし、第三者、特許庁、および/または裁判所の疑問と無効を受ける可能性がある

•        私たちは、私たちが提出する可能性のある特許または特許出願の有効性または範囲の従来技術および/または従来技術の解釈に影響を及ぼす可能性があることを知らないか、または熟知していないかもしれない

•        私たちは知的財産権の所有権と所有権チェーンを確認するために、従業員、コンサルタント、協力者、コンサルタントと協定を締結するために努力している。しかし、在庫または所有権紛争が発生する可能性があり、1つまたは複数の第三者が、権利を強制的に執行する可能性のある努力を含む、私たちの知的財産権を実践または強制的に実行することを可能にする

•        ある時点で競争相手に関連していると考えられるか、または競争相手に強制的に実行可能であると考えられる知的財産権を維持または追求しないことを選択することができる

•        私たちは他の特許出願可能な特許製品および技術を開発しないかもしれないし、他の出願不可能な特許の独自製品および技術を開発するかもしれない

•        他人の特許や他の知的財産権は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない；

•        私たちが適切だと思う場合には、私たちの製品や技術とその用途に関連する特許を申請します。しかし、私たちまたは私たちの代表または彼らの代理人は、重要な製品および技術の特許をタイムリーにまたは根本的に申請できないかもしれないし、または私たちまたは私たちの代表または彼らの代理人は、潜在的な関連司法管轄区で特許を申請できないかもしれない。

もし私たちの知的財産権提供の保護が不足しているか、または無効または強制的に実行できないことが発見された場合、私たちはより大きな直接または間接競争のリスクに直面するだろう。もし私たちの知的財産権が競争相手の製品を十分にカバーできなければ、私たちの競争地位は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務も影響を受ける可能性がある。

私たちの成功は私たちが核心技術と知的財産権を保護する能力にある程度かかっている。

私たちの成功は私たちが核心技術と知的財産権を保護する能力にある程度かかっている。私たちの独占権を確立して保護するために、私たちは、米国および他の国の商標、著作権、特許、商業秘密および不正競争法、ならびに契約条項、許可協定、秘密手続き、第三者との秘密協定、従業員開示および発明譲渡協定および他の契約権利、ならびにインターネット/ドメイン名登録を管理するプログラムに依存する。しかし、このような措置がどんな特定の状況でも成功するという保証はない。私たちは、私たちの知的財産権の流用、侵害、または私たちのいかなる契約義務に違反したり、私たちと類似した知的財産権を独立して開発することを防ぐことができないかもしれません。これらの行為は、私たちが形成したいかなる競争優位性を減少または除去し、私たちの収入に悪影響を与えるか、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。

我々は通常、内部および外部制御(従業員、請負業者、顧客およびパートナーとの契約保護を含む)を使用することによって、米国著作権法によって保護されている当社の独自技術および他の機密情報へのアクセスおよび使用を制御する。

知的財産権法、ライセンス、およびセキュリティ協定によって私たちの固有の権利を保護しようと努力していますが、許可されていない当事者は、私たちのソフトウェアおよび技術をコピーまたは他の方法で取得して使用する可能性があります。インターネット、技術、ソフトウェア業界の会社は、知的財産権の侵害、流用、または他の法律違反の容疑でしばしば訴訟を起こしている。私たちは時々、競争相手を含む第三者の商標、著作権、特許、商業秘密、および他の知的財産権を侵害する疑いに直面するかもしれない。もし私たちがこのような権利を保護するために訴訟に訴える必要があれば、どんな訴訟も重くて高価で、私たちスタッフの注意をそらすことができなければ、私たちは勝つことができないかもしれない。さらに、米国または国際的には、知的財産権を保護するための法律または法執行の廃止または弱化は、私たちの知的財産権を十分に保護することをより難しくし、その価値に負の影響を与え、私たちの法執行のコストを増加させる可能性がある。

我々は、米国の商標及びサービス商標登録を取得して出願し、他の商標及びサービス商標の登録又は状況に応じて評価を継続する。私たちは私たちの未解決の商標出願が適用された政府当局の承認を受けることを保証できない。さらに、商標出願が承認されても、第三者は、これらの登録に反対または他の方法で挑戦することを求めることができる。私たちの商標登録を得ることができなかったことは、私たちのマーケティング努力を制限して阻害するかもしれない。

私たちは未来に知的財産権許可協定を締結する必要があるかもしれません。もし私たちがこれらの許可を得ることができなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれません。

私たちは、現在または将来の製品の研究または商業化を進めるために、第三者から許可および/または知的財産権を取得することを必要または選択することができるかもしれない。私たちはまた第三者特許が存在しないことを保証することはできません。そのような許可や買収がなければ、私たちの現在または未来の製品に対してこれらの特許を強制的に執行することができます。私たちは商業的に合理的な条項でそのような許可や知的財産権を得ることができないかもしれない。我々が許可を得ることができても，非排他的である可能性があり，我々の競争相手が我々に許可された同じ技術にアクセスできるようにする.この場合、私たちは代替技術を開発または許可するために多くの時間と資源を必要とするかもしれない。もし私たちがそれができなければ、私たちは影響を受けた製品を開発したり商業化することができないかもしれません。これは私たちの業務に実質的な損害を与えるかもしれません。このような知的財産権を持つ第三者は、私たちの販売禁止を求めることができます。あるいは私たちの販売については、印税および/または他の形態の賠償を支払う義務があります。

他の人たちは私たちに知的財産権侵害の疑いを提起するかもしれない。

ソフトウェアおよび技術産業の会社は、特許、著作権、商標、および商業秘密を有し、知的財産権の侵害、流用、または他の権利侵害の疑いでしばしば訴訟を提起することができる。また，特許を持つ様々な“非勤務実体”(通称“特許痴漢”)は，自分が科学技術会社から価値を搾取する権利を積極的に主張しようとしていることが多い.第三者は時々私たちの製品が盗用されたり、彼らの知的財産権を侵害したと主張するかもしれない。このようなクレームの有効性や成功断言にかかわらず、これらのクレームを弁護する際に巨額のコストおよび資源移転が生じる可能性があり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは訴訟の過程で不利な予備的または一時的な裁決を受ける可能性があり、すべての事件で有利な最終結果が得られる保証はない。私たちはこのような訴訟と紛争を条件に解決することを決定することができる

私たちに不利なこと。したがって、私たちはまた、代替の非侵害技術や接近を開発したり、このような接近を停止することを要求されるかもしれない。代替的な非侵害技術または接近を開発するには、多くの努力と費用が必要であるか、または不可能である可能性がある。さらに、私たちのクレームが成功した場合、私たちは巨額の賠償金を支払わなければならないかもしれないし、反対側の権利を侵害することが発見されたいくつかの製品またはサービスを停止、修正、または再命名しなければならないかもしれない。私たちは製品やサービスを提供し続けるために許可証を求めなければならないかもしれない(受け入れ可能な条項で取得された場合、または許可証が全くない場合)、これは私たちの運営費用を著しく増加させるかもしれない。

私たちは純営業損失を利用して将来の課税収入を相殺する能力が制限されるかもしれません。

2022年12月31日現在、連邦と州所得税の目的のための純営業損失(NOL)の繰越があり、これらの繰り越しは今後数年間の課税収入を相殺するために使用できる可能性がある。2037年までに使用しなければ、約67.5万ドルの連邦NOLが満期になり、約9600万ドルの連邦NOLは無期限に繰り越すが、毎年80%の課税収入しか相殺できない。7160万ドルの州NOLが満期になります。これは私たちが運営する州の様々な規定にかかっています。将来の課税収入の不足は私たちがこれらのNOLが満期になる前にそれらを使用する能力に悪影響を及ぼすだろう。私たちのNOLの使用は、1986年の国税法(IRC)第382および383節および同様の州税条項の年間制限を受ける可能性があり、これは、以前に発生または将来起こりうる所有権変更制限によるものである。一般に、第382節の規定により、“所有権変更”(規則第382節及び適用される財務省条例で規定されているような)を経験した会社は、変更前のNOLを利用してその将来の課税所得額を相殺する能力が制限される。2022年12月31日まで、私たちはまだ382節に基づいて所有権変更を分析していません。研究が完了し、過去または未来に所有権変更が発生したと考えられる場合、当社のNOLおよび当社が買収した会社の任意のNOLは、任意の将来の課税収入を相殺するように制限される可能性がある。

もう1つのリスクは、法規の変化、例えばNOLの使用停止または他の予見不可能な理由により、私たちの既存のNOLが満期になる可能性があるか、または将来の連邦および州所得税の所得税負担を低減するために使用できない可能性があることである。これらの理由から、利益を達成しても、私たちのNOLの大きな部分を利用できない可能性があり、これは私たちの将来の納税義務を増加させ、私たちの運営結果や全体の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの未返済ローンが全部または一部免除されることは保証されない。

2020年5月には，米国小企業管理局(SBA)が管理するコロナウイルス援助，救済，経済安全法(CARE法案)下のPaycheck保護計画(PPP)に基づいて米国銀行と融資協定と本票を締結した。私たちはこの無担保PPPローンから合計約77.9万ドルの収益を得ており、このローンは2022年5月に満期になる予定だった。77.9万ドルのPPPローンを申請しましたが、SBAは許しを拒否しました。2022年6月23日、私たちは2025年5月7日まで1.00%の年利で2025年5月7日に延長することに同意したアメリカ銀行から手紙を受け取りました。PPPローンは2022年8月7日から34回に分けて全額支給され、毎月元本と利息総額は約2.4万ドル。

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

我々の既存の幹部、取締役及びその付属会社の所有権集中は、新たな投資家が重大な会社決定に影響を与えることを阻止する可能性がある。

我々の役員，役員とその関連会社は合計約52.57%の普通株流通株を持っている。特に、当社の取締役会長兼行政総裁の張建邦実益は、当社の発行済み普通株式の約49.99%を所有していますが、当社取締役会の陳曽益主席は、当社の発行済み普通株式の約49.99%を所有しており、主に、現在10，273，973株の普通株式に換算可能であるため、換算可能な手形は、張さん氏と陳さんが所有し、コントロールしているエンティティによって所有されており、49.99%の実益所有権によって制限されています。したがって、これらの株主は、取締役の選出、当社の定款の改正、重大な会社取引の承認を含む、株主の承認を必要とするすべての事項に対してかなりの統制権を行使することができる。このような制御は、当社の制御権の変更や経営陣の変更を遅延または阻止する可能性があり、特定の取引がこれらの株主の支援なしに承認されることは困難または不可能になるであろう。

公開する資格のある大量の株は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。

私たちはすでに私たちの株式補償計画に基づいて、普通株、発行済みオプション、未来の発行のための株式を予約する登録声明を提出しました。登録声明が発効した後、適用される行権期間と我々のインサイダー取引政策を満たす場合には、未償還オプションの行使により発行された普通株は、直ちに米国公開市場で転売することができる。

制限の終了や登録権に基づいて私たちの普通株を売却することは、将来私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にするかもしれない。これらの売却はまた私たちの株価を下落させ、あなたが私たちの普通株の株を売るのを難しくするかもしれません。

もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を満たすことができなければ、私たちの普通株は取られるかもしれない。

もし私たちがナスダックの持続的な上場要求、例えば会社の管理要求や最低終値要求を満たすことができなければ、ナスダックは私たちの普通株を撤退させる措置を取るだろう。このような退市は、私たちの普通株の価格にマイナス影響を与える可能性があり、株主が私たちの普通株を売却または購入することを望んでいるときに私たちの普通株を売却または購入する能力を弱化させ、私たちが将来追加証券を発行し、追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

2023年4月18日、吾らはナスダックから通知(“ナスダック四月通知”)を受け取り、吾らは規定の満期日前に米証券取引委員会にナスダック10-K表(“10-K表”)年報を提出できなかったことを指し、吾らは米国証券取引委員会上場規則第5250(C)(1)条を遵守できなかった。

2023年5月17日、吾らはナスダックの第2の通知(“ナスダック5月通知”)を受け取り、吾らは規定の満期日前に米国証券取引委員会に2023年3月31日までの10-Q表四半期報告(“第1四半期表10-Q表”)を提出できなかったため、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条の規定を遵守できなかった。

2023年8月16日、2023年6月30日までの第10-Q表四半期報告(“10-Q表第2四半期報告”)を米国証券取引委員会に所定の届出日に提出できなかったため、当社は依然として米国証券取引委員会上場規則第5250(C)(1)条の規定を遵守していない(“8月ナスダック通知”、および4月ナスダック通知および5月ナスダック通知を“ナスダック通知”と呼ぶ)ナスダックから第3の通知を受けた。

2023年10月17日、ナスダック上場資産部の従業員退職決定書(“従業員決定書”)を受け取り、第1四半期10-Q表、第2四半期表10-Q、10-K表(総称して“延滞報告”と呼ぶ)を適時に提出できなかったため、ナスダックが上場規則に基づいて提出した継続上場要求を遵守できなかったことを通知した。私たちは2023年11月28日から2024年1月3日までの間に各滞納報告書を提出した。

2023年12月1日、我々はナスダックから通知を受け、2023年3月31日までの四半期報告で報告された株主権益が(1，717万ドル)であるため、上場企業に少なくとも250万ドルの株主権益を維持することを要求するナスダック上場規則第5550(B)(1)条を遵守しないことを指摘した。

2024年1月11日に開催されるナスダック公聴会グループ(以下、グループ)に公聴会を開催することを速やかに要求する。公聴会では，ナスダック上場規則第5550(B)(1)条を再遵守する計画を提案した。2024年1月30日、グループは、グループが継続名のすべての裁量権を承認するルール5550(B)(1)に適合する証拠の例外処理の請求を承認した正式な通知を受けた。したがって、私たちが延長期間が終わる前に遵守を回復できるという保証はない。

私たちはすべての可能な行動を取って、私たちのナスダックへのコンプライアンスを回復するつもりだが、私たちは私たちの普通株が上場を回復するか、あるいは私たちがナスダックで上場し続けることを保証することはできない。

すべてまたは任意の数量の発行承認株式証を行使するか、株式ベースの奨励を発行することは、あなたが保有する私たちの普通株の株式を希釈する可能性があります。

私たちは私たちの普通株を購入する権利を規定するいくつかの証券を発行した。投資家たちは私たちの株式承認証を行使する時にもっと希釈されるかもしれない。2024年2月6日までに、1，495，011件の引受権証が発行され、返済されていない。

また、私たちの2022年総合持分インセンティブ計画によると、従業員、役員、および一部の他の個人に現在返済されていない株式ベースの奨励を支給するために、14，865株の普通株が予約されている。今後付与される可能性のある任意の制限株式単位、および株式承認証を行使し、その後に発行される普通株株を売却することを含む株式行使奨励金は、投資家が入手可能な株価を含む、我々普通株の市場に悪影響を及ぼす可能性がある。

投資家は、引受権証および2022年総合持分インセンティブ計画によって付与または発行された任意の持分奨励を行使した後、その投資価値が希釈される可能性がある。

わが社の定款、定款、ネバダ州法律の条項は、会社の統制権の変更や経営陣の変更を阻止、延期、阻止し、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性があります。

当社の定款、当社の定款、ネバダ州法律の規定は、能動的な買収を阻止する効果があるか、あるいはわが社の支配権の変更を遅延または阻止する効果があるかもしれません。私たちの経営陣の変更は、私たちの株主がその株式によって現在の市場価格よりも高い割増取引を得る可能性があります。また、これらの規定は、株主が自分の利益に最も合っていると思う取引を承認する能力を制限する可能性がある。これらの規定には

•        株主は特別会議を開くことができない

•        我々の取締役会は、株主の承認なしに条項を指定し、新たな一連の優先株を発行することができ、その中には、買収または我々の制御権の他の変化を承認する権利を含むことができ、または毒丸計画とも呼ばれる権利計画を策定するために使用される可能性があり、潜在的な敵意の買収者の株式を希釈することに力を入れ、取締役会の承認されていない買収を阻止する可能性がある。

上記の条項と反買収措置の存在は、投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望む可能性のある価格を制限する可能性がある。また、潜在的な買収者がわが社を買収することを阻止し、買収で普通株の割増を得る可能性を下げることができます。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”と、証券法で定義されている“小さな報告会社”であり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適用される情報開示要求の低下が、我々の普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。我々が新興成長型企業であり続ける限り、(1)サバンズ-オキシリー法案404節の監査人認証要求の遵守が要求されないこと、(2)本報告および定期報告および委託書における役員報酬に関する開示義務の削減、および(3)役員報酬の非拘束性相談投票の免除、および株主承認までに承認されていない金パラシュート報酬の要求を免除することを含む、他の非新興成長型企業に適用される上場企業に適用される様々な報告要件の免除を利用することができる。また、新興成長型企業として、本報告では、監査された合併財務諸表と2年間の精選財務データを2年間提供するだけでよい。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型会社になるかもしれませんが、それまでのいずれかの年3月31日から31日まで、非関連会社が保有する普通株式の時価が7億ドルを超える場合、あるいはそれまでのどの年度の年間総収入が10億ドルを超える場合も含めて、いずれの場合も、次の12月から31日まで新興成長型会社ではなく、あるいは、それまでのどの3年間でも10億ドルを超える転換不可能債券を発行すれば、すぐに新興成長型会社ではありません。

また、S-K規制第10(F)(1)項で定義されている“より小さい報告会社”である。より小さい報告会社は、監査された総合財務諸表を2つの5年間のみ提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。私たちは、本年度の最終日まで、規模の小さい報告会社になります：(1)前年6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は2.5億ドルを超えていますか、または(2)その間、私たちの年収は1億ドルを超えています

前年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価総額は7億ドルを超えている。このような削減された開示義務を利用している範囲では、これは、我々の連結財務諸表を他の上場企業と比較することを困難または不可能にする可能性もある。

“新興成長型企業”ではなくなった後、サバンズ·オクスリ法案第2404節の監査役認証要件を遵守することを含む、加速申請者や大型加速申請者とみなされる会社に適用されるより厳しい報告要件を遵守するための追加的な管理時間やコストが発生することが予想される。私たちは私たちが発生する可能性のある追加費用の金額やそのような費用の時間を予測したり推定することができない。

私たちは予測可能な未来に私たちの株主にどんな配当金も発表することを望んでいない。

予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者に現金配当金を発表するつもりもない。そのため、投資家は価格上昇後に普通株を売ることに依存する必要があるかもしれないが、これは決して起こらない可能性があり、将来の収益を実現する唯一の方法である。現金配当金を求める投資家は私たちの普通株を購入してはいけない。

上場企業として、財務報告書の適切かつ効果的な内部統制を発展させ、維持する義務がある。これらの内部統制は有効と判断されない可能性があり、これは投資家がわが社の自信に悪影響を与え、私たちの普通株の価値に影響を与える可能性がある。

“サバンズ-オキシリー法”第404節によると、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を含む管理職によって提出された報告書を毎年提出しなければならない。この評価には、財務報告の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点の開示と、私たちの監査人が私たちの内部統制の有効性について証明報告書を発表したという声明が含まれています。

私たちは、404節で必要な評価を遵守するために、コストが高く挑戦的なシステムを作成し、必要なファイルを処理する非常に早い段階にあります。私たちは未来の重大な欠陥を修復できないかもしれないし、私たちの評価、テスト、そして必要なすべての修復をタイムリーに達成できないかもしれない。評価とテストの過程で、私たちの財務報告の内部統制に1つ以上の重大な弱点があることが発見された場合、私たちの内部統制が有効であるとは断言できないだろう。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であると断言できない場合、あるいは私たちの監査人が私たちの内部統制の有効性に意見を述べることができなければ、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、これは私たちの普通株式価格に大きな悪影響を及ぼすだろう。

私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。もし私たちがこれらの重大な弱点を補うことができない場合、あるいは私たちが未来により多くの重大な弱点を経験した場合、あるいは他の方法で有効な内部制御システムを維持できなかった場合、上場企業に適した要求を正確かつタイムリーに決定できない可能性があり、これは投資家が私たちの自信に悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。

私たちの経営陣は、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部目的の総合財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために十分な財務報告内部統制を確立し、維持することを担当しています。同様に、私たちの経営陣も、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、このような評価によって発見された内部統制における任意の変化と重大な弱点を開示する必要があります。重大な欠陥とは財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの連結財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。

私たちは次のような大きな弱点を発見しました

•        すぐに閉じることはできません

•        技術的な専門性に欠けています

•        複雑な金融商品の会計計算。

これらの重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2023年9月30日現在、財務報告書の内部統制が無効であると結論した。

これらの重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために多くの努力と資源を投入し続けることを計画している。私たちの現在の計画は内部財務機能の再構築と外部財務顧問の採用を含む。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

このような内部統制を維持できなかったいかなる行為も、財務状況および運営結果をタイムリーに正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの連結財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営を完全に理解していないかもしれない。同様に、私たちの連結財務諸表がタイムリーに提出されなかった場合、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受けるかもしれない。いずれの場合も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。無効な内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの株式取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちがすでに取った措置と将来の計画が発見された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、財務報告書の十分な内部統制を実施し、維持することができないこと、またはこれらの統制を回避することによって、追加的な重大な弱点や財務業績が繰り返されないことを保証することはできない。さらに、私たちが私たちの統制や手続きを強化することに成功しても、将来的には、これらの制御およびプログラムは、違反やエラーを防止または識別したり、私たちの連結財務諸表の公正な列報を促進するのに十分ではないかもしれません。

一般リスク因子

新冠肺炎疫病及び影響緩和の努力は私たちの業務、流動性、運営業績、財務状況と私たちの証券の価格に不利な影響を与える可能性がある。

新型コロナウイルス株と関連する呼吸器疾患(著者らは新冠肺炎と呼ぶ)の大流行及びそれに対抗するための措置は著者らの業務に不利な影響を与えた。公衆衛生当局と地方、国家、国際各レベルの政府はすでにこの大流行に対応する様々な措置を発表している。

私たちは、会社の出張制限や対面会議を含む、新冠肺炎の伝播を緩和するための措置を取っている。可能な場合に従業員の遠隔作業を要求するプログラムを実施することも含めて業務連続計画を策定しており、会社運営、品質管理、内部制御の正常なレベルを維持することが困難になる可能性があります。これらの努力にもかかわらず，我々の運営実績は新冠肺炎の悪影響を受けており，この状況は継続する可能性がある。

また、新冠肺炎の疫病は以前、私たちの在庫納品に一時的な遅延が発生したことがあります。最近私たちはこのような遅延を経験しなくなったにもかかわらず。また、新冠肺炎が実施する旅行制限は、当社の製品に関連するサービスを実行するために顧客サイトを訪問する能力に影響を与えます。また、新冠肺炎の流行と緩和措置も私たちの顧客の財務状況に悪影響を与え、私たちの製品販売の支出を減少させた。

事態はめまぐるしく変化するため，新冠肺炎の大流行や新冠肺炎の局所発生や再発がどのくらい続くか，新冠肺炎に対応するための措置が我々の運営や中断の全面を乱すことは知られていない。また、私たちが正常な運営を再開できるようになると、時間がかかり、コストと不確実性につながるかもしれない。疫病がコントロールされた後、新冠肺炎の影響とそれを抑制する努力がどのくらい私たちの業務に影響を与え続けるかを予測することもできない。各国政府はこの流行病に対抗するために追加的な制限措置を取ることができます。この流行病は私たちの地域の業務や経済にさらに影響を与える可能性があるからです。各国政府が規制を緩和した後、大流行や対応が私たちのサプライヤー、顧客、市場に与える影響がしばらく続く可能性もある。新冠肺炎を抑制する対応が継続するにつれて、これらの措置はすでに我々の業務や財務状況に影響を与え続けている可能性がある。

長期的な経済低迷、特に新冠肺炎の流行を考慮すると、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

不確定なグローバル経済状況、特に新冠肺炎の流行を考慮すると、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。負の世界と国家経済傾向、例えば消費者と企業支出の減少、高い失業率及び消費者と企業の自信の低下は、私たちの業務に挑戦となり、収入、収益力、キャッシュフローの低下を招く可能性がある。私たちは私たちのブランドを支援するために大量の資源を投入し続けているにもかかわらず、不利な経済状況は私たちの製品需要にマイナスの影響を与えるかもしれない。

費用の増加、供給中断、または原材料不足は私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちはコスト上昇や原材料供給が持続的に中断されたり不足したりする状況に直面するかもしれない。例えば、現在中国の輸入品に課されている関税は大幅に高まっている。このような増加や供給中断は、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に大きなマイナス影響を与える可能性があります。私たちは私たちの業務でアルミニウムを含む様々な原材料を使用している。これらの原材料の価格は市場状況や世界的なこれらの材料に対する需要によって変動し、我々の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。原材料価格の大幅な上昇は私たちの運営コストを増加させ、製品とサービス価格の上昇で増加したコストを補うことができなければ、利益率を下げるかもしれません。

雇用市場と現行の賃金基準に関する問題は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが経済的に効率的に私たちの労働力需要を満たすことができるかどうかは、私たちの市場の労働力に合格者が利用できるかどうか、これらの市場の失業率、著しい増加した現行賃金率、医療と他の保険コスト、雇用と労働法の変化を含む多くの外部要素に依存する。もし私たちが経営している市場の現行賃金率が引き続き上昇すれば、私たちは従業員に支払う賃金を同時に増加させて、私たちの労働人口の質を維持する必要があるかもしれない。もしこのような成長が価格上昇によって相殺されなければ、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受けるかもしれない。もし私たちが私たちの業務ニーズと期待を満たすことができる従業員を雇用して維持することができなければ、私たちの業務と名声は損なわれる可能性がある。私たちの人員の需要を満たしていない場合や従業員の流出率が大幅に増加している場合は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちは経済的に効率的な方法で従業員を引き付けて維持する能力に依存している。近年、私たちが業務を展開している市場では従業員の獲得性が低下し、このような人員に対する競争はある程度激化しており、特に全新冠肺炎の大流行が経験した経済危機の下である。著者らが費用効果に符合する方式で十分な従業員を吸引と維持できるかどうかはいくつかの要素に依存し、新冠肺炎疫病期間中に従業員を保護する能力を含む。私たちは将来費用効果に合った方法で十分な労働人口を引きつけて慰留することができないかもしれない。従業員の誘致と維持コストが増加すれば、私たちの業務や経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

訴訟は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの正常な業務運営過程で、私たちは時々知的財産権、データプライバシー、安全、消費者保護、商業紛争、その他の事項に関する訴訟を受ける可能性があり、もし私たちの業務運営が変更される必要があれば、これらの事項は私たちの運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちの製品(ハードウェアとソフトウェアを含む)の製造と販売のため、私たちはまた、製品保証、製品責任、製品欠陥に関連する消費者保護クレームなどの訴訟に直面する可能性があります。私たちはまた、健康および安全、危険材料の使用、他の環境影響、またはサービス中断または故障に関するクレームを受ける可能性がある。このような訴訟を弁護する費用は高いかもしれないし、私たちの資源を移動させる必要があるかもしれない。訴訟に関連した負の宣伝も存在する可能性があり、告発が事実かどうか、あるいは最終的に責任があるかどうかにかかわらず、お客様の業務に対する見方にマイナスの影響を与える可能性があります。したがって、訴訟は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、保険は、既存または将来のクレームを含まない可能性があり、私たちの1つ以上のそのようなクレームを完全に賠償するのに十分ではないか、または私たちが受け入れられる条項で保険を提供し続けるのに十分ではないかもしれない。私たちが提出した保険や保険不足のないクレームは、予期せぬコストを招き、私たちの運営結果に悪影響を与え、私たちの株式の取引価格を低下させる可能性があります。

私たちの普通株の活発で、流動と秩序のある取引市場は発展できないかもしれません。私たちの株価は変動するかもしれません。あなたはすべてあるいは一部の投資を失うかもしれません。

私たちの普通株の取引価格は大きく変動する可能性があり、様々な要素の影響を受けて大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。私たちの株価は様々な要因で大きく変動するかもしれません

•        私たちが期待していた会社の目標を達成したかどうか

•        当社の四半期または年度の経営業績の実際または予想変動

•        私たちの財務や運営推定や予測の変化は

•        私たちの業務計画を実行する能力は

•        ロックプロトコルまたは株主の株式売却能力の制限を終了すること

•        私たちと似たような会社の経済表現や市場評価の変化

•        アメリカや他の地域の一般的な経済や政治状況。

また、株式市場と科学技術会社の市場は極端な価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績と関係がないか比例しない。実際の経営実績にかかわらず、広範な市場や業界要因は、我々の株を含む会社株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。また、過去には、全体市場やある会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社は証券集団訴訟を起こされることが多かった。私たちを提訴すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある。

私たちは上場企業に影響を与える法律や法規を遵守することでコストや経営陣への要求を増加させ、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業としては、上場企業報告やコーポレートガバナンス要件に関連するコストを含む民間企業として発生していない大量の法律、会計、その他の費用を発生させている。これらの要件には、第404条およびサバンズ-オキシリー法案を遵守する他の条項、および米国証券取引委員会(米国証券取引委員会と略称する)およびナスダックによって実施される規則が含まれる。また、私たちの管理チームも上場企業としての要求に適応しなければならない。私たちは、このような規制を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にすると予想する。

上場企業の運営に関連するコスト増加は、私たちの純収益を減少させたり、私たちの純損失を増加させ、他の業務分野のコストを下げたり、私たちの製品やサービスの価格を向上させることを要求するかもしれません。また、これらの要求が私たちの経営陣の関心を他の業務から移すと、それらは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業としては、取締役や上級者責任保険をより難しく、より高価に獲得することも予想され、同じまたは同様の保証範囲を得るために、引き下げられた保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があります。したがって、私たちは合格者を私たちの取締役会に参加したり、私たちの役員に参加したりすることを引き付けて維持することはもっと難しいかもしれない。

私たちの技術や実践に関連するデータプライバシーやセキュリティ問題は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに重大な責任を負い、既存および潜在的なユーザーまたは顧客が私たちの製品やサービスを使用することを阻止します。ソフトウェアエラーや欠陥、セキュリティホール、および私たちのシステムへの攻撃は、ユーザーデータの不適切な開示と使用を招き、私たちのユーザーと顧客が私たちの製品やサービスを使用する能力を妨害し、私たちの業務運営と名声を損なう可能性があります。

我々が収集、使用、開示又はセキュリティ個人情報又は他のデータプライバシーに関する事項に関するやり方を懸念しており、根拠がなくても、我々の名声、財務状況及び経営業績を損なう可能性がある。プライバシーやデータへの期待が変化するにつれて，我々の政策ややり方は時間とともに変化する可能性がある.当社の製品とサービスは、独自の情報の保存と転送、盗聴、窃盗、誤用、欠陥、

私たちの製品とサービスの脆弱性およびセキュリティホールは、これらの情報の紛失、不適切な使用、およびこれらの情報の開示、訴訟、および他の潜在的な責任のリスクに直面させます。システムと制御故障、セキュリティホール、および/または無意識にユーザーデータを漏洩することは、政府と法律の暴露を招き、私たちの名声とブランドを深刻に損害し、それによって私たちの業務を損害し、私たちの顧客を誘致し、維持する能力を弱める可能性がある。

私たちはサイバー攻撃と他の許可されていない私たちのシステムにアクセスしようとするかもしれない。私たちは、従業員のミスや汚職のせいでも、私たちまたは他の側のシステムのシステムのミスや脆弱性のためにも、将来のセキュリティ問題に直面する可能性があり、これは重大な法的および財務的リスクを招く可能性がある。私たちは攻撃や抜け穴を予測したり検出したりすることができないかもしれないし、十分な予防措置を施行できないかもしれない。攻撃と安全問題はまた商業機密と他の敏感な情報を危険にさらし、私たちの業務を損なう可能性がある。したがって、私たちは重大な法律、名声、または財務リスクを受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。

我々の情報技術システムが十分に機能していなければ，あるいは我々がデータ漏洩やネットワーク攻撃の対象となると，我々の運営が損なわれる可能性がある.

私たちは、従業員と私たちの主要なビジネス顧客とのコミュニケーション、サプライヤーから材料の注文と管理、出荷と顧客へのSaaSサービスの提供、運営結果の分析と報告など、情報技術システムに頼って業務を展開しています。情報技術システムの安全を確保するための措置を取っていますが、私たちのシステムはコンピュータウイルス、セキュリティホール、許可されていないユーザーの他の妨害を受けやすいかもしれません。もし私たちの情報技術システムが長い間損傷されたり、正常に動作を停止したりすれば、重大なネットワークイベントや他の理由でも、私たちの内部および顧客とのコミュニケーション能力が深刻に損なわれる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、私たちの正常なビジネスプロセスでは、私たちの顧客、従業員、サプライヤー、および他の人に関する独自および機密情報を収集し、格納し、送信します。運用失敗またはますます複雑になるネットワーク脅威によるセキュリティホールは、我々従業員または顧客に関するこれらの情報の損失、乱用、または不正な開示をもたらす可能性があり、これは、規制または他の法的手続きを招き、私たちの業務および名声に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、迅速に変化するネットワーク攻撃タイプを予測または防止するための資源や技術的成熟を持っていないかもしれない。このような攻撃または予期される攻撃を防止するための予防措置は、追加の技術、トレーニング、および第三者コンサルタントのコストを含むコスト増加をもたらす可能性がある。データセキュリティ違反や運営失敗による損失や，このような変化するリスクに対応するための予防措置は，我々の財務状況，運営結果，キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

プライバシー規制は発展していく分野であり、適用されるプライバシー規制を遵守することは、当社の運営コストを増加させたり、お客様にサービスを提供し、製品やサービスをマーケティングする能力に悪影響を与える可能性があります。

私たちはデータを保存し、処理し、使用します。その中のいくつかのデータは個人情報を含むので、プライバシー、データ保護、その他の事項に関する複雑で変化する連邦、州、外国の法律と法規の制約を受けています。私たちは現在適用されている法律と法規を遵守していると思いますが、その中の多くの法律と法規は変化と不確定な解釈が発生する可能性があり、調査、クレーム、私たちの業務実践の変化、運営コストの増加、ユーザーの増加、保存、または参加度の低下を招く可能性があり、いずれも私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。

もし私たちの普通株が細価格株規則によって制限されたら、私たちの株はもっと取引が難しくなるだろう。

アメリカ証券取引委員会はすでに規則を発表し、低価格株取引に関連する自営業行為を規範化した。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除いて、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。もし私たちがナスダックの上場を保留しなければ、もし私たちの普通株価格が五ドル以下なら、私たちの普通株は細株とみなされます。細価株規則は、取引業者がこれらの規則に拘束されない細価格株取引を行う前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、細価格株規則は、いかなる細価格株取引を行う前に、

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書は、Agrify社に関連する展望的陳述および情報を含み、本明細書で引用される文書には、これらの前向き陳述および情報も含まれる。本募集明細書に含まれる歴史的事実の陳述及び本明細書に引用された文書以外のすべての陳述は、我々の将来の経営結果及び財務状況、業務戦略及び計画及び私たちの将来の経営目標に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。“信じる”、“可能”、“会する”、“推定する”、“継続する”、“予想する”、“意図する”、“予想する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む

•        私たちの市場チャンスは

•        競争激化の影響と市場での新しい競争相手の革新です

•        私たちは既存の顧客を維持し、顧客数を増加させる能力を持っている

•        既存の全パケット式(TTK)ソリューションに従って顧客からの収入を実現することができます

•        室内農業産業の将来の成長と私たちの顧客の需要

•        私たちは成長する能力を効果的に管理したり維持したりします

•        相互補完的なビジネスと技術を統合し

•        私たちはブランドの知名度を維持したり強化したりします

•        将来の収入、採用計画、費用、資本支出、資本要求

•        私たちは現在私たちの業務に適用されている新しいまたは改正された法律と法規を遵守することができる

•        重要なスタッフや管理職が流出しています

•        私たちの財務パフォーマンスと資本要求は

•        私たちは私たちの知的財産権の能力を維持し、保護し、向上させる。

上記のリストは、本明細書に記載されたすべての前向きな陳述および参照によって本明細書に組み込まれた文書を含まない可能性があることを想起させる。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、そして財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、本明細書の“リスク要因”のタイトルに記載されたリスク、不確定要素および仮定、ならびに本明細書で参照される文書に記載されたリスク、不確実性、および仮定を含む、多くのリスク、不確定要素、および仮説の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性および仮定を考慮して、本募集説明書および本明細書で参照される文書中で議論されている展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

あなたは本募集説明書と私たちが本募集説明書で引用し、証拠物として登録説明書に提出した文書を完全に読むべきであり、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれないことを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。私たちは、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想している変化と一致するように、本募集説明書の発行日後に、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はありません。

普通株市場

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはAGFYです。2024年2月6日、ナスダック資本市場が最近報告した普通株売却価格は1株0.7447ドルだった。今まで、私たちは約62人の登録された株主がいます。

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、将来の収益(あれば)と現在利用可能なすべての資金を維持し、私たちの業務の運営と拡張のために、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払わないと予想している。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、業務の見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、私たちの現在あるいは未来の融資ツールに含まれる制限を受ける。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は，2024年1月25日までのわが社普通株の実益所有権情報を提供している：(1)わが社が知っている実益がわが社の5%以上の発行済み普通株を所有している人，(2)私たちの取締役，(3)任命された役員ごと，および(4)私たちの役員と役員をグループとして提供している。我々の知る限りでは、上記の者は、別途説明があるほか、本表に示す株式に対して独占投票権および投資権を有している。2024年1月25日現在、当社の普通株は58名の記録保持者と6，846，419株の流通株がある。

各株主実益が所有する株式数は、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会が発表した規則によって決定される。これらの規則によれば、利益所有権は、個人またはエンティティが投票権または投資権を個別に所有または共有する任意の株式を含み、個人またはエンティティが2024年1月25日後60日以内に任意の株式承認証、株式オプション、または他の権利を行使することによって利益所有権を得る権利を有する任意の株式を含む。しかし、本依頼書に当該等株式が含まれていることは、指名された株主が当該等株式の直接又は間接実益所有者であることを認めることを意味するものではない。現在行使可能であるか、または2024年1月25日後60日以内に行使可能な普通株式の規定によって制限された普通株は、これらのオプションまたは権利証を保有する人の所有権パーセンテージを計算する際に未償還とみなされるが、他の誰の所有権パーセンテージを計算する際には未償還とはみなされない。

以下に別途説明されない限り、表に記載されている所有者は、その普通株式に対して唯一の投票権および投資権を有するが、配偶者がコミュニティ財産法に従って権力を共有する範囲は除外される。

____________

*日本経済の下落幅は1%未満。

(1)任意の決定された個人または団体に関する百分率の計算方法は、(I)(A)を割る(A)2024年1月25日までに実際に所有している普通株式数に、(B)株式オプション、株式承認証または任意の他の権利を行使し、転換可能証券または60日以内の帰属制限株式単位を変換することによって得られる普通株式数の合計(“現在行使可能な奨励”)を(Ii)2024年1月25日現在の発行済み普通株6，846，419株の合計で割ったものである。第(I)(B)項に記載の個人又は団体に関する額を別途加算する。

(2)これまでに記載されている各役員および幹部の住所は、c/o Agrify Corporation，2468 Industrial Row Dr.，ミシシッピ州ストロイ市，郵便番号：48084である.

(3)普通株式は、(I)普通株式購入6，334，000株の選択権を2024年1月25日から60日以内に行使可能、(Ii)陳昌さん保有普通株式575株式、(Iii)RTC 3 2020撤回不能家族信託保有1，453，894株式普通株、そのうち陳昌さんが独立受託者の罷免権限を留保し、(Iv)張毅さん制御エンティティNXT 3 J Capital，LLCが保有する648株式普通株、(V)RTC 3 2020取消不能家族信託保有率2020年の転換可能株式に関する3.17億株の引受権(Vi)さんの息子が保有する194，000株のオプション株式を購入し、2024年1月25日から60日間で行使可能な引受権証、(Vii)RTC 3 2020が家族信託保有230，906株普通株式の引受証を取り消すことができないが、9.99%の実益所有制限により行使可能な引受権証、および(Viii)変換CP買収が保有する担保転換可能手形発行10，273，973普通株に限定される正大集団(“正大”)は正大および/または正大さんで投票権と投資統制権を共有したが、実益の所有限度額は49.99%だった。

(4)普通株は(I)M.Zion Capital，LLC，M Olivet Capital，LLC及びM Cannan Capital，LLCなどの割合で保有する1，335，816株の普通株を含み、陳さんはこのような普通株に対して投票権と投資制御権を持っている；及び(Ii)陳さんが持っている担保交換可能な手形転換後に発行可能な10，273，973株の普通株を含み、陳さんはこのような普通株に対して投票権と投資制御権を持っているが、正大及び/或いは陳さんの実益所有権の上限は49.99%である。

(5)ジョン·ケスラーさん、788歳、マオニさん、456歳、ヴァライルさん、454歳、ソクロさん、188歳、2024年1月25日から60日以内に行使可能なオプションの株式を含む。以下の制限される株式単位を含む株式であって、これらの株式は、2024年1月25日から60日以内に帰属する：ホルツマンさん、52，635；マオニさん、44，526；ヴァライルさん、41，450；ソクロさん、36，461。

収益の使用

今回発行された純収益は約260万ドルと推定され，推定された配給代理費と手数料および推定された発行費用を差し引いて，1株当たり0.7447ドルの仮定公開発行価格に基づいている(ナスダック資本市場における我々の普通株の最終報告販売価格は2024年2月6日)。

本募集説明書の表紙に掲載されている吾等の発売株式数は不変であると仮定し，推定された配給代理費や手数料や吾等が支払うべき推定発売費を差し引くと，普通株1株0.7447ドルの仮定公開発売価格が0.1ドル増加(減少)すると仮定し，今回発売した純額は約0.4万ドル増加(減少)する.

同様に，本募集説明書の先頭ページに記載されているように，普通株および/または事前資本承認株式証の株式数は1，000，000株増加(減少)し，令吾らの純収益を7，000，000ドル増加(減少)し，普通株1株あたりの仮定公開発行価格は不変であると仮定し，推定された配給代理費やマージンや見積吾などの対応する発売費を差し引いた後，吾等に純収益を増加(減少)させる.

今回発行された純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定で、資本支出や債務返済が含まれる可能性がある。私たちは上記のすべての目的に特化された純利益金額を決定していない。

上記の募集資金使用の前に、今回発行した募集資金純額を短期配当投資レベルツールに投資する予定です。

私たちが実際に支出した金額と時間は、私たちの運営で使用される現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。吾らは得られた純額を他の用途に使用する必要があるか適切であることが発見される可能性があるが、吾らは得られた純額の運用に広範な情動権を有しており、投資家は今回発売された純額運用の判断に当社経営陣の判断に依存する。

私たちの歴史と予想される未来の成長と私たちの財務需要に基づいて、私たちは必要に応じて決定された性質と金額に応じて追加的な融資を行うかもしれない。私たちはより多くの公共または個人融資、債務の発生、および他の利用可能な出所を通じて追加的な資本を調達することができる。

薄めにする

今回の発行に投資した場合、直ちに重大な希釈を経験し、今回の発行で支払われた1株当たりの発行価格(または事前資本金証の発行価格ごとに、場合によっては)(今回発行された資本金権証の行使により発行された普通株は含まれていません)と、今回の発行を発効させるために調整された2023年9月30日の普通株式1株当たりの有形帳簿純価との差額を経験します。

私たちの普通株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から私たちの総負債、すなわち総資産から無形資産を減算し、この額を普通株の流通株数で割ることによって決定される。2023年9月30日まで、私たちの普通株の歴史的有形帳簿純価値は約2120万ドル、あるいは1株当たり12.86ドルで、2023年9月30日に発行された1，651，281株の普通株に基づいている。

今回の発売で2，014，234株の我々の普通株(今回発売された事前融資承認株式証を行使するために発行された普通株は含まれていない)を売却した後、発行価格を1株当たり0.7447ドル(または事前融資承認株式証1部あたりの仮定発行価格は0.7437ドル)とし、支払うべき推定発売費用と配給代理費用を差し引くと、2023年9月30日現在、調整有形帳簿純値は約1，870万ドル、または1株当たり普通株5，09ドルである。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに7.77ドル増加し、今回発売された証券を発行価格で購入した投資家の1株当たり直ちに5.84ドル希釈することを想定していることを意味する。最終的な合併公開発売価格は我々と配給代理が発売中に決定し、現在の市場価格を下回る可能性がある。したがって，募集説明書全体で使用されている想定合併公募株価格は，最終的な合併公募価格を代表できない可能性がある.次の表は1株当たりの償却状況を説明した

以上の議論と表は，今回の発行で販売されている予融資権証を行使しないと仮定している.

公開発売価格は普通株1株当たり0.7447ドル(または1株当たり事前資金承認株式証0.7437ドル)が0.1ドル増加(減少)すると仮定し、調整された普通株1株当たり有形帳簿純価値は0.1ドル増加(減少)し、新投資家に対する償却額は1株0.002ドル増加(減少)し、本募集説明書のトップページで提供される株式および/または事前資本権証数は、推定された配給代理費と手数料および推定支払いすべき発売費用を差し引いて不変であると仮定する。

私たちはまた私たちが提供した株の数を増加または減少させるかもしれない。本募集説明書の最初のページに記載されているように、普通株及び/又は事前資本承認株式証の株式数を1，000，000株増加させ、当社が調整した有形帳簿純値を約0.7，000，000株、又は普通株式1株当たり約0.78ドル増加させ、今回発売中の投資家に対する1株当たり約0.78ドルを減少させ、1株当たり普通株及び事前資本承認株式証の仮定公開発売価格は不変であると仮定し、推定配給代理費及び手数料及び推定吾等が支払うべき発売費を差し引いた後である。同様に，本募集説明書の表紙に記載されているように，普通株および/または事前資本承認株式数を1，000，000株減少させ，当社の調整後の有形帳簿純値を約0.7，000，000株，あるいは1株当たり約1.02ドル減少させ，今回発売した投資家の1株当たりの割増を約1.02ドル増加させ，普通株および事前配当証の仮定公開発売価格は不変であると仮定し，推定配給代理費やマージンおよび推定吾などが支払うべき発売支出を差し引いた。以上議論した情報は説明的な情報のみであり，実際の公開価格，今回の発行で提供した普通株と予備融資権証の実株式数，および定価時に決定した今回発行した他の条項に基づいて調整する.

上記の検討および表は、今回の発売で我々の普通株を購入した投資家のさらなる償却は考慮されておらず、これらの場合は、未償還オプションや引受権証を行使したり、転換可能な証券を転換したりする場合に発生し、1株当たりの行使または転換価格は、今回発売中の1株当たり公開発行価格よりも低い可能性がある。発行されたオプションまたは株式承認証または他の株式を発行する場合、我々の普通株式および/または今回の発行における事前融資承認株式証を購入した投資家は、さらに希釈される。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。追加資本が我々の普通株を売却することによって調達された場合、普通株または交換可能または行使可能な普通株に変換可能な証券を売却することを含む場合、これらの証券の発行は、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家を含む私たちの株主のさらなる希釈をもたらす可能性がある。

以上の表と検討は、2023年9月30日までに普通株式の1，651，281株を発行したが、この日までは含まれていない

•        1，495，001株が発行された株式承認証を行使する際に発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株当たり38.07ドルである

•        発行済み株式オプションを行使する際には、13，439株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり1，518.05ドルである

•        4，580株のうちの普通株式は、帰属制限株式単位で発行することができる

•        私たちの2022年総合株式激励計画によると、未来のために予約した8，437株の普通株を発行する

•        2022年の従業員の株式購入計画によると、未来のために予約普通株を発行していません

•        将来的に完了した買収に関する発行のために、588株の私たちの普通株を予約し、

•        将来の発行のために、私たちが保持している普通株式1，157，068株は、2023年9月30日までに前貸手が保有している保証転換可能手形の転換に関連しています。

証券説明書

一般情報

私たちの法定株式は35，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および3，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。現在発行されている唯一の株式証券は普通株である。2024年2月6日までに、7，056，005株の発行済み普通株、1，495，011株の普通株を購入した発行済株式承認証、10，334株が発行済み株式オプションに制約された普通株、4，531株が制限株式単位に帰属していない普通株及び10，273，973株の普通株関連転換手形がある。

普通株

普通株の所有者ごとに株主投票のすべての事項を提出し、取締役の選挙を含めて、普通株を保有するごとに、一票を投じる権利がある。私たちの会社の定款と定款は累積投票権を規定していない。

当時発行された優先株に適用される可能性のある優遇により、当社の普通株流通株保有者は、当社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得る権利がある。私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済した後に株主に割り当てることができる合法的な純資産の一部に比例して共有する権利があるが、優先株保有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることを前提としている。

私たち普通株の保有者には優先引受権、転換または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが発行され、または将来発行される可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

わが国の会社の定款と定款の反買収効力

当社の定款や定款には、第三者がわが社に対する支配権を獲得したり、当社の取締役会や経営陣を変更したりすることを困難または困難にするために、いくつかの逆買収の効力を有する可能性のある条項が含まれています。私たち普通株の保有者は、私たちの役員を選挙する際に投票権を蓄積しておらず、少数株主が取締役会で代表を持つことをより難しくしている。当社の定款は、株主の更なる承認を必要とすることなく、取締役会が普通株式及び新シリーズ優先株の追加株式を発行することを可能にしています。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併またはその他の方法で当社への制御権を獲得する試みをより困難または不人気にする可能性がある。

ネバダ州法の反買収効力

企業合併

ネバダ州改正法規78.411~78.444節(含む)の“企業合併”条項は、一般に、いくつかの条件またはその会社がその定款の中でこれらの条項の制約を受けないことを選択しない限り、少なくとも200人の登録株主を有するネバダ州会社の“常駐国内会社”を“利益関連株主”と様々な“合併”取引を禁止する。私たちはこれらの条項を脱退することを選択していません。もし私たちが今あるいは将来住民国内会社の定義に符合すれば、私たちの会社はこれらの条項の制約を受けます。

合併“は、一般に、(A)地域住民会社またはその任意の付属会社が利害関係のある株主または共同経営会社と合併または合併すること、(B)地域住民会社または地域住民会社の任意の付属会社が、一連の取引において利害関係のある株主または利害関係のある株主または関連会社または連絡者に売却、リース、交換、担保、質権、譲渡または他の方法で処分することを含む：(1)総時価は、当該住民国内会社の資産総市価の5%以上に相当する

(2)総時価は、当該住民国内会社のすべての発行済み株式の総時価の5%以上に相当するか、または(3)当該住民国内会社の収益性または純収入の10%以上に相当し、(C)当該住民国内会社または当該住民国内会社の任意の子会社の株式を一回または一連の取引で発行または譲渡し、その総時価は、当該住民国内会社の5%以上に相当する。及び(D)利害関係のある株主又は当該利害関係のある株主の連合会社又は連合会社といくつかの他の取引を行う。

“利害関係のある株主”は、通常、関連会社や共同経営会社と共に1つの会社が10%以上の投票権を有する株を所有している(または2年以内に確実に所有している)人と定義される。利益株主の“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者を介して利益株主によって直接または間接的に制御されるか、またはそれと共同で制御される誰かを意味する。利益株主の“連絡先者”とは、(A)当該利益株主がその上級者又はパートナーであり、又は直接又は間接的に、当該会社又は組織の任意の種類の議決権株式の10%以上の実益所有者である会社又は組織、(B)当該利益株主が重大な実益権益を有する信託又は他の財産、又は当該利益株主が受託者又は同様の受託身分で所有する信託又は他の財産、又は(C)当該利益株主の親族又は配偶者、又は当該利益株主の配偶者のいずれかの親族を意味し、当該親族又は配偶者が当該利益株主と同じ住所を有する。

適用される場合、禁止の有効期間は、当該人が利害関係のある株主となった取引日から2年以内であり、当該合併が常駐国内会社の定款のすべての要件に適合しない限り、当該者が最初に利害関係のある株主の合併又は取引となり、当該利害関係のある株主がこのような地位を得る日前に取締役会の承認を得たか、又は当該合併が取締役会の承認を受け、その後、利害関係のない株主が保有する投票権を行使していない株主の少なくとも60%の賛成票で株主会議で承認される。禁止が2年を超えた後、合併が常駐国内会社定款のすべての要求に適合しない限り、(A)当該人が最初に利害関係のある株主となった合併または取引は、その人が利害関係のある株主になる前に取締役会の承認を得た；(B)その人が初めて利害関係のある株主になってから2年後にこの目的のために開催された会議で、利害関係のない株主は、この目的のために開催された会議で多数の賛成票で合併を承認した。または(C)利害関係のある株主以外のすべての株主に支払わなければならない場合、一般に、少なくとも以下の中の最高者に等しい：(I)利害関係のある株主は、合併を発表した日の直前の3年以内に、または利害関係のある株主となる取引において(高い者を基準に)支払われる1株当たり最高価格に、複利および支払いを加える配当が少ない；(Ii)合併を宣言した日と利害関係のある株主が株式を取得した日(高い者を基準とする)の1株当たりの普通株時価に、複利および支払の配当金が少ない。または(3)優先株保有者に対して、優先株の最高清算価値が、清算価値に含まれていない場合には、配当金を加算する。上記第(I)項及び第(Ii)項については、利息は時々発効する1年期の米国財務省債務の金利で複利する。

企業合併条項は、誰かが初めて利害関係のある株主になってから4年が満了した後には適用されない。

ネバダ州の企業合併法規の適用性は、私たちの取締役会の承認を得ることができなければ、私たちの会社をコントロールする興味のある当事者を阻害します。これらの条項は、合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があり、したがって、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、わが社を買収する試みを阻止することができる。

株式買い入れをコントロールする

国税法第78.378~78.3793節(前半2節を含む)の“株式制御”条項は、少なくとも200人以上の登録されている株主を有する“発行会社”すなわちネバダ州社に適用され、少なくとも100人の住所が確定日直前の90日以内に会社の株式台帳に出現し、会社がこれらの規定の制約を受けないことを選択しない限り、ネバダ州で直接または間接的に業務を行う。

配送計画

1つの配給エージェントプロトコルに基づき，吾らはAlexander Capital，L.P.(“配給エージェント”)を吾らの独占配給エージェントとして招聘し，本募集説明書が提供する証券を購入する要約を合理的な最大努力基準で募集している.配給代理は何の証券を売買することもなく、特定の数や金額の証券を売買する必要もないが、その“合理的な最大の努力”を尽くして当行の証券の売却を手配しなければならない。したがって、私たちは発行されたすべての証券を売却しないかもしれないし、全く売らないかもしれない。配給エージェントは、1つまたは複数のサブエージェントまたは選択されたトレーダーを招いて今回の発売に参加することができる。

今回の発行で私たちの証券を購入した投資家と直接引受契約を締結します。配給エージェントは、1つまたは複数のサブエージェントまたは選択されたトレーダーを招いて今回の発売に参加することができる。

我々は、投資者が本募集説明書に基づいて提供された証券を購入する資金を受け取った後、発行された証券を投資家に渡す。私たちは取引完了時に本募集説明書に基づいて発行された証券を交付します。

我々は，我々が発売中に証券を売却して得られた総収益の7.0%に相当する現金取引費を配給エージェントに支払う.また，発売された実際のロードショー費用を含む一定額の実売費用を清算し，コンサルティングやコンプライアンスソフトウェアを用いて発売された費用，合理的かつ文書記録のある費用，代理弁護士を配置する費用を配置し，最高額は75，000ドル(最高限度額は弁護士の費用と支出にのみ適用され，本段落で規定されている他の費用や支出には適用されない)，我々の上級管理者と役員の背景調査，製本した書籍やLucite立方体記念品を用意し，数量は配置エージェントの合理的な要求の数で計算する.しかし，エージェントを配置したこれらの実際の実売の支出は，エージェント弁護士を配置する費用や支出を含む100，000ドルを超えてはならない.

吾らは取引終了時に，Alexander Capital，L.P.(あるいは配給エージェントが指定した他の受取人)に証券購入承認権証(“配給代理承認持分証”)を付与し，カバーする証券数は発売および/または発行された証券総数の1.0%(1.0%)に等しい.配給代理株式証は初期成約日後6(6)ケ月以内に行使できず、成約後5(5)年以内に行使でき、満期になる。配給代理承認株式証は、購入者が今回発行した証券価格について購入者が支払う100%に相当する1株価格で行使される。配給代理承認株式証は償還できないだろう。配給代理権証(及び関連証券)は、成約後1年以内に譲渡、譲渡又は質権を譲渡することができないが、FINRA規則第5110(E)(2)条に従って、その全部又は一部を配給代理の任意の後継者、高級職員又はメンバー(又は任意のそのような後継者又はメンバーの高級職員又はパートナー)に譲渡することができる。配給代理権証は全部或いは部分的に行使することができ、“現金なし”の行使を規定し、常習的な逆希釈と価格保護を規定しなければならない。

下表に我々に提供した総合公開発行価格，配給エージェント費，控除費用前の収益を示す.今回の発売には最低発売金額の要求が発売完了条件とされていないため、実際の配給代理費用総額(ある場合)は現時点では確定できず、以下に規定する最高額を大きく下回る可能性がある。

我々が対応している発売総支出は，配給エージェント費や配給エージェントの実売支出は含まれておらず，約110，000元と見積もられている.

販売禁止協定

吾らはすでに配給代理と合意しており、配給代理の事前同意を得ておらず、いくつかの例外的な場合を除いて、私らは今回の発売終了後180取引日以内に、直接または間接販売、要約、契約締結または任意の販売、質権、譲渡または他の方法で処置または任意の取引を行う選択権を付与して、任意の普通株または任意の普通株に変換可能、交換可能または行使可能な証券を販売することはない。

賠償する

私たちは、証券法下の責任および合意に記載されている陳述および保証に違反する責任を含む、配給エージェントのいくつかの責任を賠償することに同意し、または配給エージェントがそのような責任について支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意した。

発行価格の確定

私たちが発売した株式と事前契約権証の実際の公開発売価格は、取引価格の交渉割引を含む、私たち、配給代理と発売中の投資家の間で、私たちの株の発売前の取引価格に基づいて交渉されます。私たちが発売した株式や事前計画資本証の公開発売価格を決定する際には、私たちの歴史や将来性、私たちの業務の発展段階、私たちの将来の業務計画とその実施程度、私たちの経営陣に対する評価、発売時の証券市場の一般的な状況、その他関連とされている要素を含めて、他の要素を考慮します。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“AGFY”です

法規：M

配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者、それが受領した任意の手数料、および元金を担当している間にその売却された証券を転売することによって達成された任意の利益と見なすことができ、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは、ルール10 B-5および取引所法下のルールMを含むが、ルール10 B-5および取引所法の下のルールMを含むが、これらに限定されない証券法および取引所法の要件の遵守を要求される。これらのルールや規定は，依頼者の配給エージェントとして我々の証券を購入·販売する時間を制限する可能性がある.これらの規則および規定によれば、配給エージェント(I)は、私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならず、(Ii)私たちの任意の証券を競ったり購入したりしてはならず、取引法が許可されない限り、それが流通に参加する前に、誰にも私たちの任意の証券の購入を誘導しようとしてはならない。

電子化流通

電子フォーマットの入札説明書は、ウェブサイト上で提供される場合があり、または今回発行された配給エージェントまたはその付属会社が維持する他のオンラインサービスによって提供される可能性がある。電子形式の入札説明書に加えて、配給エージェントのウェブサイト上の情報および配給エージェントが維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、本入札説明書または本入札説明書の一部ではなく、吾らまたは配給エージェントが配給エージェントの身分で承認および/または裏書きすることなく、投資家は依存してはならない。

何らかの関係がある

配給代理及びその共同経営会社は後日、日常業務過程中に時々当行に投資銀行と金融コンサルティングサービスを提供することができ、そして常習費用と手数料を受け取ることができる。

販売制限

米国を除いて、私たちまたは配給代理はまだ何の行動も取っておらず、そのための行動が必要な任意の司法管轄区域で本募集説明書が提供する証券を公開発行することを許可している。本募集説明書が提供する株式は、任意の管轄区域で直接又は間接的に発売又は販売してはならず、また、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合する場合を除く限り、いかなる司法管轄区においても、当該株式の発売又は売却に関する任意の他の発売資料又は広告を配布又は掲載してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。

法律事務

本入札説明書が提供する証券の有効性に関するいくつかの法的問題は、ネバダ州ラスベガスのSherman&Howard L.L.C.およびマサチューセッツ州ボストンのBurns&Levinson LLPによって提供される。ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLPは、今回の発行に関する配給代理の法律顧問を務める。

専門家

Agrify Corporation及びその子会社は、2022年12月31日、2022年及び2021年12月31日までの2年間の財務諸表を引用して本募集説明書に入選し、独立公認会計士事務所Marcum First LLPによって監査されており、その関連報告(Agrify Corporation及びその子会社が財務諸表注1に記載されているような持続的な経営企業としての能力に関する重大な疑いを含む)を引用して本募集説明書に入選し、監査及び会計専門家としての同社の権威に依存している。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関する登録声明をS-1表で米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、登録説明書及びその添付ファイルに含まれるすべての情報は含まれていない。当社および本募集説明書が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書とその添付ファイルを参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録声明書として提出された契約または他の文書のコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。

我々は、“取引法”の情報要求を遵守し、それに基づいて、年度、四半期、特別報告、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。これらの文書は、米国証券取引委員会のホームページ(www.sec.gov)を含む米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索システムまたはEDGARによって電子的に取得することができる。

我々は、米国証券取引委員会がこれらの資料を電子的にアーカイブまたは提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、当社の年間報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告Form 10-Q、現在の報告Form 8-K、および取引所法案第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書に基づく修正案を早急に我々の公共サイト(www.agriy.com)に掲示する。私たちのウェブサイトおよびそのサイトに含まれるまたはそのサイトに接続されている情報は、本募集説明書に含まれないし、本入札説明書の一部にも属さない。

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した情報および報告書を第001-39946号文書の下に統合することを可能にし、これは、入手可能な文書を公開することをあなたに推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の重要な構成要素であり、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、参照によって組み込まれた情報を自動的に更新し、置換する。私たちは引用的に次の文書を組み込む：

•        我々は2023年11月28日に米国証券取引委員会に2022年12月31日までの年間Form 10-K年報を提出した

•        我々は2023年11月28日に米国証券取引委員会に提出した2023年3月31日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告書

•        我々は2023年12月12日に米国証券取引委員会に提出した2023年6月30日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告書

•        2024年1月3日に米国証券取引委員会に提出した2023年9月30日現在の財政四半期Form 10-Q四半期報告書

•        我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告提出日は，2023年1月6日，2023年1月24日，2023年2月24日，2023年3月3日，2023年4月17日，2023年4月24日，2023年4月27日，2023年5月3日，2023年5月14日，2023年7月14日，2023年7月21日，2023年8月2日，2023年10月2日，2023年10月20日，2023年10月30日，2023年11月8日，2023年12月6日，2025年1月31日である。2024(それぞれの場合、ロードされた情報がアーカイブではなく提供されていることを除いて)

•        スケジュール14 Aに関する最終依頼書は、2023年12月18日に米国証券取引委員会に提出された

•        私たちが2021年1月26日にアメリカ証券取引委員会に提出した8-A 12 b表に含まれる私たちの普通株式の説明

•        我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)に基づいて、本登録声明を提出した日の後、本登録声明が発効する前に、発売対象証券の発売を終了する前に提出されたすべての文書を含むすべての未来の文書を米国証券取引委員会に提出するが、参照によって米国証券取引委員会に提出されていない追加文書または情報を格納しないことを前提とする。

目論見書の目的のために、本入札明細書に含まれるまたは引用によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述が修正または置換されているとみなされ、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、文書も、参照によって本明細書に組み込まれているとみなされる。

要求に応じて、吾らは、すべての実益所有者を含めて、本募集規約の写しを入手したすべての者に無料で、引用方式で本募集規約に組み込まれた文書写しを提供する。これらの文書のコピーは、手紙を書くか、または以下の住所に電話することで無料で請求することができ、私たちは、特別に参照することによって、本入札説明書の証拠品の任意の証拠品のコピーに統合することができます

Agrify社
工業街2468号
ミシガン州トロイ48084
電話：(855)-420-0020

2，014，234株普通株式および
事前資本権証は2，014，234株を購入します
普通株

目論見書

アレクサンダー資本、L.P.

          , 2024

第II部

目論見書不要の資料

第十三項発行のその他の費用。

次の表に配給代理料と手数料を除いて、今回の発行に関するすべての費用を支払います。米国証券取引委員会登録料を除くすべての金額が推定値である。

項目14.役員·上級管理者への賠償

私たちは私たちのすべての現職役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意は、ネバダ州の法律で許可されたこれらの個人が私たちにサービスを提供することによって生じる可能性のある責任を最大限賠償し、彼らが賠償を受けることができるように、彼らに対するいかなる訴訟によって発生した費用を事前に支出することを要求する。私たちはまた私たちの未来の役員や幹部と賠償協定を締結するつもりです。

私たちはネバダ州の会社で、通常ネバダ州民間会社法典、ネバダ州改正法令第七十八章、あるいはNRSの管轄を受けています。

国税法第78.138節では、会社の定款に別段の規定がない限り、取締役又は上級職員が個人的責任を負わない限り、(I)役員又は高級職員の行為又はその受託責任を構成する違約としない限り、及び(Ii)このような違反行為は、故意の不正行為、詐欺又は違法を承知しない限り、規定されている。我々の定款では，我々取締役の個人的責任はNRS許容の最大限に解消されている。

国税法第78.7502節は、ネバダ州会社が脅威、待機又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続きによって実際かつ合理的に発生した費用、判決、罰金及び金額を賠償することを許可し、当該上級職員又は役員(I)が“国税法”78.138に基づいて無責任であること、又は(Ii)当該高級職員又は取締役が善意で行動し、会社の最適な利益に適合又は反対しないことを合理的に信じる方法で行動することを許可し、刑事訴訟又は訴訟である場合、当該高級職員又は取締役の行為が不正であると信じる合理的な理由がない。

国税法第78.7502条では，主管者又は役員がすべての控訴が尽きた後，管轄権のある裁判所の判決が会社に責任がある場合，又は会社に和解金額を支払う場合には，会社は賠償を行うことができない。また，裁判所がすべての状況に鑑み，その人がそのような費用賠償を公平かつ合理的に受ける権利があると判断した場合に限り，会社は賠償を行うことができない。

第78.7502節の規定により、賠償がその場合に適切であると判断された後、ライセンスに基づいて適宜賠償することができる。このような決定は、(I)株主によって行うことができ、(Ii)取締役会は、非訴訟、訴訟または訴訟当事者の取締役からなる定足数を複数票で通過することができ、または(Iii)非訴訟、訴訟または訴訟当事者の取締役からなる過半数の取締役命令、または非訴訟、訴訟または訴訟当事者の取締役の定足数を得ることができない場合、独立した法律顧問によって行うことができる。

NRS第78.751条の要求に応じて，ネバダ州会社の上級職員及び取締役は，当該人が現在又は過去に会社の上級職員又は取締役を担当している場合，又は会社の要求に応じて，別の会社，共同企業，合弁企業，信託会社又は他の企業の取締役である上級職員，高級職員，従業員又は代理人が，当該人が任意の実際又は脅威に抗した民事，刑事，行政又は調査行動，訴訟又は法律手続又はその中の任意のクレーム，問題又は事項として，会社によって提起された訴訟又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を含む場合は，その上級職員及び取締役に対して賠償を行わなければならない。この賠償は、弁護士費を含む、その人が実際かつ合理的に発生した任意のそのような訴訟、訴訟または法的手続きの弁護に関連する費用でなければならない。

会社の定款、附例又は会社が締結した合意に別段の制限がない限り、国税法第78.751節に規定されており、管轄権のある裁判所が当該上級者又は取締役が会社の賠償を受ける権利がないと最終的に裁定した場合、会社は、当該上級者又は取締役又はその代表が償還金を承諾した後、訴訟、訴訟又は法的手続の最終処分の前に発生した費用を支払うことができる。NRS第78.751条はさらに、会社がその会社の定款、附例又はその他の合意に基づいて、その役員及び上級管理者に追加的な賠償権利を付与することを許可し、強制前払い費用の要件を含む。

国税法第78.752節の規定によると、ネバダ州会社は、任意の人を代表して保険を購入し、維持するか、または他の財務手配を行うことができ、この人は、現在または過去にその会社の役員、高級職員、従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役高級職員、従業員または代理人として、彼のために負担した任意の責任、および取締役高級職員、従業員または代理人としての彼の身分またはその身分によって生じた任意の責任および費用として、その会社がそのような法的責任や支出について彼に弁済する権利があるかどうかにかかわらず。

我々の規約は，NRS第78章で許可された賠償条項を実施し，NRSが許容する最大程度に，我々の役員や上級管理者が上級者または取締役としてのサービスにより合理的に招いたり受けたりした費用，責任，損失を賠償することを規定している.我々の付例では，取締役側になることにより訴訟側となる任意の法律手続きによって生じた費用及び支出は，取締役又はその代表による承諾を受けて支払わなければならない，又はその者が賠償を受ける権利がないと最終的に判断された場合には，当該訴訟の費用及び支出を事前に返済しなければならないと規定されている。NRSによって許容される範囲内で、私たちは責任保険を購入して維持することができ、またはそのような義務または他の態様のための他の手配をすることができる。

第15項未登録証券の最近の販売。

以下に示すのは、普通株式及び優先株の株式及び本登録声明の提出までの3年以内に発行された引受権証及び付与されたオプションに関する情報であり、これらの株式は証券法に基づいて登録されていない。

(1)2021年2月17日、我々の2020年総合株式激励計画に基づき、合計5，250株の普通株を購入する10年間のオプションを役員と取締役に付与した。株式オプションで規定されている執行価格は1株2768ドルである。

(2)2021年9月までに、1人の従業員に株式オプションを発行し、ハーバーサンホールディングス有限責任会社のいくつかのマイルストーンを買収するために合計40株の普通株を購入した。

(3)2021年10月現在、シンクリー科学社の株主に合計333.32億株の普通株を発行し、精密抽出ソリューション会社と下落科学会社の買収に関係している。買収完了時に発行された株のほかに、シンクリー科学社の株主に支払うべき普通株588株を差し押さえており、これらの普通株は買収完了後6(6)ヶ月に発行される予定で、ある契約が満たされていることが条件となっている。

(4)2021年12月現在、PurePresureを買収してPurePresureの前株主に合計12.02億株の普通株を発行した。また、私たちは終値金額の15%に相当する444株の普通株を保持した。これらの株は終値後の任意の調整を満たすために12ヶ月間抑留された。

(5)2022年1月25日までに、吾等は機関投資家及び他の認可投資家と証券購入協定を締結し、吾等は(I)12，252株普通株、(Ii)予資権証を売却して、合計7，853株の普通株、及び(Iii)一般権証を購入して、私募発売で合計15，079株の普通株を購入する。1株普通株式(または事前出資の引受権証)と一部普通権証付き総合購入価格は6.80ドルである。ある所有権制限の下で、一般権証は発行後6ヶ月以内に行使することができる。事前に出資した引受権証は1株当たり0.001ドルで普通株に変換することができる。各普通権利証は1株当たり1，496ドルで普通株として行使でき、初期行使日の5周年に満期となる。配給代理費及びその他の発売費を差し引いて株式承認証を行使して得られた金(あれば)を差し引く前に、当社が私募から得た金は約2，730万元である。

(6)2022年2月1日現在，Lab Society買収についてLS Holdings Corp.(“Lab Society”)の前株主に合計1，490株の普通株を発行した.また、購入契約によると、取引完了後の任意の調整を満たすために、12ヶ月間638株の普通株を保持しています。

(7)2022年3月14日までに、吾らは前の貸手と証券購入契約を締結し、この合意に基づいて、吾等の前の貸手が株式を売却し、前の貸手が元金総額65，000，000ドルを支払い、適用支出を減算することと引き換えに、(I)元金総額65，000，000ドルの優先保証元票(“元手形”)、及び(Ii)引受権証(“原始株式証”)を交換して、合計34，406株の普通株を購入する。1部の株式承認証の行使価格は1株1，350ドルであり、株式分割、逆株式分割、株式配当及び類似取引の調整を受けなければならず、即時に行使することができ、年間は発行日から5年半であり、現金基準で行使し、有効な登録声明がない限り、引受証を行使する際に発行可能な株式の転売をカバーしていない限り、この場合、株式証は所有者が選択した時に無現金行使基準で行使することもできる。

(8)2022年8月17日現在、シンクリー科学社に435株の普通株を発行し、精密抽出ソリューションの買収と下落科学会社の純運営資金決済の最終決定に関連している。

(9)2022年8月18日までに、吾らは前貸手と証券交換協定を締結し、この合意によれば、吾は元手形項目の前払い部分3，520万ドルに等しく、元手形の残り残高を(I)新たな優先保証手形(“取引所手形”)、元元金総額3，500万ドル、及び(Ii)新規株式証明書71，138株普通株(“手形取引所株式証”)を購入するために交換する。また，従来の引受権証を新たな引受証に交換し，同数の対象株式と交換したが，行使価格は低かった(“株式承認証交換株式証交換”)。株式承認証の行使価格は1株430ドルであり、株式分割、逆株式分割、株式配当及び類似取引の調整を受けなければならず、発行6ヶ月の当日及びその後に行使することができ、年間は発行日から5年半であり、現金基準で行使することができ、有効な登録声明がない限り、株式証明書を行使する際に発行可能な株式の転売をカバーし、この場合、株式証は所有者が選択した時に現金なしで行使することもできる。手形交換株式証の行使価格は1株246ドルであり、株式分割、逆株式分割、株式配当及び類似取引の調整を受けなければならず、発行時に行使することができ、年間は発行日から5年半であり、現金基準で行使することができ、有効な登録声明がない限り、引受証を行使する際に発行可能な株式の転売をカバーしていない限り、この場合、手形交換株式証は所有者が選択した場合に無現金で行使することもできる。

(10)2023年3月8日に、吾らは前貸手と証券交換協定を締結し、この合意により、吾らは前払い交換手形の項目の下で約1，030万ドルの元金を交換し、交換手形の残り元金1，000，000ドルで元元金1，000万ドルの新しい優先担保交換可能株式手形(“変換可能手形”)を交換する。発行時の変換可能チケットの変換価格は7.64ドルであった.

(11)2023年4月26日、吾らは前貸手と書簡合意を締結し、この合意に基づき、交換手形項の下で残った未償還元金金額のうち200万ドルを445，196株普通株に交換することに同意した(“交換株式”)。取引所株式を受信すると、交換直後に前の貸手が4.99%を超える普通株を所有することになる範囲では、前の融資者が実益所有権限度額を超えない数の取引所株式のみを発行し、残高(または一部の残高)が実益所有権限度額に従って発行されるまで残高は保留される。

(12)2023年7月12日に、GIC買収のための500，000ドルの元本券を発行し、LLCは当社の会長兼最高経営責任者Raymond Changが所有し、管理するエンティティである。

(13)2023年10月27日、我々は、我々の会長兼最高経営責任者Raymond Changと取締役会の陳義増が所有し、管理するエンティティである正大買収に一次保証本票LLCを発行した。通知によると、正大買収は最大300万ドルを借りるだろう。

(14)2023年10月27日に署名し、発効日は2023年10月18日からMack Molding Companyと改正と和解協定を締結した。改正協定の一部として、吾らは麦晋穂に750，000株の普通株を購入するための引受権証を発行した。株式承認証の行使価格は1株4.00ドルであり、発行時に行使可能であり、年間は発行日から3年であり、現金基準で行使することができ、行使時に関連株式の登録声明が有効に転売されていない限り、この場合、株式証は、持分者が選択した場合に無現金で行使することができる。

(15)2023年10月27日に、吾らは前貸金者と書簡合意を締結し、これにより、吾らは、交換手形項で未返済の未払い利息を300万ドルと約110万ドルで、株式承認証(“交換権証”)と交換して、2，809，669株の普通株を購入することに同意した。また、2023年4月26日の書面合意に基づいて、375，629株の普通株を取引所株式と交換し、375，629株の普通株を購入する引受権証(“保留株式証”)と交換することに同意した。株式承認証1部当たりの行使価格は1株0.001ドルであり、発行時に行使することができ、期限は発行日から5年であり、所持者が選択した場合に現金ベースまたは無現金行使基礎で行使することができる。

本項目15に記載の証券の要約、販売及び発行は、証券法第4(A)(2)節及びそれに基づいて公布された規則第506条に基づいて公開発行された発行者に触れない取引として、証券法第4(A)(2)条により免除登録されているとみなされる。各取引において、証券の受給者は、その任意の流通に関連する目的や販売のために購入するのではなく、投資のために証券を購入し、これらの取引で発行された証券に適切な図を貼り付ける。

項目16.物証および財務諸表の添付表。

(A)すべての展示品を展示する。

サインページのすぐ前の展示品の索引をご覧ください。

(B)財務諸表添付表を作成する。

これらは適用されないか、または財務諸表または付記に必要な資料が提供されているので、すべての添付表は省略される。

プロジェクト17.約束。

(A)証券法による責任が、上記条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者の賠償を許可することができる場合、登録者は、証券取引委員会が、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することができないと通知されている。このような責任について提起された賠償請求(登録者が取締役、登録者を支払う上級者、又は人為的にコントロールしていかなる訴訟、訴訟又は

上記の役員、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこれが前例を制御することによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行の最終裁決によって管轄されるか否かを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出する。

(B)以下に署名された登録者承諾：

(1)要約または売却のいずれかの期間に、本登録声明の発効後修正案を提出することを要求する

(I)“証券法”第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含むことを許可する

(Ii)登録宣言の発効日(またはその最近の発効後の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録声明に記載された情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する入札明細書に反映される権利がある。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)条に従って委員会に提出された目論見書の形態によって反映されてもよく、総数量および価格変化が有効レジストリ中の“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えない場合、

(3)登録説明に、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報を登録することを可能にすること、または登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行うことを可能にすること

(2)“証券法”の下でのいかなる責任も決定するためには、当該等の発効後の改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時当該等の証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

(3)改正案成立後発効を許可する方式では，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(4)“証券法”に基づいて、証券の初回配布において任意の購入者に対する責任を決定するために、以下に署名された登録者が、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を初めて発売する際に、購入者への証券の売却方法にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、以下に署名された登録者は、購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(1)規則第424条(本章230.424節)に従って提出を要求する要約に関連する次の登録者のいずれかの予備入札説明書または株式募集説明書に署名する

(2)下記登録者又はその代表により作成された、又は下記登録者が使用又は言及した発売に関する任意の無料書面募集説明書を提供する

(3)以下に署名された登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分を開示する

(4)次に署名した登録者が買い手に提出した要約中の任意の他の通信を行う.

(5)証券法第424項のいずれかの責任を決定するために、第430 A条に基づいて提出された本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、及び登録者が証券法第424(B)(1)又は(4)条又は第497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、発効時の本登録明細書の一部とみなされる。

(6)“証券法”下の任意の責任を決定するためには、各項目に目論見書形式を含む発効後修正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その初の誠実な要約とみなされるべきである。

展示品索引

____________

S-K規則601(A)(5)条によると，本展示品には何らかの情報が欠落している.

イは管理契約、補償計画、あるいは手配を表す。

*；

**添付ファイルが提出されます。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は2024年2月7日にミシガン州トロイ市で以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可している。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。