別紙5.1

ビットデジタル株式会社コーポレート・ファイリング・サービス株式会社内、私書箱613、ハーバーセンター、ジョージタウン、グランドケイマン KY1-1107、ケイマン諸島		D +1 345 815 1749
		e tommy.tuohy@ogier.com

		リファレンス:427611.00001/TTU


		2024年2月8日

ビットデジタル株式会社 (会社)

当社は、当社による最大5,000,000株の普通株式の発行に関連して現在までに改正された1933年の米国証券法（以下「法」）に基づいて証券取引委員会（委員会）に提出された、フォームS-8の会社の登録届出書（登録届出書）に関連する当社の法的顧問を務めてきました。会社の2023年オムニバス株式インセンティブプランに基づく、額面価格が1株あたり0.01米ドルの会社（株式）の。この意見は、登録届出書の法的事項セクションの条件に従って与えられています。

反対の意図がない限り、この意見で使われている大文字の用語はすべて、登録届出書に記載されているそれぞれの意味を持ちます。別表への言及は、この意見に対するスケジュールへの言及であり、ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、この意見のの構成には影響しません。

調べた書類

この意見を述べるために、は登録届出書のコピーを調べました。さらに、Schedule 1に記載されている会社文書やその他の書類を調べました。私たちは、会社によって入力された、または会社に影響を与える文書に関する調査や問い合わせは行っておらず、調査もしていません。

前提条件

この意見を述べるにあたり、私たちはは別表2に定められた仮定に依拠していますが、それらの仮定に関して独立した調査や検証は行っていません。

意見

上記の試験との前提に基づいて、別表3に記載されている資格と以下に定める制限を条件として、は次のような意見です。

企業ステータス

a. 社は、免除対象会社として正式に設立され、ケイマン諸島の企業登録機関（以下「登録機関」）に有効かつ良好な状態にあります。

株式の発行

b. 株式のの発行と割当は、会社が必要とするすべての企業活動によって承認されています。登録届出書に記載されているとおりに割当、発行、の支払いが行われると、株式は有効に発行および割り当てられ、全額支払われ、査定は受けられません。ケイマン諸島の法律により、株式は会社の会員名簿に登録されたときにのみ発行されます。

対象外の事項

私たちは、ケイマン諸島の法律以外の法律については何の意見も述べていません。また、この意見を目的として、他の管轄区域の法律について調査したことはなく、M&A（以下に定義）またはの法令、規則、規制、法令、または裁判官への登録届出書における参照の意味、有効性、または効果についても意見を表明しませんケイマン諸島以外の管轄区域の権限。

の準拠法、この意見

この意見は：

(a) はケイマン諸島の法律に準拠し、ケイマン諸島の法律に従って解釈されるものとします。

(b) は、それに明記されている事項に限定されます。そして

特に明記されていない限り、ケイマン諸島の特定の法律への言及は、に改正され、本意見の提出日に施行された法律を指します。

同意

私たちは、この意見を登録届出書の別紙として提出すること、および登録届出書に当社への言及を記載することに同意します。の同意を与えるにあたり、私たちは、法律第7条または同法に基づく委員会の規則および規則に基づいて同意が義務付けられている人物の範疇に入っていることを認めません。

忠実にあなたのものを

/s/ Ogier (ケイマン) LLP

Ogier (ケイマン) LLP

スケジュール 1

調べた書類

レジストラが発行した2017年2月17日付けの会社設立証明書と、レジストラが発行した2017年5月25日および2020年9月9日付けの会社名変更時の設立証明書（合わせて、法人設立証明書）。

特別決議により採択された修正および改訂された当社の設立覚書は、2021年9月8日付けの通常決議により修正され、2021年4月20日に可決されました（「結社覚書」）。

2021年4月20日に可決された特別決議により採択された、修正および改訂された当社の定款（定款、M&Aとともに）。

2024年2月7日付けのグッドスタンディング証明書（グッドスタンディング証明書）は、会社に関してレジストラが発行したものです。

2024年1月29日に開催された当社の取締役会の議事録（議事録）が添付された、2024年2月8日付けの会社の取締役が署名した、本書に添付された形式の特定の事実事項に関する証明書（「取締役証明書」）。

登録届出書。

スケジュール 2

前提条件

一般的な適用の前提条件

私たちが調べた原本はすべて本物で完全です。

私たちが審査したすべてのコピー文書（ファクシミリ、電子書類、その他の形式）は原本に準拠しており、それらの原本は本物で完全です。

すべての署名、印鑑、日付、切手、マーキング（原本かコピー文書かにかかわらず）は本物です。

設立証明書、M&A、グッドスタンディング証明書、取締役の証明書、および取締役会議事録はそれぞれ、意見書の提出時点で正確かつ完全です。

M&Aは完全に効力を有し、いかなる点においても修正、変更、補足、または取り消されたことはありません。

ステータスと承認

株式の発行と割当を承認するにあたり、会社の取締役は、会社の最善の利益を念頭に置いて誠実に行動し、彼に求められる標準的な配慮、勤勉さ、スキルを行使してきました。

文書に署名したり、署名したり、私たちが頼りにしている情報を提供したりする個人は、すべての関連法（ケイマン諸島の法律を含む）の下で、そのような文書に署名し、そのような情報を提供するための法的能力を有しています。

ここに記載されている意見はいずれも、ケイマン諸島以外の管轄区域の法律や公共政策によって悪影響を受けることはありません。特に、前の文に限らず、ケイマン諸島以外の管轄区域の法律または公共政策は、会社の能力や権限に悪影響を及ぼしません。

登録届出書またはそこで検討されている取引に重大な影響を与えたり、変更したり、会社の権限や権限を制限したりする契約、文書、取り決め（というこの意見書で当社が検討したと明記されている文書以外）はありません。

株式

株式は、額面価格を超える発行価格で発行されるものとします。

当社の取締役会は、2022年7月29日に開催された当社の年次総会で株主によって条件付きで承認された株式併合を行っていません。

スケジュール 3

資格

グッド・スタンディング

ケイマン諸島の会社法（改正）（会社法）に基づき、会社のに関する年次申告書は、年間申告手数料の支払いとともにレジストラに提出する必要があります。年次申告書を提出しず、年の申告手数料を支払わないと、会社は会社登録簿から削除され、その後、その資産はケイマン諸島の財務長官に権利が帰属し、ケイマン諸島国民の利益のために処分または留保の対象となります。

グッドスタンディングとは、グッドスタンディング証明書の日付の時点で、会社が年次申告書の提出とレジストラへの年会費の支払いに関する最新情報をに更新していることだけです。会社法以外のケイマン諸島の法律で義務付けられている手数料の申請、支払い、あるいはその両方に関して、会社の良好の地位については問い合わせていません。

この意見では、「査定不可」という表現は、株式に関して、のメンバーは、会社のメンバーとしての地位により、会社またはその債権者による株式の追加査定または請求に対して責任を負わないことを意味します（詐欺、代理店関係の確立、または違法または不適切な使用またはその他の状況を含む例外的な状況を除く）裁判所が企業のベールに穴を開けたり持ち上げたりする準備ができるようなスタンス）。