2024年2月8日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録番号 333-_________

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

1933年の証券法に基づく

ビットデジタル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

33 アービングプレイス、ニューヨーク、 ニューヨーク 10003

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

2023年オムニバス・エクイティ・インセンティブ プラン

(プランのフルタイトル)

エリオット・H・ラツカー弁護士

ダビドフ・ハッチャー＆シトロン LLP

605 3^赤アベニュー、 34^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10158

(サービスの代理人の名前と住所)

(212) 557-7200

(サービス担当者 の市外局番を含む電話番号)

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

(1 つチェックしてください):

が新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

フォームS-8のこの登録届出書 は、Bit Digital, Inc.（以下「当社」）が、当社の プランに基づいて500万株の普通株式を登録するために提出しています。

この登録届出書 には2つの部分があります。最初の部分には、シェアオプションの行使時に発行可能な普通株式、または本契約の日付以降にプラン に基づいて行われる制限付株式報酬（「アワード」）の に関して、フォームS-8のパートIに従って登録届出書に必要な情報が含まれています。第2部には、フォームS-3のパートIの要件 に従って作成された「再提供」目論見書が含まれています。この目論見書は、フォームS-8の一般指示Cに従い、会社の関連会社とみなされる会社の役員や取締役 を含む特定の人物が使用できます。その用語は、修正された1933年の証券法に基づく規則405で定義されています（「証券法」）、および制限付証券を保有する非関連会社の譲受人によるもので、その用語は証券法の規則144で で定義されています。本プランに基づいて付与されたオプションまたはアワードの行使に基づき当該者が受け取った当社の普通株式の再提供および転売で、本プランには500万株の普通株式が登録されています。本プランに基づくRSUの交付金に基づき、合計45万株の普通株式が発行されました。

この目論見書では、証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従い、登録届出書に含まれる特定の 情報が省略されています。当社および当社の普通株式に関する詳細情報 については、登録届出書および関連資料を参照してください。ここに記載されている書類 の規定に関する記述は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された、またはその他の方法でSECに提出された文書のコピーが参照されます。そのような記述はそれぞれ、そのような参照によって完全に修飾されます。

この登録 明細書は、証券法に基づくフォームS-8の要件に従って作成しました。私たちは に従って500万株の普通株式をプランに登録しています。私たちの計画の目的は、会社とその子会社 および関連会社に雇用または雇用されている従業員、執行役員、非従業員取締役、コンサルタントを引き付け、維持する手段を提供することにより、会社とその株主の利益を促進することです。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

アイテム 1.プラン情報

このフォームS-8登録届出書のパートIで指定されている 情報を含む文書は、証券 法に基づいてSECによって公布された規則428（b）（1）に規定されているとおり、 2023オムニバス株式インセンティブプラン（「プラン」）の参加者に送付または提供されています。そのような書類はSECに提出されているわけではありませんが、（本書のパートIIの項目3に従って登録届出書に参照により組み込まれている書類とともに）証券法のセクション10（a）の要件を満たす目論見書を構成します。

この登録届出書 は、当社のプランに従って発行可能な最大5,000,000株の普通株式（「株式」）に関するものです。

アイテム 2.登録者情報と従業員プランの年間情報

本書のパートIIの項目3に従って本目論見書に で参照されている文書は、書面または口頭による要求があれば、無料で入手できます。この項目2で指定された情報を含む文書 は、証券法に基づく規則428（b）に規定されているように、書面または口頭による要求に応じて、従業員、役員、または取締役に送付または提出されます。すべてのリクエストは、ビットデジタル社のコーポレートセクレタリー（33 Irving Place、33 Irving Place、ニューヨーク、NY 10003）、電話（212）463-5121に送ってください。SECの規則と規制 、およびフォームS-8の指示に従い、そのような書類は、この登録届出書の一部としても、証券法に基づく規則424に基づく目論見書 または目論見書補足としても提出されていません。

再オファー目論見書

ビットデジタル株式会社

5,000,000株の普通株式

この目論見書は、ケイマン諸島の企業であるビットデジタル社（「Bit Digital」、「当社」、「当社」、「当社」）の、特定の個人（総称して「売却証券保有者」と総称します）の500万株の普通株の 再販および再販に関するものです」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405で定義されているように、 が当社の関連会社とみなされる当社の役員および取締役を含みます。 は、制限付証券を保有しています。2023年のオムニバス・エクイティ インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に基づいて付与されるオプションの行使に従って当該者が受領した当社の普通株式の再提供および再販に関連して、証券法上の規則144で定義されています。

ここで提供される株式は、本プランに基づいて発行または発行可能な500万株の普通株式です。

この目論見書 の対象となる株式は、本プランに従って付与されたオプション および/または制限付株式報酬（以下「アワード」）の行使時に発行された普通株式の売却有価証券保有者によって、またはナスダックキャピタルマーケット（ ）のブローカーを通じて、そのような売却時の実勢価格で直接提供および売却される場合があります。売却証券保有者への純収入は、売却時に彼らが受け取った収入 から、仲介手数料（もしあれば）を差し引いたものになります。この目論見書 の作成と複製にかかる費用はすべて当社が負担しますが、売却証券保有者による売却による収益は一切受け取りませんが、株式オプションの 行使時に行使価格を受け取ります。売却する有価証券保有者および株式を売却するブローカー、ディーラー、代理人、または引受人は、彼らが提供する有価証券に関しては、証券法の意味で「引受人」と見なされることがあります。 彼らが実現した利益または受け取った手数料は、引受報酬とみなされる場合があります。見る」配布計画.”

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

ここで提供される株式には かなりのリスクが伴います。見る」リスク要因」この目論見書の10ページ目から始まります。

この目論見書 の日付は2024年2月8日です

この目論見書に関連する有価証券の売却または売却の申し出に関連して、 に情報を提供したり、この目論見書に記載されている以外の表明を行ったりする権限は誰にもありません。また、提供または行われた場合、そのような情報または表明は、 が承認されたものとみなしてはなりません。この目論見書の送付も、本契約に基づく売却も、いかなる状況においても、 は、本書の日付以降、ここに記載されている事実に変更がないことを意味するものではありません。この目論見書は、これらの証券 の売却の申し出ではなく、その募集または売却が許可されていない州でのこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

目次

この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている 情報のみに頼るべきです。私たちは、他の人に別の 情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。

この目論見書は、これらの証券の売却の申し出 ではなく、オファーまたは売却が 許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。この目論見書に記載されている情報は、当社が以前に SECに提出し、参照用に組み込んだ情報と同様に、それらの文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。

利用可能な 情報

当社は、年次、半年ごと、 四半期ごと（外国の民間発行体として自主的に）、最新報告書、委任勧誘状およびその他の情報を証券取引委員会（「SEC」）に提出します。当社の公開書類は、SECが管理するインターネットWebサイト http://www.sec.gov から入手できます。 さらに、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。したがって、当社の報告書、声明、その他の情報は、ナスダック、ワン・リバティー・プラザ、165ブロードウェイ、ニューヨーク、ニューヨーク10006のオフィスで確認される場合があります。

参照による文書の組み込み

SECでは、この目論見書に「 の情報を参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、 に個別に提出された別の文書を参照することで、投資家に重要な情報を開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書 の一部とみなされ、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または参照により組み込まれた以前に提出された文書に に含まれる記述は、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書 に含まれる記述がその記述を変更または置き換える限り、この目論見書 の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、 本目論見書の一部を構成するとはみなされません。

本目論見書の日付から本目論見書に記載されている有価証券の募集終了までの間に、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、または15（d）に基づいて当社がSECに今後提出する書類を、参照 として組み込んでいます。ただし、 が以下に具体的に記載されているか、将来提出されるかにかかわらず、SECに「提供」されたもので、SECに「提出」されたものとみなされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。

この目論見書には、以前にSECに提出された下記の 文書が参考までに組み込まれています。

1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って当社がその後提出したすべての書類は、発行されたすべての有価証券が売却された、またはすべての有価証券の登録が取り消されたことを示す発効後の修正案を提出する前に、 の参照によりこの目論見書に組み込まれ、次のようになります。当該書類の提出日の からのこの目論見書の一部。この目論見書に参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる声明は、本目論見書の記述が当該以前の記述を変更または優先する限り、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。また、この目論見書に含まれる記述は、後で提出され、参照により組み込まれた文書の記述が修正または置き換えられたものとみなされますこの目論見書では、そのような記述を修正または置き換えます。 そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれている 情報の一部またはすべてのコピー（添付資料を除きます。ただし、 そのような別紙が、この目論見書に組み込まれている情報に参照によって具体的に組み込まれている場合を除きます）が、この目論見書に添付されていない 情報は、この目論見書を交付したすべての人に、 の口頭または書面で無料で提供されますそんな人のリクエスト。書面によるリクエストは、Bit Digital, Inc.、33 Irving Place、ニューヨーク 10003 に送ってください。注意:コーポレートセクレタリー。口頭での請求は、秘書（212）463-5121に送ってください。

将来を見据えた ステートメント

この目論見書には、改正された1933年の証券法（「証券 法」）のセクション27および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）に規定されているセーフハーバー条項を目的とした、当社の信念、 予測、および将来の出来事に関する予測を表す「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は「将来の見通しに関する記述」であり、 には、収益、収益、その他の財務項目の予測、将来の事業に関する経営計画、戦略、目標に関する記述、提案されている新しいプロジェクトやその他の進展に関する記述、将来の経済状況または業績に関する記述、経営陣の信念、目標、戦略、意図と目的の記述、およびあらゆる記述が含まれます 前述のいずれかの基礎となる仮定の}。「かもしれない」、「する」、「すべき」、「できる」、「できる」、「予測」、「可能性」、「続く」、「期待」、「期待」、「予測」、 「未来」、「意図」、「計画」、「信じる」、「見積もり」、および同様の表現、 と未来形の記述は、前向きを表します見かけのステートメント。

これらの記述は必ず 主観的なものであり、当社の実際の業績、業績、業績、または業界の業績が、そのような記述に記載されている、または暗示されている将来の業績、業績、または成果と大きく異なる原因となる既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要因を含んでいます。実際の結果は、当社の事業に影響を与える要因またはその可能性のある影響の程度を正しく測定および特定することに関するもの、 、当社の事業戦略の基礎となる要因 または事業の成功に関する公開情報の正確性と完全性など、将来の見通しに関する記述に記載されている予想結果とは大きく異なる場合があります。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績や結果を保証するものとして読むべきではありません。また、 が当社の業績または業績が達成されるかどうか、または までに達成される可能性がある時間を正確に示すものでもありません。将来の見通しに関する記述は、 の記述が行われた時点で入手可能な情報と、将来の出来事に関するその時点での経営陣の信念に基づいており、実際の業績や結果が将来の見通しに関する記述で表明または示唆されているものと大きく異なる可能性があるリスクや不確実性 の影響を受けます。 このような違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、「リスク 要因」という見出しやこの目論見書の他の部分で説明されている要因が含まれますが、これらに限定されません。

リスク 要因

当社の普通株式への 投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、以下の に記載されているリスクと不確実性を、「将来の見通しに関する記述」という見出しで説明されている事項を含め、この目論見書に含まれる他のすべての情報とともに慎重に検討する必要があります。当社は、以前は中国を拠点とする発行体であり、以前は 中国と香港でかなりの事業を行っていたため、さまざまな法的リスクおよび事業運営上のリスクにさらされる可能性があります。中国の法的および規制環境は、多くの点で米国とは異なります。これらのリスクや その他のリスクは、当社の有価証券の価値に重大な変化をもたらしたり、投資家に証券を提供または提供し続けるという の能力を大幅に制限または完全に妨げたり、そのような有価証券の価値を大幅に下落させたり、価値を失ったりする可能性があります。以下のリスクのいずれか、または現在予測できないその他のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、流動性、および将来の成長見通しは、重大かつ悪影響を受ける可能性があります 。

一般的なリスク

私たち には営業損失の歴史があり、収益性を維持できない可能性があります。最近、デジタル資産事業 をシフトしましたが、この事業で継続的に成功することはできない可能性があります。

私たち は、2021年に継続したビットコインマイニング事業により収益性を実感しました。しかし、ビットコイン の価値の下落とそれに伴うデジタル資産マイニングによる収益の減少の結果として、2022年12月31日に終了した年度の純損失は105,296,603ドルでした。これには、デジタル資産の24,654,267ドルの減損と50,038,650ドルの資産と設備の減損が含まれます。私たち は、2023年9月30日に終了した9か月間の純損失11,869,453ドルを認識しました。これは、2022年9月30日に終了した9か月間の純損失3,660万ドルから2,470万ドルの変化に相当します。デジタル資産事業のシフトと成長に引き続き取り組んでいるため、引き続き損失を被り、デジタル 資産がさらに減損する可能性があります。私たちの事業は、米国、カナダ、アイスランドのビットコインマイニング施設にあるビットコインマイニング事業 と、イーサリアムのステーキング事業に焦点を当てています。当社の事業の成長戦略を含め、現在の 事業には、それ自体が新しく、常に進化し続ける業界が含まれており、 リスクにさらされています。その多くについては後述します。見る」デジタル資産関連のリスク」以下。

私たちの の経営成績は大きく変動する可能性があり、当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。

純収益、費用、純損失、その他の主要指標のレベルを含む当社の の経営成績は、さまざまな要因により、 将来大きく変化する可能性があり、その一部は当社の制御が及ばないものもあり、特にビットコインマイニングの営業履歴が限られていることを考えると、当社の経営成績 の期間ごとの比較は意味がない可能性があります。2021年6月に中国 でのビットコインマイニング事業をすべて終了しました。2022年12月31日に終了した年度の当社の経営成績は、マイニングされたビットコイン の大幅な減少によって悪影響を受けました。これには、一部のマイナーの移行と入れ替えが必要になったことが一因です。2021年11月末までにすべてのマイナーを米国 に移行し、2022年末までに彼らと新たに購入したマイナーが稼働するようになる見込みです。しかし、以下に説明する不利な要因により、 2020年後半または2021年の第1四半期に経験したレベルの収益性を再び達成する保証はありません。

任意の四半期の の結果は、必ずしも将来の業績を示すものではありません。四半期決算の変動は、当社の普通株式の市場価格に 悪影響を及ぼす可能性があります。当社の年間業績に変動をもたらす可能性のある要因には、次のものがあります。

私たち は、営業成績に悪影響を及ぼしたり、株主の所有権を薄めたり、負債を増やしたり、多額の費用を負担させたりする可能性のある他の事業を買収したり、合弁事業を結んだり、他の会社や事業を買収したりすることがあります。上記にかかわらず、 の成長は、そのような取引の発見と完了の成功にかかっている可能性があります。

私たち は、世界中のデジタル資産マイニング関連事業への参入を目指しています。ただし、事業や 資産の買収、戦略的提携や合弁事業の締結が成功するという保証はありません。適切なパートナーや の買収候補を見つけることができず、たとえあったとしても、有利な条件でそのような取引を完了できない可能性があります。買収を行った場合、私たち はこれらの買収を既存のインフラにうまく統合できない可能性があります。さらに、 の既存の事業を買収した場合、未知または偶発的な負債を引き受ける可能性があります。

の将来の買収は、株式の発行、負債の発生、偶発的負債、または将来の無形資産またはのれんの償却につながる可能性があり、いずれも当社のキャッシュフロー、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。買収した会社の統合 は、継続的な業務を混乱させる可能性があり、そうでなければ の開発と既存事業の拡大に集中できるはずの経営資源が必要になる可能性があります。他社への投資の可能性に関連して損失を被る可能性があり、それが当社の の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、買収、戦略的提携 、または合弁事業による期待される利益が実現されない場合、そのような投資が実現しない可能性があります。

が買収や合弁事業の資金を調達するために、対価として普通株式、優先株式、または負債と株式の組み合わせを発行することを選択できます。これにより、既存の株主の所有権が大幅に希薄になったり、そのような優先株主に普通株主よりも優先的に権利が与えられたりする可能性があります。追加の資金は、当社にとって有利な条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。当社の普通株式の 価格が安いか変動しやすい場合、他の会社を買収したり、 株を対価として使った合弁事業に資金を提供したりできない場合があります。

新しいサービスや既存のサービスへの変更 は、ユーザーの誘致や維持、収益や利益の創出に失敗したり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ユーザーベースを維持し、増やし、引き込み、収益を増やすことができるかどうかは、独立して、また開発者や他の第三者と協力して、既存のサービスを進化させ続け、新しいサービスを成功させることができるかどうかに大きく依存しています。既存のサービスに大幅な 変更を導入したり、新しくて未確認のサービスを買収または導入したりすることがあります。これには、開発や運用の経験がほとんどない、またはまったく使用していないテクノロジーの使用も含まれます。たとえば、私たちは人工知能（AI） イニシアチブに多額の投資を行っています。これには、AIをサポートするコンピューティング能力の提供も含まれます。新しいサービスの導入や既存のサービスの変更を含むこれらの取り組みは、政府や規制当局による新たなまたは強化された精査、訴訟、倫理的懸念、またはその他の複雑化を招き、当社の事業、評判、または財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります 。新しいサービスがユーザーや開発者を引き付けられなかったり、事業計画が失敗したりした場合、ユーザーの誘致や維持、または投資を正当化するのに十分な収益、営業利益、または その他の価値を生み出すことができず、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

は時々、戦略的投資、合併、買収、または提携を評価し、場合によっては完了することがあります。これには、 経営陣の多大な注意が必要になり、事業が混乱し、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、ビットコインマイニングやその他のデジタル資産 事業における戦略的投資、合併、買収、提携を評価し、検討することがあります。これらの取引は、完了すれば、当社の財政状態と経営成績にとって重要になる可能性があります。 が適切なビジネスチャンスを特定できれば、取引を正常に完了できない可能性があります。また、 そのような取引を完了したとしても、そのような取引の利益を得たり、困難やリスクを回避したりできない可能性があります。

戦略的な 投資または買収には、取引関係で一般的に遭遇する次のようなリスクが伴います。

私たち はいかなる投資や買収も行わないかもしれませんし、将来の投資や買収が成功しないかもしれませんし、私たちのビジネス 戦略に利益をもたらさないかもしれませんし、関連する買収費用を相殺するのに十分な収益を生み出さないかもしれませんし、そうでなければ意図した 利益をもたらさないかもしれません。さらに、新しい事業やテクノロジーへの将来の投資や買収が、 市場で受け入れられたり、利益を上げたりすることを保証することはできません。

経営陣の一人のメンバーを失ったり、効果的な後継者計画を実行できなかったり、 の有能な人材を引き付けて維持できなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

の成功と将来の成長は、最高経営責任者のSam Tabar氏や最高財務責任者のErke Huang氏を含む経営陣のスキルとサービスに大きく依存します。 既存のチームへのプレッシャーを軽減し、事業を発展させ続けるためには、経営陣を成長させ続ける必要があります。経営陣が、新しく採用された 人を含め、効果的に協力し合い、計画と戦略をタイムリーに実行できなかった場合、 のビジネスが損なわれる可能性があります。さらに、経営陣の1人を失い、効果的な緊急時対応計画または後継者育成計画を実行できなかった場合、 そのような管理職の喪失は、当社の事業を著しく混乱させる可能性があります。

経営陣の主要メンバーを失ったことは、私たちの成長見通しを阻害する可能性があります。私たちの将来の成功は、主要な経営陣や運営担当者を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力にも大きく依存しています。私たちが事業を発展させ、拡大し続ける中で、さまざまなスキルと経験を持ち、私たちのビジネスとビットコイン業界を十分に理解している 人員が必要になる場合があります。この業界の優秀な人材の市場 は非常に競争が激しく、そのような人材を引き付けたり維持したりできない場合があります。 がそのような人材を引き付けたり維持したりできない場合、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。

私たち は、上場企業に影響を及ぼす法律や規制 を遵守した結果、経営・会計・財務リソースに多大なコストと要求を課しています。適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確でタイムリーな 財務諸表を作成し、その他の場合は適時かつ正確な公開を行う能力が損なわれ、経営成績、事業運営能力、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。.

は公開報告会社なので、とりわけ、財務報告に対する効果的な内部統制システムを維持する必要があります。 正確な財務諸表を適時に作成できるように、適切な内部財務および会計管理と手続きが整っていることを確認することは、費用と時間のかかる作業であり、頻繁に再評価する必要があります。内部統制システムのさらなる実装、文書化、評価、テスト、および改善には、引き続き 相当な作業が必要です。2022年12月31日現在、当社の 開示管理と手続きは有効ではなく、経営陣は、特定の重大な欠陥と重大な弱点のために、 財務報告に対する効果的な内部統制を維持していないと判断しました。経営陣は の重大な弱点を是正するための措置を講じていますが、今年修正される保証はありません。

財務報告に対する当社の内部統制または開示管理が有効でない場合、財務諸表 を適時に発行できないか、独立登録の 公認会計士事務所による財務諸表の必要な監査またはレビューを適時に得られないか、そうでなければSECの定期報告要件を遵守できない可能性があります。 ナスダックに上場している当社の普通株式は停止または終了され、当社の株価が著しく下落する可能性があります。さらに、私たちまたは 人の経営陣は、SECやその他の規制当局による調査や制裁、株主 訴訟の対象となる可能性があり、その結果、当社に多額の追加費用がかかり、経営陣の注意がそらされる可能性があります。

が成長しても企業文化を維持できなければ、ビジネスに貢献するイノベーション、コラボレーション、集中力を失う可能性があります。

私たち は、私たちの成功の重要な要素は企業文化だと考えています。企業文化はイノベーションを促進し、チームワークを促し、 は創造性を育むと信じています。私たちが成長を続けるにつれて、企業文化のこれらの貴重な側面を維持することが難しくなるかもしれません。 が私たちの文化を守れなければ、従業員の誘致と維持、 のイノベーションとチームワークの促進、企業目標への効果的な集中と追求など、将来の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、事業中断または中断保険に加入していません。

現在、 には、取締役および役員の 賠償責任保険以外に、事業をカバーする事業賠償責任保険や中断保険はありません。これらのリスクに対する保険費用と、そのような 保険を商業的に合理的な条件で取得することの難しさから、そのような保険に加入することは現実的ではないと判断しました。保険に加入していない事業の中断は、 に多額の費用が発生し、リソースが転用される可能性があり、その結果、当社の業績や の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

がデジタル資産事業計画を正常に継続できない場合、当社の財務・事業状況、および経営成績 に影響します。

には、当社のデジタル資産事業計画の実行に関連するさまざまなリスクがあります。これらの取り組みには、これらの取り組みが予想される期間内に期待される利益をもたらさず、予想よりも費用がかかる可能性があるというリスクが含まれます。また、過去および将来の事業、および関連する当社の事業の変化が、 費用対効果が高いことが証明されなかったり、コスト削減やその他の利益につながらなかったりした場合、当社の事業、経営成績および流動性に悪影響が及ぶリスクが含まれます。私たちが予想するレベル。当社の事業計画の実行 および関連するイニシアチブのタイミングは、経営陣の全体的なビジネスニーズに対する主観的な 評価に基づいて、いつでも変更される可能性があります。ビジネスイニシアチブから期待される利益を予定された期間内に実現できなかったかどうかにかかわらず、事業計画を正常に実行できない場合、財務上の 目標を達成できない可能性があります。

が当社の流動性とキャッシュフローを管理できない場合、当社の財政状態と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、 は追加の資本を必要とし、私たちが受け入れられる条件で資金調達ができない、またはまったく利用できない場合があります。

2021年5月20日以降、私たちはイオニクス購入契約に基づいて合計8,000万ドルを引き出し、2021年9月の私募で総収入 も8,000万ドルを調達しました。2023年9月30日に終了した9か月間で、11,869,453ドルの純損失が発生しました。2022年12月31日に終了した年度に105,296,603ドルの純損失が発生しました。これには、24,654,267ドルのデジタル資産の減損と、50,038,650ドルの資産および設備の減損が含まれます。2023年9月30日に終了した9か月間、および2022年12月31日、2021年、2020年に終了した年度における当社の営業活動によるマイナスキャッシュフローは、それぞれ23,234,474ドル、8,496,028ドル、17,351,892ドル、971,690ドルでした。2022会計年度の のマイナスのキャッシュフローは、資産と設備の27,829,730ドルの減価償却 と資産と設備の減損50,038,650ドルを含む、約1億500万ドルの純損失に一部起因しています。2021会計年度のマイナスのキャッシュフローは、資産および設備の減価償却が13,113,964ドルで、制限付の 株式ユニットに関連する株式ベースの報酬が20,461,318ドルでした。当社の発展のこの段階での収益に関連して多額の費用 が発生していることを考えると、私たちのビジネスモデルでは引き続きプラスの現金を生み出せるとは保証できません。十分な収益 で経費を相殺できないと、流動性、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。手元に十分な現金があり、市場での登録届出書で有効な5億ドルから を引き出しました。営業活動による予想キャッシュフローは、今後12か月間、予想される運転資本要件と通常の事業過程における資本支出を満たすのに十分であると予想されますが、そうなることを保証することはできません。 には、事業計画を実施するための投資、買収、設備投資、または同様の活動の機会を追求してほしいと考えているため、将来的には追加の現金資源が必要になると予想しています。 の追加株式の発行と売却は、株主のさらなる希薄化につながります。負債が発生すると、 は固定債務を増やし、事業を制限する営業契約が結ばれる可能性があります。 の融資が、もしあったとしても、私たちが受け入れられる金額や条件で利用できることを保証することはできません。

私たちの 現金残高は、私たちを信用リスクにさらしている多くの金融機関で保有されています

私たち は、金融機関やその他の仲介機関で現金および現金同等物を管理しています。各機関 の合計口座残高は、通常、預金者1人あたり250,000ドルのFDIC保険の補償範囲を超えています。その結果、信用リスクに関連する はFDICの保険適用範囲を超える預金金額に集中しています。2023年9月30日の時点で、金融機関で保有している現金および現金同等物の残高 のほぼすべてが、FDICの保険限度額を超えました。2023年に深刻な流動性損失を被ったシリコンバレー銀行、シグネチャー 銀行、ファーストリパブリックへの直接のエクスポージャーはありませんでしたが、銀行システムや金融市場に影響を及ぼす財務状況に対応して、他の銀行や金融機関が管財人 に入ったり、将来破産したりした場合、既存の現金、現金同等物、投資にアクセスする当社の能力、顧客、顧客、ベンダーの能力、または既存の にアクセスしたり、新しい銀行契約や施設を締結したりすると、脅かされる可能性がありますまた、当社の事業および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル資産関連の リスク

私たちの の経営成績は、デジタル資産価格の大幅な変動の影響を受けると予想されます

ビットコインの 価格は、その存在期間中に大きな変動を経験しており、今後も大幅に変動し続ける可能性があります。 ビットコインの価格は、2018年12月31日現在のコインあたり約3,792ドル、2019年12月31日現在のコインあたり7,220ドル、2020年12月31日現在の コイン1枚あたり28,922ドル、2021年12月31日現在のコイン1枚あたり46,306ドル、2022年11月21日現在の最低値は15,599.05ドル、3月現在の高値は48,086.84ドルでしたコインマーケットキャップによると、2022年28日、2023年1月1日現在の安値は16,521.13ドル、2023年12月26日現在の高値は44,705.52ドルです。 2022年の 第4四半期にETHステーキング事業を開始して以来、ETHの価格も同様にその存続期間にわたって大きな変動を経験しています。コインマーケットキャップによると、イーサリアムの価格は、2022年6月18日現在の最低値896.11ドルから、2022年1月4日現在の最高値3,876.79ドル 、2023年1月1日現在の最低値1,192.89ドル、2023年12月9日現在の最高値2,401.76ドルまでさまざまです。

私たち は、収益の大部分がビットコインマイニング の生産によるものであるため、業績は引き続きデジタル資産価格の影響を受けると予想しています。コインマーケットキャップによると、2023年12月26日現在、ビットコインの価格は42,520.40ドルに上昇しています。2022年12月31日に終了した年度中のビットコインの 価格の下落は、当社の業績と財政状態に重大かつ悪影響を及ぼしました。 ビットコイン価格が当社の事業を維持できるほど高いままであることや、ビットコインの価格が将来大幅に下落しないことを保証することはできません。私たちの採掘作業の中にはコストがかかるものもあり、まだ電源を入れ直していません。そうするのは経済的ではないからです 。デジタル資産価格の変動は、当社の財務実績に影響が出る前であっても、当社の普通株式の取引 価格に直ちに影響を与えている可能性があり、今後も影響し続けると予想されます。

主に私たちの制御が及ばないさまざまな 要因がビットコインの価格に影響を与える可能性があります。たとえば、以下の で説明する破産申請と規制手続き、および小売および商業市場でのビットコインの使用量は、ビットコインの価格変動の一因となっている投機目的の使用量 と比較して比較的少ないです。さらに、ビットコインマイニングの報酬は時間の経過とともに減少します。最後の 半減イベントは2020年5月に発生し、次の半減イベントは2024年4月頃に発生するため、ビットコイン価格のボラティリティがさらに高まる可能性があります。

当社の の業績は、デジタル資産の変動性が高いため、現在も今後も大きく変動します。

私たちの収入源のすべて は、デジタル資産とより広範な暗号経済に依存しています。デジタル資産の変動が激しい性質と価格 のため、当社の業績は、 市場のセンチメントとより広範なデジタル資産経済における動きに応じて、四半期ごとに大きく変動しており、今後も変動し続けるでしょう。当社の業績は、さまざまな要因の結果として引き続き大幅に変動します。その多くは予測不可能であり、場合によっては当社の制御が及ばないこともあります。 には以下が含まれますが、これらに限定されません。

これらの要因により、成長傾向を正確に予測することは難しく、特に短期的には、事業と将来の見通しを評価することも困難です。私たちの事業とデジタル資産業界の性質が急速に進化していることを考えると、当社の業績の期間ごとの 比較は意味がないかもしれません。将来の業績の指標としてこれらを当てにするべきではありません。 当社の財務諸表に反映されている四半期および年間の費用は、過去のレートまたは予測レートとは大きく異なる場合があります。 今後1四半期以上の当社の業績は、証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があります。その結果、 当社の普通株式の取引価格が大幅に上昇または下落する可能性があります。

私たちの の将来の成功は、ビットコインの価値に一部依存し続けています。ビットコインの価値は価格リスクにさらされる可能性があり、 は歴史的に大きく変動してきました.

私たちの の業績は、一部にはビットコインの価値に引き続き依存しています。具体的には、当社のビットコインマイニング事業 からの収益は、主に2つの要因に基づいています。（1）マイニングに成功したビットコイン報酬の数、および（2）ビットコインの価値です。また、私たちがマイニングした新しいブロックに関連する取引を開始した参加者から、 件の取引手数料がビットコインで支払われます。さらに、当社の の業績はビットコインの価値の変動の影響を直接受けます。価値測定モデルでは、実現した変化と 未実現の変化の両方が当社の営業報告書に反映されるからです（つまり、四半期ごとにビットコインを公正価値でマークします）。つまり は、当社の業績がビットコインの価値の増減に基づいて変動する可能性があるということです。さらに、私たちの戦略 は（他のデジタル資産ではなく）主にビットコインに焦点を当てています。さらに、現在の特定用途向け集積回路（「ASIC」） マシン（「マイナー」と呼びます）は、主にビットコインとビットコインキャッシュのマイニングに使用され、「SHA-256アルゴリズム」を使用してマイニングされていないETHなどの他の デジタル資産はマイニングできません。他のデジタル資産がビットコインまたはビットコインキャッシュ（ビットコインブロックチェーンのハードフォークによって2017年に作成されたビットコインの変形）を犠牲にして 受け入れられ、ビットコインまたはビットコインキャッシュの価値が下落した場合、またはビットコインがプルーフオブワークアルゴリズムをSHA-256からマイナーが専門としていない別の アルゴリズムに切り替えた場合、またはビットコインまたはビットコインキャッシュの価値が他のデジタル資産で下落した場合理由、特に そのような大幅な減少が長期にわたって続いた場合、当社の業績は悪影響を受け、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、または運営に重大な悪影響を及ぼし、投資家に損害を与える可能性があります。

ビットコイン やその他のデジタル資産の価格は、歴史的に変動しやすく、さまざまな要因（前のリスク要因で について説明したものを含む）の影響を受けていますが、主にさまざまな取引所、店頭市場、デリバティブプラットフォームのデータを使用して決定されます。 上記のように、デジタル資産業界は最近の倒産により悪影響を受けています。さらに、このような価格は、事業活動よりもコモディティに影響を与える要因などの影響を受ける可能性があります。これらの要因は、 詐欺または違法行為者、実際の希少性または認識された希少性、政治、経済、規制、その他の条件によるさらなる影響を受ける可能性があります。 価格設定は、デジタル資産の価値または当社の株価の将来の上昇に関する憶測の結果であり、今後も続く可能性があります。 は、市場価格を膨らませて変動しやすくしたり、ビットコインと当社の普通株式の両方に「バブル」タイプのリスクを生み出したりします。

不利な デジタル資産市場の状況

前述のように、ビットコインを含むデジタル資産の 価格は大幅に変動しています。2022年の間に、コア・サイエンティフィック、セルシウス・ネットワーク、ボイジャー・デジタル・リミテッド、 スリー・アローズ・キャピタル、ブロックフィ、FTXトレーディング・リミテッド（「FTX」）など、デジタル資産業界の多くの 企業が破産を宣言しました。また、次の リスクファクターで説明されているように、当社に関してはコンピュート・ノースです。このような倒産は、少なくとも部分的には、ビットコインやその他のデジタル資産のさらなる価格下落、デジタル資産エコシステムの参加者に対する信頼の喪失、およびデジタル資産をより広く取り巻く否定的な評判の一因となっています。 の破産は、さまざまなSECや刑事執行手続きにもつながりました。上記すべてが、当社を含むデジタル資産会社の証券 の価格の大幅な下落につながりました。

Compute North以外では、契約上の のプライバシーや関係者との関係がないため、デジタル資産分野における最近の破産による直接的な影響はありません。同社はマイナーをコンピュート・ノースの施設から、ニューヨーク州のBlockfusionとCoinmintがホストする 施設に移転しました。しかし、Compute Northとの基本契約の終了は、 社の事業と財政状態に悪影響を及ぼしました。私たちはデジタル資産業界全体に依存しており、このような最近の出来事 は、少なくとも部分的には、私たちと同業他社の株価だけでなく、ビットコインの価格にも貢献しています。デジタル 資産市場の流動性が引き続きマイナスの影響を受けている場合、デジタル資産価格（ビットコインの価格を含む）は引き続き大幅に変動する可能性があり、デジタル資産市場への信頼がさらに損なわれる可能性があります。デジタル資産取引所 市場が安定していないと認識され、ビジネスの失敗、ハッカーやマルウェア、政府が義務付けた 規制、または詐欺によりデジタル資産取引所の閉鎖または一時的な閉鎖を行うと、デジタル資産ネットワークへの信頼が低下し、デジタル資産価値の変動が大きくなる可能性があります。 これらの出来事はいずれも、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼし、ひいては当社への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、事業の成長に必要な追加資金を調達できない場合があります。

私たち は営業しており、ビットコインの価格がさらに下落した場合、または がETHを有利にステークできるようになるまで、少なくとも短期的には赤字で営業を続けると予想しています。さらに、事業を拡大し、成長戦略 を追求し、競争圧力や運転資金要件に対応するために、追加の資金調達が必要になると予想しています。市場棚登録時に有効な5億ドルの明細書がありますが、有利な条件で追加の負債またはエクイティファイナンスを得ることができない場合があります。これにより、当社の成長が損なわれ、 が既存の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。信用市場や金融市場を含む世界経済は、信用力の低下、金利やインフレ率の上昇、消費者信頼感の低下、経済成長の低下、失業率の上昇、経済の安定に関する不確実性など、極端なボラティリティと混乱を経験しています。このようなマクロ経済状況により、追加の負債を負担したり、エクイティファイナンスを得たりすることがより困難になる可能性があります 。さらに、デジタル資産業界は、上記の以前のリスクファクターで説明した破産や、FTX Trading Ltd. とBinace USに対して提起された刑事訴訟など、最近の 出来事によって悪影響を受けています。これらの出来事を受けて、特にビットコインとETHの市場を含むデジタル資産市場は 極端な価格変動を経験しており、デジタル資産業界の他のいくつかの事業体は、デジタル資産市場への信頼をさらに損なっており、 マイナスの影響を受けています。また、今後も悪影響を受け続ける可能性があります。私たちの業界に影響を与える状況を考えると、将来、エクイティファイナンスやデットファイナンスを取得することはより困難になる可能性があります 。

エクイティ・ファイナンスをさらに調達した場合、株主の所有権が大幅に希薄化し、普通株式の1株当たり の価値が下がる可能性があります。さらに、現時点では意図していない債務融資を行う場合、支払優先順では、債務の保有者が当社の普通株式の保有者よりも優先される可能性が高くなります。追加の負債が発生する能力を制限する 条件を受け入れる必要がある場合があります。また、 の特定の流動性や、そうでなければ株主の利益にならないその他の比率を維持することを要求する条件を受け入れるなど、その他の措置を講じなければならない場合があります。

鉱業活動に対する政府の対応の影響は不明です。

デジタル資産マイニング活動を支援するための潜在的に高い電力需要に関連する環境影響の懸念、政治的な懸念、その他の理由により、国や地方自治体の公式または非公式の要件により、または差し迫った要件が予想される場合、世界の特定の場所でのマイニング事業を事前に通知することなく停止せざるを得ない場合があります。 たとえば、中国政府はデジタル資産のマイニングを2021年の非常に短い通知で中止することを義務付けています。2021年9月までに、 はすでにビットコインマイニング資産を中国から北米に移行していました。しかし、中国政府の の措置を踏まえると、2021年の事業には依然として重大な悪影響がありました。

このような 政府の措置は、私たちが所有する既存の鉱山労働者の価値だけでなく、時代遅れの 鉱山労働者を処分し、新しい鉱山労働者を購入する能力と、それを取得するための価格にも悪影響を及ぼしました。このような政府の措置は、ビットコインの価格（上昇と下降の両方）のボラティリティの上昇や、私たちが所有する のマイナーの価格と価値（上昇と下降の両方）の増加など、ビットコインの価格 にも大きな影響を及ぼしました。これらの出来事は、2022年と2023年の当社の収益に悪影響を及ぼしました。

私たちの マイニング運営コストはマイニング収益を上回り、事業に深刻な損害を与えたり、損失を増やしたりする可能性があります。

私たちの マイニング事業はコストがかかり、将来的に費用が増える可能性があります。運用コストがビットコインの価値よりも低い場合は、手持ち資金と 発効登録届出書に基づいて売却された株式からの資金を使って、引き続きビットコインマイニングマシンを購入する予定です。 この経費の増加は、それに対応する収益の増加によって相殺されない可能性があります。私たちの支出は予想以上に大きくなる可能性があり、私たちの事業をより効率的にするための私たちの 投資は成功せず、収益化の取り組みを上回る可能性があります。 に対応する収益の増加なしにコストが増加すると、損失が増加し、事業と財務実績に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち には、さまざまな不確実性の影響を受けやすい進化するビジネスモデルがあります。

デジタル資産がより広く利用できるようになるにつれて、それらに関連するサービスや製品も進化すると予想されます。 業界の最新情報を入手するためには、私たちのビジネスモデルも進化する必要があります。私たちは時々、戦略に関連するビジネスモデルの側面を変更してきましたが、これからも修正していきます。これらの変更やその他の変更が 成功する、または当社の事業に害を及ぼさないという保証はできません。成長を効果的に管理できない可能性があり、それによって当社の評判が損なわれ、 当社の成長が制限され、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このビジネスセクターにおけるすべての新たなトレンドと成長機会をうまく特定できるという保証はなく、それらの機会を失う可能性があります。このような状況は、 当社の事業、見通し、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのマイニングネットワークに含まれる 物件は、保険でカバーされない損害を含む損害を受ける可能性があります。

2023年9月30日の の時点で、米国のテキサス州、ケンタッキー州、ニューヨーク州、カナダとアイスランド での当社の採掘事業は、現在および将来設立する可能性のある採掘拠点は、物理的状態と操業に関連するさまざまなリスクにさらされます。 には以下が含まれますが、これらに限定されません。

の例では、火災やその他の自然災害、コロナウイルス やその他のパンデミック、またはテロリストやその他の攻撃により、鉱山が一時的または恒久的に稼働できなくなる可能性があります。これらのリスクから身を守るために私たちが講じているセキュリティやその他の対策は、 十分ではないかもしれません。さらに、停電や送電網 へのアクセスの喪失、または費用対効果の高い発電能力の供給源の送電網による停電により、鉱山は重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちの鉱山の電力要件を考えると、停電時に予備の発電機で鉱山労働者を稼働させるのは現実的ではありません。私たちは、紛失または損傷を受けた鉱山労働者の交換費用、または採掘活動の中断をカバーする 保険に加入していません。保険なしで損失が発生した場合、そのような 鉱山は適時に適切に修理されないか、まったく修理されない可能性があり、そのような鉱山から得られる と予想される将来の収益の一部または全部を失う可能性があります。

時々、当社のサービスプロバイダーは、私たちが鉱山労働者を運営するのに十分な電力を供給できず、それが当社の事業に悪影響を及ぼし、その結果、鉱山労働者の一部または全員を別の施設に移転しました。代替施設では、 のコスト構造があまり有利ではない可能性があり、その結果、当社の事業と経営成績が損なわれる可能性があります。

私たち は、私たちにとって有利な価格でビットコインをマイニングするために、中古マイナーの購入に多額の設備投資をしました。経営陣は、業界に関する知識に基づいて、ホスティング契約には他の代替案とは対照的に多くの利点があると考えています。しかし、その後、現在のホスティングサービスプロバイダー から他のマイニング施設にマイナーを配置または移動させる必要があり、あまり有利ではない条件を受け入れることを余儀なくされる場合があります。さらに、新しいマイニング施設への移転中は、 マイナーを運営できなくなり、収益を上げることができなくなります。

5月から2022年9月まで、BlockFusionがホストするニューヨークのナイアガラフォールズの施設では、爆発とそれに続く 火災のため、電源が切れていました。2022年9月13日までのBlockfusionサイトの収益損失は約320万ドルと見積もっています。私たちの方法論 は、影響を受けたマイナーの過去のレートと、上記の期間に獲得したビットコインとETHの平均収益に基づいています。 の電力が復旧した直後に、当社とBlockFusionはニューヨークのナイアガラフォールズ市から、BlockFusionのナイアガラフォールズ施設での と暗号通貨マイニング活動を中止するよう指示する通知を受け取りました。ブロックフュージョンとのサービス契約が2023年9月に終了した後、マイナーをブロックフュージョン 施設からデジホスト、ソルナ、ビットディアに移転しました。Blockfusion施設での電力 の喪失は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼしました。

同じ時期に のマイナーの一部がオフラインになり、ニューヨークのノーストナワンダにあるホスティングパートナーのDigihostの 施設では電力の一部しか使用されていません。Digihostがホストしていた過去のマイナーモデルに基づいて、2022年のDigihostの損失（ハッシュレート60 TH/s、消費電力3000Wに基づく に基づく）は重要ではないと計算しました。現在のところ経済的ではないため、2023年にはまだDigihost 施設でこれらのマイナーの電源を入れていません。

として、2022年9月22日にCompute Northが破産申請を行った結果、上記のとおり、サービスが中断されました。

現在のホスティングサービスプロバイダーから十分な電力を確保できない場合、または現在のホスティングサービスプロバイダー が十分な電力を供給できない場合、代替のマイニング施設を探すことを余儀なくされる可能性があります。これが発生した場合、当社の業務 が中断され、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国とカナダの現在のホスティングサービスプロバイダーとのホスティング契約が終了した場合、許容できる条件でマイナーを運営するために、代替の 施設を探すことを余儀なくされる可能性があります。この場合、当社の運営が中断され、当社の運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

中国から、コンピュート・ノース、コア・サイエンティフィックの施設、ブロックフュージョンの施設からマイニングを行う場合と同様に、 は新しい施設への移行にかかる費用を負担する必要がありました。これには、交通費と保険、 が採掘できない間のダウンタイム、新しいリースを交渉するための弁護士費用、現在の施設での解体、そして最終的には への設置が含まれますが、これらに限定されません私たちが特定したすべての新しい施設。これらの費用は相当なものになる可能性があり、 マイナーを新しい施設に正常に移行できる保証はできません。私たちは鉱山労働者を移動させる必要があるので、私たちのビジネスは損なわれる可能性があり、私たちの経営成績は重大な悪影響を受けると予想されます。

デジタル資産の発行と取引を管理する暗号プロトコルとアルゴリズムプロトコルの開発と承認は、評価が難しいさまざまな要因の影響を受けます。

商品やサービスの売買や取引の完了などのためにデジタル資産を使用することは、コンピューターで生成された数学および/または暗号プロトコルに基づいてビットコイン資産を採用する、急速に進化している新しい業界の一部です。支払い手段としてのデジタル資産の大規模な 受け入れは行われておらず、今後も起こらない可能性があります。この業界全般、特にビットコインの の使用は非常に不確実性が高く、 開発プロトコルの開発や受け入れが予期せず遅れたり停止したりする可能性があります。要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。

これらの要因の の結果は、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略 を追求する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、または事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、 が採掘したり、自分の口座で取得または保有したりするビットコインやその他のデジタル資産の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の証券の投資家 に損害を与える可能性があります。

銀行 と金融機関は、暗号通貨関連の 活動を営む企業、またはデジタル資産を支払いとして受け入れる企業（当社証券の投資家の金融機関を含む）に、銀行サービスを提供しないか、サービスを遮断することがあります。

ビットコインやその他のビットコイン関連の活動に従事している企業の多くが、銀行口座やその他のサービスを提供してくれる銀行や金融機関を見つけることができませんでした。これは、 が暗号通貨活動に関連していた最近の銀行破綻の結果として特に当てはまります。同様に、デジタル資産 に関連する多くの企業や個人、または企業は、政府の措置に対応して 、既存の銀行口座を閉鎖したり、金融機関とのサービスを中止したりした可能性があります。特に中国では、デジタル資産に対する規制により、管轄内での通常の消費者向け取引へのデジタル資産の使用が除外されています。

がこのような制限を受けると、当社の事業でこれらのサービスを受けたり維持したりできない場合もあります。私たちの業界および関連業界の多くの企業 が、 にサービスを提供してくれる銀行や金融機関を見つけるのに苦労しています。現在も将来も、決済システムとしてのデジタル資産の有用性が低下し、デジタル 資産に対する一般の認識が損なわれ、その有用性が低下する可能性があります。

銀行や金融機関 がビットコインやその他のビットコイン関連の活動に従事する企業の口座を閉鎖した場合、決済システムとしてのデジタル資産の有用性やデジタル資産に対する一般の認識が損なわれる可能性があります。これは コンプライアンスリスク、コスト、政府規制、または世間の圧力の結果として発生する可能性があります。リスクは、証券会社、清算会社、商品取引所の国内株式およびデリバティブ、店頭市場、預託信託会社に適用されます。これらの事業体のいずれかが同様の政策、規則、規制を採用または実施している場合、金融機関との関係に悪影響を及ぼし、デジタル資産を法定通貨に転換する能力を妨げる可能性があります。このような要因は、 が継続企業として存続する能力、または新しい戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼし、当社の事業、 の見込み客または事業に重大な悪影響を及ぼし、投資家に損害を与える可能性があります。

システムへのサイバー攻撃 やセキュリティ侵害、または第三者に影響を与えるものは、当社のブランドや評判、事業、 の業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの 事業には、機密情報、従業員、サービスプロバイダー、その他の 個人データの収集、保管、処理、送信が含まれます。私たちは、デジタル資産を安全に保護、保存、取引するという前提でシステムを構築しました。 その結果、当社または当社の第三者パートナーに対する実際のまたは疑いのあるセキュリティ違反は、次のようになります。

さらに、 他の金融機関やデジタル資産会社に向けられた侵害やサイバーセキュリティ攻撃が実際に行われた、または疑われている場合、私たちが直接影響を受けているかどうかにかかわらず、デジタル資産業界または金融取引を行うためのテクノロジー の使用に対する顧客の信頼が全般的に失われる可能性があります。これは、当社のセキュリティ 対策やテクノロジーインフラストラクチャの有効性に対する市場の認識など、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

大手商店、企業、テクノロジー企業、金融機関、政府機関など、 ますます多くの組織が、自社の情報セキュリティシステムの侵害を明らかにしています。その中には、ウェブサイト、モバイルアプリケーション、インフラストラクチャなど、高度な 標的型の攻撃を含むものもあります。

デジタル資産業界を含むさまざまな業界のシステムに対する攻撃 は、その頻度も持続性も高まっており、 も巧妙化しています。多くの場合、 国家主体を含む、高度で資金の豊富な組織化されたグループや個人によって行われています。システムや情報（顧客の の個人データやデジタル資産を含む）への無許可、不正、または違法なアクセスを取得したり、サービスを無効化または劣化させたり、システムを妨害したりするために使用される手法は、常に進化しているため、 を迅速に検出するのが難しい場合があり、標的に対して開始されるまで認識または検出されないことがよくあります。これらの攻撃は、当社の システム、または第三者のサービスプロバイダーやパートナーのシステムで発生する可能性があります。特定の種類のサイバー攻撃は、システムが 影響を受けなくても私たちに害を及ぼす可能性があります。たとえば、攻撃は、従業員やサービスプロバイダーをだましてシステム の制御をハッカーに委ねさせることを目的としている場合もあれば、機密データや専有データを盗む目的でコンピューターウイルスやマルウェアをシステムに導入することを目的とした攻撃もあります。さらに、特定の脅威は、標的に対して発射されるまで休眠状態または検出できないように設計されており、 が適切な予防策を講じることができない場合があります。

私たちは、管理するデータを保護し、データ損失やその他のセキュリティ違反を防ぎ、既知のリスクや潜在的なリスクに効果的に対応するように設計されたシステムとプロセスを開発しており、これらの保護を強化するために引き続き多大なリソースを費やすことを期待していますが、 これらのセキュリティ対策が絶対的なセキュリティを提供したり、侵害や攻撃を防止したりするという保証はありません。私たちは時々 を経験してきましたが、今後も、人為的ミス、不正行為、内部からの脅威、 システムのエラーや脆弱性、またはその他の不規則性によるセキュリティ対策違反を経験する可能性があります。権限のない第三者が、ハッキング、ソーシャルエンジニアリング、フィッシングなどのさまざまな手段を通じて、当社のシステムや施設、お客様、パートナー、第三者のサービスプロバイダーのシステムや施設へのアクセスを試みたり、個人（従業員、 サービスプロバイダー、お客様を含む）にユーザー名、パスワード、支払いカード情報を開示させようとしたりするなど、 は引き続き試みるものと予想されます、またはその他の機密情報、 は、ひいては当社の情報技術へのアクセスに使用される可能性がありますシステムと私たちのデジタル資産。脅威は、犯罪ハッカー、ハクティビスト、国家が後援する侵入、産業スパイ、内部関係者など、さまざまな発生源から発生する可能性があります。特定の脅威アクターは 多額の財源や技術リソースに支えられているため、さらに巧妙で検出が難しい場合があります。その結果、 これらの高度な脅威とその影響からの保護に費やすコストとリソースは、 時間の経過とともに増加し続ける可能性があります。

地政学的および経済的出来事がデジタル資産の需要と供給に与える影響は不明です。

地政学的 危機は、ビットコインやその他のデジタル資産の大規模な購入を促す可能性があり、ビットコインやその他のデジタル 資産の価格が急速に上昇する可能性があります。これにより、危機主導の購買行動が消滅し、そのような下方調整後の在庫価値に悪影響を及ぼすため、その後の価格下落の可能性が高まる可能性があります。このようなリスクは、金の購入、保有、売却のリスクなど、一般的に不確実な時期に商品 を購入するリスクと似ています。また、 投資家は投資リスクをヘッジする手段として変動の少ない資産クラスに投資を集中させるため、決済システムまたは商品としての の受け入れが限られている新興資産クラスでは、世界的な危機と一般的な景気後退により、デジタル資産への投資が妨げられる可能性があります。

は中央政府が支援する法定通貨の代替品であるため、比較的新しいデジタル資産は供給 と需要の力の影響を受けます。このような需要と供給が地政学的な出来事によってどのように影響を受けるかはほとんど不明ですが、私たち や普通株式の投資家にとって有害になる可能性があります。最近の銀行破綻を含む政治的または経済的危機は、グローバルまたはローカルでのデジタル資産の大規模な買収 または売却の動機となる可能性があります。このような出来事は、継続企業として存続する当社の能力、またはまったく新しい戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、運営 に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、場合によっては、当社がマイニングまたはその他の方法で取得または保有するビットコインやその他のデジタル資産の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

の受け入れやビットコインの普及は不明です。

現在、 小売および商業市場でのビットコインの使用は比較的限られているため、価格の変動の一因となっており、 は当社の証券への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。銀行やその他の確立された金融機関は、ビットコイン取引のための資金処理、ビットコイン取引所、ビットコイン関連企業またはサービスプロバイダーとの間の電信送金の処理、またはビットコイン取引を行う個人または団体の 口座の維持を拒否することがあります。逆に、ビットコインの需要の大部分は、長期的な価値の保存を求める投資家 や、資産の短期または長期保有から利益を得ようとする投機家によって生み出されています。小売業者は支払い方法としてビットコインを受け入れる可能性がはるかに低いため、価格のボラティリティ は交換媒体としてのビットコインの役割を損ないます。交換媒体や支払い方法としてのビットコインの時価総額は常に低いかもしれません。

小売および商業市場でビットコインが比較的受け入れられていない、またはそのような使用が減少していると、エンド ユーザーが商品やサービスの支払いにビットコインを使用することが制限されます。このような受け入れの欠如や受け入れの拒否は、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、 の事業、見込み客または事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、場合によっては、当社がマイニングまたは自己口座で取得または保有するビットコインの価値にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

取引 手数料は、ビットコインの需要を減らし、拡大を妨げる可能性があります。

現在、 マイナーは、ビットコインブロックを最初に解決したことで、新しいビットコインの報酬と、ビットコイン ブロックチェーンでビットコイン取引を行う人が支払う取引手数料の両方を受け取ります。ブロックチェーン のブロックを解決することで授与されるビットコイン通貨報酬の数が減少するにつれて、マイナーがビットコインネットワークに貢献し続けるインセンティブは、決まった報酬と取引 手数料から、取引手数料のみに移行する可能性があります。この移行は、マイナーが独自に解決するブロックに、最も高い取引手数料の支払いを含む取引のみを記録することで実現できます。ビットコイン取引に支払われる取引手数料が高くなりすぎると、市場はビットコインを支払い手段として受け入れることに消極的になり、既存のユーザーは ビットコインから別のデジタル資産または法定通貨に切り替える意欲が高まる可能性があります。ブロックチェーンに 取引を記録することと引き換えに高い取引手数料を要求するマイナーからの要求、またはすべての取引に対して自動的に手数料を請求するソフトウェアのアップグレードのいずれかにより、ビットコイン の需要が減少し、小売店や商業事業へのビットコインネットワークの拡大が妨げられ、その結果、ビットコインの価格が下がり、当社の証券への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。ビットコインの使用と需要の減少は、その の価値に悪影響を及ぼし、ビットコインの価格が下がり、ひいては当社の普通株式の価値が下がる可能性があります。

ビットコインシステムのガバナンスの 分散型の性質は、意思決定が効果的でなくなり、開発が遅れたり、 ネットワークが新たな障害を克服できなくなったりする可能性があります。多くのビットコインシステムのガバナンスは、自発的な合意と開かれた競争によるもので、明確なリーダーシップ構造や権限はありません。ビットコインシステムのコーポレートガバナンスが明確でないと、 の意思決定が効果的でなくなり、そのようなデジタル資産の開発と成長が遅れるため、当社の普通株式の価値に悪影響が及ぶ可能性があります。

そこに はデジタル資産の流動的な市場が不足しており、ブロックチェーン/ビットコインベースの資産は操作の可能性があります。

台帳ベースのプラットフォームで表示され取引されるデジタル 資産は、必ずしも存続可能な取引市場から利益を得るとは限りません。証券取引所 には上場要件があり、発行者を精査する必要があります。厳しい上場基準と規則に従い、詐欺やその他の不正行為がないかそのようなプラットフォームで取引する投資家 を監視する必要があります。プラットフォームの制御やその他のポリシーによっては、これらの条件が必ずしも分散型台帳 プラットフォームで再現されるとは限りません。上記の」で説明したように不利なデジタル資産 市場の状況、」デジタル資産業界で最近倒産したのは、 規制当局の監督なしには上場されなかったプラットフォームでした。分散型台帳プラットフォームがビットコイン資産の発行者や プラットフォームで取引するユーザーの審査が緩いほど、コントロールイベントによる詐欺や台帳操作の潜在的なリスクは高くなります。これらの要因は、 の流動性や取引量を減少させたり、台帳ベースのシステムで取引される投資証券やその他の資産のボラティリティを高めたりする可能性があり、 は当社に悪影響を及ぼす可能性があります。このような状況は、継続企業として存続する当社の能力や、事業戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼし、また、当社がマイニングまたはその他の方法で自社口座で取得または保有するビットコインやその他のデジタル資産の 価値が損なわれ、投資家に損害を与える可能性があります。

当社の 事業、投資戦略、収益性は、デジタル 資産への他の投資方法との競争によって悪影響を受ける可能性があります。

私たち は、デジタル資産やその他の潜在的な金融手段をマイニングしている他のユーザーや企業と競合しています。これには、当社と同様の事業体によって裏付けられた、またはデジタル資産にリンクされている証券 が含まれます。市場や財務状況、および私たちの が制御できないその他の状況により、他の金融手段に投資したり、デジタル資産に直接投資したりすることがより魅力的になる場合があります。これにより、 株式の市場が制限され、流動性が低下する可能性があります。他の金融手段や上場投資信託の出現は規制当局によって精査されており、そのような精査から生じる否定的な印象や結論は、当社にも当てはまる可能性があり、 当社の事業戦略を成功裏に追求したり、事業を運営したり、証券の公開市場を維持したりする能力に影響を与える可能性があります。 このような状況は、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略 を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼし、場合によっては当社がマイニングまたはその他の方法で取得または保有するビットコインや その他のデジタル資産の価値に重大な悪影響を及ぼし、投資家に損害を与える可能性があります。

が競合するブロックチェーンのプラットフォームや技術を開発して受け入れれば、消費者は別の分散型台帳 または他の代替手段を使用するようになるかもしれません。

が競合するブロックチェーンのプラットフォームや技術を開発して受け入れれば、消費者は代替の分散型台帳 または分散型台帳にまったく代わるものを使用するようになるかもしれません。私たちのビジネスは現在存在するデジタル台帳とブロックチェーンを利用していますが、出現するデジタル台帳、ブロックチェーン、またはそれに代わるものに適応するのが難しいかもしれません。これは、当社およびさまざまなブロックチェーン技術への露出 に悪影響を及ぼし、投資から期待される利益を実現できなくなる可能性があります。このような状況は、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼし、場合によっては当社がマイニングまたはその他の方法で自社アカウントで取得または保有するビットコインやその他のデジタル資産の価値に重大な悪影響を及ぼし、投資家に損害を与える可能性があります。

私たちの デジタル資産は、紛失、盗難、またはアクセス制限の対象となる可能性があります。

そこ には、ビットコイン、ETH、流動性のあるステーキングトークン、USDコインなど、当社のデジタル資産の一部または全部が紛失、盗難 、または破壊されるリスクがあります。デジタル資産は、ビットコインの保有者によって一般に「ウォレット」と呼ばれるプラットフォームに保存され、 アクセスして保有者のビットコイン資産を交換することができます。私たちのデジタル資産へのアクセスは、私たちがホストしているホットウォレットを管理しているサービスに対するサイバー犯罪（サービス拒否 攻撃など）によって制限される可能性もあります。私たちのデジタル資産は、私たちのデジタル資産を破壊、損傷、または盗もうとする ハッカーやマルウェアディストリビューターにとって魅力的な標的になると考えています。リスクファクターを参照してください」当社のシステムに対するサイバー攻撃やセキュリティ 侵害、または第三者に影響を与えるものは、当社のブランドや評判、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。」ホットウォレットとは、インターネットに接続されているビットコインウォレットのことです。一般的に、ホット ウォレットはコールドストレージのウォレットよりも設定やアクセスが簡単ですが、ハッカーやその他の技術的 の脆弱性の影響を受けやすくなります。コールドストレージとは、インターネットに接続されていないビットコインウォレットのことです。コールドストレージは通常、ホットストレージよりも外部からの攻撃からより安全ですが、迅速または定期的な取引には理想的ではなく、ビットコイン資産の価格の市場変動に対応する能力に遅れが生じる可能性があります。さらに、冷蔵すると、内部の盗難や の不正行為のリスクが高まる可能性があります。私たちは、外部からの不正行為のリスクを減らすために、第三者のカストディアンを通じてデジタル資産をホットウォレットとコールドウォレットに保管しています。 しかし、ビットコイン資産が失われるリスクを完全に排除することはできません。私たちのビットコインのいずれかが紛失または盗難にあった場合、 がそのようなビットコインを回収できる可能性はほとんどありません。

に加えて、当社はFoundry USAマイニングプール（「Foundry」）に参加しています。Foundryは、 社にデジタル通貨マイニングプールを提供するマイニングプール運営会社です。Foundryはウォレットやカストディアルサービスを提供していませんが、ビットコインリワード を当社のカストディアンウォレットアドレスに入金します。したがって、Foundryがカストディアン口座にビットコインリワードを に送金する際のデジタル資産の紛失や盗難のリスクは、あるウォレットから別のウォレットへの他の送金と変わりません。

ハッカー または悪意のある人物は、デジタル資産ネットワークのソース コード、エクスチェンジマイナー、サードパーティのプラットフォーム、コールドおよびホットストレージの場所またはソフトウェア、当社の一般的なコンピューターシステムまたはネットワーク、または を他の手段で攻撃するなど、デジタル資産を盗んだり、危険にさらしたり、保護したりする攻撃を仕掛ける可能性があります。故意、偶然、または 神の行為によるものかを問わず、紛失、損傷、盗難を防ぐことは保証できません。私たちのデジタル資産へのアクセスは、自然現象（地震や洪水など）や人間の行動（ テロ攻撃など）によっても制限される可能性があります。私たちは、デジタル資産のうちで最も多く保有しているものの1つを管理し、所有している可能性があります。 のサイズが大きくなるにつれて、ハッカー、マルウェア、サイバー攻撃、その他のセキュリティ脅威の標的になりやすくなります。これらの出来事はいずれも、当社の運営、ひいては投資と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。 のデジタルウォレットへのアクセスに必要な秘密鍵の紛失または破壊は元に戻せない場合があり、侵害された ウォレットに保管されているデジタル資産へのアクセスが常に拒否される可能性があります。秘密鍵にアクセスできなくなったり、デジタルウォレットに関連するデータ損失を経験したりすると、 の投資と資産に悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル 資産は、それらが保管されているローカルまたはオンラインのデジタルウォレット に関連する固有の公開鍵と秘密鍵の両方の所有者のみが管理できます。どのウォレットの公開鍵またはアドレスは、ネットワークのパブリックブロックチェーンに反映されます。送金の受領を確認し、そのような情報をネットワークに広める際には、使用中のデジタルウォレットに関連する公開鍵を 公開します。 しかし、そのようなデジタルウォレットに関連する秘密鍵を保護する必要があります。そのような秘密鍵が紛失、破壊、またはその他の方法で侵害された場合、私たちはビットコインの特典にアクセスできなくなり、そのような秘密鍵はどの ネットワークでも復元できなくなる可能性があります。デジタル資産の保管に使用されているデジタルウォレットに関連する秘密鍵を紛失すると、 が継続企業として存続したり、事業戦略を追求したりする能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これにより、当社の の事業、見通し、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。また、当社がマイニングしたり、自分のアカウントで を取得または保有しているビットコインやその他のデジタル資産の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

コンピューターや人為的ミス、盗難、犯罪行為によって、当社のデジタル資産が誤った金額で 転送されたり、権限のない第三者やアカウントに移転されたりする可能性があります。一般に、デジタル資産取引は取り消すことができず、盗まれた、または誤って転送された デジタル資産は取り返しのつかない場合があり、そのようなデジタル資産を回収するための効果的な手段が非常に限られているか、まったくない場合があります。

私たち は、Cactus Custody とFireblocksが提供するストレージソリューションを利用して、マイニングしたビットコインを含むデジタル資産を保護し、非公開にしています（参照）目論見書の概要 — カストディアン口座」)、これには多要素認証が必要です。 はCactus CustodyとFireblocksが保有するデジタル資産のセキュリティには自信を持っていますが、より広範な市況を考えると、 は、当社のカストディアンであるCactus CustodyやFireblocksを含む他のデジタル資産市場参加者が、最終的に の影響を受けないという保証はありません。私たちは引き続きデジタル資産業界全体を監視していますが、現時点では、当社、サービスプロバイダー、取引相手、そしてより広い業界全体に生じる可能性のあるこれらの事象に起因するリスクのすべてを予測することは不可能です。

ハッキングや1つまたは複数の有害なソフトウェアイベントにより、重大な や悪影響を受ける可能性があります。

では、リスクを最小限に抑えるために、保有しているビットコインに関連するウォレットを管理するプロセスを確立しました。私たちが採用した、または将来採用する予定のプロセスが安全または効果的であるという 保証はありません。また、ソフトウェアやサイバーセキュリティ上の不利な出来事によりビットコインを失った場合、重大かつ即時の悪影響を被ることになります。私たちは、(i) 機密の秘密鍵情報を保存するためのハードウェアウォレットの使用、(ii) オフラインでのトランザクションのパフォーマンス 、(iii) 秘密鍵のオフライン生成による保存と使用など、いくつかの 層の脅威軽減技術を利用しています。

社は、サードパーティのカストディアンウォレットの代替案をいくつか検討していますが、そのようなサービスが会社が現在採用しているサービスよりも 安全であるという保証はありません。ヒューマンエラーや、絶えず進化するサイバー犯罪やハッキング技術により、現在のセキュリティプロトコルや手順は、予測できない方法で効果がなくなる可能性があります。当社のセキュリティ手順とプロトコル が効果がなく、デジタル資産がサイバー犯罪者によって侵害された場合、そのような侵害による の損失を回復するための十分な手段がなく、ビットコインマイニング活動の蓄積価値の多くを失う可能性があります。これは、当社の事業と運営に重大な悪影響を及ぼします。

間違った または不正なビットコイン取引は元に戻せない可能性があります。

ビットコイン の取引は取り消すことができず、盗まれたり誤って転送されたデジタル資産は取り戻せない場合があります。その結果、誤って実行された や不正なビットコイン取引は、当社の投資や資産に悪影響を及ぼす可能性があります。

管理上の観点から、ビットコイン 取引は、取引から得た のデジタル資産の受取人の同意と積極的な参加なしに元に戻すことはできません。理論的には、ビットコイン取引は、ネットワーク上の 処理能力の大部分の制御または同意があれば元に戻すことができますが、この逆転に影響を与える十分な処理 力を現在も将来も備えていません。トランザクションが検証され、ブロックチェーンに追加されたブロックに記録されると、ビットコインの誤った 転送またはその盗難は通常、元に戻すことはできません。また、そのような転送または盗難による損失 を取り戻すための十分な手段がない可能性があります。コンピューターや人為的ミス、盗難、犯罪行為などにより、ビットコイン の報酬が誤った金額で送金されたり、権限のない第三者、または管理されていない口座に送金されたりする可能性があります。さらに、SECの によると、現時点では、ビットコインの紛失または盗難に関して訴訟や苦情を申し立てるための米国または外国の政府、規制、調査、検察機関、具体的に列挙された機関やメカニズムはありません。そのため、私たちは現在、ビットコイン資産の潜在的な損失を調査するために、ChainanalysisやKrollなどの 既存の民間調査機関に頼っています。これらの 第三者サービスプロバイダーは、データ分析とISPによる従来の裁判所命令の遵守に頼って、私たちを標的にした可能性のある攻撃者のIPアドレスなどの情報を明らかにしています。そのような行為、エラー 、または盗難による損失を回収できない場合、そのような出来事は、当社が継続企業として存続する能力、または事業戦略 を追求する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の事業、見通し、運用、および場合によってはビットコイン やその他のデジタル資産の価値に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの は、主に少数のマイナーモデルに依存しているため、マイニングが失敗するリスクが高まる可能性があります。

マイナーとテクノロジーの のパフォーマンスと信頼性は、私たちの評判と事業にとって非常に重要です。現在 MicroBTとBitmainのマイナーを使用しているため、これらのマシンに問題があると、システム全体が影響を受ける可能性があります。システムエラーや障害 があると、応答時間が大幅に遅れたり、システムに障害が発生したりする可能性があります。採掘を続ける能力に支障が出ると、 は利回りを低下させ、評判や事業に悪影響を与える可能性があります。MicroBTとBitmainのマイナーに共通する悪用可能な弱点、欠陥、エラーはすべて すべてのマイナーに影響します。欠陥やその他の欠陥が悪用された場合、マイニング業務全体が同時にオフラインになる可能性があります。中断、 の遅延、またはシステム障害は、経済的損失、普通株式の取引価格の下落、および/または当社の の評判の低下につながる可能性があります。

社がマイニング収益の支払いを第三者のマイニングプールサービスプロバイダーに依存していることは、 社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、ネットワークからマイニング報酬を受け取るために、サードパーティのマイニングプールを使用しています。マイニングプールを使用すると、マイナーは自分の処理能力を組み合わせることができ、ブロックを解いてネットワークから支払いを受ける可能性が高まります。報酬はプール運営者によって分配されます。 は、各ブロックを生成するために使用されるプールの全体的なマイニングパワーに対する私たちの貢献度に比例して分配されます。サイバー攻撃、ソフトウェアの誤動作、またはその他の同様の問題により、プール運営者の システムがダウンタイムした場合、 をマイニングして収益を受け取る能力に悪影響を及ぼします。さらに、特定のビットコインマイニングアプリケーションでプールに提供された合計処理能力を 正確に記録して、提供した 処理能力の合計の割合を評価するには、マイニングプール運営者の記録管理の正確さにかかっています。供給された電力とプールで使用される合計の両方を追跡する内部的な方法がありますが、マイニング プール運営者は独自の記録管理を使用して、特定の報酬に対する当社の割合を決定します。 がプールを離れる以外に、マイニングプール運営者から支払われる報酬の割合が正しくないと判断した場合、 マイニングプール運営者に訴える手段はほとんどありません。マイニングプール運営者から常に正確な比例報酬を得ることができない場合、努力に対する報酬が 減額され、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

が利用できる法的手段の権利は限られており、デジタル資産の損失のリスクに対する保険による保護がないため、私たち と株主はデジタル資産の損失のリスクにさらされており、最終的に誰も責任を負うことはできず、 が損失を回収できない可能性があります。

私たちが保有する デジタル資産には保険がかけられていません。さらに、銀行機関は当社のデジタル資産を受け入れないため、連邦預金保険公社（「FDIC」）または証券投資家保護公社（「SIPC」）による保険は受けていません。 したがって、保険の対象とならない当社のデジタル資産に関して損失が発生する可能性があり、紛失または盗難にあった場合、または換算 スポット価格の大幅かつ持続的な下落に見舞われた場合、これらのデジタル資産の帳簿価額を 回収できない可能性があります。これらの損失に関連した悪意のある行為者からの損害を回収できない場合、当社の事業および経営成績 が損なわれ、当社の株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、 はデジタル資産やマイニング機器をカバーする保険に加入していません。このような保険の市場は初期段階にあり、 将来的にはこのような保険を購入する予定です。当社のデジタル資産管理業者の1つであるCactus Custodyは、400万ドル プラス年間追加で自己保険をかけています。保険に加入していない損失は、当社の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル 資産は、高額な手数料や取引決済時間の遅れにつながる可能性のあるスケーリング上の大きな障害に直面しています。

デジタル 資産は、高額な手数料や取引決済時間の遅れにつながる可能性のあるスケーリング上の大きな障害に直面しており、 取引量を増やそうとしても効果がない可能性があります。デジタル資産が支払い手段として広く受け入れられるためには、デジタル資産のスケーリングが不可欠です。私たちのビジネスの継続的な成長と発展には、広く受け入れられることが必要です。多くのビットコインネットワークは という大きなスケーリング課題に直面しています。たとえば、デジタル資産は1秒間に実行できるトランザクション数に制限があります。ビットコインエコシステムの参加者 は、ネットワークが処理できる1秒あたりの平均トランザクション数を増やすための考えられるアプローチについて議論し、メカニズムを実装しているか、規模を拡大する方法を研究しています。たとえば、ブロックの許容サイズ、つまり 、つまりブロックあたりのトランザクション数を増やしたり、シャーディング（データベースや検索エンジンでのデータの水平分割）、すべてのトランザクションを含める必要がないシャーディング（データベースや検索エンジンのデータの水平分割）などです。すべてのマイナーズブロックまたはバリデータブロック。しかし、 ビットコイン取引の決済規模を拡大するために実施されている、または検討中のメカニズムのいずれかが有効になるという保証はありません。また、 が有効になるまでにどれくらいの時間がかかるかは、当社の証券への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル資産の 価格は、デジタル資産に投資したり、ビットコイン 市場を追跡したりする他の手段によるそのようなデジタル資産の売却によって影響を受ける可能性があります。

ビットコインの グローバル市場は、コモディティや金や銀などの他の 資産の市場とは異なる供給制約が特徴です。特定のデジタル資産をマイニングする数学的プロトコルでは、事前に決められた 限定量の通貨を作成できますが、総供給量に制限がないものもあります。デジタル資産に を投資したり、ビットコイン市場を追跡したりする他の手段が形成され、デジタル資産の需要のかなりの割合を占めるようになる限り、それらの商品の有価証券の大幅な償還とその後のそのような手段によるデジタル資産の売却は、ビットコイン の価格に悪影響を及ぼし、したがって当社が保有するビットコイン在庫の価値に影響を与える可能性があります。このような出来事は、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、 の見通しまたは事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、場合によっては、当社がマイニングしたり、 自身の口座で取得または保有しているビットコインやその他のデジタル資産の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

には、テクノロジーの陳腐化、ビットコインハードウェアの混乱によるグローバルサプライチェーンの脆弱性、および当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性のある新しいハードウェアの入手の難しさに関連するリスクがあります。

私たちの マイニング事業は、デジタル資産のマイニングに関連するハードウェアや電気代などのコストがビットコインの価格よりも低い場合にのみ、成功し、最終的に利益を上げることができます。私たちの採掘施設が稼働している間、鉱山労働者は通常の摩耗を経験し、私たちの制御が及ばない多くの外的要因により、より重大な誤動作に直面する可能性もあります。 中古マイナーを第三者から購入しました。マイナーが劣化しているため、時間の経過とともに、 機能しなくなったマイナーを交換する必要があります。さらに、テクノロジーが進化するにつれて、市場での競争力を維持するために、新しいモデルの鉱山労働者を買収する必要があります。 マイナーの製造業者や販売業者がビットコインの価格に応じてマイナー価格を調整していることを示すレポートが公開されました。 新しいマシンのコストは予測できませんが、非常に高額になる可能性があります。その結果、時々、マイナーやその他のハードウェア を、入手可能な範囲でプレミアム価格で第三者から入手することがあります。このアップグレードプロセスには多額の設備投資、 が必要で、課題に直面する可能性があります。さらに、ビットコインマイナーのグローバルサプライチェーンは、現在、中国を拠点とするメーカーに大きく依存しています。 さらに、鉱山生産の主要部品である半導体が不足しています。特にCOVID-19のパンデミックをきっかけに、ビットコインマイナーの主要サプライヤーとして中国 への世界的な依存が疑問視されています。同様の アウトブレイクや、中国を拠点とするビットコインハードウェアのグローバルサプライチェーンへの混乱が現地市場などで発生した場合、既存のマイナー用の適切な交換部品を入手できなかったり、メーカーや第三者から追加のマイナーをタイムリーに調達できなかったりする可能性があります。このような事態は、当社の事業戦略を追求する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果 当社の事業および普通株式の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちがマイニングする ビットコインは半減する可能性があります。ブロックをうまく発見したことに対するビットコインの報酬は今後数倍になり、 bitcoinの価値は、マイニング活動から受け取る報酬の減少を補うために調整されない可能性があります。

半減期 は、プルーフ・オブ・ワーク・コンセンサス アルゴリズムを使用して、デジタル資産全体の供給量を制御し、インフレのリスクを軽減するために設計されたプロセスです。あらかじめ決められたブロックで、マイニングの報酬は半分に削減されるため、「半減」という用語が使われています。ビットコインの場合、報酬は は当初、ブロックあたり50のビットコイン通貨報酬に設定されていましたが、2012年11月28日にブロック210,000で25に半分に削減され、2016年7月9日のブロック420,000で再び から12.5に削減されました。ビットコインの次の半減は、2020年5月のブロック63万で、報酬が から6.25に減額されました。この報酬レートは、2024年4月に新しいブロックあたり3.125ビットコインに半減すると予想されており、潜在的な2100万ビットコインがすべて採掘されるまで、約4年間隔で半減し続けると予想されます。ブロックを解いたことに対するビットコイン報酬と取引 手数料が十分に高くない場合、マイニングを継続する十分なインセンティブが得られず、マイニング事業が中止される可能性があります。 を半分にすると、マイナーへのインセンティブが低下するため、ビットコインネットワークの総ハッシュレートが低下する可能性があります。マイナーが運用 を停止すると、ネットワーク上の集合的な処理能力が低下し、取引の確認プロセスに悪影響を及ぼします（つまり、 は、次に予定されているブロック ソリューションの難易度調整まで、ブロックがブロックチェーンに追加される速度を一時的に低下させます）。また、悪意のあるアクターやボットネットが、ブロックチェーン上でアクティブな処理 力の50％を超える制御を奪い、許可する可能性のあるそのようなアクターまたはボットネットが、次のような方法でブロックチェーンを操作します はネットワークと私たちの活動に悪影響を及ぼします。ネットワークの確認プロセスや処理能力に対する信頼性が低下すると、 という結果になり、元に戻せなくなる可能性があります。このような出来事は、当社の事業戦略を継続する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、現在または将来、当社がマイニングしたり、その他の方法で自社アカウントで取得または保有したりするビットコインやその他の デジタル資産の価値が損なわれる可能性があります。ビットコイン価格には、ビットコイン報酬の半減前後で価格変動の歴史がありますが、価格変動が有利になるという保証や、マイニング報酬の減少を補う保証はありません。ビットコイン の取引価格がそれに比例して上昇しても、予想されるこれらの半減イベントに従わない場合、マイニング事業から得られる収益はそれに応じて減少し、 は当社の事業と事業に重大な悪影響を及ぼします。

ソーシャル メディアとインフルエンサーがデジタル資産の価格に与える影響は不明です。

ソーシャルメディアのインフルエンサーを含む有名な 人は、自分の保有（または提携している会社の持ち株） のビットコインや、大量のビットコインを売買する意向について公に話し合うことがあります。これはビットコインの価格に、上昇 と下降の両方で劇的な影響を与える可能性があります。少なくとも、Twitterなどのソーシャルメディアを通じて配信されるこれらの公式声明は、ビットコインの価格を 大幅に変動させる可能性があります。これらのエピソードは、当社が保有するビットコインの価値だけでなく、売却するビットコインの価格 にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち はフォークの利点を実感できないかもしれません。

ビットコインネットワークのユーザーとマイナーの大多数が、取引の不可逆性や新しいビットコインのマイニングの制限など、ビットコインネットワークまたはビットコインのプロパティ を変更するソフトウェアをインストールした場合、ビットコインネットワークは 新しいプロトコルとソフトウェアの対象となります。ただし、ビットコインネットワークのユーザーとマイナーの過半数未満が提案された変更に同意し、その変更が変更前のソフトウェアと互換性がない場合、結果として はいわゆるネットワークの「フォーク」となり、一方の端は変更済みのソフトウェアを実行し、もう一方の端は変更された ソフトウェアを実行します。このようなフォークの影響は、2つのバージョンのビットコインが並行して動作しているのに互換性がなく 、2つのフォーク間で通貨を変換するための交換タイプの取引が必要になることです。さらに、フォーク に従うと、どのフォークが元のアセットを表し、どのフォークが新しいアセットを表しているかがわからない場合があります。どの が元の資産であるかを判断するために業界参加者が採用するさまざまな指標には、ビットコインのコア開発者の希望に基づくもの、マイナーや検証者によって提供された パワーが最も大きいブロックチェーン、チェーンが最も長いブロックチェーンなどがあります。特定のビットコインのネットワークが分岐すると、 当社への投資や事業能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、フォークがもたらす経済的利益を直ちに、あるいは永遠に実感できない場合があり、それが当社の 証券への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。2つのデジタル資産へのハードフォーク時にビットコインを保有している場合、業界標準では、フォーク後に新旧の資産を同等の金額で保有することが期待されます。しかし、 さまざまな理由で、新しい資産の経済的利益を確保または実現できない場合や、現実的でない場合があります。たとえば、新しい資産を保管するための安全な、または 実用的な方法がない、そうしようとすると、古い資産の保有に容認できないリスクが生じる可能性がある、または新しいビットコインの所有および/または所有権を維持するための 費用が、新しいビットコインを所有するメリットを上回ると判断する場合があります。さらに、 の法律、規制、またはその他の要因により、 を保管して新しい資産を確保するための安全で実用的な方法があったとしても、新しい資産から利益を得ることができない場合があります。

は、ビットコインのマイニングアルゴリズムがプルーフ・オブ・ステーク検証やその他のマイニング関連のリスクに移行する可能性があります。これにより、 の競争力が低下し、最終的には当社の事業と株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

マイニングを通じてビットコインブロックチェーン上で取引が自動的に確認される プロトコルは、プルーフ・オブ・ワーク （またはPoW）と呼ばれています。プルーフ・オブ・ステーク（またはPoS）は、イーサリアムなどのデジタル資産取引を検証する代替方法です。 のプルーフ・オブ・ワーク検証方法からPoS法への移行は、マイニングに必要なエネルギーが少なくて済み、現在の環境で の優位性を維持している企業（たとえば、より安価な電力、加工、不動産、ホスティングなど）の競争力が低下する可能性があります。私たちは、ビットコインマイニング業務の最適化と効率向上に努めた結果、将来、資本投資の利益と、その結果として得られると期待する競争上の優位性を失うリスクにさらされる可能性があり、プルーフオブステーク検証への切り替えによって悪影響を受ける可能性があります 。これは、当社の他のさまざまな投資にも影響を与える可能性があります。このような出来事は、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼし、場合によっては当社がマイニングまたはその他の方法で取得または保有するビットコインやその他のデジタル資産の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ビットコインマイニング事業の利益率が高くない限り、ビットコインマイニング事業の運営者は、マイニングによって獲得したビットコイン報酬を市場ですぐに売却する傾向があります。これにより、当社に悪影響を及ぼし、同様の行動が他のデジタル資産に影響を与える可能性のあるビットコインの価格の上昇が抑制されます。

過去数年間で、ビットコインのマイニング業務は、コンピュータープロセッサ、グラフィックス処理 ユニット、第1世代のASICサーバーを使った個人ユーザーのマイニングから発展してきました。現在、新しい処理能力は、主に、法人化および非法人化の「専門化された」 マイニング事業によって追加されています。専門的な採掘作業では、独自のハードウェアや、ASICメーカーから入手した高度なASICマシンを使用する場合があります。 このハードウェアの購入、運用スペースのリース（多くの場合、データ センターまたは倉庫施設）、電気料金の発生、およびマイニングファームを運営する技術者の雇用には、多額の資本投資が必要です。 の結果として、専門的な採掘事業は以前の鉱山労働者よりも規模が大きく、より明確で定期的な経費と負債を抱えています。 これらの通常の費用と負債には、ビットコインの売却による利益率を維持するために、専門的なマイニング事業が必要です。 ビットコインの価格が下落し、そのような利益率が制限されている限り、プロのマイナーは、マイニング操作で稼いだビットコインをより早く 売却するように動機付けられます。一方、過去数年間、個々のマイナーは、新しくマイニングされたビットコインをより長期間保有する傾向が高かったと考えられています。新しく採掘されたビットコインをすぐに売ると、ビットコインの取引量が大幅に増加し、 ビットコイン報酬の市場価格に下落圧力がかかります。

専門化されたマイニング事業で採掘されたビットコインの価値が、割り当て可能な資本と運営費をどの程度上回るかによって、 そのようなマイニング事業の利益率が決まります。専門のマイニング事業者は、低い利益率で運営されている場合、新しく採掘された ビットコインのより高い割合を迅速に売却する可能性が高く、利益率が マイナスの場合は、事業の一部または全部を停止する可能性があります。利益率の低い環境では、より高いパーセンテージがより迅速に売られる可能性があり、それによってビットコインの価格が下落する可能性があります。 ビットコインの価格が下がると、専門的なマイニング事業の利益率がさらに厳しくなる可能性があります。ネットワーク効果 は、運用コストの高いマイニング事業が不採算になり、 マイニングパワーの削減またはマイニング事業の一時的な停止を余儀なくされるまで、ビットコインの価格をさらに下落させる可能性があります。

悪意のあるアクターまたはボットネットがビットコインネットワークの処理能力の50％以上、または Ethereum Validatorsの33％以上のシェアの支配権を取得した場合、そのようなアクターまたはボットネットはブロックチェーンを操作して当社に悪影響を及ぼし、当社への投資 や当社の運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

悪意のあるアクターまたはボットネット（コンピューターの動作を調整するネットワーク化されたソフトウェアによって制御されるボランティアまたはハッキングされたコンピューターの集まり）が、ビットコインのマイニング専用の処理能力またはイーサリアム取引の評価能力の大部分を取得した場合、 は、詐欺を構築することにより、ビットコインまたはETHの33％以上の取引が存在し、依存しているブロックチェーンを変更できる可能性があります は、特定の取引をブロックしたり、タイムリーに完了させたり、まったく完了させないようにしたりします。悪意のあるアクターやボットネットは、トランザクションの制御、 の除外、順序の変更を行うことができますが、このような コントロールを使用して新しいユニットやトランザクションを生成することはできないと考えられています。悪意のある攻撃者は、自分のデジタル資産を「二重使用」し（つまり、同じデジタル資産を複数の トランザクションに使う）、制御を維持している限り、他のユーザーの取引の確認を妨げる可能性があります。 そのような悪意のあるアクターやボットネットがネットワーク上の処理能力をコントロールできるようになったり、ビットコインやイーサリアムのコミュニティが不正ブロックを悪意のあるものとして拒否したりしない限り、ブロックチェーンに加えられた変更を取り消すことができない可能性があります。前述の は、ブロックチェーンやデジタル資産全体が危険にさらされる唯一の手段ではなく、一例にすぎません。

ビットコインネットワーク上の処理能力 の50％以上を制御したことで、悪意のある活動やブロックチェーンの制御が行われたという報告は知られていませんが、特定のマイニングプールがビットコインの50％という閾値を超えた可能性があると考えられています。ビットコインの 50% またはイーサリアムのしきい値の 33% の を超える可能性があるということは、単一のマイニングプールがデジタル資産取引の 検証に対して権限を行使するリスクが高いことを示しています。デジタル資産エコシステムやマイニングプールの管理者が、デジタル資産マイニングの処理能力の分散化を進めない限り、ボットネットや悪意のある攻撃者が閾値以上の侵害を行い、それによってブロックチェーンの制御権を獲得する可能性があるため、悪意のある攻撃者が処理能力の制御 を取得する可能性が高まります。一方、ブロックチェーンが分散化されたままであれば、本質的にはより強力です悪意のある アクターのボットネットにとって、十分な処理能力を集めて制御を得ることは困難ですブロックチェーンについて。当社の普通株式への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。このような統制の欠如やこのような状況への対応の欠如は、継続企業として存続する当社の能力、または新しい戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、運営 に重大な悪影響を及ぼし、場合によっては当社がマイニングまたはその他の方法で取得または保有するビットコインやその他のデジタル資産の価値に重大な悪影響を及ぼし、投資家に損害を与える可能性があります。

私たち は、大量の電力が必要になることに関連するリスクにさらされています。政府の規制当局は、電力供給業者が私たちのような鉱業事業に電力を供給する能力を制限する可能性があります。

ビットコインやその他のデジタル資産マイニングの 運営には、大量の電力が必要になる場合があります。さらに、私たちのマイニング事業は、ビットコインのマイニングに関連するコスト（電力コストを含む）がビットコインの価格よりも 低い場合にのみ、成功し、最終的に利益を上げることができます。その結果、私たちが設立する鉱山は、費用対効果の高い方法でその鉱山の に十分な電力を供給できなければ成功しません。新しい鉱山を設立するには、そのような場所を見つける必要があります。適切な鉱山立地をめぐって 激しい競争が繰り広げられる可能性があり、政府の規制当局が、電力不足時に電力供給業者が鉱業事業に電力を供給する能力を制限したり、そうでなければ、採掘事業への電力の供給を制限または禁止したりする可能性があります。

ある法域で電力供給が不足したり、電力コストが増加したりすると、その管轄区域でのビットコインマイニング活動の存続可能性と期待される 経済的利益に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、大量の電力消費は、気候変動への寄与など、環境への悪影響をもたらす可能性があります。これにより、ビットコインマイニング活動に の電力を使用することを許可することや、ビットコインマイニング 活動への電力の使用を制限または禁止する政府の措置に反対する世論が高まる可能性があります。

私たち は、価格変動や急速に変化するテクノロジーに適切に対応できず、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル資産業界における競争の激しい 環境では、事業運営において高度なテクノロジーを使用する必要があります。ブロックチェーン技術の業界 は、急速な技術変化、新製品の発売、機能強化、業界 標準の進化が特徴です。私たちが現在利用しているソフトウェアや他の技術よりも優れたパフォーマンスを提供する新しい技術、技術、または製品が出現する可能性があり、競争力を維持するためにはこれらの新しい技術への移行を管理しなければならないかもしれません。 一般的に、またはデジタル資産業界の競合他社と比較して、新しいテクノロジーをシステムにタイムリーに実装したり、費用対効果の高い方法で を実施したりしても、成功しない可能性があります。このような新しいテクノロジーを業務に導入する過程で、導入中にシステム の中断や障害が発生する可能性があります。さらに、新しいテクノロジーを事業に導入した結果として期待できるメリットを、タイムリーに、あるいはまったく認識するという保証はありません。その結果、当社の事業 と事業が損なわれ、普通株式の価格に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちが保有するステーブルコインの の価値は、ボラティリティや損失のリスクにさらされる可能性があります

2023年9月30日の の時点で、約150万ドルのUSDコインを保有していました。これはサークル・インターネット・ファイナンシャル・パブリック・リミテッド 社（以下「サークル」）が発行したステーブルコインで、発行者が米国の規制対象金融機関の分離口座に保有するドル建て資産によって裏付けられています。USDコインなどのステーブルコインは通常、米ドルやその他の短期米国政府債券 によって裏付けられており、通常は米ドルに固定されています。2023年3月9日、シリコンバレー銀行（「SVB」）の閉鎖を受けて、Circle は、約400億米ドルのコインリザーブのうち33億ドルがSVBで保有されていると発表しました。その結果、CircleはUSDコインを の1.00ドルのペッグからデペッグし、0.87ドルという低価格で取引しました。このようなリスクは、USDコインの売却やステーブルコインの価値の変動につながる可能性があります。 は潜在的な損失のリスクにさらされ、新規資金調達能力、 の事業、財政状態、経営成績と見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

イーサリアムのリスク要因

イーサリアム2.0でのステーキングに関連するリスク

2022年9月15日、イーサリアムメインネット がPoSビーコンチェーンと合併（以下「合併」）したときにイーサリアムネットワークがPoWからPoSに移行したことに関連して、当社は、 がETH建てのリターンを獲得することを視野に入れて、イーサリアム（ETH）をビーコンチェーンに展開しています。2023年4月12日、「シャペラ」とも呼ばれるイーサリアムの上海ハードフォーク が完成しました。これにより、ETHを「ステーク」したユーザーが出金して、 ブロックチェーンでの取引を保護および検証できるようになりました。

に加えて、バリデーターノードを稼働させることで、 を間違えたり、該当するプロトコルルールに従ってノードを運用しなかったりすると、ステークしたデジタル資産が失われるリスクにさらされます。バリデーターノードが「二重署名」したり、一定期間オフラインになったりすると、会社のデジタル資産が「大幅に減少」されたり 、非アクティブペナルティが適用されたりする場合があります。時間の。 流動性のあるステーキングプロバイダーをめぐる紛争により、ステーキング資産の価値がETHから逸脱したり、流動性のあるステーキング ポジションから抜け出せなかったりする可能性があります。当社は、Blockdaemonなどの経験豊富なサービスプロバイダーを活用し、そのようなサービスに依存して当社が行うステーキング活動を 注意深く監視することで、このリスクを軽減するつもりです。

ステーキングに関連する連邦証券法に基づくリスク

の合併とPoWからPoSへの切り替えは、デジタル資産としてのETHの特徴を変えませんでした。私たちは のためにステーキングしたETHを自分の口座に保有するつもりです。ETHを証券と見なされる可能性のある他のデジタル資産（流動性のあるステーキングトークンなど）と交換する場合、 は自分の口座用になります。いずれの場合も、デジタル資産をマイニングする前に、リスクベースの分析を行い、デジタル資産が連邦証券法で「証券」と見なされるかどうかを評価します。私たちは、セキュリティと見なされる可能性のある特定のデジタル資産を で保有しても、それが当社の事業運営にとってリスクになるとは考えていません。それでも、 連邦証券法を完全に遵守するために、引き続きコンプライアンスインフラストラクチャを実装していきます。私たちの ステーキングプログラムが連邦証券法に準拠していないことが判明した場合、法的または規制上の問題に直面する可能性があります。私たち は、個人にとって価値のあるサービスとしてのステーキングを提供することを決定した場合、連邦証券法の遵守を確認するための規制審査も実施する必要があります。会社は、完全に準拠した有機インフラを設置するか、第三者の 業者を雇う必要があります。

ETHの投機的 と不安定な性質

日までに、当社は調達した資本の一部をETHに充てています。ETHの価格は大幅に変動します。 さらに、会社が自社のETHをさまざまな暗号通貨取引プラットフォーム で見積もられた価格で販売できるという保証はありません。また、そうすることが決定したとしても、まったく販売できる保証はありません。ETHの供給は現在、イーサリアムプラットフォームのソースコードによって管理されており、コードの開発者やイーサリアムネットワークの参加者が、流通しているETHの供給を大幅に増加させ、ETHの取引価格に悪影響を及ぼす新しいバージョンの イーサリアムソフトウェアを開発および/または採用するリスクがあります。ETHの価格の大幅な 下落は、会社の有価証券の価値、ひいては会社の の事業および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

ETH市場は新しい展開に敏感で、取引量はまだ成熟中なので、市場センチメントに大きな変化があると（メディアのセンセーショナリズムなど）、市場センチメントに大きな変化があると、取引量が大きく変動し、それに続く価格変動を引き起こす可能性があります。このようなボラティリティは、会社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります 。

モメンタム の価格設定は通常、成長株やその他の資産に関連しており、その評価額が、将来予想される の価値上昇を考慮に入れています。当社は、ETHのモメンタム・プライシングの結果、ETHの価値の将来の上昇に関する憶測が飛び交い、ETHの価値が膨らみ、ボラティリティが高まると考えています。その結果、将来の上昇に対する投資家の信頼の変化により、ETHの価値が変動する可能性が高くなり、会社の事業および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

基礎となる バリューリスク

ETH は、まだ社会に消化されつつある新しい形のデジタル価値を表しています。その根底にある価値は、価値のストア 、交換手段、アカウント単位としての有用性、特にイーサリアムネットワークのさまざまなユースケースにおけるETHの需要によって決まります。石油は、たとえば機械に動力を供給したり、 プラスチックを製造したりする効用の関数として、世界市場の需要と供給によって価格設定されるため、ETHもイーサリアムのユースケースにおける自社のユーティリティに対する世界市場の需要と供給によって価格設定されます。ETH投資家を評価するためにステーキングプールを利用する場合、 はリスクです。バリデーターの実行はプールオペレーターに頼っています。 には、私たちの資産を信頼している当事者が取引で自分の側に立たず、手数料や罰金がプールに課せられる可能性があるというカウンターパーティリスクがあります。これらの料金は通常、プール運営者にダウンタイムや不正行為があった場合に請求されます。最後に、ブロックチェーンは 新しいテクノロジーであり、ロックされた資金やステークされた資金を危険にさらす可能性のある壊滅的なチェーン障害の外部リスクが常にあります。 ETHとブロックチェーンの投機的で不安定な性質は、会社の証券の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

ステークされたETHは、以下に記載されているボラティリティリスクの影響を受けます。ETHの投機的で不安定な性質」と、上記の「システムへのサイバー攻撃やセキュリティ侵害、または第三者に影響を与えるもの は、当社のブランドや評判、ビジネス、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります」に記載されているハッキングに関連するリスク は、ステーキングされたETHを失う可能性があります。

リキッド・ステーキングに関連する リスクは、ダイレクト・ステーキングとは異なります。リキッドステーキングにより、会社を含む参加者は、ステーキング報酬を獲得しながら、デジタル資産の流動性を 維持することができます。ただし、ダイレクトステーキングとは別に、 には次のような結果リスクがあります。

イーサリアムプラットフォームの開発

イーサリアムプラットフォームは、イーサリアムの創設者 であるVitalik Buterinを含むソフトウェア開発者のネットワークによって開発されているオープンソースプロジェクトです。ブテリン氏またはコア開発グループの他の主要参加者は、イーサリアムプラットフォームへの関与をやめる可能性があります。イーサリアムコミュニティ内に 派閥が結成され、その結果、ネットワーク 参加者が異なる競合バージョンのイーサリアムを採用する可能性があります。さらに、イーサリアムソフトウェアを実行しているネットワーク参加者は、ソフトウェアのバージョンを更新しないことを選択する可能性があります。 その結果、ネットワーク上で実行されるイーサリアムソフトウェアのバージョンも異なります。前述の進展はいずれも、イーサリアムプラットフォームの存続可能性と全体的な健全性、ETHの価値、および会社のビジネスモデル と資産に著しい悪影響を及ぼす可能性があります。

ビーコンチェーン（イーサリアムPoWチェーンの後継PoS）は2020年12月に開始され、イーサリアム PoWチェーンがイーサリアム2.0に「合併」されたのは2022年9月15日ですが。さらに、イーサリアムの上海ハードフォーク（「シャペラ」とも呼ばれる）は、2023年4月12日に完成しました。これにより、ETHを「ステーク」してブロックチェーン上の取引 を保護および検証したユーザーが出金できるようになりました。経営陣は、イーサリアムプラットフォームへのこれらの変更が主流の 採用の可能性にプラスの影響を与えると考えていますが、そのような影響が実現する保証はありません。会社がこのシフトの の影響をうまく予測して対応できない場合、その事業と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

ブロックチェーンとWeb 3テクノロジーの成長に関する不確実性

ブロックチェーン、Web 3テクノロジー、デジタル資産のさらなる開発と使用は、評価や予測が難しいさまざまな要因の影響を受けますが、その多くは会社の制御が及ばないものです。ブロックチェーンネットワーク、特にイーサリアム、およびブロックチェーン資産の開発または受け入れ が遅くなったり停止したりすると、会社に重大な悪影響が及ぶと予想されます。 さらに、イーサリアムを含むブロックチェーンとWeb 3テクノロジーは、当社を含むブロックチェーンベースのビジネスに識別可能な経済的利益をもたらす規模で実装することはできません。

イーサリアムネットワークとデジタル資産としてのETHの歴史は限られています。歴史が短いため、特にマイナー、開発者、ユーザー間のガバナンスや、ETHのインフレ率が低下するにつれて長期的なセキュリティモデル に関して、ETHのすべての要素が時間の経過とともにどのように展開するかは明らかではありません。ETHコミュニティは、設立以来、かなりの数の技術的および政治的な課題をうまく乗り越えてきましたので、当社は将来の課題を回避するための工夫を続けていくと信じています。 オープンソースソフトウェア開発の歴史を見ると、活気のあるコミュニティは、 の関連性を保つのに十分なペースで開発中のソフトウェアを変更できることがわかります。このような活気に満ちたコミュニティの継続は保証されません。また、不十分なソフトウェア開発や、コミュニティが乗り越えられないその他の予期せぬ課題は、会社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ETHに対する世界的な需要の減少の可能性

は通貨なので、ETHは交換手段、価値の貯蔵、勘定単位としての役割を果たさなければなりません。ETHをインターネット経由のマネー・オーバー・プロトコル （MoIP）として使用している人の多くは、国際的な交換手段としてETHを使用しています。ETHを価値の保存場所として使用している投機家や投資家は、交換手段のユーザーの の上位に重ねて、さらなる需要を生み出します。消費者がETHを交換手段として使うのをやめたり、ETHの採用が遅くなったりすると、 ETHの価格が下がり、会社に悪影響を及ぼす可能性があります。

投資家 は、ETHが将来も購買力の面で長期的な価値を維持するという保証や、 主流の小売業者や商業企業による支払いのためのETHの受け入れが増え続けるという保証はないことを認識しておく必要があります。比較的新しい製品やテクノロジーであるため、ETHとイーサリアムネットワークは、主要な 小売店や商業店で商品やサービスの支払い手段としてまだ一般的に受け入れられておらず、消費者がそのような小売店や商業店での支払いにETHを使用することは依然として限られています。銀行やその他の に設立された金融機関は、イーサリアムのネットワークベースの取引のための資金処理、 デジタル資産取引プラットフォーム、イーサリアム関連企業またはサービスプロバイダーとの間の電信送金の処理、ETHで を取引する個人または団体の口座の維持を拒否することがあります。逆に、ETHの需要の大部分は、ETHの短期または 長期保有から利益を得ようとする投機家や投資家によって生み出されています。当社は、他の商品と同様に、ETHの価値は変動すると考えていますが、時間が経つにつれて、価値の貯蔵庫、交換媒体、またはユーティリティのトークンとして、あるレベル の受け入れが得られると考えています。

スマート の契約リスク

イーサリアムネットワークは、スマートコントラクトの開発と展開に基づいています。スマートコントラクトとは、ソフトウェアコードに という契約条件を書いた自己実行型の契約です。現在、イーサリアムネットワークでは何千ものスマートコントラクトが実行されています。他のソフトウェア コードと同様に、スマートコントラクトはコードにバグやその他のセキュリティ上の脆弱性が含まれているリスクにさらされており、契約を通じて保有または取引されている資産 が失われる可能性があります。イーサリアムにデプロイされたスマートコントラクトには、ウォレットに保持されているデジタル資産の損失につながるバグやその他の 脆弱性が含まれている可能性があります。イーサリアムの開発者コミュニティは、広く使われているスマート コントラクトを頻繁に監査し、その結果を公開フォーラムに公開しています。同社は現在、リキッド・ステーキング・ソリューションとしてブロックデーモンとLiquid Collectiveを利用しています。Blockdaemon経由のスマートコントラクトコードはQuantstampによって監査されました。リキッド・コレクティブ経由のスマート・コントラクト・コード は、ハルボーンとスピアビットによって監査されました。それでも、 がデジタル資産の損失につながるバグやその他の脆弱性に対する保証はありません。

イーサリアムネットワーク に関連するリスク

イーサリアムネットワーク開発者への 依存

イーサリアムネットワークのオープンソースソフトウェアに貢献している人の多くは、業界の企業に雇用されていますが、そのほとんどは、プロトコルの維持を支援したことに対して が直接報酬を受け取っていません。その結果、イーサリアムネットワークのソフトウェア（https://github.com/ether と https://github.com/orgs/ether/people）に が引き続き貢献するという契約や保証はありません。

イーサリアムネットワークの基盤となる暗号に関する の問題

イーサリアムネットワークは世界で最も確立されたデジタル資産ネットワークの1つですが、デジタル資産の発行を管理するイーサリアムネットワークやその他の暗号化 およびアルゴリズムプロトコルは、評価が難しい さまざまな要因の影響を受けやすい、新しく急速に進化する業界を表しています。過去には、ユーザーの一部の機能を無効にしたり、ユーザーの個人情報を公開したり、 ユーザーのデジタル資産を盗んだりする欠陥など、デジタル資産のソースコードにある欠陥が公開され、悪用されてきました。ETHの基礎となる暗号に欠陥があるか、効果がないことが判明したり、デジタルコンピューティング、代数幾何学、量子コンピューティングの進歩を含む数学や テクノロジーの発展により、そのような暗号が 効果がなくなる可能性があります。いずれの場合でも、悪意のある人物が、当社が保有するETHを乗っ取ることができる可能性があります。さらに、イーサリアムネットワークの機能 は、ユーザーにとって魅力的でなくなるなどの悪影響を受け、ETHの需要が弱まる可能性があります。ETH以外のデジタル資産が同様の状況の影響を受けたとしても、デジタル資産のソースコードまたは暗号化 への信頼性が低下すると、一般的にデジタル資産の需要に悪影響を及ぼし、会社のビジネス に悪影響を及ぼす可能性があります。

イーサリアムネットワークの開発に関する紛争 は、ネットワークの開発を遅らせる可能性があります

イーサリアムネットワークのソフトウェアの構築と保守における最善の道筋をめぐって、寄稿者間で争いが生じる可能性があります。さらに、 ネットワークをサポートするステッカーや、ネットワークの他の開発者やユーザーは、貢献者と意見が合わないこともあり、 より大きな議論を引き起こします。そのため、イーサリアムコミュニティは、多くの人が慎重に 保守的だと感じている論争の的となっているプロトコルの問題についてゆっくりと繰り返しますが、イノベーションの妨げになるのではないかと心配する人もいます。コミュニティにとって、ETHでの取引の需要を満たすペース で発展し続けることが重要です。そうしないと、ユーザーは不満を感じ、ネットワークへの信頼を失う可能性があります。分散型の ネットワークでは、潜在的な成長とスケーラビリティの課題に対応するためには、強いコンセンサスと団結が特に重要です。

イーサリアムブロックチェーンは、一時的または恒久的にフォークおよび/または分割される可能性があります

イーサリアムネットワークのソフトウェアとプロトコルはオープンソースです。開発者によって修正が公開され、参加者の大多数 が変更に同意すると、変更が実装され、イーサリアムネットワークは中断されずに継続します。ただし、 の変更が、提案された変更に圧倒的多数未満が同意した状態で有効化され、その変更が変更前のソフトウェアと 互換性がない場合、 イーサリアムネットワーク（およびブロックチェーン）の「ハードフォーク」（つまり、分割）と呼ばれるものになります。1つのブロックチェーンは変更前のソフトウェアによって維持され、もう1つは変更後の ソフトウェアによって維持されます。その結果、両方のブロックチェーンアルゴリズムは互いに並行して実行されますが、それぞれが独立したネイティブ資産を持つ独立した ブロックチェーンを構築することになります。

ハード フォークは、同じノンファンジブルトークン（NFT）に対して1つのトークンのコピーが2つあるなどの問題を引き起こす可能性があります。また、フォークに起因するデジタル資産に関するサービスの提供を選択しなければならない顧客にとっても、 という問題が生じる可能性があります。さらに、デジタル資産ローン 契約では、ハードフォークが発生した場合に、特定のデジタル資産を担保するデジタル資産の貸し手または借り手が、いつ、どのようにフォークされたコインの 特典を受けるかが定められていることがよくあります。同様に、ISDAベースの契約文書を使用するデリバティブ取引相手は、ハードフォーク関連の解約イベントの対象となる可能性があります。

フォークは、コミュニティ主導で2つのグループを統合する取り組みによって対処される可能性がありますが、そのようなフォークは依然としてETHの 存続に悪影響を及ぼす可能性があります。

人がイーサリアムバリデーターの 33% 以上のシェアを獲得した場合のリスク

Ethereum.orgの によると、攻撃者が によって制御されるステークされたETHの割合が増えるにつれて、イーサリアムネットワークへの攻撃が成功する可能性が高くなります。攻撃者がステーク総額の 33% 以上をコントロールしている場合、ステークされたETHの 33% 以上に悪意を持って証明させたり、証明しなかったりすることで、チェーンのファイナライズを防ぐことができます。攻撃者がステーク全体の約50％をコントロールしている場合、理論的には チェーンを2つの等しいサイズのフォークに分割し、50.1％のステーク全体を使って正直な バリデーターセットに反して投票することができます。これにより、2つのフォークを維持し、ファイナリティを防ぐことができます。攻撃者が総賭け金の 66% 以上をコントロールしている場合、攻撃者は単に自分の好きなフォークに投票してファイナライズします。不正な圧倒的多数で投票できるからです。

インターネットへの依存

ETH ステーカーはインターネット経由で取引を相互に中継し、ブロックがマイニングされるとインターネット経由でも転送されます。ユーザー と開発者はインターネット経由でイーサリアムにアクセスします。したがって、イーサリアムネットワークはインターネットの継続的な機能に依存しています。

イーサリアムネットワークへの攻撃

イーサリアムネットワークは、 マイナーが集計しているトランザクションのリストを詰まらせるために、分散型サービス拒否攻撃に定期的にさらされ、本物のトランザクションの確認が遅くなる可能性があります。もう1つの攻撃方法は、多数の がオフラインになった場合、マイニングプロセスの難易度がアルゴリズム的に調整されるまでに時間がかかり、ブロック の作成時間、ひいてはトランザクションの確認時間が停止することです。これまでのところ、これらのシナリオがネットワークを長く悩ませているわけでも、システム的にも は発生していません。このリスクは、イーサリアム2.0では大幅に軽減されると予想されます。なぜなら、トランザクションを検証するPoS方式は ネットワークの速度と効率を向上させることが期待されていたからです。

ブロックリワードまたは利回りの を減らします

では、イーサリアムネットワークへのブロック報酬が大幅に減少した場合、ステーカーはステーキングしたETHをイーサリアムネットワークブロックチェーンのコンセンサス メカニズムに提供することをやめることがあります。このリスクはイーサリアム2.0で一部軽減されると予想されていました。ETHの ステーカーが獲得する報酬は、ネットワークに参加するステーカーが増えるにつれて比例して減少するからです。逆に、利回りが低すぎるという理由で一部のステッカーが への参加をやめた場合、残りのステッカーはより高い利回りを享受します。その結果、イーサリアム2.0には、ネットワークを効率的に運営し続けるのに十分な 人のステーカーとバリデーターが集まることが期待されています。

ETHとイーサリアムネットワークの競合他社

現在、 ETHは時価総額で2番目に大きいデジタル資産で、Coingeckoは5,000を超える代替デジタル資産を挙げています。 にとって、ETHの競合他社が人気を得て市場シェアを拡大する限り、ETHの使用と価格がマイナスの影響を受ける可能性があり、 は会社の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。同様に、ETHの価格は、クレジットカードや決済業界の既存企業 との競争や、他の発展途上のブロックチェーンプロトコルとの競争によって悪影響を受ける可能性があります。

金融 機関はETHを含む取引のサポートを拒否するかもしれません

ETHを含むデジタル資産に関する不確実な規制環境では、規制対象の金融機関は、デジタル資産の売却による現金収入の受け取りを含む、デジタル資産に関する取引 のサポートを拒否することがあります。これが発生した場合、会社の事業、 の見通し、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

米国政府の規制に関連するリスク

暗号通貨マイニング事業に関する新しい ニューヨーク州モラトリアム

2022年11月22日、ニューヨーク州は、プルーフ・オブ・ワーク認証方法 を使用してブロックチェーンの運用を検証する暗号通貨マイニング操作の一時停止を制定しました。ただし、そのような操作は、完全に一般的な環境影響報告書の審査の対象となります。 ニューヨーク州北部での当社のビットコインマイニング事業ではプルーフオブワーク認証を使用していますが、NYISOパワートレンド2021レポートによると、約 90％（現在は99％）のカーボンフリーでした。法律では、炭素系燃料を使用する発電施設の新規用途 または新規許可を2年間停止することが規定されています。そのため、当社は、主に水力発電に依存していたニューヨーク 州のホスティング施設が法律を遵守できると考えています。

私たち は、広範囲かつ急速に進化する規制環境の影響を受けており、法律 や規制に不利な変更があったり、遵守しなかったりすると、当社のブランド、評判、事業、業績、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります.

当社の 事業は、当社が事業を展開する市場における広範な法律、規則、規制、政策、命令、指令、指令、条約、および の法的および規制上の解釈とガイダンスの対象となる場合があり、また対象となる可能性があります。これには、金融サービス および銀行、証券、商品、デジタル資産の交換および譲渡、国境を越えた国内通貨およびデジタル資産 送信事業に通常適用されるものが含まれます。データプライバシー、データガバナンス、データ保護、サイバーセキュリティ、 AIの責任ある使用を管理するものだけでなく、詐欺検知、支払いサービス（支払い処理および決済サービスを含む）、消費者保護、独占禁止法と競争、 破産、税金、贈収賄防止、経済貿易制裁、マネーロンダリング防止、テロ資金供与対策。これらの法律 および規制制度の多くは、インターネット、モバイルテクノロジー、デジタル資産、および関連テクノロジーが登場する前に採用されていました。 その結果、彼らはデジタル資産に関連する固有の問題について考えたり対処したりしないことが多く、大きな不確実性の影響を受けやすく、 、米国の連邦、州、地方の管轄区域によって大きく異なります。これらの法的および規制上の制度は、それに基づく法律、規則、および 規制を含め、頻繁に変化し、ある法域 から別の法域に一貫性のない方法で修正、解釈、適用されたり、互いに矛盾したりする可能性があります。さらに、当社の事業は比較的目新しく、進化する性質と、デジタル資産の規制を取り巻く著しい 不確実性により、特定の法律、規則、および 規制が私たちに適用されるかどうかについて判断を下す必要があり、政府機関や規制当局が私たちの結論に同意しない可能性があります。私たち がそのような法律、規則、規制を遵守していない限り、多額の罰金、事業の制限、評判への危害、その他の規制上の影響、その他の規制上の影響、刑事罰の対象となる可能性があります。これらはいずれも重大であり、当社の の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

では、既存の法律や規制に加えて、米国およびその他の国の立法機関や行政機関を含むさまざまな政府機関や規制機関が、新しい法律や規制を採用したり、既存の法律や規制の新しい解釈がそのような機関や司法機関によって発行されたりすることがあります。これは、デジタル資産全体の開発と使用、デジタル 資産マイニング事業に悪影響を与える可能性があります、特に事業の運営方法、運営方法の変更による当社の法的および規制上の状況 過去に特定の法域で発生していたように、規制されており、当社や競合他社が提供できる製品またはサービスのうち、コンプライアンスおよびリスク軽減 対策の変更が必要になったり、新しいライセンス要件や事業運営費を課したり、デジタル資産に関する特定の活動や取引を全面的に禁止したりしています。

は当社の事業活動のため、法律や規制、またはそれぞれの解釈が変更された場合、米国連邦および州の規制当局による継続的な調査、 の監督、および審査の対象となる可能性があります。もし私たち が監督の対象になった場合、それらの規制当局は幅広い裁量で当社の事業を監査および審査することになります。法律や規制の不利な変更や遵守の失敗は、当社の評判やブランド、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続ける可能性があります。

輸出制限を含むがこれらに限定されない、AIを対象とする規制 規制は、当社の意図する事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

がAIテクノロジーの戦略的重要性に注目する傾向が高まっているため、AIを有効化または促進できる製品や サービスを対象とした規制上の制限がすでに行われ、将来的には、 サービスの一部またはすべてに影響する追加の制限が適用される可能性があります。このような制限には、AI技術を含むがこれに限定されない特定の製品や技術、 に対する追加の一方的または多国間の輸出規制が含まれる場合があります。地政学的な緊張が高まるにつれ、 GPUや関連製品を含むAIに関連する半導体が、米国とその同盟国 の利害関係者によって提案された輸出規制の焦点になりつつあり、一方的または多国間の追加規制が採用される可能性があります。このような規制は、範囲と適用範囲が非常に広い場合があり、 は、1つまたは複数の市場の一部またはすべての顧客にサービスを輸出することを禁止したり、海外での需要に応える 能力を制限し、当社の事業、収益、および財務結果に悪かつ重大な影響を与える可能性のあるその他の条件を課したりする可能性があります。AIに関連するGPUや半導体を対象とする輸出規制 は、競合他社が同様の制限を受けなくても、当社の技術、 サービスの輸出能力を制限することになります。競合他社が同様の制限を受けなくても、当社の技術や サービスの輸出が制限され、当社にとって競争上の不利な立場となり、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼします。経済制裁措置の増加は、当社のサービスに対する需要にも影響を及ぼし、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります 。その他の一方的または多国間の統制には、研究開発チームがロードマップやその他の目標 を適時に実行する能力に悪影響を及ぼす、みなし輸出 統制の制限が含まれる可能性があります。追加の輸出規制は、海外市場へのサービス提供能力に影響を与えるだけでなく、中国を含む外国政府からの反応 を引き起こし、世界中のすべての市場の顧客にサービスを提供する能力に悪影響を及ぼし、 も収益を大幅に減少させる可能性があります。

2023会計年度の第3四半期に、米国政府は 中国の半導体およびスーパーコンピューティング産業を対象とした新しい輸出制限と輸出許可要件を発表しました。これらの制限は、特定のチップのほか、特定のチップの開発、生産、製造に使用されるソフトウェア、ハードウェア、 機器、および技術の中国（香港、マカオを含む）とロシアへの輸出に影響します。 新しいライセンス要件は、特定のピーク性能とチップ間I/O 性能閾値を達成する将来のNVIDIA集積回路、およびそれらの回路を含むすべてのシステムまたはボードにも適用されます。また、現在、ネットワーク製品を含む幅広い製品を、中国の特定のエンドユーザーおよび特定の最終用途向けに輸出するためのライセンス要件もあります。

これらの新しいライセンスやその他の要件の管理 は複雑で時間がかかります。 がサービスの提供を制限されている場合、顧客が競合他社からサービスを購入した場合、顧客が独自の内部ソリューションを開発した場合、 が契約上の保証やその他の延長サービス義務を提供できない場合、米国政府が適時にライセンスを に付与しなかったり、重要な顧客へのライセンスを拒否した場合、または多額の移行費用が発生したりすると、当社の業績と競争力が損なわれる可能性があります。米国政府 が要求されたライセンスを付与したとしても、そのライセンスは一時的なものであったり、私たちが満たせない、または満たさないことを選択したりする負担の大きい条件を課す場合があります。 ライセンス手続きにより、販売前および販売後のテクニカルサポート の取り組みがより煩雑で確実性が低くなり、お客様が当社のサービスの代替案を追求するようになるため、新しい要件は特定の競合他社に利益をもたらす可能性があります。

AIの開発 および使用における問題は、評判や競争上の損害や責任につながる可能性があります.

私たちはインフラストラクチャサービスにAI を組み始めています。また、お客様が構築するソリューションでAIを利用できるようにしています。私たちは、AIシステムを開発する戦略的パートナーを含むクライアントに のサポート/コンピューティング能力を提供しています。このAIの製品およびビジネス全般への統合は、今後も拡大すると予想しています。AIには、その採用、ひいては私たちの ビジネスに影響を与える可能性のあるリスクと課題があります。AIアルゴリズムやトレーニング方法に欠陥がある可能性があります。データセットの範囲が広すぎたり、不十分だったり、偏った情報が含まれている可能性があります。 AIシステムによって生成されたコンテンツは、攻撃的、違法、またはその他の有害である可能性があります。当社または他の企業によるAIの開発または導入 の慣行が効果的でない、または不十分だと、AIソリューションの受け入れを損なったり、個人、 の顧客、社会に危害を加えたり、製品やサービスが意図したとおりに機能しなくなったりする事件が発生する可能性があります。特定のアウトプットの人間によるレビューが必要な場合があります。 革新的なテクノロジーに関連するこれらの課題やその他の課題の結果として、 競争上の危害、規制措置、法的責任（管轄区域におけるAIを規制する新しい法律案、既存のデータ保護の新たな適用、プライバシー、知的財産、その他の法律を含む）、ブランドや評判への損害など、法的責任の対象となる可能性があります。AIシナリオの中には、 倫理的な問題があったり、社会に幅広い影響を与えるものもあります。お客様やパートナーによる意図しない結果をもたらしたり、 お客様やパートナーによる意図しない使用やカスタマイズをもたらしたり、人権、プライバシー、 の雇用、その他の社会的、経済的、政治的問題への影響により議論の余地があるサポート/コンピューティングAIサービスを提供した場合、ブランドや評判が損なわれ、当社のビジネス および連結財務諸表に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、データプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する政府規制やその他の法的義務の対象となります。 これらに従えない場合、政府による執行措置、訴訟、罰金、罰則の対象となるか、 に対する不利な宣伝の対象となる可能性があります。

私たち は、従業員やビジネス パートナーを含む個人に関する個人情報、財務情報、機密情報を含むデータを収集して処理しますが、顧客やその他の第三者の情報は収集しません。このような個人に関するデータの収集、使用、処理は、米国（連邦および州）、および世界中の他の管轄区域で制定されたデータプライバシー法および規制に準拠します。これらの データプライバシーに関する法律や規制は複雑で、進化を続けており、場合によっては法域間で一貫性がないため、そのような法律の解釈が不確実になります。これらの法律、規制、要件は、当社の既存の情報処理慣行と矛盾する方法で解釈および適用される可能性があり、これらの法律の多くは重大な訴訟の対象となっているか、規制の執行の対象となっています。これには、連邦、州、および外国のさまざまな立法機関または規制機関が、データプライバシー、データ保持、データ転送、およびデータ保護に関する新しいまたは追加の法律や規制を制定または採用する可能性があることが含まれます。 このような法律は、当社が情報を収集、維持、結合、発信する方法を引き続き制限または指示する可能性があり、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国の には、個人情報の収集、使用、開示、保護を規定するデータ侵害通知法、財務情報およびその他のデータプライバシー法、消費者保護法と 規制（FTC法の第5条など）など、当社の事業または当社パートナーの事業に適用される可能性のある連邦法および州法および規制が数多くあります。

の法的および規制上の要件が既存または増加していると、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、米国および世界の幅広い法律、規制、法的要件の対象となっています。これには、当社の製品やオンラインサービス の提供に適用されるものや、ユーザーのプライバシー、通信、データの保管と保護、広告、および オンラインコンテンツに関する要件を課すものが含まれます。欧州電子通信法に基づくEU加盟国の法律を含む、いくつかの法域の法律では、当社のサービスの一部を規制対象の電気通信サービスとして定義することが増えています。この傾向は続く可能性があり、その結果、これらのサービスは 追加のデータ保護、セキュリティ、法執行機関の監視、およびその他の義務の対象となります。規制当局や私的訴訟当事者 は、顧客データやその他の情報の収集、使用、管理が、クッキーなどの技術によるユーザーの追跡に適用される法律を含め、規制当局や規制 と矛盾していると主張することがあります。新しい環境、社会、ガバナンス法と 規制により、義務的な開示、報告、およびディリジェンスの要件が拡大しています。サイバーセキュリティ 要件に関連する立法上または規制上の措置により、当社の製品とサービスの開発、実装、または保護にかかるコストが増加する可能性があります。進化するデジタルアクセシビリティ の法律や標準に準拠するにはエンジニアリングが必要であり、すべての人々や組織がより多くのことを達成できるようにするための私たちの取り組みにとって重要です。AIとコンテンツモデレーションの分野では、立法措置や規制措置が出てきており、コストが増加したり、機会が制限されたりする可能性があります。たとえば、EUの では、AI法が検討されており、ヨーロッパ市場でのAIサービス の運用のコストが増加したり、機会が減少したりする可能性があります。

私たち は、環境、健康、安全に関する広範な法律や規制の対象となっており、罰金、 の損害、または是正やコンプライアンスの費用など、多額の責任を負う可能性があります。

当社の の事業と施設は、労働安全衛生、環境への汚染物質 の排出、または米国における健康、安全、環境保護の要件に関連するその他の規制を規定する広範な法律および規制の対象となります。これらの法律 および規制は、建設または規制対象活動を行う前に許可またはその他の承認を取得 すること、環境に放出できる材料の種類、量、濃度の制限、湿地などの環境に敏感な地域 での建設および事業活動の制限または禁止、労働者の保護に関する特定の健康と安全基準の課など、当社の事業に適用される多数の義務を課す場合があります。重大な負債のポジション は、調査、修復、清掃費用を含む、当社の事業に起因する汚染についてです。これらの要件に従わないと、罰金、罰金、および/または事業の中断にさらされ、財政状態、 の経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。特定の環境法では、有害物質が廃棄されたり、その他の方法で環境に放出されたりした場所の清掃と修復に必要な費用について、 が厳格な連帯責任を負う場合があります。これは、有害物質が以前の所有者または運営者によって放出された場合や、排出が行われた活動が適用法に準拠していた場合でも同様です。さらに、近隣の土地所有者やその他の第三者が、騒音や環境への有害物質の放出によって引き起こされたとされる人身傷害や物的損害を請求することも珍しくありません。

環境規制の の傾向は、 環境に影響を与えると思われる活動に対してより多くの制限や制限を課す傾向にあります。そのため、環境規制の遵守 または改善のための将来の支出額や時期については保証できません。コンプライアンスコストの増加や追加の運営制限につながる新しいまたは改訂された規制は、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに 重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

気候変動に関連する 規制および立法の進展は、当社のブランド、評判、事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

多くの 政府または政府機関が、さまざまな気候変動 利益団体や気候変動の潜在的な影響に対応して、立法上および規制上の変更を導入したか、検討しています。 デジタル資産マイニングマシンの運用には非常に大量の電力が必要であり、マイニングサーバーの製造に使用される希土類金属の採掘が環境に与える影響を考えると、 デジタル資産マイニング業界は将来の環境およびエネルギー規制の対象となる可能性があります。たとえば、 2021年の6月と7月に、中国政府は 高レベルのエネルギー消費に関する懸念を理由に、鉱山機械の稼働と鉱業事業へのエネルギー供給を禁止しました。その結果、中国での採掘事業は停止されました。米国の法律や気候変動に関する規制 の強化により、エネルギー需要の増加、 資本設備、環境の監視と報告、およびそのような規制を遵守するためのその他の費用など、当社とサプライヤーに多額の費用がかかる可能性があります。具体的には、私たちが事業を行っている管轄区域や購入した電力に 炭素税やその他の規制手数料を課すと、エネルギーコストが大幅に高くなる可能性があります。また、デジタル資産マイニングマシンの運用には大量の電力が必要なため、 施設が競争上不利になる可能性があります。将来の気候変動規制も、そのような制限の対象とならない地域に拠点を置く企業と競争する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。気候変動の 影響とその対処方法に関する政治的意義と不確実性を考えると、法律や規制が当社の財政状態、 の経営実績、競争力にどのように影響するかを予測することはできません。さらに、そのような規制がなくても、私たちや業界の他の企業による気候変動への潜在的な影響についての認識の高まりや世界市場での不利な宣伝は、私たちの評判を傷つける可能性があります。 上記のいずれも、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

関連する法域における 特定のデジタル資産の「証券」としての地位は、非常に不確実性が高く 、規制当局が当社のデジタル資産の特徴付けに同意しない場合、規制当局の精査、調査、罰金、 およびその他の罰則の対象となる可能性があり、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが所有または採掘しているビットコインやその他のデジタル資産が「証券」であるという判断は、ビットコインと の事業の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

SECとそのスタッフは、特定のデジタル資産は 米国連邦証券法の「証券」の定義に該当するとの立場をとっています。特定のデジタル資産が証券であるかどうかを判断するための法的テストは、以下に説明するように、非常に複雑で事実に基づいた分析であり、時間の経過とともに変化する可能性があり、結果を予測することは困難です。当社が保有するデジタル資産 は有価証券ではないという当社の判断は、リスクに基づく評価であり、法的基準でも規制当局を拘束するものでもありません。 SECは通常、証券として特定のデジタル資産の状況に関する事前のガイダンスや確認を行いません。さらに、この分野におけるSECの見解 は時間とともに進化しており、継続的な変化の方向やタイミングを予測することは困難です。また、 統治体制の変更や新しいSEC委員の任命が、 SECとそのスタッフの見解に大きな影響を与える可能性もあります。SECの高官による公式声明によると、SECは bitcoinが（現在売買されている）証券であるという立場をとるつもりはないということです。ただし、そのような声明はSECによる公式の方針声明ではなく、発言者の見解のみを反映しており、SECや他の機関や裁判所を拘束するものではなく、他のデジタル 資産に一般化することはできません。この目論見書の日付の時点で、SECスタッフから「ノーアクション」の書簡を受け取った特定の中央発行デジタル資産を除き、SECの高官が証券と見なされる可能性は低いと公に述べているデジタル資産はビットコインとETHだけです。SEC議長のゲンスラーは、（2022年4月4日に開催されたペンシルベニア州法資本市場協会の年次会議で）「証券である暗号トークンの発行者は、これらの資産のオファーと売却をSECに登録し、当社の開示要件を遵守するか、免除を満たす必要があります」と述べています。デジタル資産マイニング会社として、私たちは 連邦証券法で定義されている「証券」の発行者ではないと考えています。当社が保有している、または保有する予定のデジタル資産 を決定する当社の内部プロセスは、SECの公式声明と既存の判例法に基づいています。私たちが保有している、または保有する予定のデジタル資産、ビットコインとETH以外の は、Howeyテストに基づく投資契約として発行者によってSEC対Howey Co.、328 U.S. 293（1946）で作成された可能性があり、SECによって有価証券と見なされる場合があります。しかし、これらの デジタル資産を作成したのは会社ではなく、清算されるまで暫定的に保有しています。今後、当社が保有するビットコイン、ETH、米国のデジタル 通貨トークン、またはその他のデジタル資産は証券であるとSECが判断した場合、追加の証券法の要件 の対象となり、これらのデジタル資産のいずれも保有できなくなる可能性があります。そうなると、そのようなデジタル資産 を、非セキュリティデジタル資産が使用しているのと同じチャネルを通じて米国で取引、清算、または保管することが困難または不可能になる可能性があります。さらに、 がデジタル資産の取引価値に重大かつ悪影響を及ぼすと、かなりのボラティリティが発生し、流動性と市場参加者のデジタル資産を米ドルに換算する能力に大きな影響を与える可能性があります。 ビットコインを法定通貨または他のデジタル資産と交換できず（その逆も同様）、また財務管理目標を管理できないと、 収益の可能性が低下し、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

では、改正された1940年の投資会社法に基づき、主に事業に従事している、または行っていると自覚している場合、または主に投資、 、証券取引の事業に従事することを提案している場合、またはその第3（a）（1）（C）条に基づく投資会社の定義に該当する可能性があります。有価証券の投資、再投資、 の所有、保有、または取引の事業に従事している、または従事することを提案している、または の価値を持つ「投資証券」（定義通り）を所有または取得することを提案している非連結ベースで総資産（政府証券と現金商品を除く）の40％を超えています。投資会社法に基づくデジタル資産の「証券」または「投資 証券」としてのステータスに関して、SECが公表している権威ある 法、規則、または拘束力のあるガイダンスはありません。私たちは、投資、再投資、 、または投資証券の取引には携わっていないと考えており、証券への投資、再投資、または取引の事業に主に従事している、または関与することを提案しているとは考えていませんが、 が採掘、所有、またはその他の方法で取得するデジタル資産は、SECによって「証券」または「投資証券」と見なされる場合があります。管轄裁判所です。投資会社の定義を満たす場合もあります。投資会社法に基づく投資会社の定義に当てはまる場合は、 SECに登録する必要があります。投資会社が登録に失敗した場合、ほとんどすべての 事業をやめなければならず、その契約は無効になります。通常、米国以外の発行体は、SEC の命令がないと投資会社として登録できません。

が適用法の下でデジタル資産を証券として分類することは、そのような資産の採掘、売却、取引から生じる規制上の義務 に幅広い影響を及ぼします。たとえば、米国の証券であるデジタル資産は、通常、SECに提出された登録届出書に従って、または が登録免除の対象となる提供の形でのみ米国で提供または販売できます。米国 で有価証券とみなされるデジタル資産の取引を行う人物は、「ブローカー」または「ディーラー」としてSECに登録されることがあります。

は、どのデジタル資産を採掘、保有、取引するかを決定する目的で、特定のデジタル資産を証券または非証券として適切に特徴づけること、またはSECまたは裁判所が質問を受けた場合に私たちの評価に同意することを保証することはできません。 登録 の要件に従ってデジタル資産を提供または売却しなかった場合、または適切な登録なしにブローカーまたはディーラーとして行動した場合、司法上または行政上の制裁の対象となる可能性があります。このような行為は、差止命令、取引停止命令、停止命令のほか、民事上の罰則、罰金、解散、刑事責任、評判の低下につながる可能性があります。さらに、 bitcoinが米国の連邦、州、地方の法域の法律、または 法域の裁判所での手続きなどで証券とみなされた場合、そのようなデジタル資産に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、そのようなサポートされているデジタル資産 のすべての取引は、SECに登録するか、登録の免除に従って行う必要があります。これにより、 の流動性、使いやすさ、取引性が大幅に制限される可能性があります。たとえば、そのようなサポートされているデジタル資産のすべての取引は、SECに に登録するか、登録の免除に従って行う必要があります。これにより、流動性、使いやすさ、取引性が大幅に制限される可能性があります。 さらに、否定的な評判を招き、デジタル資産の一般的な受け入れが低下する可能性があります。また、そのようなデジタル資産は、有価証券とは見なされない他のデジタル資産と比較して、取引、決済、保管が困難になる可能性があります 。

が海外腐敗行為防止法（「FCPA」）や、米国外での活動に関連する 同様の法律を含む、腐敗防止法およびマネーロンダリング防止法を遵守しなかった場合、罰則やその他の悪影響が及ぶ可能性があります。

私たち は国際事業を運営しており、政府機関の職員や従業員、または 国有または関連団体と直接的または間接的にやり取りすることがあります。私たちは、私たちが活動を行う特定の国で、FCPAおよびその他の適用される腐敗防止法およびマネーロンダリング防止法の対象となっています。FCPAは、ビジネス の獲得や維持、または不適切なビジネス上の優位性の確保を目的として、政府関係者、政党、政治家候補に価値のあるものを直接的または間接的に提供、提供、約束、または承認することを禁じています。さらに、米国の上場企業は、取引を正確かつ公平に表す記録を維持し、適切な内部会計管理システムを構築する必要があります。

私たちが事業を行う可能性のある国を含め、多くの海外では、企業がFCPAやその他の適用法や規制で禁止されている 慣行を行うのが現地の慣習かもしれません。当社または当社の取締役、役員、 の従業員、請負業者、代理人、その他のパートナーまたは代表者がこれらの法律を遵守しなかった場合、当社は重大なリスクに直面します。また、米国およびその他の国の政府当局は、当社の事業、評判、経営成績、見通し、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のある多額の民事および/または刑事上の罰金や罰則を科す可能性があります。

FCPA、その他の該当する腐敗防止法、またはマネーロンダリング防止法に 違反すると、内部告発者の苦情、 への不利なメディア報道、調査、輸出特権の喪失、厳しい刑事または民事処分、さらにFCPAの場合は、米国政府との契約の一時停止または禁止の対象となる可能性があり、いずれも当社の評判、ビジネス、運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります の業績、見通し、財政状態。さらに、 の不正行為の疑いに関連する執行措置や内部調査に対応すると、経営陣の注意とリソースが大幅にそらされ、多額の弁護費用やその他の 専門家費用が発生する可能性があります。

2021年のインフラ投資および雇用法（「インフラ法」）の の制定は、当社の事業 と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

2021年11月15日、ジョセフ・R・バイデン大統領はインフラ法に署名しました。インフラ法のセクション80603は、デジタル資産取引のブローカーに顧客の をIRSに報告することを義務付けることで、1986年の内国歳入法（以下「法」）を修正および改正しています。この規定は、デジタル資産取引の課税対象を強制するために含まれていました。セクション80603では、「ブローカー」 を「他人に代わってデジタル資産 の譲渡を可能にするサービスを定期的に提供する責任がある（対価として）すべての人」と定義しています。これには、マイナー、検証者、分散型アプリケーションの開発者が含まれる可能性があります。これらの 機能は、私たちのビジネスとブロックチェーンエコシステムの機能において重要な役割を果たしています。重要なのは、これらの関数には匿名ユーザーを識別する 方法がないことです。確かに、ビットコインのブロックチェーンは匿名性を重視して設計されました。

この の報告要件は2023年1月1日に発効し、これらの要件の実施は連邦政府により継続されています。 当社のビットコインマイニング事業と関連口座の身元を開示して、IRSによる課税を確実に受けられるようにすると、 当社の事業、ビットコイン通貨、およびデジタル資産市場全体の価値が大幅に下落する可能性があります。さらに、この の規定に従わないと、多額の罰金や当社に対する規制措置が科せられる可能性があります。

仮想通貨に関する法律または規制が保留中の素材に関連するリスク

連邦レベルでは、特定のアカウントによると、暗号通貨とデジタル資産を規制する100以上の法案が議会に提出されました。 ここに記載されている他の特定のリスク要因に記載されている場合を除き、保留中の暗号通貨に関する法律または規制 が当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な影響を与えるとは考えていません。保留中の重要な請求書の中には、次のように があります。

がブロックチェーンやマイニングプールとやり取りすると、SDNやブロックされた人物に私たちをさらしたり、 が分散型台帳技術を検討していなかった法律の規定に違反したりする可能性があります。

米国財務省 金融資産管理局（「OFAC」）は、制裁プログラム を遵守し、特別指定国民（「SDN」）リストに名前が記載されている人物とは取引を行わないことを義務付けています。しかし、ブロックチェーントランザクションには偽名の があるため、知らないうちに、OFACの SDNリストに載っている人やOFACの制裁対象国のリストに載っている国の人と取引をしてしまうことがあります。また、マイニング収益の支払いをサードパーティのマイニングプールサービスプロバイダー に頼っています。マイニングプールの他の参加者は、私たちには知られていませんが、 OFACのSDNリストにある国の人や、OFACの制裁対象国リストにある国の人である場合もあります。当社の方針では、そのようなSDN個人または制裁対象国の個人との取引 は禁止されていますが、ビットコイン資産の売却に関して、取引相手の最終的な身元 を十分に特定できない場合があります。さらに、連邦法では、米国人が児童?$#@$として一般に知られている視覚的描写を故意に 所持したり、無意識のうちに所持したりすることを禁じています。最近のメディアの報道によると、 はそのような描写を1つ以上のブロックチェーンに埋め込んでいるようです。私たちのビジネスでは、 が継続的なビジネスを実現するために、1つ以上のブロックチェーンをダウンロードして保持する必要があるため、そのようなデジタル台帳には、私たちの知らないうちに、または同意なしに禁止されている描写が含まれている可能性があります。 政府の執行機関が、分散型分散型台帳技術の影響を受けるこれらおよびその他の法律や規制を施行する範囲で、当社は調査、行政または裁判手続き、民事または刑事上の罰金や罰則の対象となる可能性があります。 これらはすべて、当社の評判を傷つけ、普通株式の価値に影響を与える可能性があります。

規制の変更または当社の活動の解釈により、米国銀行秘密法（「BSA」）の権限の下でFinCENが公布した規制、または州法に基づき、 マネーサービス事業（「MSB」）としての登録が必要になった場合、 多額のコンプライアンスコストが発生する可能性があり、これには多額の費用または法外な費用がかかる可能性があります。私たちがこれらの規制の対象となる場合、それらの遵守にかかる費用が、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の活動により、米国銀行秘密法の権限の下で FinCENが公布した規制の下で当社がマネーサービス事業（MSB）と見なされる場合は、マネーロンダリング防止プログラムの実施、FinCENへの特定の報告、および特定の記録の保持を に義務付ける規制を含め、FinCENの規制を遵守する必要がある場合があります。2022年のデジタル資産アンチマネーロンダリング法（DAAMLA）は、2022年12月14日に上院で導入されました。この法案は、FinCENがデジタル 資産ウォレットプロバイダー、マイナー、検証者、およびその他の選ばれたネットワーク参加者をMSBとして指定することを許可するものです。この指定により、これらの当事者 はFinCENへの登録を必要とし、BSAに基づくマネーロンダリング防止（AML）の責任がこれらの当事者に及ぶことになります。

当社の活動により、当社が事業を展開している州（現在のテキサス州、ケンタッキー州、ニューヨーク州）の州法により、当社がMSBおよび/または「送金者」（「MT」）、または同等の 指定と見なされる場合は、 ライセンスを求めるか、州の規制当局に登録し、AMLプログラムの実施を含む可能性のある州の規制を遵守する必要があります。 特定の記録の維持やその他の運用要件。このような追加の連邦または州の規制義務により、私たち は特別な費用を負担し、当社の証券への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社 および当社のサービスプロバイダーは、MSBと MTに適用される特定の連邦または州の規制上の義務を遵守できない場合があります。このような追加の規制および登録要件の対象であると判断され、遵守しないと判断された場合、特定の州または米国を完全に離れるよう行動することがあります。そのような行為は、当社の 事業に重大な悪影響を及ぼすと予想されます。

CFTCによるCEAに基づくビットコインの交換に関する現在の 規制は不明です。ビットコインの交換に関連してCFTC に基づく規制の対象となる限り、追加のコンプライアンスコストが発生する可能性があり、これは多額の場合があります。

改正された1936年の商品取引法（「CEA」）を含む現在の 法は、ビットコインの交換 に関して明確ではありません。CEAまたはそれに基づいて公布された規制の変更、その解釈、およびCEAを監督する商品先物取引委員会（「CFTC」）による公式公布 はビットコインの分類に影響を与える可能性があり、 はCFTCのさらなる規制監督の対象となる可能性があります。

現在、 ビットコインデリバティブは、CFTCの「商品の未来」の定義から除外されていません。 の将来の規制の進展が、法の下でのビットコインの扱いにどのように影響するかについては確信が持てません。ビットコインは商品の定義 に該当するとみなされており、追加の定期報告、開示基準や要件など、CEAに基づく追加規制の登録と遵守を求められる場合があります。さらに、全米先物協会を通じて、商品プール運営者または商品 プールとしてCFTCに登録する必要がある場合があります。このような追加登録により、経常外の 特別経費が発生し、当社への投資に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような追加の規制 や登録要件に従わないと判断した場合、米国での事業を縮小する可能性があります。そのような行為は、 の事業に重大な悪影響を及ぼすと予想されます。この目論見書の日付の時点で、CFTCの命令や判決は当社の事業には適用されません。

ビットコインやその他のデジタル資産の財務会計の前例は限られているため、ビットコインやその他のデジタル資産の会計方法について が下した決定は 取引は変更されることがあります。

デジタル資産の財務会計および関連する収益認識の前例は限られており、財務会計基準審議会、公開企業会計監視委員会、またはSECによる公式のガイダンスはまだ提供されていないため、 が将来、ビットコインやその他のデジタル資産取引および関連する収益認識の会計処理をどのように義務付けられるかは不明です。 規制または財務会計基準の変更により、会計方法を変更し、 財務諸表を再表示する必要が生じる可能性があります。このような再表示は、新たにマイニングされたビットコイン報酬の会計処理に悪影響を及ぼし、より一般的には は当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。このような状況は、継続企業として存続する当社の能力、または事業戦略を追求する当社の能力に重大な悪影響を及ぼし、当社の事業、見込みまたは事業だけでなく、 が保有している、または自己口座で取得すると予想されるデジタル資産の価値にも重大な悪影響を及ぼし、投資家に損害を与える可能性があります。

以前に中国で事業を展開していたことに関連するリスク

私たち は、登録せずに中国で事業を行うと、罰金や罰則の対象となる場合があります。

が会社のビットコインマイニング事業を開始する前、および当社の現在の取締役、 役員、または従業員が関与する前は、ゴールデンブルリミテッドは以前、以下で説明するように中国でピアツーピア融資事業を行っていました。さらに、 は2020年2月から2021年6月まで、中国でビットコインマイニング事業を運営していましたが、2021年9月までにすべての ビットコインマイニング事業の中国外への移行を完了しました。

中国の法律および規制によると、外国の法人/法人が中国国内で 活動を営んでいると見なされる方法は2つあります。1つの方法は、中国の 外国投資法に従って中国の領土内に設立され、その全部または一部が外国人投資家によって投資される外国人投資企業を設立することです。外国人投資企業の組織 の形態、制度的枠組み、行動基準は、中国の会社法 、中国のパートナーシップ企業法、その他の法律関連規則の規定に従います。 中国国内で事業を行っていると見なされるもう1つの方法は、「中国の領土内で生産および運営活動に従事する海外（地域）の企業の登録に関する行政措置（2020年改正）」または命令第31号の規定に従って、関連する規制当局への承認および登録手続きを完了することです。しかし、中国での新規デジタル資産事業がすべて禁止されたことを踏まえ、 は中国本土での子会社設立のプロセスを中止しました。当社の香港子会社は、Bit Digital HongKongがかつて事業を行っていた中国本土で事業ライセンス を取得していなかったため、警告、罰金、収入の没収、および/または是正のための事業停止の処罰につながる可能性があります。

私たち は、中国本土での以前の採掘活動に対して、罰金や罰則の対象となる場合があります。

中国政府は、設立前の国民待遇と外国投資のネガティブリストの管理システムを実施しています。 設立前の国民待遇とは、投資アクセスの段階で外国人投資家とその投資に与えられる待遇を指し、国内の投資家に与えられる待遇よりも低くはありません。外国投資のネガティブリストとは、中国政府が規定する特定の分野への外国投資のアクセスを制限または禁止するための特別な行政措置を指します。

2022年1月1日に発効した、2021年12月27日に中国商務省（以下「MOFCOM」）と国家発展改革委員会（以下「NDRC」） が発行した「外国投資アクセスのための特別行政措置（2021年版）」、または2021年版外国向けネガティブリスト によると、当社のビットコインマイニング事業は、次の事項には該当しません。 外国人のネガティブリスト。ただし、2021年版の外国向けネガティブリストには、「外国 投資アクセスのネガティブリストに記載されていない分野は、国内投資と外国投資の一貫性の原則に基づいて管理の対象となります。マーケットアクセスに関するネガティブリストの関連する 規定は、国内外の投資家に統一的に適用されるものとします。」

また、 は、市場アクセスのネガティブリスト（2022年版）に基づき、「産業再編に関するガイダンスのカタログは、市場アクセスのネガティブリストに を含めるものとする」。さらに、2005年12月2日から有効な 「産業構造調整の促進に関する臨時規定」の公布と実施に関する国務院の決定によると、「原則として 'CatGuidance 産業構造調整のためのカタログは、中国国内のさまざまなタイプの企業に適用されます。」 「「産業構造調整ガイダンスカタログ」で除外されたカテゴリーの産業は、外国投資企業に適用されます。」と「 排除されたカテゴリーのプロジェクトへの投資は禁止されています。」さらに、NDRCは2021年12月30日に第49号令を発表し、産業再編のための指導カタログ（2019年版）の改正に関する 国家発展改革委員会の決定（「修正版 カタログ」）を発表しました。修正されたカタログでは、「1. 元のカタログにあった時代遅れの 生産処理と設備」のカテゴリに「仮想通貨マイニング活動」が追加されました。したがって、外国投資企業は仮想通貨 活動を禁止されており、当社のビットコインマイニング事業は中国でも禁止されています。以前の中国での採掘活動 が、遡及的に罰金や罰則の対象にならないという保証はありません。

私たち は、データ収集に関して中国サイバースペース管理局からの措置の対象となる可能性があり、CACからの許可 を取得する必要があります.

サイバーセキュリティレビュー対策（2021）（以下「措置」）は、2021年12月28日に正式に公開され、 は2022年2月15日に発効しました。措置によると、100万人以上のユーザーの個人情報を保有するオンラインプラットフォーム運営者は、海外に上場するには、サイバーセキュリティ審査局にサイバーセキュリティ審査局にサイバーセキュリティ審査を受ける必要があります。

現在、 私たちは、CACまたは関連する政府規制当局、 によって開始されたサイバーセキュリティレビューに関する調査には関与しておらず、そのような点に関する問い合わせ、通知、警告、制裁も受けていません。

私たち は、最近制定された または提案された規制や規則に基づく米国での上場について、現在CACから許可を得る必要はないと考えています。なぜなら、私たちはどのユーザーにもオンラインプラットフォームを設定したことがなく、オンラインプラットフォーム 運営者としても行動したことがないからです。ただし、これらのサイバーセキュリティ規則は最近制定されたもので、措置の解釈または実施に関して不確実性が存在するため、措置によりCACからの許可または許可の取得が必要な場合は、CACに申請書を提出し、 は必要に応じてCACから許可または許可を得るよう努めますが、許可または許可を得る保証はなく、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります ビジネス。措置のほか、 中国政府が今後公布する追加の法律、規制、ガイドラインの遵守には、多額の費用がかかり、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。

米国 州の規制当局は、香港での当社の事業について調査または検査を実施する能力が限られている場合があります。

中国で事業を展開する米国上場企業に対する規制当局の監視が強化されると、当社の事業運営、株価 、評判に不確実性が加わる可能性があります。この目論見書に参照して組み込まれているAudit Alliance LLPの監査報告書は、上場企業会計委員会（「PCAOB」）による検査の対象となっているシンガポールの監査人によって作成されていますが、 将来の監査報告書がPCAOBによって完全に検査された監査人によって作成されるという保証はありません。そのため、将来の 投資家は次の利益を奪われる可能性がありますこのような徹底的な検査の結果、米国の資本市場にアクセスする の能力が制限されたり、制限されたりする可能性があります。さらに、当社の 監査業務はPCAOBが完全に検査または調査できない監査人によって行われているとSECが判断した場合、当社の証券取引は持株外国企業説明責任法（「HFCA法」）または加速持株外国企業説明責任法により禁止される場合があります。その結果、ナスダックや店頭市場などの米国の国内証券 取引所は、私たちの有価証券を上場廃止することを決定するかもしれません。

中国で事業の大部分を運営している、または中国で事業を展開している米国 上場企業は、投資家、金融評論家、SECなどの規制機関による厳しい監視や批判 、否定的な評判の対象となっています。精査、批判 、否定的な評判の多くは、財務および会計上の不規則性や誤り、 財務会計に対する効果的な内部統制の欠如、不適切な企業政府の方針またはその遵守の欠如、そして多くの場合、詐欺の申し立てに集中しています。

米国における監査情報へのアクセスに対する規制の強化の一環として、米国は2020年12月に外国持株会社説明責任法（HFCA法）を制定しました。HFCA法には、監査人が管轄する米国以外の機関によって課された制限により、PCAOBが完全に検査または調査できない発行体を、監査人が作成した 監査報告書を特定するためのSECの要件が含まれています。また、HFCA法では、このSECリストに載っている上場企業には、外国政府によって所有または管理されていないことを 証明し、SECへの提出書類に特定の追加開示を行うことが義務付けられています。さらに、 HFCA法に基づき、米国上場企業の財務諸表の監査人が3年連続で「非検査」でPCAOB検査を受けなかった場合、SECはその発行体の証券がニューヨーク証券取引所やナスダックなどの 米国国内証券取引所で、または米国の店頭市場で取引されることを禁止する必要があります。2022年12月29日、2023年の連結歳出法が成立しました。これにより、とりわけ、HFCA法が改正され、SECが発行者の 証券が米国の国内証券取引所や店頭市場での取引を禁止する前に、発行者が特定発行者として連続して特定される年数を3年から2年に短縮しました。したがって、監査人が2年連続でPCAOBによる検査を受けなかった場合、当社の証券はナスダックや他の米国証券取引所での取引が禁止される可能性があり、 その結果、当社の普通株式が上場廃止になる可能性があります。

2021年6月22日、米国上院は外国企業説明責任加速法を可決しました。この法律が成立すれば、 HFCA法が改正され、監査人が3年ではなく2年連続でPCAOB検査の対象にならない場合、発行体の証券が米国証券取引所で取引されることをSECに義務付けています。2021年9月22日、PCAOB はHFCA法を実施する最終規則を採択しました。これは、 HFCA法で想定されているように、外国 管轄区域にある完全に登録された公認会計士事務所を、その管轄区域内の1つ以上の当局がとった立場を理由に、取締役会が検査または調査できないかどうかを判断する際にPCAOBが使用する枠組みです。2021年12月16日、PCAOBは、外国企業持株会社説明責任法に基づくPCAOB 規則6100の取締役会の決定を発表しました。PCAOBはSECに、中国本土と香港の当局が の立場をとったため、中国本土と香港に本社を置く完全に登録された公認会計士事務所を検査または調査することはできないと通知しました。PCAOBは2022年12月15日に決定報告書を発行し、中国本土 と香港に本社を置く登録公認会計士事務所の検査と調査のための完全なアクセスをPCAOBが確保したと判断し、逆に2021年の決定を無効にしました。しかし、PCAOBはさらに、中国当局がPCAOBのアクセスを妨害したり、その他の理由でアクセスを円滑化できなかったりした場合、 に新たな決定を下す必要性を検討するよう直ちに行動すると述べました。 この目論見書に参照して組み込まれているAudit Alliance LLPの監査報告書は、PCAOBによる検査と調査の対象となるシンガポール に拠点を置く監査人によって作成されていますが、当社の監査人または当社が将来、米国の規制当局によって課されるこれらの要件やその他の要件を 遵守できるという保証はありません。HFCA法やその他の同様の規則や規制による悪影響の可能性があるため、当社の普通株式やその他の証券 の市場価格は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの 香港子会社は、そのような法律が香港に適用される場合、特定の中国の法律の対象となる可能性があります。

2022年2月15日に発効したサイバーセキュリティ審査措置を含むがこれらに限定されない、中国の 国内法は、香港基本法に記載されているものを除き、現在香港の子会社には適用されません。ただし、法律、規制、方針の解釈や実施方法など、法律、規制、方針の変更、および香港で適用される国内法により、基本法は将来改正される可能性があり、香港の子会社は特定の中国 法の対象となる可能性があります。

中華人民共和国香港特別行政区基本法（以下「基本法」）第18条 に従い、香港特別行政区で施行されている 法は、基本法、本法の 8条に規定されている香港で以前に施行されていた法律、および地域の立法府によって制定された法律とします。香港特別行政 地域では、基本法の附属書IIIに記載されているものを除き、国内法は適用されません。そこに記載されている法律は、公布 または地域の法律によって現地に適用されるものとします。また、附属書IIIといくつかの基本法の文書については、これまで香港で を適用してきた国内法は次のとおりです。

「中国の首都、カレンダー、国歌、国旗に関する決議 、中華人民共和国建国記念日の決議、領海に関する中華人民共和国政府の宣言、中国の国籍法、外交特権と 免除に関する中華人民共和国の規則、国旗に関する中国の法、領事特権に関する中国の規制と免除; 国章に関する中華人民共和国 の法; 領海および隣接地域に関する中華人民共和国の法; 香港特別区駐屯に関する中華人民共和国の法 行政区、排他的経済水域および大陸棚に関する中華人民共和国の法、外国中央銀行の財産に関する 強制措置からの司法免除に関する中国の法、および国歌に関する中国の法、香港特別行政区における 国家安全保障の保護に関する中国の法律。」

この目論見書の日付の時点で、香港子会社は中国本土に子会社や支店を設立しておらず、 中国本土で事業活動を行っていません。

ただし、 法律、規制、方針の解釈や実施方法など、法律、規制、政策の変更により、 基本法で香港に適用される国内法が将来改正される可能性があります。

したがって、 前述の法律、規制、ポリシーに変更があった場合、または新しい法律、規制、ポリシーが公開された場合でも、今後前述または関連する法律、規制、またはポリシーの影響を受けないことを保証することはできません。 は、関連する法律、規制、またはポリシーが遡及的に適用されないことを保証できなかったため、罰則が科せられ、 の評判と経営成績が重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

中国の税務当局による買収取引に対する の精査の強化は、過去の における株式の間接譲渡や、今後実施する可能性のある買収に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国の税務当局は、2008年1月に発効したSATサーキュラー59およびサーキュラー 698、および発効したサーキュラー698の既存の規則の一部に代わるサーキュラー7を公布および実施することにより、非居住企業による特定の課税対象資産、特に中国居住企業の 持分を含む特定の課税対象資産の直接的または間接的な譲渡に対する精査を強化しました。 は 2015 年 2 月に。

Circular 7では、非居住企業が海外持株会社の持分を処分してPRC 「居住企業」の持分を間接的に譲渡することにより「間接譲渡」を行う場合、間接譲渡が会社の 構造の乱用と見なされた場合、譲渡人である 非居住企業は中国企業所得税の対象となることがあります合理的な商業目的なしで。その結果、このような間接譲渡から得られる利益は、最大10％の税率で の中国税の対象となる場合があります。

2017年10月17日、SATは、一部改訂された非居住者 企業所得税の源泉徴収に関する問題に関する州税務管理局の発表、または2017年12月1日に発効したSAT通達37を発行しました。SATサーキュラー37はさらに で、非居住者企業所得税の源泉徴収の慣行と手続きを明確にしています。SATサーキュラー698は、SATサーキュラー37が制定された 日から廃止されました。また、SATサーキュラー37は、2018年6月15日に発効した特定の課税規制文書の改訂に関する州税務行政の発表、つまりサーキュラー31によって一部改訂されました。

非居住企業が海外持株会社、間接譲渡である 、譲渡者または譲受人としての非居住企業、または株式が譲渡される中国法人の持分を処分して中国の課税対象資産を間接的に譲渡する場合、 はそのような間接譲渡を関連する税務当局に報告することができます。中国の税務当局 は、合理的な商業目的がなく、中国税の削減、回避、延期を目的として設立された海外持株会社の存在を「形式よりも実体」の原則に従って無視することがあります。その結果、このような間接譲渡から得られる利益は中国の企業所得 税の対象となる可能性があり、譲受人または譲渡の代金を支払う義務があるその他の人は、該当する税金（現在、中国居住企業の持分の譲渡に対しては 10% の税率で）を源泉徴収する義務があります。譲受人が税金を源泉徴収せず、譲渡人が税金を支払わなかった場合、譲渡人と譲受人の両方が中国の税法に基づく罰則の対象となる可能性があります。オフショア のリストラクチャリング、オフショア子会社の株式の売却、投資など、中国の課税資産が関与する特定の過去および将来の取引の報告およびその他の影響に関して、私たちは不確実性 に直面しています。当社は、通達第7号および/またはSAT通達第37号に基づき、当社がそのような取引で譲渡される場合、申告義務の対象となるか に課税される可能性があり、そのような 取引で当社が譲渡された場合、源泉徴収義務の対象となる可能性があります。中国に居住していない企業である投資家による当社の株式の譲渡については、 当社の旧中国子会社に、SATサーキュラー7および/またはサーキュラー37に基づく申請の支援を求められることがあります。その結果、 SATサーキュラー7および/またはサーキュラー37に準拠するために貴重なリソースを費やしたり、 課税対象資産の購入元となる譲渡人にこれらの通達の遵守を要請したり、 当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるこれらの通達に基づいて当社が課税されるべきではないことを立証したりするために、貴重なリソースを費やさなければならない場合があります。

シンガポール政府の規制に関連するリスク

シンガポールの決済サービスに関する規制

ステーキング アクティビティは、当社の子会社のひとつ、ビット・デジタル・シンガポール社が行います。Ltd.（「BTSG」）は、シンガポール共和国の 法に基づいて設立され、現在金融規制のライセンスを持っていません。

BTSGは、 は自社の所有資産を使用して、デジタル決済トークン（「DPT」）として定義されるETH（シンガポールの2019年決済サービス法（「PS法」）で と定義されている）を、適用法（PS法またはシンガポールの2001年証券先物法（「SFA」）を含む）に基づいて認可またはその他の方法で免除されている第三者のサービスプロバイダー と取引およびステークする予定です。BTSGのシンガポールにおける現在の 事業慣行には、ここに記載されているように、以下の規制上のリスクがあります。

シンガポール金融管理局（「MAS」）は、PS法に基づいてシンガポールでの決済サービスの提供を規制しています。 が除外または免除されない限り、企業は PS Actに基づいて規制された支払いサービスを提供する事業を継続するための関連ライセンスを取得する必要があります。これには、口座発行サービス、電子マネー発行サービス、国内送金サービス、国境を越えた送金 サービス、業者獲得サービス、デジタル決済トークンサービス、両替サービスが含まれます。

PS法に基づき、ライセンシーは、支配権の変更、CEOと取締役の任命と 解任に関する一般的な承認要件、一般的な通知と記録保持の要件、監査要件、基本資本要件、マネーロンダリング防止要件（下記参照）、担保の提供要件（大手決済機関の場合）、 の顧客資金を保護するための要件（主要な決済機関）、およびその他の該当する要件。ライセンシーは、シンガポールの金融機関に適用されるリスク管理慣行に関するMASのガイドラインに沿って、特定のシステム、 プロセス、および統制を実装することが期待されています。

BTSG は、ETHを自分の口座で取引したり賭けたりするつもりであり、顧客に支払いサービスを提供するつもりはありません。また、 が第三者へのサービスとしてDPTを「取引」する事業を行うこともありません。特に、BTSG：（i） の取引やステーキングに独自の資金を使用します（顧客のお金は使用されません）。（ii）顧客のために、または顧客に代わってDPTを取引したりステークしたりしません。（iii）顧客にそのようなサービスを提供していることを売り込んだり、 を宣伝したりしません。（iv）当然のことながら、取引相手と取引をしません（例： 顧客の要求）または顧客の要求に応じてDPTをステークする。（v）自身の個人的/専有的ニーズに基づいてのみ取引またはステーキングアレンジメント を締結する。（vi）から手数料を徴収しない取引相手（代わりに、 がBTSGにサービスを提供するサービスプロバイダーである取引相手）。そして（vii）ライセンスまたは認可されたサービスプロバイダーを通じて、またはそれらとのみ取引または出資を行います。 したがって、BTSGは、PS法の現在の規制体制の下で 「デジタル決済トークンサービス」を提供する事業を営んでいるとは見なされにくいです。

ただし、 ETHの取引は「DPTでの取引」と解釈されるため、MASがより制限的な見方をするリスクが残っています。 にはPS法に基づくライセンスが必要です。さらに、シンガポールでは、決済と金融サービスに関連する法律や規制が進化しており、そのような法律や規制の変更は、これまで行ってきた方法、期待している方法、またはまったく私たちのビジネス慣行に影響を与える可能性があります。 MASは、新しい規制を制定したり、以前に採用された規制を変更したり、監督や施行を通じて、過去の規制 ガイダンスを修正したり、既存の規制を以前に解釈されたものとは異なるまたは厳しい方法で解釈したりする可能性があります。いずれも、 は、シンガポールにおけるBTSGのビジネス慣行に悪影響を及ぼしたり、変更を求めたりする可能性があります。

マネーロンダリング防止とテロ資金供与対策に関する規制 （「AML/CFT」）

私たち と私たちと一緒に働くパートナーは、私たち と私たちのパートナーが事業を展開する管轄区域における特定のマネーロンダリング防止要件を遵守する必要があります。シンガポールでは、規制対象の金融機関は、MASが発行した関連するAML/CFT通知およびガイドライン（マネーロンダリングの防止およびテロ資金供与への対抗に関する通知PSN02通知—デジタル決済トークンサービスおよびマネーロンダリングの防止と対策 、テロ資金調達 ）を含む、該当するすべてのAML/CFT義務を遵守しなければなりません。とりわけ、AML/CFT通知では、金融機関に対し、シンガポールの金融システムを通じた違法資金の流れの検出と阻止、顧客（受益者を含む）の特定と把握、定期的な口座審査の実施、疑わしい取引の監視と報告のための強固な管理を実施することが義務付けられています。

シンガポールで一般的に適用される 主要なAML/CFT法は、汚職、麻薬密売、その他の重大な犯罪 （給付金の没収）法、シンガポール第84A章（「CDSA」）、およびテロリズム（資金調達の抑制）法であるシンガポール第325章（「TSOFA」）です。CDSAは、汚職、 麻薬取引、その他の重大な犯罪から生じた利益の没収と撲滅を規定しています。一般的に、CDSAは、犯罪行為 の利益の隠蔽または移転、およびそのような利益の隠蔽、移転、または保持を故意に支援することを犯罪としています。TSOFAはテロ資金供与 を犯罪とし、シンガポールのいかなる者も、TSOFAに に従って指定されたものを含め、テロ組織との取引やサービス提供を禁止しています。CDSAとTSOFAはまた、疑わしい取引の報告を疑わしい取引報告 事務所に提出することを義務付けています。CDSAとTSOFAに基づいて必要な報告を提出しなかった人がいると、刑事責任の対象となる可能性があります。 に加えて、シンガポールの金融機関、非金融機関、および個人は、国連によって指定された個人および団体に関する金融制裁 要件を遵守する必要があります。

BTSGは現在、シンガポールで金融規制ライセンスを保持していないため、一般的に適用される AML/CFTの主要な 法であるCDSAとTSOFAにのみ準拠しています（PSN02および関連ガイドラインには準拠していません）。 シンガポールの金融機関は、AML/CFTの観点から、BTSGの 資金の出所に関する懸念から、BTSGに金融サービスを提供したくない可能性があります。

社は、強力なマネーロンダリング防止（「AML」）と顧客を知る （「KYC」）の方針と手続きを備えた、流動性のある規制された取引所でデジタル資産を取得することを期待しています。ただし、会社 が取引を行う暗号通貨取引プラットフォームが引き続き効果的に運営され、十分な流動性を維持したり、AMLやKYCのポリシーと手続きが有効であるという保証はありません。これは、当社およびETHやその他のデジタル資産の取得または売却能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

MAS は、新しい規制を制定したり、以前に採用された規制を変更したり、監督や施行を通じて、過去の規制 ガイダンスを修正したり、既存の規制を以前に解釈されたものとは異なるまたは厳しい方法で解釈したりする可能性があります。いずれも、 は、シンガポールにおけるBTSGのビジネス慣行に悪影響を及ぼしたり、変更を求めたりする可能性があります。

知的財産 に関するリスク

私たちは第三者の知的財産権のライセンス に依存しているため、ソフトウェアコードを保護できない場合があります。

私たち は、ビットコインのマイニング業務に特定のハードウェアとソフトウェアを積極的に使用しています。この分野で進行中の技術開発の多くはオープンソースであるため、場合によっては、ソースコードやその他のソフトウェア資産 がオープンソースライセンスの対象となることがあります。これらの作品については、 社は締結されている可能性のあるライセンス契約の条項に従うつもりです。

私たち は現在、既存および計画中のブロックチェーンと デジタル資産関連の事業に関連する特許を所有しておらず、現在特許を求める予定もありません。私たちは、企業秘密、商標、サービスマーク、商号、著作権、その他の知的所有権を信頼し、他者が所有および管理する知的財産権の使用をライセンスすることを期待しています。さらに、私たちは を開発しました。デジタル資産のマイニング業務を目的として、特定の独自のソフトウェアアプリケーションをさらに開発する可能性があります。私たちのオープンソース ライセンスでは、知的財産を保護するために必要な保護が得られない場合があります。

私たちの 内部システムは、高度に技術的なソフトウェアを使用しており、検出されないエラーが含まれていると、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの 内部システムは、高度に技術的で複雑なソフトウェアに依存しています。さらに、当社の内部システムは、膨大な量のデータを保存、取得、処理、管理するそのような ソフトウェアの機能に依存しています。私たちが頼りにしているソフトウェアには、未検出のエラーやバグが含まれており、現在または将来含まれる可能性があります。一部のエラーは、コードが外部または 内部用にリリースされて初めて発見されることがあります。私たちが依存しているソフトウェアでエラー、バグ、欠陥が見つかると、当社の評判が損なわれたり、損害賠償責任が発生したりする可能性があり、そのいずれも当社の事業、経営成績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、他者が当社の知的財産を不正に使用することを防ぐことができない場合があります。これにより、当社の事業や競争力が損なわれる可能性があります。

私たち は、商標、ドメイン名、ノウハウ、専有技術、および同様の知的財産を当社の成功にとって重要であると考えています。 私たちは、所有権を保護するために、知的財産法と、従業員などとの守秘義務や競業避止契約などの契約上の取り決めを組み合わせています。したがって、当社の知的財産権 が異議を申し立てられたり、無効にされたり、回避されたり、不正流用されたりしないこと、またはそのような知的財産が私たち に競争上の優位性をもたらすのに十分であることを保証することはできません。さらに、私たちの業界では急速に技術が変化しているため、事業の一部は第三者によって開発またはライセンスされた技術に依存しており、これらの第三者から合理的な条件でライセンスや技術 を取得できない、または取得し続けることができない場合や、まったく取得できない場合があります。

私たちの知的財産の不正使用を防ぐことは困難で費用がかかり、私たちが講じた措置は、知的財産の の不正流用を防ぐには不十分かもしれません。知的財産権を行使するために訴訟に訴えた場合、そのような訴訟 は多額の費用が発生し、経営資源と財源が流用される可能性があります。このような訴訟で が勝訴するという保証はありません。さらに、当社の企業秘密が漏洩したり、競合他社に公開されたり、競合他社によって独自に発見されたりする可能性があります。当社の従業員またはコンサルタントが、他者が所有する知的財産を当社の業務に使用する場合、 関連するノウハウや発明の権利に関して紛争が発生する可能性があります。当社の知的財産 の権利を保護または行使しなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は知的財産権侵害の申し立ての対象となる可能性があり、その弁護には費用がかかり、当社の事業と運営に支障をきたす可能性があります。

私たち は、当社の事業または事業のあらゆる側面が、第三者が保有する商標、 特許、著作権、ノウハウ、その他の知的財産権を侵害していないか、侵害しないか、または侵害しないかを確信できません。今後、 は時折、他者の知的財産権に関する法的手続きや請求の対象となる可能性があります。さらに、サードパーティの の商標、特許、著作権、ノウハウ、またはその他の知的財産権が、当社の製品、サービス、またはその他の の事業面によって、私たちが気付かないうちに侵害されている可能性があります。そのような知的財産権の保有者は、中国、米国、またはその他の法域で当社に対してそのような知的財産権を行使しようとする可能性があります。第三者による侵害の申し立てが当社に対して提起された場合、 私たちは、そのメリットにかかわらず、これらの請求から身を守るために、経営陣の時間やその他のリソースを事業や業務に費やすことを余儀なくされる可能性があります。 私たちが他者の知的財産権を侵害していることが判明した場合、私たちは侵害行為に対して責任 の対象になったり、そのような知的財産の使用を禁止されたりする可能性があります。また、ライセンス料が発生したり、 に独自の代替案を開発せざるを得なかったりする可能性があります。その結果、当社の事業と経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式に関連するリスク

当社の普通株式の 取引価格は、株価に影響する従来の要因、または収益、キャッシュフロー、収益性、成長見通し、事業活動 レベルなど、ビットコイン以外の資産の価値に必ずしも関連しない価格要因の影響を受けます。投資家の決定する価値と価格は、デジタル資産またはブロックチェーンの価値における将来予想される採用または上昇 の影響を受ける可能性があるためです、私たちがほとんどまたはまったく影響または制御できない要因。

当社の普通株式の市場価格に変動を引き起こす可能性があるその他の 要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

に加えて、株式市場は一般的に極端なボラティリティを経験していますが、これは発行体の業績 とは無関係であることが多いです。これらの広範な市場変動は、当社の普通株式の価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。 株の価格が変動している場合、その株式の保有者は発行者に対して証券集団訴訟を起こすことがあり、私たち はその影響を受けています。以下のタイトルの「リスク要因」を参照してください 「私たちは証券集団訴訟 を弁護して和解しましたが、その結果、会社に多額の費用がかかりました。。」係争中の訴訟は、管理に多大な時間と注意を必要とし、 その結果、多額の法的費用と損害賠償が発生する可能性があります。

現在、 の最高財務責任者兼会長は、すべての重要な企業行動を管理する議決権を持っています。

当社の最高財務責任者兼取締役であるErke Huangと取締役会長のZhaohui Dengは、合わせて1,000,000株の優先株式を有益所有しており、それぞれが50票を獲得しています。これは、2024年1月25日現在の発行済普通株式106,901,657株の議決権の約46.7％、つまり現行株式に投じられた全票の約32％に相当します換算ベース。取締役会は、Huang氏とDeng氏が敵対的買収の脅威なしに会社の事業計画を実行できるように、 の普通株式1,000,000株を、毒薬の形で、同数の優先株式と交換することを承認しました。それでも、Huang氏とDeng氏は、 の株式を保有しているため、合併、統合、当社の資産の全部または実質的に の売却、取締役の選出、およびその他の重要な企業行動に関する決定に対する投票権を管理できる可能性があります。彼らは、 が他の株主の最善の利益にならないような行動を取るかもしれません。このような議決権の集中は、当社を落胆させたり遅らせたりする可能性があります。これにより、 は、株主が当社の売却の一環として株式のプレミアムを受け取る機会を奪い、当社の普通株式の市場価格を 下げる可能性があります。これらの措置は、他の株主から反対された場合でも取られる可能性があります。

私たち は、ナスダック・キャピタル・マーケットの該当する継続上場要件を遵守できない場合があります。これにより、 の資本市場へのアクセスに悪影響が及び、一部の契約が履行不履行に陥る可能性があります。

私たちの 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています。ナスダックのルールでは、普通株1株あたり $1.00の最低終値を維持する必要があります。普通株式の終値が、30取引日連続で1株あたり1.00ドルを2回下回りました。 そのため、ナスダックの上場基準に関する規則を遵守していませんでした。毎回コンプライアンスを取り戻しましたが、今後も最低入札価格要件やその他のナスダックの要件を引き続き満たす保証はありません。その場合、 当社の普通株式は上場廃止になる可能性があります。

では、当社の普通株式がナスダックから上場廃止になり、他の市場または取引所での相場または上場に適格ではない場合、当社の普通株式の 取引は、店頭市場または店頭などの非上場証券について に設置された電子掲示板でのみ行うことができます。このような場合、当社の普通株式の処分や正確な価格相場 の入手がより困難になり、証券アナリストやニュースメディアによる報道が減り、 により当社の普通株式の価格がさらに下落する可能性があります。さらに、当社の株式がナスダックから上場廃止になった場合、当社の追加資本調達能力は深刻な影響を受ける可能性があり、当社の事業計画や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

証券アナリストまたは業界アナリストが当社の事業に関する調査結果を発表したり、好ましくない研究を発表したりしない場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります.

当社の普通株式の 取引市場は、業界アナリストまたは証券アナリストが 社、当社の事業、市場、または競合他社に関する調査やレポートを公開しているかどうか、またアナリストがそのようなレポートを公開している場合は、そのレポートに掲載する内容によって影響を受けます。私たち は、将来、アナリストの補償を取得または維持できなくなる可能性があります。当社を担当するアナリストは、当社の 株について不利な推奨をしたり、推奨内容を随時不利に変更したり、競合他社に対してより有利な相対的推奨を行ったりすることがあります。 将来私たちを担当する可能性のあるアナリストが当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったり、アナリスト が当社を取り上げたりレポートをまったく公開しなかったりした場合、金融市場での可視性を失う（またはまったく得られない）可能性があり、その結果、 は当社の普通株式の株価や取引量が下落する可能性があります。さらに、当社の業績が投資家コミュニティの期待 を満たさない場合、当社を担当する1人または複数のアナリストが、当社に関する推奨事項 を変更し、当社の株価が下落する可能性があります。

の普通株式は取引量が少ない場合があり、 の資金調達のために株式を売却する必要がある場合や、株式を清算したい場合は、売値またはその近くで売却できないか、まったく売れない場合があります。

当社の 普通株式は「取引量の少ない株式」になる可能性があります。つまり、任意の時点で当社の普通株式 を入札価格またはそれに近い価格で購入したいと考えている人の数は、比較的少ないか、まったく存在しない可能性があります。このような状況は、販売量を生み出したり影響を与えたりする株式アナリスト、株式ブローカー、機関投資家、および投資 コミュニティの他の人々に私たちが知られていないこと、そして私たちがそのような人々の注意を引いたとしても、彼らはリスクを嫌う傾向があり、私たちのような比較的知られていない会社をフォローしたり、買収したりすることに消極的である可能性があることなど、いくつかの要因に起因する可能性があります 私たちがより熟練した までの間、私たちの株式の購入をお勧めします。その結果、当社の株式 の取引活動が最小限またはまったくない期間が数日以上ある場合があります。これは、一般的に株価に悪影響を及ぼすことなく継続的な売却をサポートする、大規模で安定した取引活動を行っている経験豊富な発行体と比べて、数日以上かかる場合があります。当社の普通株式の広く活発な公開取引市場は、発展しないか、持続しない可能性があります。

私たち は、会社に多額の費用をもたらした証券集団訴訟を弁護し、和解しました。

当社の普通株式の 市場は、経験豊富な発行体と比較して価格が大幅に変動する可能性があり、当社の株式 の価格は、今後もベテラン発行体の価格よりも無期限に変動が続くと予想しています。これまで、原告は、証券の市場価格が変動した時期に、ある企業に対して 証券集団訴訟を起こすことがよくありました。2021年1月20日 20日、当社とその最高経営責任者兼最高財務責任者 に対して、アンソニー・パウエルス対ビットデジタル株式会社、ミン・フー、エルケ・フアン（判例番号 1:21-cv-00515）というタイトルの証券集団訴訟が提起されました（USD.D.C. S.D.N.Y.）。 集団訴訟は、2020年12月21日から2021年1月11日の間に当社の普通株式を購入または取得した個人に代わって提起されました。この時期は、当社の普通株式が変動し、ビットコインの価格も変動していました。2021年4月29日、裁判所は 関連訴訟を「In re Bit Digital, Inc.証券訴訟」という見出しの下にまとめました。 ジョセフ・フランクリン・モンカム・ニッチューが主任原告に任命されました。2021年7月6日、主任原告は統合集団訴訟（「修正訴状」）を提起しました。 修正訴状は、主に2021年1月11日のショートセラーレポートに基づいており、とりわけ、以前に中止されたピアツーピア融資事業に関する追加の 情報が含まれていました。私たちは訴訟を却下する申立てを提出し、その訴訟を精力的に 弁護しました。その申立てが保留中である間、当社は、この訴訟で選ばれた主任原告と、2,100,000ドルを支払ってクラス 訴訟を解決することに合意しました。当社は、さらなる訴訟の負担、費用、不確実性を排除するためにそうすることを選びました。 会社は、修正訴状における申し立てを引き続き否定しており、和解のいかなる内容も、 会社に代わっての責任の証拠にはなりません。

2023年3月7日、この件に関する最終判決が下され、和解が承認され、 の決済と支払いを強制する目的でクラスが証明されました。その後、当社は和解と支払いを行ないました。

私たち は過去に普通株式配当を支払っておらず、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。

私たち は、普通株式に関して現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来、現金配当を支払う予定もありません。取締役会会長および最高財務責任者が保有する優先株式は、取締役会が申告した場合、年間配当金は8パーセント （80万ドル）となります。2023年2月7日と2023年12月8日、取締役会は、当社の 会長兼最高財務責任者が受益所有する事業体であるGeney Development Ltd. に、優先株式の 8％（8％）パーセントの配当を宣言しました。私たちは現在、運営費を賄うため、または事業の の成長資金を賄うために、将来の収益を留保する予定です。いつでも、当社の普通株式の保有者に配当として 分配できる十分な余剰現金を生み出すことを保証することはできません。その結果、当面の間、当社の普通株式の資本増価は、もしあれば、 が唯一の利益源となります。当社の普通株式の価値が上昇したり、 が株主がそのような株主の株式を購入した価格を維持したりする保証はありません。

ケイマン諸島の法律では、米国の法律と比較して の保護が大幅に弱く、当社の株主が手続きの執行を行ったり、米国の裁判所で得られた 判決を執行したりすることが難しい場合があるため、あなた は株主としての利益を保護する上で困難に直面する可能性があります。

私たちの 企業業務は、修正および改訂された覚書と定款、ケイマン諸島の会社法（改正） とケイマン諸島の慣習法によって管理されています。ケイマン諸島法に基づく当社の取締役および 社に対して法的措置を取る株主の権利、少数株主による訴訟、および当社に対する取締役の受託者責任は、大部分がケイマン諸島の慣習法に準拠しています。ケイマン諸島の慣習法は、英国の慣習法だけでなく、ケイマン諸島の比較的限定的な 司法判例に一部由来しています。枢密院（ケイマン諸島などの英国の海外領土の最終控訴裁判所）の決定は、ケイマン諸島の裁判所を拘束します。 英国裁判所、特に英国最高裁判所と控訴裁判所の判決は、一般的に説得力があります ですが、ケイマン諸島の裁判所を拘束するものではありません。ケイマン諸島の法律に基づく株主の権利と取締役 の受託者責任は、米国の法令や判例ほど明確に定められていません。 特に、ケイマン諸島は米国に比べて証券法が発達しておらず、投資家に対する保護も大幅に低くなっています。さらに、ケイマン諸島の企業は、米国連邦裁判所で株主デリバティブ訴訟 を提起する資格がない場合があります。また、ケイマン諸島の裁判所は、米国証券法の特定の民事責任規定に基づいて、ケイマン諸島で提起された最初の訴訟で当社に対して責任を負う可能性は低いです。米国または米国の州の証券 法の民事責任規定に基づく判決を含め、米国の裁判所で下された判決を株主が当社に対して執行することは難しいかもしれません。

上記の の結果として、当社の株主は、米国の法域に設立された法人の株主よりも、当社または当社の役員、取締役 、または主要株主に対する訴訟を通じて自分の利益を保護することが難しい場合があります。

あなた は、法的手続きの遂行や、当社と当社の経営陣に対する判決の執行、および米国当局の海外訴訟の遂行に困難を感じるかもしれません。

現在、 当社の事業の一部、および当社の資産と人員の一部は米国外にあります。取締役会の5人のメンバーのうち4人は、米国以外の法域の国民または居住者であり、彼らの 資産の大部分は、すべてではないにしても、米国外にあります。その結果、株主は、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づく 判決を含め、米国裁判所で得られた判決を当社または彼らに不利に執行することが困難な場合があります。外国 は、米国との間で判決を相互に執行する取り決めを結んでいない可能性があります。その結果、拘束力のある仲裁規定の対象とならない事項に関連して、米国およびその他の管轄区域の裁判所による判決を外国で承認し、執行することが困難または不可能な場合があります。米国の裁判所やその他の管轄区域で訴訟に成功しても、 そのような判決では当社または当社の取締役および役員に対して訴訟を起こすことができない場合があります。さらに、SEC、米国司法省、およびその他の米国当局も、米国外での当社または当社の取締役または役員 に対する訴訟の提起と執行が困難な場合があります。

私たち は現在、証券取引法に基づく規則の意味における外国の民間発行体です。そのため、米国国内の公開企業に適用される特定の 条項は免除されています。

私たち は現在、2023年12月31日までの証券取引法に基づく規則の意味における外国の民間発行会社です。そのため、私たち は米国国内の公開企業に適用される特定の規定から免除されています。例えば:

私たち は上場企業であるために多額の費用を負担していますが、特に が「新興成長企業」としての資格を失った場合は、今後もそうし続けるでしょう。

私たち は、公開会社として多額の法務、会計、その他の費用を負担します。2002年のサーベンス・オクスリー法と、その後SECとナスダック・キャピタル・マーケットによって施行された規則 は、上場企業のコーポレート・ガバナンス慣行にさまざまな要件を課しています。 私たちは、前述のように「新興成長企業」であり、2023年12月31日まで 2023年12月31日まで新興成長企業でした。 は、(1) 2023年12月31日に終了する会計年度の最終日、または (b) 年間総収入が少なくとも10億7,000万ドルである、または (c) 当社がそうであると見なされる期間のいずれか早い方です。大規模なアクセラレーテッドファイラー。つまり、非関連会社が保有する当社の普通株式の時価は、それ以前の6月30日の時点で7億ドルを超えています^番目の、および（2）過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した の日付。新興成長企業は、一般に公開企業に適用される特定の減額報告やその他の要件を利用することがあります。なぜなら、 は2024年1月1日以降、もはや新興成長企業ではないため、財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のある追加費用が発生する可能性があるためです。

私たちが受動的な外国投資会社として分類されている場合、当社の普通株式を所有する米国の納税者は、米国 州の連邦所得税に不利な影響を受ける可能性があります。

私たちのような 非米国法人は、任意の 課税年度において、PFICと呼ばれる受動的な外国投資会社として分類されます。その年に次のいずれかが当てはまる場合

受動的な 収入には、通常、配当、利息、家賃、ロイヤリティ（ の取引や事業の活発な行為から得られる家賃やロイヤルティを除く）、および受動的資産の処分による利益が含まれます。

が、当社の普通株式を保有する米国株主 の保有期間に含まれる課税年度（またはその一部）のPFICであると判断された場合、その米国株主は米国連邦所得税の負担が増額され、追加の報告要件の対象となる可能性があります。

が2023年のPFICなのか、それとも将来の課税年度のPFICなのかは不明です。なぜなら、とりわけ、PFIC規則におけるビットコイン などのデジタル資産の取り扱いが不明確だからです。私たちは、私たちのPFICのステータスについて意見を表明しません。また、PFICのステータスに関する私たちの期待に対して についても意見を表明しません。この不確実性を考えると、 普通株式への投資を検討している見込みのある米国株主は、当社がPFICであると想定したくなるかもしれません。そのため、当社のPFICステータスと、それに伴う の米国連邦所得税への影響について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書およびここに記載されている文書 には、証券 法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における、当社と当社の業界に関する重大なリスクと不確実性を伴う「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この文書に含まれる歴史的事実の記述、およびこの文書に添付されている資料以外のすべての記述 は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、将来の出来事に対する現在の予想に基づいています。常にではありませんが、多くの場合、将来の見通しに関する記述 は、未来形や「信じる」、「期待する」、「期待する」、「期待する」、 「意図する」、「意志」、「かもしれない」、「できる」、「したい」、「予測」、「期待する」、 「未来」、「計画」、「続く」などの言葉で識別されます。」「見積もり」または同様の表現。将来の見通しに関する記述 は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果はそのような将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる場合があります。 将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社または当社の業界の の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、活動レベル、 業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は、作成日の 時点でのみ述べられており、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。これには、フォーム20-Fの最新の年次報告書およびこの目論見書の日付以降に提出する フォーム6-Kの最新報告書から参照してこの目論見書に参照して組み込まれた重要な要素 や、この目論見書に含まれている、または参照して組み込まれたその他すべての情報が含まれます。 は、その後の取引法に基づく提出書類およびSECへのその他の提出書類で更新されました。当社の実際の結果、 の業績、または業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

将来の見通しに関する記述 は本質的にリスクや不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できず、一部は当社の管理外であるため、 これらの将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として信頼しないでください。 の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は、将来の見通しの 記述で予測されているものと大きく異なる可能性があります。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折現れる可能性があり、 経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、環境の変化 などの結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

民事責任の執行可能性

私たちは、以下のメリットを享受するために ケイマン諸島に法人化されました。

ただし、ケイマン諸島での法人化には、 という特定の不利な点があります。これらの不利な点には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

当社の憲法文書 には、米国の証券法に基づいて生じるものを含め、私たち、 の役員、取締役、株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていません。現在、当社の事業の一部は米国外、 で行われ、資産の一部は米国外にあります。私たちの取締役会は全員、米国以外の法域 の国民または居住者であり、その資産のすべてではないにしても、かなりの部分が米国外にあります。その結果、 株主は、これらの人物に対して米国内での手続きの代行を行ったり、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任規定 に基づく判決を含め、米国の裁判所で得られた判決の承認を求めたり、 に対して執行したりすることが難しい場合があります。

私たちは、西19番地44番地にあるコーポレーション サービス会社を任命しました^番目のストリート、スイート201、ニューヨーク、ニューヨーク、10036を当社の代理人として、米国の証券法に基づいて当社に対して提起された訴訟の手続きを行います。

ケイマン諸島法に関する当社の弁護士 であるOgier (Cayman) LLPと、中国法に関する弁護士であるTian Yuan Law Firmは、ケイマン諸島と中国の裁判所がそれぞれ、当社または民事に基づく当社の取締役または役員に対して下された米国裁判所 の判決を承認または執行するかどうかについては不確実性があるとアドバイスしています 米国 米国または米国のいずれかの州の証券法の責任規定、またはそれぞれの管轄区域で当社に対して提起された最初の訴訟を受け入れること、または米国または米国の任意の州の証券法に基づく当社の取締役 または役員。

私たちの ケイマン諸島の法律顧問であるOgier (Cayman) LLPから、ケイマン諸島の裁判所は、(i) 米国または米国の任意の州の証券法の民事責任規定 を前提として、当社または当社の取締役または役員に対して下された米国裁判所の判決を、(i) 認めたり、執行したりする可能性は低いとアドバイスを受けています。そして (ii) ケイマン諸島で最初に提起された訴訟では、 の民事責任規定に基づいて当社または当社の取締役または役員に対して責任を負わせること 米国または米国の任意の州の証券法。ただし、それらの規定によって課せられる負債は本質的に刑事上の責任となります。そのような の状況では、現在のところ、米国とケイマン諸島の間には、米国で下された判決の執行を規定する の法的執行または条約はありません。ケイマン諸島の裁判所は、管轄外国裁判所の判決により、判決債務者に一定の条件 が満たされることを条件として、判決が下された金額を支払う義務が判決債務者に課されるという原則に基づいて、本案に基づいて外国管轄裁判所による外国通貨 判決を認め、執行します。ケイマン諸島で外国の判決が執行されるためには、その判決は の管轄裁判所によって下される最終的かつ決定的なものでなければなりません（ケイマン諸島の裁判所は、ケイマン諸島の国際私法の規則を適用して、外国の裁判所が管轄裁判所であるかどうかを判断します）。税金、罰金、罰金に関するものであってはならず、 と矛盾してはなりません同じ問題に関するケイマン諸島の判決、詐欺を理由に控訴できる、あるいは何らかの方法で得られた判決、あるいはその種の執行ですこれは、ケイマン諸島の自然正義や公共政策に反しています。さらに、ケイマン諸島の裁判所が、（1）米国連邦証券法の民事責任規定に基づく 当社または他の個人に対する訴訟で下された米国裁判所の判決、または（2）証券法を前提として当社または他の人に対して提起された原訴を執行するかどうかは定かではありません。Ogier (Cayman) LLPは、証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から下された判決が、ケイマン諸島の 裁判所によって刑事的かつ懲罰的であると判断されるかどうかについて、 に関連するケイマン諸島の法律に関して不確実性があると報告しました。ケイマン諸島の裁判所は、同時訴訟 が他の場所で提起された場合、執行手続きを延期することがあります。

Tian Yuan法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は中国民事訴訟法と 中国における関連する民事訴訟要件の遵守を条件としているとのアドバイスを受けています。中国の裁判所は、中国と判決が下された国との間の条約、または 管轄区域間の相互主義に基づいて、中国民事訴訟法の要件 に従って外国判決を認め、執行することができます。中国は、米国またはケイマン諸島と、外国判決の相互承認と執行を規定する条約やその他の形態の互恵関係を結んでいません。さらに、中国民事訴訟法によると、 の裁判所は、判決が中国法の基本原則または国家主権、安全保障、または公共の利益に違反していると判断した場合、当社または当社の取締役および役員に対して外国判決を執行しません。その結果、 PRCの裁判所が、米国またはケイマン諸島の裁判所が下した判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかは不明です。

収益の を使用

売却証券保有者による普通株式の売却による収入 は一切受け取りません。このような収益はすべて、売却証券保有者が受け取ります。 ただし、オプションの行使による収益は、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

証券保有者の売却

この 目論見書に記載されている株式は、売却証券保有者による再オファーおよび再販のために登録されています。売却証券保有者は、本プランに基づいて付与されたオプションおよびアワードの 行使に従って当該株式を取得することができます。この再提供目論見書に基づいて売りに登録されたすべての普通株式は、そのような株式の募集および売却に先立って、特定の当社の従業員、非従業員取締役、執行役員およびコンサルタントによって所有されます。 以下にリストされている人物（「売却証券保有者」）は、当社の「関連会社」とみなされます。私たち は、売却証券保有者向けに、この再募集目論見書の対象となる普通株式を登録しています。この再提案目論見書で使われているように、 「売却証券保有者」には、質権者、被贈者、譲受人、または後に売却証券保有者の 持分を保有する可能性のあるその他の者が含まれます。以下に挙げる売却証券保有者は、そのような株式の全部または一部を転売することも、まったく転売しないこともあります。さらに、次の表に記載されていない、あるプランに基づいて発行可能な1,000株または発行可能な株式の1％のいずれか少ない方しか保有していない当社の特定の 非関連会社も、本プランに基づいて付与されたオプションの行使または その他の報奨に基づいて取得した株式をその金額まで売却するためにこの目論見書を使用することができます。

次の表は、2023年12月21日時点で当社が入手可能な情報に基づいて、各売却証券保有者について、本目論見書によって提供された普通株式の売却前後に受益的に所有された普通株式 の数、売却される株式の最大数、 およびこの目論見書によって提供された普通株式の売却前後に所有していた発行済み普通株式の割合を示しています。

配布計画

「売却証券保有者」の下に表示されている表に 記載されている普通株式は、この目論見書の日付以降、 売却証券保有者による普通株式の転売を随時許可するために登録されています。売却証券保有者 が本書で提供される普通株式の一部またはすべてを売却するという保証はありません。売却証券保有者による普通株式 の売却による収益は一切受け取りません。

売却証券保有者 は、本契約により提供される普通株式の全部または一部を、購入者に直接、または1人以上の引受会社、 ブローカー・ディーラーまたは代理人を通じて、売却時の市場価格、当該市場価格に関連する価格、固定価格 、または変更される可能性のある価格または交渉価格で、以下を含むさまざまな方法で直接売却することができます次の:

ここに提示された普通株式の登録および募集に付随する 費用は、当社が負担します。当社は、本書で提供される売却証券保有者による募集に関連する特定の負債（証券法に基づいて生じる負債 を含む）に対して、売却証券保有者およびその他の特定の 個人を補償することに同意しました。また、そのような補償が利用できない場合は、そのような負債に関して支払う必要のある金額を拠出することもできます。

売却証券保有者が契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却証券保有者から（または、ブローカー・ディーラーが株式購入者の代理を務める場合は、購入者から）、交渉が必要な金額 の手数料または割引 を受け取る場合があります。売却証券保有者は、これらの手数料や割引が、関係する取引の種類の で通常行われている金額を超えることを期待していません。

売却証券保有者 は、自分が所有する株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することがあります。また、担保付債務の履行が不履行になった場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書 または規則424（b）（3）に基づく本目論見書の修正またはその他の該当する事項に基づき、随時、普通株式を募集および売却することができます証券法の規定により、売却証券保有者のリスト が修正され、質権者、譲受人、または売主として利害関係を有するその他の承継人が含まれるようになりましたこの目論見書に基づく証券保有者。

売却証券保有者から、 二次分配を通じた株式の売却、またはブローカーまたはディーラーによる購入について、ブローカーまたはディーラーと重要な取り決めが締結されたことを通知されたら、必要に応じて、証券法の規則424 (b) に従い、(a) 当該売却証券保有者および参加者のそれぞれの名前を開示する目論見書補足書を提出しますブローカーディーラー、（b）関係する株式数 、（c）そのような株式の売却価格、（d）支払われた手数料または割引、またはそのようなブローカー・ディーラーに認められる譲歩 、該当する場合、当該ブローカー・ディーラーが、補足された目論見書に記載または参照により組み込まれた情報 、および（f）取引にとって重要なその他の事実を確認するための調査を行わなかったこと。

本契約に基づいて売却された当該数 株に加えて、売却証券保有者は、当該株式 が本目論見書の対象であるかどうかにかかわらず、証券法に基づく規則144のすべての要件に従って、当該個人が所有する、この目論見書で提供される株式を含む を同時に売却することができます。

さらに、譲渡人または質権受人が500株を超える普通株式を売却する予定であることを売却証券保有者から書面で 通知を受けた場合、適用される証券法に従って必要に応じて、この目論見書の補足 が提出されます。

売却証券保有者 は、他の状況でも普通株式を譲渡することができます。その場合、譲渡先、質権者、またはその他の利息の承継人 が、この目論見書では売却受益者になります。

売却する有価証券保有者 、および株式の売却に関与するブローカー・ディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連する証券法の の意味における「引受人」とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取った手数料、および彼らが購入した株式の転売による 利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。 有価証券の売却に起因する可能性のある割引、譲歩、手数料、および同様の売却費用がある場合は、売却株主および/または購入者が を支払います。普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「BTBT」のシンボルで上場されています。

各売却証券保有者 は、証券法のセクション2（a）（11）の意味では「引受人」と見なされる場合があります。このような分配に参加する引受人、ブローカー、 ディーラー、または代理人は、証券 法の意味では「引受人」と見なされ、引受人、ブローカー、ディーラー、または代理店が受け取った割引、手数料、または譲歩は、証券法に基づく 割引や手数料を引き受けていると見なされる場合があります。証券法の の意味における「引受人」である売却証券保有者は、証券法の目論見書提出要件、取引法 法の規定、およびそれに基づく株式操作に関する規則の対象となります。

一部の州の 証券法に準拠するため、それらの法域で販売される普通株式は、登録または認可を受けたブローカーまたは ディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、一部の州では、普通株式がその州で登録されているか、 売却の資格があるか、登録または資格の免除があり、遵守されていない限り、普通株式は売却できません。特定の ブローカー・ディーラーに支払われる報酬は、通常の手数料よりも少ない場合もあれば、上回る場合もあります。現在、 のエージェントが受け取る報酬額を見積もることはできません。各売却証券保有者は、売却証券保有者の通常の事業過程において、この登録 声明の対象となる有価証券を取得したことを当社に表明し、保証しています。また、当該有価証券の購入時点で、当該売却証券保有者は、直接的または間接的に、当該有価証券の分配について個人と直接的または間接的に契約または理解を結んでいませんでした。

私たちは、各売買 証券保有者に、この登録届出書に記載された株式を、SECによって本登録届出書の発効が宣言された 日より前に行われた株式の空売りに使用してはならないことを伝えています。売却証券保有者がこの目論見書 を株式の売却に使用する場合、証券法の目論見書送付要件の対象となります。売却証券保有者 は、証券法および取引法の適用規定、およびそれに基づいて公布された に基づく規則および規制（本登録届出書に基づく のそれぞれの株式の転売に関連して当該売却証券保有者に適用される規則Mを含むがこれらに限定されない）を遵守する責任があります。

引受人、ディーラー、代理人の手数料や割引を除き、株式の登録に付随する の手数料と経費をすべて支払う必要がありますが、株式の売却による収益は一切受け取りません。私たちは、証券法に基づく負債を含む、特定の の損失、請求、損害、および負債について、売却証券保有者に補償することに同意しました。

売却証券保有者のいずれかが、この目論見書に記載されている株式の一部または全部を売却するという保証はありません。

登録する有価証券の説明

以下の当社の株式資本の 条件の要約は、完全であることを意図したものではなく、ケイマン諸島法の適用規定 および当社の修正および改訂された覚書と定款を参照して完全に適格です。

私たちはケイマン諸島の免除 企業であり、私たちの業務は、修正および改訂された覚書と定款（以下「改正 および改訂された覚書および定款」と呼びます）とケイマン諸島の会社法（改正）によって管理されます。ここでは、 を会社法と呼びます。

2021年4月20日に開催された年次総会に続き、2021年4月30日に覚書と 定款を改正し、額面金額が1株あたり0.01米ドルの1,000万株の承認済み優先株式という新しいクラスを創設しました。また、ケイマン諸島の法律の記述の変更やその他の更新も考慮されています。 同日の臨時株主総会の後、2021年9月8日に授権株式資本をさらに修正し、 は授権資本総額を3,500,000ドルに増やしました。

当社の授権株式資本 は3億5000万株で、普通株式3億4,000株、額面価格は1株あたり0.01ドル、優先株は1株あたり10,000,000株、額面は 1株あたり0.01ドルです。2023年12月21日現在、100,594,257株の普通株式と1,000,000株の優先株式（それぞれ50票 ）が発行され、発行されています。

当社の普通株式の保有者は、会員の投票に提出されたすべての事項について、記録に残っている1株につき1票の議決権があります。当社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、取締役会が宣言した配当金を割当で受け取る権利があります。 当社の清算、解散、清算の場合、当社の普通株式の保有者は、負債の支払い後に残っている資産 の評価可能な部分を受け取る権利を有します。当社の普通株式の保有者には、先制権や普通株式を他の有価証券に転換する権利はなく、今後の会社からの電話や査定の対象にはなりません。発行済みで発行済みの普通株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。

指名された専門家や弁護士の関心

指名された専門家や弁護士の利益はありません。

証券法上の負債の補償 に関する委員会の立場の開示

証券法に基づいて生じる負債に対する補償 が会社の取締役、役員、および管理者に認められる限り、 SECは、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反するため、 は法的強制力がないとの意見を表明しています。当該取締役、役員、または支配者が、登録中の株式に関連して、当該負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために会社の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用 の当社による支払いを除く） が、登録中の株式に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、当社は、 が当社の弁護士の意見でない限り問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に の質問を提出してください当社による補償は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、そのような問題の 最終判決が適用されます。

登録免除 を申請しました

本プランに基づいて会社 の役員に授与される制限付株式ユニットの発行については、証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録 の免除が申請されます。見る」証券保有者の売却.”

マテリアル の変更点

直近の会計年度末以降、以前に提出された報告書で開示されていない重要な 件の業務上の変化はありません。

法的 事項

この目論見書に記載されている普通株式およびケイマン諸島の法律に関するその他の特定の法的事項の有効性は、ケイマン諸島の法律に関する当社の弁護士であるOgier (Cayman) LLPによって当社に引き継がれます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度の当社の連結財務 諸表は、独立登録公認会計士事務所であるAudit Alliance LLPが、会計および監査の専門家としての当社の権限に基づいて与えられた当社の財務 諸表の監査に関する報告に基づいて、本目論見書および本登録届出書に参照により組み込まれています。

将来の投資家は、この目論見書に含まれる情報のみを に頼ることができます。私たちは、将来の投資家に異なる情報や の追加情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書は、売却の申し出ではなく、また、そのような申し出、 または売却が許可されていない法域での購入の申し出を求めるものでもありません。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の提出時期またはこれらの株式の売却時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正しいものです。

パート 2

で必要な情報
登録ステートメント

アイテム 3.参考資料による書類の組み込み

改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に従い、ケイマン諸島の法人であるビットデジタル社（以下「登録者」）が 証券取引委員会（「SEC」）に提出した 以下の書類は、参照によりこの登録届出書に組み込まれています。

取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に従って本目論見書の日付以降に登録者が提出したすべての書類 は、当該書類の提出日から参照により本目論見書に組み込まれ、本目論見書の一部とみなされます。 この目論見書に参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる声明は、この目論見書の記述が以前の記述 を変更または優先する限り、この目論見書の目的上、修正または に取って代わられたものとみなされ、この目論見書に含まれる記述は、その後に提出された文書 の記述がその後提出された範囲で修正または置き換えられたものとみなされます。この目論見書に参照により組み込まれ、そのような記述を変更または優先します。そのように修正された 、または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

ワシントンD.C. 20549の北東100FストリートにあるSECの公開資料室に提出した報告書、 声明、またはその他の情報を読んだりコピーしたりできます。 パブリックリファレンスルームの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。私たちの申告書は、インターネット のSECのウェブサイト http:\\ www.sec.gov でもご覧いただけます。

アイテム 4.有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家および弁護士の利益。

該当しません。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

(A) 登録者が役員および取締役を補償する権限は、登録者の改正 および改訂された覚書および定款の規定に準拠します。

(B) 登録者の 修正および改訂された覚書と定款には、次のように規定されています。

当面は当社のすべての取締役および役員 、または当面は会社の業務に関連して行動する受託者、それぞれの 相続人、執行者、管理者、個人代表者、後継者または譲受人は、故意の怠慢または不履行がない限り、 は会社から補償を受けるものとし、それはファンドから取締役の義務となります。 が支払うべき会社のその他の資産、すべての費用、損失、損害、および旅費を含む経費（取締役、役員、または受託者が負担する）そのような取締役、役員、受託者として彼が締結した契約、または彼が行った行為または事柄に関して、または が責任を負う可能性がある 、または彼の職務の遂行において何らかの方法で行われたこと、およびそのような補償が提供される金額は、直ちに会社の財産に対する先取特権を として添付し、他のすべての請求よりも会員間で優先されるものとします。そのような取締役、役員、または受託者 は、他の取締役、役員、または受託者の行為、受領、怠慢、不履行、または適合のための受領またはその他の行為への加入、または会社の資金の基盤となる の担保の不十分または不足によって会社に発生した損失または費用について、責任を負わないものとします。誰かの破産、破産、または不法行為から生じる損失または損害の対価として、 が投資先となる会社の金銭の損失について本人の故意の怠慢または不履行によって同じことが起こった場合を除き、金銭、 有価証券または効果、またはそれぞれの事務所または信託の職務の遂行中、またはそれらに関連して に発生するその他の損失、損害、または不幸を相手に預けるものとします。

(C) 登録者の 理事会は、取締役会の決定に応じて、登録者に 登録者の役員および取締役と補償契約を締結することを承認しました。前述の権限に従い、登録者は各取締役および特定の役員と補償 契約を締結しています。

補償契約により、 はケイマン法で認められている最大限の保護を提供することを登録者に義務付けています。補償契約は、以下の点で、設立証明書に基づいて役員および取締役に与えられる の保護を補完し、強化します。

(a) 2021年3月31日付けでブライアン・ブレットとサム・タバール（以下「被補償者」）と雇用契約に関連して締結した 補償契約は、修正および改訂された覚書 および定款の補足および促進を規定しています。被補償者は、会社 の組織文書および会社が維持している保険契約に基づく保護が適切であるとは考えていませんでした。

(b) 被補償者は、被補償者が会社による、または会社の権利に基づく手続以外の 手続き（定義どおり）の当事者または参加者である場合、またはそうされる恐れがある場合に補償を受ける権利があります。被補償者が誠意をもって、被補償者が合理的に合理的に行動した場合、被補償者は、 当該手続またはその中の請求、問題、または事項に関連して、彼または彼に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用、 の判決、罰金、罰金、および和解時に支払われた金額に対して補償されるものとします。会社の最善の利益になるか、反しないと考えられ、刑事訴訟に関しても、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な 理由はありませんでした。

(c) 被補償者は、被補償者が会社または会社の権利のもとで提起された 手続の当事者または参加者であるか、行われる恐れがある場合、補償を受ける権利があります。ただし、被補償者が誠実に、被補償者が被補償者が反対している、または反対していないと合理的に 信じられる方法で行動した場合に限ります会社の最善の利益。ただし、適用法で定められている場合、 被補償者 が当該手続における請求、問題、または事項に関しては、そのような費用に対する補償は行われないものとします管轄裁判所がそのような補償を行うことができると決定しない限り、またその範囲で、会社に対して責任を負うと判断されました。

(d) 被補償者が当事者であり、本案の有無にかかわらず、いかなる手続においても成功する限り、法律で認められる最大限の範囲で、被補償者が 、本人または彼に代わって、それに関連して実際に、または彼に代わって 負担したすべての費用に対して、法律で認められる最大限の範囲で 補償されるものとします。被補償者が当該手続で完全には成功しなかったが、 のメリットまたはその他の理由で、当該手続における請求、問題、または事項の1つ以上ではあるがすべての請求よりも少ない点で成功した場合、当社は、被補償者 に対し、正常に解決された各請求に関連して、被補償者 が被補償者に、または被補償者に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用を補償するものとします。 問題または問題。

(e) 補償の有無にかかわらず、当社が被補償者と共同で責任を負う手続き（またはそのような手続に参加した場合は になる手続き）に関しては、会社はまず、被補償者にそのような支払いへの拠出を要求することなく、そのような 手続の判決または和解の全額を支払うものとし、会社は放棄しましたそして、被補償者に対して持っているかもしれないすべての拠出権 を放棄しました。

(f) 本契約に含まれる会社のすべての 契約および義務は、被補償者の法人としての地位が終了する 日から10年後の日まで継続し、被補償者が何らかの 手続きの対象となる限り継続するものとします。

(g) 被補償者は、2021年2月1日付けの 当社と被補償者が所有する会社であるウェリントンパーク株式会社（「ウェリントン」）との間の 付けの契約に従い、当社に雇用される前に特定のコンサルティングサービスを提供していました。 被補償者に当社での雇用を受け入れるようさらに誘導するために、当社は、補償契約の条項が、あたかもウェリントンが当該契約に基づく「被補償者」でもあるかのようにウェリントン に適用されることに同意します。

証券法に基づいて生じる負債に対する補償 が、上記の規定 またはその他の規定に従って役員および取締役に認められる場合がありますが、SECの意見では、このような補償は 証券法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

アイテム 7。登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8。展示品

アイテム 9。事業

(a) の署名入りの登録者は、これにより次のことを引き受けます。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を に提出してください：

ただし、 と指定してください上記のパラグラフ（a）1（i）および（a）（1）（ii）は、登録届出書がフォームS-8にあり、それらのパラグラフによる発効後の修正に含める必要がある 情報が、証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会 に提出または提供する定期報告書に含まれている場合は適用されません 1934は、参照により登録届出書の に組み込まれています。

(2) つまり、 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的では、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する 新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、 その最初の善意の提供とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の終了 時点で売れ残っているものを、発効後の修正により 登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的では、そのような発効後の各改正は、 そこで提供される有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は が最初のものとみなされます 正真正銘の その提供。

(5) が、証券の初回分配における証券法に基づく購入者に対する署名入りの登録者の責任を決定する場合：

以下の署名登録者 は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下のいずれかの通信によって が当該購入者に提供または売却された場合、以下の署名登録者は購入者への売主となり、そのような購入者に を提供するか、そのような有価証券を売却することを検討しています：

(b) の署名を受けた登録者は、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を 提出するたびに (また、 該当する場合は、セクション15 (d) に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出することを約束します登録届出書に参照により組み込まれている証券取引法（1934年）の は、提供された有価証券に関連する の新しい登録届出書とみなされますその中で、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集 とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者 に許可されている限り、または証券 および取引委員会の意見では、そのような補償は法律に明記されている公共政策に反するものであり、したがって、執行不能です。 の場合、登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって 主張された場合、登録者は弁護士の の意見この問題は支配判例によって解決されました。 という質問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによるそのような補償が、法律で表明されている公共政策に反し、その問題の の最終裁定によって規定されるかどうか。

署名

1933年の証券法の要件 に従い、登録者は、フォームS-8への提出要件 をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月8日にニューヨーク州ニューヨークで正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

これらのプレゼントによって、すべての男性を知っています 。以下に署名がある各人が、サミール・タバールとエルケ・フアン、そしてそれらのそれぞれが、代理と取り消しの全権を持つ、彼の真の合法的な弁護士であり代理人であり、代理権と代理人となり、彼の名前で、あらゆる立場で（書面で取り消されるまで）、 と位置付けてください。この登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む） に署名し、そのすべての別紙およびそれに関連するその他の書類とともに、 証券に提出することおよび取引委員会。当該事実上の弁護士および代理人に、彼が直接行う可能性のある、またはできる限りのあらゆる意図と目的のために、行う必要のあるすべての行為と事柄を実行および実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、 当該事実上の弁護士および代理人、あるいはその代理人が合法的に行う、または訴訟を起こす可能性のあるすべてのことを承認および確認します ~ はこれのおかげで完了します。この委任状は、以前の委任状を取り消すものではありません。

1933年の証券法 の要件に従い、この登録届出書には、指定された日付に、以下の人物が署名しています。

米国の権限のある代表者 の署名

改正された1933年の証券法のセクション6（a）の要件 に従い、署名者は2024年2月8日に、米国のBit Digital, Inc.の正式に権限を与えられた代表者のみ、フォームS-8でこの登録に署名しました。

ビットデジタル株式会社

フォームS-8に記載されている登録届出書

展示索引