規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-276794

目論見書

アーキュティス・バイオセラピューティクス株式会社

$100,000,000

普通株式

この目論見書に記載されている当社の普通株式に関して、TD Cowenと修正および改訂された売買契約、または売買契約を締結しました。当該売買契約の条件に従い、当社は、代理人を務めるTD Cowenを通じて、総募集価格が最大100,000ドルの普通株式を随時募集および売却することがあります。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「ARQT」のシンボルで上場されています。2024年1月30日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり5.87ドルでした。

この目論見書に基づく当社の普通株式の売却は、もしあれば、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場で」株式公開とみなされる売却で行われます。TD Cowenは、特定の金額の証券を売却する必要はありませんが、TD Cowenと当社の間で相互に合意した条件に基づき、通常の取引および販売慣行に沿った商業的に合理的な努力を払って、当社の販売代理店としての役割を果たします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

売買契約に従って売却された普通株式の売却に対するTD Cowenへの報酬は、売買契約に基づいて売却された普通株式の総収入総額の最大3.0％です。当社に代わって普通株式を売却する場合、TD Cowenは証券法の意味での「引受人」と見なされ、TD Cowenの報酬は引受手数料または割引と見なされます。また、証券法または1934年の証券取引法（改正版）、または証券取引法に基づく負債を含む、特定の負債について、TD Cowenに補償および拠出を提供することに同意しました。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書の5ページ目と、この目論見書に参照として組み込まれている文書の同様の見出しの下から始まる「リスク要因」をお読みください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

TD コーウェン

この目論見書の日付は2024年2月8日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用して、この目論見書に基づいて総募集価格が最大100,000ドルの普通株式を、募集時の市況によって決定される価格と条件で随時募集することがあります。

この目論見書には、この募集の具体的な詳細が記載されており、この目論見書に参照として組み込まれている文書に含まれる情報の追加や更新も行っています。一方ではこの目論見書に含まれる情報と、他方ではこの目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書の情報を信頼してください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書）の記述と矛盾する場合は、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しが以前の日付から変更されている可能性があるため、日付の遅い文書の記述が以前の声明を変更または優先します。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、および当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちとTD Cowenは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。オファーや勧誘が許可されていない法域や、そのオファーや勧誘を行う人がそうする資格がない法域、またはオファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、私たちは行っておらず、TD Cowenも私たちの証券の売却や購入の申し出を勧誘していません。この目論見書、該当する目論見書補足、この目論見書に参照して組み込まれている文書、および本募集に関連して使用を許可する可能性のある自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、この目論見書、この目論見書に参照して組み込まれている文書、およびこの募集に関連して使用が許可されているフリーライティングの目論見書をすべてお読みください。また、この目論見書の「詳細情報の入手先」および「参照により組み込まれた情報」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。

私たちは、募集と販売が許可されている法域でのみ、普通株式の売却の申し出と購入の申し出を求めています。特定の法域におけるこの目論見書の配布と普通株式の募集は、法律で制限されている場合があります。この目論見書を保有する米国外の人は、米国外での普通株式の募集とこの目論見書の配布について調べ、それに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書は、この目論見書によって提供された有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、そのような申し出や勧誘を行うことが違法である管轄区域の人物によって提供されるものでもなく、またそれに関連して使用することはできません。

この目論見書で「Arcutis」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、特に明記されていない限り、Arcutis Biotherapeutics, Inc.を指します。「あなた」とは、会社の普通株式の保有者を指します。

この目論見書には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれています。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）は、® またはTMの記号なしで表示される場合がありますが、そのような言及は、それぞれの所有者が適用法に基づく最大限の範囲で権利を主張しないことを決して示すものではありません。私たちは、他社の商号や商標を使用または表示することが、他の企業との関係、または他の企業による当社の支持または後援を暗示することを意図していません。

目論見書要約

この要約には、選択した情報の概要が記載されており、当社の普通株式を購入する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。したがって、当社の普通株式への投資を決定する前に、本オファリングに関連して当社が承認した目論見書全体、該当する目論見書補足、および自由記述目論見書を、ここに記載されている情報を含めて注意深くお読みください。投資家は、本目論見書の5ページ目以降および本目論見書に参照として組み込まれている文書に記載されている「リスク要因」に記載されている情報を慎重に検討する必要があります。

会社概要

私たちは、満たされていない医療ニーズが高い皮膚疾患の治療法の開発と商品化に焦点を当てた商業段階のバイオ医薬品企業です。私たちの現在のポートフォリオは、免疫介在性皮膚疾患や症状を治療する大きな可能性を秘めた、高度に差別化された局所および全身治療で構成されています。私たちは、皮膚科製品の開発と商品化のための業界をリードするプラットフォームを構築したと信じています。私たちの戦略は、検証済みの生物学的標的に焦点を当て、医薬品開発プラットフォームと皮膚科に関する深い専門知識を活用して、標的適応症における既存の治療法の主な欠点に対処する可能性のある差別化された製品を開発することです。この戦略は、技術的成功の可能性と財源を最大化しながら、皮膚科における治療革新のギャップを埋めるという私たちの目標を迅速に前進させる独自の立場にあると私たちは信じています。

企業情報

私たちは2016年6月にデラウェア州の法律に基づいてArcutis, Inc. という名前で設立され、2019年10月に社名をArcutis Biotherapeutics, Inc. に変更しました。私たちの主な執行機関は、カリフォルニア州ウェストレイクビレッジのタウンズゲートロード3027番地、スイート300にあり、電話番号は (805) 418-5006です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.arcutis.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照用として組み込まれていないため、この目論見書の一部と見なすべきではありません。

オファリング

上記のように、この募集後に発行される普通株式の数は、2023年9月30日（2023年10月の引受公募による当社の普通株式33,425,000株の発行後）時点で発行されている当社の普通株式95,283,044株に基づいており、以下は含まれていません。

•2023年9月30日の時点で発行されているオプションの行使時に発行可能な普通株式8,228,270株。加重平均行使価格は1株あたり18.81ドルです。

•2023年9月30日時点で発行されている制限付株式ユニット（RSU）の権利確定および決済時に発行可能な普通株式2,924,356株。

•2023年9月30日以降に付与された発行済オプションの行使時に発行可能な普通株式3,018,500株。

•2023年9月30日現在、当社が買い戻しの対象となる権利確定していない普通株式3,698株。

•2020年の株式インセンティブプランまたは2020年プランに基づいて2023年9月30日の時点で将来の発行のために留保されていた1,487,426株の普通株と、2020年プランに基づいて将来の発行のために留保されている当社の普通株式数の自動増加。

•2020年の従業員株式購入計画（ESPP）に基づいて2023年9月30日の時点で将来の発行のために留保されていた1,524,787株の普通株と、ESPPに基づいて将来の発行のために留保されている当社の普通株式数の自動的な増加。

•2022年の雇用誘致インセンティブプランに基づいて2023年9月30日の時点で将来の発行のために留保されていた915,425株の普通株式。

•2023年10月の引受公募に関連して発行された当社の普通株式を購入するための事前積立ワラントの行使により発行可能な普通株式7,500,000株。

特に明記されていない限り、この目論見書のすべての情報は、次のことを前提としています。

•買い戻しの対象となる未確定普通株式の当社による買戻しはありません。

•未払いのオプションの行使や未払いのRSUの決済はしないでください。そして

•上記の前払いのワラントを行使しないでください。

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。この目論見書に参照して組み込まれているフォーム10-Kの最新の年次報告書、その後のフォーム10-Qの報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスクと不確実性を、この目論見書にある他の情報、この目論見書に参照して組み込まれている情報および文書、および当社が関連して使用を許可している自由記述の目論見書に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要がありますあなたが私たちへの投資を決定する前に、このオファリングを普通株式。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の普通株式への投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業運営を著しく損なう可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

本サービスに関連するリスク

このオファリングで当社の普通株式を購入すると、株式の正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。さらに、将来、追加の株式または転換社債を発行する可能性があり、その結果、さらに希薄化が進む可能性があります。

このオファリングの1株あたりの募集価格は、本オファリング前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。未払いの事前積立ワラント、ストックオプション、RSUを行使または決済すると、投資がさらに希薄化されます。このオファリングに参加した場合に発生する希釈の詳細な説明については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。ここで提供される株式の売却は、市場に直接売却されるか、交渉による取引で行われるため、これらの株式を売却する価格は異なり、変動が大きくなる可能性があります。私たちが売却する株式の購入者および既存の株主は、投資した価格を大幅に下回る価格で株式を売却した場合、大幅な希薄化を経験します。さらに、将来的に追加資本を調達する必要があり、普通株式または普通株式に転換または交換可能な証券を追加発行する場合、既存の株主は希薄化を経験し、新しい証券はこの募集で提供された当社の普通株式よりも古い権利を持つ可能性があります。

このオファリングからの収益の使用には幅広い裁量権があり、お客様が同意しない方法や、投資の価値を高めない方法で収益を投資または使用する場合があります。

このオファリングからの収益の使用については、「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている目的を含め、幅広い裁量権があります。投資判断の一環として、純収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。あなたは私たちの決定に同意しないかもしれませんし、私たちが収益を使ってもあなたの投資に見返りがないかもしれません。このオファリングからの収益を効果的に活用できなかった場合、成長戦略を追求する当社の能力が損なわれ、これらの純収入の投資から大きな利益を得ることができない可能性があります。これらの純収入をどのように使うかについての私たちの決定に影響を与える機会はありません。上記のいずれも、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の公開市場での当社の普通株式の売却または発行、またはそのような売却に対する認識は、当社の普通株式の取引価格を押し下げる可能性があります。

当社の普通株式またはその他の株式関連証券のかなりの数の株式を公開市場で売却したり、そのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資本調達の能力を損なう可能性があります。私たちは、この目論見書に従って、または1つまたは複数の個別の募集に基づいて、いつでも大量の普通株式を売却することができます。普通株式やその他の株式関連証券の将来の売却が当社の普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

売買契約に基づいて発行する実際の株式数は、一度に、または合計で不明です。

売買契約の一定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は売買契約期間中いつでもTD Cowenに紹介通知を送付する裁量権を持っています。売買契約に基づいてTD Cowenによって、またはTD Cowenに売却される株式数は、売却期間中の普通株式の市場価格とTD Cowenに設定した限度額に基づいて変動します。売却される各株式の1株あたりの価格は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできません。

ここで提供される普通株は「市場での売買」で売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、異なる価格を支払う可能性が高いため、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。私たちは、市場の需要に応じて、売却のタイミング、価格、販売数を変更する裁量権を持っており、最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で株式を売却した結果、株式の価値が下がる可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書には、ここに参照して組み込まれている文書を含め、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における当社の事業、運営、財務実績と状況、ならびに当社の事業運営に対する計画、目的、期待、ならびに財務実績と状態に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。ここに含まれる歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。場合によっては、「目的」、「予測」、「仮定する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「期限」、「見積もり」、「期待」、「目標」、「意図」、「意図」、「かもしれない」、「目的」、「計画」、「予測」、「可能性」、「位置付け」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。seek」、「すべき」、「ターゲット」、「ウィル」、「ウィル」、および将来の出来事や将来の傾向を予測または示すその他の同様の表現、またはこれらの用語や他の同等の用語の否定的な表現。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•現在の製品であるZORYVE® ロフルミラストクリーム（ARQ-151）とロフルミラストフォーム（ARQ-154）、ARQ-234、ARQ-252、ARQ-255など、免疫皮膚科用薬の開発と商品化の計画の成功、コスト、タイミングについてリア症、脂漏性皮膚炎、手の湿疹、白斑、円形脱毛症。

•2019年コロナウイルス病（COVID-19）の発生が、進行中および計画中の臨床試験やその他の事業運営に及ぼすと予想される影響。これには、臨床試験の遅延、停止、変更、および臨床開発計画または事業運営に対するその他の潜在的な変更が含まれます。

•製品候補のさらなる開発と商品化を完了するために必要な資金を含む、当社の事業のための資金を調達する能力。

•SLR Investment Corp. との修正されたローンおよび担保契約に基づく条件、契約、義務を果たす当社の能力。

•規制当局の承認を取得する時期と、当社が規制当局の承認を取得し維持する能力。

•製品候補の商品化に関連する、第三者との将来の契約（もしあれば）。

•当社の製品候補開発活動と計画されている臨床試験の成功、費用、タイミング。

•製品候補の市場での受け入れ率と度合い、および臨床的有用性。

•製品候補の潜在的な市場規模と患者集団の規模（商用利用が承認されている場合）。

•当社の製品候補の米国市場での潜在的な売上（商用利用が承認されている場合）。

•当社の商品化、マーケティング、製造能力と戦略。

•利用可能な、または利用可能になる可能性のある競合治療法の成功。

•主要な管理職や技術者を引き付けて維持する当社の能力。

•製品候補の知的財産保護を獲得、維持、実施する能力に関する私たちの期待。

•このオファリングからの純収入の予想使用量。そして

•経費、将来の収益、資本要件、および追加資金の必要性に関する当社の見積もり。

この目論見書およびここに参照して組み込まれている文書を完全にお読みになり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。当社の将来の見通しに関する記述には重大なリスクと不確実性が伴うことを踏まえ、これらの記述を過度に信頼したり、特定の期間内に、または、当社が目標や計画を達成することを当社または他の人物による表明または保証と見なしたりしないでください。

すべて。これらのリスクの多くについては、「リスク要因」という見出しの下を含め、ここに参照用として組み込まれている文書で詳しく説明しています。これらの将来の見通しに関する記述は、本目論見書の提出時期または当社の普通株式の売却時期にかかわらず、本目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書、および該当する場合は自由記述の目論見書の日付時点における当社の見積もりと仮定を表しており、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報の結果であるか、将来の情報であるかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いませんこの目論見書の日付以降に行われるイベントなど。すべての将来の見通しに関する記述について、私たちは1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの保護を主張しています。

収益の使用

時々、総売上高が最大1億米ドルの普通株式を発行して売却することがあります。このオファリングによる収益額は、売却された普通株式の数と売却される市場価格によって異なります。TD Cowenとの売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりできるという保証はありません。このオファリングによる純収入があれば、それを一般的な企業目的に使い、複数のプログラムの継続的な開発、承認、商品化の資金に充てるつもりです。実際の支出額と時期は、候補製品に関する開発や商品化の取り組みや、事業に使用される現金の額など、さまざまな要因によって異なります。そのため、上記の目的に使用される純収入額を確実に見積もることはできません。純収入を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があり、純収入の適用には幅広い裁量権があります。このオファリングによる純収入の使用を待つ間、純収入をマネーマーケット口座、預金証書、コマーシャルペーパー、社債、米国政府の保証付き債務などの短期投資適格有利子証券に投資する予定です。

配当政策

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業運営における利用可能な資金と将来の収益用途をすべて留保する予定であり、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。今後、配当を宣言するかどうかの決定は、当社の財務状況、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量により決定されます。

希釈

2023年9月30日現在の当社の有形簿価は4,010万ドル、つまり1株あたり0.65ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いたものを、2023年9月30日現在の発行済普通株式数で割って決定されます。1株あたりの正味有形簿価に関する希薄化は、本オファリングで普通株式の購入者が支払う1株あたりの金額と、本オファリング直後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差を表します。

2023年9月30日現在の当社のプロフォーマ純有形簿価は1億3,590万ドル、つまり1株あたり1.43ドルでした。1株あたりのプロフォーマ正味有形簿価は、2023年10月の引受公募により33,425,000株の普通株式を発行および売却し、そこから約9,580万ドルの純収入を受け取ったことを踏まえて、2020年9月30日現在の当社の純有形簿価を発行済み普通株式95,283,044株で割ったものです。

このオファリングにおける当社の普通株式17,035,775株を1株あたり5.87ドルの想定募集価格で売却することを反映し、2024年1月30日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格であり、当社が支払うべき募集手数料と推定募集費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の調整後純有形簿価としてのプロフォーマは 2億3,270万ドル、つまり1株あたり2.07ドル。これは、既存の株主のプロフォーマ正味有形簿価が1株あたり0.64ドル増加し、このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家にとっては、1株あたり3.80ドルの即時希薄化を意味します。次の表は、この希薄化を1株あたりで示しています。

このオファリングで売却された株式は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。株式の売却価格を、上記の表に示されている想定1株あたり5.87ドルから1株あたり1.00ドルに引き上げると、総額1億ドルのすべての普通株式がその価格で売却されると仮定すると、募集後の調整後1株あたりの純有形簿価としてのプロフォーマは1株あたり2.12ドルになり、新規投資家への希薄化額は4.4ドルに増加します手数料と当社が支払うべき推定募集費用の総額を差し引いた後、1株あたり75ドルです。株式の売却価格が、上記の表に示されている想定募集価格である1株あたり5.87ドルから1株あたり1.00ドル下がると、総額1億米ドルのすべての普通株式がその価格で売却されると仮定すると、募集後の調整後1株あたりの純有形簿価としてのプロフォーマは1株あたり2.01ドルになり、新規投資家への希薄化は2.01ドルに減少します手数料と当社が支払うべき推定募集費用の総額を差し引いた後、1株あたり86です。

未払いの事前積立型ワラント、オプション、RSUが行使または決済されたり、新しいオプションが発行されたり、将来、普通株式やその他の株式や転換社債の追加株式を発行したりする限り、このオファリングに参加する投資家はさらに希薄化されます。

上記の説明と表は、2023年9月30日（2023年10月の引受公募による当社の普通株式33,425,000株の発行に基づく）時点で発行されている当社の普通株式95,283,044株に基づいており、以下は含まれていません。

•2023年9月30日の時点で発行されているオプションの行使時に発行可能な普通株式8,228,270株。加重平均行使価格は1株あたり18.81ドルです。

•2023年9月30日時点で発行されている制限付株式ユニット（RSU）の権利確定および決済時に発行可能な普通株式2,924,356株。

•2023年9月30日以降に付与された発行済オプションの行使時に発行可能な普通株式3,018,500株。

•2023年9月30日現在、当社が買い戻しの対象となる権利確定していない普通株式3,698株。

•2020年の株式インセンティブプランまたは2020年プランに基づいて2023年9月30日の時点で将来の発行のために留保されていた1,487,426株の普通株と、2020年プランに基づいて将来の発行のために留保されている当社の普通株式数の自動増加。

•2020年の従業員株式購入計画（ESPP）に基づいて2023年9月30日の時点で将来の発行のために留保されていた1,524,787株の普通株と、ESPPに基づいて将来の発行のために留保されている当社の普通株式数の自動的な増加。

•2022年の雇用誘致インセンティブプランに基づいて2023年9月30日の時点で将来の発行のために留保されていた915,425株の普通株式。そして

•2023年10月の引受公募に関連して発行された当社の普通株式を購入するための事前積立ワラントの行使により発行可能な普通株式7,500,000株。

資本金の説明

以下の当社の資本金の説明は完全ではなく、当社の資本金に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない可能性があります。この説明は、SECに公に提出された当社の改訂された法人設立証明書と改訂された細則を要約し、それを参照して完全に認定されています。「詳細情報がわかる場所、参考による法人設立」を参照してください。

当社の授権資本金は、3億株の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、および1,000万株の非指定優先株式（1株あたり額面0.0001ドル）で構成されています。

普通株式

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「ARQT」のシンボルで上場されています。

配当権

その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の普通株式の保有者は、取締役会が独自の裁量で配当を発行することを決定した場合に、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があり、その後、取締役会が決定できる時期と金額でのみ配当を受け取る権利があります。

議決権

当社の普通株式の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、保有している1株につき1票の議決権があります。改訂された設立証明書には、取締役選挙の累積投票を規定していません。つまり、当社の普通株式の過半数の保有者は、すべての取締役を選出することができます。当社の改訂された法人設立証明書により、機密扱いの取締役会が設立され、3つのクラスに分けられ、任期は3年間ずらされます。各年次株主総会で選出されるのは1クラスの取締役のみで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの間継続されます。

先制権またはそれに類する権利はない

私たちの普通株式は先制権を受ける権利がなく、転換、償還、またはシンキングファンド条項の対象にもなりません。

清算分配金を受け取る権利

清算、解散、または清算時に、当社の株主に合法的に分配可能な資産は、未払いの負債と負債の事前の履行と、優先株式の発行済み株式の優先権と清算優遇措置（ある場合）の支払いを条件として、当社の普通株式とその時点で発行されている優先株式の保有者の間で定額配分されます。

全額支払い済みで査定不可

すべての発行済み普通株式は、本募集で発行される普通株式は全額支払われ、査定対象外です。

転送エージェント

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はエクイニティ・トラスト・カンパニーです。譲渡代理人の住所は、ミネソタ州メンドータハイツ55120-4101センターポイントカーブ、スイート101です。

優先株式

当社の改訂された設立証明書の条件に基づき、当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限に従い、1つ以上のシリーズの優先株を発行し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの株式の名称、権限、優先権、権利、およびそれらの資格、制限または制限を、いずれの場合も、追加の投票なしに変更する権限を与えられています。

株主による行動。また、当社の取締役会には、株主によるさらなる投票や行動なしに、任意のシリーズの優先株の株式数を増減する権限がありますが、そのシリーズの発行済株式数を下回ることはできません。当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認することがあります。優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、当社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する効果があり、当社の普通株式の市場価格および当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

事前資金付きワラント

2023年10月、当社の普通株式の引受公募において、特定の投資家向けの普通株式の代わりに、7,500,000株の普通株式を原株1株あたり2,4999ドルの公募価格で購入するための事前積立新株予約権を発行し、売却しました。新株予約権の行使価格は、普通株式の原株1株あたり0.0001ドルです。前払いされたワラントはいつでも行使可能です。

買収防止条項

デラウェア州一般会社法（DGCL）、当社の改訂された法人設立証明書、および改訂された付則の規定は、他の人が当社の支配権を取得することを遅延、延期、または思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります。以下に要約されるこれらの規定は、買収入札を思いとどまらせる効果があるかもしれません。また、一部には、当社の支配権を獲得しようとしている人々に、まず取締役会と交渉するよう促すことを目的としています。私たちは、友好的でない、または一方的な買収者との潜在的な交渉能力の保護を強化することの利点は、当社を買収する提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ると考えています。これらの提案の交渉は条件の改善につながる可能性があるからです。

デラウェア州法

私たちはDGCLの第203条の規定の対象です。第203条では、以下の場合を除き、通常、利害関係のある株主が利害関係株主になった時点から3年間、利害関係のある株主といかなる企業結合を行うことも禁止されています。

•取引日の前に、会社の取締役会は、企業結合または株主が利害関係株主になることになった取引のいずれかを承認しました。

•株主が利害関係者となった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、取締役および役員である個人が所有する株式と、従業員参加者が本プランの対象として保有されている株式を公開買付けまたは交換オファーで入札するかどうかを秘密裏に決定する権利がない従業員株式プランは除きます。または

•取引日または取引日以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権付き株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって承認されます。

第203条では、「企業結合」には以下が含まれます：

•会社と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質権、またはその他の処分。

•限られた例外を除いて、法人が利害関係のある株主に会社の株式を発行または譲渡することになるすべての取引。

•利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意の種類またはシリーズの株式の比例配分を増やす効果がある、法人が関与するあらゆる取引。または

•利害関係のある株主が、法人によって、または企業を通じて提供されるローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の受領書。

一般に、第203条では、利害関係のある株主を、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する法人または個人、およびそのような団体または個人と提携している、または管理している団体または個人と定義しています。

改訂された法人設立証明書と改訂された付則規定

改訂された当社の法人設立証明書および改訂された付則には、敵対的買収を阻止したり、当社の支配権の変更を遅らせたり防止したりする可能性のある条項が数多く含まれています。これには以下が含まれます。

•取締役会の欠員。当社の改訂された設立証明書と改訂された付則は、新たに創設された議席を含め、取締役会のみが空席の取締役職を埋めることを許可しています。さらに、取締役会を構成する取締役の数は、取締役会全体の過半数の投票によって採択された決議によってのみ設定できます。これらの規定は、株主が当社の取締役会の規模を拡大し、その結果として生じる空席を自社の候補者で埋めることによって取締役会の支配権を獲得することを防ぎます。これにより、取締役会の構成を変更することがより困難になりますが、経営の継続性は促進されます。

•クラシファイドボード。当社の改訂された設立証明書と改訂された付則では、当社の取締役会は3つのクラスの取締役に分類され、それぞれの任期は3年ずらされています。株主が機密扱いの取締役会の過半数を交代させることはより困難で時間がかかるため、第三者は公開買付けやその他の方法で当社の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせるかもしれません。

•株主行動、特別株主総会。当社の改訂された設立証明書は、株主が書面による同意を得て行動を起こすことはできず、年次または特別株主総会でのみ行動を起こすことができると規定しています。その結果、当社の資本ストックの過半数を支配する保有者は、改訂された付則に従って招集された株主総会を開かない限り、改正された細則を修正したり、取締役を解任したりすることはできません。さらに、改訂された付則では、特別株主総会は、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長の過半数のみが招集できるため、株主が特別会議を招集することは禁止されています。これらの規定により、株主が提案の検討を強制したり、当社の資本金の過半数を支配する株主が取締役の解任を含む何らかの措置を講じたりすることが遅れる可能性があります。

•株主提案と取締役指名に関する事前通知要件。改訂された細則は、当社の年次株主総会に事業を立ち上げること、または年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名することを希望する株主向けの事前通知手続きを規定しています。改訂された付則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、適切な手続きに従わない場合、株主は年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる可能性があります。これらの規定は、買収候補者が買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせる可能性があることも予想しています。

•累積投票はありません。DGCLは、企業の設立証明書に別段の定めがない限り、株主には取締役の選任における累積議決権はないと規定しています。当社の改訂された法人設立証明書と改訂された付則では、累積投票は規定されていません。

•取締役は正当な理由だけで削除されました。当社の改訂された設立証明書では、株主は正当な理由がある場合にのみ、発行済み普通株式の少なくとも3分の2の保有者の賛成票によってのみ取締役を解任できると規定されています。

•憲章規定の改正。改訂された当社の設立証明書の上記の条項を修正するには、発行済み普通株式の少なくとも3分の2の保有者の承認が必要です。

•未指定優先株式の発行。当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、取締役会によって随時指定される議決権を含む権利と優先権を有する未指定優先株を最大1,000万株発行する権限を持っています。承認済みではあるが未発行の優先株式が存在すると、取締役会がより困難になったり、合併、公開買付け、代理競争、その他の手段によって当社の支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせたりすることができます。

•フォーラムの選択。当社の改訂された法人設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州高等裁判所が、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、受託者責任違反を主張する訴訟、DGCL、当社の改訂された法人設立証明書、または改訂された定款に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟の唯一の法廷となることを規定しています; または内務原則に準拠する当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。他社の設立証明書にある同様のフォーラム選択条項の執行可能性は、法的手続きにおいて異議を唱えられており、裁判所はこれらの種類の条項が適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。この独占的なフォーラム規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。ただし、1933年の改正証券法の第22条または証券法により、証券法またはその下の規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所および州裁判所に同時管轄権が設けられているため、独占裁判規定に列挙されているカテゴリの1つ以上に該当し、証券法に基づく請求を主張する訴訟にも適用できます。証券法に基づく請求に関して裁判所がそのような規定を施行するかどうかは不確実であり、当社の株主が連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄したとは見なされません。

配布計画

私たちはTD Cowenと売買契約を締結しました。この契約に基づき、販売代理店であるTD Cowenを通じて、または販売代理店であるTD Cowenに最大1億ドルの普通株式を随時発行および売却することができます。当社の普通株式の売却は、もしあれば、証券法の規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる方法によって、市場価格で行われます。

TD Cowenは、売買契約の条件に従い、日々、または当社とTD Cowenが合意した方法で当社の普通株式を提供します。TD Cowenを通じて1日に売却する普通株式の最大額を指定するか、それ以外の場合はTD Cowenと一緒にその最大額を決定します。売買契約の条件に従い、TD Cowenは商業的に合理的な努力を払って、当社が売却を依頼した普通株式をすべて当社に代わって売却します。そのような指示で当社が指定した価格以上で売却できない場合は、普通株を売却しないようにTD Cowenに指示することがあります。TD Cowenまたは私たちは、相手方への適切な通知により、売買契約に基づいてTD Cowenを通じて行われた当社の普通株式の募集を停止することができます。TD Cowenと私たちはそれぞれ、売買契約に明記されているように書面で通知することにより、各当事者の独自の裁量でいつでも売買契約を終了する権利を有します。

販売代理店としてTD Cowenに支払われる報酬総額は、売買契約に従って売却された株式の総売却価格の最大3.0％になります。また、このオファリングに関連してTD Cowenが実際に負担したTD Cowenの外部訴訟費用のうち、最大5万ドルをTD Cowenに払い戻すことに合意しました。また、TD CowenのFINRA弁護士費用を含むその他の特定の費用については、最大15,000ドルまでをTD Cowenに払い戻すことに同意しました。販売契約に基づいてTD Cowenに支払う手数料を除き、当社が支払うべきオファリングの総費用は約161,000ドルと見積もっています。

当社が支払うべき費用と、売却に関連して政府、規制、または自主規制機関によって課される取引手数料を差し引いた残りの売却代金は、そのような普通株式の売却による当社の純収入と等しくなります。

TD Cowenは、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの売買契約に基づく販売代理店として普通株式が売却される各日の取引終了後に、書面による確認書を当社に提出します。各確認書には、その日に販売代理店として売却された普通株式の数、売却された株式の出来高加重平均価格、1日の取引量の割合、および当社への純収入が含まれます。

売買契約に基づいてTD Cowenを通じて売却された普通株式の数、当社への純収入、および普通株式の売却に関連して当社がTD Cowenに支払った報酬を少なくとも四半期ごとに報告します。

普通株式の売却の決済は、当事者間で別段の合意がない限り、売却が行われた日の次の取引日である2営業日に行われます。これは、当社への純収益の支払いと引き換えに、売却が行われた日の次の取引日でもあります。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

当社に代わって普通株式を売却する場合、TD Cowenは証券法の意味での「引受人」とみなされ、TD Cowenに支払われる報酬は引受手数料または割引と見なされます。私たちは売買契約で、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対してTD Cowenに補償と拠出を提供することに合意しました。販売代理店として、TD Cowenは当社の普通株式を安定させるような取引は一切行いません。

当社の普通株はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しており、「ARQT」のシンボルで取引されています。私たちの普通株式の譲渡代理人はエクイニティ・トラスト・カンパニーです。

TD Cowenおよび/またはその関連会社は、さまざまな投資銀行業務やその他の金融サービスを当社に提供しており、将来提供する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料を受け取っており、将来的には受け取る可能性があります。

法律問題

この目論見書に記載されている普通株式の有効性は、カリフォルニア州メンロパークのLatham & Watkins LLPに引き継がれます。Cowen and Company, LLCは、このオファリングに関連して、ニューヨーク、ニューヨークのCooley LLPが代理を務めています。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPは、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-K年次報告書に含まれる当社の財務諸表と、2022年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制の有効性を監査しました。この報告書は、本目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれています。当社の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたErnst & Young LLPのレポートに基づいて、参照用に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書はその一部です。当社およびこの目論見書に基づいて提供する有価証券の詳細については、登録届出書および登録届出書とともに提出された別紙とスケジュールを参照してください。この目論見書に含まれる契約書またはその他の文書の内容に関する記述に関しては、いずれの場合も、その記述は、すべての点において、登録届出書の別紙として提出された契約書または文書の全文によって認定されます。

私たちは、取引法に基づき、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、私たちなどの発行体に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しています。これらの情報は、SECに電子的に提出されます。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。私たちはwww.arcutis.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。

参照による特定の情報の組み込み

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または以前に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。

この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、以前にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

•2023年2月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書、および2023年9月15日にSECに提出されたフォーム10-K/Aの年次報告書の修正第1号。

•2023年4月18日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•2023年5月9日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書、および2023年9月15日にSECに提出されたフォーム10-Q/Aの当該四半期報告書の修正第1号、2023年8月8日にSECに提出された2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書、およびそれに対する修正第1号 2023年9月15日にSECに提出されたフォーム10-Q/Aの四半期報告書、および2023年11月3日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

•2023年5月24日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（項目5.02に関するみ）、2023年6月5日、2023年8月14日、2023年8月18日（項目5.02のみ）（項目5.02に関するみ）、2023年9月27日（項目5.02のみ）、2023年10月19日（項目8.01に関するみ）アイテム 9.01)、2023年10月23日、2023年12月18日、および2024年1月11日。

•2023年2月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.3に含まれる取引法のセクション12に従って登録された当社の有価証券の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

本募集の終了前に、改正された1934年の証券取引法（本目論見書では「取引法」と呼んでいます）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってその後提出するすべての報告書およびその他の文書。最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての書類が含まれますが、除きます SECに提出された情報ではなく、提供された情報も、参照によりこの目論見書に組み込まれ、みなされますそのような報告書や書類が提出された日から、この目論見書の一部になることです。

この目論見書に参考資料として記載されている書類のコピーは、次の住所に書面または電話で無料で請求できます。

アークティス・バイオセラピューティクス株式会社

担当：投資家向け広報部長

3027タウンズゲートロード、スイート300です

カリフォルニア州ウェストレイクビレッジ 91361

電話:(805) 418-5006

ただし、提出書類の添付資料は、本目論見書または添付の目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

アーキュティス・バイオセラピューティクス株式会社

$100,000,000

普通株式

目論見書

TD コーウェン

2024年2月8日