a)

令状の行使。 本保証に代表される購入権の全部または一部を行使するには、初回行使日以降、および終了日またはそれ以前に、本書に添付された形式の行使通知（「行使通知」）を電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出した、正式に作成された ファクシミリコピーまたはPDFコピーを会社に引き渡すことで、いつでも行うことができます。 前述の行使日の後、(i) 2取引日と (ii) 標準決済期間 (本書のセクション2 (d) (i) で定義されている) を構成する取引日数のうちのいずれか早い方に、保有者は、電信送金またはユナイテッドで引き出された小切手により、該当する行使通知に指定されたワラント株式の総行使価格を 会社に引き渡すものとします下記のセクション2 (c) で指定されているキャッシュレス行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、州営銀行です。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが全額行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。この場合、所有者は、最終行使通知が会社に届けられた日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡してキャンセルするものとします。本 ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、購入されたワラント株式の該当する 数に等しい金額に減少する効果があります。保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を維持するものとします。当社は、 行使の通知に対する異議申し立てを、当該通知を受け取ってから1取引日以内に保有者に伝えるものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている 額よりも少なくなる可能性があることを認め、 に同意します。

b)

行使価格。 本ワラントに基づく普通株式1株当たりの行使価格は2.43ドルですが、本契約に基づく調整が必要です（「行使価格」）。

c)

キャッシュレスエクササイズ。 本契約の行使時に有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者によるワラント株式の転売に利用できない場合、本ワラントの全部または一部を、その時点で「キャッシュレス行使」によって行使することもできます。この場合、保有者は、取得した商と同数のワラント株式を受け取る権利があります割る [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

d)

運動の仕組み。

i.

行使時のワラント 株の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、所有者またはその被指名人の残高口座の口座に 預託信託会社のカストディアン制度（「DWAC」）への入金または出金（「DWAC」）を通じて入金することにより、譲渡代理人によって保有者に譲渡されるものとします。ただし、会社がカストディアンシステムに参加していて、 どちらか（A）の発行を許可する有効な登録届出書がある場合ワラント株または所有者によるワラント株式の転売、または（B）ワラント株式は、保有者による再販の対象となります規則144に基づく取引量や 販売方法の制限なしで（本ワラントのキャッシュレス行使を想定）、それ以外の場合は、所有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録されている証明書を、当該行使により保有者が権利を有するワラント株式の 数を、その年の日付までに、行使通知で保有者が指定した住所に現物で引き渡す (i) 行使通知を 社に引き渡してから2取引日後、(ii) 1取引日のリスト行使価格総額の会社への引き渡し後、および（iii）行使通知を 社に引き渡した後の標準決済期間を構成する取引日数（当該日、「ワラント株式引渡日」）。行使通知の送付時に、所有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての 企業目的において、本ワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者とみなされます。ただし、行使 価格の総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、（i）2取引日のうち早い方と（ii) 行使通知の送付後の標準決済期間を構成する取引日数。 会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し日までに行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドル（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）ごとに、取引日あたり5ドルを、罰金ではなく現金で保有者に支払うものとします（そのような 清算損害が発生し始めてから5取引日目に、取引日あたり10ドルに増額）当該ワラントシェアの後の各取引日について引渡日は、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を取り消すまでの間です。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムの 参加者である譲渡代理人を雇うことに同意します。本書で使用されている「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における標準 決済期間を取引日数で表したものです。

ii。

行使時の新ワラント の引き渡し。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要請により、本ワラント証明書の引き渡し時に、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する所有者の権利を証明する新しいワラントを 保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、それ以外の点では本ワラントと同一であるものとします。

iii。

取り消し権。 当社が譲渡代理人に対し、ワラント株式の引き渡し日までにセクション2 (d) (i) に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。

iv。

行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイイン に対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、当社がワラント株式引渡日またはそれ以前の行使に従い、譲渡代理人に上記のセクション2（d）（i）の規定に従ってワラント株式を保有者に譲渡させず、その日以降、保有者が（公開市場取引またはその他の方法で）または 保有者の証券会社を購入するようブローカーから要求された場合それ以外の場合は、普通株式を購入して、保有者が所有する新株予約権の保有者による売却を満足させるために引き渡しますそのような行使（「バイイン」）時に受け取ることが予想される場合、会社は（A）保有者が購入した普通株式の に対する購入価格の合計（ある場合は仲介手数料を含む）が、（y）会社が引き渡す必要があったワラント株式の数を（1）掛けて得られる金額を超える金額（もしあれば）を保有者に現金で支払うものとします。発行時の行使に関連して保有者は、（2）そのような購入債務を生じさせる売り注文が実行された での価格、および（B）次のオプションによる保有者は、ワラントの一部および当該行使が履行されなかった同数のワラント株式を復活させるか（ の場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）、または当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します。 の例では、保有者が普通株式の行使を試みたことによる買収をカバーするために、総購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、その売却価格の合計により $10,000の購入義務が発生した場合、直前の文の (A) 項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、 のバイインに関して所有者に支払うべき金額を記載した書面による通知を会社に提出し、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律上、または衡平法に基づいて利用可能なその他の救済措置を取る保有者の権利を制限するものではありません。これには、特定の履行に関する法令および/または本契約の条件に従って要求されたワラントの行使時に当社が普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する差止命令が含まれますが、これらに限定されません。

v.

端数株や スクリプトはありません。本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような 行使時に購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社は、その選択時に、当該最後の部分について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払うものとします。

vi。

料金、税金、 経費。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関する発行、譲渡税、またはその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、税金と費用はすべて当社が支払うものとし、かかるワラント株式は、保有者の名前または保有者の指示どおりの名前または名前で発行されるものとします。ただし、 ただし、ワラント株式の場合保有者の名前以外の名前で発行される本ワラントは、 行使のために引き渡される場合、本書に添付されている譲渡書は、所有者と会社が正式に締結したもので、その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。 当社は、ワラント株式の同日電子引き渡しに必要な当社の譲渡代理人が必要とする法的意見のすべての費用と、行使通知の同日処理に必要な譲渡代理人手数料、および預託信託会社（または同様の機能を果たす別の 設立清算会社）にすべての手数料を支払うものとします。

vii。

本の締めくくり。 当社は、本契約の条件に従い、本ワラントの適時の行使を妨げるような方法で株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。

e)

保有者の行使 の制限事項。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行を 行った後、保有者（および保有者の関連会社）、および保有者または保有者の関連会社とグループとして行動するその他の者 }（そのような人、「帰属者」））は、受益所有権の制限を超える受益所有権を有することになります（以下に定義します）。前述の の目的上、保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定が行われる に関して、本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）本ワラント特典の残りの未行使部分の行使時に発行される普通株式の数は除きます。所有者または その関連会社または帰属当事者のいずれかが所有し、(ii) 行使または当社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分の転換。ただし、本書に記載されている制限と同等の転換または行使には、所有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有する 制限が適用されます。前の文に記載されている場合を除き、本セクション 2 (e) の目的上、受益所有権は取引法のセクション13 (d) およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。所有者は、そのような計算が証券取引法のセクション13 (d) に準拠していることを当社が保有者 に表明しておらず、所有者が単独で責任を負うことを認めています。それに従ってスケジュールを提出する必要があります。本セクション 2 (e) に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は、本ワラントが本ワラントであるか否かを保有者が判断したものとみなされます。行使可能（所有者および任意の 関連会社が所有する他の証券に関して）、アトリビューション当事者）および本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。当社には、そのような 決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。この セクション2（e）の目的上、保有者は、普通株式の発行済み株式数を決定する際に、（A） 委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（場合によっては）に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます。（B）会社による最新の公表、または（C）当社または譲渡代理人によるより最近の書面による通知などが考えられます。発行済普通株式の数を記載しています。保有者からの書面による または口頭による要求に応じて、会社は1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、 普通株式の発行済み株式数は、当該数の普通株式の発行済株式数が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者によって、本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が有効になる 直後に発行された普通株式数の9.99％とします。所有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、 保有者が保有する本ワラントの行使時に普通株式の発行が発効した直後に、受益所有権制限が発行された直後の発行済み普通株式数の9.99％を超えない限り、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されます。受益所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません。^セントそのような通知が会社に届いた翌日。この段落の規定 は、欠陥があるか、本書に含まれている の意図する受益所有権の制限と矛盾している可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる制限は、本ワラントの 後継者に適用されるものとします。

a)

株式配当と 分割。本ワラントの発行中に当社が株式配当を支払う場合、（i）普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等の 証券（疑義を避けるため、本ワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）の株式配当を支払うか、その他の方法で分配または分配を行う場合、（ii）普通株式の発行済み株式を細分化します株式をより多くの 株にし、（iii）普通株式の発行済み株式を合算して（株式併合を含む）より少ない数の株式に、または（iv）普通株式を再分類して会社の の資本ストックの株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に、その直前に発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）の数と、 の株式数（分母は株式数）の端数を掛けますその直後に発行された普通株式、および本ワラントの行使時に発行可能な株式数は本ワラントの行使 総額が変わらないように比例して調整されます。本セクション3（a）に従って行われた調整は、当該配当または 分配を受ける資格を有する株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になるものとします。

b)

その後のライツ オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、当社が普通株式 同等物または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、購入総額を取得する権利を有します。} 所有者が行使完了時に取得可能な数の普通株式を保有していれば、保有者が取得できたはずの権利当該購入権の付与、発行または売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却について 普通株式の記録保持者が当該購入権の付与、発行、または売却のために決定される日の直前に（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）、本ワラントの の普通株式の記録保持者が当該購入権の付与、発行、または売却について決定される日付（ただし、それは、所有者がそのような購入権に参加する権利が保有者に帰属するという範囲で 受益所有権の制限を超えると、保有者はその範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、 当該購入権は、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはないため、もしあれば、その時点まで保有者に保留されるものとします。

c)

比例配分。 本ワラントが発行されている間に、会社が資本返還またはそれ以外の方法で、普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）を申告または分配する場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編による現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの分配を含むがこれらに限定されません）、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の同様の 取引）（「配布」）、このワラントの発行後いつでも、そのような場合はそれぞれ、所有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数（受益所有権制限を含むがこれに限定されない、本契約の 行使の制限に関係なく）を保有していた場合、またはそのような記録がない場合は、所有者が参加していたのと同じ範囲で、所有者はそのような分配に 参加する権利を有するものとします。取られた、 株の普通株式の記録保持者がその日付ですそのような分配に参加するかどうかは未定です（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利によって保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果として普通株式の受益所有権）を受ける資格がなく、そのような分配の一部は保有されるものとしますもしあれば、その時まで、所有者の利益を にしてください。その権利があるからといって、所有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

d)

基本的な取引。 本保証が発行されていない間に、(i) 会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、会社の他者との合併または統合を行った場合、(ii) 当社は、直接または 間接的に、その資産の全部または実質的にすべてを1つまたはシリーズにまとめて売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行いますに関連する取引について、（iii）直接または間接を問わず、購入オファー、公開買付け オファー、または交換オファー（会社によるものか他人によるものかを問わない）が完了しました普通株式保有者が株式を他の証券、現金、または資産と売却、または交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上の保有者が に承諾した場合、（iv）当社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、普通株式または強制的な 株式交換の再分類、再編または資本増強を行います普通株式は、実質的に他の証券、現金、財産、または（v）会社に転換または交換されます。直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他の個人またはグループとの株式または 株購入契約またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めの仕組みを含むがこれらに限定されません）を締結し、他の個人またはグループ が普通株式の発行済み株式の50％以上、または普通株式の議決権の50％以上を取得します当社（それぞれ「基本的な 取引」）、その後、本ワラントを行使した際に、保有者は、当該基本取引の発生直前に行使により発行可能だったはずのワラント株式1株につき、保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、承継者または買収法人、または会社の普通株式数、存続法人の場合は 、および追加の株式を受け取る権利を有するものとします。保有者によるこのような基本的な 取引の結果として受領できる対価（「代替対価」）当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式の数（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありません）。このような行使の の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式 1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分するものとします。普通株式の 保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者には、当該基本取引後に本ワラントを行使した際に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または後継者（以下に定義）は、保有者の選択により、基本取引の完了と同時に、または完了後 30 日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）と同時に、または完了後30日以内、いつでも行使可能な 、保有者に以下の金額を支払って本ワラントを購入するものとします本ワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値（以下に定義）に等しい現金 は、当該基本取引の完了日に。ただし、基本取引が会社の管理下にない場合（ の取締役会による承認がない場合を含む）、保有者は、会社または後継事業体から、この未行使部分 のブラック・スコールズ価値で同じ種類または形態（および同じ割合）の対価のみを受け取る権利がありますワラント、それはファンダメンタルに関連して会社の普通株式の保有者に提供され、支払われます取引（対価が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態であるか、または 普通株式の保有者が基本取引に関連して代替形態の対価の中から受け取るかを選択できるかどうか）。ただし、 さらに、会社の普通株式保有者がそのような基本取引において提供または対価を支払われなかった場合、その 普通株式の保有者は、その普通株式を受け取ったものとみなされます承継法人（その法人はそれに続く会社の場合もあります）ファンダメンタル・トランザクション）そのようなファンダメンタル・トランザクションでは。「ブラック・ショールズバリュー」とは、ブルームバーグ有限責任会社（「ブルームバーグ」）の「OV」機能から得られたブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を指します。価格設定を目的として、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日に決定され、（A）公開日までの期間における米国 財務省金利に対応するリスクフリー金利を反映しています該当する検討中のファンダメンタル取引と終了日の発表、(B) 予想ボラティリティのいずれか大きい方と同じ対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表直後の取引日の時点で、ブルームバーグのHVT機能（365日の年換算係数を利用して決定）から得られた、（1） の30日間のボラティリティ、（2）100日間のボラティリティまたは（3）365日のボラティリティのいずれか大きい方、（C）1株あたりの原価ですこのような計算には、(i) 現金で提供される1株あたりの価格の合計（ある場合）、 と現金以外の対価の価額（ある場合）の合計のどちらか大きい方を使用しますそのようなファンダメンタル取引で提供され、（ii）該当する 検討中のファンダメンタル取引の公表直前（または該当するファンダメンタル取引の完了が早い場合は）に開始し、本セクション3（d）および（D）に基づく保有者の要求の取引日に終了する期間で最も高いVWAPで、公開日の間の時間の に等しい残りのオプション時間該当する検討中の基本取引と終了日、および (E) ゼロの発表借入費用。Black Scholes Valueの支払いは、保有者の選択から5営業日以内（または、それ以降の場合は、基本取引の完了日）に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）を電信送金して行われます。当社は、当社が残存者ではない 基本取引における承継事業体（「承継事業体」）に、本保証書に基づく当社 のすべての義務を、本第3条（d）の規定に従い、保有者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による合意に従い、その前に保有者によって（不当な遅延なしに）承認された書面による合意に従って、本保証に基づく当社 のすべての義務を書面で引き受けさせるものとします。} 基本取引であり、所有者の選択により、このワラントと引き換えに所有者に引き渡すものとしますこの ワラントと形式と内容が実質的に類似している書面によって証明される承継事業体の担保は、当該基本取引の前および行使後に、本ワラントの行使時に取得および受領可能な普通株式と同等の、当該承継者（またはその親会社）の資本ストックの同数の株式に対して行使できます（本ワラントの行使に関する制限は考慮されません）本契約に基づく行使価格をそのような資本金の株式に適用する価格（しかし当該基本取引に基づく普通株式の相対価値および当該資本株式の価値を考慮すると、当該資本ストックの株式数および行使価格は、当該基本取引の完了直前に本ワラントの経済的価値（当該基本取引が完了する直前）を保護するためのものであり、形式および内容において保有者にとって合理的に満足できるものです。そのような基本的取引が発生すると、承継者 事業体が承継し、代替されるものとし（そのため、当該基本取引の日付以降、「会社」を指す本ワラントの規定は、代わりに承継事業体を指すものとする）、会社のあらゆる権利と権限を行使し、本保証に基づく会社の義務をすべて承継事業体と同等の効力で引き受けるものとする本書では、法人は会社と名付けられています。誤解を避けるために記すと、会社がワラント株式の発行に十分な授権普通株式を保有しているかどうかにかかわらず、保有者は 本セクション3（e）の規定の恩恵を受ける権利があります。

e)

計算。 本第3条に基づくすべての計算は、場合によっては1株の最も近いセントまたは100分の1に近い金額で行うものとします。本第3条では、特定の日付の時点で発行および発行済みとみなされる普通株式の数は、発行および発行済の普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数の合計とします。

f)

ホルダーへの通知。

i.

行使 価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、そのような 調整およびそれに伴うワラント株式数の調整後の行使価格を記載した通知と、そのような調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに送付するものとします。

ii。

保有者による行使 を許可するよう通知します。（A）当社が普通株式の配当（または何らかの形のその他の分配）を申告する場合、（B）当社は普通株式に対する特別な非経常現金配当または償還を宣言するものとし、（C）当社は、普通株式のすべての保有者に、任意の資本株式を購読または購入する権利または新株予約権を付与することを許可するものとします。クラスまたは任意の権利、（D）普通株式の再分類、統合または合併には、 会社の株主の承認が必要です当社（またはその子会社）が当事者である場合、その資産、 の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）会社は、 会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を承認するものとします。、いずれの場合も、当社は、保証登録簿に記載されている最後のファクシミリ番号または電子メールアドレスで、所有者にファクシミリまたは電子メールで配達させるものとします当社、以下に定める該当する記録または発効日の少なくとも20暦日前 日前に、(x) 当該配当、分配、償還、権利または新株予約の目的で記録を作成する日付、または記録を取らない場合は、記録上の普通株式の保有者が当該配当を受ける権利を有する日付を記載した通知譲渡、分配、償還、権利または新株予約権は、(y) 当該再分類、統合、 合併、売却、譲渡、または株式交換の日に決定する必要があります発効または終了が予想され、登録普通株式の保有者が普通株式を、再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡し可能な 証券、現金、またはその他の資産と交換する資格があると予想される日です。ただし、当該通知の送付の失敗、またはその送付における欠陥があっても、有効性には影響しませんそのような通知に明記する必要のある企業行動の内容。本ワラントに記載されている通知が、当社または 子会社に関する重要で非公開の情報を構成または含む場合、当社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日付 から当該通知の発効日までの間、引き続き本保証を行使する権利を有するものとします。

a)

譲渡可能性。 適用される証券法および本契約のセクション4（d）および レター契約の附属書Aのセクション（f）に記載されている条件を遵守することを条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、本ワラントを会社の本店またはその指定の 代理人に書面で引き渡したときに、全部または一部を譲渡できます。本ワラントの譲渡は、実質的に本書に添付された形式で行い、保有者またはその代理人または弁護士によって正式に執行され、十分な資金が必要です。そのような 送金時に支払うべき譲渡税を支払うこと。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は、該当する場合、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書 に指定された額面または額面で、新しいワラントまたはワラントを締結して引き渡し、譲渡人に本ワラントの一部が譲渡されていないことを証明する新しいワラントを発行し、本ワラントは速やかに取り消されるものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、保有者は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡書を提出した日から から3営業日以内に本ワラントを会社に引き渡すものとします。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、 件の新ワラントが発行されなくても、新規保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。

b)

新しいワラント。 本ワラントは、所有者、またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、前述の会社の事務所に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または結合を伴う可能性のある譲渡に関して、当社は、そのような通知に従って1つまたは複数のワラントが分割または結合されることと、 と引き換えに、新しいワラントまたはワラントを締結し、引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日を日付とし、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数が であることを除いて、本ワラントと同一であるものとします。

c)

令状登録。 当社は、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント登録」）に、本ワラントの 記録保持者の名前で随時本ワラントを登録するものとします。当社と当社は、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対的な所有者と見なし、本ワラントの行使または保有者への配布、およびその他のすべての目的で、反対の通知がない限り、本ワラントの登録保有者を本契約の絶対所有者とみなして扱うことがあります。

d)

転送制限。 本ワラントの譲渡に関連して本ワラントの放棄時に、本ワラントの譲渡が、(i) 証券法および該当する州の証券法またはブルースカイ法に基づく有効な登録届出書に従って登録されていない場合、または (ii) 数量や販売方法の制限 または規則144に基づく現在の公開情報要件なしに再販の対象とならない場合、当社はこのような譲渡を許可する条件、場合によっては、本ワラントの保有者または譲受人はは、本ワラントの譲渡に証券法に基づく登録を必要としないという趣旨の弁護士の 意見書を会社に提供します。その意見の形式と内容は、当社にとって合理的に満足できるものでなければなりません。

e)

所有者による代理。保有者は、本ワラントを受諾することにより、証券法に基づいて登録または免除された売却に基づく場合を除き、証券法または該当する州の証券法に違反して、当該ワラント株式またはその一部を分配または転売する目的で、本ワラントを取得することを表明および保証し、本ワラントを行使した際に、 ではなく自分の口座で、 ではなく自分の口座で発行可能なワラント株式を取得することを表明および保証します。。

a)

行使するまで株主 としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、セクション2（d）（i）、 に記載されているように、本契約の行使前に当社の株主として議決権、配当、またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。セクション2（c）に基づく「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv） に従って現金による支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、いかなる場合でも、会社は本ワラントの行使を純現金で決済する必要はありません。

b)

令状の紛失、盗難、破壊 または破棄。当社は、本ワラントまたは ワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊または切断について、合理的に満足のいく証拠を当社が受領した時点で、また、紛失、盗難、または破壊の場合には、合理的に満足できる補償または担保（ワラントの場合、債券の投函は含まれません）、および超過時にそのような ワラントまたは株券の譲渡と取り消し。切断された場合、会社は新しいワラントまたは同様の株券を作成して引き渡します当該ワラントまたは株券の代わりに、取り消された時点の契約期間および日付。

c)

土曜日、日曜日、 祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が取引日でない場合は、次の取引日に にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

d)

授権株式。

e)

準拠法。 本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の国内法に準拠し、 に従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本ワラントで検討されている取引 の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する 紛争、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関連する 紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、いかなる訴訟、訴訟、手続きにおいても主張しないことに同意します。個人的に がそのような裁判所の管轄下にあるわけではないこと、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不適切であること、またはそのような手続きにとって不都合な場所であること。各当事者は、本保証書 に基づく通知の対象となる住所に、書留郵便または書留郵便、または翌日送付（配達証明付き）で郵送することにより、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて が処理されることについて、取消不能な形で処理を行うことに同意します。また、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。 どちらかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者には、相応の弁護士費用と、かかる訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および経費が相手方当事者から払い戻されるものとします。

f)

制限事項。 保有者は、本ワラントの行使時に取得したワラント株式を登録しておらず、かつ保有者がキャッシュレス行使を行わない場合、州および連邦証券 法により再販が制限されることを認めます。

g)

権利放棄と経費。 所有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄とはみなされず、また、保有者の権利、権限、救済手段を害するものでもありません。本保証の他の条項を制限することなく、当社が故意かつ故意に本保証のいずれかの条項を遵守せず、その結果、保有者に重大な損害が生じた場合、当社は、保有者が負担する合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします本契約に従って支払うべき金額を徴収すること、または本契約に基づく の権利、権限、救済措置のいずれかを行使すること。

h)

通知。 および本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の通信または配達は、行使通知を含みますが、これらに限定されません。書面で、個人的に電子メールで送付するか、全国的に認められた 夜間宅配便サービスで、当社宛に、ニューヨーク州メルビル11747のマーカスドライブ40番地にあります。注意：最高経営責任者 役員、メールアドレス：lalstodt@biorestorative.com、または会社がそのような目的で保有者に通知することによって指定するその他の電子メールアドレスまたはアドレス。本契約に基づき 社が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で行い、個人的に、電子メールで送付するか、 の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは住所宛に、各保有者に宛てて全国的に認められた夜間宅配便で送付されるものとします。本契約に基づく通知またはその他の連絡または配信は、(i) 当該通知または通信がいずれかの日付の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) より前に本セクションに記載された電子メールアドレスに電子メールで送信された場合は、送信された時点の翌取引日（当該通知または通信が指定された電子メールアドレスに電子メールで配信された場合は）、最も早い時点で送信され、有効になるものとします。取引日以外の 、または取引日の午後 5 時 30 分（ニューヨーク時間）以降にこのセクションに記入してください。(iii) 郵送日の次の取引日（米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に を受け取ったとき。本契約に基づく通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、会社 はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。

i)

責任の制限。 本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラントを行使して新株予約権を購入するためのアファーマティブアクションがなく、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、 保有者が普通株式の購入価格または会社の株主として、そのような責任を会社または会社の債権者が主張しているかどうかにかかわらず、 保有者のいかなる責任も生じないものとします。

j)

救済策。 では、損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、所有者は本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利を有します。当社は、本ワラントの条項に違反したために被った損失に対して、金銭的損害賠償が十分な補償にならないことに同意します。これにより、特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律上の救済措置が適切であるとの主張を放棄し、主張しないことに同意します。

k)

後継者と譲受人。 適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、当社の承継人と許可された譲受人、および保有者の承継人および許可された 譲受人の利益のために効力を発揮し、それらを拘束するものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

l)

改正。 本保証書は、一方では会社、他方では保有者の書面による同意を得て、修正または本契約の条項を放棄することができます。

m)

分離可能性。 可能な限り、本ワラントの各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、その 条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲で無効になります。

n)

見出し。本保証で使用されている という見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本保証の一部とはみなされません。