(a)

登録届出書。 既存の新株予約権は登録届出書に従って登録されており、当社は登録届出書が当面の間有効でない理由を知りません。当社は、既存のワラントの基礎となる既存のワラント株式がすべて保有者によって売却されるまで、登録届出書を有効かつ保有者が利用できるようにするために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

(b)

認可、執行。 会社には、本レター契約で意図されている取引を締結および完了し、それ以外の場合は本契約およびそれに基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。会社による本レター契約の締結と 送付、および本書で検討されている取引の会社による完了は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認され、 会社、その取締役会、または株主は、それに関連してそれ以上の措置を講じる必要はありません。このレター契約は会社によって正式に締結されており、本契約の条件に従って締結された場合、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある 義務となります。ただし、(i) 一般的な衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および信用執行に影響するその他の一般適用法によって制限される場合を除きます一般的な、（ii）特定の業績の有無、差止命令による救済、その他に関する法律によって制限される権利衡平法上の救済措置と（iii）補償と 拠出条項は、適用法によって制限される場合があります。

(c)

コンフリクトはありません。 会社による本レター契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で企図されている取引の会社による完了は、(i) 会社の 設立証明書、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾したり、違反したり、(ii) 通知や時間の経過による事件、あるいはその両方と矛盾したり、不履行（または不履行）を構成したりすることはなく、またそうなることもありません。で（デフォルト）になり、その結果、関連する会社の資産または資産のいずれかに対する 任意の先取特権が作成されます重要な契約、 クレジットファシリティ、負債またはその他の重要な証券（会社の債務の有無を証明する）、またはそのような会社が当事者である、または会社の財産または資産が拘束または影響を受けるその他の重要な了解の解約、修正、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、期間の経過またはその両方）の権利を、権利放棄書の を除きます当社が取得した、または（iii）下記（d）の条項に従い、何らかの法律、規則と矛盾する、または違反する結果となるもの会社の対象となる（連邦および州の証券法および規制を含む）、または会社の資産または資産が拘束または影響を受ける裁判所または政府機関に対する規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限。

(d)

ナスダックのコーポレートガバナンス。 会社の知る限り、このレター契約に基づいて検討される取引は、ナスダックのすべてのルールに準拠しています。

(e)

新しいワラントの発行。 新ワラントの発行は正式に承認され、署名者による本書簡契約の締結時に、正式かつ有効的に発行され、全額支払われ、査定不能となり、会社が課すすべての先取特権、 および新ワラントの行使時に発行可能な株式（「新ワラント株式」）は、新ワラントの条件に従って発行された場合、 は有効に発行され、全額支払い済みで査定不可、会社が課す先取特権はすべて無料です。当社は、新ワラント株式の発行に向けて、正式に授権された資本金から、 全額で普通株式を数株留保します。

(f)

レジェンドと転送制限。

(i)

新ワラントと新ワラント株式は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。 有効な登録届出書または規則144に基づく場合を除き、当社または署名者の関連会社に、または質権に関連する場合を除き、新ワラントまたは新ワラント株式の譲渡に関連して、譲渡人に、譲渡人が選び、当社に合理的に受け入れられる弁護士の意見を会社に提供するよう要求する場合があります。その意見の形式と内容はそのような譲渡にはそのような登録が必要ないという趣旨で、会社にとってはかなり満足のいくものです証券法に基づいて新ワラントと新ワラント株式を譲渡しました。譲渡の条件として、そのような譲受人はすべて、本契約書 の条件に拘束されることに書面で同意するものとします。

(ii)

以下の署名者は、本セクション（i）で義務付けられている限り、新ワラント および新ワラント株式のいずれかに以下の形式で凡例を刻印することに同意します。

(iii)

新ワラント株式を証明する証明書には、記述（本書のセクション (f) (ii) に記載されている凡例を含む）を一切含めないでください。（i）当該証券の再販に関する登録届出書が証券法に基づいて有効である間、（ii）規則144に従って当該新ワラント株式が売却された場合、または（iii）そのような新ワラント株式が規則144に基づく売却に適格である場合は、（iii）そのような新ワラント株式が規則144に基づく売却に適格である場合は、当社は、本契約に基づく の削除に関連して、弁護士に譲渡代理人（譲渡代理人から要求された場合）および署名者（署名者から要求された場合）に法的意見を述べさせるものとします。新ワラント株式の転売を対象とする有効な登録届出書がある時点で新ワラントの全部または一部が行使された場合、または新ワラント株式が規則144に基づいて売却される可能性がある場合、そのような新ワラント株式はいかなる形でも発行されるものとします。当社は、本項（iii）ではそのような記載が不要になったため、購入者が当社または譲渡代理人に制限付きで発行された新株予約権を表す証書（該当する場合）を引き渡した後、（i）2取引日と（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数 のいずれか早い方までに記載することに同意します レジェンド（日付、「レジェンド削除日」など）、それを表す証明書を署名者に引き渡す、または引き渡すこと制限事項やその他の凡例がすべて含まれていない株式。当社は、 の記録に記したり、本セクション（f）に定める譲渡の制限を拡大するよう譲渡代理人に指示したりすることはできません。本契約に基づく凡例削除の対象となる新ワラント株式の証明書は、署名者の指示に従って預託信託会社システムに署名者のプライムブローカーの口座に入金することにより、譲渡代理人によって署名者に に送付されるものとします。「標準決済期間」とは、制限付きで発行されたワラント株式を表す証明書の交付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間で、 取引日数で表されます。

(iv)

当該署名者が利用できる他の救済措置に加えて、当社は、制限事項の削除およびセクション (f) (iii) の条件を満たすために引き渡された新ワラント株式（当該有価証券が譲渡代理人に提出された日の普通株式のVWAPに基づく）1,000ドルごとに、（i）清算損害の一部として、（i）現金で、違約金として支払うものとします。レジェンド削除日以降の各取引日は、取引日あたり10ドル（損害が発生し始めてから5取引日後に取引日あたり20ドルに増加）そのような証明書が凡例なしで引き渡されるまで と、(ii) 会社が (a) 凡例削除日までに、当該署名者によって当社に引き渡された有価証券を表す、制限事項やその他の凡例を一切含まない、引渡しを怠った場合、(b) 凡例削除日以降に、そのような署名のない株式を（公開市場取引またはその他の方法で）購入した場合は普通株式は、当該署名者による株式数の全部または一部の 部分の売却を満足のいく形で提供します普通株式、または署名者が制限事項なしで会社から受け取ると予想していた普通株式の数の全部または一部に等しい数の普通株式の売却、その場合、その署名者が購入した普通株式（仲介手数料およびその他の自己負担費用を含む）の合計購入価格（仲介手数料およびその他の自己負担費用を含む）の超過額に等しい金額その数の (A) の積を超えるkerage コミッションおよびその他の自己負担費用（ある場合）（「バイイン価格」）当社 が署名者に引き渡す必要があった新ワラント株式に、凡例削除日に、(B) 当該署名者が該当する新ワラント株式 (場合によっては) 引き渡し日を 会社に引き渡した日から始まり、本項 (ii) に基づく引き渡しおよび支払いの日に終了する期間中の任意の取引日の普通株式の最低終値を掛けたものです。

(g)

公開情報の失敗。本契約の日付の6か月の記念日から始まり、会社が規則144（c）（1）および を遵守する必要なく、すべての新ワラント株式を売却できる期間中のいつでも、それ以外の場合は規則144に基づく制限または制限なしに、すべての新ワラント株式を売却できる時期に、すべての新ワラント株式と会社（i）は、理由の如何を問わず、規則144（c）または（ii）に基づく現在の公開 情報要件を満たさないものとします規則144 (i) (1) (i) に記載されている発行者、または将来発行者となり、当社が規則144 (i) (2) に定める条件を満たさない場合（「公開情報の不履行」）、署名者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、罰金としてではなく、一部の 清算損害賠償を署名者に現金で支払うものとします。新ワラント株式の売却が遅れたり、減少したりした理由は、署名者の新ワラント の行使価格の合計の2パーセント（2.0％）に相当する金額の現金です公開情報の不履行があった日、およびその後30日ごと（合計30日未満の期間に日割り計算）、および（a）当該公開情報の不備が解消された日、および（b）署名者が規則144に従って新ワラント株式を譲渡するために、 当該公開情報が不要になる日のいずれか早い方まで。本セクション（g）に従って署名者が受けることができる支払いを、ここでは 「公開情報障害支払い」と呼びます。公開情報障害支払いは、(i) そのような公開情報障害支払いが発生した暦月の最終日と、(ii) 公開情報障害支払いが発生したイベントまたは障害が発生した後の3営業日のいずれか早い方に支払われるものとします。会社が公開情報障害による支払いを適時に行わなかった場合、そのような公開情報障害支払い には、全額が支払われるまで、1か月あたり 1.5% の利息（一部の月に日割り計算）がかかります。ここに記載されている内容は、公開情報の不備に対する実際の損害賠償を求める署名者の権利を制限するものではなく、署名者は は、特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法上のすべての救済を求める権利を有するものとします。

(h)

普通株式の上場。会社 は、ナスダックへのすべての新ワラント株式の上場または見積もりを申請し、すべての新ワラント株式のナスダックへの上場を速やかに確保するものとします。

(i)

登録届出書。 実行可能になり次第（いかなる場合でも本契約の日付から10暦日以内）、当社は、新ワラントの行使時に発行および発行可能な新ワラント株式の保有者による 転売を規定する登録届出書をフォームS-3（または当社がS-3適格でない場合はその他の適切な書式）に提出するものとします。当社は、そのような登録が30日またはそれ以前に有効になるように、商業的に合理的な努力を払うものとします^番目の 最初の出願日から暦日後。また、その行使により発行可能な新ワラントまたは新ワラント株式を保有する保有者がなくなるまで、そのような登録届出書は常に有効です。

(j)

その後の株式売却。本契約の 日付から本書の日付の45日後まで、当社も子会社も、(i) 普通株式または普通株式 同等物の発行、発行または発行提案の発行、発行または発行の提案に関する契約の締結、または (ii) 登録届出書またはその修正または補足を提出しないものとします。いずれの場合も、新保証株式を登録する登録届出書または登録書は除きますフォームS-8に関する声明。上記 にかかわらず、このセクション（j）は免除発行には適用されないものとします。ここで使われている「免除発行」とは、取締役会の非従業員メンバーの過半数またはそのような目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によってその目的のために正式に採択された 株式またはオプションプランに従って、当社の従業員、役員、または取締役に（b）普通株式またはオプションを発行することを意味します。（b） の行使または交換の際の有価証券の発行本契約に基づいて発行された有価証券、および/または行使、交換可能、または株式に転換可能なその他の有価証券の譲渡または転換本契約の日に発行され発行された普通株式。ただし、 当該有価証券が、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を引き下げたり（当該有価証券の条件に従った行使、 交換価格または転換価格の引き下げを除く）、または当該有価証券、および（c）以下に従って発行された有価証券の期間を延長するために、本契約の日付以降に修正されていないことが条件です。買収または戦略的取引が過半数によって承認されました利害関係のない会社の 取締役。ただし、当該有価証券が「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、すべての新ワラント株式を登録する登録届出書が有効と宣言されるまで、 に関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は、個人（または個人の株主）にのみ行われるものとします。ただし、そのような発行は、自分自身またはその 子会社、事業会社、または事業資産の所有者を通じて会社の事業と相乗効果があり、資金投資に加えて追加の利益を会社にもたらすものとしますが、会社が主に資金調達を目的として証券を発行する 取引や、証券への投資を主な事業とする事業体を対象とした 取引は含まれません。

(k)

本書の日付から本書の日付の1周年まで、当社は、変動金利取引を含む当社またはその子会社による普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行を行う契約を締結すること、または を締結することを禁じられます。「変動金利取引」とは、当社（i）が、普通株式の取引価格または相場に基づく、またはそれに応じて変動する転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格で、（A）の普通株式に転換可能、交換可能または行使可能な、または受け取る権利を含む負債または株式証券を発行または売却する取引を意味します当該負債または持分証券、または（B）転換、行使、または交換価格を伴う最初の発行後のいつでもこれは、当該負債または株式 証券の初回発行後、または当社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な出来事が発生したとき、または（ii）株式クレジットラインや「市場での提供」を含むがこれらに限定されない任意の契約（ ）を締結したり、それに基づいて取引を実行したりした場合に、将来的にリセットされる場合があります。当社は、そのような契約に基づく株式が実際に有価証券を発行しているかどうかにかかわらず、将来の決定価格で証券を発行することができますが発行され、 は、そのような契約がその後取り消されるかどうかに関係なく関係ありません。ただし、締切日から6か月が経過した後、「市場で」募集される普通株式への参入および/または発行は、変動金利取引とは見なされません。所有者は、そのような発行を阻止するために、会社に対して 差止命令による救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。