EX-10.1

実行バージョン

エキシビション10.1

証券購入契約

この証券購入契約（「契約」）は、2024年2月4日に、バージニア州ウィーンの8000タワーズ・クレッセント・ドライブ・スイート1100番地にあるデラウェア州の法人であるスパイア・グローバル社（以下「当社」）と、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された非公開有限会社であるシグナル・オーシャン株式会社（以下「投資家」）との間で締結されています。

リサイタル:

デラウェア州の法人であり、当社の子会社であるスパイア・グローバル子会社と投資家は、本契約の締結と同時に、または締結前に、本契約の日付を記載した特定の地上波AISネットワークサービス契約（以下「サービス契約」）を締結します。

サービス契約に含まれる義務およびその他の条件は、本契約に記載されている条件に従い、投資家が当社のクラスA普通株833,333株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「株式」）を購読することを条件としています。そして

会社と投資家は、改正された1933年の証券法（「1933年法」）のセクション4（2）またはそれに基づいて公布された規則D（「規則D」）の規定によって認められた証券登録の免除に基づいて、当社の有価証券の募集（「募集」）に関連して本契約を締結し、履行しています。

本契約でなされた相互の約束を考慮し、その受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価として、両当事者は以下のとおり合意します。

定義。上記および本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約の目的上、以下の用語には以下に定める意味があります。

「1934年法」とは、改正された1934年の証券取引法、または後継法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「アフィリエイト」とは、任意の個人に関して、1人または複数の仲介者を通じて直接的または間接的にその人物によって支配されている、またはその人物によって支配されている、または当該人物と共通の支配下にある他の人を指します。

「営業日」とは、土曜日または日曜日以外で、ニューヨーク市の銀行が一般的な商取引のために営業している日を指します。

「普通株式」とは、当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、および普通株式が再分類される可能性のあるすべての証券を意味します。

「会社の知識」とは、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高法務責任者（1933年法の規則405で定義されています）について、適切な調査が行われた後の実際の知識を指します。

「機密情報」とは、企業秘密、機密情報およびノウハウ（アイデア、公式、構成、プロセス、手順と技術、研究開発情報、コンピュータープログラムコード、性能仕様、サポート文書、図面、仕様、設計、事業およびマーケティング計画、顧客とサプライヤーのリストおよび関連情報を含むがこれらに限定されない）を意味します。

「支配」（「支配する」、「支配する」、または「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、個人の管理と方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。

「DPA」とは、改正された1950年の国防生産法の第721条を意味し、そのすべての施行規則を含みます。

「知的財産」とは、(i) 特許、特許出願、特許開示および発明（特許の対象となるか否かを問わず、実務に限定されているかどうか）、（ii）商標、サービスマーク、トレードドレス、商号、会社名、ロゴ、スローガン、インターネットドメイン名、および前述のそれぞれに関連するすべての営業権、（iii）著作権および著作権の対象となる著作物を指します。（iv）前述のいずれかの登録、申請、更新、および（v）独自のコンピューターソフトウェア（データ、データベースを含むがこれらに限定されない）とドキュメント)。

「重大な悪影響」とは、(i) 当社およびその子会社全体の資産、負債、経営成績、状況 (財務またはその他) または事業状況 (財務またはその他) または事業状況 (財務またはその他)、または (ii) 取引書類に基づく義務を履行する会社の能力に対する重大な悪影響を指します。

「募集価格」とは、1株あたり12.00ドルを意味します。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、事業信託、協会、合資会社、合弁会社、個人事業主、非法人組織、政府機関、またはここに具体的に記載されていないその他の形態の事業体を意味します。

「訴訟手続き」とは、開始または脅迫されているかどうかにかかわらず、訴訟、請求、訴訟、調査、または手続き（調査または証言録取などの部分的な手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「規則144」とは、1933年法に基づく規則144を意味します。

「制裁国」とは、いつでも、それ自体が包括的制裁の対象となっている国または地域（現在、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国）を意味します。

「制裁対象者」とは、制裁の対象となるすべての人を指します。(a) 米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、欧州連合、欧州連合加盟国、または英国が管理する制裁関連の指定者リストに記載されている人物、（b）事業を営む者、組織されている個人を含みます、または制裁対象国の居住者、(c) 制裁対象国の政府またはベネズエラ政府、または (d) 任意の50％以上の人が所有または管理している人、またはそのような人物のために、またはその代理を務める人。

「制裁」とは、(a) OFACまたは米国国務省が管理するものを含む米国政府、または (b) 国連安全保障理事会、欧州連合、欧州連合加盟国、または英国によって随時課され、管理または実施される経済的、金融的制裁または貿易禁輸措置を意味します。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

いずれかの個人の「子会社」とは、取締役会またはその他の統治機関の少なくとも過半数を選出するのに十分な、議決権のある有価証券、その他の議決権所有権、または議決権のあるパートナーシップの持分（または、そのような議決権がない場合は、当該第一者が直接または間接的に所有している持分の 50% 以上）の金額を意味します。

「貿易規制」とは、（a）武器輸出管理法（22 U.S.C. § 1778）、国際緊急経済権限法（50 U.S.C. §§ 1701—1706）、内国歳入法第999条、米国税関法を含む、米国政府によって課され、管理または施行されるすべての適用可能な貿易法、輸出管理法、輸入および反ボイコット法および規制を意味します。. コード、2018年の輸出管理改革法（50 U.S.C. §§ 4801-4861）、武器の国際取引規則（22 C.F.R. Parts 120—130）、輸出管理規則（15 C.F.R. Parts 730-774）、19C.F.R. 第1章の米国税関規則、および外国貿易規制（15 C.F.R. Part 30）、および（b）米国の法律と矛盾する範囲を除き、他の国によって課され、管理または施行されるすべての該当する貿易、輸出管理、輸入、および反ボイコット法および規制。

「取引市場」とは、ニューヨーク証券取引所を意味します。

「取引書類」とは、本契約およびその目的を遂行するために必要なその他の特定の契約、文書、証書、および証明書を意味します。

株式の購入と売却。

2.1

売却と購入の契約。本契約の条件に従い、クロージング（以下に定義）時に、投資家は、募集価格に等しい1株あたりの購入価格を投資家による支払いと引き換えに、総購入価格1,000万ドルの株式を購入し、会社は投資家に株式を売却して発行するものとします。

2.2

締め切り; 締切日。株式の売買の完了（「クロージング」）は、第5条（「締切日」）に定められた条件が満たされることを条件として、本契約の日付から5営業日後に、ミネソタ州ミネアポリスのサウスセブンスストリート2200ウェルズファーゴセンター90番地にあるFaegre Drinker Biddle & Reath LLPの事務所で行われるものとします。会社と投資家が合意できるような別の時間と場所で。

2.3

株式の引き渡し。クロージング時に、本契約の条件に従い、当社は、送付された電信送金の指示に従って現金による購入価格の支払いに対して、締切日現在の株式を表す、投資家が当社への通知により指定できるような名称で登録された株券または証明書（またはその代わりに記帳した明細書）を投資家に引き渡します。投資家は、締切日の少なくとも2営業日前に会社に連絡します。

会社の表明と保証。当社は、SEC提出書類（以下に定義）に記載されている場合を除き、投資家に対して以下のことを表明し、保証します。

3.1

組織、良好な地位、資格。当社とその各子会社は、それぞれの設立国および組織の管轄法の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、その資産と資産を所有またはリースして使用し、現在行われている事業および現在提案されているとおりに事業を継続するために必要なすべての企業権限と権限を持っています。当社とその子会社は、外国企業として事業を行うための正式な資格を有しており、事業の遂行、財産の所有またはリースによりそのような資格またはリースが必要となる各法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格を満たさなかったことが重大な悪影響をもたらさなかったり、合理的に予想されない場合を除きます。

3.2

認可。当社は全権と権限を有しており、(i) 取引書類の承認、執行、引き渡し、(ii) 本契約またはそれに基づく当社のすべての義務の履行の承認、(iii) 株式の承認、発行 (または発行の予約) および引き渡しに必要なすべての措置を当社、その役員、取締役、および株主が講じています。取引書類は、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および債権者の権利全般に関連する、または債権者の権利全般に影響を及ぼす同様の法律が一般的に適用されることを条件とします。

3.3

時価総額。2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書（「10-K」）、および10-Kの提出以降、本書の日付より前に1934年法に従って当社が提出したその他すべての報告書（総称して「SEC申告書」）には、（a）会社の授権資本ストック、（b）以下に従って発行可能な資本金の株式数が記載されています会社の株式計画、および（c）行使可能または転換可能な証券（株式を除く）に従って発行可能で発行予定の資本株式の数いずれの場合も、提示された日付の時点で、当社の資本金の任意の株式に交換可能です。当社の授権資本金は、(i) 普通株式1,000,000株とクラスB普通株式1,500万株で構成され、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、うち (A) 21,100,306株と1,507,325株は本契約の日付時点でそれぞれ発行済みであり、(B) 5,102,120株の普通株式は行使または転換時に発行用に留保されています場合によっては、本契約締結日時点で発行されているオプション、ワラント、またはその他の転換証券、および（ii）1億株の未指定優先株について株式、額面価格1株あたり0.0001ドル。本契約の日付の時点で、未払いのオプション、ワラント、またはその他の転換証券の行使または転換の際に、未払いの株式、または発行準備が整っていない株はありません。当社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており、査定はできず、先制権もなく、適用される州および連邦証券法および第三者の権利を完全に遵守して発行されています。会社の有価証券に関して、先制権または同様の法的または契約上の権利を持つ人はいません。本契約で検討されているか、本第3.3条に記載されている場合を除き、当社またはその子会社があらゆる種類の株式を発行する、または発行する義務がある、未払いの新株予約権、オプション、転換証券、その他の権利、契約、または取り決めはありません。当社と当社の証券保有者の間には、保有する会社の有価証券に関する議決権行使契約、売買契約、オプション契約または優先拒否権購入契約、その他の契約は一切ありません。誰も、1933年法に基づいて会社に証券の登録を要求する権利はありません。これは、要求ベースであれ、自分の口座であれ、他人の口座であれ、会社の有価証券の登録に関連するものであれ。本契約に基づく株式の発行および売却は、当社が普通株式またはその他の有価証券の株式を他の人（投資家以外）に発行することを義務付けるものではなく、発行済み証券の行使、転換、交換、またはリセット価格の調整にはなりません。当社もその子会社も、SECで開示されている場合を除き、いかなる個人の株式、パートナーシップ、持分、合弁事業持分、またはその他の持分を所有または取得する権利も保有していません

申告書によると、当社は各子会社の資本金またはその他の持分をすべて直接的または間接的に所有しており、先取特権は一切ありません。

3.4

有効な発行です。本契約に基づいて発行される株式は正式に承認されており、本契約に従って投資家が発行、売却、支払いを行うと、正式に承認され有効に発行されます。取引書類に記載されている譲渡の制限を除き、（投資家が作成したものを除く）すべての邪魔や制限はありません。

3.5

同意。会社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および株式の提供、発行、売却には、該当する州の証券法に従って行われた申請、該当する州および連邦証券法に基づく売却後の申請、またはそれによって要求されるその他の通知を除き、個人、政府機関、機関、または役人の同意、行動または提出は必要ありません。会社は該当する期間内に申告することを約束します。本書のセクション4に記載されている投資家の表明と保証の正確さを条件として、当社は、(i) 株式の発行と売却、および (ii) 取引文書で検討されているその他の取引を、株主権利計画またはその他の「毒薬」取り決め、買収防止、企業結合または支配権に関する法律または法令の規定から免除するために必要なすべての措置を講じました当社またはその資産や財産の対象となる可能性のある会社、および会社の規定本契約で検討されている取引（株式の発行、投資家による株式の所有、処分、議決、または本契約またはその他の取引文書に従って投資家に付与された権利の行使を含みますが、これらに限定されません）の結果、修正された法人設立証明書、または本契約書またはその他の取引文書に従って投資家に付与された権利の行使を含む、または本契約で検討されている取引の結果として投資家に適用されることが合理的に予想される細則。

3.6

SEC申告書の送付、ビジネス。当社は、EDGARシステムを通じて、SEC提出書類の真正かつ完全なコピーを投資家に提供しています。SECの提出書類に記載されている場合を除き、SECの提出書類は、1934年法に従ってその期間に会社に義務付けられている唯一の提出書類です。当社とその子会社は、すべての重要な点において、SECの提出書類に記載されている事業にのみ従事しています。SECの提出書類には、会社とその子会社の事業全体に関するすべての重要な点について、完全かつ正確な記述が含まれています。

3.7

収益の使用。株式の売却による収益は、主に一般的な運転資金の目的で使用されます。上記にかかわらず、当社はそのような売却による収益を、成長戦略の資金調達や買収に使用することがあります。

3.8

重大な不利な変化はありません。2023年9月30日以降、当社およびその子会社の資産、負債、事業、資産、運営、財政状態または経営成績に、全体として重大な不利な変化はありませんでした。2023年9月30日以降、当社は配当、分配、資本金の申告や支払いを行っていません。

3.9

SECファイリング; ニューヨーク証券取引所。当社は、1934年法と1933年法、および前述のいずれかに必要な修正に基づいて提出が義務付けられているすべての報告書およびその他の書類を適時にSECに提出しました。提出時点で、SECの提出書類は、すべての重要な点で1934年法の要件に準拠しており、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、誤解を招くような状況に照らして、そこでなされた陳述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしていませんでした。当社のどの子会社も、1934年法の定期報告要件の対象ではありません。本書の日付の時点で、SEC職員からのコメントレターには、SECの提出書類に関する未解決のコメントや未解決のコメントはありません。また、SECの提出書類のいずれかがSECの継続的な審査または未解決の調査の対象となっていることは会社に通知されていません。普通株式は1934年法のセクション12（b）に従って登録されており、当社は、1934年法に基づく普通株式の登録の終了を目的とした、またはその影響をおよぼす可能性のある措置を講じておらず、SECがそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。SECの提出書類に記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場または上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受けていません。SECの提出書類に記載されている場合を除き、当社は、このような上場および維持要件をすべて遵守しており、近い将来も遵守しないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子振替の対象となっており、当社は現在、そのような電子送金に関連する預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）の手数料を支払っています。普通株式はニューヨーク証券取引所に上場していますが、ニューヨーク証券取引所がそのような上場の終了を検討しているという通知は当社には届いておらず、そのことも知りません。

3.10

紛争、違反、違反、デフォルトはありません。会社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および株式の発行と売却は、本書の日付に有効な会社の設立証明書（修正されたもの）または細則（正確かつ完全な写しはEDを通じて投資家に提供されている）の条件や規定の違反または違反につながったり、（i）不履行になったりすることはありません。GARシステム）、または（ii）（a）政府機関や機関、または国内裁判所の法令、規則、規制、命令または外国人、当社、子会社、またはそれぞれの資産または資産を管轄している場合を除き、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合、または（b）会社または子会社が当事者であるか、会社または子会社が拘束されている契約または文書、またはそれぞれの資産または資産のいずれかが対象となる契約または文書。

3.11

税金。当社と各子会社は、連邦、州、地方、および外国のすべての所得税およびフランチャイズ税申告書を適時に提出し、そのようなすべての納税申告書は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、期日どおりに記載されているすべての税金を支払いました。ただし、誠意を持って争われ、一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って十分な準備金が設定されている事項を除き、許容される延長を条件としてファイルへ。会社は税金について知りません

いずれかの課税管轄区域によって不備が主張された、または疑われている、または疑われる可能性のある不備です。

3.12

訴訟。当社、その子会社、またはその資産に対する係争中の訴訟、訴訟、手続きはありません。また、当社が知る限り、そのような訴訟、訴訟、または手続きは、いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想される可能性のあるもの、脅迫されることはありません。

3.13

財務諸表。各SECファイリングに含まれる財務諸表は、すべての重要な点で、表示されている日付現在の会社の連結財政状態と、記載されている期間の連結経営成績とキャッシュフローを公正に示しています。そのような財務諸表は、GAAPに従って作成されています（ただし、GAAPまたはその注記に開示されている場合を除き、また四半期財務諸表の場合は、1934年法に基づくフォーム10-Qで許可されている場合を除きます）)。本書の日付より前に提出されたSEC提出書類に含まれる会社の財務諸表に記載されている場合を除き、当社もその子会社も、偶発的であろうとなかろうと、通常の業務過程で発生した負債を除き、当該財務諸表の日付以降の過去の慣行と（金額と性質に関して）一致する、個別または全体として、理由の有無にかかわらず負債を負っていません重大な悪影響が予想されます。

3.14

保険の適用範囲。当社および各子会社は、同等の立場の企業が行う事業、および当社と各子会社が所有またはリースする不動産について、同等の立場にある企業にとって慣習となっている効力保険を全面的に維持しています。当社は、このような保険が、同等の立地企業が保険をかけるのが通例となっているすべての負債、請求、リスクに対して適切であると合理的に考えています。

3.15

ブローカーとファインダー。取引文書で検討されている取引の結果として、会社によって、または会社を代表して締結された契約、取り決め、または理解に基づく手数料、手数料、その他の報酬について、当社、子会社、または投資家に対して、有効な権利、利益、または請求は一切ありません。

3.16

直接的な販売活動や一般的な勧誘はありません。当社もその代理人も、株式の募集または売却に関連して、一般的な勧誘や一般的な広告（規則Dで使用されているとおり）を行っていません。

3.17

統合サービスはありません。当社もその関連会社も、またその代理を務める人物も、直接的または間接的に、会社の証券の申し出や販売、または証券の購入の申し出を勧誘したことはありません。ただし、当社が1933年法のセクション4（a）（2）に頼ることに悪影響を与える状況、または以下の株式の登録を必要とする状況下では、直接的または間接的に会社の証券の申し出または販売を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしたことはありません。1933年法。

3.18

私募です。本書のセクション4に記載されている投資家の表現（「投資の表現」）が正確であることを前提として、投資の募集と売却は

ここで検討されている投資家への株式は、1933年法の登録要件から免除されます。

3.19

疑わしい支払い。当社もその子会社も、また当社の知る限り、現在または以前の株主、取締役、役員、従業員、代理人、または当社または子会社を代表して行動するその他の人物は、当社または子会社を代表して、またはそれぞれの事業に関連して、またはそれぞれの事業に関連して企業資金を違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に使用したことはありません。（b））政府関係者や従業員に直接的または間接的に違法な支払いをしましたコーポレートファンド、（c）企業資金またはその他の資産から成る違法または未記録のファンドを設立または維持すること、（d）当社または子会社の帳簿および記録に虚偽または架空の記入をしたこと、（e）違法な賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、またはその他の性質の違法な支払いを行ったこと、または（f）違反となるような行動をとったこと改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、または改正される可能性のある英国の贈収賄防止法2010、その他の関連法域の同様の法律、またはそれに基づく規則や規制。当社は、それを確実に遵守するための方針と手順を制定し、維持しています。株式の売却による収益の一部は、1977年の海外腐敗行為防止法または2010年の英国贈収賄防止法（それぞれ改正される可能性があります）、その他の関連法域の同様の法律、またはそれに基づく規則や規制に違反して、直接的または間接的に使用されることはありません。

3.20

経済制裁。当社、その子会社、それぞれの取締役、役員、または当社の知る限り、それぞれの代理人または従業員の誰も、（a）制裁対象者、（b）貿易管理に基づく禁止またはリストに基づく指定の対象となること、または（c）そのような人を制裁対象者にすることが合理的に予想される取引、取引、または活動に従事していることはありません。過去5年以内に、本書の別表3.20に記載されている場合を除き、当社は（i）適用される貿易管理および制裁を遵守し、（ii）適用される貿易管理および制裁を遵守するための統制とシステムを維持および実施し、（iii）制裁対象国または制裁対象者との直接的または間接的な不正取引または取引を行わず、（iv）または制裁対象者と直接的または間接的に取引を行っておらず、それ以外の場合は、政府の調査、執行措置、法的手続き、またはコンプライアンスに関する問い合わせに関与しています制裁措置付きです。

3.21

マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく適用される規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）に従って常に行われてきました。また、裁判所、政府機関、当局による訴訟、手続きはありません。マネーロンダリング法に関して当社が関与する団体または仲裁人は保留中、または会社の知る限り、脅迫されています。

3.22

関連会社との取引。現在、当社の役員または取締役、および当社の知る限り、当社の従業員はいずれも、以下を含む、当社または子会社（ストックオプションまたはその他の株式報奨および/または新株予約権の保有者、従業員、役員、取締役としての役職を除く）との取引の当事者ではありません。

役員、取締役、その従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っているか、役員、取締役、管財人、またはパートナーである団体に、またはそれらによるサービスの提供、不動産または私有財産の賃貸を規定する契約、合意、またはその他の取り決め。

3.23

未公開の重要な負債はありません。当社およびその子会社には、（a）SECファイリングまたはその注記に含まれる会社の最新の連結貸借対照表に反映または留保されている負債または義務、（b）通常の事業過程における貸借対照表の日付以降に発生した負債または義務、または（c）そうでない負債または義務を除き、いかなる性質の負債または義務（未払金、絶対負債、偶発的またはその他の負債）もありません。会社への資料。

3.24

材料契約。規則S-Kの項目601（b）（10）に従ってSEC提出書類に別紙として含めることが義務付けられている会社の各重要な契約（それぞれ「材料契約」）は、SEC提出書類の別紙として含まれています。各重要契約は会社の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、(a) 債権者の権利に一般的かつ一般的な衡平原則に影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律によって執行可能性が制限される場合があり、(b) 特定の契約の補償条項により連邦または州の証券法、またはそれに関する公共政策上の考慮事項によって制限されます。SECの提出書類に記載されている場合を除き、当該重要契約に基づく当社による重大な違反、違反、債務不履行は発生しておらず、重要契約の当事者に、当該当事者が重要な契約を解約、解除、または更新しないことを意図していることは通知されていません。

3.25

投資会社。当社は、改正された1940年の投資会社法の意味において、「投資会社」または「投資会社」によって「管理」される会社ではなく、本契約で検討されている取引を実施した後も、「投資会社」にはなりません。

3.26

サーベンス・オクスリー法、内部会計統制。当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法の要件をすべての重要な点で遵守しています。これには、本書の日付時点で適用される、同法に基づいて公布されたSECの規則や規制も含まれます。本書の日付の時点で、当社は2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）で定義されている「新興成長企業」としての資格を得ています。SECの提出書類に開示されている場合を除き、当社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行される、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録される、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可される、および（iv）記録されている資産に対するアカウンタビリティが比較されます既存の資産を妥当な間隔で使用し、相違点がある場合は適切な措置が取られます。SECの提出書類に開示されている場合を除き、当社は、会社のために開示管理と手続き（1934年の法律規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、情報を開示する必要があることを合理的に保証するために、そのような開示管理と手続きを設計しました

1934年法に基づいて提出または提出する報告書に含まれる会社は、SECの規則とフォームで指定された期間内に、記録、処理、要約、報告されます。

投資家の表明と保証。投資家は、本契約の日付の時点で、当社に対して以下のことを表明し、保証します。

4.1

組織と存在。投資家は有効な法人、合資会社、または有限責任会社であり、本契約に従って株式に投資するために必要な個人、法人、パートナーシップ、または有限責任会社の権限をすべて持っています。

4.2

認可。投資家が当事者である取引書類の実行、引き渡し、履行は、それぞれが投資家の有効かつ法的拘束力のある義務となり、それぞれの条件に従って投資家に対して執行可能となります。ただし、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および信用に関連するまたは信用に影響を与える一般的な同様の法律を条件とします一般的な人の権利。

4.3

すべて自分のアカウントで購入してください。本契約に基づいて投資家が受け取る株式は、候補者や代理人としてではなく、1933年法に違反してその一部を転売または流通させる目的ではなく、投資家自身の口座で取得されます。ただし、投資家は、1933年法に違反して、投資家の権利を損なうことなく、現在のところ、1933年法に違反して株式を売却、参加の許可、またはその他の方法で分配するつもりはありません適用される連邦および州の証券法に従って、いつでも当該株式の全部または一部を売却または処分してください。ここに記載されている内容は、投資家が株式を一定期間保有することについての表明または保証とはみなされません。投資家は、1934年法に基づいてSECに登録されたブローカー・ディーラーでも、登録が必要な事業に従事する団体でもありません。

4.4

投資経験。投資家は、株式への投資による経済的リスクと完全な損失を負担できることを認識しており、財務またはビジネス問題に関する知識と経験が豊富なため、ここで検討されている投資のメリットとリスクを評価することができます。

4.5

情報の開示。投資家は、要求された会社に関するすべての情報を受け取り、会社、その事業、および株式の募集の条件について会社に質問したり、回答を受け取る機会がありました。投資家はSEC申告書のコピーの受領を確認します。そのような問い合わせも、投資家が行ったその他のデューデリジェンス調査も、本契約に含まれる会社の表明と保証に頼る投資家の権利を変えたり、修正したり、影響を与えたりすることはありません。

4.6

制限付証券。投資家は、株式が公募を伴わない取引で会社から取得されるため、米国連邦証券法では「制限付証券」として扱われることを理解しています。

そのような法律や適用規制の下では、特定の限られた状況でのみ、そのような有価証券は1933年法に基づく登録なしで転売することができます。

4.7

伝説。以下に定める場合を除き、株式を証明する証明書には、以下または類似の凡例が記載されている場合があることを理解しています。

(a)

「この証明書に記載されている証券は、改正された1933年の証券法（「法」）に基づいて登録されていません。当該法律に基づく有価証券の有効な登録届出書がない場合、または同法では登録が不要な同等の取引の弁護士の意見に共通する形式、内容、範囲における弁護士の意見がない限り、証券を売却、譲渡、譲渡することはできません。」

(b)

株式の売却の発行に関連して、いずれかの州の当局から要求された場合、その州当局が求める凡例

4.8

認定投資家です。投資家は、1933年法に基づいて公布された規則Dの規則501（a）の意味における「認定投資家」です。

4.9

一般的な勧誘はありません。投資家は、公開広告や一般的な勧誘の結果として株式に投資されたことを知りませんでした。

4.10

ブローカーとファインダー。投資家は、投資家によって、または投資家に代わって締結された契約、取り決め、または理解に基づいて、手数料、手数料、その他の報酬についてブローカーまたはファインダーと契約を締結していません。

4.11

外国人投資家。投資家が米国人（内国歳入法のセクション7701（a）（30）で定義されている）でない場合、投資家は、株式の購入の招待または本契約の利用に関して、（i）管轄区域内の株式購入の法的要件、（ii）適用される外国為替規制を含め、管轄区域の法律が完全に遵守されていることに満足していることをここに表明します。そのような購入に、（iii）取得する必要のある政府またはその他の同意と、（iv）収入株式の購入、保有、償還、売却、または譲渡に関連する可能性のある税金およびその他の税務上の影響（ある場合）。投資家による株式の購入、支払い、および継続的な受益所有権は、投資家の管轄区域の適用証券法またはその他の法律に違反しません。

4.12

免除への依存。投資家は、米国連邦および州の証券法の登録要件からの特定の免除に基づいて株式が提供および売却されていること、および当社がそのような免除の適用可能性と適格性を判断するために、ここに記載されている表明、保証、合意、承認、および理解の真実性と正確性、および投資家の遵守に依存していることを理解しています。株式を取得する投資家です。

クロージングの条件。

5.1

投資家の義務の条件。決算時に株式を購入する投資家の義務は、締切日またはそれ以前に、投資家が満足できる範囲で、以下の条件を満たすことを条件としています。これらの条件のいずれも、投資家は独自の裁量で免除することができます。

(a)

重要性に関して本書の第3条で当社が行った表明および保証は、締切日の前および当日に常に真実かつ正確であるものとします。ただし、そのような表明または保証が特定の日付時点で明示的に述べられている場合を除き、そのような表明または保証はその日付時点で真実かつ正確であり、本書の第3条で当社が行った表明および保証は重要性とはみなされません締切日の前と当日はいつでも、すべての重要な点において真実かつ正確であるようにしてください。ただし、そのような表明または保証が特定の日付時点で明示的に述べられている場合を除き、そのような表明または保証は、その特定の日付の時点で、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。

(b)

当社は、すべての重要な点において、締切日またはそれ以前に履行することが義務付けられているすべての義務と契約を履行したものとします。

(c)

当社は、株式の売買の完了、および取引書類で予定されているその他の取引の完了に必要または適切なすべての同意、許可、承認、登録、放棄を締切日またはそれ以前に完了させるために必要または適切なすべての同意、許可、承認、登録、放棄を取得しているものとし、これらすべてが完全に効力を有するものとします。これには、会社による株式発行の承認が含まれますが、これらに限定されませんトレーディングマーケット。

(d)

当社は、株式を表す証明書または記帳表記を発行して投資家に引き渡すよう譲渡代理人に指示し（そのような株式は全額支払いが完了するまで発行されません）、そのような指示の写しを投資家に提出したものとします。

(e)

破産裁判所や裁判官を含む裁判所、裁判官、司法機関または治安判事による判決、令状、命令、差止命令、裁定、命令、または政府当局による命令は出されていないものとし、本書または他の取引文書で企図されている取引の完了を禁止または阻止するいかなる政府当局による訴訟または手続きも行われていないものとします。

(f)

普通株式の公開取引に関して、SEC、その他の政府機関、規制機関、または取引市場からストップオーダーや取引停止が課されたり、脅迫されたりしてはなりません。当社は、株式をトレーディングマーケットに上場するために必要なすべての措置を講じており、トレーディングマーケットはそのような株式の上場を承認しているはずです。

(g)

当社は、本契約の写しを投資家に提出したものとする。

5.2

会社の義務の条件。クロージング時に株式を売却および発行する当社の義務は、該当する締切日またはそれ以前に当社が満足できる範囲で以下の条件が履行されることを条件としており、当社はこれらの条件のいずれも免除することができます。

(a)

本契約のセクション4で投資家が行った表明および保証は、投資表示に含まれる表明および保証を除き、作成された時点ではすべての重要な点において真実かつ正確であり、締切日にはすべての重要な点において真実かつ正確であり、締切日にはすべての重要な点において真実かつ正確であり、当該日付現在で行われた場合と同じ効力と効力をもって締切日にもすべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。投資表示は、作成された時点であらゆる点で真実かつ正確であるものとし、締切日にはすべての点において真実かつ正確であり、その日現在で行われた場合と同じ効力と効力をもつものとします。投資家は、すべての重要な点において、締切日またはそれ以前に履行する必要のあるすべての義務と契約を履行しているものとします。

(b)

(c)

投資家は、クロージング時またはそれ以前に履行または遵守する必要のある、本契約のすべての契約および条件を履行し、遵守しているものとします。投資家は、その目的のために、第2.3条に従って当社が指定した口座に電信送金で株式の購入価格を送金しているものとします。

(d)

投資家は、本契約書を締結し、その写しを会社に引き渡したものとする。

会社の規約と合意。

6.1

登録と掲載。株式が投資家によって所有されている限り、当社は普通株式を1934年法のセクション12（b）または12（g）に基づいて引き続き登録させ、あらゆる点で1934年法に基づく報告および提出義務を遵守し、そのような株式を終了または一時停止するための措置を講じたり、書類を提出したりしません（1933年法またはそこで公布された規則で許可されているかどうかにかかわらず）ここで許可されている場合を除き、登録、または1934年法または1933年法に基づく報告および提出義務の終了または一時停止。

6.2

記録と会計帳簿の保管。当社とその子会社は、適切な記録と会計帳簿を保管し、すべての金融取引を反映して、一貫して適用されるGAAPに従ってすべての記入を行います

会社とその子会社、および各会計年度に、減価償却、減価償却、税金、不良債務、および事業に関連するその他の目的のためのすべての適切な準備金が計上されるものとします。

6.3

報告要件。当社がSECへの定期報告書の提出をやめた場合、またはSECがこれらの定期報告書をインターネット経由で無料で提供しなくなった場合、当社は、投資家が本書で売却された株式のいずれかを受益的に所有している限り、投資家に以下の（または、当社がSECへの定期報告の提出をやめた場合は、実質的に同様の情報）を投資家に提供するものとします。（i）SEC（フォーム10-Q）で入手可能になり次第、いずれの場合も、最初の3会計四半期がそれぞれ終了してから45日以内に会社の、または1934年法に基づいて公布された規則12b-25に規定された延長期間内、（ii）入手でき次第、いかなる場合でも会社の各会計年度終了後90日以内、または1934年法に基づいて公布された規則12b-25に規定された延長期間内に、フォーム10-KでSECに提出された年次報告書、および（iii）すべての通知と情報のコピー、普通株式の保有者に提供される会議に関連する通知や委任勧誘状を含みますが、これらに限定されません。そのような普通株式保有者へのそのような通知または情報の配信と同時に。

6.4

株式の上場および関連事項。当社が自社の普通株式またはその他の有価証券を証券取引所または市場での取引用に上場することを申請する場合、その申請に株式を含めるものとし、当該普通株式を上場させるために必要なその他の措置を講じます。その後、当社は、そのような取引所または市場での普通株式の上場および取引を継続するために商業的に合理的な努力を払い、それに応じて、該当する取引所または市場の細則または規則に基づく会社の報告、提出、およびその他の義務をすべての点で遵守するために商業的に合理的な努力をします（該当する場合）。

6.5

規則144に基づく販売の円滑化。投資家またはその関連会社が株式を有益的に所有している限り、1934年法で義務付けられている範囲で、当社は、1934年法または1933年法に基づいて提出が義務付けられている報告書（規則144の（c）（1）項で言及されている1934年法のセクション13および15（d）に基づく報告を含む）を適時に提出するよう合理的な最善の努力を払うものとします。、そして、削除に関連する法的要件と慣習に従い、投資家が合理的に要求できるようなさらに必要な措置を講じるものとします売却される株式に関するあらゆる制限事項。ただし、その所有者が規則144で規定されている免除の制限の範囲内で、1933年法に基づく登録なしで株式を売却できるようにするために随時必要とされる範囲で。

6.6

登録権。

(a)

登録届出書の提出。

(i)

当社は、可能な限り早く、締切日（「初回出願日」）の30日以内に、フォームS-3（またはフォームS-3で株式を登録できない場合は、他のフォームで）に登録届出書を作成し、提出するものとします。

その後、株式（「登録証券」）の転売登録を行うために入手可能な登録届出書（「登録届出書」）を使用して、株式（「登録証券」）を再販目的で登録し、登録届出書の有効性をできるだけ早く宣言するように合理的な最善の努力を払うものとします。ただし、（i）最初の出願日から60営業日後と（ii）5営業日のいずれか早い方よりも遅くなることはありません SECが、登録届出書の審査を行わないこと、または審査を完了したことを会社に通知してから営業日後、いずれの場合も、投資家が書面で期限を延長し、(i) すべての登録可能有価証券が登録届出書または規則144に従って投資家によって売却され、(ii) すべての登録可能有価証券が規則144に従って制限または条件なしに投資家によって売却される資格があります（現在の公開を含む）その下に、情報要件）。

(ii)

登録届出書の提出の少なくとも10営業日前に、当社は、登録届出書に関して投資家に要求する情報（ある場合）を書面で投資家に通知するものとします。投資家は、投資家、投資家が保有する登録可能証券、および投資家が保有する登録可能有価証券の意図された処分方法に関する情報を、当該登録可能有価証券の実施および有効性を維持するために合理的に必要とされる情報を当社に提供することが、本契約に従って登録を完了するという当社の義務の前提条件となります。そして、以下に関連してそのような文書を実行しなければなりませんそのような登録は、登録届出書の提出の少なくとも5営業日前に、そのような情報や書類を合理的に要求し、会社に提供することができます。

(iii)

当社は、投資家とその弁護士に、登録届出書またはその補足または修正（当該登録届出書の要件に従って登録届出書に参照して組み込まれた報告および提出書類を除く）、および登録届出書に関するSECからの書面による通信に対する書面による回答について、2営業日以上かけて確認およびコメントする機会を提供するものとします。また、当社は、（A）登録届出書に関して目論見書、目論見書補足または発効後の修正が提出された場合（フォーム10-Kの年次報告書を除く）、（B）登録届出書に関するSECからの連絡について（および書面による通信のコピーを投資家に提供）、（C）SECが当社に審査しないことを通知した場合、または登録時に、登録届出書またはその補足または修正の審査を完了しました。(D)声明または発効後の修正が有効になり、（E）登録届出書の修正または補足を求めるSECからの要求があった場合に発効しました。いかなる場合でも、当社は、投資家の事前の書面による同意なしに、投資家を「引受人」として指定することはできません。

(iv)

投資家は、(i) 登録届出書に関する停止命令の発行またはその他の効力停止の通知、または (ii) その時点で有効な目論見書および登録届出書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりする事象の発生について、当社から通知を受け取った時点で同意します、誤解を招きませんが、それらが作成された状況を踏まえると、

投資家は、補足または修正された目論見書または登録届出書の写しを受け取るか、補足または修正が不要であるという通知を受け取るまで、登録届出書に基づく登録可能証券の処分を直ちに中止します。いかなる場合も、そのような通知には、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報が含まれないものとします。第 (i) 項に関しては、当社は商業的に合理的な努力を払って、そのようなストップオーダーまたは一時停止を可能な限り早期に取り消すものとします。第 (ii) 項に関しては、当社は、そのような虚偽の陳述または省略を訂正するために、登録届出書の補足または修正を速やかに作成してSECに提出し、そのような補足または修正の写しを投資家に速やかに提出するものとします。

(v)

当社は、1933年法の目論見書送付要件を満たす目的を含め、投資家による登録可能な有価証券の全部または一部の公売またはその他の処分を容易にするために、投資家が合理的に要求できる数の目論見書のコピーおよびその他の文書を投資家に提出するものとします。

(b)

経費。登録可能有価証券の登録に伴うすべての手数料と経費（引受人の割引、手数料、および投資家自身の専門家の手数料と経費を除く）は、会社が負担するものとします。当社は、投資家から合理的に要求される州で登録可能証券を登録する資格を得るために、合理的な最善の努力を払うことに同意します。ただし、いかなる場合でも、そのような登録によって会社が登録または事業を行うことを許可する義務を負う州では、登録可能証券を登録する必要はないものとします。

(c)

補償。当社は、投資家とその役員、取締役、従業員、代理人、株主、会員、パートナー、法律顧問、会計士（およびそのような役職やその他の役職がないにもかかわらず当該役職を持つ者と機能的に同等の役割を果たすその他の人物）、および1933年法の第15条または第20条の意味の範囲内で上記を管理する各人（もしあれば）に補償し、無害に扱うものとします。1934年法の (a) を、以下を含むすべての損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用および費用に対して補償者と被補償者との間、被補償者と被補償当事者と第三者との間または被補償者と第三者との間の、または被補償者と第三者との間の、またはこれらのいずれかが対象となる可能性のある訴訟または手続きにおいて被補償当事者が被った請求の調査、準備、または弁護のために合理的に発生したすべての判決、和解金額、訴訟費用、および合理的な弁護士費用、およびその他の費用そのような登録届出書から生じた、1933年法、1934年法、その他の法令、慣習法、または外国の法律に基づくその他の法令、または(i) 暫定目論見書、登録届出書、目論見書 (それぞれは随時修正および補足される場合があります)、(ii) 事後発効後の修正または修正、または登録可能証券を含む新しい登録届出書および目論見書に含まれている、それらが作成された状況に照らして、虚偽の陳述または虚偽の申し立てに基づく、または (iii) 任意の会社または本社が実行する申請書、その他の文書または書面による連絡（総称して「申請」と呼びます）証券法に基づく登録可能有価証券の資格を得るために当社が任意の法域で提供した、またはSEC、州の証券委員会または機関、または任意の証券に提出した書面による情報に基づいて

誤解を招くような状況に照らして、そこに記載する必要のある、または記載する必要がある重要な事実の交換、またはそこからの省略または省略の疑い。ただし、そのような記述または省略が、仮目論見書、登録届出書、または目論見書での使用を目的として投資家に関して会社に提供された書面による情報に基づいて行われ、厳密に従って行われている場合を除きます。または、その修正または補足、または場合によっては、任意のアプリケーションで。当社は、登録可能有価証券の発行、売却、転売に関連して、またはそのような登録届出書や目論見書に関連して、当社またはその役員、取締役、または支配者に対する訴訟手続の開始を投資家に速やかに通知することに同意します。

米国の外国投資委員会。

7.1

情報とガバナンスの権利。投資家は、DPAの意味での「受動的投資のみを目的とする」ことを意図しているため、投資家と当社は、サービス契約を含む取引文書にこれと異なる内容が含まれていても、投資家は会社の業績に関する財務情報を会社から受け取る権利のみを有し、以下のいずれも提供されないことに同意します。DPA:

(a)

会社またはその子会社の「管理」。

(b)

当社またはその子会社が所有する「重要な非公開技術情報」へのアクセス。

(c)

当社またはその子会社の取締役会または同等の統治機関への会員権またはオブザーバーの権利、または個人を指名する権利、または

(d)

(i) 当社またはその子会社が保持または収集する米国市民の「機密個人データ」の使用、開発、取得、保管、または公開、(ii)「重要な技術」の使用、開発、取得、取得、または公開に関する、当社またはその子会社による「実質的な意思決定」への株式の議決権行使以外の「関与」、または (iii）「対象投資重要インフラ」の管理、運営、製造、または供給。

サービス契約を含む取引書類のいずれかの条件が、ここに記載されている投資家および会社の意図に反して、投資家にとって前述のいずれかの条件に当てはまる場合、そのような条件は効力を持ちません。

7.2

情報と検査の権利。誤解を避けるために言うと、取引文書に従って投資家に情報および/または検査権が与えられた場合、その権利には、当社またはその子会社が所有する重要な非公開技術情報へのアクセスや、実質的な関与は含まれないものとします

本書のセクション7.1 (d) に記載されている事項に関する意思決定を行います。

7.3

排除権。当社は、(a) 当社またはその子会社の情報、施設、または資産へのアクセスから投資家を除外し、(b) 投資家が当社またはその子会社の従業員と話し合いやコミュニケーションを行うことを禁止する権利を有し、行使するものとします。ただし、当社が単独の裁量により、かかる除外が本第7条の制限を実施するために必要または適切であると判断した場合。

生存と補償。

8.1

サバイバル。本契約に含まれる表明、保証、契約、および合意は、本契約で検討されている取引の完了後も存続するものとします。

8.2

投資家の補償。本第8.2条の規定に従い、当社は、投資家とその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（およびそのような肩書きやその他の役職がないにもかかわらず、当該肩書きを持つ者と機能的に同等の役割を持つその他の人物）、投資家を管理する各人（1933年法の第15条および1934年法の第20条の意味の範囲内）を補償し、留保します。、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、または従業員（およびその他の人当該支配者（それぞれ「投資家当事者」）の当該所有権またはその他の所有権がないにもかかわらず、当該所有権を有する者の機能的に同等の役割は、投資家当事者が被る可能性のあるあらゆる損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、損害、費用、費用、費用（すべての判決を含む）、和解で支払われた金額、訴訟費用、合理的かつ文書化された弁護士費用および調査費用から無害ですまたは、(a) 表明、保証、契約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して発生する、または本契約またはその他の取引文書で当社が締結した合意、または (b) 当該投資家当事者の関連会社ではない当社の株主が、何らかの立場で投資家当事者、またはそれらの関連会社に対して提起した訴訟、取引文書で企図されている取引に関して（そのような措置が当該投資家当事者の表明、保証の重大な違反のみに基づく場合を除く）取引文書に基づく契約、またはそのような合意や了解投資家側は、そのような株主に対して、州または連邦の証券法に違反したり、最終的に司法的に不正行為、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると判断された当該投資家による行為を行ったりする可能性があります。本契約に基づいて補償を求めることができる投資家当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、その投資家当事者は速やかに書面で会社に通知するものとし、会社は投資家当事者に合理的に受け入れられると判断した弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有します。すべての投資家当事者は、そのような訴訟において別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、当該弁護士の手数料と費用は、(i) その雇用が会社によって書面で明確に許可されている場合、(ii) 当社が妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けて弁護士を雇用しなかった場合、または (iii) そのような場合に、当該弁護士の費用と費用は、当該投資家当事者の費用負担となります。そこにある行動は、弁護士の合理的な意見では、

会社の立場と当該投資家側の立場との間で重大な問題が生じた場合、当社は、当該独立した弁護士の合理的な手数料および経費を負担する責任を負わないものとします。当社は、本契約に基づいていかなる投資家に対しても、(y) 当社の事前の書面による同意なしに行われた投資家当事者による和解について、不当に保留または遅延してはならないものとします。または (z) 損失、請求、損害、または責任が、投資家当事者による表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反に起因する場合に限ります。本契約またはその他の取引書類で当該投資家によって作成されました。本第8.2条で義務付けられている補償は、調査または弁護の間、請求書の受領または発生時に、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ここに記載されている補償契約は、当社または他者に対する投資家当事者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

8.3

会社の補償。本第8.3条の規定に従い、投資家は、会社とその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（およびそのような役職やその他の役職がないにもかかわらず、当該役職を持つ者と機能的に同等の役割を持つその他の人物）、会社を支配する各人（1933年法の第15条および1934年法の第20条の意味の範囲内）を補償し、留保します。、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、または従業員（およびその他の人そのような支配者（それぞれ「会社の当事者」）の当該肩書きまたはその他の所有権がない場合でも、当該肩書きを有する者の機能的に同等の役割は、当該支配者（それぞれ「会社の当事者」）のあらゆる損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、損害賠償、費用および経費（すべての判決を含む）、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的かつ文書化された弁護士費用および調査費用から無害です表明、保証、契約のいずれかの違反の結果として、または違反に関連して苦しんだり、被ったりする、または本契約または他の取引文書において、取引文書で検討されている取引に関して投資家が締結した契約。ただし、いかなる場合でも、本第8.3条に基づく補償は、投資家が支払った購入価格を超えないものとします。本契約に従って補償を求めることができるいずれかの会社当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、その会社当事者は速やかに書面で投資家に通知するものとし、投資家は会社当事者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有するものとします。いずれの当事者も、そのような訴訟において個別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、当該弁護士の手数料と費用は、(i) 投資家が書面で特別に許可している場合や、(ii) 投資家が妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けて弁護士を雇わなかった場合、または (iii) そのような場合を除き、当該会社当事者の費用負担となります。訴訟は、弁護士の合理的な意見では、役職間の重大な問題に関する重大な対立があります該当する投資家と当該企業当事者の立場。この場合、該当する投資家は、当該独立した弁護士の1名以内の合理的な手数料と経費を負担するものとします。投資家は、(y) 投資家の事前の書面による同意なしに行われた会社当事者による和解について、不当に差し控えたり遅らせたりしてはならない、または (z) 損失、請求、損害、または責任のいずれかに起因する範囲でのみ、本契約に基づいて当社当事者に対して責任を負いません。

本契約またはその他の取引文書において当該会社当事者が行った表明、保証、契約、または合意に対する会社当事者の違反。本第8.3条で義務付けられている補償は、調査または弁護中、請求書の受領時または発生時に、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ここに記載されている補償契約は、投資家またはその他の者に対するいずれかの当事者の訴因または同様の権利、および投資家が法律に従って被る可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

その他。

9.1

後継者と譲受人。本契約は、該当する場合、当社または投資家（第9.6条による）の事前の書面による同意なしに、本契約の当事者によって譲渡することはできません。ただし、投資家は、投資家が会社に正式に通知した後、会社の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利の全部または一部を譲渡し、義務の全部または一部を譲渡することができます。ただし、そのような譲渡または義務は、本契約に基づく投資家の義務に影響しないものとします。本契約の規定は、各当事者の許可された承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、法的拘束力を有するものとします。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者またはそれぞれの承継人以外の当事者に付与することを意図したものではなく、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を譲渡することを意図していません。ただし、本契約に明示的に規定されている場合を除きます。

9.2

対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。対応品は、ファクシミリ、電子メール（including.pdf）、または2000年の米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名、たとえばwww.docusign.com）、またはその他の送信方法で配信できます。そのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

9.3

タイトルと字幕。本契約で使用されているタイトルおよびサブタイトルは、便宜上のみ使用されており、本契約の解釈または解釈において考慮されるものではありません。

9.4

通知。本契約に従って行われる、または行われるすべての通知およびその他の通信は書面で行われるものとし、（a）通知対象者に個人的に届けられたとき、（b）受信者の通常の営業時間中に電子メールで送信された場合は送信され、通常の営業時間中に送信されなかった場合は受取人の翌営業日、（c）書留郵便または書留郵便で送付されてから5日後に発効したものとみなされます、返品領収書がリクエストされました、送料前払い、または (d) 営業日の1営業日後全国的に認められた夜間宅配便で入金し、運賃は前払い、翌営業日の配達を指定し、受領書を確認して書面で確認します。すべての通知は、通知先の次の住所、または本セクションに従って提供される相手方への6日前の書面による通知により、当該当事者が指定する別の住所に宛ててください。

会社への場合:

スパイア・グローバル株式会社

8000 タワークレセントドライブスイート 1100

バージニア州ウィーン 22182

宛先:最高法務責任者

電子メール:legal@spire.com

通知ではなく、コピーを添えて、次の宛先に

フェイグル・ドリンカー・ビドル＆リース法律事務所 2200ウェルズ・ファーゴ・センター

ミネソタ州ミネアポリスのサウス・セブンス・ストリート90番 55402 注意:ジョナサン・ジマーマン

電子メール:jon.zimmerman@faegredrinker.com

投資家への場合：

シグナル・オーシャン株式会社

83 ケンブリッジストリートピムリコ

ロンドン SW1V 4PS

注意:ニコラス・ピリオティス

電子メール:finance@thesignalgroup.com

通知ではなく、コピーを添えて、次の宛先に

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

200 クラレンドンストリート

マサチューセッツ州ボストン02116

注意:ジェニファー・A・ユン

電子メール:jennifer.yoon@lw.com

9.5

経費。本契約の当事者は、本契約に関連する費用と費用を自己負担するものとします。本契約のいずれかの当事者が、本契約またはその他の取引文書に関連して本契約の他の当事者に対して法的手続きを開始した場合、そのような手続きで勝訴しなかった当事者は、合理的な弁護士費用およびその他の合理的な自己負担費用および費用を、共同ではなく、個別に日割りで支払うものとします。。

9.6

修正条項と権利放棄。会社と投資家の書面による同意がある場合に限り、本契約のいずれかの条項を修正することができ、本契約の条項の遵守を（一般的に、特定の場合には、遡及的または将来的に）放棄することができます。本項に従って行われた修正または権利放棄は、発行時点で本契約に基づいて購入した株式の各保有者、当該株式の将来の各保有者、および当社を拘束するものとします。

9.7

広報。法律で義務付けられている場合を除き、公開や発表はしないでください

ここで検討されている取引については、相手方がそのような公開リリースまたは発表を承認しない限り、投資家または会社が発行するものとします。ただし、そのようなリリースまたは発表が法律で義務付けられている場合、非開示当事者は公開前にそのようなリリースまたは発表を確認する機会があります。

9.8

分離可能性。本契約のいずれかの法域で禁止または法的強制力がない条項は、当該法域に関しては、本契約の残りの条項を無効にすることなく、当該禁止の範囲では無効または執行不能であるものとしますが、適用法で認められる最大限の範囲で執行可能となるように書かれているかのように解釈されるものとし、いかなる法域におけるそのような禁止または執行不能も無効にはなりませんまたはそのような規定を他の法域では執行不能にします。適用法で認められる範囲で、両当事者は、本契約のいずれかの条項がいかなる点においても禁止または執行不能となる法律の規定を放棄します。

9.9

完全合意。別紙および開示表、およびその他の取引文書を含む本契約は、本契約およびその主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約およびその主題に関する当事者間の口頭および書面による以前のすべての合意および了解に優先します。

9.10

さらなる保証。両当事者は、本契約で検討されている取引を実行し、本契約に含まれる契約の履行を証明するために、その他のすべての文書および文書を実行して引き渡し、その他すべての措置を講じるものとします。

9.11

準拠法、管轄権への同意、陪審裁判の放棄。本契約は、法の選択の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約の各当事者は、本契約および本契約で企図されている取引に関連または生じる訴訟、訴訟、手続または判決を目的として、米国ニューヨーク州マンハッタンにあるニューヨーク州の裁判所およびニューヨーク南部地区およびニューヨーク州東部地区連邦地方裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服します。このような訴訟、訴訟、または手続きに関連する手続きは、本契約に基づく通知の際に規定されているのと同じ方法で、世界中のどこにいても、本契約の各当事者に提供することができます。本契約の各当事者は、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおける当該裁判所の管轄権と、当該裁判所に裁判地を設けることに取消不能の形で同意します。本契約の各当事者は、そのような裁判所で提起されたそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地設定に対する異議を取り消不能に放棄し、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたという主張を取り消し不能な形で放棄します。本契約の各当事者は、本契約に関する訴訟において陪審員による裁判を要求する権利を放棄し、この放棄に関して特に弁護士に相談したことを表明します。本契約の各当事者は、本第9.11条で言及されている訴訟、訴訟、または手続きの手続きは、世界中のどの当事者にも委ねられる可能性があることに同意します。

[署名ページが続きます]

その証として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、本契約を締結したか、正式に権限を与えられた役員に本契約を締結させました。

会社:

スパイア・グローバル株式会社

投稿者:/s/ ピーター・プラッツァー

名前：ピーター・プラッツァー

役職:最高経営責任者

その証として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、本契約を締結したか、正式に権限を与えられた役員に本契約を締結させました。


	投資家:
	シグナルオーシャン株式会社投稿者:/s/ ソフィア・ルイーズ・チッコーネ名前:ソフィア・ルイーズ・チッコーネ役職:ディレクター