本プロトコルに含まれるいくつかの情報は，テキストの一部を編集して置き換えたものである[***]それは同時に：(I)実質的ではない；(Ii)登録者は個人または機密のタイプとみなされるからである。

増補品

A 1類優先株投資協定

Aptoide S.A.の株主と株主からなる。

そして

デジタルタービンアメリカ社です。

…については

Aptoide，S.A.

日付：2023年11月8日

カタログ

1.第1部分の定義

1.1本付録で使用する定義用語。バージョン1

2.“協定”の追加条項

1.1会社の株式を増加させ、優先株を発行する。2

1.2引上げ；受け渡し。3ヶ月目

1.3収益の使用。第3四半期

1.4自社株の減少および株式償還：2月3日

1.5追加配当金：4

3.“協定”の修正

1.1プロトコルの修正-オプションマイルストーン

4.“株主合意”を改訂します。6月5日

1.1“株主合意--引受オプション協定修正案”第5章

5.適用性。バージョン6

6.優先順位付け。6

スケジュール：

別表A-株主

展示品：

添付ファイルA-改訂および再記載された会社定款表添付ファイルB-改訂および再記載された株主合意

i

付録

本付録(“付録”)は、2023年11月8日(“発効日”)の日から発効します

Aptoide S.A.ポルトガルの法律に基づいて設立された会社(“会社”)、Digital Turbine USA、Inc.，デラウェア州の法律に基づいて組織された会社

アメリカ、登録事務所はアメリカテキサス州オースチンサンアントニオ街110号、160号室にあります

“投資家”や“デジタルタービン”)と

本プロトコルは，Aに列挙された各株主，すなわち“株主”を付記する.

会社、投資家、株主は本稿では単独で呼ばれることがある

“党”と一緒に“党”と呼ばれている

考えてみてください

A)双方は、投資家が当社への投資を実行することに同意することを含む、2022年9月23日のA 1類優先株投資協定(“この合意”)を締結した

B)発効日には、会社の株式は106，259.46ユーロ(10万6259ユーロと46セント)で、10，625，946(1062万5946)株からなり、1株当たり額面は1ユーロであり、うち4，422，345(442万2345)株が普通株である。4，361，085株(436万1085)はA類優先株であり、1，842，516(184万2516)株はA 1類優先株であった

C)本契約の条項と条件により、Digital Turbineは会社の追加株式、すなわちA 1類優先株の株式を引受·支払いしようとしており、総投資額は8，500，000.00ユーロである

D)また、本合意の条項及び条件及び適用される法律の要件を満たす場合、双方は、現在の株主合意に規定されている引受オプションに適用される条項及び条件を改正することに同意する

双方は以下のような合意に達した

1.定義

1.1本付録で使用する定義用語。本付録で使用される以下の用語は、以下に説明または参照される意味を有すると解釈されるべきである。

(A)“付録”とは、双方が2022年9月23日に調印したA 1類優先株投資協定の本付録を指す。

(B)“合意”とは、双方が2022年9月23日に調印したA 1類優先株投資協定をいう。

(C)“結案”は2.2節(A)項で与えられた意味を持つ.

(D)“新A 1優先株”は節で述べた意味を持つ

本プロトコルはAおよび投資家を付記する.

(I)“株主合意”は節で述べた意味を持つ

第二十四条(A)の第四条。

2.協定の追加条項。

1.1会社の株式および発行優先株の増加

株式です。

(A)投資家及び会社の株主は承認しなければならない

本プロトコル添付ファイルAの形式で終了する(定義は後述)改訂と再改訂の定款(“再改訂定款”)について。細則及び以下に言及する増資は、2.2節で述べた投資家の支払いを受けた日から最初の営業日(第1営業日)を商業登録所に提出しなければならない。下です。

(B)本付録の条項と条件により、投資家は、終値時に引受することに同意し(以下のように定義する)、会社株主は、会社株を106，259.46ユーロから116，114.53ユーロ(“増資”)に増加させることを許可し、金額は9，855.07ユーロであり、合計985，507株A 1類優先株(“新A 1優先株”)を発行し、1株当たり額面0.01ユーロ、

2.2節に規定する条件の下で、投資家は成約時に1株当たり8.625ユーロの買い取り価格で引受し、これは支払いを意味する

8，500，000.00ユーロ、株式割増8，490，144.93ユーロ。

1.2オフ；成果物。

(A)本付録の条項及び条件によれば、新規A 1優先株の増資及び引受は、発効日に当社が書類を交換し、電報を署名及び受信することにより遠隔で行われ、合意第4節及び第5節で述べた条件を満たす場合に行われ、これらの条件が適用される限り、又は法律が許容される範囲内であれば、当該等の条件を享受する権利を有する一方又は複数の当事者が放棄する(ただし、その性質により成約時に満たされる条件は除くが、法律の適用が許容される範囲内でなければならない。当該等の条件を免除し、又は双方が書面で同意した他の時間又は他の日付又は他の地点(当該時間及び場所を“増資終了”と指定する)。一つ以上の結審があれば、別の説明がない限り、“結案”という言葉はすべての結審に適用される。本付録の条項と条件によると、増資を完了するために、取引終了時に、投資家は、株主総会で増資を承認する決議を採択し、株主と投資家が署名してから2営業日以内、および会社が投資家の銀行口座での支払いを受信した日から最初(1)営業日以内に、8，500，000.00ユーロをIBAN PT 500269 0151 00243501692 11の銀行口座に電信為替で支払いなければならない。増資事項は商業登録所で登録しなければならず、当社は投資家に985，507株の新A 1優先株に相当する証明書を提出しなければならない。

1.3収益の使用。会社は、新A 1優先株の売却で得られたお金を、製品の開発、技術、重要な従業員の採用によるグローバル拡張、マーケティング、マーケティング普及、インセンティブ、成長および買収活動に特化しているが、それにもかかわらず、会社は新A 1優先株を売却して得られた資金を株主の買い戻しを完了するために使用し、取引終了時に3，500，000.00ユーロを特別に使用しなければならない。

1.4当社の持分削減および株式償還

(A)増資完了後、本付録の条項及び条件に基づいて、一定数の普通株、A類優先株及びA 1類優先株の株が減少及び償還されるが、投資家が所有するA 1優先株を含まず、会社が1株当たり8.625ユーロの完全希釈価値で会社株405.797株を買い戻した後の第30(30)営業日(この時間及び場所が“二次売り手終了”に指定されている)又は前に、文書と署名を交換し、電報遠隔により行わなければならない。その株式の売却に同意した株主(“第二売り手”)の合計3，500，000.00ユーロについては、増資(“株主買い戻し”)を承認した株主総会決議において、それぞれの会社の株式の割合(投資家の割合を除く)で採択された

当社は第2売り手との間で合意(“株主買い戻し合意”)を達成し、投資家が合理的に受け入れた相応の証明書を交付する。上記配当金の減少は第二売り手終了後の第五(15)営業日前に商業登録所に提出しなければなりません。当社はそれぞれの株式を償還し、それに応じて当社の内部登録所を更新しなければなりません。

1.5追加増資。本付録2.1節及び第2.2節で述べた増資及び新規A 1株の引受を除いて、発効日から2024年11月15日まで、投資家は承諾することができ、本付録の条項及び条件に基づいて、当社が事前に書面で通知及び投資家の書面同意の下で、増資及び発行を承認することに同意した合計173，913株の新規A 1優先株、合計1，500，000.00ユーロである。当社の株主は、当社が書面通知を出してから14(14)営業日以内に、投資家と投資家が引受する新規A 1優先株数について合意し、これにより投資家は新A 1優先株を引受することに同意します。本付録条項及び条件の規定の下で、当社がその銀行戸籍で投資家の支払いを受けた日から最初の営業日まで、増資事項は商業登録所に登録しなければならないが、当社は投資家に173，913株の新規A 1優先株を発行することに相当する証明書を投資家に提出しなければならない。増資を完了するためには、投資家は増資完了前に少なくとも2営業日前に会社の銀行口座に1株当たり8.625ユーロの増資金額を書面で支払わなければならない。本付録については，2.5節で規定した追加配当金が増加する.以下の条項と条件の制約を受ける：

(A)当社は、増資期限の6ヶ月前に投資家に追加増資の引受を強制する権利はありません。3.1節で述べたコールオプションの満期または行使後，いずれも2.5節で規定した権利を強制的に実行してはならない.

(B)当社は、アプリケーション内購入業務および出版社および開発者の採用を支援するために、増資して得られたお金を“Games Hub”製品の開発に特化して使用する。

(C)当社は、投資家が要求するすべての技術および市場情報を遵守し、以前に提供した。

3.協定の修正。

1.1プロトコルの修正-オプションマイルストーン。

(A)本付録の条項と条件を遵守した場合，双方は発効日から合意を撤回することに同意した1.3節であり，この条項により，Digital Turbineは合意に規定された条項と条件を満たした場合には，コールオプションマイルストーンを獲得し，そのマイルストーンに基づいてDigital Turbineが追加的なものを承認する権利がある

増資総額8，000，000.00ユーロ。双方は第2.1条に規定する増資を行うことに同意し、宣言する。このコールオプションのマイルストーンの代わりになるだろう。本プロトコルにおけるコールオプションマイルストーンへのいかなる言及も、本付録に署名した際に撤回されたとみなされるべきである。

4.株主合意を修正します。

1.1株主合意の改訂--引受オプション

(A)投資者及び当社株主は、増資終了時に添付ファイルAの形式で改訂及び再予約された株主合意(“再発注株主合意”)を承認しなければならない。

(B)本付録の条項及び条件を満たす場合には、本付録添付ファイルBに含まれる再署名された株主合意に対する他の微小改訂を損なうことなく、再署名された株主協定が本付録に規定する双方間の合意を反映することを確保するために、株主合意第10条の文言を修正することに同意し、発効日から、この条項の文言は以下のとおりである

“第10条コールオプション権

10.1(I)2022年11月15日および(Ii)Digital Turbineと会社との間で2022年9月23日に達成されたビジネス合意に規定されているアプリケーションストアおよび製品レベルコードの導入を要求する第1の変形から開始される期間は、[***]Digital Turbineは権利があるが当社とそのすべての株主にDigital Turbineに当社が当時発行して発行したすべての株式、株式証券、転換可能証券をDigital Turbineに売却する義務はありません。総購入価格は[***]あるいは、2023年11月8日までのA 1類優先株投資協定付録に規定されている追加増資に調印した後、総購入価格は[***](“償還購入価格”)は、キャッシュレス及び無債務に基づいて、正常化された運営資本レベル(“償還権利”)を含む。

A.Digital Turbineが償還権を行使しようとする場合、Digital Turbineは自社に償還権行使の書面通知(“催促行使通知”)を提出すべきであり、当社は直ちに全株主に当該追徴行使通知を出さなければならない。

A.引受権を行使した後、当社と株主は投資協定とほぼ類似した(適用する)購入合意を締結すべきであり、この合意によると、他の事項を除いて、当社は当社及びその付属会社について投資協定に掲載されているのとほぼ類似した標準陳述及び保証を行い、各株主はDigital Turbineに陳述及び保証する：(A)

株式を所有するすべての権利、所有権及び権益は、(B)当該株主がすべての必要な権力及び権力を有し、本条第10条に記載された株式を売却するために必要なすべての必要な行動をとっており、及び(C)株式には、いかなる担保、質権、担保権益、株式購入権、初回要約権、財産権負担又は任意の性質の他の制限又は制限がないが、本株主合意又は本株主合意の条項による制限又は制限を除く。

B.引受権が行う取引は、当社が引受行使通知を受けてから60(60)営業日(“引受権終了日”)が終了するまで遅れてはならない。

C.当社及び株主は、本第10条に記載の売却を完了するために、合意に達し、必要又は適切と考えられる証明書、文書及び同意書を交付するために、すべての合理的に必要な行動を取らなければならない。

D.引受権終了日に、Digital Turbineは、株の買い入れ価格を電信為替で直ちに利用可能な資金で支払うべきであり、株主はDigital Turbineに代表を交付し、Digital Turbineに自社の発行済み株式、株式証券、転換可能証券の所有権を所有する証明書を付与し、株式権力と必要なすべての株式譲渡税を添付し、必要であれば、買い入れ価格を受け取った後に印鑑を押す必要がある。

10.2株主が第10.1条の規定を履行しない場合、償還権は、第287条及びそれに続くポルトガル民法(第830条を含む)に規定されている特定の実行手順(その他を除く)に準拠しなければならない

5.本協定の適用性。双方は、本プロトコルによって生成された権利および義務を同意し、再確認するので、本プロトコルにおいて本付録によって修正されていないすべての条項は、引き続き有効かつ完全に有効であり(依然として適用される場合)、すべての法律および契約の効力に関して本合意に完全に複製されているとみなされるべきである。

6.優先順位。本付録の主題については，本付録の規定が本プロトコルの規定と一致しなければ，本付録の規定に準ずる.

[署名ページは以下のとおりである]

双方が上記で初めて明記した日に本“A 1類優先株投資協定”付録に署名したことを証明した。

会社：

送信者：Aptoide，S.A.

双方が上記で初めて明記した日に本“A 1類優先株投資協定”付録に署名したことを証明した。

投資家：

作者：Digital Turbo USA，Inc.

名前：バレット·カリソン

役職：常務副秘書長総裁

電子メール：barrett.garrison@digitalturine.com