バックキット-20230930

米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 10-Q/A

(修正第2号)

(マークワン)


☒			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2023年9月30日

または


☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

________ から ________ への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-39544

BAKKTホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州			98-1550750
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）			(IRS) 雇用主識別番号)
10000アバロンブルバード, スイート 1000 アルファレッタ, ジョージア			30009
(主要執行機関の住所)			(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (678) 534-5849

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

BKKT

ニューヨーク証券取引所

クラスA普通株式の購入ワラント

BKKT 私たちは

ニューヨーク証券取引所

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター

☐

アクセラレーテッド・ファイラー

☐

非加速ファイラー

☒

小規模な報告会社

☒

新興成長企業

☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2023年11月10日の時点で、 91,429,477登録者のクラスA普通株式、 183,234,872クラスVの普通株式、および 7,140,808公的新株予約権が発行され、未払いです。

説明メモ

Bakkt Holdings, Inc.（Bakkt、「私たち」、「当社」）は、2023年9月30日に終了した四半期期間の四半期報告書（この「修正フォーム10-Q」または「10-Q/A」）に、最初に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したとおり、この修正第2号をフォーム10-Q/Aで提出しています。2023年11月14日（「オリジナルフォーム10-Q」）。

元のフォーム10-Qの修正1の説明文の最後の段落では、当社の継続的な懸念事項のリスク要因に関する特定のコンテキストがうっかり省略されていました。その段落は、以下のように修正および改訂されました。

この修正フォーム10-Qは、元のフォーム10-Qの提出日時点で提出されており、（i）パートII、項目1Aの継続企業としての当社の能力およびパートII、項目6に含まれる特定の事業更新に関する情報に関する場合を除き、その日以降に発生した出来事を反映していません。または（ii）下記の修正および再表示を反映するために必要な以外の方法での開示の変更または更新に関するものを除きます。したがって、この修正されたフォーム10-Qは、元のフォーム10-Qおよび元のフォーム10-Qを提出した日以降にSECに提出した書類と併せて読む必要があります。この修正されたフォーム10-Qは、元のフォーム10-Qに記載されている当社の連結財務諸表を変更しません。

この修正フォーム10-Qの目的は、(i) Bakkt Crypto Solutions, LLC (「Bakkt Crypto」)（旧Apex Crypto）（「Apex Crypto」）の買収（「Bakkt Crypto」）（「Bakkt Crypto」）後の当社の事業の変化に起因する特定のリスクについて、（i）パートIIの項目1A「リスク要因」の開示を修正および再表示し、以下を追加することです。その後、継続企業として12か月間継続できるかどうかについてかなりの疑問があると判断したため、継続企業として継続する能力に関連するリスク要因この修正されたフォーム10-Qの日付に続いて、資金調達は行わず、（ii）Bakkt暗号買収後の会社の事業活動の最新情報を提供するパートIIの項目5を修正して修正します。パートII、項目6「別紙」も、2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条および第906条で義務付けられているように、現在の日付の会社の最高執行役員および最高財務責任者の証明書を含むように修正および改訂されました。証明書は、別紙31.1、31.2、32.1、32.2としてこの修正フォーム10-Qに添付されています。


		ページ
第二部	その他の情報
アイテム 1A.	リスク要因	5
アイテム 5.	その他の情報	15
アイテム 6.	展示品	29
	署名	30

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この修正フォーム10-Qには、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や将来の財務または経営成績に関するものです。将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、「するだろう」、そのような用語の否定的表現が含まれているため、識別できます。は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待、仮定、希望、信念、意図、戦略に基づいており、将来の出来事の結果とタイミングに関して現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、すべてのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の事業に付随する当社の制御が及ばないものであることを警告します。この修正フォーム10-Qの将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

•私たちの将来の財務実績。

•当社の製品とサービスの市場の変化。

•Bakkt暗号通貨の買収によって予想される影響。そして

•拡大計画と機会。国際市場への拡大計画を含みます。

これらの将来の見通しに関する記述は、この修正フォーム10-Qの日付の時点で入手可能な情報と、経営陣の現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、既知または未知のリスクと不確実性を含んでいます。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成された日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。既知および未知のリスクと不確実性が1つ以上現れた場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。実際の結果が異なる原因となる要因には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。

•収益を上げて成長を管理し、成長を管理する当社の能力。

•当社の事業戦略の変更。

•競争環境、技術の進化、適用される法律や規制の変更など、私たちが競争する市場の変化。

•ターゲットとする市場の変化。

•暗号通貨市場の混乱により、銀行が当社に銀行サービスを提供しないリスクなど、当社に追加のリスクが加わります。

•他の経済、ビジネス、および/または競争要因によって悪影響を受ける可能性。

•新しいサービスや製品を立ち上げることができない、新しい市場やサービスに利益を上げて拡大できない、または既存のサービスや製品を継続して提供できない。

•買収の特定と実行、新規顧客開拓に向けた取り組みなど、成長戦略を実行できない。

•Bakkt Cryptoの買収によって期待される利益を達成する私たちの能力。

•政府による広範な規制、監督、ライセンス、評価に従わなかったこと。

•ブロックチェーン技術と暗号を管理する不確実な規制制度。

•効果的な内部統制と手順を策定し、維持できないこと。

•当社のデータセキュリティに関連する責任、長期にわたる費用のかかる訴訟、または評判の低下にさらされること。

•のれんまたはその他の無形資産の減損が当社の業績に与える影響。

•パンデミックやその他の公衆衛生上の緊急事態の影響。

•ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）への有価証券の上場を維持できない。そして

•この修正フォーム10-Qに示されているその他のリスクと不確実性（以下に記載されているものを含む）リスク要因.”

パート II-その他の情報

この修正フォーム10-Qおよび元のフォーム10-Qに記載されている情報に加えて、「項目1A」という見出しの下に記載されているリスク要因やその他の注意事項を慎重に検討する必要があります。フォーム10-Kには、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性のある「リスク要因」が含まれています。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。以下に記載されている場合を除き、当社のリスク要因には、フォーム10-Kに記載されているものと大きな変化はありません。

アイテム 1A.リスク要因。

既存の顧客との関係を引き付けたり、維持したり、拡大したりできない場合、当社の事業、財務状況、経営成績、および将来の見通しは重大かつ悪影響を受けます。さらに、大規模な顧客への販売活動には、小規模な組織への販売に関しては存在しない、または程度は低いリスクが伴います。

私たちのプラットフォームが成功するためには、既存のパートナーシップを継続し、クライアントとの新しいパートナーシップを成功裏に発展させる必要があります。私たちがクライアントとの関係を維持し、拡大できるかどうかは、クライアントが私たちと商業的関係を築こうとする意欲にかかっています。さらに、私たちの成長計画には、パートナーシップを構築するクライアントに当社のプラットフォームを顧客に売り込むよう奨励するためのマーケティング費用が含まれています。これにより、お客様による当社のプラットフォームの採用が促進され、全体的な顧客獲得コストが削減されると予想されます。私たちがパートナーシップを築いているクライアントが、私たちのプラットフォームを顧客に売り込むことができなかったり、効果的にマーケティングしなかったり、顧客がこれらのマーケティング活動を通じて私たちの予測した数字で私たちのプラットフォームを採用しなかったりした場合、顧客獲得コストが増加し、私たちの事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

大規模な顧客への販売には、より長い販売サイクル、より複雑な要件、多額の初期販売費用など、小規模な組織への販売では存在しない、または程度は低いリスクが伴います。たとえば、大規模なクライアントは、決定を下す前にプラットフォームの評価とテストにかなりの時間を必要とする場合や、潜在的なマージンを減らす可能性のある価格モデルを要求する場合があります。当社の販売サイクルの長さと変動性には、潜在的な顧客に当社のプラットフォームの用途と利点について教育する必要性、購入と予算サイクルの裁量的な性質、評価と購入承認プロセスの競争力など、いくつかの要因が影響します。大規模な組織への販売活動を成功させるには、多くの場合、その組織の上級役員と関わることができなければなりません。その結果、機会の特定から取引の成立までの販売サイクルの長さはクライアントごとに大きく異なり、大企業への販売は通常、完了するまでに時間がかかります。販売サイクルや大規模顧客への販売に関連するリスクを効果的に管理できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、クライアントと契約を締結する場合でも、プラットフォームの展開はそのクライアントに依存しています。特に大規模なクライアントは、契約締結後、導入を長期間遅らせることがよくあります。クライアントが当社のプラットフォームへの統合を開始した場合でも、限られた範囲で統合しますが、プラットフォームの機能を制限するカスタマイズや制御を含む実装サービスの提供や、価格割引の交渉を要求することがよくあります。これにより、販売活動への先行投資が増加しますが、これらのクライアントへの販売が当社の先行投資を正当化するという保証はありませんが、多額の先行投資が保証されません。クライアントが導入を長期間遅らせると、当社の消費者と収益の伸びが期待どおりに達成されず、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

お客様との契約期間は約1年から3年で、場合によっては、既存のクライアントは通常、30〜90日前に書面で通知することで、理由なくこれらの契約を終了することができます。さらに、これらの契約の多くは、プラットフォームの運営に関して特定のサービスレベル契約に違反した場合に、クライアントが契約を終了するか、金銭的罰金を支払う権利も規定しています。顧客との1つ以上の契約を終了すると、その顧客関係から生み出される取引口座の損失、取引量、および顧客に帰属する収益が減少し、当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の見通しは重大かつ悪影響を受けます。

さらに、パートナー契約の特定の条件は、市場に投入される可能性のある製品やサービスを含め、実施前にさらなる議論と改良の対象となります。これらのパートナーシップの意図する利益を実現できるかどうかは、そのような製品やサービスについて、そのような契約を締結し、当社にとって十分に有利な条件で締結できるかどうかにかかっています。私たちはパートナーシップ条件の交渉を続けていますが、そのようなクライアントと商業的に有利な条件で契約できない場合や、まったく合意できない場合があり、それが当社のビジネスや見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、既存のパートナーや顧客を維持したり、新しいパートナーや顧客を獲得したりする当社の能力は、クライアントが当社と提携しないことを選択したり、顧客が取引をしなかったり、当社のプラットフォーム上で行う取引を減らしたりする程度に影響する可能性があります。いずれの場合も、当社は現在、特定の暗号資産を提供しておらず、提供を停止する予定もないためです。たとえば、Bakktは、Bakkt Cryptoプラットフォームでこれまで取引可能だった暗号資産の大部分を上場廃止にするか、上場廃止を決定しました。これらの暗号資産を上場廃止の決定は、追加の暗号資産の上場廃止による当社の収益に影響を与え、将来的にはさらに影響を与える可能性があります。また、Bakkt Cryptoの買収から期待される相乗効果と利益に影響を与える可能性があります。パートナーが当社と関わっていない場合、またはお客様が当社のプラットフォーム上で取引を行わないことを選択した場合、またはそれらの暗号資産を上場廃止の決定または他の暗号資産を提供しないという当社の決定の結果として、顧客が当社のプラットフォーム上で取引を行わないか、取引回数を減らした場合、当社の収益は悪影響を受けます。

上記のいずれも、とりわけ、当社の株価に悪影響を及ぼし、同業他社との競争力を低下させ、その他の方法で当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

暗号資産の過剰な償還または引き出し、または償還または出金の停止は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社には、該当するユーザー契約の条件に従って、償還と出金を迅速に処理する手続きがあります。これまでのところ、暗号資産の過剰な償還または引き出し、または償還または出金の一時停止は発生していませんが、将来、予期せぬ量の出金または償還要求があった場合、処理関連の出金または償還の遅延が発生する可能性があります。遅延が短時間であったり、ブロックチェーンネットワークの混雑や償還活動の増加によるものであっても、また、遅延が該当するユーザー契約の条件の範囲内であったり、当社が通知したその他の理由であっても、とりわけ、顧客からの苦情の増加、ブランドや評判の低下、規制当局による監視の強化などが発生する可能性があり、いずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収、戦略的投資、パートナーシップ、または提携は特定が難しい場合があります。Apex Cryptoの買収を含め、過去または将来の投資、戦略的取引または買収（Apex Cryptoの買収を含む）から期待される利益を実現できない場合があります。これらの買収の統合は、統合上の課題をもたらし、経営陣の注意をそらし、事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、その他の方法で当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはこれまで、そして将来も、私たちのプラットフォームを補完または拡大したり、テクノロジーを強化したり、成長機会を提供したりできると考えている事業、合弁事業、パートナーシップ、アライアンス、プラットフォームテクノロジーの買収または投資を目指しています。たとえば、2023年4月1日、私たちはApex Cryptoのすべての会員権を取得する契約を結びました。その後、Apex CryptoはBakkt Cryptoと改名しました。

Bakkt Cryptoの買収を含む、過去または将来の投資、戦略的取引、買収の予想される利益を実現できない可能性があります。これらの取引には、当社の管理下にない多くのリスクが伴います。これらのリスクには、特に次のものが含まれます。

•取引、買収、または買収した事業を自社の事業と統合するために必要な、必要な規制当局の承認を得る。

•買収した事業の運営、システム、人員を吸収するのが難しい。

•買収した技術や製品を現在の製品や技術と効果的に統合するのが難しい。

•移行および統合中の統制、手順、およびポリシーの維持の難しさ。

•統合の問題により、進行中の事業が中断され、経営陣や従業員が他の機会や課題から注意をそらすことがあります。

•買収した企業の会計、経営情報、その他の管理システムを統合するのが難しい。

•買収した事業の主要な技術および管理担当者を維持できない。

•買収した事業の主要な顧客、ベンダー、その他のビジネスクライアントを維持できない。

•買収した事業および合併後の事業の財務的および戦略的目標を達成できない。

•当社の経営成績に影響を与える可能性のある、取得した無形資産の買収関連費用または償却費が発生します。

•当社が買収した事業の価値やそれらの事業の統合計画に影響を与える規制の変更、または買収した事業に関連して当社が追加の規制や訴訟にさらされるような規制の変更

•買収後に多額の投資を行うと、買収によって実現される実際の利益が減少する可能性があります。

•製品の品質、法的、金融的責任などに関する重大な問題を特定するためのデューデリジェンスプロセスが失敗する可能性がある。そして

•財務報告に対する内部統制が有効であると断言できない可能性があります。

特に、Bakkt Cryptoの買収は、次のような理由を含め、当社の事業にリスクをもたらします。

•Apex Cryptoのレガシークライアントを維持し、それらの関係を拡大する私たちの能力は、私たちにとって重要な成長ドライバーです。

•私たちは、既存のシステムや関係（暗号通貨流動性プロバイダーとの契約など）の多くを、Apex Cryptoがこれまで使用してきたものに置き換えたり、強化したりしています。

•プラットフォーム上で大幅に増加したボリュームに対応する必要があるかもしれません。

•Bakkt Crypto事業の統合の完了（とりわけ、法人の合併、重複ライセンスの排除、それに伴う規制資本の額の調整を含む）は、引き続き規制当局の承認の対象となります。承認が遅れると、取引の全面的なメリットが認識されるまでの期間が延長されます。

•Bakkt Cryptoプラットフォームに特定の暗号資産を上場廃止することを選択した後でも、当社のプラットフォーム上の追加の暗号資産のリストやBakkt Cryptoの買収前の活動により、負債や規制上のリスクが高まる可能性があります。そして

•買収の一部であるApex Clearing Corporationとの商業関係は、当社の主要な成長ドライバーですが、その関係は私たちが思い描くような利益を生み出さない可能性があります。

これらのリスクや、過去または将来の投資、戦略的取引、買収に関連して発生するその他の問題に対処できなかった場合、これらの買収または投資から期待される利益を実現できず、予期しない負債を負い、事業全般に損害を与える可能性があります。将来の買収により、当社の株式証券の希薄化発行、負債の発生、偶発負債、償却費用、費用の増加、またはのれんの償却が発生する可能性もあり、いずれも当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼし、普通株式の取引価格が下落する可能性があります。たとえば、Apex Cryptoの買収に関する購入契約に基づき、Bakkt Cryptoが2025年までに特定の財務目標を達成するための条件付き対価として、合計2億ドルの現金および/または普通株式を支払うか、発行することに合意しました。2023年11月13日までに、このような債務に関連して約910万ドルのクラスA普通株式を引き渡しました。

当社がお客様の暗号通貨を保護および管理できないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのプラットフォームは、暗号通貨カストディアンとして、個人および法人の顧客向けに暗号を保管し、そのような顧客の売買注文を処理するために暗号を購入、販売、送金、受信します。具体的には、Bakkt Trust Company LLC（「Bakkt Trust」）は、Bakktマーケットプレイスの顧客および自社の機関投資家に、当社が取引をサポートするすべての暗号資産に関する保管サービスを提供しています。さらに、Bakkt Cryptoは、サードパーティの保管サービスプロバイダーを通じて消費者プラットフォームで提供される暗号トークンをサポートし、Fireblocks Vaultサービスを通じて自己保管をサポートする保管サービスを提供しています。当社または当社の第三者保管機関が、適用法および規制を完全に遵守して、お客様から委託された暗号資産の保管を確保するために必要なポリシー、手順、および管理を実施または維持しなかった場合、会社は評判の低下および/または重大な経済的損失を被り、多額の罰金、罰則、その他の制限につながる可能性のある訴訟または規制執行措置に直面し、顧客が使用を中止または削減する可能性があります当社およびパートナーの製品の。これらの出来事はいずれも、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、顧客のために保管している暗号資産を、報酬の恩恵を受け、所有に伴うリスクを負う顧客の財産と見なしています。また、私たちが提供するサービスの性質と条件、および適用法に従い、お客様の暗号資産は、当社が破産した場合、一般債権者の請求を満たすために利用することはできないと考えています。さらに、Bakkt Cryptoの買収以来、Bakkt Cryptoのお客様の利益のために、第三者のカストディアンのサービスを利用して暗号資産を保管してきました。これらの第三者カストディアンは、これらの第三者カストディアンが保管している暗号資産が、破産した場合に、そのようなカストディアンの一般債権者の請求を満たすために利用できないようにすることを目的として、独自の破産保護手続きと契約上の保護を行っています。しかし、保管契約における暗号資産の保有に関しては、破産法は完全には策定されておらず、発展を続けています。その結果、破産した場合、保管中の暗号資産が破産不動産の所有物と見なされ、お客様に代わって保管されている暗号資産が破産手続きの対象となり、そのような顧客は一般的な無担保債権者として扱われるリスクがあります。この見通しにより、お客様は当社の保管サービスの方がリスクが高く、魅力的ではないと感じる可能性があります。

Bakkt TrustとBakkt Cryptoはどちらも、オムニバスウォレットを使用して、会社の暗号資産だけでなく、顧客の利益のために、また顧客に代わって保有する暗号資産も保有しています。このようなウォレットにあるBakkt Cryptoが所有する資産の残高は最小限に抑えられており、送金手数料の支払いに資金を提供したり、四捨五入の慣習や取引エラーに対処したりするなど、顧客取引を円滑に進めるためだけに維持されます。当社は、会社が管理するオムニバスウォレットに保有されている暗号資産の所有権を記録する詳細な内部台帳を維持していますが、オムニバスウォレットを使用すると、オムニバスウォレットに保管されている暗号資産が当社の破産財産とみなされるリスクが高まるなど、破産時に顧客の暗号資産の処分や取り扱いが複雑になる可能性があります。

さらに、2022年3月31日、SECはスタッフ会計速報第121号を発行しました。これは、プラットフォームユーザーのために保有している暗号通貨を保護する企業が、貸借対照表にそのような暗号通貨を報告する方法に関する大きな変化を表しています。将来的に米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）が変更され、顧客のために保有している暗号通貨の会計方法を変更する必要が生じた場合、当社の財務結果と有価証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

「—リスク管理と財務報告に関連するリスク—財務会計基準の将来の変更により、報告される経営成績が大幅に変わる可能性があります。”

私たちの事業は、広範な政府規制、監督、ライセンス、承認の対象となっています。広範囲にわたり、複雑で、不確実で、重複し、頻繁に変更される規則、規制、法的解釈に従わないと、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

当社の事業は、送金、暗号資産事業活動、消費者保護、マネーロンダリング防止、テロ資金対策、プライバシーとデータ保護、サイバーセキュリティ、経済および貿易制裁、商品、デリバティブ、証券などを含むがこれらに限定されない、当社が事業を行う市場における法律、規則、規制、方針、法的解釈の対象となります。

私たちは、適用される法律や規制の変更やそのような法律や規制の解釈などにより、サービスを提供する法域でさまざまなライセンス、認証、規制当局の承認を申請し、維持する必要がありましたし、今後もそうなると予想されます。そのようなライセンス、認証、承認を追求する、または取得できるという保証はありません。さらに、そのようなライセンス、認証、承認の維持と更新には、多額の費用と潜在的な製品変更が必要です。たとえば、米国では、Bakkt MarketplaceとBakkt Cryptoのそれぞれが、事業を展開し、そのようなライセンスが必要な州、コロンビア特別区とプエルトリコで送金者（または同等のもの）として事業を行うためのライセンスを取得しています。また、ニューヨーク州では仮想通貨事業者として事業を行うためのライセンスを取得しています。これらの観点から、BakktマーケットプレイスとBakkt Cryptoはそれぞれ、報告要件、消費者資金の投資に関する制限、保証要件、および州の規制機関による検査の対象となります。

Bakkt Cryptoの買収の結果を含め、提供する製品やサービスの両方について、また米国以外の管轄区域にも事業活動を拡大するにつれて、事業を展開する他の国や市場の法律や規制を含め、新しい法律や規制を遵守する義務がますます強くなり、規制の監視や執行の強化、より制限の厳しい規則や規制の対象となる可能性があります。米国外の法律では、企業に対してより広範な責任だけでなく、異なる、より具体的な、あるいは相反する義務を課すことがよくあります。たとえば、現地の管轄区域で許可されている特定の取引は、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）の規制、または米国のマネーロンダリング防止またはテロ資金供与対策規制によって禁止されている場合があります。事業を管理し、国際的に事業を展開するには、特に米国外での事業実績がなく、国際的な規制環境や市場慣行に関する経験が限られているため、経営陣の多大な注意とリソースが必要です。規制上のリスクをうまく管理できなければ、国際事業に悪影響を及ぼし、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

国際活動を拡大するにつれ、事業を展開する法域と国境を越えてサービスを提供する法域の両方の法律、規則、規制、方針、法的解釈を遵守する義務がますます高まっています。たとえば、米国外の金融規制当局は、現地の法域で運営されている暗号資産プラットフォームに現地の法律に基づく規制とライセンス供与を義務付けるなど、暗号資産プラットフォームに対する監視を徐々に強化してきました。必要な政府のライセンスと許可を取得した管轄区域以外でお客様が当社のサービスにアクセスすると、その地域の法域の規制の対象となるリスクに直面します。適切なライセンス、登録、または許可なしに管轄区域内の顧客にサービスを提供していると規制当局が結論付けた場合、罰金やその他の執行措置が取られる可能性があります。

一般に、既存または新しい法律、規制、または規制当局の命令（それらの法律、規制、命令の解釈の変更または拡大を含む）を遵守しなかった場合（それらの法律、規制、命令の解釈の変更または拡大を含む）、当社は責任、多額の罰金、罰則、刑事訴訟、重要な資産の没収、および1つ以上の法域での執行措置の対象となり、その結果、コンプライアンスおよびライセンス要件が追加され、規制当局の監視が強化されます私たちのビジネス、私たちの事業を制限し、私たちの事業を変えざるを得ません慣行、製品または業務上の変更（特定の法域での事業の中止、予定されている製品の発売や改善の延期など）を行います。上記のいずれも、個別に、または全体として、当社の評判を傷つけ、ブランドと事業に損害を与え、多額の費用を課し、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。米国の連邦および州の規制および執行制度の複雑さは、当社の事業範囲と変化する規制環境と相まって、1つの事象で、複数の当局による多数の重複調査や法的および規制上の手続きにつながる可能性があります。さらに、当社の従業員、請負業者、または代理人がそのような法律や規制に違反しないことを保証することはできません。

ブロックチェーン技術と暗号通貨を管理する規制制度は進化し不確実であり、新しい法律、規制、ガイダンス、および執行措置により、これまではビジネス慣行の変更が必要でしたが、将来的には必要になる可能性があります。

暗号通貨に関する製品やサービスなど、私たちのビジネスの重要な部分は、不確実な、または進化する規制制度の対象となっています。暗号通貨の人気と市場規模の両方が拡大するにつれて、政府の反応は異なります。特定の政府はそれを違法と見なし、他の政府は制限なくその使用と取引を許可しています。2022年と2023年のイベントで一役買った他社のリスク管理やその他の統制機能の失敗は、暗号プラットフォームと暗号業界に対する監視を強化する既存の規制の傾向を加速させ、今後も加速し続けています。米国の暗号通貨に適用される法律、規制、執行措置には以下が含まれますが、これらに限定されません。

•2023年、SECはBittrex、Coinbase、Binance、Krakenなどの特定の暗号資産取引所に対して訴訟を起こしました。とりわけ、これらの事業体が未登録の国内証券取引所、未登録のブローカーディーラー、未登録の清算機関として運営されていると主張し、そのプラットフォームで利用可能な特定の暗号資産は証券であると主張しました。

•商品先物取引委員会（「CFTC」）のスタッフは、特定の暗号資産は商品であるという立場を公に表明しています。そのため、ビットコインを含む上場デリバティブは、CFTCの管轄権と執行権限の対象となります。これは、コインフリップ社に対するものを含む特定のCFTC執行措置や、LabCFTCの仮想通貨入門書などの特定の非公式のCFTCガイダンスに反映されています。

•2023年6月、CFTCはOoki DAOに対するデフォルト判決を勝ち取りました。Ooki DAOは、違法な取引プラットフォームを運営し、登録された取引所以外の暗号資産でレバレッジや証拠金付きの小売商品取引を違法に提供したこと、先物取引委員会（FCM）として違法に行動したこと、および適用される銀行秘密法の義務を不法に遵守しなかったことについて、CFTCが起訴した分散型の自治組織です。FCM。

•2023年7月、ニューヨーク南部地区の裁判所は、リップルが書面による契約に基づいて洗練された投資家にXRPを販売したことは未登録のオファーと投資契約の売却を構成し、暗号資産取引所でのブラインドビッド/アスク取引による購入者へのXRPの販売は未登録証券の売却にはならないと判断しました。

•2023年7月31日、ニューヨーク南部地区の別の裁判所は、Terraform Labsが提供する特定の相互に関連する暗号資産が投資契約として適格であるというもっともらしい主張をSECが主張したと裁定しました。

•2023年9月、CFTCは命令を出し、同時にOpyn, Inc.、ZeroEx, Inc.、Deridex, Inc. に対して、それぞれ1つまたは複数の規制対象事業体として登録しなくても暗号資産デリバティブを取引する機能をユーザーに提供したと主張して、訴訟を起こし、和解しました。

•米国議会は、暗号業界に対する連邦政府の監視を強化することと、包括的な暗号資産法の両方が必要であることを表明しています。2023年6月、特定の暗号資産をSECの監督下に置き、コモディティとみなされる他の資産をCFTCの管轄下に置く法案が米国下院に提出されました。法案草案の下では、特に暗号資産が証券なのか商品なのかは、とりわけ、基盤となるブロックチェーンがどれだけ分散化されているかにかかっています。この法案では、特定の子会社などの暗号資産仲介業者が、CFTC、SEC、またはその両方に登録し、規制を受けることも義務付けられています。

•NYDFSなどの特定の州の規制当局は、暗号通貨に関する新しい規制の枠組みを作成したか、作成中です。たとえば、2015年、ニューヨーク州は「BitLicense」を採用しました。これは、暗号通貨事業活動の参加者にライセンス供与するための米国初の規制フレームワークです。現在、BakktマーケットプレイスとBakkt CryptoはそれぞれBitLicenseの下で運営されています。2023年1月25日、NYDFSは暗号通貨の保管慣行に関するガイダンスを発表しました。これは、「仮想通貨事業体の管理者」は、（1）顧客資産を専有資産から分離し、（2）顧客資産を専有資産から分離し、（2）次の限られた目的でのみ顧客資産を所有する必要があると規定しています。

保管および保管サービスの実施、（3）サブカストディの取り決めを実施する前に承認を求め、（4）顧客に適切な開示を行います。さらに、ルイジアナ州は、2023年1月1日から施行される仮想通貨規制を採用しています。この規制では、仮想通貨ビジネスの運営者は、ルイジアナ州で事業を行うために仮想通貨のライセンスを取得する必要があります。そのため、このライセンスを申請中です。テキサス州などの他の州では、送金業者を管理する既存の規制制度が仮想通貨にどのように適用されるかについてのガイダンスを公開しています。ニューハンプシャー州、ノースカロライナ州、ワシントン州などの一部の州では、既存のライセンス制度における仮想通貨の取り扱いを明確にするために州法を改正しましたが、他の州では、特定の仮想通貨事業活動を行うには送金業者のライセンスが必要であると既存の法令を解釈しています。

•FinCENは、暗号ビジネスとのやり取りに関する規制の考え方に関するガイダンスを公開しました。

•IRSは、暗号通貨を米国連邦所得税上の通貨ではない資産として扱うガイダンスを発表しました。

•2023年8月、IRSは暗号通貨ブローカーの税務報告要件に関する規制案を発表しました。これにより、対象となる暗号資産の課税基準、調整基準、総収入、および対象となる暗号資産の売却から実現した金額を報告する必要がある企業の範囲が拡大することが一般的に予想されます。

•2023年10月、カリフォルニア州知事はデジタル金融資産法（「DFAL」）に署名しました。これは、カリフォルニア州金融保護イノベーション局（「DFPI」）がカリフォルニア州でデジタル金融資産事業活動に従事する事業体に対して管理する必須のライセンスフレームワークを確立するものです。当社は、自社の事業にはDFALに基づくライセンスが必要になると予想しているため、2025年7月1日の制定発効日までに必要なライセンスを取得するための措置を講じる予定です。DFALは、DFPIが、ニューヨークで仮想通貨事業活動を行うためのライセンスを保持している企業、またはニューヨーク法に基づいて仮想通貨事業を行うことを承認されたニューヨークの有限目的信託会社として設立している企業（子会社など）に条件付きライセンスを発行する可能性があるとDFALが規定していることに注意しています。当社は、制定法の範囲と解釈を明確にするDFPIからのガイダンスを引き続き監視し、検討していきます。

政府や規制機関は、暗号や暗号業界全般、特に暗号プラットフォームに関連する新しい法律や規制を引き続き採用したり、新しいガイダンスを発行したり、新しい執行措置を講じたりする可能性があります。その方向性とタイミングは、統治政権の変更や暗号業界の主要な出来事によって影響を受ける可能性があります。さらに、規制当局は自主規制機関を設立して暗号通貨に関するガイドラインを設定することがあります。これは、政府機関が採用する新しい政策にも同様の影響を与える可能性があります。規制当局がガイダンスを発行する限り、そのようなガイダンスの適用に関して不確実性が残る可能性があり、非公式のガイダンスは公式の方針、規則、規制ではない可能性があり、変更される可能性があり、必ずしも該当する規制当局を拘束するものでもありません。執行措置は訴訟で争われることもあり、解決するまでに何年もかかり、不確実な規制環境につながる可能性もあります。

暗号の基礎となる技術は新しい技術であり、比較的テストされておらず、これらの技術や暗号の側面への証券やその他の法律の適用は、特定の点で不明瞭です。規制当局がこの技術とその応用に関して既存または新しい規制をどのように、または適用するかどうか、また規制当局が特定の問題に対して執行措置を講じるかどうかを予測することは困難です。たとえば、米国の破産裁判所は現在、破産時の暗号通貨の状況や、顧客のために暗号を保管するプラットフォームの権利と義務を決定づける可能性のある第一印象に関する多くの問題に直面しています。

既存の法律、規制、ガイダンス、および新しい執行措置の新しい解釈または変更は、特に、当社の事業運営方法、製品とサービスの規制方法、および当社および競合他社が提供できる製品またはサービスの変更、コンプライアンスおよびリスク軽減プログラム、方針および手続きの変更を要求したり、新しいライセンス要件を課したり、課したりすることで、暗号業界全体の発展と当社の法的および規制上の状況に悪影響を与える可能性があります。特定の暗号取引の全面禁止など過去に特定の法域で発生しました。さらに、新しい法律、規制、ガイダンス、または執行措置は、とりわけ、暗号通貨の基礎となるブロックチェーンネットワークの運用の許容性や当社の事業に深刻または重大な悪影響を及ぼし、暗号の価値や流動性に悪影響を及ぼし、暗号を取引する市場や取引所へのアクセスを制限し、暗号の構造、権利、譲渡可能性、および暗号保有者の扱いに悪影響を与える可能性があります。破産手続きにおける暗号資産。そしてさらに否定的な評判につながる特定の暗号資産やプラットフォーム、またはより一般的には暗号業界に関するものです。上記のいずれかが当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

こちらもご覧ください “—規制、税制、法律に関連するリスク—関連する法域における暗号資産の「証券」としての地位は非常に不確実性が高く、当社のプラットフォーム上の暗号資産が後に有価証券であると判断された場合、規制当局の精査、調査、罰金、その他の罰則の対象となり、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。」

関連する法域における暗号資産の「証券」としての地位は非常に不確実であり、当社のプラットフォーム上の暗号資産が後に有価証券であると判断された場合、規制当局による精査、調査、罰金、その他の罰則の対象となる可能性があり、それが当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

SECとそのスタッフは、特定の暗号資産は「証券」の定義に該当するという立場をとっています

米国連邦証券法、そしてSECが当社のプラットフォームで取引される可能性のある他の資産に関してこの立場を取る可能性があります。特定の資産が証券であるかどうかを判断するための特定の法的テストでは、非常に複雑で事実に基づいた分析が必要になる場合があり、結果を予測することは困難です。SECや他の規制当局は、暗号通貨の規制にますます重点を置いており、これは私たちのビジネスに影響を与えており、今後も影響を与えるでしょう。ここ数ヶ月、SECは、Bittrex、Coinbase、Binance、Krakenなどの仮想通貨取引所に対して提起された訴訟を含め、仮想通貨市場参加者に対する執行措置や訴訟の過程で、さらに多くの暗号資産が有価証券であると主張しています。これらの訴訟で有価証券として特定された暗号資産の中には、以前にBakkt Cryptoのプラットフォームに上場されていた資産があり、その後Bakktはそれを上場廃止しました。以前のSEC執行活動では、Bakktプラットフォーム上で、またはBakktプラットフォームを通じて取引できるようになった暗号資産が証券であるとは主張されていませんでした。Bakktの買収前に開始されたBakkt Cryptoプラットフォームに関するSECの調査の過程や、特定の暗号資産の有価証券としての地位に関して裁判所がどのような決定を下すかなど、SECがそれらの暗号資産または他の暗号資産に関してどのような措置を講じるかは明らかではありません。たとえば、2020年12月、SECはRipple Labs, Inc.（「Ripple」）とその役員2人に対して、2012年以降、リップルの暗号資産であるXRPの売却を通じて未登録証券の違法な提供と売却を行ったとして訴訟を起こしました。2023年7月13日、ニューヨーク南部地区の裁判所は、リップルが書面による洗練された投資家にXRPを売却したことは投資契約の未登録のオファーおよび売却を構成し、暗号資産取引所でのブラインドビッド/アスク取引による購入者へのXRPの売却は未登録証券の売却にはならないとの判決を下しました。また、法定通貨に対する固定または「安定」価値を維持することを目的とする個々の暗号資産、または「ステーブルコイン」として知られるその他の原資産が「証券」と見なされるかどうかについては、依然として明確さが大幅に欠けています。

適用法における資産の有価証券としての分類は、そのような資産の提供、売却、取引、清算から生じる規制上の義務に幅広い影響を及ぼします。たとえば、米国の証券である資産は、通常、SECに提出された登録届出書に従って、または登録免除の対象となる募集でのみ米国で提供または売却できます。米国で証券として分類される資産の取引を行う人は、SECに登録され、証券を提供および売却する州は「ブローカー」または「ディーラー」として登録され、SEC、関連する州、およびFINRAを含む自主規制機関の対応する規則や規制の対象となる場合があります。米国で証券として分類される資産の買い手と売り手を結集するプラットフォームは証券取引所を構成し、代替取引システム（「ATS」）としてSECにそのように登録するか、免除に従って運営する必要があります。

SEC、外国の規制当局、または裁判所が、当社のプラットフォームを通じて購入、売却、転換、使用、または送信されたサポート対象の暗号資産が適用法上の「証券」であると判断した場合、法的または規制上の措置の対象となる可能性があります。私たちのプラットフォームは、ブローカー・ディーラー、国内証券取引所、ATS（または外国の同等物）としてSECまたは外国当局にまだ登録または認可されておらず、プラットフォームでの暗号資産の提供と販売を促進するためにそのような登録またはライセンスの登録または免除を求めることもないため、現在、証券ではないと判断した暗号資産の取引のみを許可しています。私たちは将来、私たちのプラットフォームで他の暗号資産を提供する予定ですが、どの暗号資産が私たちのプラットフォームで許可されるのか、そしてそのような暗号資産が私たちのプラットフォームで許可される時期は不明です。私たちは、その暗号資産は証券ではないと結論付けるために、合理的に強い議論があると判断した暗号資産のみを許可します。

ただし、暗号通貨の特定の事実や状況への証券法の適用は複雑で変更される可能性があり、上場決定は米国連邦証券法に基づく結論を保証するものではありません。特定の暗号資産が「証券」であるかどうかを分析するのに役立つポリシーがありますが、私たちのポリシーと手順は法的基準ではなく、特定の暗号資産が適用法の下で「証券」と見なされる可能性についてリスクベースの評価を行うことを可能にする分析の枠組みです。結論にかかわらず、SEC、州または外国の規制当局、または裁判所が、現在当社のプラットフォームで提供、販売、または取引されている暗号資産が適用法上の「証券」であると判断した場合、法的または規制上の措置の対象となる可能性があります。さらに、当社のリスク評価の方針と手順は、判例法の進展、技術の事実と進展、規制の明確さ、およびこれらの暗号資産の市場での受け入れと採用の変化を考慮して定期的に進化すると予想していますが、これらの進展と変化は、関連する方針や手続きを変更できないほど急速に起こる可能性があります。また、証券であると主張する暗号資産を含む違法取引を主張し、それらの取引の取り消し、および/または連邦または州の証券法に基づくその他の法的かつ衡平法上の救済を求める個人または団体が訴訟を起こすこともあります。

さらに、Bakkt Cryptoの買収に関連して、今後他の買収を行う場合は、追加の種類の暗号資産や追加機能を考慮してポリシーと手順を更新する必要がありますが、買収した会社に関する統一されたポリシーや手続きの採用や、買収した企業の暗号資産へのそのようなポリシーや手続きの適用が遅れる可能性があります。買収した企業の暗号資産に当社の方針と手続きを適用するにあたり、そのような会社の暗号資産の一部または全部を上場廃止することを決定する場合があります。こちらもご覧ください “—既存の顧客との関係を引き付けたり、維持したり、拡大したりできない場合、当社の事業、財務状況、経営成績、および将来の見通しは重大かつ悪影響を受けます。さらに、大規模な顧客への販売活動には、小規模な組織への販売に関しては存在しない、または程度は低いリスクが伴います。」

特定の暗号資産を当社のプラットフォームを通じて提供することが許可されているかどうかを判断する目的で、特定の暗号資産を証券または非有価証券として適切に特徴づけるという保証はありません。また、SEC、外国の規制当局、または裁判所が質問を受けた場合に私たちの評価に同意するという保証はありません。SEC、外国の規制当局、または裁判所が、ビットコインやその他の暗号資産が将来当社のプラットフォームで提供、売却、または取引されるのは証券であると判断した場合、証券を構成する暗号資産の取引が承認された代替取引システムなどを通じて、準拠した方法で取引できるようになるまで、そのような暗号資産を取引に提供することはできません。そのような決定は、サポートされている暗号資産に悪影響を及ぼす可能性があります。SEC、外国の規制当局、または裁判所が、当社のプラットフォームでの取引を支援する資産が証券であると判断した場合、そのような資産や、証券とみなされる資産と同様の特性を持つ他の資産をプラットフォームから削除すべきであるという決定が下されることもあります。さらに、登録要件に従って資産を提供または売却しなかった場合、または適切な登録なしにブローカー、ディーラー、または国内証券取引所として行動した場合、司法上または行政上の制裁を受ける可能性があります。同様に、SECは最近、特定の暗号資産取引所が清算機関として適切な登録を行わずに行動したと主張しました。私たちのプラットフォームは、SECがこれまでに提起した訴訟で未登録の清算機関として機能していたとされるプラットフォームとは機能が異なりますが、SECとそのスタッフが私たちの活動に関して異なる立場をとった場合、同様の措置に直面する可能性があります。ブローカー、ディーラー、国内証券取引所、または清算機関としての登録が必要であるにもかかわらず登録しなかった場合の訴訟は、差し止め命令、停止命令のほか、民事上の罰則、罰金や廃止、刑事責任、評判の低下につながる可能性があります。そのようなサポート対象資産を当社のプラットフォームで取引し、取引上の損失を被ったお客様も、適用法に違反して行われたという理由で当社が促進した取引の取り消しを求める可能性があり、これにより当社が重大な責任を負う可能性があります。

さらに、プラットフォームでの取引から資産を削除した場合、私たちの決定は顧客に不評になり、特にそのような資産が多くの競合他社を含む規制されていない取引所で取引されたままの場合、顧客を引き付けて維持する能力が低下する可能性があります。

私たちは重大な訴訟リスクと規制上の責任と罰則のリスクにさらされています。当社に対する現在または将来の訴訟や規制手続きは、弁護に費用と時間がかかる可能性があります。

私たちは時々、証券集団訴訟やその他の株主訴訟、商事紛争に関連して顧客や顧客から提起された請求、または現在または以前の従業員による雇用請求、特許訴訟など、通常の事業過程で発生する法的手続きや請求、規制手続きの対象となります。たとえば、2022年4月21日、VIH証券の特定の購入者および/またはVIH企業結合に関連して発行されたBakkt Class A普通株式の購入者に代わって、ニューヨーク東部地区連邦地方裁判所でVIH企業結合の前にBakkt Holdings, Inc. とその一部の取締役および役員に対して、損害賠償、手数料、費用を求める集団訴訟が提起されました。2023年3月14日、両当事者は原則として和解に達しました。オン

2023年4月12日、両当事者は、裁判所の承認を条件として、300万ドルで訴訟を解決する和解条項を完成させました。2023年4月17日に予備承認の申立てが裁判所に提出されました。動議は保留中です。和解金は、契約上の留保金を差し引いた保険でカバーされることを期待しています。2023年6月23日、前述の集団訴訟に関連する「オプトアウト」訴訟が、Bakkt Holdings、Inc. および集団訴訟で指名された個人に対して提起されました。2023年2月20日、前述の集団訴訟に関連するデリバティブ訴訟が、Bakkt Holdings, Inc. とそのすべての取締役に対して、ニューヨーク州東部地区連邦地方裁判所に提起されました。2023年6月13日、被告は、訴訟の却下の理由を記載した申立て前書簡を裁判所に提出しました。2023年7月20日、両当事者は、両者間の和解または妥協なしに訴訟を自発的に却下する規定を裁判所に提出しました。2023年7月31日、裁判所は訴訟を却下する命令を出しました。さらに、Bakkt Cryptoを買収する前に、Bakkt CryptoはSECから、取引プラットフォームの運用、資産の上場プロセス、特定の上場資産の分類、顧客やサービスプロバイダーとの関係など、事業の特定の側面に関する文書や情報の要求を受けていました。私たちはSECへの対応中であり、この問題の解決が当社の事業または財務諸表に与える潜在的な影響は、現時点では見積もることができません。これは重大な可能性があります。

当社の事業の多くの側面には、取引条件をめぐる紛争による潜在的な責任、システム障害または遅延により顧客に金銭的損失が生じたという主張、不正な取引を行ったという主張、取引に関連して実質的に虚偽または誤解を招くような陳述をした、または規制監督責任を効果的に果たせなかったという主張など、重大な訴訟リスクが伴います。私たちは、顧客注文執行の品質、顧客注文の解決、または当社のサービスに関連するその他の事項に関して、紛争の対象となる可能性があります。

訴訟は、たとえメリットがない請求であっても、多額の費用が発生し、経営陣の注意とリソースをそらす可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に深刻な損害を与える可能性があります。保険はそのような請求をカバーしない場合や、1つまたは複数の請求を解決するためのすべての費用を賄うのに十分な支払いを提供しない場合があり、当社が受け入れられる条件で引き続き利用できない場合があります（保険料の増額、多額の控除または共同保険要件の課金を含む）。無保険または保険不足の請求が当社に対して提起された場合、予期せぬ費用が発生し、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の保険の補償範囲と過失や不作為の補償が引き続き許容できる条件で利用できるかどうか、または保険会社が将来の請求について補償を拒否しないかどうかはわかりません。

暗号通貨に基づく当社のビジネスモデルに照らして、私たちは重大な規制リスクにさらされています。私たちの事業が受ける規制上のリスクの詳細については、「関連する法域における暗号資産の「証券」としての地位は非常に不確実であり、当社のプラットフォーム上の暗号資産が後に有価証券であると判断された場合、規制当局による精査、調査、罰金、その他の罰則の対象となる可能性があり、それが当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります」、「規制」を参照してください。ブロックチェーン技術と暗号通貨を管理する体制は進化していて不確実であり、新しい法律は規制、指導、執行措置により、これまでは事業慣行の変更が必要であり、将来必要になる可能性もあります」、「当社の事業は、広範な政府規制、監督、ライセンス、承認の対象となっています。広範囲にわたり、複雑で、不確実で、重複し、頻繁に変更される規則、規制、法的解釈に従わないと、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。」

当社に対する訴訟、請求、規制手続き、または当社が関与する規制調査の不利な解決は、当社の事業と評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。規制上の義務を履行していないことが判明した場合、私たちは認可やライセンスを失ったり、将来の事業にさらに費用がかかり、収益性が損なわれる可能性のある状況にさらされる可能性があります。このような出来事は、消費者の不満や私たちのプラットフォームを利用する消費者の意欲の低下にもつながる可能性があります。

私たちは継続企業としては継続できないかもしれません。

2023年9月30日現在の未監査の要約連結財務諸表は、元のフォーム10-Qを提出した日から今後12か月間は継続企業として存続することを前提として作成されました。このフォームは、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮したもので、回収可能性や記録資産金額の分類、または負債の金額と分類に関する調整は含まれていませんでしたそれは特定の不確実性の結果から生じるかもしれません。

元のフォーム10-Qの提出後、およびこの修正フォーム10-Qの提出に関連して、私たちは、この修正フォーム10-Qの日付から12か月間、当社の現金と制限付現金が当社の事業資金を調達するのに十分ではないと考えていると判断しました。暗号資産に関連する環境が急速に進化していることを考えると、新しい市場への拡大と収益基盤の拡大には大きな不確実性があります。したがって、持続可能な営業利益と、近い将来、追加の資本を調達せずに事業を継続するのに十分なキャッシュフローを生み出すために、過去に達成したレベルを大幅に超えて収益を増やすことができると結論付けることはできません。当面の間に予想される営業損失とキャッシュバーン、および事業からの定期的な損失の結果として、追加の負債または株式契約を通じて十分な資本を調達できない場合、事業を効果的に運営するのに十分な流動性を維持する能力に不確実性があり、継続企業として継続する能力については大きな疑問が生じます。私たちが存続可能な事業体として存続できなければ、株主は私たちへの投資のほとんどまたは全部を失う可能性があります。

現在、持続可能な営業利益と十分なキャッシュフローを生み出すことができないため、将来の成功は資金調達能力にかかっていると判断しました。今後12か月間の現金要件を満たすために、追加の資金調達を模索し、資金調達の代替案を検討しています。追加の株式や負債証券を売却したり、信用枠やその他のローンを取得したりして、追加の資本調達が可能かどうか、あるいは可能であれば、私たちが受け入れられる条件で調達できるかどうかは定かではありません。資金調達のために追加の証券を発行した場合、これらの証券には当社の普通株式よりも優れた権利、優先権、または特権があり、現在の株主は希薄化する可能性があります。必要なときに、または許容できる条件で資金を調達できない場合、現在のプラットフォーム拡張プログラムを縮小したり、運用コストを削減したり、将来の開発やその他の機会を見送ったり、さらには事業を終了したりする必要があるかもしれません。

財務報告に関する効果的な内部統制を構築し、維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成できず、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

経理や財務の人員やその他のリソースが限られているため、SECの規制に従って独自の内部統制と手順を策定する必要があります。財務報告に対する内部統制を強化するための措置を引き続き評価するつもりですが、将来、統制上の欠陥や重大な弱点を特定しないという保証はありません。さらに、SECのガイダンスに従い、財務報告に関する内部統制の評価ではBakkt Cryptoは除外されました。将来の評価にBakkt Cryptoが含まれる場合でも、統制上の欠陥や重大な弱点を特定しないという保証はありません。

サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、財務報告と開示の管理と手続きに対する効果的な内部統制を維持することが義務付けられています。サーベンス・オクスリー法に従い、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に評価する必要があります。また、JOBS法に基づく「新興成長企業」でなくなった場合は、独立した登録公認会計士事務所が発行する財務報告の内部統制に関する証明書レポートも含める必要があります。

サーベンス・オクスリー法の第404条に準拠するために、多額の費用を負担し、コンプライアンス関連の問題に多大な管理時間を費やし、上場企業の適切な経験と技術的な会計知識を持つ会計および財務スタッフを追加雇用しました。私たちが新興成長企業でなくなり、財務報告に対する内部統制に関する証明報告書の提出を求められると、これらのコストは増加すると予想しています。さらに、サーベンス・オクスリー法第404条の要件を適時に遵守できない場合、または当社または当社の独立登録公認会計士事務所が、財務報告に対する内部統制における重大な弱点と見なされる欠陥を発見した場合、SECまたは他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があり、追加の財務および管理リソースが必要になります。

効果的な開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制を維持できなければ、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼし、当社の証券の価格が下落する可能性があります。

ニューヨーク証券取引所は、当社の証券をその取引所での取引から除外する場合があります。これにより、投資家の証券取引能力が制限され、追加の取引制限が課せられる可能性があります。

私たちの証券は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。しかし、今後、ニューヨーク証券取引所の普通株式または新株予約権の継続上場要件を満たすことができるとは保証できません。たとえば、2023年11月13日現在、当社の株価は過去9取引日連続で1.00ドルを下回っています。上昇しない場合は、ニューヨーク証券取引所から、クラスA普通株式の終値を要求するニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション802.01Cに規定されている継続上場基準に準拠していないという書面による通知を受け取る場合があります。

連続30取引日の1株あたり平均1.00ドル以上です。ニューヨーク証券取引所の規則では、通常、コンプライアンス違反通知の送付後、株主の承認を必要とする措置を講じる場合を含め、コンプライアンス状態に戻るまでに6か月の期間が定められていますが、その期間中に最低入札価格要件やその他の上場要件を遵守できるという保証はありません。

ニューヨーク証券取引所が当社の証券をその取引所での取引から廃止し、その証券を他の国の証券取引所に上場できない場合、当社の証券は店頭市場で上場される可能性があると予想されます。これが発生した場合、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

•当社証券の市場相場の入手可能性が限られている。

•当社証券の流動性の低下。

•当社のクラスA普通株式が「ペニー株」であるという決定。これにより、普通株式を取引するブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、当社証券の二次取引市場での取引活動レベルが低下する可能性があります。

•限られた量のニュースやアナリストの報道、そして

•将来、追加の有価証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力の低下。

アイテム 5.その他の情報

2023年4月1日にBakkt Crypto（旧Apex Crypto）を買収した後、当社の事業活動に関する最新情報を提供します。2023年6月12日より、アペックス・クリプトの名前をバッククト・クリプトに変更しました。このビジネスアップデートは、「項目1」と併せて読んでください。ビジネス」と「アイテム1A。2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の「リスク要因」、「項目2。元のフォーム10-Qの「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析—最近の動向」と「項目1A」この修正フォーム10-Qの「リスク要因」。

当社の事業計画や戦略に関する情報を含め、このアップデートに含まれる情報の一部には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の信念、経営陣による仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」および「項目1A」で説明されている要因が含まれますが、これらに限定されません。この修正フォーム10-Qの「リスク要因」。

[概要]

この修正されたフォーム10-Qでは、以下の用語を使用します。これらの用語は次のように定義されています。

•クライアントとは、当社のプラットフォーム上で顧客にサービスを提供するために当社が契約している企業を指し、金融機関、ヘッジファンド、商人、小売業者、第三者パートナー、およびその他の企業を含みます（連結財務諸表の添付注記では、顧客ではなく顧客から得られる収益を指します）。顧客という用語は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）のトピック606に準拠しています。顧客との契約による収入.).

•暗号資産 (または暗号）とは、仮想通貨（ニューヨーク州で使われている）、コイン、暗号通貨、ステーブルコイン、その他のトークンを含むブロックチェーン技術を使用して構築された資産を意味します。私たちのプラットフォームでは、サポートされている特定の暗号資産の取引が可能です。この修正フォーム10-Qでは、暗号資産、仮想通貨、コイン、トークンを同じ意味で使用しています。

•顧客は、当社のプラットフォームの個々のユーザーを指します。顧客には、当社のプラットフォームを使用してロイヤルティポイントを取引するロイヤルティクライアントのお客様と、当社のプラットフォームで暗号通貨取引を行い、そのプラットフォームにアカウントを持っているお客様のお客様が含まれます（上記のASC 606の目的で定義されている場合を除く）。

•ロイヤルティポイントクライアントが顧客に発行するロイヤルティポイントやリワードポイントを指します。

私たちの企業構造

私たちは主に以下の事業体を通じて事業を行っています。

•Bakkt Marketplace, LLC（「Bakkt Marketplace」）とBakkt Crypto —これらの事業体を通じて、アプリケーションプログラミングインターフェイス（「API」）または埋め込みWebエクスペリエンスを介してアクセスするシンプルで直感的なデジタルエクスペリエンスで暗号を購入、販売、保管できる統合プラットフォームを運営しています。Bakkt Marketplaceは、ニューヨーク州の仮想通貨ライセンス（一般に「BitLicense」と呼ばれる）と、事業運営にそのようなライセンスが必要な米国全土（「米国」）からの送金ライセンスを保持しており、マネーサービス事業として米国財務省の金融犯罪取締ネットワークに登録されています。Bakkt Cryptoも同様に、事業に必要なさまざまな州でBitLicenseと送金業者のライセンスを保持しています。現在、Bakkt Cryptoの発行済み株式はすべてバッククトマーケットプレイスが保有しています。Bakkt CryptoプラットフォームとBakktマーケットプレイスプラットフォームは通常別々に運営されていますが、Bakktマーケットプレイスは、クライアントがその機能を持っていない場合に備えて、Bakkt Cryptoに法定通貨の資金調達サービスを提供します。Bakkt Marketplaceプラットフォームは、もともと暗号資産取引を可能にするコンシューマーアプリに関連して考案および構築され、当時は消費者向けのビジネスモデルでしたが、現在は当社が追求していませんでした。対照的に、Bakkt Cryptoプラットフォームは元々、クライアント環境に統合されてその環境の顧客にサービスを提供するための組み込み暗号取引プラットフォームとして考案され、構築されました。現在進行中の該当する規制当局の承認を条件として、Bakkt CryptoをBakktマーケットプレイスと合併し、合併後の存続事業体はBakkt Crypto Solutions, LLCと改名する予定です。その後、2つのプラットフォームは1つの事業に統合され、存続する事業体によって運営されます。Bakkt Cryptoのビジネスモデルと同様に、合併後の事業は、暗号資産ソリューションをクライアント環境に組み込むことができる、顧客主導、つまり「企業対消費者」（「B2B2C」）戦略に焦点を当てます。

•Bakkt Trustはニューヨークの限定目的信託会社で、ニューヨーク州金融サービス局によって設立され、その監督と監督の対象となり、独立した管理委員会によって管理されています。Bakkt Trustは、経験豊富な市場参加者に対応し、消費者向けの暗号ビジネスもサポートする、機関投資家向けの適格保管ソリューションを提供しています。Bakkt Trustのカストディソリューションは、会社がサポートするすべての暗号資産に関してBakkt Marketplaceのサポートも提供します。見る」—Bakktが提供する暗号資産とサービス。”

2023年2月、登録ブローカー・ディーラーであるバンプド・ファイナンシャル合同会社（「バンプド」）（商号をバックト・ブローカレッジ）を買収しました。Bakkt Brokerageは現時点では事業活動を行っておらず、現在のところ将来の事業活動に従事する予定もありません。

Bakkt Cryptoさん

2023年4月、私たちは統合暗号取引のプラットフォームであるApex Cryptoを買収し、それをBakkt Cryptoと改名しました。これ

プラットフォームは、さまざまな暗号ソリューションでクライアントをサポートします。私たちは、Bakkt Crypto独自の取引プラットフォームと流動性プロバイダーとの既存の関係を活用して、より幅広い暗号資産と競争力のある価格をお客様に提供することを期待しています。Bakkt Cryptoは、ブローカーディーラー、登録投資顧問、フィンテック、ネオバンクにビジネスパートナーシップを拡大することで、B2B2Cの成長戦略を補完します。具体的には、Bakkt Cryptoは、顧客がすでに関係のあるクライアントのアプリケーション内から、承認された暗号資産を購入、販売、保管、承認された法域では入出金できる機能をお客様に提供しています。Bakkt Cryptoのプラットフォームを使用すると、顧客は承認された暗号資産を購入したり、保管用ウォレットに暗号資産を保管したり、保有資産を清算したり、サポートされている暗号資産をBakkt Cryptoが管理する保管用ウォレットと特定の法域の外部ウォレットとの間でサポートされている暗号資産を転送したりできます（クライアントが有効化している場合）。

Bakkt Cryptoの買収の一環として、30を超える第三者パートナーとの契約も締結しました。この契約に基づき、パートナーはBakkt Cryptoの暗号資産取引サービスを顧客ベースで利用できるようにしました。これらのサードパーティのフィンテックパートナー（クライアントと呼ばれます）との契約では、Bakkt Cryptoによるフロントエンド取引プラットフォームのライセンス供与と、顧客の暗号資産取引を促進するための当事者間の協力が規定されています。契約の期間は1年または2年で、違反または支配権の変更があった場合、いずれかの当事者が解約することができます。ほとんどの場合、契約には、プラットフォームを通じて各クライアントに提供される暗号資産の選択においてBakkt Cryptoに裁量権を与える条項と、場合によっては、顧客が顧客を他の暗号資産取引プラットフォームに紹介しないことに同意した独占契約も含まれています。

Bakkt Cryptoは、革新して顧客に追加の製品やサービスを提供するためのさらなる方法を定期的に模索しています。Bakkt Cryptoは、適用される規制当局の承認を条件として、ユーザーが法定通貨を送金できる国際送金を容易にするソリューションを開発中です。Bakktはクリプトレールを利用して取引の決済を行い、特定のロイヤルティポイントやリワードポイントをサポート対象の暗号資産に転換します。私たちは、該当する現地の規制当局の承認を条件として、英国、香港、スペイン、およびラテンアメリカ全域を含む米国以外の管轄区域で暗号資産取引サービスを提供する機会を積極的に模索しています。Bakkt Cryptoは現在、Hapi Cryptoとのパートナーシップを通じて、スペイン、メキシコ、アルゼンチン、ブラジルのお客様と交流しています。Bakkt Cryptoは、ニューヨーク州以外の法域の法人口座で最低限の取引を行います。適用される規制当局の承認を条件として、Bakkt Cryptoは機関投資家向けの取引サービスの提供を拡大する予定です。

暗号市場の発展

過去約18か月間、暗号市場は、とりわけ、暗号資産価格の大幅な下落と変動、暗号資産エコシステムの多くの参加者の信頼の喪失、規制措置および特定の企業、暗号業界、およびより広範な暗号資産に関する不利な宣伝（暗号資産取引所、FTX、暗号ヘッジファンドの第11章破産申請による業界全体の継続的な影響を含む）の影響を受けました。スリー・アローズ、クリプトマイナーのコンピュート・ノースとコア科学と暗号通貨の貸し手であるセルシウス・ネットワーク、ボイジャー・デジタル、BlockFiです。さらに、暗号資産市場の流動性は、これらの破産申請によって悪影響を受けています。とりわけ、FTXと提携していた特定の事業体やその他の元参加者が重要な取引活動を行っていたためです。私たちはこれらの企業に触れたことはなく、破産により回収できなかったり、紛失したり不正流用されたりする可能性のある重要な資産はありませんが、それでもなお、暗号市場のより広範な状況の影響を受け、引き続き影響を受けています。

暗号市場も、マクロ経済環境全体の強さ、金利の高騰と上昇、インフレ率の急上昇、一般的な市場のボラティリティ、地政学的な懸念など、より広範なマクロ経済状況の影響を受けており、今後も影響を受け続けています。マクロ経済環境と暗号市場の状態は、短期的にはダイナミックに推移すると予想しています。

さらに、暗号資産と暗号市場参加者は最近、規制当局による監視の強化に直面しています。たとえば、2023年に、SECは、Bittrex、Coinbase、Binance、Kraken、その他の暗号資産サービスプロバイダーを含む多くの暗号資産取引所に対して、いくつかの暗号資産を証券として特定し、米国連邦証券法の違反と違反を申し立てて起訴しました。私たちはこの分野の規制の動向を引き続き監視し、そのような動向に照らして私たちのビジネスモデルと私たちが支援する資産を評価します。詳細については、「」を参照してください。—規制—仮想通貨ビジネスの規制、」下にあります。

Bakktが提供する暗号資産とサービス

小売業のお客様

現在、小売業のお客様向けに以下の暗号関連サービスを提供しているか、提供する予定です。これらのサービスは、そのような顧客と直接関係があり、当社の取引プラットフォームと保管サービスを利用しているお客様を通じて提供されます。

•暗号資産取引;

•取引がサポートされている暗号資産の保管サービス。

•暗号資産の外部移転（Bakkt Cryptoを通じて）。そして

•暗号報酬（2024年の第1四半期に利用可能になる見込み）。

当社の経営陣は、当社の方針と手順に従い、当社のプラットフォーム上で追加の可能性のある暗号資産を提供するかどうかを定期的に検討しています。見る」—ポリシーと手続き—リスティング関連のポリシー.”

Bakkt Crypto、Bakkt Marketplace、Bakkt Trustは、以下の表に記載されている暗号資産の取引を促進し、サービスを提供します。

Bakkt マーケットプレイス/Bakkt Crypto

サポート対象

暗号資産

シンボル

取引

乗り換え

報酬

ビットコイン

BTC

はい

はい*

いいえ

2024年第1四半期に予定されています

ビットコインキャッシュ

BCH

はい

はい*

いいえ

ドージコイン

犬

はい*

いいえ

イーサリアム

ETH

はい

はい*

いいえ

イーサラムクラシック

など

はい*

いいえ

ライトコイン

LTC

はい

はい*

いいえ

しばいぬ

渋です

はい*

いいえ

米ドルコイン

USDC

はい*

いいえ

* ニューヨーク州は除きます

バックトトラスト

サポート対象

暗号資産

シンボル

親権

乗り換え

ビットコイン

BTC

はい

ビットコインキャッシュ

BCH

はい

ドージコイン

犬

はい

イーサリアム

ETH

はい

イーサラムクラシック

など

はい

ライトコイン

LTC

はい

しばいぬ

渋です

はい

米ドルコイン

USDC

はい

Bakkt Cryptoの買収後、以下の表で詳しく説明するように、Bakkt Cryptoプラットフォームでこれまで取引可能だった45の暗号資産のうち37を上場廃止しました。2022年のBakkt Crypto事業のデューデリジェンスレビューに関連して、最初にBakkt Cryptoプラットフォームから特定の暗号資産の上場廃止を依頼しました。2023年4月1日にBakkt Cryptoの買収が完了した後、規制の進展を踏まえて、Bakkt Cryptoプラットフォームで利用可能なすべての暗号資産について最新のレビューを行い、特定の追加資産を上場廃止することが適切であると判断しました。このレビューでは、（i）SECと司法機関から引き出されたさまざまな要因を比較検討する格付けフレームワークに基づいて各暗号資産に割り当てられたスコア、（ii）暗号資産が新規コインオファリングで売却されたかどうか、（iii）暗号資産が単一の事業体によって裏付けられているかどうか、（iv）暗号資産が「プルーフオブステーク」検証を使用したかどうかなど、さまざまな要因が考慮されました。私たちのレビューでは、上場廃止が顧客や顧客に及ぼす潜在的な影響についても説明しました。また、SECが最近、暗号資産が証券であると主張して暗号資産取引所に対して提起された告訴に応えて、特定の暗号資産の上場廃止を指示しました。これらの上場廃止は、将来の当社の事業や経営成績に重大な影響を与えることはないと考えています。上場廃止の暗号資産は、当社が買収した時点でのBakkt Cryptoの総利益の約15％を占めていましたが、これらの暗号資産の多くは、フィンテック業界では「ミームコイン」と呼ばれるものを占めています。歴史的に、多くのミームコインは取引活動の異常な急増にさらされてきましたが、それが長期間繰り返されることはないかもしれません。コイン上場廃止の決定を実施するにあたり、私たちは、秩序ある清算の一環として、影響を受ける暗号資産のポジションを終了する期間を顧客に与えることで、当社の事業、顧客、顧客への影響を軽減しようとしました。上場および上場廃止の決定は、関連する規制および司法判例に基づいて引き続き変化すると予想しています。


暗号資産（シンボル）						上場廃止日
アンプ						2022年12月6日
クロ; ダッシュ; ワン; ルナ; ランチ; ZEC						2023年2月15日
アルゴ; マナ						2023年4月21日
コンプ; ガラ; YFI; LRC; ICP; BAT; リンク; エール; MKR; REN; BNT; SNX; アトム; GRT; AAVE; FILE; XTZ; AVAX; UNI; XLM; チャズ; 寿司; カーブ; ENJ; FTM; ソル; エイダ; マティック						2023年9月19日

暗号資産取引

私たちは、顧客による当社のプラットフォームの使用に対して、顧客からプラットフォーム料金という形で定期的なサブスクリプション収入を受け取る権利を顧客と契約しています。

顧客は、4つの資金源のいずれかを利用して、Bakkt Cryptoを通じて承認された暗号資産を直接購入できます。

•顧客の法定紙幣財布（下の図1を参照）

•お客様のサービスとしての銀行（「BaaS」）プロバイダーアカウント（下の図2を参照）

•顧客の証券口座（下の図3を参照）。または

•参加しているロイヤルティクライアントの顧客のポイント/リワードアカウント（下の図4を参照してください。2024年の第1四半期に利用可能になる見込み）。

顧客はBakkt Cryptoを通じて暗号資産を売却することができます。売却による売却代金は、次の3つの見込み顧客口座のいずれかに振り向けることができます。

•顧客の法定紙幣財布（下の図5を参照）。

•お客様のBaaSアカウント（下の図6を参照）。または

•顧客の証券口座（下の図7を参照）。

資金源は、顧客口座を開設した顧客との関係に固有のものであり、個々の顧客口座名義人が指定するものではありません。たとえば、顧客がBaaS関係を通じて取引資金を調達する口座を顧客で開設した場合、売買取引に関連する資金はすべて顧客のBaaS口座に流れます。顧客は、口座を開設したクライアントのユーザーインターフェースからすべての購入注文と販売注文を送信します。

顧客の売買注文に関しては、Bakkt Cryptoはリスクのないプリンシパルとして機能し、対応する注文を流動性プロバイダーに1対1でルーティングすることで、処理する各顧客の注文を相殺します。Bakkt Cryptoは、流動性プロバイダーとの取引を純額ベースで決済します。詳細については、「」を参照してください—Bakktが提供する暗号資産とサービス—暗号資産取引—流動性プロバイダー」以下。

顧客は、購入したい金額またはコインの数量を指定して、暗号資産を購入する注文を送信できます。クライアントのユーザーインターフェースには、必要に応じて見積もり価格または数量、および取引手数料が表示されます。

注文書を送る前に、クライアントは該当する顧客の資金源に十分な資金があることを確認する必要があります。顧客アカウントに十分な資金がある場合、クライアントは注文をBakkt Cryptoに送ります。発注書を受け取ると、Bakkt Cryptoは発注書を受け入れて処理し、すべての注文処理取引をBakkt Cryptoの内部台帳に記録します。Bakkt Cryptoは、取引台帳で明示的な仕訳タイプを使用して、フロー内のこの時点でのマークアップや取引手数料からの収益を認識します。

顧客の資金源が法定紙幣の場合、Bakkt Marketplaceは顧客の法定通貨財布を内部台帳から引き落とします。毎日の純決済期間中、法定通貨の資金は、「FBO」（「FBO」）口座からBakkt Crypto取引口座に送金されます。

図1 法定通貨ウォレットからの暗号資産の購入

顧客の資金源がBaaSアカウントの場合、Bakkt Cryptoは取引が実行されたというメッセージをクライアントに送信します。次に、クライアントはBaaSプロバイダーに、顧客のBaaSアカウントからBaaS FBOアカウントに資金を振り込むように指示します。BaaSプロバイダーは、顧客の法定通貨ウォレットを内部台帳から引き落とします。毎日のバッチ決済期間中、法定通貨はBaaS FBO口座からBakkt Crypto取引口座に送金されます。

BaaSアカウントとは、銀行関係を通じて、顧客がそのクライアントのBaaSアカウントから法定通貨を引き出したり、法定通貨を送金または入金したりできるアカウントです。このような場合、それらの顧客はBaaSアカウントを利用して、下の図2に示すように、サポートされている暗号資産をBakkt Cryptoから購入し、サポートされている暗号資産の売却代金を下の図6に示すように、Bakkt Cryptoに預けます。BaaSプロバイダーとの関係は会社ではなくクライアントであり、会社自体は銀行として規制されていません。

図2 顧客のBaaSアカウントによる暗号資産の購入

顧客の資金源が証券口座の場合、Bakkt Cryptoは、証券会社の清算会社の顧客の証券口座から、証券会社の清算会社のBakkt Crypto証券口座に資金を元帳するようにメッセージを送ります。毎日の一括決済期間中、法定通貨はBakkt Cryptoの仲介口座からBakkt Cryptoの取引口座に送金されます。

図 3 顧客の証券口座から購入する暗号資産

顧客の資金源がポイント/リワードクライアントのポイント口座である場合、Bakkt Cryptoは顧客のポイント口座から引き落とされます。毎日の一括決済中に、資金はリワードクライアント口座からBakkt Crypto取引口座に振り込まれます。

図 4 お客様のポイント/リワードアカウントを通じて購入する暗号資産

販売の場合、顧客はBakkt Cryptoと関係のあるクライアントを通じて、売却したい金額または数量を指定して暗号資産を売却する注文を送信します。成行注文の場合、クライアントは見積もり価格または見積数量を表示します。これにはマークアップも含まれます。クライアントが取引手数料を請求している場合は、それらが表示され、合計取引額に含まれます。顧客が確認すると、注文はクライアントによってBakkt Cryptoに送信されます。注文を受け取ると、Bakkt Cryptoは売却注文を受け入れて処理し、顧客の暗号資産口座への引き落としを記録することで、注文処理をBakkt Cryptoの内部台帳に記録します。

顧客の資金源が法定紙幣の場合、Bakkt Marketplaceは顧客の法定通貨財布に内部台帳に入金します。毎日の一括決済期間中、法定通貨はBakkt Crypto取引口座からFBO口座に送金されます。

図 5 Bakkt Cryptoがホストする顧客の法定通貨ウォレットへの収益を伴う暗号資産の売却

顧客の資金源がBaaSアカウントの場合、Bakkt Cryptoは取引が実行されたというメッセージをクライアントに送信します。次に、クライアントはBaaSプロバイダーに、BaaS FBOアカウントから顧客のBaaSアカウントに資金を振り込むように指示します。BaaSは、顧客の法定通貨ウォレットを内部台帳に入金します。毎日のバッチ決済期間中、法定通貨はBakkt Crypto取引口座からBaaS FBO口座に送金されます。

図 6 お客様のBaaSアカウントへの収益を伴う暗号資産の売却

顧客の資金源が証券口座の場合、Bakkt Cryptoは、証券会社の清算会社のBakkt Crypto証券口座から、証券会社の清算会社の顧客の証券口座に資金を台帳するようにメッセージを送ります。毎日の一括決済期間中、法定通貨はBakkt Crypto取引口座からBakkt Crypto証券口座に送金されます。

図 7 顧客の証券口座への収益を伴う暗号資産の売却

流動性プロバイダー

Bakkt Cryptoは現在、7つの流動性プロバイダーと提携しており、安定した流動性を提供するために、少なくとも3つのプロバイダーがサポートされている各暗号資産にサービスを提供しています。Bakkt Cryptoは、独自の内部システムを利用して、流動性プロバイダーからの見積もりを資産、サイド、価格、サイズごとに集計します。Bakkt Cryptoはこれを使用して、どの相場を原則として顧客に提供して顧客に表示するかを決定します。

顧客の注文をリスクのないプリンシパルとして処理するために、Bakkt Cryptoプラットフォームは、顧客の注文を、Bakkt Cryptoの流動性プロバイダーが見積もったベストビッドまたはオファー価格の合計と比較します。顧客の注文が市場性のある場合、Bakkt Cryptoは自分の口座の相殺注文を、1対1で、最良の価格を提示する流動性プロバイダーに転送します。顧客はBakkt Cryptoプラットフォームで成行注文や指値注文を出すことができます。成行注文は、当然のことながら、発注された時点で市場に出せるものです。そのため、顧客の成行注文を受け取ると、Bakkt Cryptoは自分の口座の注文を「即時またはキャンセル」方式で関連する流動性プロバイダーに転送することで、その注文を相殺します。指値注文は、発注されたときに市場に出せる場合もあれば、Bakkt Crypto独自の内部システムによって決定される集計された市場価格が、顧客が選択した指値と一致する場合に市場に出せる場合もあります。Bakkt Cryptoプラットフォームは、Bakkt Cryptoの内部注文帳に載っている時点では市場に出せない顧客指値注文を保留し、流動性プロバイダーがベストビッドまたはオファー価格を変更するにつれて、そのような注文の市場性を継続的に評価します。集計されたベストプライスが変化して顧客の指値注文が市場に出せるようになった場合、Bakkt Cryptoプラットフォームはその時点で、流動性プロバイダーに自身の口座の相殺注文を出します。

Bakkt Cryptoの相殺注文を処理する流動性プロバイダーから約定確認を受け取ると、Bakkt Cryptoは、リスクのないプリンシパルとして、対応する顧客の取引を自社の口座から決済します。言い換えれば、Bakkt Cryptoプラットフォームは、対応する顧客注文を実行する前に、Bakkt Crypto自身のアカウントの相殺注文を実行するように構成されています。

Bakkt Cryptoはすべての流動性プロバイダーと書面契約を結んでいます。これらの契約に基づき、Bakkt Cryptoは、暗号資産の購入または売却の注文を行う目的で、流動性プロバイダーの独自の取引プラットフォームへのアクセスを許可されています。Bakkt Cryptoは、流動性プロバイダーとのこのような取引のプリンシパルとして機能します。注文を取り消したり、キャンセルしたり、修正したりすることはできません。流動性プロバイダーは注文を受け入れた後、取引確認書を発行します。その後、当事者は取引条件に従って法定通貨と暗号資産を引き渡す義務があります。契約には、慣習的な表明と保証、守秘義務、責任の制限と補償の規定が含まれています。契約には特定の期間がなく、通常、30〜60日の事前の書面による通知により、どちらかの当事者の都合によりキャンセルできます。契約によっては、そのような通知義務がないか、7日間の通知義務があると規定されています。

決済は、暗号資産をサポートするブロックチェーン上でネットベースで行われます。Bakkt Cryptoは、流動性プロバイダーとの取引に事前に資金を供給する必要はありません。代わりに、Bakkt Cryptoは毎日流動性プロバイダーと決済を行います。ただし、流動性プロバイダーの決済残高が特定のトークンで30,000ドル未満、またはすべてのトークンで50,000ドル未満の場合、Bakkt Cryptoは、該当する月の最終営業日、または決済残高がそのレベルを超えたときに、それらの流動性プロバイダーと決済を行います。決済時に、法定通貨と暗号資産が交換され、前期の取引債務が決済されます。取引量が多い時期には、Bakkt Cryptoと流動性提供者は、未決済取引のリスクを減らすために、より頻繁に決済を行うことに同意する場合があります。

取引がサポートされている暗号資産の保管サービス

Bakkt Cryptoを買収する前は、取引と決済を円滑にする目的でカストディを提供する流動性プロバイダーでの最低限の金額を除いて、第三者のカストディアンを使用していませんでした。Bakkt Cryptoの買収に関連して、当社はコインベース・カストディ・トラスト・カンパニー（「コインベース・カストディ」）およびBitGoトラスト・カンパニー（「BitGo」）との第三者保管関係を取得しました。これらは現在、Bakkt Cryptoが保管および暗号資産の譲渡に使用しています（該当する場合）。さらに、Bakkt Cryptoは、Fireblocks Vaultサービスを利用した顧客の出金を容易にするために、一部の暗号資産を自己管理しています（2023年12月31日現在、顧客の暗号資産全体の7.6％未満が自己管理されています）。Fireblocksの第三者保管ソフトウェアを使用して顧客の暗号資産を自己管理することには、特定のサービスを第三者に依存することに関連するリスクが伴います。これらには、Secure Multi-Party Computation（MPC）キー作成ソフトウェアの実装、暗号資産の転送のための安全な転送環境を促進するソフトウェアの提供、Bakkt Cryptoで指定された権限のある人だけが許可された目的でウォレットにアクセスできるようにするワークフロー認証機能が含まれます。

BitGoカストディ契約に基づき、BitGoはBakkt Cryptoの指示に従い、暗号資産を保管するためのウォレットを設立し、維持しています。これには、BitGoがすべての鍵を保管し、それらの鍵はすべてオフラインで保管されるコールドウォレットが含まれます（「Vault」）。BitGoは、これらのウォレットに保管されている暗号資産の管理人としての役割を果たします。BitGoは、BitGoが受け取ったすべての保管用コインをBakkt Cryptoに代わって安全に保管し、BitGoが保有する保管用ウォレットのすべての鍵を安全に保ち、少なくとも1つのバックアップ鍵を維持するために、合理的な最善の努力を払う必要があります。BitGoはまた、BitGoが保管している鍵への不正アクセスやカストディアルウォレットへの不正使用を防ぐために、あらゆる合理的な最善の努力を払う必要があります。Bakkt Cryptoには、BitGoカストディ契約に基づく検査権はありません。BitGo保管契約は、最初は1年間有効で、いずれかの当事者がその時点の期間の満了の少なくとも60日前に更新しない旨を相手方に通知しない限り、自動的に1年間更新されます。

コインベース・カストディ契約に基づき、コインベース・カストディはバックトにコインベース・カストディが管理・保護する分離保管口座を提供し、コインベース・クリプトに代わってコインベース・カストディがサポートする特定の暗号資産を保管します。カストディ口座の暗号資産はコインベース・カストディの一般資産としては扱われません。コインベース・カストディはバッククト・クリプトに代わって受託者兼カストディアンです。コインベースカストディ契約に基づき、コインベースカストディは暗号資産の秘密鍵をオフラインストレージに安全に保存します。Coinbase Custodyは、Coinbaseカストディ契約に基づき、電子システムとBakkt Cryptoの機密情報を保護するために合理的に設計されたポリシーと手順を備えた合理的な情報セキュリティプログラムを実施し、維持することに同意しています。Coinbase Custodyは、暗号資産の預金、支払い、投資、再投資に関する適時かつ正確な記録を保持し、適用法および独自の内部文書保持ポリシーに従って、保管サービスの正確な帳簿と記録を維持する必要があります。Bakkt Cryptoには、コインベース保管契約に基づく検査権はありません。Coinbase保管契約は、少なくとも30日前に相手方に書面で通知することにより、どちらかの当事者が解約するまで有効です。

Fireblocksライセンス契約に基づき、FireblocksはBakkt Cryptoに、Fireblocks Vaultサービスを通じてウォレットを生成するための非独占的、サブライセンス不可、譲渡不可のライセンスを付与しました。このサービスにより、Bakkt Cryptoは、秘密鍵と公開鍵を保管し、さまざまなブロックチェーンとやり取りし、暗号資産の残高を監視する暗号資産ウォレットにアクセスして使用することができます。

私たちの意図は、セルフカストディアルサービスを統合すると同時に、それを希望するクライアントにカストディアン間の多様化を提供することです。

Bakkt Trustは、保管されている暗号資産の少なくとも90％をコールドストレージに保管し、最大10％（一度に元本価値が2,500万ドルを超えないようにしてください）をウォームウォレットまたはホットウォレットに保管しています。

Bakkt Cryptoは、ブロックチェーンの手数料支払いの円滑化や四捨五入の影響への対応などの目的でBakkt Cryptoが保持している顧客の暗号資産や重要でない暗号資産を含むすべての暗号資産をオムニバスウォレットに保有しています。保管方法に関しては、毎日の決済と顧客の出金を容易にするために、すべての暗号資産のごく一部（通常2％以下）がウォームストレージまたはホットストレージに保管されています。一方、暗号資産の大部分はコールドストレージに保管され、必要に応じてアクセスしてウォームウォレットまたはホットウォレットを補充します。保温/保冷庫に保管されている暗号資産の量は、保管業務チームによって毎日監視され、経営陣によって毎月見直されます。

コインベース・カストディとBitGoが保管している資産は、100％隔離されたコールドストレージに保管されています。「分離」とは、Bakkt Cryptoの顧客資産がそれぞれのブロックチェーンの固有のアドレスに保管され、他のBitGoまたはCoinbaseの顧客、またはBitGoまたはCoinbase自身の資産は含まれないことを意味します。どちらの事業体もSOC 1の認定を受けています。現時点では、Bakkt CryptoはCoinbase CustodyとBitGo以外の第三者を利用して顧客の暗号資産を保管していません。

暗号資産の安全を確保するために、そのような資産が保管されている地理的位置、それらにアクセスできる人の身元、またはそれらの資産をウォレットから引き出す権限を開示していません。秘密鍵は、適切なセキュリティを確保するために、SOC 1の監査手順に従って米国内の管理された場所に保管されています。毎日のウォレットの残高の調整を担当する専任のチームメンバーがいます。保管業務チームの新メンバーには、トレーニングとテストシミュレーションを完了する必要があり、保管手続きに関するランブックが提供されます。保管業務チームの新メンバーは、すべての従業員と同様に、身元調査と薬物検査の対象となります。保管チームが作成した日次調整は、経営陣によって毎月見直され、分析され、少なくとも年に1回、または必要に応じて外部監査人に提供されます。保管業務チーム内の指定された個人が、当社の方針と手続きに従って、アウトバウンドウォレット取引の開始と承認に責任を負います。アクセス権は最小権限の原則に従って管理されます。これらの権利は当社のITセキュリティポリシーに従って維持され、ITセキュリティチームによる四半期ごとのレビューの対象となります。プライベートデジタルキーやその他の所有権記録の存在、独占所有権、ソフトウェア機能は、外部監査人による年次監査の対象となります。

保管されている暗号資産に関する検査権を持つ保険会社はありません。

暗号資産の外部移転（Bakkt Cryptoを通じて）

ニューヨーク州以外では、暗号資産を外部の財布に送金する機能を顧客に提供しています。私たちはプラットフォームをいくつかの面でクライアントが設定できるように構成しているので、各クライアントは顧客のためにこの転送機能を有効にする裁量権があります。ニューヨーク州にお住まいのお客様に提供された暗号資産は、その機能がNYDFSによって承認されるまで、外部のウォレットに転送することはできません。2024年に承認する予定です。

機関投資家向けビジネス — 暗号保管サービス

Bakkt Trustは現在、Bakkt Marketplaceの顧客とその機関投資家に、取引がサポートしているすべての暗号資産に関する保管サービスを提供しています。これらの暗号資産のリストについては、」の下のBakkt Trustの表を参照してください—Bakktが提供する暗号資産とサービス」上記。

Bakktリワード

私たちは、クライアントのロイヤルティプログラムへの参加を通じて獲得したロイヤルティポイントをビットコイン（そして将来的には需要に応じて他の暗号資産）に換金する機能をクライアントが提供できるようにしています。当初、このサービスは2024年の第1四半期に提供する予定です。

このサービスを選択したお客様は、クライアントのロイヤルティプログラムのユーザーインターフェースからプログラムにオプトインし、BAKKTが管理するフロントエンドに紹介され、アカウントの作成と特定のクライアントロイヤルティポイントのビットコインへの換算を承認します。換算の為替レートは、(i) クライアントのロイヤルティポイントから米ドルへの償還レート（クライアントが設定する）と、（ii）クライアントとBakktの間で合意されたマークアップを含むビットコインの実勢市場価格によって決まります。その後、お客様はBakktが管理するインターフェースを介してビットコインにアクセスできるようになります。これにより、顧客はビットコインを米ドルで売却、クライアントの口座と銀行口座のリンク、法定通貨の入出金、その他の承認された暗号資産の購入、売却、保有が可能になります。Bakktが管理するインターフェースでは、サポートされているクライアントから紹介されない限り、顧客は直接口座を開設することはできません。

Bakkt Rewardsは、最初はBakkt Marketplaceプラットフォームでサポートされ、Bakkt Cryptoと統合されると、合併後のエンティティのプラットフォームでサポートされます。

その他の潜在的なサービス

潜在的なサービスの継続的な見直しの一環として、適用されるガバナンスと規制上の考慮事項を遵守するという方法で、プラットフォームとサービスの提供を最も効果的に改善する方法を継続的に評価しています。このような審査では、収益の期待や適用法の遵守などを考慮して、潜在的なサービスの提供を中止することを決定する場合があります。たとえば、お客様と協力して必要な機能セットと実装までのタイムラインを理解するため、サービスとしてのBakkt Payoutsへの投資の優先順位を下げました。そのため、私たちはBakkt Payouts製品の開発を無期限に中断することを選択しました。さらに、登録顧客が当社のプラットフォーム内で他の登録顧客との間で暗号資産を転送する機能の開発を検討しましたが、そのような機能のさらなる開発と展開を無期限に延期しました。さらに、ステーキングを提供する機会とノンファンジブルトークンを提供する機会を評価し、両方の機能のさらなる開発と展開を無期限に延期しました。

ポリシーと手順

私たちとその子会社は、暗号資産と暗号資産関連サービスに関する包括的な方針と手続きを定めています。

将軍

自己取引やその他の潜在的な利益相反は、当社のインサイダー取引ポリシー、ビジネス規範によって対処されています

行動と倫理、関係者の取引ポリシー、暗号通貨の上場ポリシー。従業員はこれらの分野の訓練を受けており、雇用時および毎年、これらの文書とポリシーを確認することを証明しています。業務面では、内部告発者保護、コンプライアンスレビュー、ブラックアウト期間など、取引、上場、資金移動に関連する義務と情報が分かれています。

注文は当社のシステムに入力され、マーケットメーカーや流動性源との取引が可能な限り最良の価格で実行されます。これは、顧客の活動をさらに遮断し、先行投資やその他の違法行為を防ぐことを目的としています。

保管関連のポリシー

Bakkt Trustは、クライアントと内部の資産をウォームウォレットとコールドウォレットを組み合わせてオムニバスで保管します。Bakkt Trustは、内部台帳を使用して顧客と内部資産を区別します。Bakkt Trustは、内部台帳、内部ノード、外部ノードの残高が一致していることを確認するために、1時間ごとに自動調整を行います。Bakkt Trustへのすべての入金は、業界をリードする「顧客確認」（「KYC」）プロバイダーを使用して確認され、入金された資産の出所を確認してから、入金ウォレットから資金を移動します。KYCの審査に合格せず、さらに調査が必要な場合は、預け入れた資金は隔離されたウォレットに移されることがあります。

Bakkt Cryptoは、コインベース・カストディ・トラスト・カンパニー合同会社やBitGo Trust Companyなどの保管サービスの第三者プロバイダーを利用して、顧客の暗号資産をコールドストレージや必要に応じてホットウォレットまたはウォームウォレットにカストディアンとして保管しています。また、Bakkt CryptoはFireblocks Vaultサービスを使用して顧客の暗号資産を自己管理しています。Bakkt Cryptoがホストするすべてのウォレットはオムニバスウォレットです。これには、顧客の利益のために保有する暗号資産と、Bakkt Cryptoが独自のアカウントに保有する限られた量の暗号資産の両方をインベントリとして含めることができます。Bakkt Cryptoは自己勘定取引事業を行っておらず、歴史的にも運営していませんでした。

リスティング関連のポリシー

私たちは、Bakkt Marketplace（このポリシーは、完全子会社であるBakkt Cryptoも対象としています）とBakkt Trust（「上場ポリシー」）のそれぞれについて、暗号資産の上場ポリシーを維持しています。その目的は、それぞれ、顧客取引と保管サービスのための新しい暗号資産の審査と承認の枠組みを提供することです。リスティングポリシーは、NYDFSのガイダンスに基づいており、NYDFSによって承認されました。リスティングポリシーの重要な改訂には、NYDFSからの事前の書面による承認が必要です。

上場ポリシーでは、対象事業体が新しい暗号資産ごとにリスク評価を実施して文書化することを義務付けています。これには、法的および規制上のリスクを含む多くのリスクが考慮され、暗号資産の規制状況の見直しが含まれます。リスク評価の対象となるその他のリスクには、完全性と正当性のリスク（つまり、暗号資産の創造、ガバナンス、発行、設計に関連するリスク）、評判リスク、流動性、価格設定、操作リスク、オペレーショナルリスク、サイバーセキュリティリスクなどがあります。上場ポリシーでは、潜在的な暗号資産の上場に関する実際のまたは潜在的な利益相反の評価、および暗号資産に関連するマネーロンダリングと金融犯罪のリスクを管理するための監視および管理措置を確実に講じるためのポリシーと手順の更新についても規定しています。

上場ポリシーでは、リスク評価を利用して、新しい暗号資産の上場を承認する決定を下す際に、暗号資産が当社のビジネスモデルや顧客基盤に適しているかどうか、暗号資産が他の評判の良い市場や取引場所で支えられているかどうかなど、さまざまな要素を考慮します。暗号資産の規制状況を評価するために、暗号資産のセキュリティステータスの決定に関連する適用法、規則、判例法、その他の要因、およびさまざまな暗号関連の執行措置や訴訟で表明されたSECの立場を考慮します。また、外部の弁護士に意見を求めることもあります。

上場ポリシーは、暗号資産の上場または上場廃止の可能性に関連して考慮すべき特定の要因やインプットに特定の重み付けをしていません。

セールスとマーケティング

私たちはプラットフォームをクライアントに売り込んでいます。私たちは、最終消費者や顧客の獲得やエンゲージメントを目的とした消費者向けマーケティングは行っていません。クライアントエンゲージメントの一環として、暗号資産のマーケティング戦略の策定を支援する場合がありますが、そのような戦略は最終的にはクライアントの裁量で実行されます。また、シーザーズ・エンターテインメントとスポンサー契約を結んでおり、ラスベガスのプラネット・ハリウッド・リゾート＆カジノの劇場は「Bakkt Theatre」というブランド名になっています。しかし、潜在的な顧客は私たちに直接サインアップすることはできず、クライアント環境を通して私たちのプラットフォームにアクセスする必要があります。

クライアントは、当社の暗号資産サービスを顧客に売り込むことを選択できます。適用される法律や規制を確実に遵守するために、私たちはクライアントによる使用が提案されている顧客向けのマーケティング資料を確認する権利を留保します。特定のケースでは、お客様に、当社が提供するサービスと関連するリスクをそのような資料で開示するよう求めています。

私たちは、次のような複数の企業間取引チャネルを使用して、潜在的な顧客に製品とサービスを販売しています。

(i) 会社所有のドメイン (例えば、当社のウェブサイト、ブログ、およびそのソーシャルメディアプラットフォーム）、（ii）潜在的な顧客へのメールマーケティングやターゲットを絞ったデジタル広告を含むダイレクトマーケティング、（iii）既存の顧客やその他の第三者とのパートナーシップを通じた潜在的な顧客への間接マーケティング、既存の顧客チャネルを通じて潜在的な顧客にブランディングと製品へのアクセスを促進するための間接マーケティング。

当社のプラットフォームが提供するサービスを利用するには、お客様が当社の利用規約に同意する必要があるため、お客様のオンボーディングの一環として、プライバシーポリシーに従って、該当するクライアントや顧客から顧客に関するデータを収集します。このデータは、必要なプロセスを完了するために使用されます（例えば、顧客識別プログラムとKYC検証）と顧客へのサービス。

金融サービス、旅行・エンターテイメント、小売、プラットフォーム企業など、さまざまな業界で広範なベンダーネットワークを構築してきました。これらの業界でパートナーシップの構築は大きな進歩を遂げましたが、各分野には未開拓の大きな成長機会が残っています。たとえば、従来の金融機関は、より広範なフィンテック参入企業グループとの競争の激化に直面しています。革新的な製品を提供するよう求める彼らへの圧力と競争の激化は今後も高まると予想しています。クライアントのエコシステム内で機能を強化する能力があるため、当社のプラットフォームは、暗号通貨とロイヤルティサービスを提供するための直感的で緊密に統合された低リスクのソリューションを求める金融機関にとって魅力的なソリューションとなっています。

私たちは、拡大する顧客ネットワークが規模拡大の可能性を秘め、私たちの事業計画の実行可能性を実証すると信じています。パートナーシップが本格化するにつれ、私たちはマーケティングリソースを展開して、消費者が私たちのプラットフォームを採用し、利用できるようにしていきます。これらのパートナーシップの活性化と実施が成功することは、私たちの取引の増加とそれに関連する収益（暗号取引収益を含む）の大きな推進力になると予想されます。私たちは、新しいクライアント、ベンダー、顧客、暗号通貨をプラットフォームに追加するにつれて、ネットワークの価値が一般的に高まるという、ポジティブなネットワーク効果の恩恵を受けると信じています。

保険問題

私たちは、業界の慣習に沿った、適切と思われる保険の種類と金額を維持しています。私たちの保険契約は、従業員関連の事故や怪我、物的損害、事業の中断、暴風雨による損害、施設、サイバー、犯罪、そして私たちの活動に起因する賠償責任を対象としています。当社の保険契約には、取締役、従業員、受託者の責任、役員の責任も含まれています。

また、ディーラーやベンダーを含むがこれらに限定されない第三者に発行された保険契約によって、特定の負債が補償される場合もあります。

私たちは、2億ドルのコールドストレージと3,000万ドルのホットストレージを含む、2億3000万ドルの保険を維持しています。3,000万ドルのホットストレージ補償は、1,000万ドルの損失留保額を超えています。2億ドルの冷蔵保険には適用されません。すべての支援保険会社は、最低でもA.M. Bestの格付けは「A」です。その

3,000万ドルのホットストレージ保険の期間は3年間で、2024年10月に期限が切れます。2億ドルのコールドストレージ保険の期間は1年で、2024年11月に期限が切れます。

AXA XL主導の3,000万ドルのホットストレージ補償ポリシーは、保険料の未払い以外はキャンセルできません。ロイズ主導の2億ドルのコールドストレージ補償ポリシーは、1）会社がキャンセルすることを選択した場合、2）保険会社が90日前に会社に通知した場合、3）会社の所有権または支配権の変更または受領者、受託者、または政府機関による差し押さえ、4）会社の自発的な清算、5）補償限度額を使い果たした場合にのみキャンセルできます。または6）保険料の不払い。AXA XLが主導する3,000万ドルのホットストレージ補償ポリシーには、自動または保証付きの更新規定はありませんが、有効期限が切れる前にそのような補償を更新する予定です。ロイズ主導の2億ドルのコールドストレージポリシーには、1年間の保証更新条項があります。運送業者の検査権はありませんが、紛失した場合は肯定的な損失証明書を記入する必要があります。

保険契約には、補償範囲の明確化と明確化を目的とした除外事項が含まれています。主な慣習上の除外の例としては、不可抗力事件、または被保険者の主要株主、パートナー、または取締役による盗難、詐欺、または不正行為から生じる損失の除外が含まれます。デジタル資産暗号プロトコルのネットワーク障害に起因する損失や、マネーロンダリングなどの違法行為に関連する損失は明示的に除外されます。

アイテム 6.展示品。

参考により組み込み

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番号

説明

フォーム

ファイル番号

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出願日

2.1

会員権益購入契約の修正第1号、

2023年3月30日現在、当社、バッククト・マーケットプレイス、エイペックス・フィンテック・ソリューションズ株式会社、アペックス・クリプト合同会社が発行しています。

8-K

001-39544

2.2

2023年4月3日

3.1

現在有効な会社の設立証明書

8-K

001-39544

3.1

2021年10月21日

3.2

現在施行されている会社の付則

8-K

001-39544

3.2

2021年10月21日

4.1

Bakkt Holdings, Inc.、Apex Fintech Solutions Inc.、PEAK6 Investments LLCによる改正契約

10-Q

001-39544

4.2

2023年8月10日

31.1 *

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定

31.2 *

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定

32.1†

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高執行役員の認定です。

32.2†

2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定。

101.インチ*

インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。

101.SCH*

インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント

101.CAL*

インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント

101.DEF*

インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント

101.LAB*

インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント

101.PRE*

インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント

104*

表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）

* ここに提出。

† これらの資料は、フォーム10-Q/Aのこの四半期報告書に添付されており、証券取引委員会に提出されたとはみなされません。また、1933年の証券法（改正された）または改正された1934年の証券取引法（改正された1934年の証券取引法）に基づくバッククトホールディングス社の提出書類には、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、当該申告書に含まれる一般的な設立言語に関係なく、参照により組み込まれません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

バッキットホールディングス株式会社

日付：2024年2月7日

作成者:

/s/ ギャビン・マイケル

ギャビン・マイケル

最高経営責任者兼社長

(最高執行役員)

日付：2024年2月7日

作成者:

/s/ カレン・アレクサンダー

カレン・アレクサンダー

最高財務責任者

(最高財務責任者)

日付：2024年2月7日

作成者:

/s/ チップ・グッドロー

チップ・グッドロー

最高会計責任者

(最高会計責任者)