添付ファイル4.16

この記号は“[***]“または”[編集された]“特定の決定された情報が展示から除外されたことを示す情報は、(I)実質的ではないので、(Ii)は、登録者が個人または機密とみなすタイプである。

独占技術とコンサルティングサービス協定

本独占技術とコンサルティングサービス協定(以下は“協定”と略称する)は2023年6月29日に北京で人民Republic of China(以下“中国”或いは“中華人民共和国”と略称する)によって次の各方面と締結された。

甲方：	浙江百家実聯科技有限公司。
住所：	浙江省湖州市徳清県武陽街道雲秀南路611号1棟106-10室(莫干山国家高新区)

乙：	白家雲グループ有限会社です。
住所：	北京市海淀区中関村ソフトウェア園孵化器2号棟2280室

甲と乙は以下ではそれぞれ“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶべきである.

考えてみてください

1.	甲側は中国に設立された外商独資企業のために、技術やコンサルティングサービスを提供するために必要な資源を備えている

2.	乙は中国に設立された企業であり、中国政府の関係部門の許可を得てその営業許可証に記載された業務に従事している。乙が現在および本契約期間内のいつでも経営する業務を総称して“主業務”と呼ぶ

3.	甲は乙の技術、人的資源と情報方面の優勢を利用して、本合意期間内に乙に主業務に関連する技術支持、コンサルティングサービスとその他の独占サービスを提供し、乙は甲或いは甲指定者(S)が本プロトコルで規定した条件で提供するこのようなサービスを受け入れたい。

そこで，現在，相互議論により，双方は以下の合意に達している

1.	甲が提供するサービス

1.1

乙は甲を乙の独占サービス提供者として指定し、本契約期間内に本協定の条項および条件に基づいて乙に包括的な技術支援、コンサルティングサービス、および他のサービスを提供するが、これらに限定されない

(1)

甲が合法的に所有している任意のソフトウェアおよびデータベースを使用することを許可する

(2)

乙業務に関連するソフトウェアの開発、保守、更新

(3)

ネットワークシステム、ハードウェアおよびデータベースの設計、インストール、日常管理、保守および更新設計；

(4)

乙従業員に対して技術指導と訓練を行う

(5)

乙に技術と市場情報のコンサルティング、収集と研究(中国法律で外商投資企業が展開することが禁止されている市場研究業務を含まない)及び関連研究と分析を提供する

(6)

乙に経営管理、業務計画、戦略計画に関するコンサルティングを提供する

(7)

乙に市場調査と企画サービス、市場開発サービスとマーケティングコンサルティングサービスを提供する

(8)

乙に顧客注文管理と顧客サービスを提供する

(9)

設備や不動産をレンタルします

(10)

中国の法律で許可されている範囲内で、乙は時々要求する他のサービス。

1.2

乙は、甲が提供するすべてのこのようなサービスを受け入れることに撤回することができない。乙は、事前に甲の書面の同意を得ない限り、本合意期間内に、乙は任意の第三者が提供する同じまたは任意の類似したサービスを直接または間接的に受け入れてはならず、本合意で予想される事項について任意の第三者と類似した協力関係を構築してはならないことにも同意する。甲は、その関連会社を含む他の当事者を指定することができ、彼らは乙と1.3節で述べたいくつかのプロトコルを締結し、乙に本プロトコル項の下のサービスを提供することができることに同意する。

1.3

サービス提供方法論

1.3.1

甲乙双方は、本協定の有効期間内に、必要であれば、乙は甲又は甲が指定した他のいずれかとさらなるサービス協定を締結し、具体的なサービスの具体的な内容、方式、人員及び費用を提供しなければならないことに同意する。

1.3.2

本合意をよりよく履行するためには、甲及び乙は、本協定の有効期間内に、必要に応じて、乙又は甲が指定した任意の他の当事者と設備又は財産賃貸契約を締結し、乙が乙業務に応じて甲の関連設備又は財産を使用することを可能にしなければならない。

1.3.3

乙は甲に撤回できない独占的選択権を付与し、中国の法律で許可された範囲内で、甲が自ら中国の法律で許可された最低価格で乙から乙の任意または全部の資産と業務を購入することを決定する。そして、双方は単独の資産又は業務譲渡協定を締結し、資産譲渡の条項及び条件を明確にしなければならない。

1.3.4

乙が本協定に基づいて甲に支払うサービス料は、乙株主が乙の持分質を甲に譲渡しなければならない。乙が日常運営中にそのキャッシュフローの要求を満たすことを確保し、及び/又は乙が運営中に発生したいかなる運営損失を相殺するために、乙が実際にこのような運営損失が発生したか否かにかかわらず、甲は乙に財務支援を提供することができる(中国の法律で許容される範囲内のみ)。甲は委託融資や融資などで乙に資金支援を提供し、乙と委託融資や融資協定を締結することができる。乙は返済できない場合、甲は返済を拒否する権利があります。

1.3.5

乙が本協定を履行することを確保するために、適用法律を遵守する前提の下で、甲の要求に応じて、乙はその業務売掛金と会社のすべての資産質を甲に担保とすることに同意した。乙、乙株主及びその他の関連側は甲の要求に応じて、他の合意 (売掛金質権又は売掛金質権登録協定を含むが、限定されない)を締結し、上記担保に関する登録手続きを完了する。

2.	サービス料の計算と支払い

2.1

適用される中国の法律によれば、甲は甲から乙及び/又はその任意の付属実体(例えば、ある)に提供される具体的な技術相談及びサービスを提供する権利があり、甲の乙への貢献、乙の業務状況及び乙の発展需要に基づいて、サービス料の金額を決定する権利がある。サービス料の計算と支払いは付録1に示す.

2.2

甲がサービス料の計算方法を自分で決定して本契約期間内に適用しなければ、甲は10(Br)日前に乙に随時サービス料を調整することを書面で通知する権利がある。

2.3

乙は各カレンダー年度終了後三(3)ヶ月以内に、乙の当該会計年度が監査された財務諸表を甲に送付し、甲が認めた独立公認会計士による監査と認証を行うべきである。乙は甲の要求に従って、法律と商業慣例に従って財務諸表を作成しなければならない

2.4

乙は、乙が第2.3条に基づいて提供した財務諸表を確認し、第2.1条に従ってサービス料を決定し、乙に書面で通知した後、15(15)営業日以内に甲に本条の規定により決定されたサービス料を一度に支払わなければならない。甲は銀行口座を変更する場合は、7営業日前に乙に書面で通知しなければならない。

3.	知的財産権と秘密保護条項

3.1

甲は、本プロトコルの履行または本プロトコルの履行中に生成または生成された任意およびすべての知的財産権に対して、著作権、特許、特許出願、ソフトウェア、技術秘密、商業秘密などを含むが、特定の権利、権利、および利益を有する。甲の明確な許可を得ない限り、乙は、乙が本契約項の下でサービスを提供するために使用される甲に属する任意の知的財産権に対して任意の権利または利益を有してはならない。

3.2

乙はすべての適切な文書に署名し、すべての適切な行動を取り、すべての申請および/または申請を提出し、すべての適切な協力を提供し、他の方法で甲が必要と思う任意の行動をとることを自ら決定し、任意のこのような知的財産権の任意の所有権、権利または利益を甲に付与し、および/または任意のそのような知的財産権の保護を完全にするべきである。

3.3

双方は、本プロトコルの存在および条項、および双方の間で本プロトコルの準備および履行について交換されるいかなる口頭または書面情報も機密情報とみなされることを認める。各当事者は、このようなすべての機密情報を秘密にすべきであり、他方の書面の同意を得ず、任意の第三者に関連する機密情報を開示することはできないが、以下の情報を除く：(A)当事者が存在するか、または(受信者によって許可されていない開示を通過しない限り)、(B)適用される法律又は法規、任意の証券取引所の規則又は裁判所又は他の政府機関の命令に基づいて、開示する義務があるが、条件は、開示後直ちに他方に書面で通知しなければならないこと、又は(C)いずれか一方は、本協定項の下で行われる取引について、その株主、取締役、従業員、法律顧問又は財務顧問に開示しなければならないが、このような株主、取締役、従業員、法律顧問又は財務顧問は、この節に記載されたような守秘義務に類似した制約を受けなければならない。任意の側が招聘した株主、取締役、従業員、または機関が任意の秘密情報を開示することは、当該側がそのような秘密情報を開示したとみなされ、当該当事者は、本合意に違反する行為に対して責任を負うべきである。

説明と保証

4.1

甲方はここで声明し、依頼書とチェーノは以下のとおりである

4.1.1

甲側は法に基づいて設立され、中国の法律に従って有効に存在する外商独資企業であり、甲又は甲が指定したサービス提供者はこのようなサービスを提供する前に、本協定項のサービスを提供するすべての政府許可と許可を得なければならない。

4.1.2

甲は、本協定の署名、交付、履行についてすべての必要な会社の行動をとり、すべての必要な許可を得て、第三者と政府機関のすべての同意と承認を得た。甲が本協定に署名、交付、履行することは、いかなる法律や法規のいかなる明確な要求にも違反しない。

4.1.3

本プロトコルは，甲側の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて強制的に実行することができる.

4.2

乙はここで声明し、依頼書とチェーノは以下の通りである

4.2.1

乙は法に基づいて設立され、法に基づいて有効に存在する企業[br}であり、すべての主営業務に従事する政府許可と許可証を取得或いは保存する

4.2.2

乙はすでに本協定の署名、交付、履行についてすべての必要な会社の行動を取り、すべての必要な許可を得て、第三者と政府機関のすべての同意と承認を得た。乙が署名、交付、履行することは、いかなる法律や法規のいかなる明確な要求にも違反しない。

4.2.3

本プロトコルは乙の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができる。

本契約の期限

5.1

本協定は、上記の最初に明記された双方によって署名され、その日から発効する。本プロトコルの規定に従って終了するか、または甲によって書面で終了しない限り、本プロトコルは引き続き有効である。

5.2

本プロトコルの有効期間内に、各当事者は、本プロトコルが継続的に有効であるように、本プロトコルの満了前にその有効期間を継続しなければならない。一方が関係政府部門の許可を得ずにその経営期限の申請を更新しなければ，本協定は経営期限の満了時に終了する。

5.3

双方の第3，6，7節と本5.3節の下での権利と義務は，本プロトコルの終了後も有効である.

管理法と紛争の解決

6.1

本協定の署名、効力、解釈、履行、修正と終了及び本協定項の下での争議の解決には、中国の法律が適用される。

6.2

もし本プロトコルの構築と履行にいかなる論争が生じた場合、双方はまず友好的な協議を通じて論争を解決しなければならない。もし双方がいずれかの方向で他方が交渉による係争解決の要求を出してから30(30)日以内に係争について合意できなかった場合、いずれも関係争議を北京国際仲裁センターに提出し、その当時有効な仲裁規則に基づいて仲裁を行うことができる。仲裁は北京で行わなければならない.仲裁裁決は終局裁決であり、双方に対して拘束力がある。

6.3

本プロトコルの解釈および履行中または任意の係争の係争仲裁中に任意の係争が発生した場合、双方は、係争事項を除いて、本合意項の下でのその権利を継続して行使し、本合意項の下での義務を履行しなければならない。

違約責任と賠償

7.1

乙が本協定のいかなる条項に実質的に違反する行為がある場合、甲は本合意を終了する権利があり、および/または乙にすべての損失を賠償することを要求する権利がある；第7.1条は本協定における甲の任意の他の権利に影響を与えない。

7.2

法律が適用されて別の要求がない限り、乙は任意の場合に本プロトコルを終了する権利がない。

7.3

甲が本協定によって乙に提供したサービスによって甲に対して提起された訴訟、クレーム又はその他の要求による任意の損失、傷害、義務又は費用については、乙は甲を賠償し、損害を受けないようにしなければならないが、甲の重大な不注意又は故意の不当行為による損失、傷害、義務又は費用は除外しなければならない。

不可抗力

8.1

もし不可抗力事件(“不可抗力”)が発生した場合、例えば地震、台風、洪水、火災、インフルエンザ、戦争、ストライキ、衛生事件或いは影響を受ける側が予測できない、予防できない、避けられないその他のいかなる事件も、直接或いは間接的にいずれか一方が本合意を履行或いは完全に履行できなかった場合、この不可抗力の影響を受ける側はこのような不履行或いは部分的な履行に対して責任を負うべきではない。ただし，影響を受けた側はただちに他方に書面通知を行い，そのような通知を出してから15日以内にそのようなイベントの詳細を提供し，履行できなかった，部分的に履行した，または履行を遅延させた原因を説明しなければならない.

8.2

不可抗力を主張する一方が上記の規定に基づいて他方に通知して証拠を提供できなかった場合は，当該側は本契約項の義務を履行しない責任を免除してはならない。不可抗力事件の影響を受けた側は合理的な努力を尽くして不可抗力事件の結果を最小限に抑え、不可抗力事件の原因が是正された後、直ちに本協定項目の下の義務を履行することを回復しなければならない。不可抗力事件の影響を受けた一方が原因が是正された後に本契約項下の義務を履行できなかった場合は，その側は他方に責任を負うべきである。

8.3

もし不可抗力が発生すれば、双方は直ちに協議して公平な解決策を見つけるべきであり、そしてすべての合理的な努力を尽くして不可抗力の結果を最小限に下げるべきである。

通達

9.1

本プロトコルの要求または許可によって発行されたすべての通知および他の通信は、以下の各当事者の住所に直接または書留、前払い郵便、商業宅配サービスまたはファックスを介して送信されなければならない。各通知の確認コピーも電子メールで送信しなければならない。有効に通知されたとみなされるべき日は、以下のように決定されるべきである

9.1.1

専人配達、宅配便又は書留郵便、前払い郵便方式で発行された通知は、通知指定住所に従って発行されることを受信又は拒否した日から発効しなければならない。

9.1.2

ファクシミリ送信による通知は，送信成功日から有効 (自動生成による送信確認証明)と見なす.

9.2

通知については、各当事者の住所は以下の通りである

甲方：浙江百佳実聯科技有限公司。

住所：北京市海淀区汪東北区北京中関村ソフトウェア園孵化器2号棟1階2173室

注意： [***]

電話： [***]

メール：[***]

乙：白家雲集団有限公司。

住所：北京市海淀区中関村ソフトウェア園孵化器2号棟2280室

注意： [***]

電話： [***]

メール：[***]

9.3

いずれも本プロトコル条項に応じて他方に通知を送信し，その通知アドレスを随時変更することができる.

10.

協議の譲渡

10.1

甲が事前に書面で同意しなかった場合，乙は本協定項の下での権利と義務をいかなる第三者にも譲渡してはならない.

10.2

乙は甲が本プロトコルの下での義務と権利を任意の第三者に譲渡することができることに同意し，このような譲渡が発生した場合，甲は乙に書面通知を出すだけであり，乙のいかなる同意を得る必要もない.

11.

分割可能性

任意の法律または法規に従って、本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不正、または実行不可能であることが発見された場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の態様で影響または損害を受けてはならない。双方は善意に基づいて、これらの無効、不法または実行不可能な規定を、法的に許容される最大程度当事者の意図を達成する有効な規定に置き換えるように努力すべきであり、このような有効な規定の経済効果は、これらの無効、不法または実行不可能な規定の経済効果に可能な限り近づくべきである。

12.

修正案と補編

この協定に対するいかなる修正と補充も書面で行われなければならない。双方が署名した本プロトコルに関する修正プロトコルと補足プロトコルは，本プロトコルの構成要素であり，本プロトコルと同等の法的効力を持つ.

双方は一致して同意し、承諾し、双方が2023年1月2日に締結した“白家雲グループ有限会社の独占技術コンサルティングサービスに関する協定”は本協定の調印日から自動的に終了し、撤回し、独占技術とコンサルティングサービスに関する事項は本協定に準ずる。

13.

言語と対応言語

本プロトコルは中国語で書かれており，1式複数であり，各コピーは同等の法的効力を持つ.双方は本プロトコルのコピーに署名することができる.

(本ページの残りの部分は意図的に空にし、その後、本プロトコルの署名ページである)

したがって、双方は、上述した最初に書き込まれた日付から独占技術およびコンサルティングサービス協定に署名することを許可するように構成されていることを証明する。

甲方：浙江百家実聯科技有限公司(捺印)

差出人：	投稿S/馬儀
名前：	馬儀
タイトル：	法律的疑念

乙：白家雲集団有限公司(捺印)

差出人：	投稿S/馬儀
名前：	馬儀
タイトル：	法律的疑念

独占技術とコンサルティングサービス協定に署名する

付録1

サービス料の計算と支払い

1.1

本プロトコルの下のサービス料は、乙の収入と関連するbrの経営コスト、販売、管理などのコストと費用から計算することができ、以下のように受け取ることができます

(a)

乙が甲の約束した割合で受け取った収入に基づいている

(b)

甲の同意に基づく特定のソフトウェアの固定使用料、および/または

(c)

甲は提供するサービスの性質に応じて，不定期に決定した他の支払い方式である.

1.2

甲は乙にサービス料確認書を発行し、サービス料の具体的な金額は甲が以下の要素を考慮して確定する

(a)

甲がサービスを提供する技術的難しさおよび複雑さ

(b)

このようなサービスにおける甲側従業員の工数；

(c)

甲が提供するサービスの内容と商業的価値

(d)

市場の同類サービスの基本価格。

(e)

乙の経営業績と発展需要には，乙の過去のbr年の損失の補償(必要であれば)，業務運営に要するコスト，費用，税金が含まれている。

甲は固定期限で手数料を計算し、乙に相応の領収書を発行します。乙は領収書を受け取ってから10(10)営業日以内に手数料を甲が指定した銀行口座に支払い、支払い後10(10)営業日以内に支払い証明書のコピーをファックスや電子メールで甲に送信しなければなりません。甲はサービス料を受け取ってから10(10)営業日以内に領収書を発行しなければなりません。

付録1