添付ファイル2.2

証券権利の記述

1934年証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録

百家運集団有限会社(以下は“私たち”、“私たち”、“わが社”或いは“私たち”と略称する)のA類普通株の1株当たり額面0.519008ドル(以下は“A類普通株”と略称する)はナスダック全世界市場に上場し、A類普通株は1934年“証券取引法”第12(B)節に基づいて登録された。本表では，A類普通株式保有者の権利を紹介した。

A類普通株説明

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っているどの会社も免除会社としての登録を申請することができます。免除された会社への要求は基本的に一般会社への要求と同じだが、免除会社は以下のとおりである

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(特殊な場合を除いて、詐欺、代理関係の構築、不正または不正目的、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合)。

以下は，当社が現行発効している第3回改訂及び重述された組織定款大綱及び第2回改正及び重記された組織定款細則 (“組織定款大綱及び細則”)及びケイマン諸島会社法(“会社法”)(“会社法”)A類普通株に関する重大な条項の概要である。これは要約であるため，重要と思われるすべての 情報を含まない可能性がある.より完全な情報については、私たち20-F表の年次報告書の添付ファイルとして米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたbr協会の完全なメモと定款を読むべきです。

証券種類及び種別(表格20−F第9.A.5項)

普通株1株当たりの額面は1株0.519008ドルです。会計年度末までに、我々が発行した普通株式数は、米国証券取引委員会に提出された20-F表の表紙 に掲載されている。私たちの普通株式は証明書があってもいいし、無証明であってもいい。普通株式を代表する証明書は登録形式で発行される.私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの組織定款の大綱と定款によると、私たちの株主は彼らの普通株を自由に保有し、譲渡することができる。

我々は二重投票構造を採用しており， 我々の普通株はA類普通株とB類普通株からなる.A類普通株の保有者は、当社の株主総会で採決されたすべての事項について1票を投じる権利があり、1株B類普通株の所有者は、当社の株主総会で採決されたすべての事項について15票を投じる権利がある。B類普通株株主のスーパー投票権 により、A類普通株の投票権は実質的に制限される可能性がある。1株当たりB類普通株 はいつでもその所有者からA類普通株に変換することができ、A類普通株 はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。

優先購入権(テーブル20-F 9.A.3項)

ケイマン諸島法律や我々の組織定款大綱および定款細則によると，新株発行に優先引受権はない。

制限又は資格(表格20-F第9.A.6項)

我々は二重投票構造を採用しており， 我々の普通株はA類普通株とB類普通株からなる.A類普通株1株当たり所有者 に当社の株主総会で議決されたすべての事項について投票する権利があり、1株B類普通株の保有者は当社の株主総会で採決されたすべての事項について15票を投じる権利がある。B類普通株株主の議決権が強いため、A類普通株の議決権は実質的に制限される可能性がある。1株当たりB類普通株 はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合も B類普通株に変換してはならない。

その他種類証券の権利(表格20-F第9.A.7項)

適用されません。

A類普通株式の権利(表格20-F第10.B.3項)

小株主への保護

ケイマン諸島大裁判所は，吾等の発行済み株式の5分の1以上の株主の申請を持ち，一人の審査員に吾等の事務を審査させ，大法院の指示に従って報告することができる。

どの株主もケイマン諸島大裁判所に申請することができ、もし裁判所が私たちが清盤を公正で公平であるべきだと思うなら、ケイマン諸島大裁判所は清算令を出すかもしれない。もし私たちの株主がこのような請願書を提出した場合、大裁判所は清算令の代替命令を出すことが許可され、 は私たちの未来の事務行為を規範化する命令を含み、請願者の苦情行為を避けることを要求したり、私たちまたは他の株主に私たちの株を購入することを要求します。

一般規則として，我々の株主の我々に対するクレームは，ケイマン諸島で適用される一般契約法や侵害行為法，あるいは我々の組織定款大綱や定款細則によって確立された彼らの株主としての個人的権利に基づいていなければならない。

ケイマン諸島裁判所は通常、イギリスの判例法の前例に従い、小株主が私たちの名義で以下の会社に対して代表訴訟や派生訴訟を提起することを許可する

株式譲渡

我々の組織定款大綱及び定款細則に規定されている任意の適用制限を遵守する場合、我々の任意の株主は、譲渡文書によってその全部または彼女の全部または任意の株式を譲渡することができ、譲渡形態は、通常または汎用形態、ナスダックグローバル市場に規定されている任意の形態、または私たち取締役brによって承認された任意の他の形態である。あなたはケイマン諸島の法律によって、メンバー登録簿に名前が登録されている人がわが社のメンバーや株主とみなされることに注意しなければならない。私たちはアメリカ証券譲渡と信託会社を私たちの株式登録機関に指定しました。

私たちの取締役は未納株式または私たちの保有権のある株式の任意の譲渡を拒否することができます。私たちの取締役も任意の株式譲渡の登録を拒否することができます

もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に各譲渡者と譲受人に拒否通知 を送信しなければならない。

譲渡登録は、ナスダックグローバル市場の任意の要求に基づいて、1つまたは複数の新聞に広告を掲載するか、または任意の他の方法で通知した後、私たち取締役が時々決定した時間および期限内に登録および閉鎖登録を一時停止することができる。しかし、いかなる年においても、譲渡登録は30日を超える取締役決定を超えてはならない。

株式買い戻し

会社法と私たちの定款と定款によると、私たちは私たち自身の株を購入する権利がありますが、一定の制限を受けなければなりません。私たちの取締役は、“会社法”、私たちの組織定款の大綱と定款、およびアメリカ証券取引委員会、ナスダックグローバル市場、または私たちの証券上場が存在する任意の公認証券取引所が時々提出する任意の適用要件を遵守する場合に、私たちに代わってこの権力を行使することしかできません。

配当をする

会社法の制約の下で、私たちは任意の通貨が私たちの株主に配当金を支払うことを発表することができる。配当金は、われわれが達成した利益または実現されていない利益から発表して支払うことができ、わが取締役がもはや不要と考えている利益の中から予約されたいかなる準備金からも支払うことができる。私たちの取締役会はまた、株式割増口座または任意の他の基金または口座から配当金を支払うことができ、これらの基金または口座は、“会社法”によってこの目的のために許可されることができる。

任意の株式に付属する権利又は発行条項に別段の規定がある以外は、(1)すべての配当金は、配当金を発行した株式の払込済配当金に応じて宣言及び支払いされなければならないが、配当を催促する前に株式について前納された任意の額は、当該株式の払込済配当金とみなされてはならない。及び、(2)すべての配当金は、配当金の支払のいずれかの期間又は複数期間内の株式の払込額に応じて比例して分配及び支払されなければならない。

当社取締役は、取締役が当社の財務状況がこのような配当金を派遣するのに十分であると考えていれば、任意の株式に対して半年または任意の他の日に任意の配当金を支払うこともできる。

当社取締役は、任意の株主に対応する任意の配当金又はその他の金から、当該株主が配当金又はその他の理由により現在予等に対処するすべての金(ある場合)を差し引くことができる。

私たちがいかなる株式または任意の株式について支払ったいかなる配当金やその他の金も私等に利息は発生しない。

支払いを提案するまたは発表された任意の配当について、私たちの取締役は、(1)配当金の全部または一部が、配当金の形態で支払うことを決議および指示することができ、条件は、私たちが獲得する権利のある株主が、その代わりに、現金の形態で配当金を受け取ることを選択する権利があることである。又は(2)当該等配当金を有する株主 は、すべて又は我々取締役が適切と考えている部分配当金の代わりに、自己配当金の株式として選択配当金を選択する権利がある。吾らも取締役の提案の下で、いかなる特定の配当金についても議決することができ、上記の規定があるにもかかわらず、当該配当金はすべて配当金を払込する株式の形で支払うことができ、株主に分配のいかなる権利の代わりに現金配当金を徴収することを選択することもできない。

任意の株主に現金で支払われた任意の配当金、利息又はその他の金は、小切手又は授権書を介して株主の登録住所又は株主が指示した関係者及び住所に郵送することができる。株主又は連名株主 に別の指示がない限り、各小切手又は株式承認証はすべて株主の指示に従って支払う必要があり、又は連名株主であれば、株主名簿上で当該等の株式ランキング第1位の株主の指示に従って支払い し、株主が自らリスクを負担しなければならず、小切手又は株式承認証を発行した銀行が小切手又は株式承認証を支払うことで、吾等に対する良好な弁済を構成する。

配当発表後1年以内に株主に認知されていないすべての配当金は、認知されるまで、私たちの取締役会が投資または他の方法で当社の利益に使用することができます。配当が発表された日から6年以内に株主に認知されていない任意の配当は没収される可能性があり、没収された場合は、私たちに返却しなければなりません。当社取締役会は、誰も受領していない配当金や株式について対応している他の金 を独立口座に入金しており、吾等が当該等の株式の受託者となっているわけではない。

私たちの取締役が配当金を支払うか発表することを決定した限り、私たちの取締役は、任意のタイプの特定のbr資産、特に十分に入金された株式、債券または株式承認証を割り当てることによって、私たちの証券または任意の他のbr社の証券を承認するために、すべてまたは一部の配当金を支払うことをさらに決議することができる。もしこのような分配に何か困難があれば、私たちの役員は彼らが適切な方法で解決できると思うことができる。具体的には、当社取締役は、断片的な株式を発行し、断片的な株式を完全に無視したり、それを上方または下方に四捨五入したり、そのような特定資産の割り当て価値 を特定して、各方面の権利を調整し、任意の特定資産を受託者を吾などの取締役に帰属させる適切な方法と、任意の人に配当権を有する者を代表させて任意の必要な譲渡文書やその他の文書に署名することができ、関係者は吾などの株主に対して有効かつ拘束力を有することを委任することができる。

追跡できない株主

私たちは追跡できない株主のどの株式も売却する権利があります。条件は：

このような売却された純収益は我々のものでなければならず，これらの純利益を受け取った場合，前株主にその純利益に相当する金額 が不足する.

普通株または優先株を増発する

会社法とナスダックグローバル市場規則を遵守することを前提として、任意の株式または任意のカテゴリ株式が現在付随しているいかなる特別な権利または制限を損なうことなく、当社取締役会は、当社取締役会の決定に基づいて、既存の許可されているが発行されていない株式範囲内で普通株式を時々増発し、時々1つまたはbr}複数の優先株系列を設立し、任意の一連の優先株について一連の条項と権利を決定することができる

上記の規定に適合する場合には、我々の取締役会は、株主が行動することなく、許可されているが発行されていない範囲で一連の優先株を発行することができる。したがって、優先株発行は普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。また、発行優先株 は、株主がさらなる行動をとることなく、逆買収手段として用いることができる。優先株発行は普通株式保有者の投票権を希釈する可能性がある。

A類普通株式保有者の権利を変更する要件(表格20-F第10.B.4項)

株式権利の変動

株式を除いて、当社の組織定款大綱及び定款細則を修正し、株主総会で3分の2以上の票数で特別決議案を可決しなければならない。

会社法の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の特別な権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、カテゴリ株式所有者が別の株主総会で採択した特別決議案の承認を介して変更、修正、または廃止することができる。

吾等の組織定款大綱及び組織定款細則(Br)の株主総会に関する規定は、当該等の独立株主総会毎にも同様に適用されるが、いずれの当該等の独立株主総会又はその継続についても、定足数は、共同所有(又は受委代表による代表)の当該種別の発行済み株式額面が3分の1以上の1名又は複数人でなければならない。このカテゴリ株式の所有者は、brが保有する各株式について投票で投票する権利があり、任意の親身または被委員会代表が出席するこのカテゴリ株式所有者は、投票方式で投票することを要求することができる。

いかなる種類の株式所有者に付与される特別な権利は，当該等の株式に添付されている権利又は発行条項が別途明文で規定されていない限り，当該等の株式と同等の地位を有する株式を増設又は発行することにより変更とみなされてはならない。

A類普通株を有する権利の制限(表格20-F第10.B.6項)

当社の覚書や定款は、非住民または外国株主が私たちの株式に対する投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。

任意の制御権変更に影響を与える条項(表格20-F第10.B.7項)

反買収条項

私たちの定款の大綱および定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、優先株、特権および制限を指定することができ、私たちの株主がさらに投票したり、何の行動を取ることもなく、私たちの株主がさらに投票したり、行動する必要がない。

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員brは、正当な目的と、彼らがわが社の利益に最も適合していると心から思っている場合に、私たちの組織定款大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできません。

所有権敷居(表格20-F第10.B.8項)

当社の覚書や定款には、特定の所有権の敷居を超える株主の持株状況の開示を当社に要求する条項はありません。

管轄地域別の法的差異(表格20−F第 10.B.9項)

“会社法”はイギリスの類似法律 に倣っているが、イギリスの法律の最近の変化には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，米国で登録設立された会社(例えばデラウェア州)に適用される法律との大きな違いの要約である.

役員の職責

ケイマン諸島法律によると、一般法の下で、取締役会のメンバーは会社に対して受託責任があり、会社や代表会社と取引する際に誠実に行動し、その権力を誠実に行使し、その職責を履行する。この義務には4つの基本的な要素があります

全体的に、会社法は、会社の高級管理者が会社のある経営や行政事務の面で様々な役割を担っていることを規定している。“会社法”には，これらの要求を満たしていない者に違約金を科す条項が掲載されている。しかしながら、多くの場合、個人は、故意に違約または故意にbrを許可する場合、または違約を許可する場合にのみ責任を負う。

対照的に、デラウェア州の法律によると、会社の業務や事務は取締役会または取締役会の指導の下で管理されている。その権力を行使する際には，取締役には会社の利益を保護する受託注意義務と，株主の最適な利益のために行動する忠実受託義務がある。注意義務は，取締役にインフォームドコンセントと慎重な方法で行動し，ビジネス決定を行う前に合理的に得られたすべての重要な情報を知ることを求めることである。注意義務は取締役に会社員の行動を監督·調査する際に慎重に行動することも求められています。忠誠義務は，自己の利益からではなく，誠実さに基づいて行動し，取締役が株主の最適な利益に合致すると合理的に考えるように行動する義務と要約できる。

デラウェア州法律によると、取締役会決定の妥当性を疑問視する側は、“ビジネス判断ルール”が取締役に与える推定の適用性を覆す責任がある。推定が覆されなければ，ビジネス判断ルールは取締役とその を保護して決定し，彼らのビジネス判断は事後批判を受けない.しかし，推定が覆された場合，取締役は関連取引のすべての公平性を証明する責任を負う.上述したにもかかわらず、デラウェア州裁判所は、会社の支配権が脅かされている防御行動に対応するために、取締役の行動をより厳格に審査し、会社の支配権の売却を招く取引を承認した。

興味のある役員

会社法は役員がケイマン諸島のある会社で行った取引で所有している権益を開示しなければならないという規定はない。しかし、我々の組織定款大綱や定款細則によると、私たちの取締役はそうしなければなりません。彼らがそうしなければ、これらのbr取締役は、そのような取引によって実現されたいかなる利益に対しても責任を負わせる可能性があります。

対照的に、デラウェア州の法律によると、(1)取締役関係や利益に関する重大な事実が開示されているか、または取締役会に知られており、取締役会が誠実に多数の公正取締役の賛成票で取引を承認している場合、公正取締役の人数が定足数に満たなくても、(2)このような重大な事実が開示されているか、またはそのような取引投票の権利を有する株主が知っており、取引が株主の善意の投票によって明確に承認されている場合、このような取引は無効になってはならない。または(3)取引は、許可、承認または承認を得る際に会社に対して公平である。デラウェア州法律によると、取締役は、そのような取締役が不正な個人的利益を得た任意の取引に対して責任を負う可能性がある。

投票権と定足数要求

ケイマン諸島法律によると、株主の投票権は、会社の定款および場合によっては“会社法”によって制約される。組織規約(Br)は，業務取引の定足数，株式権利，株主や取締役会会議における任意の行動や決議を承認するために必要な多数票などの事項を管理する。ケイマン諸島の法律によると、いくつかの事項は特別決議案によって承認されなければならず、特別決議案は会議に出席して投票する権利のある株主の投票数の3分の2または組織定款細則によって規定されるより高い多数と定義されている；そうでなければ、組織定款細則が別途規定されていない限り、多くは通常投票数の簡単な多数である。

対照的に、デラウェア州法律によると、会社の会社登録証明書が別に規定されていない限り、各株主が保有する各株は1票を投じる権利がある。会社の会社登録証明書や定款に別段の規定がない限り、株主総会の定足数は、投票、自ら出席または代表代表が出席する権利のある株式の多数である。取締役選挙事項以外に、非常取引に関する特別投票要求を除いて、株主行為は、自ら出席または被委員会代表が会議に出席し、投票権のある多数の株式の賛成票を得る必要があり、取締役の選挙は多数の株式の賛成票を得る必要がある。

合併及び類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(I)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任がそのうちの1つに帰属する会社を存続会社とすること、及び(Ii)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該会社等の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)によって認可されなければならない。合併または合併の書面計画は、合併または存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産および負債リスト、および各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを提供する約束とともに、合併または合併の通知をケイマン諸島公報に公表しなければならない。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併がケイマン諸島子会社の株主決議の許可を必要としない場合、そのメンバーが別の同意がない限り、合併計画はケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。そのため、1社が保有する既発行株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

場合によっては、異なる意見を持つ株主 が合併または合併に対して異なる意見を持っている場合を除いて、異なる意見を持つ株主は、その株式を支払う公平な価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所によって裁定される)、異なる意見を持つ株主は、会社法に記載されている手続きを厳格に遵守しなければならない。異なる意見を持つ株主が評価権を行使すれば，株式保有により享受可能な他のいかなる権利も行使できないが，合併や合併無効や不正を理由に済助を求める権利は除外される.

合併及び合併に関する法定規定のほか、“会社法”には、(I)所属メンバーが計画を手配する場合、(I) がそれと合意するメンバー又はメンバー種別(所属状況に応じて)価値の75%又は(Ii)債権者手配計画の承認を受けることを条件として、計画を手配する方法による会社再編及び合併を促進する法定規定が記載されている。これと手配される各種類の債権者の多数 に加えて、この目的のために開催された1回または複数回の会議に自らまたは委員会代表によって出席し、投票に参加した各種類の債権者の75%の価値を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主 は、取引を承認すべきでないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定した場合、裁判所はこの手配を承認することが予想される

“会社法”には、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“絞り出す”のに役立つ可能性がある強制買収の法定権力 も含まれている。買収要約が4ヶ月以内に提出され、株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の保有者に要約条項に従ってこれらの株式の譲渡を要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、このように承認されれば、詐欺、悪意、談合があることを示す証拠がない限り、成功する可能性は低い。

ケイマン諸島法律は、会社のすべてまたはほとんどの資産の売却を株主に承認することを要求しないことが、米国会社が通常とっているやり方である。

したがって、調整および再編が承認された場合、異なる意見を持ついかなる株主も評価権に匹敵する権利を持たず、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は通常 を得ることができ、それにより、司法的に決定された株式価値の現金支払い を得る権利がある。

株主訴訟

原則として、私たちは通常適切な原告であり、一般的には、派生訴訟は少数の株主が提起することはできません。しかし、ケイマン諸島が説得力を持つ可能性の高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は一般法の原則(すなわち#年の規則)に従って適用されることが期待されるフォスはハボット事件を訴えた以下の場合に訴訟に挑戦するために、非持株株主 が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にするための例外的な場合)

デラウェア州の法律によると、株主は通常、受託責任違反、会社の浪費、適用法律に基づいて取られていない行動を含む集団訴訟と派生訴訟を提起することができる。このような訴訟では、裁判所は通常、勝訴側がそのような訴訟に関連する弁護士費を取り戻すことを許可する権利がある。

会社の管理

ケイマン諸島の法律は取締役との取引を制限せず、これらの取締役に注意義務を履行し、彼らがサービスする会社に受託責任を負うことを要求しなければならない。brは、私たちの組織定款の大綱と定款の細則に基づいて、取締役は適用されるナスダック株式市場規則に基づいて監査委員会の承認を別途要求しなければならない、あるいは関連する取締役会議長が資格を取り消さない限り、取締役は彼が興味のある任意の契約や手配における利益性質を開示しなければならない。取締役は、その取締役と利害関係のある任意の契約または提案契約または投票を手配することができ、その会議の定足数を計上することができる。

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に抵触し、詐欺または不誠実な行為に賠償を提供するために、いかなる規定も公共政策に抵触しない限り、上級管理者および役員に対する会社定款の賠償範囲を制限しない。当社の覚書及び組織規約の細則は、わが社の各役員又は取締役は、私たちの資産及び利益から賠償を受けなければならない。当該取締役又は役員は、そのそれぞれの職又は信託において職責を執行する際に、又は職責を果たすべきときに行われる、同意又は漏れの任意の行為によって引き起こされ、又は受けたすべての行動、コスト、費用、損失、損害及び支出により、この人自身の不誠実又は詐欺によるものではないと規定されている。

証券法 により取締役、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を制御する者が証券法による責任の賠償を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないことを通知した。

私たちは取締役会が管理しています。我々の定款大綱と定款細則は，株主総会で別途決定がない限り，我々の役員数は2人以下であってはならないことを規定している。上記の規定に該当する場合、我々の取締役会は 取締役の最高人数を決定する権利があります。現在、私たちは取締役会を5人の役員に設定した。私たちの取締役会のどの取締役も一般株主決議で除名されることができます

私たちの組織規約の大綱と定款細則および“会社法”によると、臨時の空きを埋めるために、または既存の取締役会の新規メンバーとして、一般決議案で誰でも取締役を選出することができます。私たちの取締役会は、取締役会の一時的な空きを埋めるため、または既存の取締役会の新規メンバーとして、いつでも誰でも取締役に任命する権利があります。取締役会がこのように委任したどの取締役の任期も当社の次期年次株主総会までであり、再任する資格がある。取締役を任命する条件は、取締役が次の株主総会または次の株主総会で、または任意の特定のイベントが発生した場合、または当社と取締役との間の書面合意に規定された任意の期限後に自動的に退任することであってもよい(彼が早期に離任していない限り)、ある場合はbr}；しかし、明文の規定がない場合は、その条項を暗黙的に含まない。任期満了の取締役はいずれも株主総会で再任または取締役会によって再任命される資格がある。

私たちの取締役は私たちの株を持っている必要はありません。私たちの取締役会に入る資格があります。

私たちの取締役会会議はどの役員が必要と思ういつでも開催することができます。各取締役が会議に出席する権利があれば，会議 に事前にこのような会議の開催に同意することを通知する必要はない.

当社の取締役会会議に十分な定足数があれば、合法的で拘束力のある決定を下す権利があります。私たちのどの取締役会議でも、各取締役は一票を投じる権利があります。

当社の取締役会会議で提起された問題は、出席または代表を派遣して会議に出席する取締役会メンバーを簡単な多数決で採決する必要があります。 採決結果が横ばいのように、会議議長は第2票または決定的一票を投じる権利があります。私たちの取締役会はまた、会議なしに一致した書面で決議を採択することができます。

会社の記録を調べる

ケイマン諸島会社の株主は、ケイマン諸島法律に基づいて、会社の株主リストまたは他の会社がコピーを記録する一般的な権利を閲覧または取得していない。ただし、これらの権利は定款に規定されている可能性がある。

対照的に、デラウェア州法律によると、デラウェア州会社の株主は、通常営業時間内に任意の正当な目的で検査を行い、会社及びその子会社の株主リスト(S)コピー及び他の帳簿及び記録を取得する権利があり(あれば)、会社がこのようなbr子会社の帳簿及び記録を取得できることを前提としている。

株主提案

“会社法”は，株主 に業務を会議に提出するか，株主総会の開催を要求するいかなる権利も与えていない.しかし、これらの権利は サークル規約で規定することができる。

会社の会社登録証明書又は定款に規定がない限り、デラウェア州法律は、株主が会議で業務を提出する方法を制限する条項を含まない。

会社の承認に書面で同意する

会社法は，すべての株主が署名し，会社の定款により許可された特別決議を書面で採択することを許可している。

対照的に、デラウェア州法律は、株主 が、権限以上または株主総会でこのような行動をとるために必要な最低投票数を有する流通株保有者によって署名された書面同意によって行動することを許可する。

特別株主総会を開く

会社法は定款に通常規定されている株主総会の議事手順を規定していない。

対照的に、デラウェア州の法律は、取締役会または会社の会社登録証明書または定款によって許可された誰でも株主特別会議を開催することを許可している。

互い違い取締役会

“会社法”には、ケイマン諸島会社の交差取締役会の手配を要求する法定条項 は含まれていない。しかし，このような規定は定款第br条に有効に規定することができる。

対照的に、デラウェア州の法律は会社が交錯した取締役会を持つことを許可している。

反買収条項

ケイマン諸島とデラウェア州の法律は、取締役会を交錯させ、空白小切手を優先的に選択し、取締役を罷免するなど、会社が広範な防御措置をとることを禁止しない。株主会議の開催を制限し、株主提案の権利を書面で同意し、提出する権利の原因と条項に限られる。

資本変動(表格20-F第10.B.10項)

資本変更

私たちは時々普通の決議案を採択することができる

私たちは、会社法が要求する任意のbr確認または同意の場合に、法的許可の任意の方法で、当社の株式または任意の資本償還準備金または他の分配不可能な準備金を減少させることができる特別決議案を採択することができる。

債務証券(表格20-F第12.A項)

適用されません。

権証及び権利(表格20-F第12.B項)

適用されません。

その他証券(表格20-F第12.C項)

適用されません。

米国預託株式説明(表格20−F第12.D.1及び12.D.2項)

適用されません。

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