エキシビション10.1

この社債（「社債」） は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく登録の免除 に基づいて、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書または利用可能な免除に基づく場合を除き、提供 または売却することはできません証券法の登録要件の対象とならず、該当する州に従って、取引元から、または 証券 法。この証券は、本物の証拠金口座またはそのような証券で担保されているその他のローンに関連して差し入れられる場合があります。

非転換社債

デラウェア州の法人、Onconetix、 Inc.（以下「メーカー」）は、Altos Venture AGまたはその登録 の利息の譲受人または承継人（「受取人」）の注文、または注文に対して、500万ドル（5,000,000.00ドル）の元本を、本社債の未払元本の利息とともに、合法的な金銭で支払うことを約束していますアメリカ合衆国の、以下の の条件と条件が適用されます。本社債のすべての支払いは、相殺や反訴なしに、即時利用可能な 資金の小切手または電信送金によって行われるものとします。受取人は、本社債の規定に従って 書面で随時指定できる口座に送金されます。本契約の目的上、本社債で別途定義されていない大文字の 用語は、2023年12月18日付けの による、および会社と受取人の間のサブスクリプション契約（「サブスクリプション 契約」）に従って随時修正、修正、または補足されるサブスクリプション契約（「サブスクリプション 契約」）に記載されている意味を持つものとします。

1。満期 と返済。

(a) 本社債の 元本残高および未払利息は、(i) サブスクリプション契約で定義されているクロージングの 発生（「返済トリガーイベント」）、 、（ii）2024年6月30日（「満期日」）のいずれか早い方に、メーカーが支払う必要があります。元本と未収利息の残高は、メーカーが受取人に書面で通知すれば、違約金なしで満期日の 前に現金で前払いすることができます。

(b) この社債に基づいて支払われるべき 金額はすべて、現金でのみ返済されるものとします。返済誘発イベントが発生すると、（i）両当事者は、購読契約の署名ページに記載されている受取人の 購読金額を、本社債に基づいて支払われる利息の額だけ増やすことに同意します。（ii）メーカーは、受取人の払い戻し義務を完全に履行するためにそれを適用する目的でのみ、その時点で支払われるべき元本と利息の金額を留保することが許可されるものとしますサブスクリプション契約に基づく総購入価格、 という用語がそこで定義されています。

(c) では、いかなる状況においても、メーカーの役員、取締役、従業員、株主を含むがこれらに限定されない、いかなる個人も、本契約に基づくメーカーの義務または責任について 個人的に義務を負わないものとします。

2。興味。単一 利息は、この社債の未払元本残高に、1年365日を基準とした年率4％の割合で発生します。

3。支払いの申請 。すべての支払いは、まず、合理的な弁護士費用を含む（ただしこれらに限定されない）本社債に基づいて支払われるべき金額の全額の支払い、次に延滞費用の全額の支払い、次に、未払いで発生した利息の全額の支払い、最後に、この社債の未払いの元本残高の減額に適用されます。

4。収益の使用。本社債の の日に、受取人は、ここに添付されている の配線指示に従って、別紙Aとして元本全額をメーカーに送金するものとします。メーカーは、元本全額を受取人に、メーカーが運転資金やその他の一般的な企業目的に使用することを表明し、保証し、誓約します。

5。デフォルトのイベント 。以下はデフォルトイベント（「デフォルトイベント」）を構成します。

(a) に必要な支払いを怠りました。メーカーが、その 金額の期日に、本社債に従って支払われるべき元本または利息の金額を支払わなかった。

(b) 収益の使用の 違反。メーカーが本社債の第4条の規定を遵守しなかった場合。

(c) 自発的な 破産など該当する破産、倒産、組織再編、 更生またはその他の類似の法律に基づく自発的な訴訟をMakerが開始すること、またはMakerの受取人、清算人、 譲受人、受託者、受託者、保管人、隔離者（またはその他の同様の役人）またはその財産の大部分の任命または所有権の取得に対するMakerによる同意、または が債権者の利益のために何らかの譲渡を行うこと、またはそのような債務が の期日になったときにメーカーが一般的に債務を返済しないこと、またはメーカーが企業行動をとること前述のいずれかの促進。

(d) 非自発的 破産など。該当する破産、倒産、またはその他の類似の法律に基づく 非自発的な事件において、メーカーに関する管轄権を有する裁判所による、またはメーカーまたはその財産のかなりの部分の受領者、清算人、譲受人、保管人、 受託者、隔離者（または同様の役人）の任命による、救済を求める法令または救済命令の提出、またはその業務の清算または清算を命じ 、そのような法令または命令を60日間連続で保留せずに継続すること。

6。救済策。

(a) 本契約のセクション5 (a) またはセクション5 (b) に規定されている債務不履行事由が発生した場合、受取人はメーカーへの書面による通知により、 本社債の期日を直ちに支払期日とし、支払われることを宣言することができます。これにより、本社債の未払いの元本、および本契約に基づいて支払われるその他すべての金額は、提示や要求なしに直ちに支払期日となり、支払われるものとします、異議申し立て、またはその他のあらゆる種類の通知。 は、ここに記載されているもの、または反対のことを証明する文書に含まれるものはすべて明示的に放棄されます。

(b) セクション5 (c) および5 (d) に規定されている債務不履行事由が発生すると、本社債の未払元本残高、および本社債に関して支払われるその他すべての 金額は、いずれの場合も、受取人側による何らの措置なしに、自動的かつ直ちに支払期日となり、支払われるものとします。

7。執行 費用。本社債の元本または利息が期日までに支払われなかった場合、メーカーは、受取人およびその他の保有者が負担した本社債の執行および回収にかかるすべての費用を負担するものとします。これには、合理的な弁護士の 手数料および費用が含まれますが、これらに限定されません。

8。権利放棄。 メーカーおよび本社債のすべての承認者、保証人、および保証人は、社債に関する支払い、要求、不名誉の通知、 抗議、および抗議の通知、および社債の条件に基づいて 受取人が提起した手続におけるすべての誤り、欠陥、不完全性、および本社債に生じる可能性のあるすべての利益について、提示を放棄しますメーカーは、現在または将来の法律により、不動産、個人資産、またはそのような財産の売却から生じる収益の一部を、 に基づく付与、課税、売却から免除します執行、または執行の停止、民事訴訟の免除、または支払い期間の延長を規定しています。そして、メーカー は、本契約により得られた判決または本書で発行された執行令状に従って徴収される可能性のある不動産は、受取人が希望する任意の順序で、当該令状の全部または一部を売却できることに同意します。

9。無条件の 責任。メーカーは、本社債の引き渡し、受理、履行、不履行、または執行に関するすべての通知を放棄し、その責任は他者の責任を考慮せずに無条件であり、免責事項、期間の延長、更新、放棄 、または社債によって付与または同意された変更によるいかなる影響も受けないことに同意します受取人、および支払いに関して受取人が付与する可能性のあるすべての期間の延長、更新、放棄、または変更 への同意、または本社債の他の規定、および追加のメーカー、 の支持者、保証人、または保証人が、メーカーへの通知なしに、または本契約に基づくメーカーの責任に影響を与えることなく、本契約の当事者になる可能性があることに同意します。 受取人が本契約に基づく権利を行使しなかったとしても、その後いつでも随時、同じ権利または のその他の権利を行使する権利を放棄したこととは解釈されません。受取人は、 「全額支払い」のマークが付いていたり、同様の意味のある言葉が含まれていたり、その他の条件が含まれていても、権利を放棄することなく、支払い遅延または一部支払いを受け入れることができます。

10。通知。本債券で義務付けられている、または検討されている の通知、声明、またはその他の書類はすべて、書面で作成して送付するものとします。(i) は、個人的に送付するか、ファーストクラスの書留郵便または書留郵便、夜間宅配便、ファクシミリまたは電子送信で、書面で指定された 住所に送付するか、書面で指定された 住所にファクシミリで送付します。（ii）その当事者に最近提供された番号または他の住所またはファックス番号にファクシミリで送付してください は、その当事者が書面で指定することも、(iii) 電子メールで、その 当事者に最近提供された電子メールアドレスに指定することもできますまたは、その当事者が書面で指定するか、ここに添付されている の署名ページに記載されているその他の電子メールアドレス。そのように送信された通知またはその他の通信は、 個人的に配達された場合は配達日、ファクシミリまたは電子送信で送信された場合は書面による確認書の受領の翌営業日、夜間宅配便サービスへの配達の1営業日、郵送の場合は郵送の5日後に行われたものとみなされます。

11。建設、 準拠法、裁判地、陪審裁判の放棄、などこの社債は、抵触法の規定にかかわらず、ニューヨーク州の法律 に従って解釈され、執行されるものとします。発行者は、本社債に起因または関連して生じる訴訟 または訴訟において、 自身およびその財産について、ニューヨーク郡にあるニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、およびそれらのいずれかの控訴裁判所の非専属管轄権に、 を、撤回不能かつ無条件で提出します。または判決の承認または執行について。本契約の各当事者 は、そのような判決に関するすべての請求について、取消不能かつ無条件に同意します訴訟または手続きは、ニューヨーク州で、または法律で認められている範囲で、そのような連邦裁判所で審理および決定される場合があります 。本契約の各当事者は、そのような訴訟または手続きにおける最終判決 が決定的であり、判決に基づく訴訟または法律で定められた他の の方法により、他の法域で執行される可能性があることに同意します。この社債のいかなる内容も、受取人またはその他の保有者が本社債に関連して製造者またはその財産に対して他の管轄区域の裁判所に訴訟または手続きを提起する権利には影響しません。メーカー は、すべてのプロセスに関する個人的なサービスを放棄し、そのようなすべての処理サービスは、セクション10に記載されている住所のメーカー、または受取人または他の所有者の レコードにメーカーの住所として記載されているその他の住所に 宛て書留郵便で行われることに同意します。本社債に関する、または本社債から生じるいかなる訴訟、訴訟または手続きにおいても、受取人と メーカーは陪審による裁判を放棄し、メーカーおよび受取人はそれぞれ、(I) 性質または説明の如何を問わず、相殺または反訴を仲介する権利、(II) フォーラムの不都合または裁判地に基づく異議申し立て、(III) 派生的損害、懲罰的損害、または特別な 損害賠償。

12。分離可能性。本社債に含まれる 条項のうち、いずれかの法域で禁止または法的強制力がないものは、当該法域に関しては、本契約の残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または執行不能の範囲で無効となります 。また、そのような禁止事項や が法的管轄区域で執行不能になったりしても、他の法域における当該条項が無効になったり、執行不能になったりすることはありません。

13。手数料 と経費。その要約請求書を受け取ってから5営業日以内に、メーカーは、本社債 の準備と実行、およびクロージングに関連するサービスについて、受取人の弁護士であるCooley LLPの手数料と 費用を支払うか、払い戻しするものとします。

14。改正; 権利放棄。本契約の修正または本条項の放棄は、製造者と受取人の の書面による同意がある場合にのみ行うことができます。

15。 課題。この社債は拘束力があり、メーカーと 受取人の承継人および許可された譲受人の利益のためのものです。本契約の当事者の事前の書面による同意なしに、本債または本契約に基づく権利または義務のいかなる当事者も（法律の運用またはその他の方法により）譲渡または譲渡することはできません。また、 の必要な同意なしに譲渡しようとした場合は無効となります。

[署名ページが続きます]

その証人として、Makerは、ここに法的拘束を受けることを意図して、上記の最初の日付と年の時点で、この社債を署名者によって正式に締結させました。

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