別紙5.1

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2024年2月1日

オンコネティックス株式会社

201 E. フィフス・ストリート、スイート 1900

オハイオ州シンシナティ45202

ご列席の皆様:

私たちは、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて証券取引委員会（「SEC」） に提出されるフォームS-8の会社登録届出書（「登録届出書」）の作成に関連して、デラウェア州の企業である Onconetix, Inc.（以下「当社」）の弁護士を務めました。登録届出書は、(i) Onconetix, Inc. 2022株式インセンティブ プラン（修正後、「2022年プラン」）に従って発行される会社普通株式の550,000株（「プランシェア」）を登録し、（ii）発行済み普通株式の885,796株（総称して「再販株式」） まで再販を登録するために提出されましたまたは、Onconetix, Inc.の2019年株式インセンティブ制度（修正後、「2019年計画」）、2022年計画、そのような再販株式または関連する報奨が保有されている譲渡制限付株式報奨またはオプションの権利確定または行使時に発行可能現在の および当社の元執行役員および取締役、および（iii）証券法 の規則429に従い、2022年6月27日にSECに提出された（a）フォームS-8（ファイル番号333-265843）の登録届出書と（b）フォームS-8（ファイル番号333-268357）の登録届出書（b）に提出されたフォームS-8（ファイル番号333-268357）の登録届出書の発効後の修正となります証券取引委員会は2022年11月14日です。

以下に述べる意見にたどり着くにあたり、私たちは以下の文書を検討し、それを参考にしました。

さらに、 を調べ、会社 のそのようなすべての企業記録、その他の文書、公務員、会社の役員、代表者、その他の人物のその他の証明書、 を調べ、証明またはその他の方法で特定された原本またはコピーに頼りました。また、以下に述べる意見の根拠として適切であると判断したため、法律の調査を行いました。このような審査では、 は、独立した検証なしに、すべての署名（原本か静止画かを問わず）の真正性、提出された各書類の正確性と の完全性、原本として提出されたすべての書類の真正性、ファクシミリ、電子コピー、認証コピー、適合コピー、または静電コピーとして提出されたすべての書類の元の 文書への適合性を前提としました。さらに、 は自然人の法的能力を引き受けました。つまり、会社の役員として特定された人物が実際にそのような立場で活動していること、 会社の役員および従業員の代表が事実上の問題に関して正確であり、 が調査または依拠した文書の各当事者（会社以外）は、企業またはその他の関係なく、それに基づくすべての義務を締結および履行する権限を有することを前提としています。} そしてまた、企業であろうとなかろうと、必要なすべての行動による実行の正当な承認を引き受けていますそのような当事者によるそのような書類の送付 、およびそれらの当事者に対するその有効性と拘束力。また、当社は、 の今後の発行において、登録届出書に登録されているオプションの行使時に発行可能な株式の発行に必要な普通株式の授権株式と未発行株式 が不足するほど多くの普通株式を発行しないと想定しています。 はこれらの仮定のいずれも独自に検証していません。

この意見書の に記載されている意見は、デラウェア州の一般会社法に限定されています。当社は、(a) その他の法律、(b) その他の管轄区域の法律、 または (c) 任意の国、自治体、その他の行政区画、または地方自治体または当局の法律の適用性または影響について、意見を述べておらず、また責任を負いません。以下の に記載されている意見は、この意見書が書かれた日付の時点でのものです。私たちは、法律の変更や発生する可能性のある事実を反映するために、そのような意見を更新または補足する義務を負いません。

上記の に基づき、プラン株式および再販株式は正式に承認されており、該当する場合は2019年プランまたは2022年プランの条件に従って を発行および支払いし、それに基づいて発行されたアワード、契約、または証明書に基づいて を発行および支払いを行うと、 は有効に発行され、全額支払われ、査定不能であると私たちは考えています。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見を 提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは、証券 法のセクション11またはそれに基づいてSECが公布した規則や規制で使用されている「専門家」という用語の意味の範囲内で、登録届出書のどの部分についても に関して専門家であることを認めません。また、証券法のセクション7または規則や規制で同意 が必要な人の範疇に入っていることも認めませんその下で公布されたSECの。