2024年2月1日に証券取引委員会 に提出されたとおり
登録番号 333-______________
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
1933年の証券 法に基づく登録届出書
オンコネティックス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州 | 81-2262816 | |
( 法人または組織の州またはその他の管轄区域) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
201 E. フィフス・ストリート、スイート 1900 オハイオ州シンシナティ |
45202 | |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
オンコネティックス株式会社 2019年株式インセンティブプラン オンコネティックス株式会社 2022年株式インセンティブプラン |
(プランのフルタイトル) |
ラルフ・シース博士
暫定最高経営責任者
オンコネティックス株式会社
201 E. フィフス・ストリート、スイート 1900
オハイオ州シンシナティ45202
(サービス担当者の名前と住所)
(513) 620-4101
電話番号(サービス担当者 のエリアコードを含む)。
コピー先:
バリー・I・グロスマン、弁護士
ジェシカ・ユアン、弁護士
エレノフ・グロスマン・アンド・スクール法律事務所
1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、11階
ニューヨーク、ニューヨーク 10105
電話:(212) 370-1300
ファクシミリ:(212)370-7889
登録者が大規模なアクセラレーテッド ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の 「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業 企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | |
非加速ファイラー | 小規模な報告会社 | |||
新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐
説明メモ
Onconetix, Inc.(以下「登録者」 または「当社」)は、当社の2019年株式インセンティブ制度( 「2019年計画」)および2022年株式インセンティブ制度(「2022年計画」)に基づき、フォームS-8にこの登録届出書を提出し、(i)当社の普通株式(額面価格1株あたり0.00001ドル)(「普通株式」)を55万株登録します」)、2022年プランに従って発行され、詳細はこちらに記載されています。 、(ii)当社の執行役員および 取締役に発行された、または発行予定の普通株式885,796株のリオファー目論見書に従って再販の登録をしてください以下に説明するように、未払いのオプションの行使または発行済みの制限付株式 ユニットの権利確定を行う役員および取締役は、(iii)改正された1933年の証券法 (「証券法」)に基づく規則429に従い、証券取引委員会(「SEC」)に提出されたフォームS-8(ファイル番号333-265843)の登録届出書の発効後の修正として機能します」)2022年6月27日、2022年11月14日に にSECに提出されたフォームS-8(ファイル番号333-268357)の登録届出書(「事前登録」)により修正されました。声明」)。
フォームS-8の一般指示 Eに従い、事前登録届出書の内容は、フォームS-8のこの登録届出書に記載されている情報によって補足、修正、または置き換えられる場合を除き、参照としてここに組み込まれます。
この登録届出書 には、フォームS-8の一般指示Eに従い、パートIの再募集目論見書(「再募集目論見書」)が含まれています。リオファー 目論見書は、2019年および2022年のプランに基づいて発行または発行される予定の最大885,796株の普通株式 を将来にわたって、継続的または遅滞して当社の「関連会社」と見なされる可能性のあるリオファー目論見書に記載されている特定の執行役員および取締役が、再募集および再販に使用できます。これらの株式は、本登録届出書の提出前に発行された、または提出後に発行可能な「支配証券」または「制限付証券」を構成します。再募集目論見書 には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではなく、SECの規則や規制で許可されているように、登録届出書に記載されている特定の項目や は登録届出書の別紙に記載されています。言及されている契約、文書、またはその他の文書の内容に関する再提案目論見書 に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。登録届出書の別紙として提出されたそのような 契約、文書、またはその他の文書については、添付書類を参照して、関係する事項のより完全な 説明を入手してください。そのような各陳述書は、この参照によって完全に適格とみなされます。
フォームS-8の一般指示 Cに規定されているように、フォームS-3の使用に関する登録者の要件を満たすまで、売却する各有価証券保有者、および当社の普通株式を売却する目的で協力して行動するその他の人物が、再募集目論見書によって提供される 普通株式の数は、次の期間中は超えてはなりません任意の3か月の期間、証券法の規則144 (e) に で指定されている金額。
パート I
セクション 10 (a) 目論見書に必要な情報
アイテム1。プラン情報。*
アイテム 2.登録者情報と従業員 プランの年間情報。*
* | フォームS-8のパートIの注記に従い、この登録届出書のパートIで指定されている情報を 含む書類は、改正された1934年の証券法(「証券法」)の規則428(b)(1) で指定されているようにプラン参加者に送付または渡されます。このような書類は、この登録届出書の一部として、または証券法規則424に基づく目論見書や 目論見書補足として、米国証券取引委員会に提出する必要はなく、 提出する必要もありません。これらの文書と、このフォームS-8のパートIIの項目3に従ってこの 登録届出書に参照により組み込まれた文書を合わせると、証券法のセクション10(a)の要件 を満たす目論見書になります。 |
再オファー目論見書
オンコネティックス株式会社
2019年の株式インセンティブプランと2022年の株式インセンティブプランに基づく普通株式の最大885,796株
この 目論見書は、デラウェア州の法人であるOnconetix, Inc.(以下「当社」、「当社」、「当社」または「当社」)の、額面1株あたり額面0.00001ドル( 「普通株式」)の最大885,796株(「株式」)の転売に関するもので、随時募集および売却されることがあります付与されたストックオプションの行使、株式またはその他の報酬 、および2019年プランまたは2022プランに基づく株式の購入に関連して当該株式を取得した、または取得する予定の当社の特定の株主(「売却株主」) による。2019年プランと2022プランは、当社の普通株式を取得する機会を提供することにより、役員、従業員、取締役、コンサルタントなどの非常に有能な人材を当社に引き付け、維持し、やる気を起こさせるインセンティブ を提供することを目的としています。さらに、2019年計画と2022年計画は、 が当社の役員、従業員、取締役、コンサルタントの利益を会社の他の株主の利益とさらに一致させるのに役立つことを目的としています。
このような株式が発行される 人には、当社の取締役、役員、従業員、コンサルタントが含まれる場合があり、その中には当社の 「関連会社」と見なされるものもあります。そのような人は、この目論見書に従って取得した株式を売却することができますが、必須ではありません。2019年プランまたは2022年プランに基づいて関連会社に の追加アワードが発行された場合、または関連会社が株式を購入した場合、証券取引委員会(「委員会」)に、その人を売却株主として指定し、その人が目論見書に従って提供する株式の数を示すこの目論見書の更新を提出します。この目論見書の40ページの「株主の売却」を参照してください。 当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「ONCO」のシンボルで上場されています。2024年1月30日、ナスダック・キャピタル・マーケットの 普通株の終値は1株あたり0.207ドルでした。
当社の普通株式 は、上場以来、市場価格と取引量が極端に変動しています。2022年2月18日(当社の株式が最初にナスダックに上場された日)から本日まで、当社の普通株式の市場価格は、2024年1月24日のナスダックの日中安値である0.146ドルから、2022年2月22日の日中高値である1株あたり90.90ドルまで変動しました。それに比べて、2022年2月23日に終了した当社の新規株式公開 は、1株あたり9.00ドルで行われました。この間、特定の の研究開発、合意、買収、オンコロジーに焦点を当てた事業戦略のシフト、経営陣の変更、その他の事項について、さまざまな発表を行いました。 上記にかかわらず、2022年2月18日の新規株式公開以来、 と一致する、または当社の株価の変動に関連する、当社の財政状態または経営成績(収益や収益など)に最近公表された の重要な変化はありませんでした。当社の普通株式の取引価格は、この目論見書の33ページから始まる「リスク 要因」という見出しに記載されているものを含め、さまざまな要因に応じて大きく変動し、その多くは当社の制御が及ばないものであり、今後も変動する可能性があります。
私たち は、売却株主による株式の売却による収益を一切受け取りません。株式は、売却株主の一部またはすべてが、通常の仲介取引、交渉取引、またはその他の取引を通じて、売却株主が決定する価格で、 随時 に提供される場合があります。これは、売却時の市場価格に関連する場合もあれば、交渉価格である場合もあります。「流通計画」を参照してください。販売は、ブローカーを通じて、または慣習的な の手数料や割引を受けることが期待されるディーラーに行われます。このオファリングに関連して発生した登録費用はすべて当社が負担しますが、売却株主 は仲介手数料やその他の売却費用をすべて支払います。
売却株主および参加ブローカーおよびディーラーは、証券 法の意味では「引受人」とみなされる場合があります。その場合、それらの売却株主の株式の売却による利益と、それらの ブローカーまたはディーラーが受け取った手数料または割引は、証券法に基づく報酬の引受とみなされる場合があります。
当社の普通株式を購入する前に 考慮すべき特定のリスクやその他の要因については、この目論見書の33ページから始まる 「リスク要因」を参照してください。
委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。
この目論見書 の日付は2024年2月1日です。
目次
ページいいえ | ||
詳細情報を確認できる場所 | ii | |
目論見書要約 | 1 | |
参照による特定の文書の組み込み | II-1 | |
将来の見通しに関する記述に関する注記 | 15 | |
ザ・カンパニー | ||
リスク要因 | 34 | |
株主の売却 | 41 | |
収益の使用 | 42 | |
配布計画 | 42 | |
法務事項 | 43 | |
エキスパート |
この目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている 情報のみに頼るべきです。私たちは、この目論見書に含まれている、または本目論見書に含まれている、または組み込まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりする権限を誰にも に与えていません。また、 が提供または行われた場合、許可された情報または表明に頼ってはいけません。この目論見書は、 この目論見書 に記載されている当社の普通株式以外の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘、またはそのような申し出または勧誘が違法であるいかなる状況における当該証券の売却の申し出または購入の勧誘にもなりません。あなた は、この目論見書に含めた情報が、この目論見書 の日付以外の日付の時点で正確であるとか、参照により組み込んだ情報が、この目論見書または本契約に基づいて登録された有価証券の引き渡し時期に関係なく、参照により組み込まれた文書 の日付以外の日付の時点で正確であると想定してはなりません。
i
を見つけることができる場所、さらに詳しい情報
会社は、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)の情報要件の対象となり、それに従って、報告書、委任勧誘状、その他の情報を委員会に提出します。これらの資料の電子 版を委員会のEDGARシステムを通じて委員会に提出する必要があります。委員会はインターネットサイト を http://www.sec.gov に運営しています。このサイトには、委員会に を電子的に提出する登録者に関する報告書、委任状、情報に関する声明、その他の情報が掲載されています。そのようなインターネットサイトで、会社が 委員会に提出した報告書、委任勧誘状、その他の情報を読んだりコピーしたりできます。
この 目論見書は、本書の日付に当社が証券法に基づいて委員会に提出したフォームS-8の登録届出書(ここでは、すべての修正および 別紙とともに、「登録届出書」と呼ばれます)の一部を構成します。この目論見書 には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではなく、委員会の規則や規制に従って の一部が省略されています。当社および当社の普通株式に関する の詳細については、登録届出書全文を参照してください。
契約、合意、またはその他の文書の規定に関するここに記載されている声明 は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約、契約、またはその他の文書の写し、または委員会に提出された が参照されます。そのような記述はそれぞれ、そのような参照によって完全に修飾されます。登録届出書の写し、 と展示品は、上記のように委員会の事務所で無料で検査でき、そのコピーは、所定の手数料を支払えば から入手できます。
担当者には、ここに記載されている募集に関連して、この目論見書に含まれるもの以外に情報を提供したり、表明したりする権限はありません。また、提供または行われた場合、そのような情報または表明は、当社または売却株主によって 承認されたものとして信頼してはなりません。この目論見書は、売却の申し出や購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、 がそのような申し出、勧誘、または売却を行うことが違法である法域の人物によるこれらの有価証券の売却も行われないものとします。この目論見書の送付、または本契約に基づいて行われた売却は、いかなる状況においても、本書に含まれる情報が本書の日付以降の時点で正しいことを意味するものではありません。
ii
目論見書要約
委員会では、委員会に提出する特定の情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、 は、お客様にそれらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、 がこの目論見書の一部とみなされ、後で委員会に提出する情報は、この目論見書で開示された情報に自動的に更新され、補足および/または優先されます。この目論見書に組み込まれた、または参照 によって組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書の目的において、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書または本目論見書に参照により組み込まれている、または組み込まれていると見なされるその他の文書に が含まれている記述が、当該声明を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の 部分を構成するものとはみなされません。以下の概要を、当社、 普通株式、財務諸表、およびここに記載されているそれらの財務諸表の注記に関する詳細情報と併せてお読みください。
当社
私たちは、腫瘍学の革新的なソリューションの研究、開発、商品化に焦点を当てた商業段階のバイオテクノロジー企業です 。私たちは、 前立腺の疾患である良性前立腺肥大症(「BPH」)の治療薬としてフィナステリドとタダラフィルを組み合わせた、FDA承認の1日1回 錠であるENTADFIと、前立腺診断の欧州CE IVD承認を受け、現在米国で研究室で開発されたテストであるProclarixを所有しています。元々はプロテオメによって開発されましたディックス。
ENTADFIを使用すると、フィナステリド単独の患者に通常見られる負の性的副作用なしに、男性はBPHの 症状の治療を受けることができます。最近、ビジネス 戦略がオンコロジーの分野にシフトし、前臨床ワクチンプログラムの優先順位が下がったことを受けて、 オンコロジーの治療、診断、および臨床医サービスの分野に追加の資産を構築しています。ENTADFIは、発売されれば、同社の 拡大中の腫瘍治療薬のポートフォリオにおける最初の治療薬になります。
Proclarixは使いやすい次世代のタンパク質ベースの 血液検査で、患者の通常の前立腺特異抗原(「PSA」)検査と同じサンプルで行うことができます。 PSA検査は、血液サンプル中のPSA分子の濃度を測定する、定評のある前立腺特異的マーカーです。PSA値が高い は前立腺がんの徴候である可能性があります。しかし、PSAレベルは、感染症、前立腺 刺激、激しい運動、さらには特定の薬物療法など、他の多くの理由でも上昇する可能性があります。PSAの結果は、多くの患者、さらには医師にとっても混乱を招く可能性があります。 PSAが上昇した生検の50%以上が陰性または臨床的に重要ではないため、過剰診断や過剰治療につながり、医師の日常生活、医療制度、患者の生活の質に影響を与えると推定されています 。Proclarixは、独自のProclarixリスクスコアを使用して、PSA検査の結果が不明な医師や 患者を支援します。これにより、明確かつ即時の診断が可能になり、さらなる治療法の決定に役立ちます。追加の介入は必要なく、結果はすぐにわかります。地元の診断研究所 では、この手頃な価格のマルチパラメトリック検査を既存のインフラに簡単に追加できます。
ENTADFIを買収する前は、研究開発という1つの独立した事業 セグメントを管理していました。2023年の第2四半期から、 が商業的立ち上げに向けて取り組んでいるENTADFIの買収により、研究開発と商業という2つの事業セグメントで事業を展開しました。2023年の第3四半期に、私たちはワクチンの発見と開発プログラムの優先順位を下げました。それに伴い、現在は商業という1つのセグメントで事業を行っています。 2023年の第4四半期にプロテオメディックスとそれに関連する診断製品Proclarixを最近買収したことで、 は当社の商業セグメントに含まれると判断されました。研究開発部門は私たちの歴史ある事業であり、感染症を予防するためのさまざまなワクチンの研究と開発に専念していました。商業部門は2023年の第2四半期に新設され、 はFDA承認製品、つまりENTADFIとProclarixの商品化に専念しています。
1
私たちのビジネス に影響を与える最近の主要な動向は次のとおりです。
● | オンコロジー分野に焦点を当てる事業戦略のシフトを発表しました:2023年10月30日、株主への手紙の中で、前社長兼CEOのニール・キャンベル博士は、当社が腫瘍学の分野における治療、診断、およびサービス製品の基盤を構築することに焦点を移すつもりであることを発表しました。WraserとXspire Pharmaから資産を取得する当社のこれまでの活動(これらの資産のマーケティングと売却を目的とした特定の取引関係を含む)が再評価され、オンコロジーへの新たなシフトと一致しないことが決定されました。さらに、当社は前臨床ワクチンプログラムの戦略的および戦術的評価を実施しましたが、これらのプログラムの実施に必要な膨大な時間とリソース、および進化する市場のダイナミクスを考慮すると、これらのプログラムの優先順位は下がりました。当社は、ビジネス戦略をオンコロジーの分野に戦略的にシフトし、2024年にENTADFIの立ち上げを追求することで、株主価値が高まり、臨床医、患者、介護者に最先端の治療法、診断、サービスを提供できるようになると考えています。 |
● | 商業段階のオンコロジー会社を買収しました:2023年12月15日、当社は民間の商業段階の診断腫瘍学企業であるProteomedix AG(「Proteomedix」)の買収を完了し、合併後の会社の新しい社名としてOnconetix、Inc.を導入しました。すべての株式対価によるプロテオメディクスの買収の完了(以下「クロージング」)により、プロテオメディクスの株主はオンコネティクスの最初の19.9%の所有権を取得し、シリーズB優先株はオンコネティクスの株主の承認を条件として、オンコネティックスの269,672,900株の普通株式に転換できます。 |
● | ENTADFIの商業的立ち上げを支援するためにさまざまな契約を締結しました:2023年の第3四半期を通じて、当社はENTADFIの商業的立ち上げを支援するためのいくつかの契約を締結し、重要な関係を確立しました。これらの契約には以下が含まれます。 |
● | マーケティングと広告のサポート:2023年7月、当社はBFW Advertising Inc.(「bfw」)とマスターサービス契約を締結し、Onconetixの商業段階の医薬品ポートフォリオのマーケティングおよび広告資料を作成しました。Bfwは、Onconetixのコマーシャルチームと協力して、患者向けの資料、Webサイトの更新、ソーシャル広告、ターゲットを絞ったプロバイダーのエンゲージメント、Onconetixの営業チームをサポートする資料などのサービスを通じて、自社の商用製品の認知度を高めます。 |
● | 医療保険加入者補償サポート:2023年7月、オンコネティックスはアドバンテージ・ポイント・ソリューションズ合同会社(「APS」)と、オンコネティクスの商業用医薬品ポートフォリオの市場アクセス戦略を支援する契約を締結しました。APSは、ENTADFIの市場アクセスをサポートします。これには、商業および政府部門の主要な医療支払者および薬局給付管理者とのフォーミュラリー交渉の支援が含まれます。APSは、その強固な関係ネットワークにより、承認された医薬品へのアクセスと償還を最大化することを目標に、商業段階の製薬会社が支払者と長期的な関係を築くのを支援します。APSには、幅広い治療分野にわたる製品の発売について企業に助言してきた数十年の経験もあります。 |
● | 遠隔医療チャネル:2023年7月、OnconetixはUpscripHealthと、ENTADFIを配布するための堅牢なオンライン遠隔医療プラットフォームを構築する契約を締結しました。このプラットフォームを通じて、UpscripHealthは良性の前立腺肥大症の患者を処方と補償の手続きを通じてサポートし、適格な患者にENTADFIへのアクセスを提供します彼らの家に直接郵送されます。 |
● | 販売契約を締結しました: 2023年9月21日、当社は、Cardinal Health 105, LLCを、当社のすべての商業資産の売却を行う独占的な第三者物流流通代理店として契約する独占販売契約を締結しました。 |
● | オハイオ州とテネシー州で医薬品卸売業ライセンスを取得:オハイオ州薬局委員会とテネシー州薬局局は、それぞれ2023年7月と2023年9月に、Onconetixに医薬品卸売業者としての営業許可を与えました。これらのライセンスにより、Onconetixはオハイオ州とテネシー州で事業を行うことができます。 |
2018年10月の創業から、ENTADFIを買収した2023年4月まで、私たちは研究開発の実施、前臨床 研究の実施と製品開発の取り組みを支援する製造活動の実現、人材の採用、 の技術と現在は優先順位が下がっているワクチン候補の買収と開発、会社の組織と人員配置、事業計画の実施、設立にほぼすべてのリソースを費やしてきました。 当社の知的財産ポートフォリオと、そのような活動を支援および拡大するための資金調達。
私たちは現在、(i)ENTADFIを市場に投入するための商業能力を構築し、(ii)Proclarixを商品化することに注力しています。
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ENTADFIとProclarixが現在 FDAの承認を受けていることを考えると、短期的にはENTADFIとProclarixの販売から収益が見込まれます。これらの売上 は商業的スケールアップと開発に関連する費用の一部を相殺すると予想していますが、次のように、継続的な活動に関連して 経費は大幅に増加すると予想しています。
● | ENTADFIとProclarix、およびその他の商用段階の製品を商品化および/または発売し、 |
● | 追加の人員を雇う。 |
● | 公開会社として運営されており、 |
● | 私たちの知的財産ポートフォリオを取得、維持、拡大、保護します。 |
私たちは、ENTADFIとProclarixの製造を第三者 に頼っていますし、今後も信頼し続けます。当社には社内に製造能力がなく、今後も商用製品の主なサプライヤーが単一ソースのサプライヤーであるサードパーティ に頼ります。
私たちは商業段階の製品を持っているので、 はこの開発に対応するための強固で効率的な商業チームの構築を目指しています。これには、当社の商品化戦略を実行するための適切な人事、第三者との関係、契約が含まれます。また、これらの製品のマーケティング、製造、流通に関連して、多額の商品化費用 が発生すると予想しています。
製品の販売から収益を上げていないENTADFIと、買収以来最小限の 収益しか生み出していないProclarixを除いて、販売が承認された製品はありません。現在までに、シード投資家への優先 証券の売却、IPOの終了、2022年の私募の終了、2023年8月のワラント行使 から受け取った収入、および2024年1月の負債の発行から受け取った収益で事業の資金を調達してきました。ENTADFIとProclarixを商業化し、当面の間、運営資金を調達するために、引き続き多額の追加資本が必要になります。したがって、私たち が大きな収益を生み出すことができるようになるまでは、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットファイナンス、サードパーティ (政府を含む)の資金調達を通じて現金ニーズを賄い、マーケティングや流通の取り決め、その他のコラボレーション、 戦略的提携やライセンス契約、またはこれらのアプローチの組み合わせについては、当社の事業を支援するために第三者のリソースに頼ることを期待しています。
当社は創業以来純損失を被っており、 は近い将来も引き続き純損失を被ると予想しています。当社の純損失は、前臨床試験、臨床試験および製造活動の時期、その他の研究開発活動および商品化活動への支出 に大きく依存して、四半期ごと、また 年ごとに大きく変動する可能性があります。2023年9月30日現在、当社の運転資本 の赤字は約810万ドル、累積赤字は約3,440万ドルです。事業を維持するためには、今後12か月以内に追加の資本 を調達する必要があります。さらに、 2025年1月1日までに株主の承認が得られない場合、当社はシリーズB転換優先株式の現金決済を義務付けられる可能性があります。
自立したキャッシュフローを支えるのに十分な収益 が生まれるまで、もしあれば、現在および将来の製品に関連する製品開発や商品化活動を含む、継続する 事業に資金を提供するために追加の資本を調達する必要があります。 追加の資本が許容できる条件で利用可能になる、あるいはまったく保証されない、あるいは自立したキャッシュフローを提供するのに十分な 収益を生み出すという保証はありません。このような状況は、私たちが継続企業として を継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。この登録 明細書に参照により組み込まれている2023年9月30日の要約財務諸表には、当社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。
当社の事業には数多くのリスクと不確実性 があるため、経費が増加する時期や金額、または を達成したり、収益性を維持したりできる時期や時期を予測することはできません。また、ENTADFIやProclarixから収益を上げることができたとしても、利益を上げられない可能性があります。 収益を上げられない、または継続的に収益性を維持できない場合、 を計画されたレベルで事業を継続できず、事業を縮小せざるを得なくなる可能性があります。
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経営陣と取締役会の変更
2023年8月16日をもって、ジョセフ・ヘルナンデス は当社の会長、最高経営責任者、および取締役会(「取締役会」)のメンバーを辞任しました。
2023年8月16日付けで、取締役会は会社の元最高財務責任者である ジョン・ガーフィールドを会社の暫定最高執行責任者に任命しました。 2023年10月4日をもって、ジョン・ガーフィールドは当社の最高財務責任者および暫定最高経営責任者を辞任しました。 当社とガーフィールド氏は、2か月の退職金を規定する別居契約を締結しました。
2023年9月2日をもって、Vuk Jeremic は会社の取締役会のメンバーを辞任しました。また、報酬委員会、指名 および取締役会のコーポレートガバナンス委員会のメンバーとしての地位も辞任しました。Jeremic氏の辞任は、会社の運営、方針、または慣行に関連する問題について、経営陣 または取締役会との意見の相違の結果ではありませんでした。
2023年10月4日(「発効日」)に、 当社は、63歳のニール・キャンベル博士を当社の社長兼最高経営責任者および当社の取締役会 (以下「取締役会」)のメンバーに任命しました。
キャンベル博士の任命に関連して、当社とキャンベル博士は雇用契約(「キャンベル雇用 契約」)を締結しました。これに従ってキャンベル博士は会社の社長兼最高経営責任者を務め、 には75,000ドルの契約ボーナスと475,000ドルの年間基本給が支払われました。キャンベル雇用契約に基づき、 Campbell博士は 社の普通株式532,326株を購入するオプションという形で、長期株式インセンティブ付与を受けました。このような裁定は、該当する権利確定日にキャンベル博士が引き続き会社に雇用されていることを条件として、3年間にわたって四半期ごとに権利が確定しました。キャンベル博士のオプション付与の1株あたりの 行使価格は0.4305ドルで、これは付与日のナスダックでの当社の普通株式の終値です。
2023年10月4日、当社はまた、65歳の ブルース・ハーモンを当社の最高財務責任者に任命しました。これは即時発効です。
ハーモン氏の任命に関連して、 当社とハーモン氏は雇用契約(「ハーモン雇用契約」)を締結しました。これに基づき、ハーモン氏は が会社の最高財務責任者を務め、年間325,000ドルの基本給が支払われます。さらに、ハーモン氏は には、ボーナス支払いの適用日に会社が雇用されていることを条件として、取締役会の報酬委員会の裁量により支払われる年間基本給の最大30%の年間目標裁量ボーナス を受け取る権利があります。ハーモン雇用契約 に従い、ハーモン氏は会社が の従業員に随時提供する医療給付を受ける資格があり、毎年有給休暇を受け取る資格もあります。ハーモン雇用契約に基づき、ハーモン氏は 当社の普通株式177,442株を購入するオプションという形で、長期株式インセンティブ付与を受けました。このような アワードは、該当する権利確定日にハーモン氏が会社 に引き続き雇用されていることを条件として、3年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。ハーモン氏のオプション付与の1株当たりの行使価格は0.4305ドルで、これは付与日のナスダックでの当社の普通株式の終値です。
Proteomedixの買収に関連して、 クリスチャン・ブリュールマンが最高戦略責任者に任命され、ラルフ・シース博士が最高科学責任者に任命されました。ブリュールマン 氏はプロテオメディクスを共同設立し、2010年3月から2018年11月まで最高財務・業務責任者を務めました。2018年12月から、ブリュールマン氏はクロージングが終了するまでプロテオメディクスの最高ビジネス責任者を務めました。シース博士は2010年3月に Proteomedixを共同設立し、創業から2019年12月まで最高経営責任者を務めました。その後、シース博士は2020年1月から2023年5月まで プロテオメディクスの最高科学責任者を務めました。シース博士は2023年6月に最高経営責任者 に戻り、クロージングが終了するまで務めました。
2023年12月21日をもって、エリン・ヘンダーソン は他の機会を追求するために最高ビジネス責任者を辞任しました。2024年1月17日、当社はヘンダーソン氏と分離契約 および一般公開契約を締結しました。これに従い、当社は、ヘンダーソン氏(「Aetos」)によって設立され管理される経営コンサルティング会社であるAetosグループ(「Aetos」)に、当社の特定のコンサルティングサービスを委託することに合意しました。2024年1月17日、 はAetosとコンサルティング契約を締結しました。この契約に基づき、Aetosは2024年4月25日まで 社にコンサルティングサービスを提供し、月額約27,083ドルの手数料を受け取ります。
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2024年1月10日をもって、ニール・キャンベル博士 は最高経営責任者、社長、取締役を辞任しました。当社は、 に従い、キャンベル博士と保険金請求のリリースを締結しました。これにより、キャンベル博士は158,333ドルの1回限りの退職金を受け取ります。2024年1月12日、取締役会は会社の最高科学責任者であるラルフ・シース博士を会社の暫定最高経営責任者に任命しました。暫定最高経営責任者 として、シース博士は会社の事業と業務の一般的な監督と指揮を執るものとします。
最近の買収:
プロテオメディックス
2023年12月15日、Onconetixは、(i) Onconetix、(ii) Proteomedix (iii) 発行済資本金またはProteomedix転換証券 (Proteomedixストック・オプションを除く) の各 保有者 (総称して、 を「売り手」といいます) との間で 株式交換契約(「株式交換契約」)を締結しました)と(iv)トーマス・マイヤー(Thomas Meier)は、株式交換契約の諸条件 に従って売り手の代表を務めています(「売り手の代表者」)。
株式交換契約に従い、 はそこに定められた条件に従い、売り手はOnconetixに売却することに同意し、Onconetixは、Onconetixの普通株式の新規発行済株式 、額面価格1株あたり0.00001ドルと引き換えに、プロテオメディクスの発行済みおよび発行済み持分すべて(「購入株式」)を購入することに同意しました(「購入株式」)。買い手普通株式」)、および額面1株あたり0.00001ドルのOnconetixの優先株式 の新規発行株式(「シリーズB転換優先株式」)、詳細は後述します(「株式 取引所」)および株式交換契約で検討されているその他の取引、「取引」)。
株式交換の完了(「クロージング」) には、慣習的なクロージング条件と、投資家(「投資家」)と が締結したサブスクリプション契約(以下に定義)の締結が条件でした。株式取引所は2023年12月15日(「締切日」)に終了しました。
考慮事項
購入した株式の全額支払いとして、Onconetix は、(i) 発行済の買い手普通株式総額の約19.9% に相当する買い手普通株式3,675,414株と、(ii) 買い手普通株式269,672,900株に転換可能なシリーズB転換優先株式2,696,729株からなる株式(以下「交換株式」)を発行しました。クロージング時の交換株式の総額は、約7500万米ドル(75,000,000ドル)(以下「交換対価」)から、クロージング直前にプロテオミックス ストックオプションが行使可能なプロテオメディックス株式の価値を差し引いたものでしたが、以下に説明する補償の調整を条件とします。
Tungsten Advisorsは Proteomedixの財務顧問を務めました。Tungsten Advisorsが提供したサービスに対する報酬の一部として、Onconetixが発行した交換対価総額のうち、750,000ドルの交換株式がTungsten Advisorsの特定の関連会社 (以下「顧問当事者」)に発行されました。
取引の結果、プロテオメディックスは はオンコネティックスの完全子会社になりました。サブスクリプション契約(以下に定義)に基づく 投資の転換(以下に定義)およびクローズ(以下に定義)に続いて、売り手はOnconetixの発行済み株式の79.8%を所有し、 投資家はOnconetixの発行済み株式の5.9%を所有し、クローズ直前の買い手の株主 は発行済み株式の5.4%を所有することが予想されますオンコネティクスの利益。
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クロージング直前に発行されたProteomedix の株式を購入する各オプション(それぞれ「Proteomedix ストックオプション」)は、権利確定であるか否かを問わず、その条件に従って別段の終了がない限り、転換まで未払いのままです。転換時に、未払いのプロテオメディックスストックオプション は、権利が確定されていないかどうかにかかわらず、Onconetixに引き継がれ、(a) 買い手 普通株式の株式を取得するオプション(それぞれ「想定オプション」)または(b)OnconetixとProteomedixが合意するその他のデリバティブ証券を受け取る権利に転換されるものとします。いずれの場合も は、実質的に クロージング直前にそのようなプロテオメディックスストックオプションに適用されていたのと同じ契約条件です。各想定オプションは、(i) (A) クロージング直前に対応するプロテオメディックスオプションの対象となったプロテオメディックス普通株式の数、 に (B) 交換比率を掛けたものに等しい買い手普通株式の数を取得する権利を表し、(ii) 行使価格(最も近い1セントに切り捨てたもの)が見積もりと等しいものとします。(A) 対応するプロテオメディックスオプションの行使価格の を (B) に交換比率で割った値。
補償。(i) 株主承認または (ii) 2024年6月30日 (「請求期限」) のいずれか早い方まで、Onconetixは、以下に関してOnconetixが被ったあらゆる損失について、Proteomedixおよび売り手 に対して請求を行うことができます。(i) Proteomedixが行った表明または保証 の不正確さまたは違反について株式交換契約、または(ii)株式交換契約に従ってプロテオメディックスが履行する契約、合意、義務 の違反または不履行に含まれています。請求期限まで、売主に代わって行動する売主代表者 は、(i) 株式交換契約に含まれるOnconetixの表明または保証の不正確さまたは違反、または (ii) 違反または 不履行に関して売主が被った損失について、Onconetixに対して請求を行うことができます。株式交換契約に従ってOnconetixが履行する契約、合意、または義務について。
転換時に発行された買い手普通株式 の株式数は、正味調整額を、締切日の3日前の10日間の買い手普通株式の10日間の出来高加重平均 価格(「VWAP」)で割り、 を最も近い全株に切り捨てて決定される数だけ増減されるものとします。ただし、i)正味調整額が1,000,000ドル未満の場合、転換時に発行される買い手普通株式の株式数と(ii)株式数が調整されないものとします転換時に発行される買い手普通株式の を、そのような調整なしに発行可能な 買い手普通株式の数の10%を超えて増減してはなりません。本書で使用されている「正味調整」とは、買い手と売り手の代表者が合意した、または相互に受け入れ可能な紛争解決会社が を決定した、損失に関して各当事者に有利な 調整総額の差額の絶対値を意味します。
クロージング後およびクロージングの最初の 記念日まで、売主は、(i) 株式交換に含まれる売主の表明 または保証の不正確さまたは違反に対して、Onconetixおよびその関連会社およびそれぞれの 代表者 (総称して「買い手補償対象者」) に補償する必要があります。契約、および(ii)株式交換契約に従って当該売主が履行すべき契約、合意、または 義務の違反または不履行。買い手被補償者による補償 請求に関して売主から支払われるべき支払いは、転換時に発行可能な交換株式および買い手普通株式 への償還によってのみ支払われるものとします。買い手普通株式の各株は、交換比率の決定に使用される買い手普通株式1株あたり同じ価格で評価されます。
株主の承認
転換株式の発行、転換を可能にするのに十分な買い手普通株式の追加株式を承認するためのOnconetixの設立証明書の修正 、および特定の個人の取締役会への任命には、Onconetixの株主の承認が必要です。Onconetixは、 Onconetixの株主総会で審議される事項について、Onconetixの株主から代理人を募る目的で、 を作成し、証券取引委員会(「SEC」)に委任勧誘状(「委任勧誘状」)を提出することに同意しました。Onconetixはまた、改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づく、 株式交換契約に基づいて発行される買主証券の発行に関する委任勧誘状を含む登録届出書をフォームS-1またはフォームS-4で作成することに同意しました。
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シリーズB転換優先株
株主の承認を得ると、シリーズ Bの転換優先株式の各株は、指定証明書 (「転換」)の条件に従って、自動的に買い手普通株式100株に転換されます。指定証書の写しは別紙4.1として添付されています。2025年1月1日までに株主の承認が得られない場合、Onconetixは以下のようにシリーズB転換優先株式を現金決済する義務があります。指定証明書に記載されているシリーズB転換優先株式の という用語は次のとおりです。
投票。シリーズ Bの転換優先株式には議決権はありません。ただし、(i)プロテオミディックス取締役の選任に関して(下記の を参照)、および(ii)単一クラスとして機能するシリーズB転換優先 株式の発行済み株式の過半数の保有者(「過半数保有者」)の賛成票は、(A)を変更する必要があります。またはシリーズBの転換優先株に与えられた権限、 の優先権または権利を逆に変更する、(B) 指定証明書を変更または修正する、または を廃止するOnconetixの設立証明書または付則のすべての規定、またはそれらに条項を追加すると、シリーズB転換優先 株式の優先、権利、特権、権限、権限、または制限が不利に変更または変更される場合、(C)シリーズB転換優先株式の株式をさらに発行するか、授権株式の 数を増減する(転換を除く)場合シリーズBの転換優先株の、または(D)任意のクラスまたはシリーズの株式を承認または作成するか、任意のクラスの株式 を発行するか、シリーズBの転換優先株式よりも上位の権限、優先権または権利を有する一連の株式
プロテオメディックスディレクター。過半数 保有者は、排他的かつ別のクラスとして投票し、Onconetixの取締役を1人選出する権利があります。前の文で として選出された取締役は、シリーズB転換株 優先株式の保有者の賛成票によってのみ、理由なく解任することができます。シリーズB転換優先株式の保有者が取締役を選出しなかった場合、シリーズB転換優先株式の保有者がその役職を埋める人物を選ぶまで、そのように満たされていない取締役 は空席のままとなります。 また、シリーズB転換優先株式の保有者以外のOnconetixの株主は、そのような取締役職に就くことはできません。 取締役の選出を目的として開催される会議では、シリーズB転換優先株式の発行済み 株式の過半数の保有者が直接または代理で出席することが、当該取締役を選出するための定足数となります。
償還。シリーズBコンバーチブル 優先株の株式は、Onconetixでは償還できません。
清算優先権。Onconetixの清算、 解散、または清算(「清算」)時に、シリーズB転換株の保有者は、資本か余剰かを問わず、Onconetixの資産から、その保有者のシリーズB転換優先株式の保有者が受け取る金額と同じ金額をOnconetixの資産から受け取る権利があります株式は、転換比率(以下に定義)に、当該株式に申告されたが未払いの配当金に等しい追加金額を加えた金額を加えた金額で、買い手普通株式 に完全に転換されました金額が支払われます パリパッサス 買い手普通株式のすべての保有者と一緒に。
配当金。シリーズB 転換優先株式の保有者は、シリーズB転換優先株式の株式について、配当(買い手普通株式の形で として支払われる買い手普通株式の配当を除く)と同等の、同じ形で、同じ方法で、シリーズB転換優先株式の株式に対する配当を受け取る権利があります(転換された場合と同様)そのような配当(買い手普通株式の形で支払われる配当 以外)が買い手普通株式に支払われる場合に、実際に買い手普通株式に支払われます。
変換。 株主の承認後、シリーズB転換優先株式の 各株は、シリーズBの転換優先株式1株につき100株の転換株式の割合(「転換比率」)で、買い手普通株の株式(「転換株式」) に転換されるものとします。シリーズBの転換優先株式のすべての株式 は、(i)転換時に発行可能な買い手普通株式の全株式の発行に関して、締切日に発行済みかつ発行済みの買い手普通株式 の20%を超える金額の発行に関して、(i)Onconetixが株主の承認を受けた最新の日付に、転換比率で自動的に転換株式 に転換されるものとします。ii) Onconetixは、その証明書に基づいて承認された買い手普通株式の株式数を増やしました取引の完了に必要な範囲での法人設立の
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現金決済。 (株主承認日)または2025年1月1日(その最も早い日付「現金決済日」)のいずれか早い方に、 Onconetix(x)が株主の承認を得たが、転換株式を表す証明書または証書 を保有者に引き渡さなかった場合、または譲渡代理人の帳簿記入書の書類を電子的に送付しなかった場合(そのような証拠として )株主承認の日から5営業日目またはそれ以前に、転換株式を届ける、または(y)が 株主の承認を得るには、いずれの場合も、Onconetixは、シリーズB転換優先株式の複数の株式を現金決済したいという所有者の要求 を提出した所有者の要求に応じて、(i) 当該申請に記載されているシリーズB転換優先株式の公正価値(以下に定義)に(ii)転換額を掛けた金額を当該保有者に支払うものとします リクエストがOnconetixに配信された取引日に有効で、支払いはその日から2営業日以内に行われます保有者からの請求のうち、Onconetixが全額支払いを済ませた後、請求の基礎となる株式を引き渡すというOnconetixの義務 は消滅するものとします。株式の「公正価値」は、請求がOnconetixに送付された取引日の時点で、買い手普通株式が 上場されている買い手普通株式の主要取引市場における最後に報告された終値を基準に 固定されるものとします。
特定の調整。Onconetixの場合、シリーズBの転換優先株式の発行中にいつでも、 :(A)株式配当を支払うか、買い手普通株式の株式で支払われる分配 または分配金を行う。(B)買い手普通株式の発行済み株式をより多くの 株に分割する、または(C)買い手の発行済み株式を合算する(株式の逆分割を含む)普通株式をより少数の 株にする場合は、転換率にその端数を掛け、その分数を分子が買い手普通株の株式数とします 当該事由の直後に発行された株式。その分母は、当該事象の直前に発行された買い手普通株式 の株式数(会社の自己株式を除く)です。シリーズBの転換社向け 優先株が発行されている間に、(A) OnconetixがOnconetixの他者との合併または統合、または 株式の他者への売却、または他の人物への株式の売却、またはその他の企業結合(Onconetixが存続 または継続事業体であり、買い手普通株式の少なくとも過半数を保有する取引を除く)のいずれかを行う場合取引成立後の株式、およびその買い手普通株式( )は、他の証券、現金、または資産と交換または転換されません)、(B)Onconetix1回の取引または一連の関連取引における資産の全部または実質的にすべての売却、リース、譲渡、または独占ライセンス、(C)公開買付けまたは 交換オファー(Onconetixによるものか別の人物によるものかを問わない)が、Onconetixまたはその人が保有していない買い手普通株式の50%以上が、他の証券、現金またはそれに交換または転換されることに基づく財産、または(D)Onconetixは、買い手普通株式の再分類 または買い手普通株式がそれに従う任意の強制株式交換に影響しますが を他の証券、現金、または資産に実質的に転換または交換されます(いずれにしても「基本取引」)。したがって、そのようなファンダメンタル 取引に関連して、シリーズB転換優先株式の保有者は、ファンダメンタル取引において、買い手普通株式の保有者がその保有者のシリーズB転換優先株の場合に受け取るのと同じ種類と金額の証券、現金、または資産を、ファンダメンタル取引で受け取るものとします買い手普通株式に完全に転換され、申告されたが未払いの配当金と同等の追加金額が加算されましたそのような株式には、基本取引(「代替 対価」)において、その金額が買い手普通株式のすべての保有者に同等額で支払われるものとします。買い手普通株式の保有者に、ファンダメンタル取引で受け取る証券、現金、または資産 について何らかの選択肢が与えられた場合、シリーズB転換優先株式の保有者は、そのようなファンダメンタル取引で受け取る代替 対価と同じ選択肢を与えられるものとします。
株主購読契約と社債
取引に関連して、2023年12月15日 15日、Onconetixは投資家と500万ドルのユニット(「ユニット」)の私募契約(以下「サブスクリプション契約」)を締結しました。各ユニットは、(i)普通株式1株と(ii)0.3株を購入するための事前積立ワラント (総称して「ワラント」)で構成されています普通株式を1株あたり0.001ドルの行使価格で、1単位あたり の合計購入価格は0.25ドル(「購入価格」)です。 投資家がユニットに含まれる普通株式を引き続き保有し、成約後270日間のVWAPが新株予約契約に記載されている購入 価格を下回った場合に限り、追加の株式を投資家に発行できます。
株主 が転換株式の発行を承認した後、募集は終了する予定です。契約締結後30日以内に、Onconetixは、サブスクリプション契約と新株予約契約に従って発行可能な普通株式の再販を登録する再販登録届出書を にSECに提出します。
2024年1月23日、Onconetixは元本500万ドルの非転換社債(「社債」)を投資家に発行しました。その支払いにより、サブスクリプション契約に基づくユニットの購入 価格が相殺されます。
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社債の利率は年率4.0%で、 の元本と未収利息は、(i)サブスクリプション契約に基づくクロージングと(ii)2024年6月30日のうちのいずれか早い方で全額返済されます。さらに、サブスクリプション契約に基づく500万ドルのサブスクリプション金額は、社債に基づいて支払われる利息 の額だけ増額されるものとします。
エンタルフィー
2023年4月19日、当社は Veru APAを締結しました。Veru APAの契約条件に従い、またVeruの契約条件に従い、当社はVeruのENTADFI事業に関連する実質的にすべての資産を購入し、Veruの特定の負債を引き受けました。この取引は2023年4月19日に完了しました。
当社は、ENTADFIに関連するVeruの の資産、権利、および財産のほぼすべてを、総額1億ドル(後述)の対価で購入しました。ENTADFIの の買収は、良性の前立腺肥大症の治療におけるFDA承認薬ENTADFIの実証的な成功と、代替BPH療法を受けている男性に見られる負の性的副作用に対抗する を利用したものです。
Veru APAの条件に従い、会社 はVeruに合計2,000万ドルの初期対価を提供することに合意しました。これには、(i) 取引の完了時に支払われる600万ドル、(ii)2023年9月30日に支払われる無利子手形としての追加400万ドル、および(iii)さらに 1,000万ドルが含まれますそれぞれ2024年4月19日 と2024年9月30日に支払期日が到来する、等しい(つまり、それぞれ500万ドル)無利子手形2枚の形式。2023年9月29日、当社はVeru APAの改正(「改正」)を締結しました。 修正条項に従い、当初2023年9月30日に支払期日が到来する400万ドルの手形は、 (1) 2023年9月29日にすぐに利用可能な100万ドルの資金をVeruに支払い、(2) 2023年10月3日 2023年までに当社のシリーズA優先株式3,000株をVeruに発行した時点で、支払済みとみなされ、完全に履行されました。
シリーズA優先株式の条件は、2023年9月29日にデラウェア州に提出された指定証明書に 記載されています。指定証明書 に従い、シリーズA優先株の各株式は、シリーズA優先株の発行日から1年後に、1株あたり1,000ドルの記載価値(指定証明書 で定義されている)を1株あたり0.54ドルの転換価格(指定証明書で定義されている)で割って決定される会社の普通株式数に転換されます。株式。指定証明書に記載されているように を調整しますが、株主の承認には一定の制限があります。シリーズA優先株は、当社の普通株式に支払われる配当金を(普通株式に転換した場合のまま)、割当制で株式を受け取る権利があります。 は、指定証明書に明記されている特定の重要事項を除いて議決権を持たず、1株あたり1,000ドルの記載価値に未払いの配当金を加えた金額に等しい清算優先権 がありますその上に。シリーズA優先株は、会社の選択により の全部または一部をいつでも償還できます。指定証明書により、シリーズA優先株式の最大10,000株の発行が承認されました。
売り手 に発行されたシリーズA優先株式は、調整 および指定証明書に明記されている特定の株主承認制限を条件として、最初に合計で約5,709,935株に転換できます。修正条項に従い、 は2023年12月31日までにそのような株主の承認を得るために商業的に合理的な努力を払うことに合意しました。当社はまた、シリーズA優先株式の転換時に発行可能な普通株式の 株を、 SECに提出される次回の再販登録届出書に含めることにも同意しました。
さらに、Veru APAの条件により、 は クロージング後のENTADFI事業からの当社の純売上高に基づいて、最大8,000万ドルを追加でVeruに支払う必要があります。マイルストーン支払いは次のように支払われます。(i)ENTADFI事業の からの当社の年間純売上高が1億ドル以上の場合は1,000万ドル、(ii)ENTADFI事業の からの年間純売上高が2億ドル以上の場合は2,000万ドル、(3)年間純売上高の場合は5,000万ドルが支払われます。ENTADFI事業 から、5億ドルと同等かそれ以上です。各純売上高のマイルストーンの達成に対して行われるマイルストーン支払いは1回までです。 は、マイルストーンペイメントのいずれかの支払いで純売上高のマイルストーンに達するという保証はありません。
さらに、本取引に関連して、 は、2017年12月11日にVeruとCamargo Pharmaceutical Services, LLCが締結したタダラフィルとフィナステリドの組み合わせの資産購入契約に基づき、ロイヤルティおよびマイルストーン債務を引き受けました。当社が引き受けるカマルゴ債務には、タダラフィル-フィナステリドの全販売に対する6% のロイヤリティと、最大2,250万ドルの販売マイルストーン支払いが含まれます。(i)500万ドルは、当社がENTADFIから暦年中に初めて1億ドルの純売上高を達成したときに支払われます。(ii)750万ドル は当社が暦年中にENTADFIから初めて2億ドルの純売上高を達成したときに支払われ、(3)1,000万ドル は、当社がENTADFIからの純売上高3億ドルを初めて達成したときに支払われます暦年の間に。
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消しゴム
2023年6月13日(「執行日」)、 はミシシッピ州の有限責任会社であるWRaser, LLC、ミシシッピ州の有限責任会社であるXspire Pharma、 LLC(総称して「売主」)、およびLegacy-Xspire Holdings, LLC(a デラウェア州の有限責任会社)と資産購入契約を締結しました会社および販売者の親会社(「親会社」)(「Wraser APA」)。Wraser APAの に従い、またその契約条件に従い、締切日(以下に定義)に、当社は、心臓病学、耳感染症、疼痛管理を含む複数の適応症を対象に、FDAが承認した 医薬品資産を6つ(「Wraser資産」)を購入します。
WrAser APAの条件に基づき、会社 は、(i) wRaser APAの署名時に350万ドルの現金(以下「署名現金」)で、(ii)Wraser APAの署名から90日後(x)または(y) Wraserに基づくすべてのクロージング条件の日付のいずれか遅い方に、450万ドルの現金でWraser資産を購入します APAが満たされるか免除される(「締切日」)、(iii)締切日に発行可能な当社の普通株式 (以下「決算株式」)が100万株、(iv)締切日から1年間に50万ドルの現金が支払われます。取引の終了 には、特定の慣習的な完了条件と、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度の売り手 と親会社の財務諸表が、会社に合理的に受け入れられる資格のある監査人による監査を受けて会社に提出されることが条件となります。
締切日から90日以内に、会社 は、改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づく を登録する登録届出書を(自己の費用と費用で)SECに提出し、クロージング株式の転売を行い、登録届出書を可能な限り早く発効させるために最善を尽くします提出後。
Wraser APAに関連して、会社と売り手は、締結日に を管理サービス契約(「MSA」)に締結しました。MSAの条件に従い、執行日から締切日までの間、当社は が売主の事業のマネージャーを務めることになっていました。この期間中、 は事業を維持するために必要に応じてWraserに前払いすることになっていました。売主の 事業のマネージャーとしての当社の関与は、Wraserが破産裁判所に米国破産法第11章に基づく救済を申請したときに終了しました(下記参照)。 締切日に、売り手の現金残高がMSAで指定された目標金額110万ドル(「現金 目標」)を超える場合、会社はその超過分を決算時に支払われる450万ドルの現金支払いに充当することになっていました。逆に、不足分があった場合、 会社は時間の経過とともに差額を販売者に送金する必要がありました。具体的には、締切日以降に発生した売掛金 を回収していたので、不足分が全額支払われるまで、回収額の 50% を売主に送金する必要がありました。MSAは締切日に終了します。
wRaser APAは、(i) すべての当事者との合意に基づき、(ii) いずれかの当事者の契約に違反した場合、通知から20日以内に解消されない限り、以下のように をクローズする前に解約することができます。 wRaser APAがすべての当事者との合意により、または売主による未解決の契約違反により解約された場合、最初の350万ドルの支払い は販売者に留保されます。売主による未解決の契約違反があると判断され、WRaser APAが終了した場合、 当社は、WRaser APAの実行時に当社が支払った350万ドルの支払いについて、WRaserに対して無担保請求を行います。取引の完了には、取得した製品の規制承認の所有権を会社に譲渡する へのFDA移転書類の提出など、さまざまな完了条件が適用されます。
2023年9月26日、WRaserとその関連会社 は、米国破産法第11章に基づく救済を破産裁判所に申請しました。
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2023年10月4日、両当事者はWraser APAの を修正することに合意しました。破産申請の直後に、WRaserは修正されたWRaser APAの承認を求める申立てを提出しました。この改正、 は、とりわけ、2024年6月13日に期限が切れるクロージング後の50万ドルの支払いを廃止し、 会社がクロージング時に支払わなければならない450万ドルの現金支払いを、(i)クロージング時に支払わなければならない450万ドルの現金支払いを、(ii)2024年1月から始まる15万ドルの月次分割払い(「クロージング後の支払い」)にずらします。」) と (iii) シリーズA優先株789株は、クロージング時に に支払われます。この改正により、鎮痛剤を除外し、(i)シプロフロキサシン 0.3%とフルオシノロン 0.025%Otic Solutionのみを含めることで、OTOVELの商標と、米国FDA NDA番号で承認された認定ジェネリック版のみを含めることで、取得していた製品の数も減りました。 208251、(ii)CETRAXALの商標のシプロフロキサシン 0.2%耳溶液、および(iii)米国FDA NDA N204886の下で承認されたZontivity の商標のボラパクサー硫酸塩錠剤。
2023年10月、Wraserの買収の主な推進力であるZontivityの医薬品有効成分(「API」)の唯一のメーカーである が、 はZontivityのAPIを製造しなくなるという警告を受けました。私たちは、この展開がAPA に基づく重大な悪影響となり、APAとMSAを終了できると考えました。2023年10月20日、修正されたWRaser APAに基づく解約権を行使するために、破産裁判所に自動停止措置の免除を求める申立てを提出しました。2023年12月18日、破産裁判所は、APAとMSAに基づく両当事者の権利、救済、請求、抗弁を損なうことなく、APAとMSAを解約する権利を行使できるように、自動停止を解除する合意した 命令を出しました。2023年12月21日、私たちはAPAとMSAを終了させる 通知を破産裁判所に提出しました。WRaserから、重大な有害事象 が発生したとは考えていないとの連絡がありました。また、WRaserの破産申請と、WRaserの無担保債権者としての当社の地位により、350万ドルのSigning Cash、またはWraser MSAに基づいて当社が提供するサービスに関連する費用やリソースを 回収する可能性はほとんどありません。
カーディナル・ヘルスとの契約
2023年9月21日、 はCardinal Health 105, LLC(「カーディナルヘルス」)と、2023年9月20日(「発効日」)から、独占販売契約(「独占販売契約」)を締結しました。 に従い、独占販売契約の条件に従い、当社は、Cardinal Healthを の独占的な第三者物流流通代理店として、会社の全商業資産の売却を委託しました。 販売契約の期間は発効日から3年間で、独占販売契約の条件に従って が解約されない限り、それぞれ1年間の追加期間で自動的に更新されます。独占販売契約の条件に基づき、 はCardinal Healthに1回限りの開始料15,500ドル、ENTADFIの開始時には月額7,000ドルのアカウント管理 手数料、および発売後のプログラムの実施、情報システム、倉庫業務、金融サービスなどのさまざまなサービスのその他の料金を支払う必要があります。
社名の変更と細則の改正
2023年12月15日、当社はA&R COIの修正 をデラウェア州務長官に提出し、社名を「ブルー・ウォーター・バイオテック株式会社」から 「Onconetix, Inc.」に変更しました。
社名の変更に関連して、会社 は新しい会社名を反映するように会社の細則も改正しました。
2023年5月31日、取締役会は当社の 細則を改正し、当社の株主総会における定足数要件を、議決権を有する当社の発行済み株式の議決権の過半数から、議決権を有する会社の発行済み株式の議決権の3分の1に引き下げ、即時発効しました。細則には他に変更は加えられていません。
ワラント誘導
2023年7月31日、当社は既存のPIOの保有者と 勧誘状を締結しました。勧誘状に従い、保有者は、既存PIOを現金で行使して、当社の 普通株式を最大4,972,428株購入する誘因PIOを発行するという当社の合意と引き換えに、当社の普通株式を合計2,486,214株を、1株あたり1.09ドルの値下げされた行使価格で購入することに同意しました。インダクションPIOの用語は、既存のPIOと実質的に同じです。2023年8月2日、当社は ワラントインセンティブを完了しました。当社は、 紹介料および当社が支払うべきその他の募集費用を差し引いた後、ワラント誘因から総額約230万ドルの純収入を受け取りました。
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当社は、ワラント誘発に関連してウェインライトをプレースメント 代理人として雇い、既存のPIOの行使から受け取った総収入の 7.5% に相当する現金手数料と、既存のPIOの行使による総収入の 1.0% に相当する管理手数料をウェインライトに支払いました。また、会社 は、既存のPIOの行使および勧誘 PIOの発行に関連する費用を、弁護士の手数料および経費、およびその他の自己負担費用として最大50,000ドルをウェインライトに払い戻すことに同意し、ウェインライトに35,000ドルの未払いの費用を支払うことに同意しました。さらに、既存のPIOの現金行使により、ウェインライトまたはその 被指名人に、149,173株の普通株式を購入するワラントが発行されました。これらのワラントは、2022年8月の私募取引に関連してウェインライトに発行された偶発ワラント の条件に従って発行可能で、誘致PIO、 と同じ条件です。1株あたり1.3625ドルに相当する行使価格。当社はまた、勧誘PIOの 現金の行使時に、ウェインライトにワラントを発行することに同意しました。これは、行使された誘因PIOの基礎となる普通株式 の総数の6.0%に相当する普通株式の数で、同じく行使価格が1.3625ドルです。この規定に基づいて発行できる ワラントの最大数は298,346です。
ナスダックコンプライアンス
2023年9月18日、 ナスダックのスタッフから、過去30営業日連続の普通株式の終値入札価格に基づいて、ナスダック上場規則5550(a)(2)の に規定されているように、ナスダックへの継続上場の最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持するという要件に準拠していなかったという通知を受け取りました価格ルール」)。2023年9月18日または2024年3月16日までの180日間、 が入札価格ルールの遵守を取り戻すための猶予があります。
2023年8月22日、 ナスダックから、ナスダック上場規則5250(c)(1)に準拠していないという通知を受け取りました。この規則では、2023年6月30日に終了した四半期の四半期報告書をForm 10-Qで適時に提出しなかったため、上場企業は必要なすべての 定期財務報告をSECにタイムリーに提出する必要があります。2023年10月20日、2023年6月30日までの期間のフォーム10-Qを提出し、2023年11月1日、 がナスダック上場規則5250 (c) (1) の遵守を取り戻したことを発表しました。
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企業情報
私たち は2018年10月26日にデラウェア州で設立されました。私たちの主な役員室は、 オハイオ州シンシナティの東5番街201番地、スイート1900にあり、電話番号は (513) 620-4101です。私たちの会社のウェブサイトのアドレスは www.onconetix.com。当社のウェブサイトに が含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。また、この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照です。
ザ・オファリング
発行済普通株式: | 2024年1月25日現在、当社の普通株式22,324,576株が発行されています。 | |
普通株式の提供: | 2022年計画に従い、売却株主(当社の従業員、コンサルタント、執行役員、取締役を含む)が自己勘定で最大885,796株の普通株式を売却します。 | |
株主の売却: | 売却株主は、40ページにあるこのリオファー目論見書の「売却株主」というタイトルのセクションに記載されています。指定売却株主が再募集目論見書によって提供または転売する有価証券の金額は、3か月間、規則144(i)で指定された金額を超えてはなりません。 | |
収益の使用: | 売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、本プランに基づいてオプションを受け取り、そのようなオプションを現金で行使した人は、ストックオプションの行使時に収益を受け取ります。現金による収益はすべて、一般的な企業目的に使用されます。 | |
リスク要因: | ここで提供される有価証券には高いリスクが伴います。「リスク要因」を参照してください。 | |
ナスダック・キャピタル・マーケットの取引シンボル: | オンコ |
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将来の見通しに関する記述 と業界および市場データに関する注意事項
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この目論見書には、かなりのリスクと不確実性を伴う将来の見通しの 記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、主に「目論見書の概要」、「リスク要因」、「当社」というタイトルのセクション に含まれていますが、この目論見書の の他の部分にも含まれています。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「かもしれない」、「かもしれない」、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「意図」、「計画」、「目的」、「 」「予想する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「プロジェクト」、「可能性」、 「続行」という言葉で識別できます。将来についての 記述を識別することを目的とした、これらの用語の否定的または同等の用語。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの記述は、将来の出来事 または当社の将来の財務実績または状況に関するもので、 の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
● | 私たちの予測財政状態と推定キャッシュバーンレート。 |
● | 経費、将来の収入、資本要件に関する当社の見積もり |
● | 継続企業として存続する当社の能力 |
● | 事業資金を調達するために多額の追加資本を調達する必要がある。 |
● | 将来の臨床 試験の成功、費用、タイミング |
● | 当社の製品や将来の製品候補のマーケティングと商品化に必要な規制当局の承認 を取得し、維持する当社の能力 |
● | 前臨床試験および臨床試験の結果から、私たちが開発しようとしている将来の製品候補が安全でないか、効果がないことが示されている可能性があります。 |
● | 当社または他社が行った市場調査の結果。 |
● | 現在の製品候補の知的財産保護を取得し、維持する当社の能力。 |
● | 知的財産権を保護する当社の能力、および当社の知的財産権を行使または保護するための訴訟により多額の費用を負担する可能性。 |
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● | 第三者が、当社または当社の第三者ライセンサーが知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害したと主張する可能性や、当社が多額の費用を負担し、当社に対する請求に対する弁護に多大な時間を費やすことを余儀なくされる可能性。 |
● | メーカーや物流会社を含む第三者に依存しています。 |
● | 現在販売されている、または入手可能になった競合する治療法や製品の成功。 |
● | ENTADFIとProclarixを商品化し、取得した資産と商業事業を統合する当社の能力。 |
● | 現在および将来の競合他社との競争で成功する私たちの能力。 |
● | 成長に合わせて組織を拡大する私たちの能力と、主要な人材を維持して引き付ける能力。 |
● | 当社に対する製造物責任訴訟により多額の費用が発生する可能性と、これらの製造物責任訴訟により、製品候補の商品化が制限される可能性。 |
● | 当社の製品と製品候補の市場での受け入れ、現在の製品候補と今後開発を検討している可能性のある製品候補の潜在的な市場の規模と成長、およびそれらの市場へのサービス提供能力。そして |
● | 販売およびマーケティング機能を含む当社の商品化能力の開発が成功しました。 |
これらの将来の見通しに関する記述 には、「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。さらに、私たち は非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣 がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や 要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。 これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書で説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、 の実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
将来の出来事の予測として、将来の見通しの 記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は 妥当だと考えていますが、 将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または実現することを保証することはできません。さらに、法律で義務付けられている場合を除き、私たちも他の誰も、将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について 責任を負いません。私たちは、この目論見書の日付以降、将来の見通しの 記述を、実際の結果または当社の期待の変化に適合させるために、理由の如何を問わず公に更新する義務を負いません。
この目論見書 と、この目論見書で参照し、登録届出書の別紙としてSECに提出した文書を読んでください。この この目論見書は、実際の将来の業績、活動レベル、業績、出来事、状況 が当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで。
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政府の規制と製品の承認
連邦レベル、州レベル、地方レベル、および外国のFDAおよびその他の規制 当局は、とりわけ、研究、 開発、試験、製造、品質管理、輸入、輸出、安全性、有効性、表示、包装、保管、流通、 記録管理、承認、広告、プロモーション、マーケティング、承認後のモニタリング、および承認後の医薬品および生物製剤の報告を広範囲に規制しています } 私たちが開発しているようなものです。
小分子医薬品は 食品医薬品化粧品法(FDCA)に基づく規制の対象となり、生物学的製剤はさらに 公衆衛生サービス法(PHSA)に基づく規制の対象となり、どちらも追加の連邦、州、地方、および外国の法令および規制の対象となります。私たち、 は、第三者の請負業者と共に、研究を実施したい国、または当社の製品 候補の承認またはライセンス取得を希望する国の管轄規制機関のさまざまな前臨床、臨床、および商業的承認要件 に対応する必要があります。
米国
米国のバイオ医薬品規制
医薬品や生物製剤の候補が米国で販売される前に FDAが要求するプロセスには、一般的に次のものが含まれます。
● | FDAの適正検査基準(GLP)規制を含む適用規制に従って実施された広範な前臨床検査と動物試験の完了。 |
● | 治験中の新薬申請(IND)のFDAへの提出。臨床試験が始まる前に発効する必要があります。 |
● | 試験の開始前に、各臨床現場の独立機関審査委員会または倫理委員会による承認。 |
● | FDAのGood Clinical Practice(GCP)規制に従って、適切かつ十分に管理された人体臨床試験を実施して、医薬品候補の安全性と有効性、および本来の目的に対して提案された生物学的製剤候補の安全性、純度、効力を確立します。 |
● | すべての重要な臨床試験の完了後に、新薬申請、NDA、または生物製剤ライセンス申請(BLA)を作成し、必要に応じてFDAに提出します。 |
● | 該当する場合、FDA諮問委員会の審査を満足のいく形で完了しました。 |
● | NDAまたはBLAの受領後60日以内に、審査申請を提出するというFDAの決定。 |
● | 現在の適正製造基準要件(cGMP)への準拠を評価するために提案された製品が製造されている1つまたは複数の製造施設と、GCPの遵守状況を評価するために選択された臨床調査施設に対するFDA事前承認検査を満足のいく形で完了しました。そして |
● | FDAは、米国での使用を目的とした特定の適応症を対象とした製品の商業販売を許可するためのNDA、つまりBLAのライセンスの審査と承認を行っています。 |
前臨床および臨床開発
製品候補で最初の 臨床試験を開始する前に、FDAにINDを提出しなければなりません。INDとは、治験中の新薬を 人間に投与する許可をFDAに求めることです。IND申請の主な焦点は、一般的な治験計画と前臨床試験と臨床試験のプロトコル またはプロトコルにあります。INDには、製品の毒物学、 薬物動態、薬理学および薬力学的特性を評価する動物試験およびインビトロ試験の結果、化学、製造および管理情報、 、および治験薬の使用を裏付ける入手可能なすべてのヒトデータまたは文献も含まれています。INDは、人間 の臨床試験が始まる前に有効にならなければなりません。INDは、FDAが30日以内に、提案された臨床試験について安全上の懸念や疑問を提起しない限り、FDAが受領してから30日後に自動的に有効になります。このような場合、INDは臨床保留になる可能性があり、INDのスポンサーとFDAは、臨床試験を開始する前に未解決の懸念や疑問を解決する必要があります。したがって、 INDを提出すると、臨床試験を開始するFDAの承認が得られる場合とされない場合があります。
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臨床試験では、GCPに従って、資格のある研究者の監督の下、被験者に治験薬を 投与します。GCPには、すべての研究対象者が臨床研究への参加についてインフォームドコンセントを提供するという要件が含まれています。 臨床試験は、とりわけ、研究の目的、 モニタリングの安全性に使用するパラメーター、評価すべき有効性基準を詳述したプロトコルの下で実施されます。製品開発中に実施される 臨床試験とその後のプロトコル修正ごとに、既存のINDに個別に提出する必要があります。さらに、臨床試験の実施を提案する各サイトの独立機関 審査委員会は、その施設で臨床試験が開始される前に、臨床試験の計画と通知された 同意書を審査して承認し、完了するまで研究を監視する必要があります。規制当局、機関 審査委員会、またはスポンサーは、被験者が容認できない健康上のリスクにさらされている、または試験が定められた目的を達成する可能性が低いという認定など、さまざまな理由でいつでも臨床試験を中止することができます。一部の研究には、データ安全性監視委員会と呼ばれる、臨床研究スポンサーによって組織された資格のある独立した専門家グループによる監督 も含まれています。この監視委員会は、研究から得られた特定のデータへのアクセスに基づいて、指定されたチェックポイントで研究を進めることができるかどうかについて の承認を与え、被験者に容認できない安全上のリスクがあることが判明した場合、または実証なしなどの他の理由により、 は臨床試験を中止することがあります 効能の。
バイオ医薬品 の開発を目的として、ヒトの臨床試験は通常、3つの段階に分けて実施されます。これらの段階は重複することもあれば、組み合わされることもあります。
● | フェーズ 1。 治験薬は、最初に対象の疾患または状態の患者に導入されます。これらの研究は、ヒトにおける治験薬の安全性、耐用量性、吸収、代謝、分布、用量の増加に伴う副作用をテストし、可能であれば、有効性に関する早期の証拠を得ることを目的としています。 |
● | フェーズ2。 治験薬は、暫定的な有効性、最適な投与量、投与スケジュールを評価し、起こりうる副作用の可能性と安全上のリスクを特定するために、限られた患者集団に投与されます。 |
● | フェーズ3。 治験薬は、投与量をさらに評価したり、臨床効果の統計的に有意な証拠を提供したり、安全性をさらにテストしたりするために、より多くの患者さんに投与されます。通常、地理的に分散した複数の臨床試験施設で投与されます。これらの臨床試験は、治験薬の全体的なリスク/ベネフィット比を確立し、製品承認の適切な基礎を提供することを目的としています。 |
場合によっては、 製品に関する詳細情報を得るために、製品が承認された後に追加の臨床試験をFDAが要求したり、企業が自発的に実施したりすることがあります。これらのいわゆる第4相試験は、申請の承認の条件になる場合があります。臨床試験と同時に、 企業は追加の動物実験を行い、製品候補の特性に関する追加情報を開発する場合があり、 はcGMP要件に従って製品を商業的に大量に製造するプロセスを最終決定する必要があります。製造プロセス は、候補製品の高品質なバッチを一貫して生産できなければならず、とりわけ、最終製品の同一性、強度、品質、純度を でテストする方法、または生物製剤の場合は安全性、純度、効力をテストする方法を開発する必要があります。さらに、適切な パッケージを選択してテストし、安定性研究を実施して、候補製品が賞味期限中に 許容範囲外の劣化を受けないことを実証する必要があります。
臨床 開発の全段階において、規制当局はすべての臨床活動、臨床データ、および臨床研究 治験責任医師の広範な監視と監査を要求しています。FDA、スポンサーまたはそのデータ安全監視委員会は、研究対象の患者または患者が容認できない健康上のリスクにさらされているという発見など、さまざまな理由でいつでも臨床試験を中止することができます。同様に、機関の 審査委員会は、その施設での臨床試験が機関審査委員会の要件に従って で実施されていない場合、または生物学的製剤候補が患者に予期しない 重大な危害をもたらした場合、その施設での臨床試験の承認を一時停止または終了することができます。また、進行中の臨床試験と完了した臨床試験 の結果を公的登録簿に報告する場合の要件もあります。FDA規制対象製品の臨床試験のスポンサーは、特定の臨床試験情報を登録して開示する必要があります。これらの情報は、次のURLで公開されています www.clinicaltrials.gov.
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NDA/BLAの提出とレビュー
該当するすべての規制要件に従って必要な試験がすべて正常に完了したことを前提として、製品開発、非臨床試験 および臨床試験の結果は、該当する場合はNDAまたはBLAの一環としてFDAに提出され、1つの 以上の適応症に対する製品の販売承認を求められます。申請書には、関連する前臨床試験や臨床試験から入手可能なすべての関連データ(陰性または曖昧な結果、陽性所見を含む)と、製品の の化学的性質、製造、管理、表示案に関する詳細情報を含める必要があります。申請書の提出には、権利放棄または免除が適用されない限り、 多額の申請ユーザー料金をFDAに支払う必要があります。FDAは、申請者の提出 から60日以内に、実質的な 審査を行うのに十分な完成度を示す、提出拒否書を発行するか、提出申請を受理する必要があります。
NDAまたはBLAの出願が 承認されたら、FDAの目標は、提出申請を受け付けてから10か月以内、 または申請が優先審査の対象となる場合は、FDAが出願を承認してから6か月以内に標準申請を審査することです。標準審査と 優先審査のどちらでも、追加情報や説明を求めるFDAの要請により、審査プロセスが大幅に延長されることがよくあります。 FDAは、医薬品がその使用目的に対して安全で効果的かどうかを判断するためにNDAを審査し、生物学的製剤が の安全性、純度、効能があるかどうかを判断するBLAを審査します。FDAは、製品の製造、加工、梱包、または保管を行う施設が、製品の同一性、安全性、強度、品質、効能、純度を保証および維持するために設計された基準 を満たしているかどうかも審査します。FDAは、申請審査の質問に関する臨床的洞察を提供するために諮問 委員会を招集することがあります。NDAまたはBLAを承認する前に、FDAは通常、製品が製造されている1つまたは複数の施設を 検査します。FDAは、 の製造プロセスと施設がcGMP要件に準拠しており、必要な 仕様内での製品の一貫した生産を保証するのに十分であると判断しない限り、申請を承認しません。さらに、申請を承認する前に、FDAは通常、1つまたは複数の臨床施設を検査して、 がGCPに準拠していることを確認します。FDAは、申請、製造プロセス、または製造施設が受け入れられないと判断した場合、提出書類の不備の概要を説明し、追加の検査や情報を要求することがよくあります。要求された 追加情報を提出したとしても、FDAは最終的に、その申請が規制上の承認基準を満たしていないと判断する可能性があります。
FDAが 申請書を評価し、治験薬および/またはその原薬が製造される製造施設の検査を実施した後、 FDAは承認書または完全回答書を発行することがあります。承認書は、特定の適応症に関する特定の処方情報を記載した製品 の商業マーケティングを許可します。完全回答書には、FDAが申請書で特定した すべての欠陥が記載されています。ただし、申請を裏付けるデータが承認を裏付けるには不十分であるとFDAが判断した場合、FDAは最初に必要な検査を実施したり、提出された製品 ロットのテストを行ったり、提案されたラベルを確認したりせずに、完全回答書を発行することがあります。完全回答書を発行する際、FDAは、追加の臨床試験の潜在的な要件を含む、追加情報や明確化の要求など、申請者が承認を条件として申請を行うために取る可能性のある措置を推奨する場合があります。適用される規制 の基準が満たされない場合、追加の検査や情報が必要な場合、および/または製品の の安全性や有効性を監視するために市販後の試験や監視が必要な場合、FDAは申請の承認を延期または拒否することがあります。
製品の規制当局の承認が付与された場合、その承認は特定の適応症に対して付与され、 製品を販売できる指定された用途に制限が生じる場合があります。たとえば、FDAは、製品の利点がリスクを上回ることを保証するために、リスク評価および軽減戦略(REMS、 )で申請を承認する場合があります。REMSは、製品に関連する に関連する既知または潜在的な重篤なリスクを管理し、患者がそのような医薬品に引き続きアクセスできるようにするための安全戦略です。医薬品 ガイド、医師とのコミュニケーション計画、または安全な使用を保証するための要素(制限付き配布方法、患者登録、 その他のリスク最小化ツールなど)を含めることができます。また、FDAは、とりわけ、表示案の変更や適切な管理や仕様の策定などを承認条件とする場合があります。承認されると、市販前および市販後の 要件の遵守が維持されない場合、または製品が市場に出た後に問題が発生した場合、FDAは製品の承認を取り下げることができます。FDAは、商品化後の製品の安全性と有効性をさらに評価および監視するために、フェーズ4の市販後調査とサーベイランスを1回以上要求する場合があり、 これらの市販後調査の結果に基づいて製品のさらなる販売を制限する場合があります。
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迅速な開発およびレビュープログラム
FDAは、適格な製品候補を対象に、多くの 迅速な開発および審査プログラムを提供しています。ファストトラックプログラムは、 特定の基準を満たす新製品の審査プロセスを迅速化または促進することを目的としています。具体的には、重篤または生命を脅かす疾患または状態の治療を目的としており、その疾患または状態に対する満たされていない医療 のニーズに応える可能性を示している新製品は、ファストトラック指定 の対象となります。ファストトラック指定は、製品と、研究対象の 特定の適応症の組み合わせに適用されます。ファストトラック製品のスポンサーは、製品 の開発中にレビューチームと頻繁にやり取りする機会があり、NDAまたはBLAが提出されると、その製品は優先審査の対象となる場合があります。ファストトラック製品はローリングレビューの対象となることもあります。この場合、FDAは完全な申請書が提出される前に、NDAまたはBLAのセクションを順次審査することを検討することがあります。スポンサーが申請書のセクションの提出スケジュールを提供し、FDAが申請書のセクション を受け入れることに同意し、スケジュールが受け入れられると判断し、スポンサーが必要なユーザー料金を支払います。申請書の 最初のセクションの提出時に。
の重篤または生命を脅かす病気や状態の治療を目的とした製品も、その開発 と審査を早めるために、画期的な治療法の指定の対象となる場合があります。その製品が、 単独で、または1つ以上の他の薬剤や生物製剤と組み合わせて、臨床開発の初期段階で観察された実質的な治療効果など、臨床的に重要な1つまたは複数のエンドポイントで既存の治療法よりも大幅に改善される可能性があることが予備的な臨床的証拠によって示された場合、その製品は画期的な治療法の指定を受けることができます。この指定には、 すべてのファストトラックプログラムの機能のほか、フェーズ1から始まるより集中的なFDAのやり取りとガイダンス、および上級管理職の関与を含む、製品の開発とレビューを促進するための組織的な の取り組みが含まれます。
承認のためにFDAに提出された医薬品または生物製剤(ファストトラック指定および/または画期的治療法の指定がある製品を含む)のマーケティング申請は、優先審査や 迅速承認など、FDAの審査および承認プロセスを迅速に進めることを目的とした他の種類のFDAプログラムの対象となる場合があります。重篤な疾患や状態の治療、 診断、予防に著しい改善をもたらす可能性がある製品は、優先審査の対象となります。優先審査指定とは、FDAの目標は、60日の出願日から6か月以内に マーケティング申請に対して措置を講じることです。
さらに、重篤または生命を脅かす病気や状態の治療における安全性と有効性について研究された製品は、その製品が臨床的利益を予測する可能性がかなり高い代理エンドポイント、または への影響を予測する可能性がかなり高い、不可逆的な罹患率や死亡率よりも早く測定できる 臨床エンドポイントに効果があると判断されれば、より早く承認されることがあります重症度、希少性、有病率を考慮した、不可逆的な罹患率や死亡率、またはその他の臨床的利益 の状態と、代替治療法の有無について。承認を早める条件として、FDAは通常、スポンサーに、不可逆的な の罹患率または死亡率、またはその他の臨床的利益に対する予想される影響を検証および説明するために、適切かつ十分に管理された市販後臨床試験を実施するよう要求します。さらに、FDAは現在、迅速な承認の条件として、販促資料の事前承認 を義務付けています。これは、製品の商業的発売のタイミングに悪影響を及ぼす可能性があります。
ファーストトラック指定、ブレークスルーの 治療法の指定、優先審査によって承認基準が変わることはありませんが、開発や承認プロセスを早めることはできます。 製品がこれらのプログラムの1つ以上の対象であっても、FDAは後でその製品がもはや資格の条件 を満たしていないと判断したり、FDAの審査または承認の期間を短縮しないことを決定したりすることがあります。
希少疾病用医薬品の指定
希少疾病用医薬品法に基づき、 FDAは、米国では20万人未満、米国では20万人未満、または米国では20万人を超える人が罹患する疾患または状態である希少疾患または状態の治療を目的とした医薬品または生物製剤に希少疾病指定を与える場合があります 、医薬品を開発して米国で入手できるようにするための費用が合理的に予想されない場合、この種の 疾患または疾患に対する生物製剤は、その医薬品または生物製剤の米国での販売から回収されます。NDAまたはBLAを提出する前に 希少疾病用医薬品の指定をリクエストする必要があります。FDAが希少疾病用医薬品の指定を認めた後、治療薬のジェネリック医薬品と潜在的な 希少疾病用医薬品がFDAによって公開されます。オーファンドラッグの指定は、規制当局の審査や承認プロセスにおいて何の利点ももたらさず、またその期間を短縮するものでもありません。
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オーファン 医薬品指定のある製品が、その後、その指定のある疾患について初めてFDAの承認を受けた場合、その製品には がオーファンドラッグの独占承認(または独占権)を受ける権利があります。つまり、FDAは、同じ適応症で同じ医薬品または生物製剤を販売するという、完全な NDAまたはBLAを含む他の申請を承認しない場合があります。何年も。ただし、希少疾病用医薬品のみの製品よりも臨床的に優れていることが示された場合や、FDAが希少疾病用医薬品保有者であると認定した場合など、限られた状況を除きます医薬品独占権 は、その医薬品が指定された病気 または状態の患者のニーズを満たすのに十分な量のオーファンドラッグの入手可能性を保証できることを示していません。希少疾病用医薬品独占権があるからといって、FDAが同じ疾患や状態に対して別の医薬品や生物学的製剤 を承認したり、別の疾患や状態に対して同じ医薬品や生物学的製剤を承認したりすることを妨げるものではありません。希少疾病用医薬品指定のその他の利点には、特定の研究に対する税額控除や、NDAまたはBLA申請料の免除があります。
指定された希少疾病用医薬品は、希少疾病用医薬品として指定された適応症治療薬よりも広い用途が承認された場合、オーファンドラッグの独占権を受けないことがあります。 さらに、 指定のリクエストに重大な欠陥があるとFDAが後で判断した場合、米国での独占販売権が失われる可能性があります。
承認後の要件
FDAの承認に従って当社が製造または 販売する製品はすべて、記録管理、有害体験の報告、定期的な報告、製品のサンプリングと流通、 製品の広告と宣伝に関する の要件を含む、広範囲にわたる継続的な規制の対象となります。承認後、新しい表示やその他の 表示表示の追加など、承認された製品へのほとんどの変更は、FDAの事前の審査と承認の対象となります。また、継続的なユーザー料金要件もあり、FDAは承認されたNDAまたはBLAで特定された各製品の年間プログラム料金を 査定します。バイオ医薬品製造業者とその下請業者 は、その事業所をFDAおよび特定の州機関に登録する必要があり、cGMPの遵守について、FDAおよび特定の州機関による予告なしの定期検査 の対象となります。cGMPは、当社 および第三者製造業者に特定の手続き上および文書化の要件を課します。製造プロセスの変更は厳しく規制されており、 の変更の重要性によっては、実施前にFDAの事前の承認が必要になる場合があります。また、FDAの規制では、cGMPからの の逸脱の調査と是正が義務付けられており、当社および当社が採用を決定する第三者メーカーには報告要件が課せられています。したがって、 メーカーは、 cGMPやその他の規制遵守の側面へのコンプライアンスを維持するために、生産と品質管理の分野に時間、費用、労力を費やし続けなければなりません。
規制要件や基準への準拠が維持されない場合、または製品が市場に出た後に問題が発生した場合、FDAは承認 を取り消すことがあります。 予期せぬ重症度や頻度の有害事象、または 製造プロセスに関する未知の問題を後で発見したり、規制要件に従わなかったりすると、承認された表示を修正して新しい 安全情報を追加したり、新しい安全リスクを評価するための市販後の研究や臨床試験を課したり、REMSプログラムの下で流通制限 やその他の制限を課したりする可能性があります。その他の潜在的な影響には、とりわけ次のものが含まれます。
● | 製品のマーケティングまたは製造の制限、製品の市場からの完全な撤回、または製品のリコール。 |
● | 罰金、警告、無題の手紙、承認後の臨床試験の保留。 |
● | 保留中の申請または承認された申請の補足に対するFDAの承認の拒否、または既存の製品承認の一時停止または取り消し。 |
● | 製品の差し押さえや拘留、またはFDAによる製品の輸出入許可の拒否 |
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● | 同意判決、企業倫理契約、連邦医療プログラムの禁止または除外。 |
● | 販促資料とラベルの強制的な変更、および是正情報の発行。 |
● | 安全に関する警告、医療提供者各位への手紙、プレスリリース、および製品に関する警告やその他の安全情報を含むその他の通信の発行。または |
● | 差止命令または民事または刑事罰の賦課。 |
FDAは、バイオ医薬品の マーケティング、表示、広告、販売促進を厳しく規制しています。企業ができるのは、FDAによって承認され、承認されたラベルの規定に従って、安全性 と有効性、純度、効能に関する主張のみです。ただし、 社は、FDAが承認した製品の表示と一致する、誤解を招かない真実の情報を共有する場合があります。FDA やその他の機関は、適応外使用の宣伝を禁止する法律や規制を積極的に施行しています。これらの 要件に従わないと、とりわけ、不利な宣伝、警告状、是正広告、および民事および刑事上の 罰則が科せられる可能性があります。医師は、製品のラベルに記載されておらず、 が当社で検査されFDAによって承認されたものとは異なる用途に、合法的に入手可能な製品を処方することがあります。このような適応外使用は、医療専門分野全体で一般的です。医師は、このような適応外使用が、さまざまな状況の多くの患者にとって最善の治療法であると 信じているかもしれません。FDAは、治療法の選択における医師 の行動を規制していません。ただし、FDAは、自社製品の 適応外使用に関する製造業者のコミュニケーションを制限しています。
米国市場独占権
生物製剤は、米国で 小児市場独占権を取得できます。これにより、特許条件に関連する一部の規制 独占期間を含め、既存の独占期間に6か月が追加されます。この6か月の独占権は、その他の独占保護期間または特許 期間の終了まで有効ですが、FDAが発行した「書面による依頼」 に従って小児科研究を自発的に完了した場合に付与される場合があります。
2009年の生物製剤価格競争 およびイノベーション法(BPCIA)により、FDAが認可した参照生物製剤とバイオシミラーである、または代替可能であることが示された生物製剤の承認経路が短縮されました。PHSAのこの改正は、重複したテストを最小限に抑えることを目的としています。
生物学的製剤と参照産物の間に安全性、純度、 、効力の点で臨床的に意味のある違いがないことを 必要とする生体類似性は、分析研究、動物研究、および1つまたは複数の臨床試験を通じて示されます。互換性には、 製品が参照製品と同じバイオシミラーであり、製品が参照製品と同じ臨床的 結果をもたらすことが期待できることを証明する必要があります。複数回投与された製品の場合は、 のみの使用による安全上のリスクや有効性の低下のリスクを高めることなく、以前に投与した後に生物学的製剤と参照生物製剤を交換できます リファレンスバイオロジック。しかし、 のような生物製剤のより大きく、多くの場合より複雑な構造、およびそのような製品の製造プロセスに関連する複雑さは、実装に大きなハードルをもたらし、FDAはまだ解決していません 。
FDAは、参照製品の最初の ライセンス日から4年後まで、参照生物製剤をベースにしたバイオシミラーまたは交換可能な製品の 申請を受け付けません。また、FDAは、参照製品の最初のライセンス日から12年後まで、 参照生物製剤に基づくバイオシミラーまたは交換可能な製品の申請を承認しません。「ファーストライセンス」 は通常、問題となっている特定の製品が米国で最初にライセンスされた日付を意味します。最初のライセンス日には、生物学的製剤の補足 、または生物学的製剤の同じスポンサーまたはメーカー(またはライセンサー)によるその後の申請のためのライセンス日(および新しい独占期間はありません)は含まれません(新しい独占期間はありません)。 の対象となる前任者、またはその他の関連団体)の変更(生物学的製剤の構造の変更は含まない) は、新しい適応症、投与経路、投与スケジュール、剤形、デリバリーシステム、デリバリーデバイス、または強度、または生物学的製剤の構造を変更して安全性、純度、効能に変化をもたらさないような変更につながります。
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BPCIAは複雑で、 は引き続きFDAによって解釈され、実施される予定です。さらに、政府の提案では、12年間の基準製品の独占期間 を短縮することが求められています。BPCIAの他の側面も、そのうちのいくつかはBPCIAの独占条項に影響を与える可能性がありますが、最近訴訟の対象となっています。 そのため、BPCIAの最終的な実施と影響は、大きな不確実性にさらされています。
小児科研究計画と小児科独占権
改正された小児研究 株式法(PREA)に基づき、特定のNDAおよび特定のNDAサプリメントには、関連するすべての小児亜集団における主張されている適応症に対する製品候補の安全性 と有効性を評価し、製品が安全で効果的な各小児亜集団への投与と投与を支援するために使用できるデータが含まれている必要があります。FDAは、小児科 データの提出を延期したり、全部または一部の免除を認めたりする場合があります。PREAでは、新しい有効成分、新しい適応症、新しい剤形、新しい投与計画、または新しい投与経路を含む製品候補 のマーケティング申請書を提出することを計画しているスポンサーは、フェーズ2の終了から60日以内、またはフェーズ2の終了から60日以内、またはそのような会議がない場合は、できるだけ早く の前に、最初の 小児研究計画(PSP)を提出する必要があります第3相または第2/3相試験の開始。最初のPSPには、研究の目的とデザイン、年齢層、関連するエンドポイントと統計的アプローチを含む、スポンサーが実施する予定の1つまたは複数の小児科研究の概要、またはそのような詳細情報を含めないことの理由、および小児科評価の延期または 小児科研究のデータ提供要件の全部または一部の放棄の要求を含める必要がありますサポート情報と一緒に。FDAとスポンサーは、PSPについて 合意に達する必要があります。前臨床試験、初期段階の臨床試験、および/またはその他の臨床開発プログラムから収集されたデータに基づいて、小児科計画の変更を検討する必要がある場合、スポンサーは合意された最初のPSPにいつでも修正を提出できます。規制で別段の定めがない限り、PREAは、希少疾病指定が認められた適応症の医薬品には適用されません。ただし、 その薬が成人のがんの治療を目的とした分子標的がん 製品で、FDAが判断した分子標的に向けられている場合、希少疾病指定の新しい有効成分の最初のNDAにPREAが適用されます。小児がんの成長または進行に実質的に 関連があります。
医薬品は、米国では小児用 市場の独占権を取得することもできます。小児独占権が付与された場合、既存の独占期間と特許 条件に6か月が追加されます。この6か月の独占権は、その他の独占保護期間または特許期間の終了まで有効ですが、FDAが発行した小児科研究の「書面による依頼」に従って、 が自発的に小児科研究を完了した場合に付与される場合があります。
特許期間の回復と延長
製品候補のFDA承認のタイミング、 期間、および詳細によっては、一部の米国特許が限定特許期間 延長の対象となる場合があります。薬価競争法および特許期間回復法(非公式にはハッチ・ワックスマン法)の規定により、 製品開発およびFDA規制審査プロセス中に失われた特許期間の補償として、最大5年間の特許回復期間が認められています。ただし、特許期間の回復では、製品の 承認日から合計14年を超えて特許の残存期間を延長することはできません。特許期間の回復期間は通常、INDの発効日からBLAの提出 日までの期間に、BLAの提出日からその出願が承認されるまでの時間の半分です。 が承認した製品に適用される特許は1つだけ延長できます。延長の申請は、 特許の有効期限が切れる前に提出する必要があります。USPTOは、FDAと協議の上、特許期間の延長または回復の申請を審査して承認します。 将来、臨床試験の予想期間や関連する BLAの出願に関わるその他の要因に応じて、現在所有またはライセンスされている特許のいずれかの特許期間の回復を申請して、 現在の有効期限を超えて特許の存続期間を延長する可能性があります。
他の多くの国でも、生物製剤の特許期間延長または同様の特許保護の延長用に が提供されています。たとえば、日本では が特許期間を最大5年間延長でき、ヨーロッパでは、 特許保護を最大5年間効果的に延長できる補足特許証明書を取得できる場合があります。
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連邦および州の詐欺と虐待、データプライバシー 、セキュリティ、透明性に関する法律と規制
医薬品の販売に関するFDAの制限 に加えて、連邦および州の医療法および規制により、バイオ医薬品 業界の商慣行が制限されています。これらの法律は、とりわけ、当社の臨床研究活動、 および提案されている販売、マーケティング、教育プログラムを含む、当社の現在および将来の事業運営に影響を与える可能性があり、マーケティング承認を得た製品をマーケティング、販売、流通するヘルスケア プロバイダーやその他の関係者とのビジネスまたは財務上の取り決めや関係を制約する可能性があります。これらの法律 には、キックバック防止および虚偽請求に関する法律および規制、データのプライバシーとセキュリティ、透明性に関する法律および規制が含まれます。 には、以下で説明する法律が含まれますが、これらに限定されません。
米国連邦反キックバック 法では、個人または団体が、メディケア、メディケイド、またはその他の連邦医療の下で償還可能な商品や サービスの購入、リース、注文、手配、または推奨を誘発したり、見返りに報酬 を故意に提供、支払い、勧誘したり、受け取ったりすることを禁じています。プログラム。「報酬」という用語は、広義には 価値のあるものを含むと解釈されています。米国連邦反キックバック法は、一方は 製薬会社と、他方では処方者、購入者、処方管理者との間の取り決めに適用されると解釈されています。いくつかの一般的な活動を訴追から保護する法定例外や規制上のセーフハーバーは多数ありますが、例外とセーフハーバー は狭義です。処方、購入、推薦を誘発することを意図したとされる報酬を伴う慣行 は、例外措置やセーフハーバーの対象とならない場合は精査の対象となることがあります。いくつかの裁判所は、この法律の 意図要件を、報酬を含む取り決めのいずれかの目的が連邦医療 の対象事業への紹介を誘発することである場合、その法律は違反されていることを意味すると解釈しています。
個人や団体が違反を犯すのに、この法令を実際に知っていたり、違反する特定の意図を持っていなくても、 は関係ありません。さらに、 政府は、米国連邦反キックバック法の違反に起因する商品やサービスを含む請求が、連邦民事虚偽請求法または民事罰則法の観点から、 を虚偽または詐欺的な請求と見なす場合があります。
連邦民事および刑事 虚偽請求法および民事罰法(連邦民事虚偽請求法を含む)は、民事内部告発者およびクイタムの訴訟を通じて個人によって施行される場合があり、個人または団体が、とりわけ、連邦政府への支払いに関する虚偽の請求を故意に提示したり、 に提示させたりすることを禁じています虚偽の 記録または陳述資料を作成または使用して、連邦政府に虚偽または詐欺的な請求を行うこと。請求には、米国政府に提出された金銭または財産に対する「あらゆる要求または要求」 が含まれます。製薬会社やその他のヘルスケア企業の中には、顧客が 製品について連邦政府のプログラムに請求することを期待して顧客に無料の製品を提供したとして、 これらの法律に基づいて起訴された会社もあります。他の企業は、承認されていない、したがって払い戻し不可の用途で製品 を販売したとして、虚偽の請求を行ったとして起訴されました。
1996年の連邦健康保険 の相互運用性と説明責任に関する法律(HIPAA)により、 が医療給付プログラムを故意かつ故意に詐欺するスキームを故意かつ故意に実行することを禁止する追加の連邦刑法が制定されました。これには、民間の第三者支払者や、重要な事実を故意に改ざん、隠ぺい、または実質的に虚偽の架空にすること、および が含まれます医療給付、商品、サービスの配送または支払いに関連する、または詐欺的な陳述 また、多くの州では、メディケイドやその他の州のプログラムで払い戻される商品やサービスに適用される同様の詐欺や虐待 に関する法律や規制があります。また、いくつかの州では、支払人に関係なく が適用されます。
さらに、 は、連邦政府と当社が事業を行う州の両方によるデータプライバシーおよびセキュリティ規制の対象となる場合があります。経済・臨床保健医療情報技術法(HITECH)およびそれぞれの施行規則により 改正されたHIPAAは、個人を特定できる健康情報のプライバシー、セキュリティ、送信に関して、特定の種類の個人および団体に 特定の要件を課しています。とりわけ、HITECHは、HIPAAのセキュリティ基準を、対象事業体へのサービス提供に関連して、または対象事業体に代わってサービスを提供することに関連して、個人を特定できる健康情報を作成、受信、維持、または送信する特定の医療提供者、ヘルスケア クリアリングハウス、健康保険を含む、対象事業体の独立請負業者または代理人として定義される「ビジネス アソシエイト」に直接適用しています。HITECHはまた、対象事業体、取引先、そして場合によっては他の人物に対して課される可能性のある民事上および刑事上の罰則を強化し、HIPAAを施行し、 連邦民事訴訟の追求に関連する弁護士費用および費用を求めるために、連邦裁判所に損害賠償または差止命令を求める民事 訴訟を連邦裁判所に提出する権限を州検事総長に与えました。さらに、特定の状況における健康情報のプライバシーとセキュリティは州法によって規定されています。 の多くは、HIPAAによって先制されていないものの、互いに大きく異なり、同じ効果をもたらさない場合があるため、コンプライアンス の取り組みが複雑になっています。
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連邦医師支払い サンシャイン法では、特定の例外を除き、メディケア、 メディケイド、または小児健康保険プログラムで支払いが可能な医薬品、機器、生物製剤、医療用品の特定の製造業者に、メディケアおよび メディケイドサービスセンター(CMS)に毎年報告することが義務付けられています。また、医師や教育病院への支払いまたはその他の価値移転に関する情報と、 該当します製造業者および該当するグループ購買組織は、CMSの所有権と投資について毎年報告してください医師とその近親者が持つ の利益。
また、製薬会社に製薬業界の自主的なコンプライアンスガイドラインと連邦政府によって公布された 関連のコンプライアンスガイダンスの遵守を義務付ける州 法、製薬会社に、医師やその他の医療提供者への支払いやその他の価値の移転、マーケティング支出または医薬品の価格設定について に関連する情報を報告することを義務付ける州法、医薬品販売担当者の登録を義務付ける州 法および現地法の対象となる場合もあります。
これらの 法は幅広く、適用される法定例外や規制上のセーフハーバーは限られているため、当社の事業活動の一部が、そのような法律の1つまたは複数に基づいて異議申し立ての対象となる可能性があります。当社の事業が上記の連邦法や 州法、または当社に適用されるその他の政府規制に違反していることが判明した場合、これらの法律違反の申し立てを解決するためのコーポレートインテグリティ契約または同様の合意の対象となった場合、損害賠償、罰金、懲役、解任、追加の報告要件、監督を含む、重大な刑事、民事、および 管理上の罰則の対象となる可能性があります、契約上の 損害、評判の低下、利益の減少、将来の収益、解体、政府の医療 プログラムへの参加からの除外、および事業の縮小または再編。いずれも、当社の事業運営能力および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の製品が外国で販売されている限り、同様の外国の 法規制の対象となる場合があります。これには、安全監視、不正防止、不正行為防止法を含む市販後の適用要件、企業コンプライアンスプログラムの実施、医療従事者への支払いまたは価値移転の報告、 、その他のデータプライバシーおよびセキュリティ要件などが含まれます。
医療改革
補償範囲と補償
当社製品の将来の商業的成功 は、メディケアやメディケイドを含む連邦および州レベルの政府支払者プログラム などの第三者支払者、民間の健康保険会社、その他の第三者支払者がどの程度当社の製品候補の補償 を提供し、適切な償還レベルを設定するかに一部依存します。第三者の支払者は通常、どの商品に支払うかを決定し、それらの商品の償還レベルを設定します。特に、米国では、補償と 払い戻しに関する統一された方針はありません。民間の健康保険会社やその他の第三者支払者は、政府がメディケアプログラムを通じてそのような商品の補償と払い戻しを提供するレベルに基づいて、 に基づいて商品の補償と払い戻しを提供することがよくありますが、メディケアの決定とは別に、 独自の方法や承認プロセスにも基づいています。したがって、補償範囲と払い戻しは支払人によって大きく異なる場合があります 。
米国、欧州 連合、EU、その他の製品候補にとって潜在的に重要な市場では、政府当局や第三者支払者が、特に新しく革新的な製品について、製品の価格を制限または規制しようとすることが増えています。その結果、 の平均販売価格は他の場合よりも低くなることがよくあります。さらに、米国 ではマネージドヘルスケア、EUでは国や地域の価格設定と償還管理に重点が置かれるようになると、製品の価格設定、償還 および使用状況にさらなる圧力がかかるでしょう。このような圧力は、マネージドケアグループの規則や慣行、メディケア、メディケイド、医療改革に関連する司法上の決定や法律や規制、医薬品の補償と償還の方針、一般的な価格設定から生じる可能性があります。
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第三者支払者が補償範囲に追加の要件や制限を課したり、製品の償還レベルを制限したりすることが増えています。たとえば、連邦政府と 州政府は、一般的に平均卸売価格を下回るさまざまなレートで製品に払い戻しを行います。これらの制限や制限は、 製品の購入に影響します。第三者支払者は、承認済みリストまたはフォーミュラリーの特定の製品に補償を制限することができます。 には、特定の適応症についてFDAが承認したすべての製品が含まれない場合があります。同様に、一部の製品候補は医師が管理しているため、 製品自体に対する個別の払い戻しを受けることができる場合とできない場合があります。代わりに、管理医に報酬を受けることができるのは、当社の製品が使用された治療または処置を提供したことに対してのみです 。第三者支払者はますます価格に異議を唱え、安全性と有効性に加えて、製品の医療上の必要性と費用対効果を調べています。FDAの承認を得るために必要な費用に加えて、候補製品の医学的必要性と費用対効果を実証するために、高価な薬理経済学 研究を実施する必要があるかもしれません。私たちの製品候補は、医学的に必要だとか、費用対効果が高いとは見なされないかもしれません。支払者が 商品の補償を提供することを決定したからといって、適切な償還率が承認されるわけではありません。製品開発への投資から適切な利益を得ることができるように、第三者支払者への適切な償還 が利用できない場合があります。 の医療改革や政府の保険プログラムに基づく費用の削減に関する立法案により、 が承認されれば、製品候補の償還額が下がったり、当社の製品候補が補償範囲や償還から除外されたりする可能性があります。第三者支払者 とプロバイダーが講じているコスト抑制措置や医療改革により、承認された製品候補の販売による収益が大幅に減少する可能性があります。
米国および一部の 諸外国の管轄区域では、承認された場合、当社の製品候補の収益性の高い販売能力に影響を与える可能性がある方法で 医療制度を変更するために、いくつかの追加の立法上および規制上の提案の制定を検討しているか、制定しています。米国などの政策立案者や 人の間では、医療費の抑制、質の向上、アクセスの拡大という目標を掲げて、医療制度の変化を促進することに大きな関心が寄せられています。米国では、製薬業界がこれらの取り組みの中で特に重点を置いてきました。その中には、特に政府資金による ヘルスケアプログラムの下で、医薬品やバイオ医薬品の価格設定、適用範囲、償還の制限など、医療制度の変化を通じて医療費を削減するための主要な立法イニシアチブや、政府による医薬品価格管理の強化が含まれます。
過去数年にわたって、特定の比較効果研究に資金を提供し、奨励するための米国 政府のイニシアチブがいくつかありました。その中には、ACAの下に患者中心アウトカム研究所を 設立することも含まれます。競合他社の製品に の利点があることを示す比較効果研究が、当社の製品候補の売上に悪影響を及ぼす可能性もあります。
ACAは2010年3月に法制化され、第三者支払者による医療費の調達方法を大幅に変え、米国の製薬 業界に大きな影響を与えました。ACAは、当社の事業に影響を与える可能性のあるその他の措置の中でも、特定のブランドの処方薬や生物製剤を製造または輸入する事業体 に対して、控除対象外の年間手数料、新しいメディケア・パートDの補償ギャップ割引プログラム、 、および製造業者がメディケイド医薬品リベートプログラムで支払わなければならないリベートを増やす新しいフォーミュラを設定しました。さらに、ACAは メーカーのメディケイドリベート責任を拡大し、メディケイドプログラムの資格基準を拡大し、公衆衛生サービス法に基づく 割引の対象となる事業体を拡大しました。現時点では、ACAが当社の事業に及ぼす完全な影響については定かではありません。
ACAの制定以来、ACAの特定の側面について司法上および議会上の異議申し立てがありました。このような異議申し立てや改正は今後も続くと予想しています。 2017年1月以降、トランプ前大統領は、 特定のACA規定の実施を遅らせたり、ACAが義務付けている健康保険の要件を回避したりすることを目的とした2つの大統領令とその他の指令に署名しています。同時に、議会はACAの全部または一部を廃止または廃止し、それに取って代わる 法を検討しました。議会は包括的な廃止法を可決していませんが、 ACAに基づく特定の税の実施に影響する2つの法案が成立しました。2017年の減税・雇用法( Tax Act Act Act Act Act)には、2019年1月1日から、ACA が特定の個人を対象とする健康保険を一年の全部または一部で維持できなかった特定の個人に課せられる税金ベースの責任分担支払いを廃止する条項が含まれています。これは一般に「個人 義務」と呼ばれます。2018年1月22日、トランプ大統領は2018会計年度の歳出に関する継続的な決議に署名し、ACAが義務付けた特定の手数料の実施を延期しました。これには、雇用主が後援する特定の高額な 保険プランに対するいわゆる「キャデラック」税、市場シェアに基づいて特定の健康保険会社に課される年会費、非免除医療機器に対する医療機器消費税 が含まれます。とりわけ、2018年の超党派予算法(BBA)は、2019年1月1日からACAを改正し、メディケア パートDに参加する製薬メーカーが支払うべきPOS割引を50%から70%に引き上げ、一般に「ドーナツホール」と呼ばれるほとんどのメディケア医薬品プランの補償ギャップを埋めるためです。2018年7月、 CMSは、CMSがこのリスク調整を決定するために を使用する方法に関する連邦地方裁判所の訴訟の結果を受けて、ACA調整プログラムに基づく特定のACA適格健康保険および健康保険 発行者へのさらなる徴収と支払いを許可する最終規則を発表しました。2018年12月、テキサス州北部地区の米国地方裁判官、またはテキサス州地方裁判所の裁判官が、個人の委任はACAの重要かつ不可分な特徴であり、したがって税法の一環として が廃止されたため、ACAの残りの条項も無効であると裁定しました。テキサス州地方裁判所の裁判官、トランプ政権、CMSは、この判決はすぐには効力がないと述べていますが、この判決、その後の控訴、 、およびACAを廃止して置き換えるためのその他の取り組みがACAにどのように影響するかは不明です。
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さらに、ACAが制定されて以来、他の法律 の変更が提案され、採択されています。2011年8月、大統領は改正された2011年の予算管理法 に署名しました。これには、とりわけ、プロバイダーへのメディケア支払いの総額を会計年度あたり2%削減することが含まれていました。 は2013年に開始され、BBAを含むその後の法律の成立後、追加の 議会措置が取られない限り、2027年まで継続されます。2013年1月、2012年の米国納税者救済法が制定されました。これにより、とりわけ、いくつかの種類のプロバイダーへの メディケアの支払いが減り、政府がプロバイダーへの過払い を回収するための時効期間が3年から5年に延長されました。
さらに、医薬品の価格設定慣行に関して、米国では の立法上および執行上の関心が高まっています。具体的には、最近、米国議会からいくつか問い合わせがあり、とりわけ、医薬品の価格設定の透明性を高め、価格設定と製造元の患者プログラムの関係を見直し、政府プログラム の医薬品償還方法を改革することを目的とした連邦法および州法が提案および制定されました。連邦レベルでは、トランプ政権の2019会計年度の予算案には、2019年の予算プロセス中または将来の他の法律で制定される可能性のある、さらなる薬価管理措置が含まれています。さらに、 トランプ政権は、医薬品価格を下げ、医薬品の自己負担費用を削減するための「ブループリント」を発表しました。その中には、製造業者の競争を激化させ、特定の連邦医療プログラムの交渉力を高め、 製造業者に自社製品の定価を引き下げ、消費者が支払う医薬品の自己負担費用を削減するよう奨励するための追加提案が含まれています。2022年8月 、議会は2022年のインフレ削減法を可決しました。これには、メディケアが医薬品メーカーと薬価を直接 交渉することを許可する条項が含まれていました。この規定は、将来の価格戦略と決定に影響を与える可能性があります。米国保健社会福祉省(HHS)は、これらの措置のいくつかについてフィードバックを求めるプロセスをすでに開始しており、既存の権限の下でその他の も実施しています。たとえば、2018年9月、CMSは、メディケア・アドバンテージのプランで、2019年1月1日から、オプション がパートB薬の段階的治療を使用することを許可すると発表しました。2019年1月31日、HHS監察庁は、米国連邦反キックバック法のセーフハーバーの改正を提案しました。これは、とりわけ、消費者への医薬品のコストをさらに削減することを目的としたメディケアパート Dプランにメーカーが支払うリベートに影響する可能性があります。さらに、CMSは2019年7月9日に 発効の最終規則を発行しました。これは、メディケアまたはメディケイドを通じて、またはメディケアまたはメディケイドの下で支払いが可能な、処方薬および生物製剤の消費者向けテレビ広告に、その医薬品または生物学的製剤の の卸売取得費用、つまり定価を広告に含めることを義務付けています(月額または通常の供給量が35ドル以上の場合)治療過程。これらの要件に違反する処方薬 と生物学的製剤は、公開リストに含まれます。議会とトランプ政権 はそれぞれ、薬価を抑えるための新しい立法および/または行政措置を引き続き模索することを表明しています。州レベルでは、 議会が医薬品や生物製剤 の価格を管理するための法律を可決し、規制を実施しています。これには、価格や患者への償還の制約、割引、特定の製品へのアクセスやマーケティング費用の開示の制限 、透明性対策などが含まれます。場合によっては、他の国からの輸入や大量購入を促進するためのものもあります。さらに、 地域の医療当局や個々の病院では、医療プログラムに含める医薬品や供給業者 を決定するために入札手続きを利用することが増えています。さらに、参考価格制度や割引や定価の公表に対する第三者の支払者や政府当局 の関心が高まっています。これらの措置は、当社製品 に対する将来の需要を減らしたり、価格に圧力をかけたりする可能性があります。
さらに、2018年5月に トリケット・ウェンドラー、フランク・モンジェロ、ジョーダン・マクリン、マシュー・ベリーナの2017年の裁判権法、または 裁判権法が署名され、法制化されました。この法律は、とりわけ、第1相臨床試験が完了し、FDAの承認を得るために調査中の特定の治験中の特定の治験中の新薬 にアクセスするための連邦政府の枠組みを規定しています。特定の状況下では、適格な 患者は、臨床試験に登録しなくても、またFDAの拡張アクセスプログラムに基づくFDAの許可を得なくても治療を受けることができます。 Right to Try 法により、製薬会社が自社の医薬品を適格な患者に提供する義務はありません。
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外国の規制
米国以外で任意の製品 を販売するには、安全性 、有効性、管理に関する他の国の多種多様な規制要件、とりわけ、当社製品 候補品の臨床試験、販売許可、商業販売および流通を遵守する必要があります。たとえば、EUでは、 が臨床試験を実施する予定の各加盟国で、臨床試験申請の承認(CTA)を取得する必要があります。ある医薬品についてFDAの承認を取得するかどうかにかかわらず、それらの 国で医薬品の臨床試験や販売を開始する前に、外国の同等の規制当局から必要な承認 を取得する必要があります。承認プロセスは国によって異なり、追加の製品テストや追加の管理 審査期間が必要になる場合があります。他の国では、承認を得るのに必要な時間は、FDA の承認を得るのに必要な時間とは異なる場合があり、それよりも長い場合があります。ある国で規制当局の承認を受けたからといって、別の国の規制当局の承認が保証されるわけではありませんが、ある国で規制当局の承認を得られなかったり遅れたりすると、他の国の規制プロセスに悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、EU加盟国、スイス、英国など、米国以外の一部の国でも、重大な遵守義務を課すデータ保護法および規制、 を採用しています。EUでは、個人の健康データの収集と使用は、一般データ保護規則(GDPR)の規定 に準拠しています。GDPRは2018年5月25日に発効し、前身の指令が廃止され、 EU対象者の個人データの処理に関する製薬会社の責任と責任が強化されました。 GDPRは、個人データの処理を管理するEU加盟国の国内法とともに、臨床試験の健康データや有害事象報告などの個人データの処理能力に厳しい義務 と制限を課しています。特に、 これらの義務と制限は、潜在的に負担の大きい文書要件に関するもので、個人に関する情報、個人に提供される情報、個人データのEU外への移転 、セキュリティ違反の通知、および個人データのセキュリティと機密性の収集、使用、開示、保持、および処理方法を管理する特定の権利を個人に付与します。身体の健康状態などの 機密性の高い個人データの処理は、GDPRに基づくコンプライアンス上の負担を増大させる可能性があり、外国の規制当局の間で の積極的な関心の的となっています。さらに、GDPRでは、より厳格な規制執行と、最大2,000万ユーロまたは非準拠企業の世界年間収益の4%のうち、いずれか大きい方の罰金が科せられます。さまざまな EU加盟国のデータ保護当局は、GDPRと国内法を異なる方法で解釈し、追加の要件を課す場合があります。これにより、EUでの個人データ処理がより複雑になります。実施とコンプライアンス慣行に関するガイダンスは、頻繁に更新または改訂されます。
欧州連合
欧州連合の補償範囲払い戻しと 価格設定
欧州連合では、価格設定 と償還制度は国によって大きく異なります。一部の国では、 の償還価格が合意された後にのみ医薬品を販売できると規定しています。国によっては、償還 または価格設定の承認を得るために、特定の医薬品候補の費用対効果 を現在利用可能な治療法と比較する追加の研究、いわゆる医療技術評価を完了する必要がある場合があります。たとえば、欧州連合は、加盟国に対し、自国の健康保険制度が償還する の医薬品の範囲を制限したり、人間が使用する医薬品の価格を管理したりするオプションを提供しています。欧州 EU加盟国は、医薬品の特定の価格を承認する場合もあれば、代わりに会社の 収益性を直接的または間接的に管理するシステムを採用する場合もあります。
EU医薬品規制
米国外で 製品を販売するには、品質、安全性、有効性、ならびに当社製品の臨床試験、販売許可、商業販売、 流通などに関して、他の国や管轄区域 のさまざまな規制要件を遵守する必要があります。ある製品についてFDAの承認を取得するかどうかにかかわらず、海外 や中国や日本などの法域で製品の臨床試験やマーケティングを開始する前に、同等の外国の規制当局から必要な承認を得る必要があります。米国に関する上記の問題の多くは、EUの文脈でも同様に に当てはまりますが、承認プロセスは国や法域によって異なり、追加の製品テストや 追加の行政審査期間が必要になる場合があります。他の国や法域で承認を得るのに必要な時間は とは異なり、FDAの承認を得るのに必要な時間よりも長い場合があります。ある国または法域での規制当局の承認は、別の国または法域での規制当局の承認を保証するものではありませんが、ある国または法域で規制当局の承認を得られなかったり遅れたりすると、他の国または法域の 規制プロセスに悪影響を及ぼす可能性があります。適用される外国の規制要件に従わないと、とりわけ、 罰金、規制当局の承認の一時停止または撤回、製品のリコール、製品の差し押さえ、運営制限、刑事訴追の対象となる可能性があります。
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非臨床研究と臨床試験
米国と同様に、 EUにおける非臨床および臨床研究のさまざまな段階は、重大な規制の対象となります。
新しい化学物質や生物学的物質の健康や環境の安全性を実証するために、非臨床研究が行われています。非臨床試験は、EU指令2004/10/ECに規定されている適正検査基準(GLP)の原則に従って 実施する必要があります。特に、in vitroとin vivoの両方の非臨床試験は、GLP 原則に従って計画、実施、監視、記録、報告、アーカイブする必要があります。GLP 原則は、組織プロセスの品質システムに関する一連の規則と基準、および非臨床 試験の条件を定めています。これらのGLP基準は、経済協力開発機構の要件を反映しています。
EUでの医薬品 製品の臨床試験は、EUおよび国内規制、優良臨床慣行に関する国際調和会議 (ICH)ガイドライン(GCP)のほか、適用される規制要件とヘルシンキ宣言にある に由来する倫理原則に従って実施する必要があります。特にトレーサビリティに焦点を当てた欧州委員会からの追加のGCPガイドライン は、先進治療薬の臨床試験に適用されます。臨床試験のスポンサーがEU内に設立されていない場合は、 法定代理人として機能するEU内の法人を任命する必要があります。スポンサーは臨床試験保険 に加入しなければならず、ほとんどのEU加盟国では、スポンサーは 治験で負傷した被験者に「過失なし」の補償を提供する義務があります。
EUを含む 米国以外の特定の国でも同様のプロセスがあり、 the INDと同様に、人体臨床試験の開始前に臨床試験申請(CTA)の提出が必要です。CTAは、各国の保健当局 と、それぞれFDAやIRBのような独立した倫理委員会に提出する必要があります。CTAが国の保健当局 によって承認され、倫理委員会が関連する加盟国での試験の実施について、 の国の要件に従って肯定的な意見を述べたら、臨床試験の開発を進めることができます。
CTAには、とりわけ、試験プロトコルのコピーと、調査中の医薬品の製造 と品質に関する情報を含む治験薬関係書類を含める必要があります。現在、CTAは、裁判が行われる各EU加盟国の管轄当局に提出する必要があります。現在、2022年初頭までに適用される予定の新しい臨床試験規制 では、一国の当局が申請の審査を主導し、他の国の当局は限られた関与しか行わないという一元的な申請手続きが導入される予定です。CTAに提出された裁判プロトコルやその他の情報 に大幅な変更があった場合は、関連する管轄当局および倫理委員会に通知するか、承認する必要があります。 の臨床試験で使用される医薬品は、適正製造基準(GMP)に従って製造する必要があります。その他の国内およびEU全体の規制要件 も適用されます。
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マーケティング権限
EUや他の多くの外国の法域で医薬品 を販売するには、別途規制当局の承認を取得する必要があります。具体的には、EUでは、医薬品 製品の候補は、販売許可(MA)を取得した後にのみ商品化できます。EUの規制制度に基づく治験中の 医薬品の規制当局の承認を得るには、販売承認申請(MAA)を提出する必要があります。この を行うプロセスは、とりわけ、医薬品の性質によって異なります。マスクには2種類あります:
● | 「ユニオンMA」は、欧州医薬品庁(EMA)のヒト用医薬品委員会(CHMP)の意見に基づいて、欧州委員会が中央手続きを通じて発行したもので、EU全域で有効です。(i) バイオテクノロジー医薬品由来の医薬品、(ii) 指定希少疾病用医薬品、(iii) 先端治療製品 (遺伝子治療、体細胞療法、組織工学医薬品など)、および (iv) HIV/AIDS、がん、神経変性疾患などの特定の疾患の治療に必要な新しい有効成分を含む医薬品など、特定の種類の製品には集中治療が必須です。糖尿病、その他の自己免疫疾患、ウイルス性疾患。EUでまだ認可されていない新しい有効成分を含む製品、治療的、科学的、技術的に重要な革新をもたらす製品、または認可の付与がEUの公衆衛生の利益になる製品では、一元化された手続きは任意です。そして | |
● | EU加盟国の管轄当局によって発行され、それぞれの地域のみを対象とする「国内地図」は、集中手続きの必須範囲に該当しない製品に使用できます。ある製品がすでにEU加盟国での販売が承認されている場合、この国内MAは相互承認手続きを通じて他の加盟国でも承認されます。申請時に製品がどの加盟国でも国内MAを取得していない場合は、分散手続きを通じてさまざまな加盟国で同時に承認を受けることができます。分散型手続では、MAが申請される各加盟国の管轄当局に同一の書類が提出され、そのうちの1つが申請者によって参照加盟国として選択されます。 |
上記の手順では、 がMAに許可を与えるために、EMAまたはEU加盟国の管轄当局が、品質、安全性、有効性に関する科学的基準に基づいて、製品のリスクと利益のバランス を評価します。
中央集権手続きでは、 EMAによるMAAの評価の最大期間は210日です。公衆衛生上の大きな関心事があり、製品に対する医療 のニーズが満たされない場合、CHMPは150日以内にMAの迅速な審査を行うことができます(時計の停止を含まない)。満たされていない医療ニーズを対象とし、公衆衛生上の大きな利益になると予想される革新的な 製品は、 の画期的な治療法指定と同様のインセンティブを提供するPRIMEスキームなど、多くの優先開発および審査プログラムの対象となる可能性があります。米国プライムは、満たされていない医療 のニーズを対象とした医薬品の開発に対するEMAの支援を強化することを目的とした自主的なスキームです。これは、有望な医薬品を開発している企業との交流を増やし、早期に対話を早めに行い、自社の製品 開発計画を最適化し、より早く患者に届けることができるように評価をスピードアップすることに基づいています。プライム指定 の恩恵を受ける製品開発者は、早期評価の対象となることが期待できますが、これは保証されません。PRIME指定のメリットには、MAAの提出前にCHMP報告者を任命できること、主要な開発マイルストーンにおける早期の対話と科学的助言、申請プロセスの早い段階で製品を迅速審査の対象とできる可能性があることなどがあります。
Masの最初の期間 は5年です。この5年が経過したら、EMAがファーマコビジランスに関する正当な理由により、さらに5年の 更新期間を義務付けることを決定しない限り、 のリスクとベネフィットのバランスの再評価に基づいて、承認期間を無制限に更新できます。
データとマーケティングの独占権
EUはまた、市場独占の機会を提供しています 。MA、新化学物質、または参照製品候補を受け取ると、通常8年間のデータ 独占権と、さらに2年間の市場独占権が与えられます。データ独占期間が認められれば、ジェネリックまたはバイオシミラー の申請者は、参照製品がEUで最初に承認された日から8年間にわたって、EUでジェネリック医薬品またはバイオシミラーのMAを申請する際に、参照製品の書類に含まれる前臨床および臨床試験のデータに頼ることができなくなります。市場独占期間を設けると、合格したジェネリック医薬品またはバイオシミラーの申請者は、EUでの参照製品の最初の承認から10年が経過するまで、 EUで自社製品を商品化できません。10年間の市場独占権 期間全体は、その10年のうち最初の8年間に、MA保有者が承認前の科学的評価中に既存の治療法と比較して 著しい臨床的利益をもたらすと判断された1つ以上の新しい治療適応症の承認 を取得すれば、最大11年に延長できます。ただし、EUの規制当局が 製品を新しい化学物質と見なす保証はありません。また、製品がデータ独占権の対象とならない場合もあります。
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小児科の発達
EUでは、新しい医薬品 候補のMaaSには、EMAの小児委員会(PDCO)と合意した小児科調査 計画(PIP)に従って、小児集団で実施された試験の結果を含める必要があります。PIPは、MAの対象となる薬剤の小児適応症を裏付けるデータ を生成するために提案されるタイミングと対策を示しています。PDCOは、成人における製品の有効性と安全性を実証するのに十分なデータが得られるまで、PIPの措置の一部または全部を 実施する義務を延期することができます。 さらに、小児臨床試験データを提供する義務は、これらのデータが必要ない場合や適切でない場合、 製品が小児では効果がないか、安全でない可能性が高い場合、製品が成人集団でのみ発生する 場合、または製品が小児 患者に対する既存の治療法と比較して大きな治療上の利点を示さない場合など、小児臨床試験データを提供する義務をPDCOが免除することができます。すべてのEU加盟国でMAが取得され、研究結果が製品情報に含まれると、陰性であっても、 その製品は6か月の補足保護証明書の延長の対象となります(承認時に有効であれば)。
承認後の要件
米国と同様に、 MA保有者と医薬品の製造業者の両方が、EMA、欧州委員会 および/または加盟国の管轄規制当局による包括的な規制監督の対象となっています。MAの保有者は、ファーマコビジランスシステム を確立して維持し、そのシステムを監督する責任を負うファーマコビジランスの資格者を個別に任命する必要があります。主な義務には、 重篤な副作用の疑いがある場合の 迅速な報告と定期的な安全性更新報告書(PSUR)の提出が含まれます。
すべての新しいMAAには、会社が導入するリスク管理システムを説明し、製品に関連するリスクを防止または最小限に抑えるための対策を文書化した リスク管理計画(RMP)を含める必要があります。規制当局は、 MAの条件として特定の義務を課すこともあります。このようなリスク最小化措置または承認後の義務には、追加の安全モニタリング、より頻繁なPSURの提出 、または追加の臨床試験または承認後の安全性研究の実施が含まれる場合があります。
医薬品の広告と宣伝 には、医薬品の宣伝、医師とのやり取り、誤解を招くような広告や の比較広告、および不公正な商慣行に関する法律も適用されます。製品のすべての広告およびプロモーション活動は、承認された製品特性の概要と 一致している必要があるため、すべての適応外プロモーションは禁止されています。処方薬の消費者への直接広告 もEUでは禁止されています。医薬品 の広告と宣伝に関する一般的な要件はEU指令に基づいて定められていますが、詳細は各加盟国の規制に準拠しており、国によって異なる場合があります。
前述のEU規則 は通常、27のEU加盟国に加えてノルウェー、リヒテンシュタイン、 アイスランドで構成される欧州経済領域(EEA)に適用されます。
ラテンアメリカやアジアの国々(中国や日本など)など、EU以外の 国の場合、臨床試験の実施、 製品のライセンス、価格、および償還に関する要件は国によって異なります。いずれの場合も、繰り返しになりますが、臨床試験は GCP、適用される規制要件、および ヘルシンキ宣言に由来する倫理原則に従って で実施されます。適用される外国の規制要件に従わなかった場合、罰金、規制当局の承認の一時停止 または取り消し、製品のリコール、製品の差し押さえ、運営制限、刑事訴追などの対象となる可能性があります。
プライバシーとデータ保護に関する法律
また、データのプライバシーや健康関連情報やその他の個人情報の保護を対象とする米国以外の国の法律 や規制の対象となっています。たとえば、 EU加盟国やその他の管轄区域は、重大な遵守義務を課すデータ保護法や規制を採用しています。これらの管轄区域の 法規制は、名前、連絡先情報、健康データなどの機密個人データ など、個人を特定する、または特定するために使用される可能性のある個人情報 の収集、使用、保管、開示、処理、およびセキュリティに広く適用されます。これらの法律や規制は頻繁に改正され、解釈も異なります。
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2018年5月現在、欧州 連合における個人データの処理に関するデータ保護指令は、一般 データ保護規則(GDPR)に取って代わりました。GDPRは、個人データの管理者および処理者に多くの要件を課しています。たとえば、 が個人データを処理するために個人から同意を得るためのより高い基準、個人へのより強固な開示と個人 のデータ権利制度の強化、データ侵害通知の期間の短縮、情報の保持と二次使用の制限、健康データおよび仮名化に関する 要件の増加(つまり、キーコード化された)データと、サードパーティの 処理者と契約する際の追加義務個人データの処理との関係。GDPRにより、EU加盟国は遺伝データ、生体認証データ、または健康データの処理をさらに制限する追加の法律や規制 を制定することができます。GDPRの要件およびEU加盟国の適用される 国内データ保護法に従わない場合、最大20,000,000ユーロまたは前会計年度の全世界の 年間総売上高の最大 4% のいずれか高い方の罰金が科せられ、その他の管理上の罰則が科せられる可能性があります。
日本
日本の医薬品規制
非臨床研究と臨床試験
国際調和会議(ICH)のメンバーである日本には、米国やEUと基本的に似た医薬品規制があります。
新しい化学物質や生物学的物質の健康安全性を実証するために、非臨床研究が行われています。非臨床試験は、経済協力開発機構の要件を反映した日本の優良検査基準(GLP)の 原則に従って実施する必要があります。 現在、日本とEUはGLPの相互承認協定を結んでおり、EUの要件に準拠して生成されたデータは日本の当局によって 承認されます。米国との間で同様の協定はありません。
日本での医薬品 製品の臨床試験は、優良臨床基準 (GCP)を管理するICHガイドラインに基づく日本の規制に従って実施する必要があります。彼らは臨床試験の倫理と被験者のプライバシーの保護に焦点を当てています。臨床 試験のスポンサーが日本国内に設立されていない場合は、スポンサーに代わって 行動する権限を与えられた国内の団体をその管理人として任命する必要があります。スポンサーは臨床試験保険に加入しなければならず、業界の合意によると、 は治験による傷害に対する共通の補償方針を定める必要があります。
人体臨床試験の開始前に、スポンサーは治験薬の安全性の評価を完了し、参加機関のIRBの同意を得て、事前に臨床試験通知 とプロトコルを当局に提出する必要があります。当局が通知について コメントしない場合、スポンサーは臨床試験を進めることができます。
提出された 裁判プロトコルやその他の情報に大幅な変更があった場合は、IRBの承認を得て当局に通知する必要があります。臨床 試験で使用される医薬品は、適正製造基準(GMP)に従って製造する必要があります。
製品の承認
医薬品 を日本で販売するには、規制当局の承認を得る必要があります。治験薬の規制当局の承認を得るには、 新薬の申請書を提出する必要があります。これを行うプロセスは、とりわけ医薬品の性質によって異なり、現在 承認の方法はいくつかあります。製品が特定の「困難な病気」や 人のサイズが限られている病気の治療を目的として設計されている場合、独自の治療価値を示していれば、希少疾病用医薬品としての指定を受けることができます。このような指定希少疾病用品の承認 申請は迅速に処理され、臨床用 データに関する当局の要件は大幅に制限されます。これとは別に、最新の法律改正では、(i) 独自の作用機序を持つ真に革新的な製品 と、(ii) 満たされていない医療ニーズを満たす製品 に別々の経路が導入されました。これらの製品も速達 ベースで処理されます。
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用途 の評価は、品質、 安全性、有効性に関する科学的基準に基づいた、製品のリスクと利益のバランスの評価に基づいて行われます。審査機関が審査作業を完了すると、その問題は 専門家からなる諮問委員会で検討され、政府は委員会からの肯定的な推薦を受けて承認を与えます。
の臨床データの量と質が承認決定の重要な決定要因になります。海外で生成された臨床試験データは、ICH勧告に沿ったデータパッケージの の一部として受け入れられます。通常、データが日本人人口に推定可能であることを確認するには、日本人を対象とした限定的な用量反応臨床試験が必要です 。最近の展開として、当局はメーカー に対し、臨床試験 プロセスを迅速化するために、共同プロトコルの下で日本人が参加する国際共同臨床試験を開催するよう奨励しています。規制当局の承認には有効期限がありません。
ライセンス要件
承認 要件とは別に、メーカーが日本で 製品を商業的に販売するには、適切なクラスの販売許可証を所持することも必須です。製品の承認のみを持っている外国企業は、製品を単独で配布するのではなく、日本 で適切なライセンス所有者を指定して、製品を商業的に配布することができます。ライセンスは5年間有効です。
従業員
2024年1月25日現在、私たち には5人の正社員と11人の下請け従業員がいました。団体交渉協定の対象となる従業員はいません。また、 は業務停止を経験したことがありません。私たちは従業員と良好な関係を築いていると信じています。
プロパティと施設
私たちは現在、オハイオ州シンシナティのスイート1900東フィフスストリート201番地45202にあるオフィス をリースしており、毎月更新しています。
さらに、Proteomedixは、スイスのシュリーレン8952番地のヴァギシュトラーセ23にある のオフィスとラボスペースをリースしています。このリースは2025年6月30日に期限切れになります。 連続して2年間の契約を更新する必要があります。
法的手続き
時々、私たちは 通常の業務で発生するさまざまな紛争や訴訟に巻き込まれることがあります。私たちは現在、 の重要な法的手続きの当事者ではありません。
その他
私たちは、デラウェア州の法律に基づき、2018年10月22日に設立されました。当社の主な役員室は、 OH 45202、シンシナティ市201Eフィフスストリート、スイート1900にあります。電話番号は (513) 620-4101です。私たちの会社のウェブサイトのアドレスは www.onconetix.com。私たちは、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、スケジュール14Aの 委任勧誘状、および取引所 法のセクション13(a)または15(d)に従って提出または提供された報告書の修正を、インターネットウェブサイト上またはそれを通じて、合理的に可能な限り早く、無料で提供しています。、または証券取引委員会(「SEC」)に提出してください。または、SECのWebサイト(www.sec.gov)でレポートにアクセスすることもできます。
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リスク要因
私たちのビジネスには、以下のリスクと不確実性を含む、高い 度合いのリスクと不確実性が伴います。
当社の普通の 株への投資には高いリスクが伴います。 を当社の普通株式に投資することを決定する前に、これらのリスクに関する以下の情報を慎重に検討する必要があります。以下のリスクのいずれかが発生すると、当社の事業、評判、財務状況、経営成績、将来の成長見通し、ならびに戦略的目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、 当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性 も、当社の事業運営および普通株の市場価格を損なう可能性があります。
が「継続会社」として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。
当社は創業以来多額の営業損失を被っており、当面は引き続き大きな営業損失を被ると予想しています。2023年9月30日現在、 の現金は約770万ドル、運転資本赤字は約810万ドル、 の累積赤字は約3,440万ドルです。
当社は、 の継続事業への資金提供、既存および将来の義務と負債の履行、その他の方法で会社の運転資本 のニーズと事業活動を支援するために、多額の追加資本を必要とします。これには、Veruへの残りの支払い、ENTADFIとProclarixの商品化、 の現在の製品候補と将来の製品候補の開発と商品化が含まれます。さらに、2025年1月1日までに株主の承認 が得られない場合、当社はシリーズB転換優先株式の現金決済を義務付けられる可能性があります。経営陣の 計画には、さらなる商業化活動の成功を条件とするENTADFIと、特定の法域内でのさらなる商業化活動の成功を条件とする Proclarixの販売による製品収益の創出が含まれます。 の商業化活動の一部は会社の管理外です。これには、卸売業者 および第三者支払者との契約の確保、第三者物流プロバイダーとの契約の確保、さまざまな法域での必要なライセンスの取得、 、および可能であればエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを通じて追加で必要な資金を確保する試みが含まれますが、これらに限定されません。しかし、 現在、さらなる資金調達の約束はなく、そのような資金調達が有利な 条件で会社に利用可能になるという保証もありません(もしあれば)。会社が追加の資本を確保できない場合、将来の臨床試験、 製品および製品候補の開発および/または商品化を延期または縮小する必要がある場合があります。また、 が事業を維持し義務を果たすのに十分な金額の現金を節約するために、経費を削減するための追加措置を講じる場合があります。これらの状況から、 が本登録届出書に参照により組み込まれた 要約財務諸表の発行日から1年以内に、継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じます。
Wraserと資産購入契約 および管理サービス契約を締結しましたが、Wraser資産に関して重大な有害事象 が発生したと考えたため解除されました。ただし、解約には、解約に異議を申し立てて、当社に対して 件の請求を行うWRaserの権利が適用されます
2023年6月13日、私たちはWRaserアセットの購入に関連して、WraserとWraser APA およびMSAを締結しました。WRaser APAでは、署名時に350万ドルの現金(「署名現金」)をWRaser に支払いました。2023年10月、Wraserから、Wraserの買収の主な推進力であるZontivityの医薬品有効成分 成分(「API」)の唯一のメーカーが、Zontivity用のAPIを製造しなくなるという警告を受けました。 私たちは、この展開がAPAに基づく重大な悪影響となり、APAとMSAを終了することになったと考えました。2023年10月 20日、修正されたWRaser APAに基づく解約権を行使するために、破産裁判所に自動停止措置からの救済を求める申立てを提出しました。2023年12月18日、破産裁判所は自動停止を解除する合意命令を出しました。これにより、両当事者がAPAとMSAに基づいて相互に持っていた権利、救済、請求、抗弁を損なうことなく、 がAPAとMSAを解約する権利を行使できるようになります。2023年12月21日、私たちはAPAと MSAを終了させる通知を破産裁判所に提出しました。WRaserから、重大な有害事象が発生したとは考えていないとの連絡がありました。また、WRaserの破産申請とWraserの無担保債権者としての私たち の地位により、Wraser MSAに基づいて当社が提供するサービスに関連する350万ドルの署名現金または費用と資源 を回収することはまずありません。
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会社の株主は、 取引に関連して経験する所有権の希薄化に見合ったENTADFIまたはProteomedixの買収による利益 を実感できない可能性があります。
当社が最近のENTADFIとProteomedixの買収から現在期待されている戦略的 および財務上の利益をすべて実現できない場合、当社の株主は、相応の利益を受け取ることなく、または当社が現在期待している戦略的および財政的利益の一部しか実現できない範囲で、相応の利益を受け取らずに所有権が希薄化したり、相応の利益 の一部しか受け取れなかったりする可能性があります取引。
証券 の発行または転換は、既存の株主の持分を大幅に希薄化し、有価証券の市場に悪影響を及ぼします。
普通株式または の普通株式に転換可能なその他の証券の発行または転換は、既存の株主の持分を大幅に希薄化し、 は普通株式の市場価格に悪影響を及ぼします。私たちはシリーズA優先株式3,000株をVeruに発行しましたが、発行から1年後に当初は、合計で5,709,935株に転換可能です。ただし、調整 および指定証明書に明記されている特定の株主承認制限が適用されます。プロテオメディクスの元株主にシリーズB優先株式2,696,729株を発行しましたが、当初は合計で会社の普通株式269,672,900株に転換可能ですが、調整および指定証明書に明記されている特定の 株主承認制限が適用されます。
私たちは 取引法(2002年のサーベンス・オクスリー法の第402条を実施)のセクション13(k)に違反した可能性があり、その結果、制裁の対象となる可能性があります。
証券取引法のセクション13(k)では、 取引法第12条に基づいて登録された種類の有価証券を保有する会社が、直接的または間接的に、子会社を通じて(子会社を通じて)含めて、 、その取締役または執行役員に対して、個人ローンの形で信用を拡大または維持することは違法であると規定しています。2022年12月31日に終了した会計年度および2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は元 最高経営責任者および取締役会会長に一定の費用を支払いました。これは、取引法のセクション13(k)で許可されていない、当社の元最高経営責任者(CEO)および取締役会会長に対して当社が行った個人ローンとみなされる場合があります。証券取引法のセクション 13 (k) に違反したことが判明した発行者は、差止命令による救済措置や金銭的罰則を含む民事制裁のほか、刑事 制裁の対象となる可能性があります。そのような制裁措置のいずれかを当社に課すと、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の現従業員および 人の元従業員、および第三者のサービスプロバイダーによる不正行為や過ちは、当社の事業と評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の従業員と第三者サービスプロバイダー は、機密情報を含め、当社の事業運営にとって不可欠です。人為的ミス、盗難、悪意のある妨害行為、または不正操作により、そのような情報が意図しない受取人 に漏れた場合、そのような情報の損失に対する責任を負う可能性があります。 さらに、 と競争するために、当社の従業員または第三者サービスプロバイダーのいずれかが当社独自のデータまたはノウハウを持ち去った場合、当社の競争力は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
当社の従業員または第三者のサービスプロバイダーが当社のプロトコルとポリシーに違反して不適切な行為や資金を使用した場合は、当社が関与する規制上および懲戒処分の手続きにつながる可能性があります。私たちがそのような行為を助長または関与したと認識され、賠償責任、 損害、罰則、評判の低下の対象となる可能性があります。不正行為やヒューマンエラーのすべてのリスクを完全に特定して根絶することは不可能です。 私たちの予防措置では、そのようなリスクの発生を効果的に検出して防止できない可能性があります。
上記のリスクのいずれかが発生すると、借り手や投資家に対する潜在的な責任、 の風評被害、規制上の介入、財務上の損害にさらされるため、 は当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。新規の借り手や投資家を引き付け、既存の借り手や投資家を維持する当社の能力と、 が継続的な企業として運営されている能力が損なわれる可能性があります。
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株主価値を最大化するために、資金調達、戦略的提携、ライセンス契約、買収、または事業の 売却など、戦略的な代替案を検討する場合があります。適切な戦略的代替案を特定または完成させることができず、完成された戦略的代替案 が成功しない可能性があります。
株主価値を最大化するために、資金調達、戦略的提携、ライセンス契約、買収 、または事業の売却の可能性など、 が利用できる可能性のあるすべての戦略的代替案を検討する場合があります。さまざまな戦略的代替案を模索していると、特定の行動や取引に至らない場合があります。 この契約が取引につながる限り、私たちの事業目標は取引の性質によって変わる可能性があります。 契約の結果として当社が何らかの取引を行うという保証はありません。さらに、 を戦略的取引に従事させることにした場合、そのような戦略的取引が当社の事業や株価に与える影響を予測することはできません。 また、取引を怠った場合の株価への影響を予測することはできません。
さらに、適切な戦略的パートナーを探す上で は激しい競争に直面しており、交渉プロセスには時間がかかり、複雑です。さらに、事業活動のための戦略的パートナーシップやその他の代替の取り決めを確立する取り組みが成功しない可能性があります。 は、共同作業を行うには開発段階の初期段階にあると見なされる可能性があるためです。新しい戦略的パートナーシップ契約 の締結が遅れると、当社の事業見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
製品や事業にライセンスを供与しても、それらを既存の事業や企業文化とうまく統合できなければ、 はそのような取引のメリットを実現できない可能性があります。戦略的な取引またはライセンス後に、そのような取引を正当化する結果、収益、または特定の純利益を達成できるかどうかは定かではありません。
2023年6月30日までの四半期の四半期報告書をフォーム10-Qにタイムリーに提出できなかったため、現在、フォームS-3に新規のショートフォーム登録 明細書を提出する資格がありません。これにより、当社にとって有利な条件で、適時に、またはまったく資金を調達する能力が損なわれる可能性があります。
フォームS-3では、適格発行者が短い形式の登録届出書を使用して、登録された の募集を行うことができます。これにより、発行者は、1934年の証券取引法(改正版)または証券取引法に基づいて作成された過去および将来の提出書類および レポートを参照して組み込むことができます。さらに、フォームS-3により、適格な 発行者は、改正された1933年の証券法または証券 法の規則415に基づき、「既製の」プライマリーオファリングを行うことができます。シェルフ登録プロセスと法人情報の転送機能を組み合わせることで、発行者は募集プロセスの遅延や の中断を回避し、フォームS-1の登録届出書に従って標準的な登録募集で資本 を調達するよりも迅速かつ効率的な方法で資本市場にアクセスすることができます。
2023年6月30日までの四半期の 四半期報告書をフォーム10-Qにタイムリーに提出しなかったため、現在、フォームS-3に新規のショートフォーム登録 明細書を提出する資格がなく、その後、現在有効なフォームS-3(ファイル番号333-270383)の登録届出書を使用して、証券 法の規則415に基づく「既製」の提供を行うことはできません。2023年12月31日に終了する 会計年度の年次報告書を提出してください。その結果、その日以降、H.C. Wainwright & Co., LLCとの アット・ザ・マーケット・オファリング契約に従い、「アット・ザ・マーケット」オファリングを実施できなくなる可能性があります。さらに、フォームS-3を使用できない期間に、登録オファリングを通じて資本市場 にアクセスしようとすると、オファリング開始前に 提案オファリングとその重要条件を公開する必要がある場合があります。 SECがフォームS-1の登録届出書を審査したためにオファリングプロセスが遅れる可能性があり、オファリングおよび取引コストなどが増加する可能性があります考慮事項。公募の正式な開始前に 公募を開示すると、当社の株価に下落圧力がかかる可能性があります。さらに、 が「既製」のオファリングを行うことができないため、当社にとって有利ではない(または にとってあまり有利ではない)条件を提示する必要があったり、登録オファリングによる資金調達能力が一般的に低下したりする可能性があります。登録募集 を通じて資金を調達できない場合、私募ベースで資金調達取引を行う必要があります。これには、ナスダックの規則で課せられる の価格設定、規模、その他の制限が適用される場合があります。
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適切かつ効果的な 内部統制を維持できなければ、正確な財務諸表を適時に作成する能力が損なわれる可能性があります。内部統制の弱点 を特定しましたが、これらの弱点が効果的に是正されることや、今後さらに重大な の弱点が発生しないという保証はできません。
私たちは、 取引法、サーベンス・オクスリー法、ナスダックの規則や規制の報告要件の対象となります。サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、私たち は効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持することを義務付けています。信頼できる財務報告を提供するには、財務 報告に対する効果的な内部統制が必要であり、適切な開示管理と手続きとともに、 は詐欺を防止するように設計されています。サーベンス・オクスリー法第404条(「第404条」)で義務付けられているとおり、経営陣が財務報告に対する内部統制の有効性について、毎年のフォーム 10-Kの年次報告書で財務報告に対する内部統制の有効性を報告できるように、財務報告に対する内部統制のシステムおよびプロセスの評価とテストを実施する必要があります。これには経営陣の多大な努力が必要であり、会計と財務機能を拡大するためには多額の専門家費用と内部費用を負担する必要があります。 が、必要な新規または改善された統制を実施できなかったり、その実施中に問題が発生したりすると、 が報告義務を果たせなくなる可能性があります。さらに、必要に応じて第404条に関連して当社が実施したテスト、または必要に応じて独立登録公認会計士事務所による 以降のテストを行うと、財務報告に対する当社の内部 統制の不備が明らかになることがあります。これらの欠陥は、重大な欠陥または重大な弱点と見なされたり、財務諸表の将来的または遡及的な変更を必要としたり、さらに注意が必要な他の分野を特定したりする可能性があります。改善。さらに、私たち は、私たちの努力が将来の重大な弱点や による重大な欠陥を是正または防止するのに十分であるかどうか確信が持てません。
財務報告のあらゆる側面について、効果的な開示管理 と手続き、または内部統制はまだ整っていません。具体的には、重大な弱点と思われる以下のコントロール の欠陥を特定しました。
● | 特定の現金支払いに関して義務の分離が不十分だったため、効果的な 管理環境を維持していませんでした。クレジットカード取引や特定の銀行送金の支払いの処理と 承認は、元CEOと経理担当者、 が担当していました。経理担当者はクレジットカードの明細と銀行取引明細書の照合を担当していました。これにより、これらの 人は、権限のない第三者に不正な支払いを行うことができました。 |
● | 会社の法人クレジットカードに請求される個人経費の承認、特定、承認、報告に関する詐欺リスクの特定について、効果的な リスク評価プロセスはありませんでした。 |
● | 私たちは、確立された会計方針と手続きのコンプライアンス の効果的な監視を設計し、維持していませんでした。 |
● | 会社のクレジットカードや特定の銀行振込で支払われた費用の承認 と報告に対する当社の統制は、 会社の目的を達成するために設計および維持されていませんでした。 |
● | 最適な職務分掌の維持、情報セキュリティポリシーの書面がないなど情報技術 手続きに関する適切な内部統制の維持、ジャーナル エントリの承認と掲載に対する適切な管理の維持、および財務情報を適時に処理するための最適なレベルの監督を行い、複雑で非日常的な取引について を分析して会計処理し、準備を行うのに十分な 人のスタッフを雇用できませんでした財務諸表。 |
● | 関連当事者との取引を適時に特定、承認、報告するための適切な 内部統制はまだ整っていません。 |
これらの弱点 が効果的に改善されることや、今後さらに重大な弱点が発生しないという保証はできません。
上記の財務報告に対する当社の 内部統制には重大な弱点があり、SECが提起した、または将来提起する可能性のあるその他の事項により、私たち は訴訟やその他の紛争に直面する可能性があります。その中には、連邦および州の証券法を援用する請求、契約上の請求、または財務に関する内部統制における重大な弱点から生じるその他の請求などが含まれます当社の財務諸表の報告および の作成。いずれの請求も当社に悪影響を及ぼす可能性がありますビジネス。本書の日付の時点で、私たち はそのような訴訟や紛争については知りません。
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ENTADFIとProclarixはサードパーティメーカー に頼ることを期待しています。
当面の間、需要を満たすのに十分な量のENTADFIとProclarix の製造、包装、保管を第三者メーカーやその他の第三者に依頼することを期待しています。ENTADFIとProclarixは製造が複雑で高価です。当社の第三者メーカーが、ENTADFI またはProclarixを十分な品質で、商業的に妥当な価格で適時に商業的に販売できない場合、 はENTADFIとProclarixの商業販売および/または生産を延期または停止するよう求められる場合があります。ENTADFIとProclarixの代替サードパーティ メーカーを特定したり、独自の製造能力を開発したりすることはできるかもしれませんが、このプロセスにより、ENTADFIやProclarixの の供給が遅れ、コストが増加する可能性があります。さらに、第三者メーカーは、ENTADFIとProclarixを生産できる 施設の数が限られている場合があり、機器の誤動作、故障、自然災害による施設の損傷などにより、それらの施設の運営が中断された場合、出荷がキャンセルされたり、製造工程での製品の損失、ENTADFIとProclarixが不足したりする可能性があります。
さらに、規制要件は、ENTADFIとProclarixの製造に 障壁となる可能性があります。第三者メーカーはFDAのcGMPを遵守する必要があります。 そのため、ENTADFI Proclarixのどのメーカーが使用する施設も、FDAに受け入れられるコンプライアンスステータスを維持する必要があります。製造が第三者の委託製造機関(「CMO」)によって行われている場合でも、NDA、その他の形態のFDA承認または認可を受けた者、または規制対象製品を自分の名前で販売している人は、 が製造の責任を負います。 当社の第三者メーカーは、許容基準を満たすために、FDAのcGMPに基づいてENTADFIとProclarixを製造する必要があります。 当社の第三者メーカーは、当社との契約に基づく義務を履行しないか、 が医薬品候補の商品化に必要な期間より前に事業を中止する場合があります。さらに、当社の製造業者は、cGMPおよび同様の規制要件の遵守について、FDAおよび対応する州および外国の機関による予告なしに、継続的に定期的な 検査の対象となります。 のいずれかのメーカーが該当するCGMPを遵守しなかった場合、罰金、差止命令、 民事罰則、遅延、承認の停止、取り消し、運営制限、供給の中断、リコール、撤回、 安全警告の発行、刑事訴追などの制裁措置が科せられる可能性があり、いずれも当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。財政状態、 の経営成績と見通し。最後に、CMOがENTADFIやProclarixよりも他の製品の供給 を優先したり、 usとの契約条件に従って満足のいく業績を上げなかったりすると、製造が遅れる可能性もあります。
ENTADFIまたはProclarixのサプライヤーが製造プロセスで重大な問題を経験したり、両社間の契約条件に従わなかったり、製造ニーズの提供に十分な時間、エネルギー、注意を払っていなかったりすると、 ENTADFIやProclarixの供給が大幅に中断され、ENTADFIやProclarixを必要なレベルで供給する能力が損なわれる可能性があります の商品化のため、開発と商品化の成功を妨げたり遅らせたりします。
ENTADFIやProclarixの輸送やその他の流通チャネルに関連する コストの中断または大幅な増加は、当社のマージンと の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
ENTADFIとProclarixの輸送と配送は、サードパーティの物流会社による中断のない効率的な 運営に頼ることを期待しています。これらの第三者物流会社は、新型コロナウイルスのパンデミック、 空港や出荷港の混雑の増加、輸送能力の不足、燃料費の増加、人的資源や資本の不足、その他の事業の中断による混乱、製品の流通に使用される輸送経路の中断を経験する可能性があります。当社の第三者ロジスティクス 企業が経験する輸送経路の混乱は、需要を満たすために航空貨物をさらに使用するなど、コストの増加につながる可能性があります。このビジネスモデル や当社と第三者との関係に支障をきたす場合、たとえば業績が期待に応えられない場合は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
製品が失敗したり、商品化しないことを選択したりすることがあります。
製品の商品化が成功しない可能性があります。 当社または当社の製品の潜在的な商業的マーケティング活動における協力パートナーは、この製品について 患者または医師に広く認知されたり、受け入れられたりすることができない場合があります。また、競合製品や、政府や商業の支払者、規制機関から 価格圧力がかかり、製品の商品化が困難または不可能になる場合があります。 製品の商品化に失敗すると、将来の収益と事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
製品の商品化に失敗した場合、当社の の事業、財政状態、経営成績、見通しに重大な悪影響が及び、業界 や投資界における当社の評判が損なわれる可能性があります。
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私たちの製品が市場 で受け入れられ、維持できないかもしれません。
医師は当社の製品を処方することはできません。その場合、 は当社の製品の収益創出を妨げます。医師、患者、支払者による当社製品の市場での受け入れは、 が制御できない多くの要因に左右されます。その多くは、以下を含む、私たちの制御が及ばないものです。
● | 当社製品が承認されている の臨床適応症(もしあれば) |
● | 安全で効果的な治療または検査としての当社製品の医師や 人の承認 |
● | 代替の 治療または検査に関連する費用 |
● | 意図した条件での当社製品の相対的な利便性と 管理のしやすさ。 |
● | 競合する医薬品や検査の入手可能性と有効性 |
● | 私たちの販売 とマーケティング活動の効果。 |
● | 当社の製品 が病院やマネージドケア機関の処方集にどの程度含めることが承認されているか |
● | 保険会社やその他の医療費支払者などの第三者、またはメディケアやメディケイドを含む政府の医療プログラム による保険 の利用可能性と適切な払い戻し |
● | 製品のFDAまたはその他の該当する規制当局が承認したラベルに が含まれている制限または警告。そして |
● | 副作用の有病率と重症度。 |
医学界が当社の 製品がその承認された適応症に対して安全で有効であると認めたとしても、医師はその使用をすぐには受け入れなかったり、意図された状態の治療法または検査としてそのような製品を採用するのが遅れたりすることがあります。また、直接比較する データがなければ、自社の製品が競合製品より優れていると宣伝することもできません。当社の製品が医師や支払者に十分な レベルの承認を得られない場合、この製品から十分な収益または収益が得られない可能性があります。さらに、医学界や第三者支払者に当社製品の利点について教育するための の取り組みには、多大なリソースが必要であり、決して成功しない可能性があります。
さらに、当社の製品が市場で で受け入れられたとしても、次の場合は長期にわたってその市場での受け入れを維持できなくなる可能性があります。
● | 当社の製品よりも好評だったり、費用対効果が高かったり、当社の製品が時代遅れになったりする新製品や技術 が導入されました。 |
● | 当社の製品の使用に関して、予期しない問題が発生したり、 |
● | 十分な第三者保険 の補償や払い戻しは引き続き受けられません。 |
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ENTADFIは、他の BPH薬や、私たちよりもかなり多くのリソースを持つ大規模で老舗の企業との競争にさらされています。
私たちは、製薬業界を含む、競争の激しい 業界で製品のマーケティングを行っています。製薬業界は、広範な 研究と急速な技術進歩も特徴です。北米、ヨーロッパ、その他の地域におけるENTADFIに関する潜在的な競争相手には、 大手製薬会社、専門製薬会社、バイオテクノロジー企業、大学やその他の研究機関 、政府機関などがあります。競合他社の多くは、私たちよりも研究開発と規制に関する能力と経験が大幅に優れており、 、管理、製造、流通、マーケティング、財務のリソースも大幅に優れています。 は、現在および将来の競合他社とうまく競争できない可能性があり、競争圧力が当社の純収益 と利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。
他の関係者も、医師、患者、支払者コミュニティに受け入れられているBPH治療薬 を開発して販売しています。これらの他の製品の多くも、ジェネリック医薬品になる段階に達しています。つまり、ENTADFIが満たせない可能性のある非常に低価格で販売されています。 は、ENTADFIが医師、患者、および政府の支払者を含む支払者コミュニティに届く範囲を制限する可能性があります。
ENTADFIとProclarixの売上を米国市場、または許可されている場合は海外市場で売り上げを伸ばすという当社の戦略をうまく実行できない可能性があります。
遠隔医療やその他のパートナー、商業診断プロバイダーとの提携、または独自の商品化 の取り組みでは、ENTADFI またはProclarixの売上を拡大できない場合があります。ENTADFIまたはProclarixの売上を伸ばすために、私たちが多大なリソースを費やしていることを正当化するような、ENTADFIまたはProclarixの支払者に対して、民間および政府の支払者に代償を払うことはできないかもしれません。汎用性の高い成熟したBPH市場では、効率的または効果的に 競争できない可能性があります。ENTADFIまたはProclarixの売上が伸びなければ、当社の収益 と将来の計画に悪影響を及ぼします。
がナスダックの継続上場基準に準拠できるという保証はありません。
当社がナスダック に引き続き上場できるかどうかは、ナスダックの継続上場要件を遵守できるかどうかにかかっています。
2023年9月18日、 ナスダックのスタッフから、過去30営業日連続の普通株式の終値入札価格に基づいて、ナスダック上場規則5550(a)(2)の に規定されているように、ナスダックへの継続上場の最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持するという要件に準拠していなかったという通知を受け取りました。 入札価格ルールの遵守を取り戻すには、2023年9月18日または2024年3月16日までの180日間の猶予があります。
ナスダックが、買値ルールやその他の上場基準を満たしていないという理由で、当社の普通株を の取引から上場廃止にした場合、私たちと株主は次のような重大な 重大な悪影響に直面する可能性があります。
● | 当社証券の市場 相場は限られています。 |
● | 当社の普通株が「ペニー株」であるという判定。これにより、当社の普通株を取引するブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、場合によっては 、その結果、当社の普通株式の二次取引市場における取引活動のレベルが低下します。 |
● | アナリスト の補償範囲は限られています。そして |
● | 将来的に 件の追加証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力が低下しています。 |
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株主の売却
次の表は、 (a) 各売却株主の会社名と役職、(b) この目論見書の日付の時点で各売却株主が保有している 普通株式の数、および (ii) 登録中の2019年プランおよび2022プランに基づいて各売却株主に付与された オプションの行使時に発行可能な株式数の合計を示していますこの目論見書の日付現在の各売却株主による再販に関するこの登録 声明によると、(c) 普通株式数各売却株主がこの目論見書に従って随時売却を申し出ることができるオプションの行使時に発行可能な株式 、その売却株主が現在そうする意思があるかどうかにかかわらず、および (d) 本目論見書に従って売却される可能性のあるすべての株式の売却後に、各 売却株主が受益的に所有する普通株式の数。この目論見書の日付以降に当該売却株主が行った普通株式の所有権 のその他の変更。特に明記されていない限り、受益所有権は直接 で、示された人が唯一の議決権と投資権を持っています。
売却株主は、 随時、この再募集目論見書の対象となる当社の普通株式の全部または一部を転売することも、まったく転売しないこともできます。
以下の表に個人の 名が含まれているからといって、その個人が会社の「関連会社」であることを認めるものではありません。
売却株主 | プリンシパル
ポジション 会社 (1) | 所有株式 再販する前に | の数 株式 再販を申し込んですって | 受益所有株式 再販後 | ||||||||||||||||||
番号 (2) | パーセント (3) | 番号 | パーセント (3) | |||||||||||||||||||
エリン・ヘンダーソン | 元最高ビジネス責任者 | 342,682 | (4) | 1.5 | % | 317,930 | 24,752 | * | ||||||||||||||
ジェームス・サピアスタイン | ディレクター | 56,935 | (5) | * | 56,935 | — | — | |||||||||||||||
サイモン・ターシュ | ディレクター | 10,433 | (6) | * | 10,433 | — | — | |||||||||||||||
ティモシー・ラムディーン | ディレクター | 8,746 | (7) | * | 8,746 | — | — | |||||||||||||||
ブライアン・プライス | コンサルタント | 32,552 | (8) | * | 32,552 | — | — | |||||||||||||||
スネトラ・グプタ | 諮問委員会メンバー | 459,200 | (9) | 2.1 | % | 459,200 | — | — |
* | 1% 未満。 |
(1) | 特に明記されていない限り、記載されている役職はすべて当社でのものです。 |
(2) | 各売却株主が再販する前に所有していた株式の数 または本書の日付前後に売却株主が所有していた普通株式のうち、 2019プランと2022プランに従って、発行または発行予定のストックオプションの行使、発行または発行予定のストックオプションの行使、発行または発行予定の制限付株式報奨の権利確定により、発行または発行予定の普通株式、 に取得される可能性のある普通株式。 |
(3) | パーセンテージは、2024年1月30日時点で発行されている当社の普通株式22,324,576株を基準に計算されています。さらに、 個人の所有率を計算する目的で、発行済みの普通株式を各人が保有するオプションまたは新株予約権の対象と見なしました。しかし、他の人の 所有率を計算する目的で、そのような株式を発行済みとは見なしませんでした。 |
(4) | 普通株式24,752株、普通株式150,000株の制限付株式、および167,930株の普通株式原オプションを含みます。 |
(5) | 普通株式6,360株の制限付株式と50,575株の普通株式原オプションを含みます。 |
(6) | 普通株式6,360株の制限付株式と4,073株の普通株式原オプションを含みます。 |
(7) | 普通株式6,360株の制限付株式と2,386株の普通株式原オプションを含みます。 |
(8) | 32,552株の普通株式の基礎となるオプションを含みます。 |
(9) | 459,200株の普通株式の基礎となるオプションを含みます。 |
当社は、委員会の規則で義務付けられているとおり、売却株主または新規売却株主の担保所有権 、転売を申し出られた有価証券の数、および売却株主が過去3年以内に当社またはその前任者または関連会社と築いてきた地位、役職、またはその他の重要な関係に関する特定の情報を含めるように、随時 この目論見書を補足することがあります。
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収益の使用
この目論見書に基づく売却株主による当社の普通株式の転売による収入 は一切受け取りません。ただし、売却株主がオプションを現金で行使した場合、売却株主に発行された普通株式の行使価格 を受け取ります。これらの収入、もしあれば、 は、一般的な運転資金の目的で使用する予定です。これらの株式の登録費用を支払うことに同意しました。
配布計画
目論見書のこのセクションでは、 の「売却株主」という用語は次のものを意味し、含みます。
● | 上の表で売却株主として特定されている人物。 | |
● | 本書の日付の時点では身元は不明だが、将来、2019年プランまたは2022プランのオプションを受け取る資格がある人。そして | |
● | 上記の者の受取人、質権者、分配者、譲受人、譲受人、その他の利益相続人のうち、(a)本目論見書の日付以降に本書により提供された当社の普通株式のいずれかを受け取り、(b)本契約に基づいてそれらの株式を提供または売却することができる。 |
この目論見書に記載されている当社の普通株式 の株式は、売却株主によって直接売却されることがあります。あるいは、売却株主 は、引受人、ブローカー、ディーラー、代理人、またはその他の仲介業者を通じてそのような株式を随時提供することがあります。この目論見書の日付の時点で、売却株主 から、ここに提示された普通株式の に関して引受または分配の取り決めは締結されていないとの連絡がありました。売却株主による普通株式の分配は、ナスダック・キャピタル・マーケットで行われる1つ以上の取引(1つ以上のブロック取引を含む)で、売却株主の代理を務めるブローカーを通じて、 、またはこれらの株式をナスダックで転売する可能性のあるプリンシパル として行動するマーケットメーカー、ディーラー、または引受人を通じて、通常の仲介チャネルを通じて行われる可能性があります資本市場、個人的に交渉した売却、そのような方法の組み合わせ、または他の 手段による。これらの取引は、販売時の実勢市場価格、そのような実勢市場 価格に関連する価格、またはその他の交渉価格で行われる可能性があります。当社の普通株式の売却に関連して、 売却株主は、通常かつ慣習的な、または特別に交渉された仲介手数料または手数料を支払うことができます。
売却株主は、株式の分配またはその他の方法に関連して、ブローカー・ディーラーとヘッジ取引をすることができます。このような取引では、 ブローカー・ディーラーは、 売却株主との間で引き受けるポジションをヘッジする過程で、当社の普通株式の空売りを行うことがあります。売却株主は、そのようなショートポジションをクローズするために、株式を空売りし、その株式を再引き渡すこともできます。 売却株主は、ブローカー・ディーラーとオプションまたはその他の取引を締結する場合があり、その場合、ブローカー・ディーラー に当社の普通株式を引き渡す必要があります。その後、ブローカー・ディーラーは、この目論見書に従って当該普通株式を転売またはその他の方法で譲渡することができます。
当社の普通株式の特定の募集 が行われた時点で、必要に応じて、売却株主の名前、募集中の普通株式の総額、および募集の条件(必要であれば の範囲で、引受人、ブローカーディーラー、または代理人の名前または名前を含む)を記載した目論見書補足が配布されます。2)売却株主からの 報酬を構成する割引、手数料、その他の条件、および(3)許可されている割引、手数料、または譲歩、またはブローカーディーラーへの支払いを再許可しました。
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売却株主も は、当社の普通株式をブローカー・ディーラーに貸したり、質権を与えたりすることができます。ブローカー・ディーラーは、貸与された普通株式を売却することができます。また、 の債務不履行時には、ブローカー・ディーラーは、この目論見書に従って普通株式の質権付株式を売却することができます。
売却株主は、再販やその他の譲渡の時期、方法、規模に関する決定を下す際に、 とは独立して行動します。 売却株主がこの目論見書に基づいて当社の普通株式の一部または全部を売却するという保証はありません。さらに、 は、売却株主が、この目論見書に記載されていない手段で当社の普通株式を譲渡、分配、考案、贈与しないことを保証することはできません。さらに、この目論見書の対象で、証券 法の規則144に基づく売却の対象となる株式は、この目論見書ではなく規則144に基づいて売却することができます。
売却株主から、 から、自社の有価証券の売却に関して、引受会社やブローカー・ディーラーといかなる契約、理解、取り決めも締結していないと連絡がありました。売却株主である 普通株式の売却案に関連して行動する引受人や調整ブローカーはいません。
この目論見書の対象となる普通株式 の株式は現在引受されていませんが、売却株主またはその引受人、ブローカー、ディーラー 、またはその他の代理人またはその他の仲介者(もしあれば)は、証券法および実現された利益または受け取った手数料 の意味において、「引受人」と見なされる場合がありますそれらはそれに基づく報酬の引受と見なされる場合があります。
取引法に基づく適用規則および 規制に基づき、ここに提示された普通株式の分配に従事する者は、分配前の最大5日間、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません。売却する 株主は、証券取引法の適用規定およびそれに基づいて公布された規則および規制の対象となります。これには、売却株主による購入と売却のタイミングを制限する規定Mが含まれますが、これらに限定されません。
特定の 州の証券またはブルースカイに関する法律および規制(該当する場合)に準拠するため、ここで提供される普通株式は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じて、そのような管轄区域でのみ売却されます 。特定の州では、その州で登録または売却の資格がある か、登録または資格の免除が可能で取得されていない限り、普通株式を売却することはできません。
ここに記載されている普通株式の登録に関連するすべての費用、経費 、および手数料は当社が負担します。ただし、本目論見書の に従って提供された普通株式の売却に起因する仲介手数料 または引受手数料、および同様の売却費用(ある場合)は、売却株主が負担します。 証券法に基づく負債を含む特定の負債について、売却株主に補償すること、またはそれらの証券保有者がそれに関して支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに同意しました。
法律問題
ここで提供されている証券 の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのEllenoff Grossman & Schole LLPから引き継がれています。
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コミッションポジションの開示
証券法違反に対する補償
特に、DGCLの第145条は、デラウェア州の企業が、 が取締役、役員、従業員である、またはそうであったことを理由に、脅迫された、または保留中または完了した訴訟、または訴訟または手続き(企業による、または法人の権利に関する訴訟を除く)の当事者となった、または当事者になる恐れがある人を補償する権限をデラウェア州企業に与えています法人の代理人、または法人 の要請により、他の法人または他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、経費(以下を含む)として勤務している、または務めていた弁護士費用)、 の判決、罰金、およびそのような訴訟、または手続きに関連して彼が実際にかつ合理的に負担した和解金額 は、彼が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、 が刑事訴訟または訴訟に関して、彼を信じる合理的な理由がなかった場合です行為は違法でした。脅迫された、係属中の、または完了した訴訟または訴訟の抗弁または 和解に関連して実際に発生した費用(弁護士費用を含む)に対して、同様の補償が認められます。ただし、その人が誠実に、法人の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動し、さらに(裁判所でない限り)管轄区域の (別段の規定あり)、そのような人は会社に対して責任があると判断されていないものとします。そのような補償は、それぞれの場合において、株主または利害関係のない取締役によって、または被補償者が適用される行動基準を満たしているため補償が適切であるという独立した法律顧問の書面による判断に基づいて、承認された としてのみ行うことができます。
第145条はさらに、 がその法人の取締役、役員、従業員、代理人、または代理人であるか、その人物であった人、または会社の要請により別の法人または企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務していた人、 に代わって、保険を購入および維持することを許可しています。 は、そのような立場で、または彼の地位から生じた責任に対して、彼に対して主張され、被った責任に対して請求され、被った責任に対して、 そうでなければ、法人が第145条に基づいて彼を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず。私たちは、証券法に基づく責任を含め、そのような立場で取られた行動に対する特定の責任について、役員および 取締役に保証する方針を維持しています。
DGCL のセクション102(b)(7)は、取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償に対する取締役 の個人的責任を排除または制限する条項を法人設立証明書に含めることを許可しています。ただし、そのような規定は、取締役の義務違反に対する取締役(i)の責任を排除または制限するものではありません企業またはその 株主への忠誠心、(ii)誠実でない作為や不作為、または意図的な不正行為や知見を伴う行為や不作為法律違反、DGCL第174条(配当金の違法な支払いおよび違法な株式購入または償還に関する)に基づく(iii) 、または(iv)取締役が不適切な個人的利益を得た取引
会社の細則の第6条には、現在施行されている、または今後改正される法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役および役員に強制的な補償を提供することを目的とした規定が含まれています。細則ではさらに、 DGCLで義務付けられている範囲で、補償を受ける資格のある会社の取締役または役員への費用の前払いは、最終的に が当該取締役に補償を受ける資格がないと判断された場合、取締役または役員によって、またはその代理として、前払いされたすべての金額を返済する約束が会社に引き渡されたときにのみ行われると規定されていますニフィケーション。
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この文書に含まれている の情報だけに頼るべきです。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。この書類 は、これらの有価証券の売却が合法的な場合にのみ使用できます。この文書の情報は、この 文書の日付の時点でのみ正確である可能性があります。
現在知られていない、または現在重要ではないと見なされているその他のリスクや不確実性 も、当社の事業運営を損なう可能性があります。この文書に記載されている のリスクと不確実性、および将来直面する可能性のあるその他のリスクと不確実性は、当社の 普通株式を購入する人に大きな影響を与えます。これらの購入者は、市場価格または個人的に交渉した価格で当社の普通株を購入し、投資の全額を失うリスクを冒します。
オンコネティックス株式会社
885,796株の
普通株式
目論見書
2024年2月1日
パート 2
目論見書に必要のない情報
アイテム 3.参照による文書の組み込み
私たちは、委員会に提出する特定の文書をこの目論見書に「参照により を組み込んでいます」。つまり、それらの文書を紹介することで、重要な情報 をお客様に開示できるということです。参考資料として組み込まれた文書の情報は、この 目論見書の一部とみなされます。当社が委員会に提出し、この目論見書 に参照により組み込まれている文書に含まれる記述は、新しい情報が古い情報と異なる、または矛盾している限り、以前に提出された文書 またはこの目論見書に参照により組み込まれた報告書の情報を含め、この目論見書に含まれる情報を自動的に更新し、優先します。私たちは以下の書類を委員会に提出した、または提出する可能性があり、それらはそれぞれの提出日時点で参照 によりここに組み込まれています。
(i) | 2023年3月9日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書 | |
(ii) | 2023年5月12日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書、2023年10月20日にSECに提出された2023年6月30日までの四半期、および2023年11月17日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期 | |
(iii) | 2023年3月29日、2023年4月20日付けのフォーム8-Kの最新報告書、 2023年6月6日、2023年6月14日、2023年7月6日、2023年7月25日、2023年7月25日、2023年7月25日、2023年7月25日、2023年7月25日、2023年7月25日、2023年8月10日、2023年8月22日、2023年8月28日、2023年9月8日、2023年9月22日、2023年10月3日、 2023年10月10日、2023年12月18日、2023年12月27日、2023年12月28日、2024年1月12日、2024年1月19日、2024年1月29日。 | |
(iv) | 2022年3月31日に SECに提出された2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.2として提出された、 取引法のセクション12に基づいて登録された当社の有価証券の説明。 |
この目論見書の日付以降に取引法のセクション13(a)、13(c)、14、15(d)に従って委員会に 提出した、この目論見書に基づいて提供されたすべての有価証券が売却されたこと、またはすべての有価証券の登録が取り消された後に売れ残っていることを示しているすべての書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれ、本契約の一部とみなされますそのような書類を提出した日から。
この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書の に含まれる記述は、この目論見書の目的において修正、取って代わられた、または置き換えられたものとみなされます に含まれる声明が、この目論見書または後に提出された文書に含まれていて、 もこの目論見書に参照により組み込まれていると見なされる記述が、そのような記述を変更、置き換える、または置き換えられたものとみなされます。そのように修正された、 に取って代わられた、または置き換えられた声明は、そのように修正、置き換えられた、または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に基づいて開示した情報、または項目9.01に基づいて提供された、または項目9.01に記載されているか、その中の別紙として含まれている対応する情報は、関連文書に別段の定めがある場合を除き、随時委員会に提供する可能性のある、参照により をこの目論見書に組み込んだり、本目論見書に含まれたりすることはありません。前述の を条件として、この目論見書に記載されているすべての情報は、参照として組み込まれた文書 に記載されている情報によって完全に認定されます。
オハイオ州シンシナティ市スイート1900番地のOnconetix, Inc.のブルース・ハーモンに連絡して、これらの書類のコピーを口頭または で請求することができます。これらの書類は無償で提供されます(展示品を除き、参照により特別に組み込まれている場合を除きます)。 私たちの電話番号は (513) 620-4101です。私たちに関する情報は、当社のウェブサイト http://www.onconetix.com でもご覧いただけます。ただし、当社のウェブサイトの 情報は、この目論見書には含まれておらず、参考資料として組み込まれていません。
アイテム4。証券の説明
該当しません。
II-1
アイテム5。指名された専門家や弁護士の興味
該当しません。
アイテム 6.役員と取締役の補償
特に、DGCLの第145条は、デラウェア州の企業が、 が取締役、役員、従業員である、またはそうであったことを理由に、脅迫された、または保留中または完了した訴訟、または訴訟または手続き(企業による、または法人の権利に関する訴訟を除く)の当事者となった、または当事者になる恐れがある人を補償する権限をデラウェア州企業に与えています法人の代理人、または法人 の要請により、他の法人または他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、経費(以下を含む)として勤務している、または務めていた弁護士費用)、 の判決、罰金、およびそのような訴訟、または手続きに関連して彼が実際にかつ合理的に負担した和解金額 は、彼が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、 が刑事訴訟または訴訟に関して、彼を信じる合理的な理由がなかった場合です行為は違法でした。脅迫された、係属中の、または完了した訴訟または訴訟の抗弁または 和解に関連して実際に発生した費用(弁護士費用を含む)に対して、同様の補償が認められます。ただし、その人が誠実に、法人の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動し、さらに(裁判所でない限り)管轄区域の (別段の規定あり)、そのような人は会社に対して責任があると判断されていないものとします。そのような補償は、それぞれの場合において、株主または利害関係のない取締役によって、または被補償者が適用される行動基準を満たしているため補償が適切であるという独立した法律顧問の書面による判断に基づいて、承認された としてのみ行うことができます。
第145条はさらに、 がその法人の取締役、役員、従業員、代理人、または代理人であるか、その人物であった人、または会社の要請により別の法人または企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務していた人、 に代わって、保険を購入および維持することを許可しています。 は、そのような立場で、または彼の地位から生じた責任に対して、彼に対して主張され、被った責任に対して請求され、被った責任に対して、 そうでなければ、法人が第145条に基づいて彼を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず。私たちは、証券法に基づく責任を含め、そのような立場で取られた行動に対する特定の責任について、役員および 取締役に保証する方針を維持しています。
DGCL のセクション102(b)(7)は、取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償に対する取締役 の個人的責任を排除または制限する条項を法人設立証明書に含めることを許可しています。ただし、そのような規定は、取締役の義務違反に対する取締役(i)の責任を排除または制限するものではありません企業またはその 株主への忠誠心、(ii)誠実でない作為や不作為、または意図的な不正行為や知見を伴う行為や不作為法律違反、DGCL第174条(配当金の違法な支払いおよび違法な株式購入または償還に関する)に基づく(iii) 、または(iv)取締役が不適切な個人的利益を得た取引
会社の細則の第6条には、現在施行されている、または今後改正される法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役および役員に強制的な補償を提供することを目的とした規定が含まれています。細則ではさらに、 DGCLで義務付けられている範囲で、補償を受ける資格のある会社の取締役または役員への費用の前払いは、最終的に が当該取締役に補償を受ける資格がないと判断された場合、取締役または役員によって、またはその代理として、前払いされたすべての金額を返済する約束が会社に引き渡されたときにのみ行われると規定されていますニフィケーション。
アイテム 7.登録の免除が請求されました
該当しません。
II-2
アイテム 8.展示品
この登録届出書には、 の添付書類が添付されています。
番号 | 説明 | |
4.1 | 2019年の株式インセンティブプラン。(2022年2月8日付けのフォームS-1/Aの登録届出書の別紙10.1を参照して組み込まれています。) | |
4.2 | 2022年の株式インセンティブプラン。(2022年2月8日付けのフォームS-1/Aの登録届出書の別紙10.2を参照して組み込まれています。) | |
4.3 | ストックオプション付与契約の2019年株式インセンティブプランフォーム。(2022年2月8日付けのフォームS-1/Aの登録届出書の別紙10.3を参照して組み込まれています。) | |
4.4 | インセンティブストックオプション契約(従業員)の2022年株式インセンティブプランフォーム。(2022年2月8日付けのフォームS-1/Aの登録届出書の別紙10.4を参照して組み込まれています。) | |
4.5 | 2022年非法定ストックオプション契約(コンサルタント)の株式インセンティブプランフォーム。(2022年2月8日付けのフォームS-1/Aの登録届出書の別紙10.5を参照して組み込まれています。) | |
4.6 | 2022年非法定ストックオプション契約(非従業員取締役)の株式インセンティブプランフォーム。(2022年2月8日付けのフォームS-1/Aの登録届出書の別紙10.6を参照して組み込まれています。) | |
4.7 | 2022年非法定ストックオプション契約(従業員)の株式インセンティブプランフォーム。(2022年2月8日付けのフォームS-1/Aの登録届出書の別紙10.7を参照して組み込まれています。) | |
5.1 | エレノフ・グロスマン・アンド・ショール法律事務所の意見(ここに提出) | |
23.1 | メイヤー・ホフマン・マッキャンP.C. の同意(ここに提出) | |
23.2 | エレノフ・グロスマン・アンド・ショール法律事務所の同意(別紙5.1に含まれています) | |
24 | 委任状(署名ページに含まれています) | |
107 | 出願手数料表。(ここに提出) |
アイテム 9.事業。
(II) | 以下の署名者登録者 は、以下のことを行うものとします。 |
(II) | オファーまたは販売が行われている任意の期間 に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること |
(II) | 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報 、またはそのような情報 への重要な変更を登録届出書に含めること。 |
(2) 1933年の証券法に基づく責任を 決定する目的上、そのような発効後の各改正は、そこで提供された有価証券に関する新規登録 届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。
(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること 。
II-3
(4) 規則145 (c) の意味の範囲内で引受人とみなされる個人または当事者が、本登録届出書の一部である目論見書を使用して、本契約に基づいて登録された証券を公開する前に、当該再募集目論見書には、引受人とみなされる可能性のある人物による再募集に関して、該当する登録フォームで求められている情報 が含まれていること。該当するフォームの他の項目で必要な 情報に加えて。
(5) 直前のパラグラフ (4) に従って提出された目論見書、または (ii) 1933年の 証券法のセクション10 (a) (3) の要件を満たすと主張し、規則415の対象となる有価証券の募集に関連して使用されるすべての目論見書 (i) は、登録届出書の修正 の一部として提出され、今後も提出されないことそのような修正が有効になるまで使用され、1933年の証券法に基づく責任 を決定する目的では、そのような発効後の各修正は新規登録とみなされますそこで提供されている 証券、およびその時点での当該有価証券の募集に関する声明は、その最初の善意の募集とみなされます。
(6) 1933年の証券法に基づく責任を 決定するために、1934年の証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに(また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15(d)の に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに)それは登録届出書に参照により組み込まれた は、そこで提供される有価証券、およびその時点での当該有価証券の募集に関連する新しい登録届出書とみなされます は、その最初の善意の提供とみなされます。
(7) この フォームの項目4、10 (b)、11、または13に従って共同委任勧誘状/目論見書に参照により組み込まれている情報を求める要求 に、そのような要求を受け取ってから1営業日以内に対応し、組み込んだ書類をファーストクラス郵便またはその他の同等の 速達手段で送付すること。これには、登録届出書の発効日から 要求への回答日までに提出された書類に含まれる情報が含まれます。
(8) 発効後の修正により、発効時に登録届出書の主題ではなく、登録届出書に含まれていない取引および買収対象会社に関するすべての情報を提供すること。
(b) 1933年の証券法に基づいて生じる負債 の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される限り、または証券取引委員会 の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって、、執行不能です。登録中の証券に関連して、当該取締役、 役員または支配者が、当該負債に対する賠償請求(何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、 役員または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く)を求める 場合、登録者はその弁護士 の意見は、支配的な判例によって解決されました。適切な管轄裁判所に質問を提出してくださいそれによるそのような補償 は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、そのような問題の最終裁定によって規定されます。
(c) 以下の署名をした登録者は、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書 を提出するたびに (また、該当する場合は、セクション15 (d) に従って従業員福利厚生 プランの年次報告書を提出するたびに を行うことを約束します の登録届出書に参照により組み込まれている1934年の証券取引法()の)は、提供された有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされますその中で、その時点でそのような有価証券の の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。
II-4
署名
改正された1933年の証券法の要件 に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出の 要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月1日に、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。
オンコネティックス株式会社 | ||
作成者: | /s/ ラルフ・シース博士 | |
ラルフ・シース博士 | ||
暫定最高経営責任者 |
委任状
これらのプレゼントですべての人を知っています。 私たち、デラウェア州の企業であるOnconetix, Inc. の署名者および取締役は、これによって、Ralph Schiess博士を、代理および再代行の全権を持つ、真の合法的な実務弁護士および代理人として、また では彼の名前、場所、代わりに本登録届出書およびその後の登録のあらゆる修正(発効後の修正、その別紙 、およびそれに関連するその他の文書を含む)にあらゆる立場で署名することこの登録届出書に関連する、改正された1933年の証券法規則462(b)に従って登録者 が提出し、同じ をそのすべての展示物およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出し、その の実際の弁護士および代理人に、それぞれを実行および実行する全権限と権限を付与する声明そして、それに関連して必要かつ行う必要があるすべての行為や事柄を、彼が直接行えるか、できるかぎりすべての意図と目的に沿って、ここに批准し 上記の事実上の弁護士および代理人、あるいはその代理人が、合法的に行うか、それによりそうさせる可能性があることをすべて確認すること。
1933年の証券法の要件 に従い、この登録届出書には、 指定された人数と日付で以下の人物が署名しました。
[名前] | ポジション | 日付 | ||
/s/ ラルフ・シース博士 | 暫定最高経営責任者 | 2024年2月1日 | ||
ラルフ・シース博士 | (最高執行役員) | |||
/s/ ブルース・ハーモン | 最高財務責任者 | 2024年2月1日 | ||
ブルース・ハーモン | (最高財務責任者) | |||
/s/ ジェームス・サピアスタイン | 非常勤取締役会会長 | 2024年2月1日 | ||
ジェームズ・サピアスタイン | ||||
/s/ ティモシー・ラムディーン | ディレクター | 2024年2月1日 | ||
ティモシー・ラムディーン | ||||
/s/ サイモン・ターシュ | ディレクター | 2024年2月1日 | ||
サイモン・ターシュ |
II-5