米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G
(修正第2号) *
1934年の証券取引法に基づく
D-MARKET電子サービスおよびティカレット 匿名の会社
(発行者名)
クラスBの普通株式、名目価値は 1株あたり0.20トルコリラです
米国預託証券。それぞれがクラスBの普通株式1株に相当し、名目価値は1株あたり0.20トルコリラ**
(証券クラスのタイトル)
23292B 104***
(CUSIP 番号)
2023年12月31日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
適切なボックスをチェックして、この スケジュールの提出基準となるルールを指定してください。
¨ ルール13d-1 (b)
¨ ルール13d-1 (c)
xルール 13d-1 (d)
* このカバーページの残りの部分は、報告者 人が証券のサブジェクトクラスに関してこのフォームに最初に提出したもの、および以前のカバーページで提供された開示内容を変更することになる 情報を含むその後の修正について記入されるものとします。
** 米国預託株式は、それぞれがクラスBの普通株1株を表し、名目価値は1株あたり0.20トルコリラで、フォームF-6(登録番号333-257160)の登録届出書に個別に登録されました。
***このCUSIP番号は米国預託株式に適用されます。各 はクラスBの普通株式1株を表し、名目価値は1株あたり0.20トルコリラです。クラスBの普通株式にはCUSIPが割り当てられていません。
このカバーページの残りの部分で必要な情報は、改正された1934年の証券取引法(以下「法」)の第18条の目的で「提出」されたとは見なされず、それ以外の点では同法のそのセクションの責任の対象とはみなされません。ただし、同法の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、 を参照してください メモ).
キューシップ番号 23292B 104 | スケジュール 13G | 9 ページ中 2 ページ目 |
1 |
報告者の名前
タークコマース B.V. |
2 |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) x (2) (b) ¨ |
3 | 秒単位でのみ使用 |
4 |
市民権または組織の場所
オランダ |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と: |
5 |
唯一の議決権
0 |
6 |
共有議決権
112,749,701(1)(2) | |
7 |
唯一の決定力
0 | |
8 |
共有デバイス電源
42,885,686(1) |
9 |
各報告者が受益的に所有する総額
112,749,701(1)(2) |
10 |
行(9)の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス ¨
|
11 |
9 行目の金額で表されるクラスの割合
35.1%(3) |
12 |
報告者のタイプ
うーん |
(1) | TurkCommerce B.V. が直接保有する 42,885,686株のクラスB普通株式で構成されています。2023年9月28日、発行者は がTurkCommerce B.V. と拠出契約を締結したことを発表しました。発行者はTurkCommerce B.V. から4,615,384株のクラスB 普通株式を購入することに合意しました。取引は2023年10月18日(「2023年」)に完了しました。買戻し」)。 |
(2) | 脚注1に記載されているクラスB普通株式に加えて、Hanzade Vasfiye Dogan Boynerが保有する次の株式が含まれます:(A)29,864,015株のクラスB普通株式と(B)4,000,000株の特権クラスA普通株式の基礎となるクラスB普通株です。特権クラスA普通株式は、2021年6月23日に証券取引委員会に提出されたフォームF-1(ファイル番号333-256654)の発行者の登録届出書(「登録届出書」)の「株式資本および定款の説明」の見出しに記載されているように、発行者のクラスB普通株式に1対1で転換可能で、以前に転換されていない場合は自動的に発行者の株式に転換されますは、2041年7月1日のクラスB普通株式。2021年6月(発行者の新規株式公開前)にHanzade Vasfiye Dogan Boyner、TurkCommerce B.V.、およびその他の当事者との間で締結された株主間契約(「株主間契約」)に従い、両当事者は、とりわけ、TurkCommerce B.V. の取締役候補者に有利な特定の議決権行使契約に合意しました。その結果、議決権行使協定により、TurkCommerce B.V. は、改正された1934年の証券取引法(以下「取引法」)のセクション13(d)に基づき、以下の点に関して「グループ」の一員とみなされる場合があります。TurkCommerce B.V. とハンザード・ヴァスフィエ・ドーガン・ボイナーが受益的に所有するクラスBの普通株式。そのようなグループが存在すると仮定すると、グループのメンバーはHanzade Vasfiye Dogan BoynerとTurkCommerce B.V. で、TurkCommerce B.V. は、(i)42,885,686株のクラスB普通株式に対する議決権と処分権を持つ受益者とみなされ、(ii)TurkCommerce B.V. の取締役候補を選出する目的でのみ 29,854,015株のクラスB普通株式と、4,000,000株の特権クラスA普通株式の基礎となるクラスB普通株式。いずれの場合も、ハンザード・ヴァスフィエ・ドーアン・ボイナーが所有しています。 |
(3) | TurkCommerce B.V. がクラスB普通株式を保有している割合を表します。2024年1月30日時点で発行されているクラスA特権を4,000,000株とクラスB普通株式281,382,906株に基づいています。発行済クラスB普通株式の数は、2023年の買戻しによる減少を反映しています。さらに、特権のあるクラスA普通株式には1株あたり15票、クラスB普通株式には1株あたり1票があります。クラスA普通株式の議決権に基づき、脚注2に記載されている「グループ」の一員であると仮定すると、株主間契約の条件に従ってTurkCommerce B.V. の取締役候補者を選出することのみを目的としているため、報告者は発行者の議決権の約76.3%を占める有価証券の受益者とみなされます(クラスAの転換がないと仮定します)普通株式)。 |
キューシップ番号 23292B 104 | スケジュール 13G | 9ページ中 3/3 ページ |
1 |
報告者の名前
テンプルトン・ターキー・ファンドGP株式会社 |
2 |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) x (2) (b) ¨ |
3 | 秒単位でのみ使用 |
4 |
市民権または組織の場所
ケイマン諸島 |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と: |
5 |
唯一の議決権
0 |
6 |
共有議決権
112,749,701(1)(2) | |
7 |
唯一の決定力
0 | |
8 |
共有デバイス電源
42,885,686(1) |
9 |
各報告者が受益的に所有する総額
112,749,701(1)(2) |
10 |
行(9)の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス ¨
|
11 |
9 行目の金額で表されるクラスの割合
35.1%(3) |
12 |
報告者のタイプ
一社 |
(1) | TurkCommerce B.V. が直接保有する42,885,686株のクラスB普通株式で構成されています。TurkCommerce B.V. は、テンプルトン・ターキー・ファンドGP Ltd. が受益的に所有および管理しており、テンプルトン・ターキー・ファンドGP株式会社とテンプルトン・アセット・マネジメント株式会社、およびそのリミテッド・パートナーとの間のリミテッド・パートナーシップ契約に従って管理されています。その結果、前述の各事業体は、上記の関係により、TurkCommerce B.V. が所有する株式を有益所有していると見なされる場合があります。テンプルトン・ターキー・ファンドGP Ltd. およびテンプルトン・アセット・マネジメント株式会社はそれぞれ、TurkCommerce B.V. が保有する株式の受益所有権を否認します。ただし、金銭的利益がある場合を除きます。 |
(2) | 脚注1に記載されているクラスB普通株式に加えて、Hanzade Vasfiye Dogan Boynerが保有する次の株式が含まれます:(A)29,864,015株のクラスB普通株式と(B)4,000,000株の特権クラスA普通株式の基礎となるクラスB普通株です。特権クラスA普通株式は、登録届出書の「株式資本および定款の説明」の見出しに記載されているように、発行者のクラスB普通株式に1対1で転換可能で、以前に転換されていない場合は、2041年7月1日に自動的に発行者のクラスB普通株式に転換されます。株主間契約に従い、両当事者は、とりわけ、TurkCommerce B.V. の取締役候補者に有利な特定の議決権行使協定に合意しました。この議決権行使の取り決めにより、TurkCommerce B.V. は、TurkCommerce B.V. とHanzが受益的に所有するクラスBの普通株式に関して、取引法のセクション13(d)に基づく「グループ」のメンバーとみなされる場合があります。ヴァスフィエ・ドーアン・ボイナー。そのようなグループが存在すると仮定すると、グループのメンバーはHanzade Vasfiye Dogan BoynerとTurkCommerce B.V. で、TurkCommerce B.V. は、(i)42,885,686株のクラスB普通株式に対する議決権と処分権を持つ受益者とみなされ、(ii)TurkCommerce B.V. の取締役候補を選出する目的でのみ 29,854,015株のクラスB普通株式と、4,000,000株の特権クラスA普通株式の基礎となるクラスB普通株式。いずれの場合も、ハンザード・ヴァスフィエ・ドーアン・ボイナーが所有しています。 |
(3) | TurkCommerce B.V. がクラスB普通株式を保有している割合を表します。2024年1月30日時点で発行されているクラスA特権を4,000,000株とクラスB普通株式281,382,906株に基づいています。発行済クラスB普通株式の数は、2023年の買戻しによる減少を反映しています。さらに、特権のあるクラスA普通株式には1株あたり15票、クラスB普通株式には1株あたり1票があります。クラスA普通株式の議決権に基づき、脚注2に記載されている「グループ」の一員であると仮定すると、株主間契約の条件に従ってTurkCommerce B.V. の取締役候補者を選出することのみを目的としているため、報告者は発行者の議決権の約76.3%を占める有価証券の受益者とみなされます(クラスAの転換がないと仮定します)普通株式)。 |
キューシップ番号 23292B 104 | スケジュール 13G | 9ページ中 4/4ページ |
1 |
報告者の名前
テンプルトン・アセット・マネジメント株式会社 |
2 |
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (a) x (2) (b) ¨ |
3 | 秒単位でのみ使用 |
4 |
市民権または組織の場所
シンガポール |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と: |
5 |
唯一の議決権
0 |
6 |
共有議決権
112,749,701(1)(2) | |
7 |
唯一の決定力
0 | |
8 |
共有デバイス電源
42,885,686(1) |
9 |
各報告者が受益的に所有する総額
112,749,701(1)(2) |
10 |
行(9)の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス ¨
|
11 |
9 行目の金額で表されるクラスの割合
35.1%(3) |
12 |
報告者のタイプ
PN |
(1) | TurkCommerce B.V. が直接保有する42,885,686株のクラスB普通株式で構成されています。TurkCommerce B.V. は、テンプルトン・ターキー・ファンドGP Ltd. が受益的に所有および管理しており、テンプルトン・ターキー・ファンドGP株式会社とテンプルトン・アセット・マネジメント株式会社およびそのリミテッド・パートナーとの間のリミテッド・パートナーシップ契約に従って管理されています。その結果、前述の各事業体は、上記の関係により、TurkCommerce B.V. が所有する株式を有益所有していると見なされる場合があります。テンプルトン・ターキー・ファンドGP Ltd. およびテンプルトン・アセット・マネジメント株式会社はそれぞれ、TurkCommerce B.V. が保有する株式の受益所有権を否認します。ただし、金銭的利益がある場合を除きます。 |
(2) | 脚注1に記載されているクラスB普通株式に加えて、Hanzade Vasfiye Dogan Boynerが保有する次の株式が含まれます:(A)29,864,015株のクラスB普通株式と(B)4,000,000株の特権クラスA普通株式の基礎となるクラスB普通株です。特権クラスA普通株式は、登録届出書の「株式資本および定款の説明」の見出しに記載されているように、発行者のクラスB普通株式に1対1で転換可能で、以前に転換されていない場合は、2041年7月1日に自動的に発行者のクラスB普通株式に転換されます。株主間契約に従い、両当事者は、とりわけ、TurkCommerce B.V. の取締役候補者に有利な特定の議決権行使協定に合意しました。この議決権行使の取り決めにより、TurkCommerce B.V. は、TurkCommerce B.V. とHanzが受益的に所有するクラスBの普通株式に関して、取引法のセクション13(d)に基づく「グループ」のメンバーとみなされる場合があります。ヴァスフィエ・ドーアン・ボイナー。そのようなグループが存在すると仮定すると、グループのメンバーはHanzade Vasfiye Dogan BoynerとTurkCommerce B.V. で、TurkCommerce B.V. は、(i)42,885,686株のクラスB普通株式に対する議決権と処分権を持つ受益者とみなされ、(ii)TurkCommerce B.V. の取締役候補を選出する目的でのみ 29,854,015株のクラスB普通株式と、4,000,000株の特権クラスA普通株式の基礎となるクラスB普通株式。いずれの場合も、ハンザード・ヴァスフィエ・ドーアン・ボイナーが所有しています。 |
(3) | TurkCommerce B.V. がクラスB普通株式を保有している割合を表します。2024年1月30日時点で発行されているクラスA特権を4,000,000株とクラスB普通株式281,382,906株に基づいています。発行済クラスB普通株式の数は、2023年の買戻しによる減少を反映しています。さらに、特権のあるクラスA普通株式には1株あたり15票、クラスB普通株式には1株あたり1票があります。クラスA普通株式の議決権に基づき、脚注2に記載されている「グループ」の一員であると仮定すると、株主間契約の条件に従ってTurkCommerce B.V. の取締役候補者を選出することのみを目的としているため、報告者は発行者の議決権の約76.3%を占める有価証券の受益者とみなされます(クラスAの転換がないと仮定します)普通株式)。 |
キューシップ番号 23292B 104 | スケジュール 13G | 9 ページ中 5 ページ目 |
アイテム 1 (a)。発行者名:
D-MARKET電子サービスおよびTicaret Anonim Cirketi (「発行者」)
アイテム 1 (b)。発行者の主要執行機関の住所:
クシュテペ・マハレッシ・メシディエコイ・ヨル
カード番号:12 キュール 2 K2
シシュリ 34387 イスタンブール、トルコ
アイテム 2 (a)。申請者の名前:
この声明は、以下の個人(総称して「報告者」)の各 に代わって提出されます。
1. | タークコマース B.V. |
2. | テンプルトン・ターキー・ファンドGP株式会社 |
3. | テンプルトン・アセット・マネジメント株式会社 |
アイテム 2 (b)。主な事業所の住所、またはない場合は居住地の住所:
TurkCommerce B.V. の主な会社の住所は です。
アムステルフェーンセウェグ 760
1081JK アムステルダム
オランダ
テンプルトン・ターキー・ファンド GP Ltd. の主な会社住所は次のとおりです。
メイプルズ・コーポレート・サービス・リミテッド
私書箱 309, イングランドハウス
グランドケイマン、ケンタッキー州1-1104
ケイマン諸島
テンプルトン・アセット・マネジメント Ltd. の主な会社住所は次のとおりです。
7 テマセック通り
サンテックタワーワン、#38 -01
シンガポール 038987
キューシップ番号 23292B 104 | スケジュール 13G | 9 ページ中 6 ページ目 |
アイテム 2 (c)。市民権:
各報告者の表紙の 4 行目を参照してください。
アイテム 2 (d)。証券のクラスのタイトル:
クラスBの普通株式、名目価値は1株あたり0.20トルコリラです
アイテム 2 (e)。CUSIP 番号:
23292B 104
アイテム 3.この声明が規則13d-1(b)、または 13d-2(b)または(c)に従って提出された場合は、提出者がa(n)かどうかを確認してください。
(a) | ¨ | 取引法(15 U.S.C. 78o)のセクション15に基づいて登録されたブローカーまたはディーラー。 | |
(b) | ¨ | 取引法(15 U.S.C. 78c)のセクション3(a)(6)で定義されている銀行。 | |
(c) | ¨ | 証券取引法(15 U.S.C. 78c)のセクション3(a)(19)で定義されている保険会社。 | |
(d) | ¨ | 1940年の投資会社法(15 U.S.C. 80a-8)のセクション8に基づいて登録された投資会社。 | |
(e) | ¨ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) に基づく投資顧問 | |
(f) | ¨ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) に基づく従業員福利厚生制度または寄付基金。 | |
(g) | ¨ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) に基づく親持株会社または管理者 | |
(h) | ¨ | 連邦預金保険法(12 U.S.C. 1813)のセクション3(b)で定義されている貯蓄協会。 | |
(i) | ¨ | 1940年の投資会社法(15 U.S.C. 80a-3)のセクション3(c)(14)に基づく投資会社の定義から除外されている教会計画。 | |
(j) | ¨ | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) に基づく米国以外の機関。 | |
(k) | ¨ | §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) に従ってグループ化します。 |
§240に従って米国以外の機関として申請する場合。 13d-1 (b) (1) (ii) (J)、機関のタイプを指定してください:______________。
アイテム 4.所有権
(a) | 受益所有金額: |
各Reporting 担当者のカバーページの9行目への回答を参照してください。
(b) | クラスのパーセント: |
各報告者 担当者の表紙11行目への回答を参照してください。
キューシップ番号 23292B 104 | スケジュール 13G | 9 ページ中 7 ページ目 |
(c) | 当該者が保有する株式の数 |
(i) | 投票または投票を指示する唯一の権限: |
各Reporting 担当者のカバーページの5行目への回答を参照してください。
(ii) | 投票権または投票指示権の共有: |
各Reporting 担当者のカバーページの6行目への回答を参照してください。
(iii) | 以下を処分または処分を指示する唯一の権限 |
各Reporting 担当者のカバーページの7行目への回答を参照してください。
(iv) | 以下のものを処分または処分を指示する共有権限 |
各Reporting 担当者のカバーページの8行目への回答を参照してください。
アイテム 5.クラスの 5% 以下の所有権。
この声明を提出して、本書の日付の時点で、報告者が当該種類の証券の5パーセントを超える受益者 ではなくなったという事実を報告する場合は、次の点を確認してください ¨。
アイテム 6.別の 人に代わって 5% 以上の所有権を保有していること。
該当なし。
アイテム 7. が親持株会社から報告されている証券を取得した子会社の識別と分類。
該当なし。
アイテム 8.グループのメンバーの識別と分類。
2021年6月(発行者の新規株式公開前)に、ハンザード・ヴァスフィエ・ドーガン・ボイナー、ヴスラット・ドーガン サバンチ、ヤサール・ベグマン・ドーアン・ファラリャリ、アルズハン・ドアン・ヤルシンダ、イスル・ドーアン が締結した株主間契約に従いとTurkCommerce B.V.(以下「株主間契約」)、両当事者は、とりわけ、株主契約 の条件に従い、TurkCommerce B.V. の取締役候補者に有利な特定の議決権行使協定に合意しました。ヴスラット・ドーガン・サバンニ、ヤサール・ベグマン・ドーアン・ファラリャリ、アルズハン・ドーガン ヤルシンダ、イシル・ドーアンに関しては、発行体の新規株式公開の終了後 から5営業日以内に株主間契約が終了しました。
株主間契約書の写しが、2021年6月23日に提出されたフォームF-1の発行者の修正登録届出書 の別紙4.3として、発行者によって証券取引委員会に提出されました。
この議決権行使の取り決めにより、TurkCommerce B.V. は、TurkCommerce B.V. とHanzade Vasfiye Dogan Boynerが受益的に所有するクラスBの普通株式に関して、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション13(d)に基づく「グループ」の一員とみなされる場合があります。そのようなグループが存在すると仮定すると、グループのメンバーはHanzade Vasfiye Dogan BoynerとTurkCommerce B.V.、 であり、TurkCommerce B.V. は、(i)42,885,686株のクラスB普通株式 に対する議決権と処分権を持つ受益者とみなされます。(ii)TurkCommerce B.V. の取締役候補者を選出することのみを目的としています。、29,854,015株のクラスB普通株式と、40,000,000株の特権クラスA普通株式の基礎となるクラスB普通株式の議決権を持っています。いずれの場合も、ハンザード・ヴァスフィエ ドーアン・ボイナーが所有しています。
キューシップ番号 23292B 104 | スケジュール 13G | 9 ページ中 8 ページ目 |
アイテム 9.グループ解散のお知らせ
該当なし。
アイテム 10.認定。
該当なし。
キューシップ番号 23292B 104 | スケジュール 13G | 9 ページ中 9 ページ目 |
署名
合理的な調査を行い、その の知識と信念の範囲内で、以下の署名者はそれぞれ、この声明に記載されている情報が、真実で、完全で、正確であることを証明します。
日付:2024年2月8日
タークコマース B.V. | ||
によって | /s/ マティアズ・シュロール | |
名前: | マティアズ・シュロール | |
タイトル: | ディレクター A | |
によって | /s/ カロック・フォン | |
名前: | カロック・フォン | |
タイトル: | ディレクター B | |
テンプルトン・ターキー・ファンド・ジー・リミテッド | ||
によって | /s/ マシュー・ヒンクル | |
名前: | マシュー・ヒンクル | |
タイトル: | ディレクター | |
テンプルトン・アセット・マネジメント株式会社 | ||
によって | /s/ テック・コーアン・オング | |
名前: | テック・コアン・オング | |
タイトル: | ディレクター |