添付ファイル5.1

アメリカ大通り1271号|ニューヨーク、郵便番号：10020

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2024年2月7日

Biolase，Inc

ドンセンター通り27042号、270号スイート

カリフォルニア州レクフォスター92610

返信：BIOLASE，Inc. S-1フォーム登録宣言(ファイル番号333-276596)

尊敬する女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州会社BIOLASE，Inc.(会社)の米国証券法律顧問を務め，1933年に改正された証券法(証券法)に基づいて，以下の内容に関する登録声明を証券取引委員会(委員会)に提出する予定である表S-1(アーカイブ番号333-276596)(AS(br}本公告日により改訂された登録声明)は、会社登録(I)最大7，500，000ドルの単位(単位)に関し、各単位は、(A)S社普通株(普通株)、1株当たり額面0.001ドル(普通株)、(B)A類株式承認証(A類普通株1部当たり、総称してA類普通株と呼ぶ)を含む普通株を購入し、各A類普通株は時々1株普通株(A類普通株)について行使することができる。(C)普通株を購入するB類一般権証(1部はB類普通権証、総称してB類普通権証と呼ばれ、A類普通権証、一般権証と共同購入)であり、各B類普通権証は時々普通株として行使することができる(B類普通権証株式は、A類普通権証株式、普通権証株式と共同で行使する)。(Ii)最大7，500，000元の予備資金単位(予備資金単位)であり、各予備資金単位は(A)1部の予備資本権証(1部の予資権証及び総称して予資権証と呼ぶ)を含み、各予備資本権証は時々1株の普通株式(予資権証株式)、(B)A類普通株権利証及び(C)1部のB類一般権証、(Iii)予備資本権証及び(Iv)普通権証株式について行使することができる。単位、株式、普通権証、一般権証株式、事前出資先、事前出資株式証及び事前出資株式証株式を、本稿では総称して証券と呼ぶ。この等証券は、当社とその署名ページに示された複数の投資家(総称して投資家と呼ぶ)との間の証券購入協定(購入契約)に基づいて販売される。登録声明で指摘されているように、プリファイナンス単位を販売するごとに、販売されたユニットの数は1対1基礎です。一般権証と事前出資の引受権証は，当社，デラウェア州社ComputerShare Inc.，デラウェア州社(ComputerShare)及びその付属会社ComputerShare Trust Company，N.A.，連邦特許信託会社(株式証代理会社とともに)が締結した特定引受権証代理プロトコル(株式認証代理プロトコル)の条項に基づいて発行され，その形式はすでに登録声明の添付ファイル4.9としてアーカイブされている

当社の法律顧問として、吾らは当社の当該等の記録及び当該等の合意、公職者証明書、当社及びその他の人々の高級社員又は代表証明書、及び吾等の関連及び必要と考えられる他の文書の正本又は承認コピーを審査しており、以下の意見表明の基礎として、当社Sが再述した改訂会社登録証明書(登録成立証明書)、共同株式証、予資金権証及び引受株式証代理プロトコルを含むがこれらに限定されない。本意見を提示する際には，吾らはすでに何の問合せもなく，(I)吾等に提出された文書の正本の真正性をすべて仮定している，(Ii)すべてのファクシミリ，電子，核証あるいは影印コピーの形で吾などに提出された文書の正本文書の真正性，およびその等の写しの正本の真正性，(Iii)すべての自然人の法的行為能力および予吾などに提出されたすべての文書上のすべての署名の真正性，および(Iv)当社のブックブックおよび記録は適切な会社プログラムに従って保存されていると仮定している.このような意見に関する様々な事実問題については，当社の役人や代表や他の人の声明や証明に依存してきた

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Biolase，Inc

2024年2月7日

2ページ目

以上に基づき、本明細書で説明した制約条件、例外状況、および仮定に適合する場合には、以下のように考えられる

1.

(I)購入 プロトコル条項及び(Ii)による登録声明に記載された方式による当該等の単位の発行及び交付及び支払いの場合、当該等の単位は、当社がその条項に従って強制的に実行可能な法的拘束力のある責任となる

2.

(I)購入契約の条項及び(Ii)に基づいて登録声明に記載されたようにプリファイナンス単位を発行及び交付し、その支払いについて支払う場合、プリファイナンス単位は法的拘束力を有し、その条項に基づいて当社の責任を強制的に執行することができる

3.

当該等の株式はすでに正式に発行され、購入契約及び登録声明に記載されているように、発行、交付及び支払い時に、当該等の株式は有効に発行され、配当金及び免税が発行される

4.

一般権証が購入契約及び登録声明が予想されるように発行、交付及び支払いされる場合、一般権証は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成する

5.

購入契約及び登録説明書が期待するように、事前調達資金承認株式証を発行、交付及び支払いする時、事前調達資金承認株式証は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成する

6.

普通権証株式はすでに正式に許可されて発行され、普通権証の条項に基づいて普通権証を行使した後に発行及び交付する時、普通権証株式は有効な発行、十分な配当及び免税を受ける

7.

事前出資承認株式証の株式はすでに正式に許可されて 発行され、事前出資資金承認株式証の条項に基づいて事前資本承認株式証を行使した後に発行及び支払い時に交付する時、事前出資株式証株式 は有効に発行され、十分に配当金を納め、評価する必要がない

上記の仮定、コメント、制限、制限、例外の場合に加えて、本稿で提案する意見は、以下の条件の制約、制約、根拠を受ける

1.

私たちはデラウェア州会社法のすべての適用法定条項についてのみ意見を発表し、これらの条項の背後にある規則と法規、デラウェア州憲法のすべての適用条項、およびすべての適用された司法と規制裁決を含む。本意見は，(I)本合意日に発効するデラウェア州法律及び(Ii)当社の有効かつ拘束力のある一般権証及び事前出資株式証，ニューヨーク州が本合意日に発効する適用法律 に限られており，我々の経験から，この法律は通常一般権証及び事前出資株式証が予想される取引タイプに適用される。私たちは他のどんな管轄区域の法律にも意見を言わない

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Biolase，Inc

2024年2月7日

3ページ目

2.

私たちの意見は、(I)適用される破産、再編、資金不担保、信託、一時停止、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、ならびに債権者および担保当事者の権利および救済に影響を与える類似の法律および裁判所判決、ならびに(Ii)衡平法の一般的な原則(これらに限定されるものではないが、重要性、合理性、履行不可能、誠実および公平な取引の概念を含む)に限定される可能性があるが、平衡法訴訟においても法的に考慮されている

3.

私たちの意見は以下のように制限される：具体的な履行、禁止、または他の平衡法救済措置の利用可能性は、要求を提出した裁判所の裁量に依存する

4.

(I)違約金、購入賠償金、罰金、前払金または全額支払いまたは他の経済的救済措置が不正処罰の範囲を構成する可能性があること、(Ii)事前放棄、抗弁、法的付与の権利または通知、聴証機会、証拠要求、訴訟時効、陪審裁判または手続き権利、(Iii)非書面修正および放棄を制限する、“一般権証”および“前払い金権証”の次の条項について意見を述べない。(Iv)支払法及びその他の専門費用について規定されており、例えば、当該等の支払は法律又は公共政策に違反し、(br}(V)排他性、選択権又は権利又は救済の累積に関連し、(Vi)承認又は確認最終又は適宜決定、又は(Vii)共同承認持分証及び事前出資持分証を規定する条文は分割することができるが、プロトコル交換の主要部分は無効及び強制執行不可を限度と決定される

5.

ニューヨーク州以外の州裁判所または米国連邦裁判所が共通権証と事前出資権証に規定されているニューヨーク州法律または管轄権の選択を実施するかどうかについては、私たちは何の意見も発表しない

私たちはこの意見を登録声明の添付ファイル5.1として提出することに同意します。私たちはまた、登録声明の一部を構成する目論見書の法律事項の下で、あなたの弁護士として私たちの名義を使用することに同意します。この同意を与えた場合、私たちは、証券法または証券法によって公布された一般的な規則および条例に基づいて同意を要求する人のカテゴリに属することを認めない。本意見は、本明細書に記載された事項に厳密に限定され、本明細書で明確に記載された事項を除いて、任意の他のまたはより広範な意見を意図、示唆、または推定することはない。この 意見信は保証でもなく，推定や暗示でもない

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