EX-4.9

添付ファイル4.9

株式証明代理協定

株式承認証代理プロトコル(本株式証代理プロトコル)日は[ ]BIOLASE，Inc.(デラウェア州法により登録された会社)とComputerShare Inc.(デラウェア州の会社)とその付属会社ComputerShare Trust Company，N.A.(株式承認代理会社ComputerShareとともに)の間で2024年(発行日)に合意に調印した

したがって，日付がのある証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)の条項に基づいて[ ]，2024，当社と署名ページに記載されている購入者との間で，当社は(I)最大の公開発売(発売)に参加している[ ]単位(単位)、各単位は(A)1株会社S普通株(額面0.001ドル)(普通株)、(B)1部のA類株式承認証(1株当たりA類普通権証、総称してA類普通権証と呼ぶ)1株普通株 (1株A類普通権証株式及び総称してA類普通株承認株式証と呼ぶ)、及び(C)1部のB類普通株式証(1株当たりA類普通権証及び総称してB類普通権証と総称する)からなる。B類普通権証(A類普通権証、普通権証と共同購入)普通株(1株当たりB類普通権証株式及びB類普通権証株式、A類普通権証株式、普通権証株式と共同購入)、(Ii)[ ]予備出資単位(予備出資単位)は、(A)1部の予備資本権証(各予資権証と総称して予資権証と呼ぶ)を含み、普通株(1株当たり予資権証株式と総称して前資資本権証株式と総称する)、(B)A類一般権証と(C)B類普通株式br権証とを購入し、(Iii)一般権証と予備資本権証を行使する際に発行可能な普通株株式(総称して予資権証株式と呼ぶ)を含む

これを受けて、会社は米国証券取引委員会(SEC)に登録声明を提出した表S-1(アーカイブ番号333-271660)について(AS改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいて登録された単位、事前出資単位、株式、普通権証、事前出資株式証と引受権証の登録については、時々“登録声明”を改訂することができ、“登録声明”は以下の日に発効することができる[ ] 2024;

会社は、権利証エージェントが会社を代表して行動することを望んでおり、権利証エージェントは、本権利証エージェントプロトコルにおける一般権証および前払い資金権証(総称して権証と呼ぶ)の発行、登録、譲渡、交換、行使に関する条項に従ってこのように行動することを望んでいる

考慮して、会社は、株式証の規定、株式証明書の発行及び行使を規定する条項、並びに会社、持分証代理人及び株式承認証所有者それぞれの権利、権利制限及び免除を規定することを希望する

従って、株式承認証を当社の有効、拘束力及び法定の義務、及び本承認持分証代理協定の署名及び交付を許可するために、すべての必要な行為と事はすでに完成した

そこで，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考えた場合，双方は以下のように合意する

1.委任命令状エージェント。本契約の明示的な条項と条件により、会社は自己株式証代理人を自社の代理として委任し、株式証明代理人はここでこの委任を受け、本株式証代理プロトコル中の明示的条項と条件(かつ何の黙示条項や条件もない)に従って当該委任を履行することに同意する

2.手令。株式承認証は帳簿式登録証券であるべきであり、は最初にA類普通権証、B類普通権証及び本株式承認証代理プロトコルに添付された事前出資持分証(総称して全世界証明書と呼ぶ)の全世界証明書A-1、B類一般権証及びグローバル証明書の形式を証明とし、は当社を代表して信託会社(DTC)受託者に入金し、そしてDTCの代理有名人CEDE&Co.の名義で登録すべきである。もしDTCがその後、その入金決済システムを権利証に使用することを停止した場合、会社は株式証を承認する代理人に入金決済について他の手配を指示しなければならない。株式証明書が資格に適合していない場合、あるいは登録表に引受権証を提供する必要がない場合、会社は持分証代理にDTCに書面指示を提供するように指示し、持分証代理に1つ以上のグローバル証明書の取り消しを要求し、会社は株式権証代理にDTCに単独の証明書を提出することを指示し、DTCシステムを通じて登録された株式証明書(最終証明書と全世界証明書、株式証明書と共に)を証明すべきである。最終証明書は、普通株式を購入する選択表(行使通知)およびその裏面に印刷される譲渡表と共に、A類一般権証については、基本的に添付ファイルB−1の形式を採用すべきであり、B類一般権証については、添付ファイルB−2の形式を採用すべきであり、添付されている予備資金権証については、基本的に添付ファイルB−3の形式を採用すべきである

2.1. 権証を発行·登録する

2.1.1。授権証登録簿。権証代理人は，権証原始発行登録と権証譲渡登録のために帳簿(権証登録簿)を保存しなければならない

2.1.2。株式承認証を発行する。権利証の初発行後，権証エージェントは会社が権証エージェントに発行した書面指示に基づいて，DTC簿記決済システムでグローバル証明書を発行して権利証を交付すべきである.権利証における実益権益の所有権は、(I)DTCおよび(Ii)によってDTCにアカウントを有する機関(各機関、参加者)によって保存された記録に表示され、これらの記録によって所有権の移転が実現されるべきである。所有者は株式承認証証明書申請通知(定義は以下参照)に基づいて随時又は時々株式証明書取引所を選択する権利がある(定義は下記参照)。所有者は、本文書添付ファイルAに添付されている形式(このような通知、権利証明書要求通知およびその権利証明書要求通知の交付日、権証明書要求通知通知日、および所有者がDTC簿記決済システムにおいて同じ数の権利証を交付する際に実際に提出された数の権利証)と交換するために、簿記形式で保持されているこのようなS権証の一部または全部を交換することを要求する権利証エージェントおよび当社に書面通知を発行する。株式承認証代理人は実際に実行可能な状況下でできるだけ早く株式承認証取引所を完成しなければならず、会社は株式証明書請求通知に記載されている名称に従って、迅速に所有者に当該数量の引受証を発行し、交付(又は引渡し)しなければならない。この最終証明書の日付は、株式証明書の元の発行日とし、会社の許可署名者によって人工的またはファックス署名されて署名されなければならず、添付ファイルB−1、添付ファイルB−2、および添付ファイルB−3(適用状況に応じて定める)として添付されたフォーマットを採用しなければならない。株式証明書交換については、当社は株式証明書申請通知が発行されてから3(3)の取引日内に、株式証証明書申請通知中の交付指示(株式証明書br証明書交付日)に基づいて、最終証明書交付または指示権証代理が最終証明書を所有者に渡すことに同意した。当社が何らかの理由で交付できなかった場合、または引受証の交付日前に承認証請求通知に従って所有者に最終証明書を交付した場合、会社は、当該株式証明書の交付日後の各取引日に、最終証明書によって証明された普通株式1，000ドルの違約金を現金形式で所持者に支払い、罰金ではなく)、各取引日10ドル(株式証明書交付日後の第5取引日に各取引日20ドルに増加)、最終証明書交付または、このような授権証を交付する前に，所有者はこのような証明書を取り消すべきである

授権書交換.上述したにもかかわらず、いずれの場合も、株式承認エージェントは、上述した最終証明書の交付が失敗または遅延したことによって、違約金またはbrの任意の購入(株式承認証における定義)の罰金または任意の他の対処または任意の所有者または任意の他の人に支払う金額に責任を負うことはない。また、このような失敗によって担保代理人に提起されたいかなるクレームについても、会社は担保代理人を損害から損害を受けないように賠償すべきである。当社は持分証br証明書申請通知が送達された日に、所有者は最終証明書の所有者とみなされるべきであり、本合意に反対の規定があっても、最終証明書は任意の目的について、当該最終証明書及び本承認持分証代理プロトコルの条項によって証明される権利証を含むすべての条項及び条件とみなされるべきであることを承諾し、同意する。株式承認証の交換を要求する側は、持分証代理人が合理的に要求する可能性のある任意の許可証拠を株式承認証代理人に提供しなければならないが、調印保証に限定されない

2.1.3。受益者。正式に任意の持分証の譲渡登録書類を提示する前に、当社及び株式承認証代理は当該株式証を承認証登録簿に登録した者(権利証所有者)を当該持分証の絶対所有者と見なし、当該持分証及びその他のすべての目的を行使するべきであるが、当社及び株式承認証代理はいかなる逆通知の影響を受けない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、br社、引受権証エージェント、または当社の任意の代理または株式承認証エージェントがDTCを履行して、任意の引受権証の実益権益所有者の権利を行使するために提供される任意の書面証明書、依頼書、または他の許可を阻止するものではない。全世界証明書によって証明された引受権証における所有者全員の権利は、DTCシステムを介して所有者または参加者によって行使されなければならないが、本明細書またはグローバル証明書に規定される範囲は除外される

2.1.4.死刑を執行する。認証証明書は、会社を代表して会社の任意の許可者(許可者)によって署名されなければならない。彼らは、すべての許可証明書の同じ許可署名者である必要はなく、手動署名でもファクシミリ署名でも。授権証証明書は、授権証エージェントの許可署名者(すべての授権証明書の同一の署名者である必要はない)によって手動またはファクシミリ署名により署名されなければならず、追加されない限り、いかなる授権証明書も無効である。もし任意の株式証明書に署名した任意の会社の許可者が株式証明書を承認する代理人が署名し、当社が発行し、交付する前に会社の許可者ではない場合、この等株式証明書は株式証を承認する代理人が署名し、当該等株式証明書に署名した者が自社の当該等の上級者になることを停止していないように、同等の効力で発行及び交付することができる。また、任意の株式証明書は任意の他の人が当社を代表して署名することができ、当該株式証明書に署名する実際の日には、当該等の者は、本株式証明書の代理契約を締結した日にもかかわらず、当該等の者は当該等の許可者ではない

2.1.5.譲渡登記。株式承認証のbr条項によると、午後五時前のいつでもいいです。(ニューヨーク市時間)普通株式証明書の終了日(以下に定義する)普通株式証明書については、前払い資金の持分証がすべて行使される前に、任意の株式承認証の譲渡は登録することができ、任意の株式証明書または株式証明書は分割、合併または交換することができ、証明数はすでに提出された株式証明書または株式証明書の数と同じである。任意の保有者は譲渡株式証明書を登録或いは分割、合併或いは交換しようとするように、任意の株式証明書を交換し、持分証代理人に書面要求を提出し、そして持分証代理人に1部以上の株式認証証明書を提出し、その譲渡が登録或いは分割、合併或いは交換されることを証明し、そして所有者が正式に署名及び適切に記入した任意の必要な譲渡表及び証明書と一緒に承認持分証代理人が指定した1間或いは複数の事務所に戻し、例えば譲渡登録である。承認された署名保証計画に参加する合格保証機関の署名保証(署名保証)を提供しなければならない

証券譲渡協会及び引受権証代理人が合理的に要求する可能性のある他の書類。その後、授権証エージェントは、要求に応じて署名し、1つ以上の授権書証明書を、その証明書を取得する権利を有する者に交付しなければならない。当社及び株式承認証代理は、持分譲渡承認証又はbrの分割、合併又は交換株式証証明書の登録を要求することができる(ただし、明確のため、株式承認証の行使及び持分証の発行及び持分証株式の発行時ではない)、金額は、登録譲渡、分割、合併又は交換により徴収可能な任意の税項又は政府費用を支払うのに十分であり、及び当社及びbr}株式証明書代理にそれによって発生したすべての合理的な支出を返還するのに十分である。株式承認代理人は、これらのすべてのお金が支払われていると確信するまで、本株式証明書合意において税金および/または費用の支払いを要求する任意の条項に従って任意の行動をとる責任または義務がない

2.1.6。株式証の紛失、盗難、毀損を認める。当社及び株式承認証代理人が彼らを合理的に満足させる株式証明書の紛失、盗難、破壊又は損壊に関する証拠を受け取った後、この証拠は紛失宣言書を含むべきであり、又は証明書が破損された場合、証明書又はその残りの部分を含み、もし紛失、盗難又は損壊の場合、常習形式の賠償或いは保証、及び株式証明証代理人に満足させる金額を含み、そして任意の他の合理的な要求を満たし、当社及び株式証明書代理人にそれによって発生したすべての合理的な支出を返済し、株式証明書代理人に提出し、損壊した持分証明書を取り消したとき、当社は、これにより紛失、盗難、廃棄または破損した引受証証明書の代わりに、契約を行い、所有者に交付するために、株式証明書代理人に新たなbr類似期限の引受証証明書を作成し、提出しなければならない。権利証エージェントは，紛失した権利証明書を交換する管理費を所持者に受け取ることができ，1つの保証書が複数の証明書をカバーしている場合にのみ1回の管理料を受け取ることができる.保証エージェントは、それに提供される行政サービスのために、保証会社または保証エージェントから補償を受けることができる

2.1.7。代理人です。株式承認証所有者は、参加者と参加者が権益を持つ可能性のある実益所有者を含む委託書或いは他の方法で任意の人を許可することができ、所有者は本株式証代理プロトコル又は株式証明書の所有権に基づいて任意の行動をとることができる；ただし、任意の場合、株式証明書は全世界証明書によって証明され、参加者はDTC管理のプログラムに従って、DTCを通じて当該等の株式証を行使すべきである

2.1.8。大弁護士の意見です。本株式証代理協定の調印時或いは前に、当社は株式承認証代理人に大弁護士の意見を提供し、すでに発行された株式承認証のために株式承認証株式備蓄を設立しなければならない。この意見は、すべての株式承認証または株式証株式(場合によって決まる)が(A)1933年の“証券法”(改正された“証券法”)に基づいて登録され、または登録を免れ、株式証または株式についてすべての適切な州証券法の届出書類を提出したか、または証券法第18条の規定に基づいて証券を含むこと、および(B)有効発行、全額支払い、かつ評価できないことを説明しなければならない

3.令状の条項および行使

３．１．行権価格。適用される株式証明書及び本株式証明書代理プロトコルの条文の規定の下で、1部の株式承認証の所有者はすべて株式承認証ごとに記載された使用価格で、当社に株式承認証に掲載されている普通株式の数を購入する権利は、本株式証第4節及び第3節で規定した後続調整によって制限されなければならない。本株式証エージェントプロトコルで使用される用語行使価格とは，株式承認証を行使する際に普通株が購入可能な1株当たり価格である

３．２．株式証明書の期限。A類一般権証の有効期間は5年であり，当日またはそれ以降からの期間(A類一般権証発行期間)内でしか行使できない[ ]2024、午後5時に終わります(ニューヨーク時間)は [ ]2029年(一般権証終了日)。B類一般権証の有効期間は5年であり，株主承認の日または後(B類一般権証最終証明書で定義されるように)から午後5：00までの期間(B類一般権証行使期間)でしか行使できない.(ニューヨーク市時間)株主承認日の5周年(クラスB一般権証終了日)。前払い資金株式承認証は当日または後から行使することができます[_______]2024年には、前払い助成権証が全て行使されるまで(予資権証行権期は、A類一般権証行権期とB類一般権証行権期と併せて、行権期)。すべての一般権証は午後5時までに行使されていません(ニューヨーク市時間)は、共同株式証終了日に失効し、本プロトコル第7.11及び9.5節に別の規定があることを除いて、本株式証代理プロトコルに従って享受されるすべての権利及び当該権利に関連するすべての権利は、共同株式証終了日の営業時間終了時に終了しなければならない

３．３．株式承認証を行使する

３．１．運動と支払い。(A)本承認持分代理プロトコルの規定により、最終証明書の所有者は、正式に署名されたファックスコピーまたは提出されたPDFコピーを権証エージェントと会社に渡すことによって、最終証明書によって証明された権利を行使することができる。電子メール(または電子メール添付ファイル)でライセンス証明書に添付されている表中の行使通知.本株式承認証代理プロトコルには別途規定があるにもかかわらず、引受権証を持つ者が株式承認証における権益がDTC(又は類似機能を履行する他の設立された決済会社)を介して簿記形式で保有するグローバル証明書の実益権益である場合は、DTC(又は適用される他の決済会社)が要求する行使手続きに従って、DTC(又は他の適用される決済会社)に適切な行使指示表を提出して、行使を行わなければならない。いずれかの引受権証を行使する所有者は、本プロトコル添付ファイルB-1、B-2又はB-3付属書に列挙された株式証第2(A)節及び第2(B)節に基づいて行使代金を交付しなければならない。権利証代理人は、権利証代理人が株式承認資金を受け取った後の来月の第5営業日前に、受け取った資金を会社が指定した口座に電信送金しなければならない。当社は，株式承認証エージェントが本株式証エージェントプロトコルが提供するサービスに基づいて開設した銀行口座がSの名義で自社の代理人となり，株式証代理人が株式承認証エージェントのリスク投資に関する投資収益を獲得する可能性があり，その等口座に保有するbr資金(資金)から投資収益を得ることができることを確認した.ComputerShareは、本株式証明書エージェントプロトコルの条項に従って支払う前に、一次資本が10億ドルを超えるまたはS(LT Local Issuer Credit Rating)、ムーディS(Moody Shared S)、およびホイホマレ格付け(LIT Issuer Default Rating，Inc.)が投資レベルよりも高い商業銀行の預金口座(いずれもブルームバーグ社Finance L.P.によって報告される)によって資金を保有する。ComputerShareは、ComputerShareの本項による預金によるいかなる資金も減少せず、いかなる銀行、金融機関、または他の第三者の違約による損失に対しても、いかなる責任や責任を負うことも含まれない。ComputerShareは、そのような預金に関する利息、配当金、その他の収益を時々受け取る可能性があります。ComputerShareは、そのような利息、配当金、または収益を会社、所有者、または他の任意の当事者に支払う義務はありません。一般権証の終了日後に受領されたか、または株式権行使承認証または一般権証の行使に関連する行使価格が受信されたとみなされる場合、その行使は無効となり、当社に交付された任意の資金は、実行可能な範囲内で可能な限り速やかに所持者または参加者を返還する(場合に応じて)。いずれの場合も、株式承認証を行使または行使しようとして当社に入金されたいかなる金にも利息は発生しません。(B)当該等株式承認証は、もはや行使することができず、適用された引受権証明書に記載されているように、終了及び失効及び償還することができる。当社は自己株式証代理人に自社がその後書面で株式承認証代理人に通知するように新規株式発行のコストベースを記録するよう指示します

3.3.2。株式承認証株を発行する

(A)株式承認証代理人は、任意の株式承認証行使日後、実行可能な範囲内でできるだけ早く自社(株式承認証代理人を基準とする)及び自社の譲渡代理及び登録所S普通株(本契約日にComputerShare Trust Company，N.A(譲渡エージェント))に通知し、内容は以下の通りである：(I)株式承認証通知に発行可能な株式証明書株式数を明記する；(Ii)保有者又は参加者(所属状況に応じて決定される)の指示；株式承認証代理人に引受権証株式及び余剰株式証明書の交付数に関する資料を提供する。(Iii)当社または譲渡エージェントが合理的に要求すべき他の資料

(B)権証代理人Sは、権証証明書に規定された終了日の市の受信時又は前に、署名された行使通知を受信し、本契約添付ファイルB-1、B-2及びB-3に記載された株式証証明書第2(A)及び2(B)節の規定に従って行使価格を支払い、権証代理人は、譲渡エージェントを手配して当該株式証関連株式を当該承認持分所有者に交付するか、又は当該所有者が指定した名称に従って登録しなければならない。株式引受証株式受け渡し日より遅くありません。もし当社が当時ドイツ銀行Sが保管または抽出システムの参加者であり、有効な登録声明が持分者が株式承認証または株式譲渡証の株式を発行することを許可していた場合、当社は譲渡エージェントを手配して、本プロトコルの下で購入した引受権証株式を管財人システムに保管または抽出したSまたはその指定者Sの口座を介して所有者に転送しなければならない

3.3.3。有効に発行する。Br社は本株式証明代理プロトコルに従って引受権証を適切に行使した後に発行したすべての株式承認証株を有効に発行し、全額支払いと評価できないべきである

3.3.4。断片的な株式やScripはありませんいかなる株式承認証の行使時には、いかなる断片的株式承認株式又は断片株式を代表する株式を発行してはならない。株主がその権力を行使した後に購入する権利のある任意の断片的な株式については、当社は最も近い全体株式に四捨五入しなければならない。権証株式は、現金調整を支払う前に、まずComputerShareに1，000ドル(1，000ドル)の初期資金を提供し、断片的な株式の代わりに現金を発行しなければならない。その後、ComputerShareは時々追加資金を申請して部分支払いをする可能性があります。会社がこれに関連するすべての満期および支払いを全額支払うために必要な資金を提供していない限り、ComputerShareは部分支払いを行う義務がありません。

3.3.5。費用、税金、費用です。株式承認証株式の発行は、所有者からいかなる発行費用も徴収せず、又は当該等承認株式証株式の発行に関連する譲渡税又はその他の付帯費用を徴収せず、すべての税項及び支出は当社が支払い、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式証明書株式が所有者以外の名義で発行された場合、株式承認証は行使に提出する際に、所有者が記入及び正式に署名し、署名保証付き譲渡表を添付しなければならないが、条件として、当社はそれに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金brを要求することができる；及び(当社は最大限の努力を尽くして持分証又は株式証又は株式証株式の発行に関連する発行又は印紙税(関連税項)の支払いを促すべきである。所有者は会社と協力することに同意し、直ちに(どうしても要求を出してから10営業日以内に)会社にすべての必要かつ合理的な情報と文書を提供し、会社が任意の関連税金の支払いを得ることができ、適用期間内に関連税金について任意の必要な申告を行うことを促進する。当社は何の関係もありません

所有者は、本プロトコル添付ファイルB-1、B-2、およびB-3に記載された株式証明書第2(D)(Vi)節の合理的に要求された任意の資料または文書に従って生成または増加された関連税金または任意の罰金、追加料金、利息、課金、コスト、または他の同様の課税を当社にタイムリーに提供できなかった。当社は、任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、DTC(または同様の機能を履行する他の設立された決済会社)に電子引受権証株式の交付に必要なすべての費用を支払わなければならない

3.3.6。発行日。当社は、いずれの株式証発行日においても、行権所有者を株式証株式の実益所有者と見なし、行権日が自社株譲渡帳簿終了日である場合には、その者は、その後の株式譲渡帳簿開設日の営業時間が当該等の株式の所有者となるものとみなされる

3.3.7. [保留されている].

3.3.8. [保留されている].

3.3.9。争いをする。いかなる権力を行使することにより行使価格の決定又は発行可能な株式権証株式数の計算に論争が生じた場合、当社は直ちに所有者に争議のない引受権証株式数を交付しなければならない

4.調整します。使用価格、1部当たりの株式承認証に含まれる普通株式数及び発行された株式承認証数は、添付ファイルB-1、添付ファイルB-2及び添付ファイルB-3(誰が適用されるかに応じて決定される)に掲載されている承認株式証第3節の規定のように、時々調整される可能性がある。当社はこのような調整について株式承認代理に合理的な通知を出すことに同意します。本プロトコルの任意の条項によれば、許可エージェントは、このような調整をもたらすイベントが発生したかどうか、または本プロトコルに規定された任意の調整が発生したかどうかを決定する義務はない。株式承認証に基づいて行使価格を任意に調整した後、当社が当初発行したすべての株式承認証は、調整された使用権のbr価格で引受権証を行使する際に時々購入できる普通株式の数量を証明すべきであり、これらはすべて本文の規定による更なる調整が必要である。行使価格或いは各株式証明書の行使時に発行可能な引受証の株式数が調整されるたびに、当社は(A)迅速に1部の証明書を作成し、このように調整された各株式証の行使価格及び引受権証を行使した後に当該br価格で購入できる引受権証の株式数の増減(ありあれば)、及び調整に関する事実概要を列挙し、(B)迅速に株式証代理及び譲渡代理に当該証明書の写しを提出し、及び(C)承認持分代理が株式証所有者1名当たりに簡単な要約を送信することを指示する。会社が株式承認証代理人にこのような通知を送信することを要求した場合、株式承認証代理人にこの目的のための通知草稿を提供しなければならない。株式承認証代理人は、持分証を行使した後に株式数を発行することができ、または引受証を行使した後に発行可能な株式数の任意の調整、または任意の関連事項に依存し、最終的には、当社が提供する任意の証明書、通知または指示に依存し、そのような証明書、通知または指示に依存するときに十分に保障される権利があり、株式承認証エージェントは、そのような証明書、通知または指示、または本承認持分代理プロトコルに従って取られた、我慢または見落としに応じたいかなる行動にも責任を負わない。株式承認証代理人は、当該等の調整を知っているものとみなされてはならず、当該等の調整に関する当社の書面通知を受信するまでは、当該等の調整に関する書面通知を受信しない限り、当該等の調整を知っている

5.制限性伝説；断片的株式証明書。譲渡のために渡された権利証明書に制限的な説明があれば，権証エージェントが会社弁護士の意見を受け取った後，権証エージェントはその譲渡を登録することができず，このような譲渡が可能であることを説明し，その譲渡時にも制限的な説明を持たなければならないかどうかを指摘する.会社は発行してはならない

部分株式証明書または部分株式承認証を証明するグローバル証明書または株式承認証明書を配布する。任意の分権証の発行または配布が必要な場合は、実際に発行または配布するには、本プロトコル3.3.4節に規定する現金調整によって支払わなければならない。株式承認証代理人はいかなる譲渡または交換登録を行う必要がなく、これにより譲渡または承認持分証明書が交付され、譲渡または交付された証明書は株式承認証の一部のみを占めることになる。会社は株式認定証を行使する際に断片的な普通株を発行してはならないし、断片的な普通株を証明する株を発行してはならない。普通株式のいずれかの一部が発行または割り当てを要求された場合、その実際の発行または割り当ては、添付ファイルB−1、B−2およびB−3に添付されている引受権証である第2(D)(V)節に従って行われなければならない

6.権利証明者の権利に関連する他の条文

６．１．株主としての権利はありません。本協定にはまた明確な規定があり、株式証明書の規定に基づいているほか、株式証所有者の身分を承認する所有者だけで任意の目的について配当金を投票または徴収することができず、あるいは当社の持分所有者とみなされても、本株式証代理プロトコルに掲載されているいかなる内容も、株式証登録所有者の身分のみで当社の株主の任意の権利を所有者に付与するか、または任意の会社の行動(任意の再編、株式発行、株式再分類、合併、合併または不同意にかかわらず) について所有者に任意の権利を付与することができる。株式承認証所有者に株式承認証株式を発行する前(合併、譲渡またはその他の方法にかかわらず)、会議通知を受信し、配当金または引受権を徴収し、または新株発行に参加する権利、または引受権証が正式に行使されたときに引受権証株式を受け取る権利がある

6.2.普通株で予約する。当社は、本契約及び添付ファイルB-1、B-2及びB-3として付認されている株式証第5(D)節の規定に基づいて、一定数のライセンスを保持しているが発行されていない普通株を随時保持し、保持しなければならない

7.権利証を代行する条件及びSの義務。株式認証代理人は、会社が同意する以下のすべての条項および条件、および本合意の下で所有者のすべての権利が時々制限されるべきであることを含む、本合意に明示された条項および条件によって規定される義務を受け入れる

７．１．賠償と賠償です。会社は、権利証エージェントが提供するすべてのサービスを補償するために、本契約日または以前に署名された双方が合意した費用表に規定された補償を権利証エージェントに直ちに支払うことに同意し、権利証エージェントの要求に応じて権証エージェントに補償する合理的自己払い費用(合理的な弁護士費を含む)および本承認株式証代理プロトコルの準備、交付、交渉、修正、管理および実行、ならびに本プロトコル項目の義務の行使および履行時に発生する他の支出。当社は、その支払い、招く、または受ける可能性のある任意およびすべての損失、責任、損害、判決、罰金、罰金、クレーム、請求、要求、和解、費用または支出(法律顧問の合理的かつ文書記録のある費用および支出を含むがこれらに限定されないが)、または持分証代理人の対象となる可能性のある任意およびすべての損失、責任、損害、判決、罰金、クレーム、費用または支出を賠償し、損害を受けないようにすることを約束し、同意する(深刻な不注意、不信または故意不正行為は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって決定しなければならない)。株式承認代理人が、本承認持分代理プロトコル項目の下の責務を実行、受け入れ、管理、行使、および履行する際に、直接的または間接的に生じる任意の責任クレームまたは本プロトコル項の下でのその権利を正当化するための合理的およびbr記録のコストおよび費用を含む、株式承認代理人に対して取られる任意の行動。S社が株式権証明条項に従って適時に権利証株式を交付できなかった場合、権利証代理は一切責任を負わず、権証代理もいかなる違約金或いはいかなる他の関連損害にも責任を負わない

7.2.会社の代理です。本株式証明書代理プロトコル及び株式承認証明書に関連する場合、株式承認証エージェントは自社代理としてのみ行動し、いかなる株式承認証所有者又は株式承認証明書所有者又は任意の株式承認証所有者又は株式承認所有者と任意の義務又は代理或いは信託関係を担うことを証明しない

7.3.弁護士です。権利証代理人は、それを満足させる弁護士に相談することができ、その中には、会社の弁護士を含むことができ、弁護士の提案または意見は、権利証代理人に対する十分な権限および保護であるべきであり、権証代理人は、悪意を有することなく、本合意に従って取られ、または漏れたいかなる行動に対しても責任を負い、弁護士の意見または意見に従って行動しない

7.4.書類です。会社は，本プロトコルでライセンスエージェントが提供するサービスに関する説明をライセンスエージェントに時々提供する可能性がある.株式認証代理人およびその代理および下請け業者は、真実であると合理的に信じられ、適切な当事者によって提出または署名された任意の株式認証証明書、通知、指示、同意、証明書、宣誓書、声明または他の紙または文書に依存して、取られたり漏れたりした任意の行動によっていかなる責任も負うことなく保護されるべきである。会社の書面通知を受ける前に、株式証明書代理人が誰の権限変更を知っていると考えてはならない

7.5。いくつかの取引。株式認証代理人及びその高級職員、役員及び従業員は、株式証を承認する所有者又は株式承認証を取得する任意のbr権益とすることができ、享受する権利は、その非本プロトコル下の持分証代理が有する権利と同じであり、かつ法律の許可が適用される範囲内で、その又は彼等は、br社との任意の金融又は他の取引において所有又は所有することができ、自社株式証証券又は他の債務所有者の任意の委員会又は団体として、又は受託者、受託者又は代理人の身分で行動することができ、それは本合意下の株式証明代理ではないように行動することができる。本株式承認証エージェントプロトコル中のいずれの内容も、当該株式承認証エージェントが当社のいずれか一方である任意の契約の下で受託者を担当することを阻止するとみなされてはならない。本協定は、持分証代理人が任意の他の身分で会社又は任意の他の法人実体として行動することを妨げるものではない

7.6.利息の責任は負いません。当社と別の合意がない限り、株式承認代理は、本株式証明書代理プロトコルまたは株式証明書の任意の規定に従っていつでも受信した任意の金の利息についていかなる責任を負うことはない

7.7.無効に対して何の責任も負いません。本“権利証エージェントプロトコル”の有効性または本プロトコルの署名および交付(権利証エージェントによる正式な署名を除く)、または任意の権利証明書の有効性または署名(その署名を除く)については、権利証明エージェントはいかなる責任も負わず、会社が本権利証代理プロトコルまたは任意の権利証明書に含まれる任意の契約または条件に違反した場合にも責任を負わない。権利価格の調整または第4節(調整)または第5条および3.3.4節の断片的な株式の規定に関連して要求される普通株式数の任意の変化、またはそのような変化の方法、方法または金額、またはにそのような調整または変化が必要であるかどうかを決定する事実が存在するかどうかも責任を負わない(任意の行権価格調整が実際に通知された後に株式証明書によって証明される引受権証の行使を行わない限り)。本契約項のいずれかの行為によって、本株式証明代理プロトコルまたは任意の引受権証によって発行された任意の普通株式の許可または保留、または任意の普通株株式が発行時に正式に許可されるかどうか、有効に発行され、十分に入金されるかどうか、および評価できないかどうかについていかなる陳述または保証がなされるかどうかとみなされてもならない

7.8.権利証代理人は、いかなる陳述、事実陳述、または陳述に責任を負わない。本文書または株式証明書中の任意の陳述、事実陳述または陳述(権証エージェントS会見を除く)はすべて会社によって単独で行われる

7.9黙示の義務はない。株式認証代理人は本プロトコルと株式認証証明書に明確に規定された職責を履行する義務のみがあり、いかなる黙示責任或いは義務を本株式証代理プロトコル或いは株式承認証代理人に対する引受権証と解釈してはならない。株式認証代理人は、本合意に従って任意の費用または責任に巻き込まれる可能性のあるいかなる行動をとる義務はなく、合理的な時間内または適切な賠償範囲内でその費用または責任を支払うことが保証されないと合理的に考えている。会社が株式承認証代理によって認証され、本株式証代理プロトコルに従って当社に交付された任意の持分証証明書を使用するか、または当社が株式認証証明書を適用する収益については、権証代理はいかなる責任または責任を負わない。前述の一般性を制限することなく、会社が本文またはbr承認持分証明書に含まれる契約または合意を履行するとき、または株式証明書保持者が会社の任意の行動または過失について提出した任意の書面要求を受けた場合、株式承認証代理は、前述の一般性を制限することなく、法的に法的に提起または提起しようとする任意の責任または責任を含むいかなる責任または責任を負わない

7.10.サインして保証する。譲渡権証または株式証株式の承認を要求する側は、証券譲渡協会によって承認された署名保証計画に参加する適格担保機関の署名保証を含むが、これらに限定されない、権利証代理人が要求する可能性のある任意の許可証拠を提供しなければならない

7.11.生きる。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第7条に記載された各当事者の権利及び義務は、株式証の行使又は満期、本株式証代理協議の終了、及びbr}株式証を承認する代理人の辞任、交換又は解任後も引き続き有効でなければならない

7.12。責任制限。本保証エージェントプロトコルのいずれの一方も、本保証エージェントプロトコルの任意の条項下の任意の後果性、間接性、特殊または付帯損害賠償責任、または任意の行為または本プロトコルに従って行動することができなかったことによって生じる任意の後果性損害、間接損害、懲罰的損害賠償、特殊損害賠償、または付随的損害賠償を他方に負わないか、またはそのような損害が発生する可能性があることが通知または予見されていても、本保証エージェントプロトコルのいずれか一方は、本保証エージェントプロトコルの任意の条項の下での任意の後果性、間接的、間接的な損害賠償、特殊または付随的損害賠償を負担しない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、権利証エージェントSは、本株式証エージェントプロトコルまたは本承認持分代理プロトコルによって提供または漏れによって提供されたすべてのサービス(契約形態、侵害行為または他の方法にかかわらず)によって発生または発生した総責任に限定され、かつ、当社が本プロトコルに従って承認持分証エージェントに支払う費用および課金を超えてはならないが、補償可能な支出は含まれておらず、このような費用は、持分証エージェントへの代償を要求するイベントの発生前12(12)ヶ月以内の金額である

8.株式承認代理人の名称を購入または合併または変更する

８．１．権利証エージェントまたは任意の後継権証エージェントが合併または合併する可能性のある任意の人、または権利証エージェントまたは任意の後継権証エージェントが一方の任意の合併または合併のために生成された任意の人、または権利証エージェントまたは任意の後継権証エージェントの会社信託、株式譲渡または株主サービス業務の任意の相続人は、任意の文書または本合意のいずれかのさらなる行動に署名または提出することなく、権利証代理プロトコル項の下の権利証エージェントの後継者でなければならない。条件は，本株式証エージェントプロトコル第9節の規定により，その人が後任権証エージェントに任命される資格があることである.もし当該後継権証代理人が本株式証代理プロトコルに従って設立された代理機関を継承する場合、任意の株式証明書はすでに署名されているが交付されていない場合、いかなる後継権証代理人は前継権証代理人の会見を採用して、会証された当該等株式証証明書を交付することができ、当該時間に任意の株式証明書証明書がまだ会証されていない場合、任意の後継権証代理人はすべて署名することができる

以前レベルの株式承認証代理または後任引受権証代理名義で発行された授権証証明書；すべてのこのような場合、このような承認株式証証明書は株式認証証明書と本株式承認証代理プロトコルに規定されているすべての効力を持たなければならない

8.2.もし任意の時間に、株式証を承認する代理人の名称が変更され、かつ任意の株式証明書がすでに署名されているが、交付されていない場合、株式証代理はその元の名称の会札を採用し、このように追加された株式証明書を交付することができる；br}当時の任意の株式証明書がまだ契約していない場合、株式証代理はその以前の名称或いは変更後の名称が当該等の株式証明書に対して会証を行うことができ、すべての場合、当該等の株式証明証明書は持分証明書及び本承認持分証代理プロトコルに規定されたすべての効力を有するべきである

9.委任状代理人の役割株式承認証エージェントは以下の明示条項と条件に基づいて本株式証代理プロトコルが規定する職責と義務を負担し(本株式証代理プロトコルは当該株式証代理プロトコルに対していかなる黙示の責任或いは義務を発生してはならない)、会社は本プロトコルを受け入れた後、すべてのこれらの条項と条件の制約を受けるべきである

９．１．本株式証明代理プロトコルの下の職責を履行する際に、株式承認代理人は、本合意の下での任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって証明または確認されるべきであり、この事実または事項(本合意がこれに関連する他の証拠を明確に規定しない限り)は、当社の最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問または秘書によって署名された証明書によって最終的に証明および確立されることができるとみなされるべきである。この証明書は株式承認証エージェントに全面的な認証を行うべきであり、しかも株式承認証代は十分に保護されるべきであり、悪意がない場合に本持分証代理プロトコルの規定によってこの証明書によって取られ、受けた、あるいは取らないいかなる行動によってもいかなる責任を負うことはない

9.2.本プロトコル第7.12節に規定する制限に適合する場合、株式承認代理は、それ自身の重大な不注意、悪意又は故意不当行為に対してのみ責任を負う(重大な不注意、悪意又は故意不当行為は、管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決を下さなければならない)

9.3.現在、株式承認証代理人は、会社の最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問又は会社秘書の本合意の下での職責の履行に関する指示を受け、株式承認証代理人が本株式証代理プロトコルに従って提供するサービスに関連する任意の事項について当該等の高級職員に提案又は指示を行い、会社は悪意がない場合には当該等の高級職員の指示に従って、いかなる行動を取っても、受けたり、取られたりしない行動について責任を負い、賠償及び保護を行うことができる。許可エージェントがそのような指示を実行する際に深刻な不注意、悪意、または故意的な行為がない限り、(深刻な不注意、悪意または故意の不正行為は、管轄権のある裁判所によって控訴できない最終判決を下さなければならない)

9.4。株式認証代理人は、本プロトコルが付与した任意の権利または権力を実行および行使することができ、またはその代理人またはその代理人を介して、またはその代理人を介して本プロトコルの下の任意の責任を履行することができ、株式証代理人は、そのような代理人または代理人のいかなる行為、失責、不注意または不当な行為、またはそのような行為、無責任、不注意または不当な行為のために会社にもたらした任意の損失に対して責任を負うか、または説明する必要はなく、当該代理人を選択および継続して採用する際に合理的な慎重な処理がなされている限り、合理的な慎重な処理がなされている

9.5.本第9条は、株式証の行使又は満期、本株式証代理協議の終了及び株式証を承認する代理人の辞任、交換又は解任後も有効である

10.ライセンスエージェントを変更します。株式認証代理人またはその後に委任された任意の後継者は、30日以内に辞任し、本株式証代理協議の下での職責を解除することができ、もし株式証明書代理人またはその1人の連属会社が普通株式ではない譲渡エージェントであれば、株式承認証代理が知っている普通株式譲渡エージェント1人当たり及び株式証明書の記録所有者に書面通知を行うことができる。もし当社と株式承認エージェントとの間の有効な譲渡エージェント関係が終了した場合、終了した日から、株式認証エージェントは自動的に辞任したとみなされ、本株式証エージェントプロトコルの下での職責を解除され、当社は任意のに必要な通知を送信することを担当すべきである。会社は株式承認証代理人或いは後続株式承認証代理人(所属状況に応じて決定する)及び普通株の各譲渡代理人及び株式承認証明書所有者に30日間の書面通知を出した後、株式承認証代理人或いは任意の後続株式承認証代理人を更迭することができる。権利証代理人が辞任または免職された場合、または他の理由で行動できない場合、会社は権利証代理人を引き継ぐために後継者を指定しなければならない。当社が退職後30日以内に、または辞任または行為能力を喪失した引受権証代理人または株式証所有者(当該通知と共にその株式承認証代理人を自社閲覧のために提出しなければならない)が辞職または行為能力喪失を書面で通知した後に上記委任を行うことができない場合、任意の株式証所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新たな持分証代理人の委任を申請することができるが、当社は株式証明代理契約については、新たな持分証明代理人を委任するまで持分証代理人とみなされるべきである。任意の後継権証代理人は、当社又は当該等の裁判所に委任されても、米国の法律又はその所在州の法律に基づいて設立され業務を展開する実体であり、かつ信用が良好であり、当該等の法律に基づいて株式譲渡権力を行使することを許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、株式承認証代理人に委任された場合、その総合資本及び黒字(その連属会社とともに)は少なくとも50，000，000ドルである。委任後、後継権証代理人は、それが最初に権証代理人として指定された場合と同じ権力、権利、責任及び責任を付与され、さらなるものとして又は責任を負う必要はないが、前継権証代理人は、それが本協定に従って保有する任意の財産を後継ぎ権証代理人に交付及び移動し、その目的のために必要な任意のさらなる担保、転易、又は証書としての署名及び交付を行う必要があり、費用は前承認持分代理人に対していかなる責任も負うことなく、当社が負担しなければならない。いかなる当該等委任の発効日よりも遅くなく，会社は権利証代理及び普通株の各譲渡代理に関連する書面通知を提出し，郵送又はその他の方法で株式証所有者に関連する書面通知を提出しなければならない。しかしながら、9条に規定されている任意の通知またはその中の任意の欠陥を発行することができず、許可エージェントの辞任または免職または後続の許可エージェントの任命(場合に応じて)の正当性または有効性に影響を与えてはならない

11.新しい引受権証明書を発行します。本株式証代理プロトコル又は株式承認証にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は依然として新しい株式引受証を発行することができ、承認持分証の発行方式は取締役会承認の形式であり、本株式証代理プロトコルの規定によって発行されたいくつかの承認持分証の下で、1株当たりの使用価格及び購入可能な株式額又は他の証券又は財産の株式額又は他の証券又は財産数又はカテゴリの任意の調整又は変動を反映することができる

12.通知です。本株式証代理契約に基づいて発行または提出された通知または要求(I)株式証明書代理人または任意の株式証明書所有者によって当社に発行または提出され、(Ii)第10条に適合する規定の下で、当社または任意の株式承認証代理人またはその上の引受証所有者によって発行または提出されるか、または(Iii)当社または株式承認証代理人によって任意の承認持分所有者に発行または提出され、(A)直接交付された日に発行されたとみなされ、(B)フェデックスまたは他の承認された隔夜宅配会社が寄託されたとき、フェデックスまたは他の公認された隔夜宅配便によって発送される場合、(C)前払い郵便の郵送は、書留または書留(受領書の返送を要求する)、および(D)送信日である場合、通知または通信が午後5時30分または前にファックス (確認された)または電子メール添付ファイル(許可代理人を除く)を介して配信される。(ニューヨーク)

通知または通信が、非営業日または午後5時30分より遅い日にファックス(確認された)または電子メール添付ファイル (許可代理人に除外)を介して配信される場合、平日および(E)送信日後の次の営業日に送信される。(ニューヨーク市時間)いずれの営業日においても、それぞれの場合、以下のアドレス(または類似通知で規定される他方のアドレス)で双方に送達される

１２．１．情報を通知する

当社の場合は、

Biolase， Inc

ドンセンター通り27042号、270号スイート

カリフォルニア州レクフォスター92610

注意：ジョン·R·ビーバー

CEO

メール：jbeaver@biolase.com

ライセンスエージェントであれば、以下の操作を実行してください

ComputerShare Inc

コンピュータ共有信託会社N.A

ロアル通り150番地

マサチューセッツ州カントン市02021

注意：お客様サービス

本プロトコルには、逆の規定があるにもかかわらず、電子メールを介して送信された通知は、電子メールの受信者が電子メールを返信することによって受信されたことを確認しない限り、電子メールの後の翌営業日に隔夜宅配サービスを介して通知を送信しなければならないとみなされる

12.2.株式承認証所有者に発行された場合は、当社登録簿に示されている所持者の住所にお送りします。当社は任意の株式承認証所有者に交付しなければならないいかなる通知は株式承認証代理人が当社を代表して発行することができます。本株式証代理プロトコルには、任意の他の規定があるが、本株式証代理プロトコルが、任意の持分証所有者に任意の事件の通知を行うことを規定している場合は、受託者又はその指定者の手順に従って受託者(又はその指定者)への通知は十分でなければならない

13.条文および修正案を補足します

13.1.当社および引受権証エージェントは、(A)権利証所有者の利益のために当社の契約および合意に加入するか、または本株式承認代理プロトコルにおいて当社の任意の権利または権力を保持または付与することを放棄することなく、本株式承認代理プロトコルを時々補充または改訂することができる。または(B)いかなる曖昧な点を除去し、本文書に記載されている任意の欠陥または本文書の任意の他の条文と一致しない条文を除去するか、または当社および株式承認証代理人が必要または適切と考える可能性のある事項または問題について任意の他の条文を作成するが、当該等の補完または差し戻しまたはこれらの変更は、任意の重大な点で株式証保有者の利益に悪影響を与えてはならない

13.2.上記の事項を除いて、経権証所有者は、権利証を行使する際に、その規定により発行可能な株式の引受権がbr以上の多数の株式を受け取る権利がある

Br社および引受権証エージェントは、本株式証エージェントプロトコルの任意の条項を追加または削除するか、または任意の方法で株式承認証所有者の権利を修正するために、本株式証代理プロトコルを修正することができるが、条件は、影響を受けていない各株式証明書を行使することに同意した各所有者が同意し、株式証明書を行使可能な条項(第4節に限定されない調整を含むが、これらに限定されない)を修正するか、または本株式証明代理プロトコルの修正に同意するために必要なパーセンテージを減少させることである。権利証エージェントSが任意の改訂に署名するための前提条件として、会社は、提案された改訂が第br条の条項に適合することを示す権利証エージェントに会社の正式な許可者の証明書を提出しなければならない。権利証代理プロトコルに逆の規定があっても、権利証代理プロトコルの下での権利、義務、義務、または免除に悪影響を与えると考えられるいかなる修正についても、権利証エージェントは署名を要求されてはならない。非権利証エージェントが正式に署名した以外は，本授権証エージェントプロトコルに対するいかなる修正も発効しない

14.相続人。当社又は株式承認証代理人が締結又は自社又は株式承認証代理人の利益のために締結した本株式証代理協議のすべての契約及び条項は、本契約項の下でそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する

15.本保証書の利点br}エージェントプロトコル。本株式証代理プロトコルは、当社、持分証所有者及び株式承認証代理人以外の任意の者に本株式証代理プロトコルの下での任意の法律又は均衡法の権利、救済又は請求を与えるものと解釈してはならない；しかし、本株式証代理プロトコルは当社、引受権証代理人及び株式承認証所有者の唯一及び独自の利益であるべきである

16.法に基づいて国を治める。本株式証代理プロトコルと本プロトコルによって発行された各株式証明書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈すべきであるが、その法律の衝突原則に影響を与えない。会社は、本承認株式証代理協定によって引き起こされる、またはそれに関連する訴訟、法律手続きまたはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地区裁判所およびその控訴裁判所で提起され、強制的に実行され、撤回できずに当該司法管轄権に従うべきであり、この司法管轄権は排他的管轄権であるべきであることに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている

17.分割可能性。本株式証明代理プロトコルは、分割可能とみなされなければならず、任意の条項または本プロトコル条項の無効または強制実行は、本承認持分代理プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの双方は、このような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能な条項を本株式認証代理プロトコルに追加することを意図している。無効または実行不可能な条項が権利証代理人の権利、免除権、責任、責任または義務に影響を及ぼす場合、権利証代理人は書面で会社に通知した後すぐに辞任する権利がある

18.不可抗力。本プロトコルは、任意の逆の規定を含むが、その合理的な制御範囲を超える動作に起因する任意の遅延または性能障害については、天災、流行病、流行病、テロ行為、供給不足、故障または故障、コンピュータ施設の中断または故障、または電源故障または情報記憶または検索システムの機械的故障、労働困難、戦争または内乱に起因するデータ損失を含むが、エージェントが一切責任を負わないことを保証する

19.秘密にする。株式証を承認する代理人と会社は、他方の業務に関連するすべての帳簿、記録、情報及びデータ、個人、非公開所有者を含むことに同意する

本保証エージェントプロトコルの交渉または実行に従って交換または受信された情報は、本プロトコルに従って提供されるサービスの補償を含み、秘密にされており、法律の要件が含まれていない限り、州または連邦政府当局による伝票(例えば、離婚および刑事行動における)を含むが限定されない限り、任意の他の人に開示されてはならない

20.雑項条文

20.1。さらなる保証。当社は履行、署名、確認及び交付又は手配の履行、署名、確認及び交付株式証代理のいずれか一方のために本株式証代理プロトコルの規定を実行又は履行するために合理的に必要なすべての他及びその他の行動、文書及び保証を行うべきである

20.2.株式証承認協定を審査する.本株式認証代理プロトコルのコピーは、任意の合理的な時間にこの目的のために指定された引受権証代理オフィスで任意の所有者が閲覧するべきである。このような検査を行う前に、株式承認代理人は、株式承認証において権益を有する合理的な証拠を提供することを任意のこのような所有者に要求することができる

20.3.対応者。本承認持分代理プロトコルは、任意の数の正本、ファクシミリ、または電子コピーで署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであり、このようなすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである

20.4.タイトルの効果。本プロトコルにおける章ヘッダは便宜上，本許可エージェントプロトコルの一部ではなく，プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない

二十一いくつかの定義です本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

21.1。営業日とは、土曜日、日曜日、アメリカ連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する

21.2。？株式証明書株式受け渡し日とは、次の日の中で最も早い日をいう：(I)権利通知が当社または株式承認証代理人に送達された後の2つの取引日のうち最初の取引日であり、自社または株式承認証代理人が行権通知が送達された後の第2の取引日前の取引日に総取引価格を受信することを前提とする(無現金行使を除く)。(Ii)行権総価格が自社又は株式証代理人に送付された後の1(1)取引日及び(Iii)行権通知が自社又は株式承認代理人に送付された後の標準決済期間からなる取引日数は、総価格(無現金行権を除く)を行使する支払は、行権通知が送達された後の第2の取引日の前(1)の取引日に自社又は株式証明代理人が受領しなければならない

21.3.？標準決算期間？とは，行権通知交付日において，S一級取引市場における普通株の標準決済期間であり，取引日数単位である

21.4。？取引日とは普通株が取引市場で取引されるいずれかの日のことです

21.5取引市場とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記の任意の市場の任意の継承者)

[後続署名ページ]

本授権書代理協定は双方が上記1年目の期日に正式に署名したことを証明した


Biolase，Inc.



差出人：
		名前：ジョン·R·ビーバー
		肩書き：最高経営責任者

ComputerShare Inc.コンピュータと信託を共有する
会社N.A

授権代理として



差出人：
		名前：コリン·エコング
		肩書き：企業行動マネージャー

添付ファイルA

授権証申請通知

へ： ComputerShare Trust Company，N.A.BIOLASE，Inc.(The Company)の引受権証エージェントとして

以下に署名した普通株引受権証及び/又は会社が発行した全世界証明書形式の事前融資株式承認証(株式承認証)所有者はここで最終証明書を獲得することを選択し、持株証所有者が保有していることを証明する引受権証は以下の通りである


1.		権利証所有者の名前およびグローバル証明書形式の権証タイプ(通常または前払い資金)：

2.		最終証明書中の所有者名( グローバル証明書形式の権証保持者名と異なる場合)：

3.		所有者名義でグローバル証明書形式で保有する引受権証明書の数：

4.		最終証明書を発行すべき権利証明書の数：

5.		最終証明書(あれば)が発行された後、グローバル証明書形式で所有者名義で発行される引受証数：

6.		最終証明書は以下のアドレスに送信すべきである：

署名者はここで確認して同意し，今回の権利証交換と最終証明書の発行については，所有者は最終証明書が証明した株式証明書の数に等しいグローバル証明書形式の権利証数を渡したと見なす

[所持者サイン]

投資主体名：

投資実体許可署名者:

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

日付：

添付ファイルA-1

[グローバル株式証明書のフォーマット

普通株を購入するA類普通権証]

[本証明書が信託会社A New YORK Corporation(DTC)の許可代表によって発行者またはその代理登録譲渡、交換または支払いに提出されない限り、発行された任意の証明書はCEDE&CO名義で登録される。またはDTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCEDEE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または本文書を他の方法で使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は、本文書の登録所有者CEDEE&Co.が本文書と利害関係があるので、誤りである。]


証明書番号：1		CUSIP番号：[ ]
株式承認証数：[ ]		発行日：[ ]

Biolase，Inc

世界権証明書

その後は行使できない [ ], 2029

証明すると、CEDE&CO.又はその登録譲受人は上記数のA類承認株式証(A類一般権証)の登録所有者である。各クラスA一般権証の登録所有者は、午後5：00(ニューヨーク市時間)前の任意の時間にデラウェア州のBIOLASE，Inc.(会社)から購入する権利がある[ ]2029年、1株会社普通株、1株当たり0.001ドル(普通株)(1株当たり株式承認証株、総称して株式承認証株と呼ぶ)、行使価格は$となる[ ]株式認証代理プロトコル(定義は以下に述べる)及び本全世界株式証明書(株式証明書)の添付ファイルA形式の株式証証明書(株式証明書の承認)によって調整され、1株当たり利益を得ることができる

A類一般権証の条項と条件及び本グローバル権証明書保持者の権利と義務は，権証証明書と権証代理プロトコルに列挙され，日付は[ ]2024(自社がComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc.(総称して株式認証代理会社と呼ぶ)と締結されている“株式承認証代理プロトコル”)のうち，引受証証明書と株式承認証代理プロトコルはいずれも本グローバル株式証明書に引用的に組み込まれ，その一部となっている.ライセンスエージェントプロトコルのコピーは、営業時間内に許可エージェントのオフィスで閲覧することができる。本グローバル認証証明書で使用されるが、本認証証明書で定義されていない用語は、認証証明書または認証エージェントプロトコルに与えられる意味を有するべきである。もし株式証明書を承認する条項と条件が株式証明書代理契約の条項と条件にいかなる差があるか或いは一致しない場合、株式証証明書を承認する条項と条件を基準とし、そしてその管轄と制御を受けるべきである

当社及び株式承認証代理は、本全世界株式証明書の登録所有者(S)を本全世界株式承認証の絶対所有者(S)(いかなる人が本証明書に任意の所有権書き込み又は他の文字を作成してもよい)と見なすことができ、本証明書の任意の行使、本証明書所有者(S)の任意の割り当て及びその他のすべての目的について、当社及び株式権証明書代理はいかなる逆通知の影響を受けない。A類普通権利証と本全世界株式証明書のいかなる所有者も普通株式所有者のいかなる権利を享受する権利がない

本全世界株式証明書が株式承認証代理の許可署名者によって署名される前に、本全世界株式証明書はいかなる目的に対しても無効或いは強制性がある

[署名ページは以下のとおりである]

本世界授権書はすでに上述の期日に正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した


Biolase，Inc.

差出人：
		名前：ジョン·R·ビーバー肩書：CEO

日付：[ ], 2024

サインします

ComputerShare Inc.ComputerShare Trust N.A社は

授権証代理を共同で担当する

差出人：

名前：

タイトル：

グローバル授権証添付ファイルA

授権証明書

(後付き)

添付ファイルA-2

[グローバル株式証明書のフォーマット

普通株を購入するB類普通権証]



証明書番号：1				CUSIP番号：[______]
株式承認証数：[____]				発行日：[_______]

Biolase，Inc

世界権証明書

CEDE&Co.又はその登録譲渡者が上記数量のB類承認株式証(B類普通株式証)の登録所有者であることを証明する。各クラスB一般権証の登録所有者は、株主承認日(クラスB一般権証における定義)またはその後の任意の時間(および午後5：00または前)にデラウェア州のBIOLASE，Inc.(会社)に購入する権利がある。(ニューヨーク時間) 株主承認日5周年にあたり、1株普通株、1株額面0.001ドル(普通株)、1株当たり株式承認証、総称して株式承認証br株と呼ばれ、行使価格は$となる[__]“株式承認証代理プロトコル”(定義は以下に示す)及び本全世界株式証明書に添付されている添付ファイルA形式の引受権証(“株式認証証明書”)によって可能な調整を行う

B類一般権証の条項と条件及び本グローバル権証明書保持者の権利と義務は，権証証明書と権証代理プロトコルに列挙され，日付は[____]2024(株式承認証代理プロトコル)、当社はComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc.(総称して株式承認証代理会社と呼ぶ)と締結した“株式認証代理プロトコル”であり、各株式証証明書と株式承認証代理プロトコルは、本グローバル株式証明書に引用的に組み込まれ、その一部となる。権証エージェントプロトコルのコピーは，営業時間内に権証エージェントオフィスで閲覧することができる.本グローバル株式証において使用されるが、本明細書で定義されていない定義された用語は、株式承認証明書または株式認証代理プロトコルに付与された意味を有するべきである。もし株式証証明書の条項と条件が株式証明書代理契約の条項と条件に何か一致しない或いは一致しない点があれば、株式証証明書を承認する条項と条件を基準とし、そして管轄と制御を行うべきである

当社及び株式承認証代理は、本全世界株式証明書の登録所有者(S)を本全世界株式証証明書の絶対所有者(S)(いかなる人が本証明書に任意の所有権書き込み或いは他の文字を作成してもよい)と見なすことができ、本全世界株式証明書証明書の任意の行使、本証明書所有者(S)の任意の分配及び他のすべての目的について、当社及び株式証明書代理はいかなる逆通知の影響を受けない。B種類の普通権利証と本全世界株式証明書のいかなる所有者も普通株式所有者のいかなる権利を享受する権利がない。

本グローバル認証証明書が授権証エージェントの許可署名者によって署名される前に、本グローバル認証証明書は、任意の目的に対して無効または強制的である

[署名ページは以下のとおりである]

本世界授権書はすでに上述の期日に正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した


Biolase，Inc

差出人：
		名前：ジョン·R·ビーバー肩書き：最高経営責任者

日付：[______], 2024

サインします

ComputerShare Inc.ComputerShare Trust N.A社は

授権証代理を共同で担当する

差出人：

名前：

タイトル：

添付ファイルA-3

[グローバル株式証明書のフォーマット

普通株購入の事前融資権証]


証明書番号：1		CUSIP番号：[ ]
株式承認証数：[ ]		発行日：[ ]

Biolase，Inc

世界権証明書

この証明CEDE&Co.またはその登録譲渡者は、上記数の事前融資承認株式証(事前融資承認株式証)の登録所有者であることを証明する。各事前資本権証はその登録所有者に随時デラウェア州のある会社(以下定義する会社)BIOLASE，Inc.に1株の普通株を購入させ、1株当たり額面0.001ドル(普通株)、会社(1株当たり株式承認証、総称して株式承認証と呼ぶ)、行使価格は1株0.001ドルであり、承認株式証代理プロトコル(定義は以下のように定義する)と本全世界株式証添付ファイルAフォーマットの承認株式証(承認株式証証明書)に規定された調整可能な影響を受ける

前払い助成権証の条項と条件及び本グローバル権証明書所有者の権利と義務は，権証証明書と権証代理協定に記載されており，日付は[ ] 当社はComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc.(総称して株式認証代理会社と呼ぶ)と締結した2024(株式認証代理プロトコル)であり，このうち株式証明書と株式承認証エージェントプロトコルはいずれも本グローバル株式証明書に引用的に組み込まれ，その一部となっている.権証エージェントプロトコルのコピーは，営業時間内に権証エージェントオフィスで閲覧することができる.本グローバルライセンスで使用されるが、本明細書で定義されていない定義された用語は、授権証または授権証エージェントプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。もし株式証証明書を承認する条項と条件が株式証明書代理契約の条項と条件といかなる出入り或いは一致しない場合、株式証証明書を承認する条項と条件を基準とし、そして管轄と制御を行うべきである

当社及び株式承認証代理は、本全世界株式証明書の登録所有者(S)を本全世界株式証証明書の絶対所有者(S)(いかなる人が本証明書に任意の所有権書き込み又は他の文字を作成してもよい)と見なすことができ、本全世界株式証明書証明書の任意の行使、本証明書所有者(S)の任意の割り当て及びその他のすべての目的について、当社及び株式承認証代理はいかなる逆通知の影響を受けない。事前に出資した引受権証と本全世界株式証明書(Br)証明書はいずれも株式承認証所有者の普通株式所有者にいかなる権利を与えない

[署名ページは以下のとおりである]

本世界授権書はすでに上述の期日に正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した


Biolase，Inc.

差出人：
		名前：ジョン·R·ビーバー肩書：CEO

日付：[ ], 2024

サインします

ComputerShare Inc.ComputerShare Trust N.A社は

授権証代理を共同で担当する

差出人：

名前：

タイトル：

グローバル授権証添付ファイルA

授権証明書

(後付き)

添付ファイルB-1

最終令状証明書のフォーマット

普通株を購入するA類普通権証

(添付ファイルに添付)

添付ファイルB-2

最終令状証明書のフォーマット

普通株を購入するB類普通権証

(添付ファイルに添付)

添付ファイルB-3

最終令状証明書のフォーマット

普通株購入の事前融資権証

(添付ファイルに添付)