EX-4.8

添付ファイル4.8

普通株購入B類株式承認証

Biolase，Inc


株式承認証：		発行日：2024年

本B類普通株式承認証(株式承認証)は、会社が受領した価値によって計算されるか、又はその譲渡者(持分者)が株主承認日(以下の定義を参照)又は後、午後5：00又は前の任意の時間に、行使の条項及び制限及び以下に述べる条件に基づいて、普通株を購入する権利があることを証明する。(ニューヨーク市時間)株主承認日(終了日)5周年ではであるが、その後、デラウェア州のWiSA Technologies，Inc.(社)から最大普通株式株式(後述するように調整され、株式証br}株式を承認することはできない)。本株式承認証によると、普通株の引受価格は第2(B)節で規定した行使価格に等しくなければならない。本株式証明書は最初に帳簿帳簿形式で保有する証券の形式で発行と維持しなければならず、預託信託会社或いはその代理人(DTC)は最初は本株式証の唯一の登録所有者であるべきであるが、所有者Sは“株式承認証代理プロトコル”の条項選択に基づいて証明書形式で株式承認証を受け取る権利があり、この場合、この文は適用されない

第1節で定義する.本保証書で他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節で示したものと同じである

関係者？は、そのような用語が証券法ルール405において使用および解釈されるので、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御または制御された誰か、または誰かと共通の制御下にある誰かを意味する

Bid の任意の日について、価格は、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味し、この価格は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされる取引市場(またはの前の最も近い日)の普通株の購入価格を意味する(取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B) OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、普通株式がその日(または最近の前日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格であり、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ同様の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の1株当たり購入価格、または(D)が他のすべての場合に報告される。株式証明書を承認した大多数の権益所有者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株の公平な市価は、この等株式証は当時まだ返済されておらず、そして当社のために合理的に受け入れ、関連費用と支出は当社が支払う

営業日？営業日？ニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する法的許可または任意の日付のことですが、土曜日、日曜日、または他の日付は含まれていませんが、明確にするために、商業銀行は家にいるために法律によって許可されているとみなされてはいけません？避難所では必要でない従業員または任意の他の同様のコマンドまたは制限、またはニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日に一般的に顧客に開放されている限り、任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖する

会社登録証明書とは、会社がデラウェア州州務卿に提出した改訂されたS社登録証明書を指す

変換可能証券とは、任意の時間および任意の場合において、直接的または間接的に、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)に変換することができるか、またはその所有者が普通株式の任意の株式または他の証券を取得する権利を有するようにすることを意味する

·委員会とは、米国証券取引委員会のこと

？普通株？会社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、およびこのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券のこと

普通株式等価物とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証またはbrを含むが、任意の債務、優先株権、オプション、株式証明書またはbrを随時普通株式または行使または交換可能な他のツールに変換することができるが、他の方法で株主が普通株式を取得する権利を有するように、その所有者が随時普通株式株式を買収する権利を有するようにする自社または付属会社の任意の証券を意味する

？“取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”及びその公布された規則と条例をいう

個人？個人？個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意のタイプの他のエンティティを意味する

“購入協定”とは、当社がある買い手と署名した、2024年_年の日付の証券購入協定を意味し、その条項に基づいて時々改訂、修正、または補充を行う

Br}登録説明書とは、証券法第424(B)条に該当するS−1表(文書番号333−276596)における会社登録説明書及びその中に含まれる任意の目論見書である

“証券法”とは、改正された“1933年証券法”及びその公布された規則及び条例をいう

*株主承認とは、ナスダック株式市場有限責任会社(または任意の後続エンティティ)が適用される規則および法規を意味し、株主が株式承認証および引受証を行使するすべての場合に発行可能な引受証株式についての承認を要求する場合があります

？株主承認日とは、株主承認を受け、デラウェア州法律により発効とみなされる日のことです。

？子会社とは、当社が貿易又は業務に積極的に従事している任意の子会社を指し、適用される場合には、当社が本契約の発効日後に設立又は買収した任意の直接又は間接子会社を含まなければならない

Br}取引日とは、普通株が取引市場で取引される日を指す

取引市場とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下の任意の市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所 (または上記のいずれかの市場の継承者)

譲渡エージェント？ComputerShare Trust Company，N.A.，当社の現在の譲渡エージェント，郵送先はマサチューセッツ州カントンロアル街150号，郵便番号：02021，注意：顧客サービス，および当社の任意の後続譲渡エージェントである

(A)普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株は、その日(または以前の最も近い日)に取引市場における日成約量加重平均価格、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされた取引量加重平均価格、 Bloomberg L.P.(取引日午前9：30に従って開始される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOMCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、独立評価士によって決定された普通株の公正時価は、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた持分証の多数の権益所有者が誠実に選択し、その費用と支出は当社が支払うべきである

株式認証エージェントプロトコルとは、会社と株式認証エージェントとの間の日付が発行日または約発行日であるいくつかの株式認証エージェントプロトコルである

？持分証代理人とは，譲渡代理人と会社の任意の後続持分証代理人である

株式承認証とは、本株式証及びその他のB類株式承認証であり、当社が証券購入契約及び/又は登録声明に基づいて投資家に発行する普通株を購入するためのものである

第二節運動

A)株式承認証を行使する。本契約第2(E)節の規定の下で、本株式証明書に代表される引受権の全部又は一部の行使は、初期行使日当日又はその後及び終了日当日又はそれまでの任意の時間又は任意の時間に、電子メール(又は電子メール添付ファイル)の形態で、当社又は株式承認証代理人に、正式に署名された行使通知(行使通知)コピーを会社又は株式承認証代理人に交付することができる。上記行権の日の後，(I)2つの(Br)(2)取引日と(Ii)標準決済期間を構成する取引日(本稿第2(D)(I)節で定義する)の早い者では，所持者は，支払または本票で適用行権通知で指定された普通株の合計行権価格を発行し，行権通知に以下の第2(C)節で規定するキャッシュレス行権プログラムが適用されない限り，適用すべきである.インク原本の行使通知は必要ありません。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式承認証の項目の下ですべての引受可能な引受権証の株式及び全部で引受権証を行使する前に、所有者は本株式証明書を当社に提出しなければならない。この場合、所有者は最後に行使通知を当社に送付した日の後、合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く本株式証を当社に提出して解約しなければならない。本株式証の部分行使は、本プロトコル項の下で引受可能な部分株式証株式を引受し、その効果は、本プロトコル項で発行可能な引受証株式の流通数を減少させることであり、その額は、引受した引受権証株式の適用数と等しい。所有者と当社は記録を保存し、引受した引受権証の株式数と引受日を表示しなければならない。会社は、任意の行使通知を受けた1営業日以内に任意の反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、確認して同意することができ、本段落の規定により、本株式承認証の一部の株式を引受した後、本株式証明書の下で任意の時間に引受可能な引受証株式数は、本持分証票面に記載されている額よりも少ない可能性がある。

第2(A)節には前述の規定があるにもかかわらず、持分者の本株式証における権益は、DTC(又は類似機能を履行している別の決済会社)が簿記形式で保有している本株式証を代表する証明書(S)の実益権益であり、DTC(又は他の適用される決済会社)が要求する行使手順に従って、DTC (又は他の適用される決済会社)に適切な行使指示表を交付し、本第2(A)節による行使を完了しなければならない。所有者とSが株式承認代理プロトコルの条項に基づいて証明された形式の引受権証を受信する権利を選択するという制限を受け，この場合，本文は適用されない

B)行使価格。本認株式証によると，普通株の1株当たりの行使価格は$である[ ]¹また，本プロトコルの下で調整(行使価格)を行うことができる

C)キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録声明登録がない場合，あるいはその中に含まれる目論見書が所有者への株式承認株の発行に利用できない場合，本株式証はこのとき現金なし行使で全部または部分的に行使することも可能であり，その過程で，所有者は除数で得られた商数で割った引受権株式を取得する権利を有するものとする[(A-B)(X)](A)ここで、

¹	新台湾ドル：単位あたり発行価格の170%

(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行使通知日の直前の取引日のVWAPであれば，当該行使通知が(1)非取引日の取引日に本契約第2条(A)による署名と交付，または(2)当該取引日に正常な取引時間(連邦証券法により公布されたNMS規則600(B)で定義されるような)の寄り付き前の取引日とともに本契約第2(A)条に基づいて署名と交付され，(Ii)所持者の選択権の下で，(Y)行使通知日の前の取引日のVWAP，または(Z)ブルームバーグ情報(Bloomberg L.P. (Bloomberg)が報告した主要取引市場普通株が所有者S署名立適用行使通知時の購入価格を適用し，行使通知が取引日の正常取引時間内に署名し，その後2(br})時間以内(取引日までの正常取引時間終了後2(2)時間以内の交付を含む)であれば，本章第2(A)節の規定によりまたは(Iii)適用された行使通知の日付が取引日である場合のVWAPであり，かつその行使通知は，その取引日の正常取引時間終了後に本プロトコル第2(A)により節署名および交付される

(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される

(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使した後に発行可能な引受証株式数(このような行使は、現金行使ではなく現金で行使する方法である)

株式承認株がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合、双方が確認して同意する場合、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株は行使中の持分証の登録特徴を有するべきである。当社は第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意します

D)運動力学

権利を行使する際に引受権証株式を交付する.当社又は株式承認証代理人が当時当該システムの参加者であり、かつ(A)有効な登録声明があれば、持分者が承認株式証株式又は所有者が承認株式証株式を転売することを許可し、かつ(A)有効な登録声明がある場合は、保有者S又はその指定者Sの口座をDTCのホストシステム(DWAC)の残高口座に入金する方法であり、そうでなければ、実物交付証明書で行使する方法である。所有者又はその指定者の名義で会社S株式登録簿に登録されている所有者が権利行使権を行使して取得した引受権証株式数に基づいて，行使権通知において所有者が指定した住所，すなわち(I)行使権通知を自社又は株式承認証代理人に送付した後2(2)の取引日の中で最も早い日に，会社が行使権通知交付後第2取引日前の(1)取引日前に本店使用権価格(無現金行使を除く)を受信することを前提とする。 (Ii)行使権総価格を自社に交付した1つの(1)取引日および(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日の数，行使総価格(無現金行使を除く)の支払いは，行使権通知交付後の第2取引日(当該日，引受株式証株式交付日)前の(1)取引日に当社が受信することを前提としている.取引所法令下のSHO規程については、行使通知を交付した後、すべての会社にとって、保有者は、自己株式証株式を行使したbr}引受権証株式の記録所有者とみなされるべきであり、株式証株式の交付日にかかわらず、譲渡権総価格(無現金行使を除く)は、(I)両(2)取引日および(Ii)交付行使通知後の標準決算期間内に早い取引日にを受信しなければならない。会社が何らかの理由で所有者に交付できなかった場合、または引受人に引受権証株式を交付した場合は、株式証株式交付の行使通知所の制限を受けなければならない

当該株式承認証株式受け渡し後の取引日毎に、当社は、罰金ではなく、1株当たり1，000ドルの株式承認株式の違約金を現金で所持者に支払わなければならない(行使通知日普通株のVWAPで計算する)、当該承認株式証株式受け渡し日後の各取引日に、当該株式証株式譲渡者が関連行使を取り消すまで10ドル(承認株式証株式受け渡し後の第3の取引日に20ドルに増加)を支払う必要がある。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる標準決算期間とは，行権通知交付日に有効なS一次取引市場普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である.

二、行使時に新しい引受権証を交付する.もし本株式証明書がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証明書を提出した後、株式承認証の株式交付時に、所有者に新しい引受証を交付し、所有者が本承認持分証の要求する未引受持分証株式を引受する権利があることを証明し、新承認持分証はすべての他の方面で本株式証と同じである

三、三、販売中止権。当社が株式承認証の株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条に基づいて株式承認証(Br)の株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある

四、行使時に株式承認株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が上記第2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式受け渡し日または前に引受権証株式を行使させることができなかった場合(ただし、所有者が執行権総価格をタイムリーに交付できなかったことによる場合を除き、株式証明書が無現金行使で有効に行使されない限り)、かつ、その日後に、所有者がその仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引または他の方法で)または所有者Sブローカーが他の方法で購入することができる。会社は(A)所持者Sの総購入価格(有事)を現金形式で所持者に支払わなければならない(ある場合)(X)所有者Sの総購入価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株式に対して，(Y)会社が発行時に行権により所有者に交付を要求された引受権株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で，得られた金額を超える.株式承認証部分の回復及びこの行使を履行していない等値数引受権証株式(この場合、この行使は撤回とみなされるものとする)、又は当該会社が本契約項の下での行使及び交付責任を速やかに履行した場合の普通株式数を所有者に交付する。例えば、保有者が総購入価格11，000ドルの普通株式を購入し、本認株式証を行使しようとしたために10，000ドルの本店権価格で普通株株式を承認することによる購入義務を補う場合、前文(A)項によれば、会社は所有者に1，000ドルを支払うべきである。所有者は会社に書面通知を提供し、所持者に支払う金額を購入し、会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供すべきである。本プロトコルは、本プロトコルに従ってSが本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではなく、Sが本プロトコル条項の規定に従って株式承認証を行使できなかったため、直ちに普通株式を交付する特定の履行法令および/または強制救済を含むが、これらに限定されない。上述したにもかかわらず、いずれの場合も、株式認証エージェントは、本第2(D)(Iv)条に規定されている購入処罰を受けず、これに責任を負わない

V.断片的な株式やScripはない.本株式証の行使時には、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に引受する権利のある任意の断片株式については、当社はその選択時にその最後の断片株式について現金brを支払って調整し、金額はその断片株式に行使価格を乗じたり、次の株式全体に切り捨てる必要がある

六、六、費用、税金、費用です。株式承認証株式の発行は無料で所有者に当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行或いは譲渡税或いはその他の付帯費用を徴収しなければならず、すべての税金及び支出は当社が支払い、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称又はbr}の名称で発行しなければならない。しかし、株式証株式が所有者以外の名義で発行された場合、行使に戻す際には、本株式証は、所有者によって正式に署名された譲渡表に添付されなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を条件として支払うことを要求することができる；および(Ii)当社は、持分証または株式証株式を発行するために徴収される発行または印紙税(関連税項)の支払いを可能にするために最善を尽くすべきである。所有者は当社との協力に同意し、当社が任意の関連税金の支払いを得ることができるように、適時(いずれにも請求後10営業日以内)に当社に必要な情報や書類を提供し、適用された期限内に関連税金について必要なbr申告を促進する。当社は、第2(D)(Vi)条の要求に基づいて提供された任意の資料又は文書を所持者が速やかに当社に提供できなかったことにより生じる任意の関連税または任意の罰金、罰金、追加料金、利息、課金、コスト、または他の同様の徴収費に責任を負わない。当社は、株式承認証の行使通知に必要なすべての譲渡代理費及び当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用をDTC(又は類似機能を果たす別の決済会社)に支払う必要がある

七.お会計します。本条項によると、当社は本承認株式証の速やかな行使を妨げることなく、その株主の帳簿や記録を決済します

E)保持者Sのトレーニング制限。当社は本承認持分証を行使することはなく、保有者も第2条又はその他の規定により本承認持分証のいかなる部分を行使する権利もなく、適用される行使通知に記載された行使後の発行が発効した後、所有者(所有者S連属会社及び所有者又は任意の所有者S連属会社と共に1つのグループとして行動する任意の他の者(当該等の者、出資者等)は、実益所有権を超える実益所有権を有することになる(定義は以下)。前述の文の場合、所有者およびその関連側および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証の行使によって発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)持株権証またはその任意の関連側または譲渡側実益によって所有される残りの未行使部分および(Ii)の行使または変換は、当社の任意の他の証券を含むが、これらに限定されない。任意の他の普通株式(br}株式等価物)は、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の連属会社または譲渡側実益によって所有される制限と同様の変換制限または行使制限を受ける必要がある。前文を除いて、第2(E)節については、実益所有権は“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて計算されるべきであり、所持者は確認されており、会社は当該計算が“取引所法案”第13(D)条に該当することを所持者に示しておらず、所持者は独自に当該法案に基づいて提出された任意のスケジュールを担当すべきである。2(E)節に含まれる制約適用の範囲内で，本株式証明書が行使可能かどうかの決定(と

所有者及び任意の関連側及び出資側)、及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかは、所有者が適宜決定すべきであり、行使通知を提出することは、所有者Sが権利証に対して行使可能であるか否か(所有者が任意の関連側及び譲渡先と共同所有する他の証券に関連する)及び権利証を行使可能などの部分を行使することができるかは、いずれの場合も実益所有権制限の決定を受けており、当社は当該決定の正確性を確認又は確認する義務はない。一方、行使通知の提出は、上記の決定に対する保持者の陳述及び担保とみなされる。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、取引所法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2条(E)項については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)S社が最近監査委員会に提出した定期又は年次報告(状況によります)、(B)当社の比較的新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理が最近の書面通知に反映された普通株流通株数に基づくことができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、ある取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いかなる場合においても、普通株流通株数は、当該等流通株数を報告した日から、所有者又はその関連会社又は授権側が当社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定しなければならない。実益所有権限度額は、本株式証によって発行可能な普通株が発行された後に発行された普通株数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者が選択した場合、9.99%)でなければならない。株主は、当社に通知した後、本第2(E)節の実益所有権限度額を増加又は減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権限度額は、所有者が本株式権証を行使した後に普通株を発行した後に発行される普通株数の9.99%を超えてはならず、本第2(E)条の規定は引き続き適用される。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこの通知が当社に届いた翌日に。本項の規定の解釈及び実施は、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載されている予想される実益所有権制限と一致しない箇所を是正するために、第(Br)項第2(E)項の条項を厳格に遵守し、又はこのような制限を適切に実施するために必要又は必要な補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される

第三条何らかの調整

A)配当と分割を共有します。もし当社が本株式証が発行されていない間の任意の時間：(I)その普通株式または任意の他の株式または普通株について対処する株主等値証券(生疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)配当金またはbr}を他の方法で1つまたは複数の分配を行い、(Ii)発行された普通株をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株合併(逆分割方式を含む)をより少数の目的株式とする。または (Iv)が普通株式株式で自社の任意の株式を再分類して発行する場合、それぞれの場合、行使価格に1つの点数を乗じ、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の株式数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、そのような配当金又は割り当てを取得する権利がある株主の記録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

B)普通株発行時の調整。本株式証明書の未完了期間(この期間は調整期間)において、会社が発行、販売、販売契約を締結するか、または任意の購入選択権を付与するか、または売却契約を締結するか、または任意の再価格設定の権利を付与するか、または他の方法で処理または発行する場合(または任意の要約、販売、付与または任意の購入選択権または他の処置を宣言する)、または本条項第3(B)条に従って発行または販売されたとみなされる。任意の普通株式または普通株式等価物(発行または販売されているまたは発行されたまたは販売されているとみなされる除外証券を含まない)は、1株当たりのコストが、そのような発行または販売の直前または発行または販売の直前の有効な取引価格(より低いbr価、基本株価、および当時の有効な取引価格よりも低いとみなされる)よりも低い

を適用価格と呼ぶ)(前述は希釈的発行)であれば，のような希釈的発行の完了(あるいは早い場合は公告)に伴い，当時有効な行権価格は基本株価に相当する金額に低下すべきであり，行権価格が0.20ドル以上であることを前提としている(発行後の逆方向と順方向株式分割，資本再編，類似取引の調整を受ける).当社が変動金利取引を行っている(定義は後述)ように、当社は、このような証券の最低価格、換算価格または行使価格で普通株または普通株等価物を発行、転換または行使したとみなされる。除外証券とは、任意の普通株、限定株、オプション、株式承認証および/または転換可能証券の発行、(I)S社の現在または将来の持分インセンティブ計画、または通常業務中に補償または対価格として従業員、取締役、コンサルタントまたは上級管理者に発行されるものであり、S社の株式インセンティブ計画に従って発行されるオプションと交換するための任意の発行オプション(および普通株の関連株式)を含む。条件は，コンサルタントのみでは，このような発行が任意の12ヶ月間に100万株を超えない普通株式(株式分割，逆株式分割，株式配当，株式組合せおよび類似イベント調整後)，(Ii)プロトコル，オプション，制限株式単位，に基づいて本合意日までに存在する変換可能証券または調整権(以下のように定義する)によって発行され，(Iii)買収(合併，合併，購入株式，購入資産，再編またはその他の方式を問わず)によって発行される，合併，当社の多数の利害関係取締役の承認を得ない再編又は戦略取引であるが、いずれの発行も、自身がその子会社、運営会社又は自社業務に相補的な業務における資産所有者である個人(又は個人の株式所有者)にのみ発行し、資金投資以外の追加的な利益を自社に提供しなければならないが、当社が証券を発行する主な目的は、資本の調達又は主要業務が証券に投資する実体発行証券の取引であることを含まない。条件は、このような証券が制限された証券の形態で発行されることであり(定義は第144条参照)、これに関連する任意の登録声明の提出を要求または許可する登録権、または(Iv) を有さないことである多くの人の利益授権証所持者は書面で同意する。？調整権とは、普通株株式の発行又は販売(又は本第3(B)節により発行又は売却とみなされる)から発行された任意の証券について付与された任意の権利(第3(A)~(E)節に記載のタイプの権利を除く) が、当該等証券又は当該等証券について受信した純対価格を減少させる可能性がある任意の権利(いかなる現金決済権を含むが、これらに限定されないが、現金調整または他の同様の権利)。可変金利取引とは、会社(I)が、交換可能または行使可能な任意の債務または持分証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含むか、または(A)普通株の取引価格またはオファーに従って変化する変換価格、取引価格または為替レートまたは他の価格に基づくか、または(B)変換によって、そのような債務または持分証券の最初の発行後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定のまたは間接的なイベントが発生した場合、または(Ii)契約または任意の合意に従って取引を行うか、またはクレジットの株式限度額を含むが、含まれていないが、これらに限定されない、行使または交換価格·市場で発売により、会社は将来確定した価格で証券を発行することができる。上記のすべての目的について，以下を適用すべきである

(I)オプションを発行する.当社が任意の方法で任意の購入株権を付与、発行または販売する場合(または任意の授出、発行または売却契約を締結する)のように、そのような購入権または転換、行使または交換のいずれかの転換可能な証券を行使する場合、またはその条項に従って任意の時間に普通株を発行することができる1株当たり最低価格が適用価格より低い場合、当該普通株株式は発行されたとみなされ、当該株式を授出または販売したときに1株当たり価格で発行および販売されたものとみなされる。本第3(B)(I)節において、当該等引受権又は転換、行使又は交換、当該等引受権又はその条項に基づいて発行可能な任意の転換可能証券を行使する場合、任意の時間に普通株を発行することができる1株当たり最低価格は、(1)(X)当社が当該等引受権の付与又は売却、当該等引受権の行使及び転換時に任意の普通株について徴収又は徴収すべき最低対価金額の和に等しくなければならない。任意の転換可能証券を行使または交換する場合、または他の場合には、その条項に従って発行可能な任意の変換可能証券、および(Y)任意の均等権を行使するか、またはそのような変換可能証券を行使する際に、任意の変換可能証券を行使、行使または交換する際に、普通株式(またはすべての可能な市場の場合に発行可能であると仮定する)のオプションに列挙された最低行権価格を発行することができる

株式購入者(または任意の他の者)が、そのような株式購入者を発行、発行または販売する際に支払われるまたは対応するすべての金額から(2)等購入株権を付与、発行または販売するときに、その等購入持分所有者(または任意の他の人)のすべての金の合計を支払い、または対応し、これらの購入持分を行使し、その条項に従って任意の変換可能な証券を変換、行使または交換する際に発行可能な任意の交換可能証券に加えて、購入持分者(または任意の他の者)が受け取ったか、または付与された任意の他の対価の価値を差し引く。以下の期待を除いて、実際に当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を発行する場合、又は当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を実際に発行する条項に基づいて、行使価格をさらに調整してはならない

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または発行または販売のために任意の合意を締結して)任意の交換可能な証券を発行し、転換、行使または交換する際、または関連条項に従って任意の時間に1株の普通株を発行することができる1株当たり最低価格が適用価格未満である場合、その普通株は発行されたとみなされ、そのような交換可能な証券を発行または販売する際に、当社によって(または契約に署名して発行または販売(請求者に適用される)ために1株当たりの価格で発行および販売されている。本第3(B)(Ii)条において、普通株が転換、行使又は交換の際、又はその条項に基づいて任意の時間に発行可能な1株当たりの最低価格は、(1)(X)会社が発行又は販売(又は発行又は売却契約に基づいて、場合により適用される)に転換可能な証券を発行する際に、普通株が受け取る又は受け取るべき最低対価(あるような)の和に等しくなければならない。(Y)変換可能証券に規定されている最低変換価格、すなわち、1株の普通株が転換、行使または交換時に発行可能(またはすべての可能な市場条件で発行可能普通株となる)を減算し、(2)変換可能証券の発行または販売(または場合によっては適用される)の発行または販売時に変換可能証券所有者(または任意の他の人)に支払いまたは対応するすべての金の合計を減算し、(2)そのような変換可能な証券の発行または販売(または場合によっては適用される)に記載されている最低変換価格に、任意の他の受信または受取費用の価値を加え、または転換可能な証券所有者(または任意の他の人)に利益を付与する。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する場合、又は当該等の交換可能証券の条項に基づいて実際に当該等の普通株を発行する場合には、使用価格をさらに調整することはなく、いずれのように、当該等の交換可能証券の発行又は売却は、本第3(B)条の他の条文に従って又は自己株式証調整を行う任意の購入株がなされた場合に行われる場合には、以下の予想を除いて、当該等の発行又はbr売却により行使価格をさらに調整してはならない

(Iii)オプション価格や転換率の変動.任意のオプションに規定された購入または行使価格、任意の変換可能証券の発行、変換、行使または交換時に支払われる追加の対価格、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または普通株式に交換可能な金利が随時増加または減少する場合(第3(A)節で説明したイベントに関連する変換または行使価格の比例的変化を除く)。上述したbrが増加または減少したときに発効する権利価格は、初期付与、発行または販売時に、均等な増加または減少した購入価格、追加の対価格または増加またはの減少のための転換率(どのような場合に依存するか)に変換可能な証券が提供される場合に、その時点で有効な行使価格に調整されるべきである。本第3(B)(Iii)条の場合、任意のオプションまたは転換可能証券(発行日までに償還されていない任意のオプションまたは変換可能証券を含むがこれらに限定されない)の条項が、前に述べたように増加または減少した場合、そのオプションまたは変換可能証券および行使後に発行可能な普通株とみなされる株式については、その変換または交換は、増加または減少の日から発行されるものとみなされる。本第3(B)条による調整により，その時点で有効な実行価格が増加する場合には，このような調整を行うことはできない

(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権が、会社の任意の他の証券の発行または販売または発行または販売に関連しているとみなされる場合(所有者によって決定され、一次証券および/または変換可能証券および/または調整権、二次証券および一次証券が一緒に1単位である)、総合取引と共に発行される場合、一次証券に対する普通株の総対価格は、その単位の(X)購入価格のより低い者とみなされるべきである。(Y)当該主要証券がオプション及び/又は変換可能証券である場合、上記第3(B)(I)又は3(B)(Ii)条に従って主要証券を行使又は転換する際に、任意の時間に普通株の最低1株価格を発行することができ、及び(Z)当該等希釈性発行を公開発表した直後の5(5)取引日内の任意の取引日普通株の最低VWAP(生得疑問である。この公告がある取引日の通常株式主要取引市場の開設前に公表された場合、その取引日は、その5つの取引日内の最初の取引日であり、本承認株式証を行使する場合は、その任意の行使日内の任意の特定の行使日に、当該適用行使日から転換された本承認持分証の関連部分についてのみ、当該適用調整期間は、その行使日の直前の取引日に終了したものとみなすべきである(行使日直前の取引日を含む)。任意の普通株式、オプションまたは転換可能な証券の株式を発行または売却する場合、または発行されたまたは現金を売却したとみなされる場合、これらの株式について徴収される対価は、当社がそのために徴収した対価の純額とみなされる。任意の普通株式、オプションまたは変換可能証券の株式が現金以外の対価で発行または販売されている場合、当社が受信した対価金額は、その対価が公開取引証券から構成されない限り、この場合、当社がこれらの証券について受信した対価金額は、受信日の直前の5(5)取引日における各取引日における証券のVWAPの算術平均値となる。任意の普通株式、オプション、または変換可能証券の株式が、既存エンティティの任意の合併に関連して、非存続エンティティの所有者に発行された場合、対価に関する金額は、普通株式、オプション、または変換可能証券(どの場合に応じて)に属することができる非生存エンティティの純資産および業務部分の公正価値とみなされるであろう。現金または公開取引証券を除いて、任意の代価の公正価値は、当社と所有者によって共同で決定される。上記各当事者が推定を必要とするイベント(推定イベント)が発生してから10(10)日以内に合意できない場合、この価格の公正価値は、この推定イベント発生後の第10(10)取引日後の5(5)取引日以内に、会社と所有者が共同で選定した独立した信頼性の良い評価者によって決定される。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである

C)後続株式発行。上記第3(A)及び3(B)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式の記録保持者に任意の種類の普通株式等価物又は購入株式、株式認識証、証券又は他の財産の権利(購入権)を比例的に付与、発行又は販売する場合、所有者は、当該購入権に適用される条項に従って取得する権利があり、保有者が本株式証明書を完全に行使した後に得られる普通株式数の総購入権を保有する場合(本承認持分証の行使の制限を受けない。利益所有権制限を含むが、これらに限定されない)このような購入権の付与、発行または販売の記録日の直前)、または、記録されていない場合、普通株の記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または販売する日を決定するために(ただし、所有者Sがそのような購入権に参加する権利は、所有者が利益所有権制限を超えることをもたらすことを前提とする。所有者はその購入権(またはその購入権によって実益がそのような普通株を所有する)に参加する権利はなく、その購入権はその権利が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される

D)比例してを割り当てる.本株式承認証が完了していない間に、会社が本株式証の発行後の任意の時間に、資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再構成、手配案または他の同様の取引を含むがこれらに限定されない)を返すことによって、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の割り当てを行うべきである場合(第3(A)条に従って調整されていない限り)(A)割り当て、または他の方法で普通株式所有者にその資産(またはその資産を取得する権利)を割り当てることを宣言するか、またはそうでなければ、：いずれの場合も、所有者は分配に参加する権利があり、その参加程度は、本承認株式証を完全に行使した後に取得可能な普通株式数と同じ程度である(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮されていないが、利益所有権制限を含むが限定されない)

割り当ての記録日の直前、または、記録がない場合、普通株式の記録保持者は、割り当てに参加する日を決定する(ただし、所有者Sが任意の割り当てに参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることになる。所有者はその分配(またはその分配によって任意の普通株の実益所有権を得る)に参加する権利がなく、その分配の部分は所有者の利益のために放置され、その権利が実益所有権制限を超えないまで放置される

E)ファンダメンタルトレード。本株式証明書の未完了期間の任意の時間において、(I)当社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に他の人に直接または間接的に合併し、またはその全部または実質的にすべての資産を処分するが、第3(A)、(B)、(C)条に従って調整される範囲は除外される。または(D)， (Iii)任意の直接的または間接的な購入要約、要約買収または交換要約(当社または他の人が提出しても)、これにより、一般株式保有者が、他の証券、現金または財産と交換するためにその株式を売却、入札または交換することを許可し、50%以上の普通株式流通株または当社普通株投票権の50%以上を保有する保持者によって受け入れられ、(Iv)当社は、の1つまたは複数の関連取引において任意の再分類を直接または間接的に行う。普通株式または任意の強制株式交換の再編または資本再編は、普通株が他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換されるか、または(V)1つまたは複数の関連取引において、株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再編、剥離を含むが、これらに限定されない。他の人又は他の団体と合併又は配置され、当該他の者又は団体が、会社の普通株式発行株式の50%以上又は会社普通株投票権の50%以上(各基本取引)を取得した場合、その後、本承認持分証を行使する際に、所有者は、所有者の選択(第2(E)条の本承認株式証を行使する際のいかなる制限を受けず)、当該基本取引が発生する直前に発行可能な1株当たり株式証を受領する権利がある。相続人または買収会社または当社(例えば、既存の会社に属する)の普通株式数と、当該基本取引のために当該基本取引の所有者によって当該基本取引によって徴収される任意の追加対価(代替対価)とを有する(第2(E)条による本承認株式証の行使にはいかなる制限も受けない)。このような行使については、使用価格の決定は、そのような基本取引において普通株について発行可能な代替対価の金額に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価の中で行使価格を分担しなければならない。普通株の保有者が基本取引で受け取った証券、現金又は財産を選択できる場合、持株者はそのような基本取引後に本承認持分証を行使する際に得られる代替対価は、所有者に同じ選択を与えるべきである。いかなる逆の規定があっても、基礎取引の場合、当社または任意の後続エンティティ(以下の定義)は、基礎取引が完了した後の任意の時間(または基礎取引が完了してから30日以内(遅い場合、適用される基礎取引の公告日)に、本承認株式証の残りの未行使部分が基礎取引が完了した日に等しいブラックスコアーズ価値(以下に定義する)の現金br)を保持者に支払い、所有者Sオプションの下で同時に行使することができる。しかしながら、基本面取引がSの制御下になく、S取締役会の承認を得ていないことを含む場合、所有者は、会社または任意の後続エンティティから、基本的な取引に関連して、会社の普通株式所有者に提供および支払いの同じタイプまたは形態の対価格(および同じbr比)を得ることしかできず、この対価格は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態で会社の普通株式所有者に提供および支払いされる。または普通株式の所有者は、基本取引に関連する他の形態から対価格を徴収することを選択することができるかどうか。また、当該等の基本取引において、当社の普通株式保有者が要約を取得していない場合、又はいかなる対価を支払っていない場合、当該普通株式保有者は、当該基本取引において相続人エンティティ(当該エンティティは、当該基本取引後の自社である可能性がある)の普通株式を受信したとみなされる。ブラック·スコアーズ価値とは、ブラック·スコアーズオプション定価モデルに基づく本株式証の価値である

BLOOMBERG上のOV関数は，定価目的で適用された基本取引完了日に決定され，(A)米国債金利に対応する無リスク金利，期間は適用予想基本取引の公開公告日と終了日の間の時間に等しく，(B)期待変動率は大きなbr}100%とBloomberg上のHVT関数から得られる100日変動率(365日年化係数決定)に等しく，(B)適用予想基本取引公開公告直後の取引日までである。(C)この計算に使用される1株当たりベース価格は、(I)現金形式で提案された1株当たり価格(ある場合)に、当該基本取引において提案された任意の非現金対価を加えた価値(ある場合)の総和、および(Ii)適用される予想される基本取引公開公表直前の取引日からの一定期間内の最高VWAP (または適用される基本取引完了)でなければならない。先に)および所持者が本第3(E)および(D)条に基づいてS要求を提出した取引日に終了すると，残りオプション時間は，予想される基本取引を適用する公告日と終了日および(E)ゼロ貸借コストとの間の時間に等しい.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所有者S選挙の5営業日および(Ii)基本取引完了日の遅い日付内に、電信為替によって直ちに利用可能な資金(またはこの他の対価格)によって支払われる。会社は、会社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(後続エンティティ)に、第(Br)節第3(E)節の規定に従って、会社が本株式証及び他の取引文書に基づいて負うすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式と実質は所有者を合理的に満足させ、基本取引前に所有者の承認(無理に遅延してはならない)を得、所有者の選択に応じなければならない。本承認持分証と交換するために、このような基本取引の前に、本承認持分証を行使する際に普通株式と同等の額を得ることができる当該継承実体(またはその親実体)の株式行使(本承認株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)で、形式的かつ実質的に本承認持分証と実質的に類似した書面文書で証明された後継エンティティの証券を所有者に交付することができる。かつ行使価格は当該等株に適用される(ただし、当該等基本取引普通株株式の相対価値及び当該等株の価値を考慮すると、当該等株金額及び当該行使用価格は、当該等基本取引完了直前の本承認株式証の経済価値を保障するためであり)、かつ形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。このような基本取引が発生した場合、相続エンティティは、本株式承認証の項の下の会社という言葉に追加されなければならない(このような基本取引が発生または完了した後、本株式承認証の各規定および関連する他の取引文書は、それぞれ当社と共通および個別に各会社および1つまたは複数の継承エンティティを指すべきである)、ならびに1つまたは複数の継承エンティティ、ならびに当社と共通および個別に：当社のそれまでのすべての権利および権力を行使することができ、1つまたは複数の継承エンティティは、当社がそれまでに本承認株式証および他の取引文書の下でのすべての義務を負い、その効力は、当社および当該等の継承エンティティがここで共同および個別に当社に指名されたように効力を有する。疑問を免れるために、(I)当社が十分な普通株式授権株式を有して承認株式証株式及び/又は(Ii)基本取引が初期行使日前に行われるか否かにかかわらず、所有者は本第3(E)条に規定する利益を享受する権利がある

当社は書面で株式証を承認する代理人に通知し、一等郵送、前払い郵便料金の方式で、各所有者に当該等の修正、補充又は後続実体との合意に署名した書面通知を郵送しなければならない。相続人会社又は譲受人が締結した任意の補充又は改訂された協定は、調整を行うことができ、これらの調整は、本第3項(E)項に規定する調整と可能な限り同じでなければならない。株式認証代理人は、承認証を行使する際の受取証券または他の財産の種類または金額に関連する任意の条項、または規定された調整方法が採用されることに関連する任意の条項を含むが、すべての目的において最終的にそのような合意に含まれる条項に依存する権利を含むが、これらに限定されない責任、責任または義務がない。本第3項(E)項の規定は、上記カテゴリの後続の再分類、変更、合併、合併、販売及び譲渡にも同様に適用される

F)グループイベント調整を共有する.本第3節に規定する調整に加えて、普通株式株式に係る株式分割、逆株式分割、株式配当、株式組合せ資本再編、または他の同様のbr}取引(各株式合併イベントおよびその日、すなわち株式合併イベント日)およびbr}期間の最低VWAPが発行日以降の任意の時間に発生した場合

株式合併事件日直前の5(5)連続取引日から株式合併事件日直後の5(5)連続取引日(株式合併事件が一次取引市場終値後に発効した場合は、次の取引日から発効し、この期間は株式組合せ調整期間とする)がその時点で発効した取引価格(上記第3(A)条の調整を実施した後)、株式合併調整期間の最終日の第1次取引市場終値を下回った場合、この第5取引日に発効した行使価格は(いずれの場合も増加してはならない)イベント市価に減少するが、本承認株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数は、計算および使用価格の減少後、本合意項で対応する行権価格合計が、当時発行された株式証株式の発行日の取引価格合計に等しくなるように増加しなければならない

G)計算.本第3項によるすべての計算は、最も近いセントまたは最も近い1/100%のシェアで行うべきであり、状況に応じて決定される。本節では，ある特定の日まで発行済みとみなされる普通株式数は，発行済み株式と発行済み普通株(在庫株を含まない)数の和とする

H)保持者に通知する

一、行権価格調整。第(Br)条第3項のいずれかの規定により行権価格が調整された場合、当社は直ちにファクシミリ又は電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格及びそれによる株式証株式数の任意の調整を説明し、調整が必要であることについて簡単に説明する

二、所有者の権利行使を許可する通知。(A)会社が普通株の配当金(または任意の形態の他の分配)を発表しなければならない場合、経常的現金配当金を除く(B)会社は、普通株の特に非日常的現金配当金または償還普通株を発表すべきであり、(C)会社は、普通株式または承認証を付与するすべての所有者が、任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を必要としなければならない。当社(及びその付属会社が全体として)参加する任意の合併又は合併、当社の全て又はほぼすべての資産を売却又は譲渡する取引、又は普通株式を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、又は(E)当社は、自発的又は非自発的解散、清算又は清算を許可しなければならない場合には、各場合において、当社は、ファックス又は電子メールの方法で、当社株式証登録簿に表示された最後のファックス番号又は電子メールアドレスを保持者に送信するように手配しなければならない。(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認株式証のために記録された日付、又は記録されていない場合は、普通株式所有者が当該配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利があると判断した日、又は(Y)当該等の再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換の発効又は終了日を示す通知を、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも20の暦の前に発行する。そして、普通株式保有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、その普通株式を証券、現金または他の財産に交換する権利があると予想される日；ただし、通知または通知中または交付中のいずれの欠陥も交付されておらず、通知に規定されている会社の行為の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所持者は、当該通知が発行された日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本株式証を行使する権利がある

第四節授権証の譲渡

A)譲渡可能性。本株式証明書を返送した後、本株式証及び本承認持分証の下のすべての権利は自社或いはその指定代理人の主要事務所で返送することができ、所有者又はその代理人又は受託代表が正式に署名した本承認持分証の書面譲渡及び譲渡時に支払うべき税金を支払うのに十分な資金は、全部又は部分的に譲渡することができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲渡者(状況によって決められる)の名義で、譲渡文書に規定されている額面或いは額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、そして直ちに本株式証明書を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証を全部譲渡していない限り、所有者は本株式証を自社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出して当社に本承認株式証を全部譲渡した日から3(3)の取引日以内に、本株式証を自社或いは株式証明代理人に返送しなければならない。株式承認証は株式引受証株式の新規所有者が行使することができ、新しい株式引受証を発行する必要はない

B)新たな捜査令状。本株式証明書がDTCを介して世界的な形態で保有されていない場合、本株式証は、自社の上記事務所に提示する際に分割または他の株式承認証と合併し、所有者またはその代理人または代理人によって署名された新規株式証明書の名称および額面を発行することを示す書面通知を添付することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、当該通知に基づいて分割又は合併を行う1部又は複数の株式承認証と交換するために、1部又は複数の新規引受証に署名及び交付しなければならない。譲渡又は取引所で発行された引受証の日付は発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、当該株式証明書によって発行可能な株式証の株式数は除外する

C)株式証明書登録簿。株式証明書承認エージェント(又は所有者が最終証明書を受信することを選択した場合、会社)は、持分証代理(又は所有者が最終証明書を受け取ることを選択した場合、会社)の目的のために保存した記録(株式証登録簿)登録本に基づいて株式証を承認し、時々本記録所有者の名義で株式証を承認することを登録しなければならない。当社および株式承認証代理は、本株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証のいかなる権力を行使するか、あるいは所有者に任意の割り当てを行うことができ、その他のすべての目的について、実際に逆通知を出す必要はない

第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主として権利を行使してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、第2(D)(I)節で述べた行使前に自社株主である任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しないが、第3節の明文規定を除く。第2(C)節の無現金行使時に引受権証株式を取得する権利又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受ける権利を制限しない場合には、当社はいずれの場合も現金純額で自己株式証の行使を決済する必要がない

B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、当社が合理的に満足させる損失誓約書を受け取り、本株式証明書又は株式承認証に関連する任意の株が紛失したこと、盗難、損壊又は損壊したことを証明し、もし紛失、盗難又は損壊した場合、当社は当該株式証又は株式の代わりに、当該株式証又は株式の代わりに新しい引受権証又は株式を作成及び交付することを承諾した

C)土曜日、日曜日、休日など。本契約が要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定されたbr}日が営業日でない場合、次の営業日にその行動をとるか、または権利を行使することができる

D)株式を許可する。当社は、株主承認日後及びその後株式承認証がまだ発行されていない間に、当社は、本株式証項のいずれかの引受権を行使する際に株式承認証株式を発行するために、その認可及び未発行普通株から十分な数の株式を予約することを承諾している。当社はさらに、本株式証項の引受権を行使する際に、当社は、発行に必要な株式証株式の発行を担当する上級社員に対して全権権限を構成することを承諾した。当社は必要なすべての合理的な行動をとります

このような株式承認証は、適用されるいかなる法律または法規、または普通株が上場する可能性のある取引市場のいかなる要求にも違反することなく、本プロトコルの規定に従って発行されることを保証する。当社は、本株式証明書に代表される引受権を行使して発行されたすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される引受権を行使し、当該等株式証株式の行使価格を本契約に基づいて支払うことを承諾した後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証明書を発行したことによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に行われる任意の譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾する。当時株式承認証を発行した大多数の所有者が放棄または同意した範囲を除いて(株式承認証の株式数に応じて)会社は、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとするいかなる条項を回避または回避しようとするために、会社定款または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券発行または売却または任意の他の任意の自発的行動を修正してはならないが、これらに限定されない。しかし、常に善意に基づいてこのようなすべての条項の実行に協力し、すべての必要或いは適切な行動を取って、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護する。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)自社株式証明書の株式の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に支払うべき金額を超えるまで上昇させないようにする；(Ii)自社株式証を行使する際に有効かつ合法的に配当金および評価不能持分株式を発行することができるように、(Iii)司法管轄権を有する公共規制機関に必要なすべての許可、免除または同意を得るために商業的に合理的な努力をとることができ、当社が自己株式証項の下での責任を履行できるようにする。本承認株式証が行使可能な引受証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関に必要なすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない

E)法による国家統治。本授権書の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されるべきである

F)管轄権。双方は、本株式証明書が行う取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続き(本株式証の一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州および連邦裁判所で開始すべきであることに同意する。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルによって考慮または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張する任意の主張、すなわち、訴訟、訴訟または手続きが不適切であるか、またはそのような訴訟を行うのに不便な場所であることに同意する。各当事者は、ここで送達プログラムファイルを取り消すことができず、そのような任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)の方法でプログラム文書コピーを本承認株式証に従って通知された有効な住所に郵送することに同意し、そのような送達が有効なbr}プログラム文書および関連通知の十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟、訴訟または訴訟を開始した場合、訴訟、訴訟または訴訟中の勝訴者は、他方の合理的な弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または訴訟によって生じる費用の補償を調査、準備および起訴しなければならない。それにもかかわらず、本項の規定は、所有者が連邦証券法に基づいて請求することができる連邦地域裁判所を制限または制限してはならない

G)制限.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、未登録かつ所持者が無現金行使を使用していない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている

H)あきらめと費用をかけない.所有者の任意の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者Sの権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証のいかなる他の条文も制限することなく、例えば、当社が故意及び本株式証明書を遵守しないことを知っているいかなる条文であっても、所有者がいかなる重大な損害を受けたかを知り、当社は、本株式証明書の満了に応じた任意の金を徴収するか、又は他の方法で本株式証明書の下の任意の権利、権力又は救済を実行することによって引き起こされる任意のコスト及び支出の金額を保持者に支払うべきであり、控訴訴訟費用を含むがこれらに限定されない合理的な弁護士費を含む

I)通知する.所有者が本プロトコル項目の下で提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、ファクシミリ、電子メールまたは国によって認められた夜間宅配サービスによって自ら配信されなければならない。受信者は、以下のようになる

Biolase，Inc

ドンセンター通り27042号、270号スイート

カリフォルニア州レクフォスター92610

宛先：ジョン·R·ビーバー社長CEO

メール：jbeaver@biolase.com

あるいは当社がその等の目的で所持者に通知して指定した他のファックス番号，メールアドレス，アドレス.当社が本契約項の下で提供する任意及びすべての通知又はその他の通信又は交付は、書面で、また、ファックス又は電子メールにより、又は国によって認可された夜間宅配サービスを、会社の帳簿に表示された当該所持者のファックス番号、電子メールアドレス又はアドレスで各所持者に送信しなければならない。本契約項の下の任意の通知または他の通信または交付は、(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前にファクシミリ、ファックス番号または電子メール(または電子メール添付ファイル)を介して本契約に添付された署名ページに記載された電子メールアドレスに送信された場合)に発行され、有効にされなければならない。(ニューヨーク時間)取引日、(B)送信日後の次の取引日において、通知または通信が非取引日または午後5：30より遅い取引日である場合、本プロトコルに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスにファクシミリ、ファックス番号または電子メール(または電子メール添付ファイル)を介して送信される。いずれかの取引日(ニューヨーク時間)，(C)郵送日後の第2(2)取引日に，米国国が認可した隔夜宅配サービスが送信された場合，または(D) がその通知を要求された側が実際に受信した場合.本株式証には別の規定があるが、本承認持分証が所有者に任意の事件の通知を行うことが規定されており、本承認持分証は直接受託証券(又は任意の相続人{br)信託銀行)が世界的な形態で保有している場合には、直接受託証券会社(又は当該等の後任信託銀行)のプログラムに基づいて直接受託証券会社(又は任意の後任受託保管者)に関連通知を発行すれば十分であるが、受託持分Sが承認持分代理プロトコルの条項に基づいて証明形態の承認権証を受信する権利の規定を選択しなければならない場合には、この文は適用されない。本契約項の下で提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない

J)責任制限。所有者が自己株式証(Br)を行使して株式証明書の株式を購入するための肯定的な行動を取っていない場合、本協定のいかなる条文も、所有者が任意の普通株式または当社の株主としての購入価格についていかなる責任を負うことを招くことはなく、当該等の責任は当社又は当社債権者が主張するものである

K)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定違反によって引き起こされたいかなる損失を補償するのに十分ではないことに同意し、ここでは、具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済を主張すれば十分な抗弁ではないことに同意する

L)後継者と譲り受け者。証券法の適用の規定の下で、本株式証及びここで証明する権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所持者の相続人及び譲渡を許可された者の利益に拘束力を有する。本株式証の規定は、本株式証期間の任意の所有者の利益にサービスすることを目的としており、引受権証株式の所有者又は所有者によって強制的に執行することができる

M)修正案。一方，会社の書面による同意を得た場合には，本株式証明書を修正または修正することができ，本株式証の規定，およびaを放棄することができる多数株権一方、株式証所有者の権益を承認する

N)分割可能性.可能な場合、本保証書の各規定は、適用法律の下で有効かつ有効な方法で解釈されなければならないが、本保証書の任意の条項が適用法律下で禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効範囲内で無効であるが、当該条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない

O)タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参照のみであり，いかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない

P)授権証エージェントプロトコル.本株式証がDTC(または任意の後続管理機関)を介して世界的な形態で保有されている場合、本承認株式証の発行は株式証代理プロトコルの制約を受ける。もし本株式証の任意の規定が引受権証代理プロトコルの明文規定に抵触する場合は、本株式証の規定を基準としなければならない

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(署名ページは以下の通り)

会社はすでに上記の日に正式に許可した高級社員が本株式承認証に署名したことを証明した


Biolase，Inc.

差出人：
名前：		ジョン·R·ビーバー
タイトル：		社長と最高経営責任者

通知を行使する


致す：		Biolase，Inc.

(1)以下の署名者は、付認株式証の条項に基づいて引受することを選択する_

(2)支払い形式は(適用枠を選択)：

☐in the United Statesの合法的な通貨；

☐許可を得た場合は、第(Br)項第2(C)項に記載されている式に従って必要数の引受権証株式を解約することができ、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより発行可能な最高引受権証株式数について本承認持分証を行使することができる

☐第2(C)項の規定により必要な数量の引受権証株の解約が許可された場合は、第2(C)項に規定する代替無現金行使手続により本株式証を行使する

(3)次の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない


DTC番号：

アカウント名：

アカウント：

[所持者サイン]


投資主体名：

投資主体はサインを許可します：

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

日付：

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、本フォームを実行し、必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される


		名前：
				(印刷してください)

		住所：
				(印刷してください)

		電話番号：

		Eメールアドレス：

		日付：_

		所持者S署名：_

		所持者S住所：_