付属品4.7
普通株を購入するA類株式証
Biolase，Inc
| 株式取得証株式：[•] | 予備演習日：[•], 2024 | |
| 発行日：[•], 2024 | ||
この普通株を購入したA類株式承認証(株式承認証)証明は、受け取った価値に対して、[•]またはその譲受人(所有者)は、初期行使日または後、午後5：00またはそれ以前の任意の時間に、行使に対する条項および以下に述べる制限および条件に基づいて、随時権利を行使する権利を有する。(ニューヨーク時間)[•]2029年(終了日)ですが、その後ではなく、デラウェア州の会社Biolase，Inc.に引受して購入し、最高で最高です[•]普通株式株式( 以下に調整し、株式証株式を承認する)。本A類株式承認証(本株式証)によると、一(1)株普通株の購入価格は第2(B)節で定義した行使価格に等しくなければならない。本株式承認証は，ある持分証代理プロトコル(株式承認証代理プロトコル)によって発行されたものであり，この契約日は[•]2024年，当社はデラウェア州の会社ComputerShare Inc.とその関連会社，連邦信託会社ComputerShare Trust Company，N.A.とその下の任意の後続株式証エージェント(総称して株式承認証エージェントと呼ぶ)と協定を締結した
第1節で定義する.本保証書の他の場所で定義されている用語を除いて、以下の用語の意味は、1節で示した意味と同じである
関係者？は、証券法規則405において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共通の制御下にある誰かを意味する
(A)普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場におけるその時間(または以前の最も近い日)の普通株の購入価格である(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、その日(または最も近い前の日)のOTCQBまたはOTCQX上の普通株式の出来高加重平均価格 は、適用状況に応じて決定され、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、または(D)通常株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する同様の組織または機関)上で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各株式入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公正な市場価値は独立評価士が誠実に選択し、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた持分証の多数の権益所有者が誠意を持って選択し、費用と支出は当社が支払う
取締役会とは会社の取締役会のことです
営業日とは、土曜日、日曜日、またはそれ以外の日を除いたいずれかの日のことであり、ニューヨーク市の商業銀行は法律によって許可されているか、または閉鎖され続けることが要求されているが、明確にするために、商業銀行は法的許可または要求されて閉鎖され続けるとみなされてはならない？避難所では必要でない従業員または任意の他の同様のコマンドまたは制限、またはニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替を含む)がこの日に一般的に顧客に開放されている限り、任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店場所を閉鎖する
·委員会とは、米国証券取引委員会のこと
？普通株？会社の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および任意の他の種類の証券のことで、そのような証券はその後再分類または変更することができます
普通株式等価物とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段、または他の方法で株主が普通株式を取得する権利を有することを含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認権証または他の任意の株式を随時買収する権利を有するようにする会社または子会社の任意の証券を意味する
変換可能証券とは、任意の時間および任意の場合において、直接的または間接的に、行使可能または交換可能な任意の株式または他の証券(オプションを除く)に変換することができるか、またはその所有者が普通株式の任意の株式または他の証券を取得する権利を有するようにすることを意味する
？“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”と、同法に基づいて公布された規則と条例をいう
個人？個人？個人または会社、共同企業、信託、登録されているまたは登録されていない協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または任意のタイプの他のエンティティを意味する
？配置エージェントプロトコルとは，日付が#年の配置エージェントプロトコルである[___]2024は、自社とLake Street Capital Markets，LLCとMaxim Group LLCを配給エージェントとし、その条項に応じて随時改訂、修正、または補充する
登録説明書とは、Sが証券法第424(B)条の規定により、改正(第333−276596号文書)を採用したS−1表 の登録説明書、及びその中に含まれる任意の目論見書である
“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”及びその公布された規則及び条例をいう
証券購入契約？日付が#年の証券購入契約のこと[___]2024、当社とその署名ページで決定された各購入者、
“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本協定の発効日後に設立又は買収した任意の直接又は間接付属会社をも含む
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取引日とは、普通株が取引市場で取引される日のことです。
取引市場とは、普通株が関連日に上場またはオファーする以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場または場外取引市場(または上記のいずれかの市場の継承者)
取引ファイル？株式証、配給代理プロトコル、証券購入プロトコル、引受権証代理プロトコル、ロックプロトコル(販売エージェントプロトコルによって定義されるような)および本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコルの下で意図される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを指す
？譲渡エージェント？ComputerShare Trust Company，N.A.，当社の現在の譲渡エージェント，郵送先はマサチューセッツ州カントンロアル街150号，郵便番号：02021，注意：顧客サービス，および当社の任意の後続譲渡エージェントである
(A)普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされた場合、普通株は、その日(または以前の最も近い日)に取引市場における日成約量加重平均価格、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされた取引量加重平均価格、 Bloomberg L.P.(取引日午前9：30に従って開始される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、その日(または以前の最も近い日)のOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに当時上場またはオファーされていない場合、または(D)普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似機関または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各株式入札、または(D)他のすべての場合、独立評価士によって決定された普通株の公正時価 は、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた持分証の多数の権益所有者が誠実に選択し、その費用と支出は当社が支払うべきである
？株式認証代理プロトコルとは、当社と株式承認証エージェントとの間のいくつかの株式認証代理プロトコルであり、日付は初期行使日または約その日である
株式認証代理人とは、譲渡代理とコンピュータ株式会社、デラウェア州のある会社、及び会社の任意の後続株式証代理人を指す
株式承認証とは、本株式証と他のA類株式承認証 自社が証券購入プロトコル及び/又は登録声明に基づいて投資家に発行する普通株である
第二節運動
A)株式承認証を行使する。本契約第2(E)節の規定に適合する場合、本株式証に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日または後、終了日またはその前のいずれか1つまたは複数の時間に、会社または株式承認証代理人(またはその指定された会社の他の事務所または機関)に交付することによって行うことができる
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電子メール(または電子メール添付ファイル)で提出された正式に署名されたPDFコピー(当社の帳簿上の所持者の住所で登録所持者に書面通知)を行い，行使通知のフォーマットを添付ファイルA(行使通知)とする.上記権利行使の日後の (I)両(2)取引日と(Ii)標準決済期間を構成する取引日(定義第2(D)(I)節参照)では，所有者は適用行使権通知で指定された引受権証株の合計行権価格 を交付すべきであり，電信為替により直ちに利用可能な資金または米国銀行から発行された本票は，適用行使権通知に以下の第2(C)節 で規定されるキャッシュレス行使手続きが規定されていない.疑問を生じないようにするために，本稿で言及したキャッシュレス行使は，キャッシュレス行使の代替を含むべきである。インク原本の行使通知 を必要とせず、いかなる行使通知に対してもいかなる保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もなく、非権利証に最終証明書証明があることを除いて。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本契約項の下ですべての引受権証の株式を購入し、すでに全部株式証明書を行使する前に、所有者は本株式証明書を自社或いは株式承認証代理人に提出しなければならない。この場合、所有者は最終行使通知を当社に送付した後3(3)の取引日内に、本株式証を自社或いは株式証代理人に戻してログアウトしなければならない。本株式証の部分行使は、本プロトコル項で購入可能な引受証株式総数の一部を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数を、適用される引受権証株式購入数に等しい額 に減少させることである。持株者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。当社又は株式承認証代理人は、任意の行使通知を受けた後の取引日(1)内に任意の反対意見を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証を受領した後、確認及び同意し、本段落の規定により、部分株式証株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数は、本株式承認証の額面よりも少ない可能性がある
第2(A)節には前述の規定があるにもかかわらず、保有者の本株式証明書における権益は、預託信託会社又はその代行者(又は類似の機能を果たした別の決済会社)により簿記形式で保有されている自己株式証を代表する証明書(S) の実益権益であり、DTC(又は当該等の他の決済会社、状況に応じて適用される)に適切な行使指示表を提出することにより、DTC(又は当該等の他の決済会社、適用されるように)に要求される行使手続きを履行し、本第2(A)条による行使を実施しなければならない。受取人Sは，株式認証代理プロトコル条項に基づいて最終証明書(承認持分証代理プロトコルを定義)を受け取る権利の制限を選択しているが，この場合，本文は適用されない
B)行使価格。1株当たりの株式証の行使価格は$である[•]1， は以下のように調整される(行権価格)
| 1 | 新台湾ドル：単位発行価格の150% |
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C)キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録声明登録がない場合、またはその中に含まれる目論見書が所有者に株式承認株を発行するために使用できない場合、本株式証は、このとき現金なし で行使する方式で全部または部分的に行使することもでき、その行使において、保有者は、除数で得られた商数で得られた商数に相当する引受権証株式を取得する権利を有するべきである[(A-B)(X)](A)ここで、
(A)=(状況に応じて)：(I)適用される行権通知日の直前の取引日のVWAPであれば，その行使通知が (1)非取引日の取引日に本プロトコル第2条(A)による同時署名と交付，または(2)当該取引日に正常に取引が開始される前の取引日(連邦証券法で公布されたNMS規則600(B)で定義されているように)本プロトコル第2(A)条による同時署名と交付，(Ii)は所持者の選択に基づき，(Y)行権通知日前の取引日のVWAP，または(Z)ブルームバーグ情報が報告した所持者S署名適用行権通知までの時間の普通株の主要取引市場での購入価格を適用し，その行使通知が取引日の正常取引時間内に署名され，その後2(2)時間以内(取引日までの正常取引時間終了後2(2)時間以内に交付されることを含む)， 第2(A)節または(Iii)適用された行使通知の日付が取引日である場合のVWAPであり，かつ当該行使通知は当該取引日の正常取引時間終了後に本契約第2(A)節の規定により署名·交付される
(B)=本株式証の行使価格は、以下の規定により調整される
(X)=本承認持分証の条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数であり、この行使は、現金行使ではなく現金行使で行われる
株式証明書株式がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方は確認し同意し，証券法第3(A)(9)節によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持たなければならない.当社は第2(C)条とは逆の立場を取らないことに同意します
本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、終了日に有効な登録声明登録がない場合、あるいは所有者に株式承認証株式を発行できる現行の株式募集規約がなければ、終了日に、本株式証は本条例第2(C)条に基づいて無現金方式で自動的に行使される
持株者はまた、本株式証明書が決済されていない期間のいつでも無現金行使を行うことができる。この場合，任意の特定の行使通知に基づいて別のキャッシュレス行使を選択し，その別のキャッシュ行使で発行可能な 引受権証株式総数は，(I)本株式証明条項による行使時に発行可能な 引受権証株式総数に(Ii)0.95の積を乗じたものに等しい
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D)運動力学
権利を行使する際に引受権証株式を交付する.当社又は株式承認証代理人が当時エスクローシステムの参加者であり、(A)有効な登録声明があり、所有者が承認株式証株式又は株式譲渡証株式を発行することを許可した場合、又は(B)自社又は株式承認証代理人が有効な登録声明を持って承認株式証株式を発行したり、所有者が承認株式証株式を転売することを許可した場合、会社は、譲渡エージェントが本契約に従って購入した株式証明書を所有者に渡すように手配し、そうでなければ、実物交付証明書で証明書を交付する方法である。所有者又はその指定者の名義で会社S株式登録簿に登録されている所有者が，この行使に基づいて権利を取得した引受証株式数は，(I)行使通知を自社又は株式証明代理人に送付した後2(2)の取引日の中で最も早い日まで，所有者が行使通知で指定した住所まで，(br}(Ii)行権総価格が当社に送付された後の1(1)取引日及び(Iii)行権通知が自社又は株式承認証代理人に送付された後の標準決済期間からなる取引日(当該日、引受権証株式交付日)。株式承認証の行使通知交付時には、すべての会社について、所有者は、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなされるべきであり、株式証株式の交付日にかかわらず、譲渡権総価格(現金行使がない場合を除く)は、(I)両(Br)(2)取引日及び(Ii)行使権証通知交付後の標準決済期間内の比較的早い取引日内に受信しなければならない。本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行使通知を交付した後、取引所法令下の監督管理について、株式証株式の交付日がなぜであるかにかかわらず、所有者 はすでに株式承認証株式所有者になったとみなされるべきである。当社が何らかの理由で(持分総価格の引渡しが間に合わなかった場合を除き、株式承認証がキャッシュレス行使で有効に行使されていない限り)引受権証株式受け渡し日に行使通知を発行できなかった場合には、引受人に引受証株式を交付する場合には、罰金ではなく、現金形式で持分証株式を1，000ドルずつ行使する違約金を所持者に支払わなければならない(株式承認証の行使通知日に適用される普通株VWAPによる)。この株式承認証株式受け渡し後の各取引日に、1取引日当たり10ドル(株式承認証株式受け渡し後の第3(3)番目の取引日には各取引日20ドルに増加)、当該等承認株式証株式受け渡しまたは所有者が当該brの行使を撤回するまで。会社はFAST計画に参加した譲渡代理人を保留することに同意し、本承認株式証がまだ履行されていない限り行使することができる。本稿で用いる標準決算期間とは，行権通知交付日に有効な，いくつかの取引日単位の当社S一級取引市場普通株の標準決算期間である
二、行使時に新しい引受権証を交付する.もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、当社は持分者の要求及び本承認持分証明書を返送すべき時、持分証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本株式証を購入する権利があることを証明し、株式承認証に要求された未購入株式証の株式を証明し、新承認持分証はすべての他の方面で本株式証と同じでなければならない
三、三、販売中止権。もし会社が譲渡代理が株式承認証の株式受け渡し日前に第2(D)(I)条に基づいて株式承認証の株式を所有者に譲渡することを促進できなかった場合、所有者はこの行使を取り消す権利があるが、条件は、所有者は任意の株式承認証の株式の返還を要求されるべきであるが、いかなるこのような条件の制限を受けなければならない
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行使撤回通知を通知するとともに、当該等株式証株式について自社に支払う総行使価格及び回復所有者Sが本承認持分証に基づいて当該等承認持分株式を買収する権利を所有者に返還する(当該等承認権を回復したことを証明する代替株式証を発行することを含む)
四、行使時に株式承認株の購入補償 をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が上記第2(D)(I)節の規定に従って譲渡代理を促進することができなかった場合、引受権証株式受け渡し日又は前に引受権証株式を行使する(持分者が執行権総価格を速やかに交付することができなかった場合、株式権証が無現金行使で有効に行使されない限り)、かつ、その日後に、所有者の仲介人が所有者に購入(公開市場取引又はその他の態様で)の購入を要求する場合、又は所有者がSブローカーと他の方法で購入することを要求する。持分者が株式証明書の株式を売却するために交付される普通株を満たすためには、会社は(A)現金形式で所持者に金額(ある場合)、(X)所有者Sの総購入価格(ブローカー手数料を含む)、このように購入した普通株式に対して，(Y)会社が発行時に行権により所有者に交付を要求された引受権株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で，得られた金額を超える.株式承認証部分及びこの行使を履行していない等値数のbr引受権証株式を回復し、当該等株式証株式の行使価格について当社が徴収したいかなる金(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)を返却し、又は当社がその行使及び交付義務を速やかに履行するように発行される普通株式を所有者に交付する。例えば，所有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，支払いで本承認株式証を行使して普通株式を購入しようとすることによる総販売価格10，000ドルの普通株であれば，直前の文 第(A)項に基づいて，会社は所有者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルに従ってSが本プロトコルに従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる権利を制限するものではなく、Sが本プロトコル条項に規定された承認株式証の行使に失敗したため、直ちに普通株式を交付する特定の履行判定命令および/または強制命令免除に限定されない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、株式証代理は、第2(D)(Iv)条に規定されている購入処罰を受けず、これに責任を負わない
V.断片的な株式やScripはない.本承認株式証の行使後、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社はその選択時にその最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額にその断片的な株式に使用価格を乗じたり、次の完全株式に上方丸め込んだりする
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六、六、費用、税金、費用です。株式承認証株式の発行は、当該等株式証株式の発行に関連するいかなる発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所有者に徴収しないべきであり、すべての税金及び支出は当社が支払うべきであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、本株式証が返送行使に提出された場合には、所有者により正式に署名された譲渡表(添付ファイルB)を添付しなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を条件として支払うことを要求することができる。当社は、任意の行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代理料及び当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を預託信託会社(又は類似の機能を履行する別の決済会社を設立した)を支払わなければならない
七.図書の会計。本条項によれば、当社は本承認株式証の速やかな行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿や記録を閉鎖することはありません
E)保持者Sのトレーニング制限。当社は本承認持分証を行使してはならないが、所有者は第2条又はその他の規定により本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有していないが、行使通知が適用されて行使後に発行されて発効した後、所有者(所有者S連属会社及び所有者又は任意の所有者S連属会社と共に1つの集団として行動する任意の他の者(当該等の者、出資者)は、実益所有者が実益所有権限度額を超える(以下文を参照)者である。前述の文の場合、所有者およびその関連会社および出資側実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)所有者またはその任意の関連会社または譲渡側実益によって所有される残りの未行使部分の普通株式発行可能な普通株式数、および(Ii)行使または変換の任意の他の証券の未行使または未変換部分は含まれていない(ただしこれらに限定されない。任意の他の普通株式等価物)は、本プロトコルに記載されているように、変換または行使制限を受けなければならず、所有者またはその任意の連属会社または支払側実益によって所有される必要がある。前文を除いて、本第2(E)節については、実益所有権は取引所法案第13(D)節及びその下で公表された規則及び条例に基づいて計算されるべきであり、 所持者は、当該計算が取引所法案第13(D)条の規定に適合していることを保持者に示していないことを確認し、所持者は独自に当該法案に基づいて提出された任意のスケジュール を担当しなければならない。第2(E)項に記載の制限が適用される範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者及びその任意の関連会社及び出資者が共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能かを決定し、行使通知を提出することは、保有者が自己株式証に対して行使可能であるか否か(所有者が任意の関連会社及び出資者と共同所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかを決定し、いずれの場合も実益所有権制限の制限を受けているとみなす。会社 はこの決定の正確性を確認または確認する義務がない。はい
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また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際には、(A)Sが最近監査委員会に提出した定期又は年次報告(場合による)、(B)当社の比較的新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株数に反映された普通株流通株数を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、一(1)の取引日内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式流通株数は、保有者又はその関連会社又は許可者が当該等 流通株数を報告した日から、当社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使して発効した後に決定しなければならない。？実益所有権制限は、本株式証による発行可能な普通株式に続いて発行される普通株数の4.99%(または、任意の引受権証発行前に所有者によって選択され、9.99%)でなければならない。株主は、当社に通知した後、第(Br)節第2(E)節の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、持株者が本承認持分証を行使して普通株を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならず、第(2)(E)節の規定は引き続き適用される。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、この通知を当社に送付してから61日目に発効します。本項の解釈及び実施は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、またはここに含まれる予想される実益所有権制限と一致しないところを是正するために、第2(E)項の条項を厳格に遵守してはならない、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または補足を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される
第三条何らかの調整
A)株式配当と分割。会社が本株式証明書が発行されていない間の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株式または任意の他の株式または普通株に対応する株式等価証券を分配する場合(本承認株式証を行使する際に当社が発行するいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)発行された普通株式を合併する(逆株式分割の方法を含む)より少ない数の株式である場合、または(Iv)普通株式の再分類により当社の任意の株式を発行する場合、各場合、行権価格に1つの点数を乗じなければならず、分子は、そのイベント発生直前に発行された普通株式及び当該他の 株式(在庫株を含まない)の株式数であり、その分母は、そのイベント発生直後に発行された普通株式及び当該他の株式(ある場合は、在庫株を含まない)の株式数であるべきである。本承認持分証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認持分証の総行使価格が変わらないように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効し、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない
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b) [保留されている].
C)後続株式発行。上記第3(A)および3(B)節に従って行われた任意の調整に加えて、会社 が任意のカテゴリの普通株式のすべて(またはほぼすべて)に任意のカテゴリの普通株式のすべて(またはほぼすべて)の記録保持者に、任意の普通株等価物または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利(購入権利)を付与、発行または販売する場合、所有者は、購入権に適用される条項に従って獲得する権利を有するであろう：保有者が、このような購入権の記録を付与、発行または販売する直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数(その行使の制限を考慮しないが、実益所有権制限を含むが、これらに限定されない)を保有する場合、所有者が獲得可能な総購入権、または、記録されていない場合、普通株式記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または売却することを決定する日(ただし、条件は、：所有者Sが当該等の購入権に参加する権利が実益所有権制限を超えた場合、所持者はその購入権(またはその購入権のためにそのような普通株の実益所有権を有する)に参加する権利がなく、その購入権の権利が実益所有権制限を超えないまで、その購入権は保持者によって一時的に保留される
D)比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない間に、当社が本株式証の発行後の任意の時間に、資本または他の方法(配当金、剥離、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引を含むが、これらに限定されないが、現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を行うことを含むがこれらに限定されない)によって、すべての(またはほぼすべての)普通株式所有者に配当または他の方法でその資産(またはその資産を取得する権利)を分配することを宣言または発表する場合、それぞれの場合において、所有者は、その分配に参加する権利があり、その参加程度は、所有者がその分配を記録するbrの日付の直前、または普通株式記録所有者がその分配に参加する日を決定する前に(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しないが、実益所有権制限を含むが、br}所有者が本承認持分証を完全に行使した後に購入可能な普通株式数と同じである(ただし、条件は、所有者Sがその均等割り当てに参加する権利が、所有者が実益所有権限度額を超えることをもたらす場合、所有者は、その均等分配に参加する権利がない(または、割り当てのために任意の普通株式の実益所有権を得る)権利はなく、割り当てられた部分は、その時間まで保持者の利益のために放置される(あれば、その権利は、所有者が実益所有権限度額を超えることをもたらすことはないから)。もし本持分証が発送時にまだ部分的あるいは完全に行使されていない場合、所有者の利益であり、 に割り当てられたこの部分は、所有者が本承認持分証を行使するまで一時的に保留すべきである
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E)ファンダメンタルトレード。本株式証明書の未完了期間のいつでも、 (I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社または(そのすべての子会社を全体として)1つまたは一連の関連取引において1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に販売、リース、許可、譲渡、または他の方法でそのすべてまたは実質的にすべての資産を処分する場合、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約、要約買収要約または交換要約(当社または他の人による提出にかかわらず)が完了したことにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、要約または交換を許可され、50%以上の発行された普通株式または当社の普通株投票権の50%以上を保有するbr所有者によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において任意の再分類に直接または間接的に影響を与える。(Br)普通株式または任意の強制株式交換の組換えまたは資本再編、これにより、普通株は、他の証券、現金または財産または交換に効率的に変換されるか、または(V)企業は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再構成、剥離を含むが、これらに限定されない。(br}合併または手配案)他の人または他のグループと取引し、その人またはグループが50%以上の普通株式流通株または50%以上の会社の普通株式投票権(各基本取引)を獲得させた場合、その後に本承認株式証を行使する際に、所有者は、所有者の選択(第2(E)条の本株式証の行使に制限されない)に基づいて、当該基礎取引が発生する直前に発行可能な1株当たり株式証株式を取得する権利がある。相続人または買収会社または当社の普通株式数、 がまだ存在する会社、および所有者がその基本取引によって生じる任意の追加対価(代替対価)であれば、当該基本取引の直前に本承認持分証を行使することができる普通株式数 (第2(E)条による本承認持分証の行使に制限されない)。このような行使については、使用価格の決定は、当該等の基本取引において1株の普通株が発行可能な代替対価金額に基づく代替対価に適用するために適切に調整すべきであり、当社は代替対価の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価に行使価格を分担すべきである。普通株式所有者が基本取引において受領した証券、現金または財産を選択することができる場合、持株者は、基本取引後に本承認持分証を行使して得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。いかなる逆の規定があっても、基本取引が発生した場合、当社または任意の後続エンティティは、基本取引が完了したと同時にまたはその後30日以内の任意の時間(または、適用される基本取引の公開公告の日よりも遅い場合)に、基本取引が完了した日本承認株式証残り行使部分に等しいブラック·スコアーズ価値(以下の定義を参照)の現金を保持者に支払うことによって、本株式証を所有者に購入する。しかしながら、基本的な取引がS社の制御範囲内でない場合、S社の取締役会の承認を得ていないことを含む場合、所有者は、会社または任意の後続エンティティから同じタイプまたは形態(および同じ割合)の対価格を得る権利があり、本承認株式証の未行使部分のブラック·スコアーズ価値、すなわちbr}が会社の普通株式所有者に提供されて支払う権利がある
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基本取引に関連する任意の株式は、その対価が現金、株式、または両方の任意の組み合わせ形態であるか否か、または普通株式所有者が基本取引に関連する他の対価形態から受け取ることを選択することができるかどうかにかかわらず、さらに、当社の普通株式所有者がその基本取引において要約または支払いを受けていない場合、これらの普通株式所有者は、基本取引において継承エンティティ(エンティティは、基本取引に続く当社)の普通株式/株式である可能性があるとみなされるであろう。？Black Scholes Valueとは，Bloomberg，L.P.(Bloomberg)のOV機能から得られたBlack-Scholesオプション定価モデルから得られた本株式証の価値であり，このモデルは適用された基本取引が完了した日から決定され， は定価目的に用いられ，(A)米国債金利に対応する無リスク金利を反映し，その期間は予想される適用される基本取引の公告日と終了日との時間と等しい.(B)予想変動率は、(1)100%と(2)適用予定基本取引公開直後の取引日にブルームバーグのHVT機能から得られた100日変動率(365日の経年係数を用いて決定された)、(C)この計算で使用される1株当たり価格は、(I)現金形式で提案された1株当たり価格の総和(ある場合)に非現金対価格(ある場合)を加えた合計とする。および(Ii)予想基本取引公開公告が適用される直前の取引日(または適用基本取引完了(例えば早い))から所有者Sが本条第3(E)条に従って提出した要求の取引日期間内の最高VWAP，および(D)残存オプション時間は，予想される基本取引を適用する公告日と終了日および (E)ゼロ貸借コストとの間の時間に等しい.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所持者Sが当選してから5(5)営業日および(Ii)基本取引が完了した日の遅い日に電信為替を介して直ちに利用可能な資金(またはその他の対価格)で支払われる。会社は、当社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(後続エンティティ)に、本第3(E)条の規定に基づいて、本株式証及び他の取引文書における会社のすべての義務を書面で負担し、書面合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基本取引の前に所有者の承認(無理に遅延してはならない)を承認し、所持者の選択に応じなければならない。本株式証明書と交換するために、所有者に相続実体の証券を交付し、その形式と実質が本承認持分証と基本的に類似している書面 証明であり、このような基本取引の前に、本承認持分証を行使する際(本承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)、当該継承実体(又はその親実体)に対応する数量の株式を行使することができ、普通株を取得し、受け取ることができる株式と同等である。一方、行使価格は当該等株式株式に適用される(ただし、当該等基本取引前の普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株株式数及び当該行使用価格は、当該等基本取引完了直前の本承認株式証の経済価値を保障するためであり)、形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。このような基本取引が発生した場合、継承エンティティは、本株式承認証の下の会社条項に追加されなければならない(したがって、このような基本取引が発生または完了した後、
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本株式証及びその他の当社に関連する取引文書とは、各自社及び複数の後継エンティティ(それぞれ及び共通)を指し、後続エンティティ又は複数の後継エンティティが当社と共同及び個別に当社のそれまでのすべての権利及び権力を行使することができ、後続エンティティ又は複数の後継エンティティが当社がこれまでに自社株式証及びその他の取引文書に基づいて負うべきすべての義務を負うべきであり、まるで当社及び当該等の後継エンティティ及び当該等の後継エンティティ(共通及び個別)がここで当社に指定されたようになる。疑問を免れるために、(I)当社が十分な普通株式授権株式を有して承認株式証株式及び/又は(Ii)基本取引が初期行使日前に行われるか否かにかかわらず、所有者は本第3(E)条に規定する利益を享受する権利がある
当社は、一等郵便方式で、前払い郵送方式で、所持者毎に書面通知を郵送し、当該等の改訂、補充又は後続エンティティと合意した契約の締結事項を説明しなければならない。相続人会社又は譲受人が締結した任意の補充又は改訂の合意は調整しなければならず、これらの調整は、本第3項(E)項に規定する調整に可能な限り相当しなければならない。当社は、当該合意又は当該通知に記載されている任意の規定の正確性を決定する責任、責任又は義務がなく、株式承認証を行使する際の受取証券又は他の財産の種類又は金額に関する任意の規定、又はその中で採用され、規定された任意の調整方法に関連する任意の規定を含むが、すべての目的について最終的に当該等の合意に記載された規定に依存する権利がある。本第3項(E)項の規定は、上記タイプの後続再分類、変更、合併、合併、販売及び輸送にも同様に適用される
F)計算する.本第3項によるすべての計算は、最も近い セントまたは最も近い1/100%のシェアを単位とすべきである(場合によっては)。本第3節では、ある日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み株式と発行済み普通株数との和(在庫株を含まない)とする
G)保持者に通知する
一、行権価格調整。第(Br)条第3項のいずれかの規定により行権価格が調整された場合、当社は直ちに電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格及びそれによる権証株式数調整を列挙し、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない
二、所有者の権利行使を許可する通知。(A)会社が普通配当金 (または任意の他の形態の分配)を宣言しなければならない場合、(B)会社は普通株式の特別非日常現金配当金または普通株式の償還を宣言しなければならない場合、(C)会社は、普通株式権利または株式承認証を付与するすべての所有者が、任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を引受または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(又はその任意の付属会社)が参加する任意の合併又は合併、すべて又は
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(Br)会社は、自発的または非自発的な解散、清算または終了を許可しなければならず、その後、それぞれの場合、会社は、会社株式証登録簿に表示された最後の電子メールアドレスを手配して、以下に指定された適用記録または発効日の少なくとも20日前に電子メールを送信しなければならない。(X)当該配当金、分配、償還、権利又は株式承認証のために記録された日、又は記録されていない場合、普通株式保有者が当該配当金、分配、償還、権利又は株式証明書を取得する権利がある日、又は(Y)当該等再分類、合併、合併、売却、譲渡又は株式交換を有する日を示す。そして、普通株式保有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、その普通株式を証券、現金または他の交付可能財産に交換する権利があると予想される日；しかし、通知を交付することができなかったか、または送達中の任意の欠陥は、通知に規定されている会社の行為の有効性に影響を与えてはならない。本株式証明書に提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。本公告に別途明文規定がない限り、所持者は、当該通知が発行された日から当該通知をトリガしたイベントが発効した日までの期間内に本承認株式証を行使する権利がある
h) [保留されている].
I) 社は自発的に調整する.取引市場規則及び規則の規定の下で、及び当時株式証明書を償還していない大多数の権益所有者の同意の下で、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に当時の執行権価格を取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の期間に下げることができる
j) [保留されている].
K)可変金利取引。発行日の1周年前に、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)の発行または締結プロトコル を当社またはその任意の付属会社が行うことを禁止する。可変金利取引とは、(I)転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または(br}追加の普通株式を取得する権利を含むか、または(A)変換価格、行使用価格または為替レート、または普通株式の取引価格またはオファーに基づいておよび/または変化する他の価格、またはそのような債務または株式証券の初期発行後の任意の時間、または(B)変換によって、このような債務または持分証券を最初に発行した場合、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定のまたはあるイベントが発生した場合、または(Ii)締結または任意の合意に従って取引する場合、 は含まれるが、これらに限定されない
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株式信用限度額ですが、含まれていません·市場で発売により、会社は将来確定した価格で証券を発行することができる。所有者は、このような発行を阻止するために、会社に対する禁止救済を得る権利があり、当該救済措置は、損害賠償を請求する任意の権利及び本協定における任意の調整以外の救済措置でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、本第3(K)条は、本項第3(B)又は3(H)節又は当社が登録声明に従って投資家に発行したB類株式証に含まれる調整と実質的に類似した特徴を有する取引を行うことを禁止してはならない。このような特徴が，上記第3(B)節 や第3(H)節で述べた特徴よりも当該後続取引におけるどの投資家にも有利でない限り
第四節授権証の譲渡
A)譲渡可能性。本株式証明書及び本承認持分証の項の下のすべての権利(いかなる登録権も含むが、これらに限定されない)は、当社又はその指定代理人に本承認持分証を返送した後、当社又はその指定代理人の主要事務所の全部又は一部に譲渡し、所有者又はその代理人又は受託代表者が添付ファイルBの形式で正式に署名した本株式証の書面譲渡とともに、当該等の譲渡を行う際に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。引き渡し後、もし要求があれば、会社は譲渡者或いは譲渡者の名義と譲渡文書に規定された額面で署名し、1部以上の新しい引受権証を交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本承認持分証の中でこのように譲渡されていない部分を証明しなければならず、本承認持分証は直ちに廃止しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証をすべて譲渡した限り、所有者は本株式証を自社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出して当社に本承認持分証を全部譲渡した日から3(3)の取引日以内に、本株式証を自社或いは株式証明代理人に提出しなければならない。株式承認証は本プロトコル に従って適切に譲渡すれば、新しい持分者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない
B)新しい 授権証。本株式証がDTC(または任意の後継信託銀行)を介して世界的な形態で所有されていない場合、本株式証は、自社の上述した事務所に提出する際に他の株式承認証と分離または合併し、所有者またはその代理人または受託代表によって署名され、新しい株式証明書を発行する名称および額面を指定する書面通知とすることができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて1つ以上の株式承認証を分割又は合併するために、1つ又は複数の新規引受権証を署名及び交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受権証の日付は本株式証の初回発行日であり、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する
C)株式証明書登録簿。株式認証エージェント(又は所有者が最終証明書を受け取ることを選択した場合、会社)は、株式証明書代理(又は所有者が最終証明書を受け取ることを選択した場合、会社)に基づいてこの目的のために保存した記録(又は所有者が最終証明書を受け取ることを選択した場合、会社)に基づいて自己株式証を登録し、時々本証明書所有者の名義 で本株式証明書を登録しなければならない。当社および株式承認証代理は、本株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なし、自己株式証の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の配布を行うことができ、および他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、本株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる
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第五条雑項
A)権利を行使する前に、株主として権利を行使してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、第2(D)(I)節で述べた行使前に自社株主である任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しないが、第3節の明文規定を除く。第2(C)節に基づいて引受権証株式を無現金で行使することを制限しない場合、又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節に基づいて現金支払を受けるいかなる権利も、当社はいずれの場合も現金純額で自己株式証の行使を決済する必要がない
B)株式証の紛失、盗難、破壊または毀損を認める。当社は、当社が合理的な信納本承認株式証又は株式承認証に関連する任意の株式紛失、盗難、廃棄又は損壊の証拠、及び紛失、盗難又は損壊を受けた場合、その合理的な信納の弁済又は保証br(株式証明書については、いかなる保証金の掲示も含まない)、当社は、当該株式の引戻し及び解約等の株式の承認証又は株式(例えば、損壊されたような)を回収及び解約した後、当該株式の承認証又は株式と同じ期間の新規株式証又は株を発行及び交付することを承諾する
C)土曜日、日曜日、休日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる
D)株式を許可する
当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その認可及び未発行普通株の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項のいずれかの購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、当社が本株式証明書を発行してそのbrを構成する高級社員が本株式証項の下での購入権を行使する際に、発行に必要な株式証株式の全権ライセンスを発行することを約束した。当社は、当該等株式証株式が、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場の取引市場のいかなる要求にも違反することなく、本文の規定に従って発行できることを保証するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使して発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権を行使し、本契約に基づいて当該等株式証株式について金を支払うことを承諾した後、正式な許可を得て、有効に発行し、十分に配当金及び評価税を支払うことができ(すなわち、所有者は株式証の発行についてより多くの金を支払う必要がない)、かつ、自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)の影響を受けないことを承諾した
当時、持分証明書を弁済していない多数の権益所有者が放棄または同意しない限り、当社は、その会社の登録証明書または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとするいかなる条項も含むが、絶対に回避または履行しようとするいかなる行動も取ってはならない
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善意に基づいてすべての条項の実行に協力し、所有者の権利を欠陥から保護するために、すべての必要または適切な行動をとる。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(I)当該等額面が増加する直前に承認持分証を行使する際に支払うべき金額を超えるまで、(I)本承認株式証を行使する際に有効かつ合法的に配当金を発行することができ、(Iii)任意の司法管轄権を有する公共規制機関のすべての認可、免除又は同意を得るために、商業的に合理的なbr努力を行うことができるように、(I)任意の司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可、免除又は同意を得ることができるように、上記一般性を制限しない原則の下で、(I)任意の承認持分株式の額面を有効かつ合法的に発行することができるようにする
本承認株式証が行使可能な引受権証の株式数又は行使価格を調整するための任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関又は司法管轄権を有する公共規制機関のすべての許可又は免除又は同意を取得しなければならない
E)法による国家統治。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法に管轄され、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行を行い、ニューヨーク州の法律衝突原則を考慮しない。双方は、本株式証明書が行う取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続き(本株式証の一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で開始しなければならないことに同意した。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルの下、または本プロトコルによって考慮または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張することに同意し、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不適切であるか、またはそのような訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は、このような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、本授権書に従って通知された有効な住所に書留または隔夜配信(配信証拠付き)で文書コピーを郵送することに同意し、そのような送達すべき が有効かつ十分な法的文書および関連通知の送達を構成することに同意することに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が本授権書の任意の規定を強制執行するために訴訟、訴訟又は訴訟を提起した場合、他方は、その合理的な弁護士費及び他の費用、並びに当該訴訟又は訴訟の調査、準備及び起訴に関連する費用を当該訴訟、訴訟又は訴訟の勝訴側に補償しなければならない
F)制限。所有者は，本株式証を行使する際に得られた引受権証 株は，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を利用していない場合，州や連邦証券法による転売制限を受けることを認めている
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G)諦めないことと費用。所有者の任意の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者Sの権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証のいかなる規定も、所有者が連邦証券法及びその委員会の規則及び条例によって享受可能ないかなる権利を放棄したと解釈されてはならない。本株式証明書または証券購入協定の任意の他の規定を制限することなく、当社が故意および本承認持分証のいかなる規定を遵守していないことを知っているように、所有者が何らかの重大な被害を受けたことを知っている場合には、当社は、控訴訴訟費用を含むが、合理的ではない弁護士費を含む、本契約によって満了した任意の金を受け取るか、または本合意の下の任意の権利、権力または救済措置を実行することによって所有者が支払うのに十分な費用および支出の金額を所有者に支払わなければならない
H)通知.本プロトコルでは、所有者によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されず、書面で、電子メールまたは全国で認められた夜間宅配サービスを介して当社に送信されなければならない。アドレスは、27042 Towne Centre Drive， Suite 270，Lake Forest，California 92610，受信者：John R.Beaver，社長兼行政総裁，電子メールアドレス：jbeaver@biolase.com，または当社は、その目的についてbr}所持者に通知するために指定された他のメールアドレスやアドレスである可能性がある。本契約の下で当社が提供する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われ、自ら、電子メールまたは国によって認可された夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、アドレスは、会社の帳簿に表示された当該保持者の電子メールアドレスまたはアドレスである。本プロトコル項の下の任意の通知または他の通信または配信は、 が発行されたとみなされ、(I)送信時間(通知または通信が午後5：30前に本 部分に規定された電子メールアドレスに電子メールで送信された場合)に有効である。(Ii)送信後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日に本節で規定される電子メールアドレスに電子メールで送信される場合。任意の取引日、(Iii)郵送の日の後の第2の取引日(米国国によって認められた隔夜宅配サービスによって送信された場合)、または(Iv)は、その通知を受信することを要求された側の実際の受領書である。本株式証には別の規定があるが、本株式証が所有者に任意のbr事件の通知を発行することが規定されており、本承認持分証は直接受託証券会社(または任意の後続信託銀行)が世界的な形態で保有している場合には、直接受託証券会社(またはそのような後続信託銀行)のプログラムに基づいて直接受託証券会社(または任意の後継信託銀行)に当該等の通知を発行すれば十分であるが、受託者Sは株式証代理契約の条項に基づいて証明形式の引受株式権証を受ける権利を選択しなければならず、この場合、この文は適用されない。本契約項の下で提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない
I)責任制限.持分者が自己株式証を行使して株式承認証の株式を購入していない場合、本協定のいずれの条文も、所有者がいかなる普通株の買収価格又は当社の株主としていかなる責任を負うことにもならず、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである
J)救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含むほか、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、本承認株式証規定違反によるいかなる損失についても、金銭賠償は賠償 として十分ではないことに同意し、ここでは放棄は具体的な履行に対するいかなる訴訟においても法的救済措置を講じれば十分であると主張すればよいことに同意した
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K)相続人と譲り受け人。証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本株式証が証明する権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡を許可された者の利益及び制約に対して拘束力を有する。本株式証明書の規定は本株式証の時々の任意の所有者の利益であり、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって強制的に執行することができることを目的としている
L) 修正案.本株式証明書は、当社の書面の同意を得た場合に修正または修正を行うことができ、あるいは本株式証明書の規定を放棄することができるとともに、 多数株権一方、持分証保有者の権利を認める
M)分割可能性。可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法律の下で禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効範囲内で無効であるが、これらの条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない
N)ヘッダ.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いかなる目的でも本株式証の一部とみなされてはならない
O)株式証明代理プロトコル。本株式証がDTC(または任意の後続管理機関)によって世界的な形態で保有されている場合、本承認株式証の発行は、株式証代理プロトコルの制約を受ける。もし本株式証の任意の条項が株式承認証代理協定の明文規定と衝突した場合、本株式証のbr条項を基準とすべきである
********************
[授権書署名ページは以下のとおりである]
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本授権書はすでに当社が許可した上級職員が上記の日に署名したことを証明した
| Biolase，Inc. | ||
| 差出人： | ||
| 名前： |
ジョン·R·ビーバー | |
| ITS：ITS |
社長と最高経営責任者 | |
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添付ファイルA
通知を行使する
致：Biolase，Inc
(1)以下の署名者は、付認持分証の条項に従って購入することを選択する_
(2)支払い形式は(適用枠を選択)：
☐in the United Statesの合法的な通貨；
☐許可を得た場合は、第2(C)項に記載されている式に従って必要数の引受権証株式を解約することができ、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最高引受権証株式数に基づいて本株式証を行使することができる
☐許可された場合は、第2(C)項の規定により必要な数量の引受権証株を解約し、第2(C)項に規定する代替無現金行使手続により本株式証を行使する
(3)署名者の名称又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください
株式承認証株式は、以下のDWACアカウントに渡されなければならない
[所持者サイン]
投資主体名：
投資実体許可署名者:
許可された署名者の名前：
ライセンス署名者肩書：
日付：
添付ファイルA
添付ファイルB
作業表
(上記授権書を譲渡するには、このテーブルを実行し、必要な情報を提供してください。この表を用いて株式承認証を行使して株式を購入しないでください。)
受け取った価値 について，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利はここで譲渡される
| 名前： | ||
| (印刷してください) | ||
| 住所： | ||
| 電話番号： | (印刷してください) | |
| Eメールアドレス： | ||
| 日付：_ | ||
| 所有者署名： | ||
| 所有者の住所： | ||
添付ファイルB