米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の 証券取引法のセクション13または15（d）に従って

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年2月6日

エリアコードを含む登録者の電話番号：704 885-2555

フォーム8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長 企業なのか、1934年の証券 取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている 企業なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

2024年2月6日 に、ペンシルベニア州の企業であるグラットフェルター・コーポレーション（「Glatfelter」 または「当社」）、デラウェア州の法人 でGlatfelterの完全子会社であるTreasure Merger Sub I社（「First Merger Sub」）、および デラウェア州の有限責任会社であるTreasure Merger Sub II, LLCとグラットフェルターの完全子会社（「Second Merger Sub」）と、 ファースト・マージャー・サブと一緒に、」合併 登録者」）、デラウェア州の企業であるベリー・グローバル・グループ社と特定の最終契約を締結（」ベリー」)、 、そしてデラウェア州の企業でベリーの完全子会社であるトレジャー・ホールドコ社（」スピンコ」)。 最終契約では、とりわけ、BerryがBerryのグローバルな不織布および衛生フィルム事業を構成する 事業、運営、活動を譲渡するための一連の取引が規定されています（HHNF ビジネス最終契約に定められた条件に従い、Spincoに（」分離」)。 分離に関連して、SpincoはHHNF事業の一定の負債を引き受け、 Berryに特定の現金分配を行います。分離後、ベリーはSpincoの普通株式の発行済みおよび発行済み株式の100％、 額面価格1株あたり0.01ドルを株主に分配します（」スピンコ普通株式」）は Berryが比例配当、またはGlatfelterの同意を得た場合はエクスチェンジオファーで保有しています（」ディストリビューション」)。 配布後、ファースト・マージャー・サブはSpincoと合併され、Spincoに統合されます（」最初の の合併」）、Spincoは存続法人であり、Glatfelterの完全子会社です。その直後に 、SpincoはSecond Merger Subと合併され、Second Merger Subは存続有限責任 会社となり、Glatfelterの完全子会社となります（総称して」合併」)。 第一次合併の完了後、グラットフェルターの普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）の保有者 （」グラットフェルター普通株式」）はグラットフェルターの発行済み資本金 株式の10％を所有し、ベリーの普通株式（額面価格は1株あたり1.00ドル）の所有者（」ベリー 普通株式」）（分配直後のSpinco普通株式の保有者として）は、グラットフェルターの 発行済み資本金の 90% を所有することになります。この取引は、米国連邦所得税の観点から、Glatfelter の株主およびBerryの株主には非課税となる見込みです。ただし、分配または合併において端数株式の代わりに Berryの株主に現金が支払われる場合を除きます。決算前に、ベリーは内国歳入庁から私的な レターによる判決を得るよう努めます（」IRS」） 取引（分離と分配を含む）は、内部 歳入法（「」）に基づく非課税再編の対象となることコード”).

取引に関連して で締結された最終契約には、（1）2024年2月6日付けのリバース・モリス・トラスト（「RMT」） 取引契約が含まれます（RMT取引契約」)、 会社間の、Merger Subs、Berry and Spinco、(2) 2024年2月6日付けのBerryとSpincoによる分離・流通契約 (「分離契約」)、 (3) 2024年2月6日付けの当社、ベリーとスピンコによる従業員事項契約、および (4) a 2024年2月6日付けの、当社、ベリーとスピンコによる税務契約（ ）。

分離協定は

分離契約には、HHNF事業をベリーから分離するための条件 と条件が定められています。分離契約は、ベリーの特定の資産をスピンコに譲渡すること、およびスピンコによるベリーの特定の負債の引き受けを特定して規定しています。分離契約は、さらに のその他の資産をSpincoとBerryの間に配分し、Berryの企業グループとSpincoの 企業グループとの間のさまざまな継続的な関係を規定します。

分離契約は、販売に関するBerryとSpincoの の権利と義務にも適用されます。分離契約に従い、 (1) Berryの株主へのSpinco普通株式の比例配当（「スピンオフ」）によって、または （2）Glatfelterの同意を得て、Spinco普通株式をBerry 普通株の発行済み株式と交換するという申し出によって分配が行われる場合があります交換オファー」）に続いて、交換オファーで交換されなかったベリーが保有するSpinco普通株式の未発行株式をベリーの株主 に比例配分します。

分配の完了には、（1）SpincoによるBerry への現金配当の分離と支払いの実質的な完了、（2）RMT取引契約に基づくすべての条件の満足または放棄、（3）独立した評価によるソルベンシー意見のBerryの取締役会への提出など、さまざまな条件が適用されます。Spincoの支払能力とBerryの の支払能力と剰余金に関しては確固たるものです（そのような支払能力の意見はBerryにもかなり受け入れられます）。

上記に加えて、分離 契約には、補償、財務情報の 共有、非公開情報の取り扱い、企業記録、訴訟および紛争解決の支援など、当事者間の継続的な特定の関係に関する他の多くの規定も含まれています。

RMT取引契約

RMT取引 契約に従い、分配が完了した直後に、ファースト・マージャー・サブはSpincoと合併し、 Spincoは存続法人であり、Glatfelterの完全子会社となります。その直後に、SpincoはSecond Merger Subと合併され、SpincoはSecond Merger Subと合併され、Second Merger Subは存続する有限責任会社となり、グラットフェルターの 子会社です。締切日および第一次合併の発効時期の前に、グラットフェルターは の定款を修正して改訂し、株式の逆分割を実施し、 の第 1 次合併に関連してベリー普通株式の保有者に十分な数の株式を発行できるようにするために、 の普通株式の追加株式を承認します。

第一次合併の結果、発行されたSpinco普通株式の各株 は（Spincoが自己株式として、または Spincoまたはその子会社が保有するSpinco普通株式の1株を除き、無償で取り消されます）は、自動的に に転換され、総数と同じ数のグラートフェルター普通株式を受け取る権利と交換可能になります合併によりベリー普通株式の保有者に発行されたグラットフェルター普通株式 の株式は、発行済株式の90％を占めています合併完了後のグラットフェルター普通株式、 の株式。合併完了後も、グラットフェルターの株主は引き続きグラットフェルター普通株式の発行済み株式の 10% を保有することになります。

また、RMT取引契約 では、最初の合併の発効直後に、グラットフェルターは 取締役会（「グラットフェルター取締役会」）の規模を9人のメンバーに設定することを規定しています。このメンバーは、合併の発効時点でのグラットフェルターの 最高経営責任者と、 ベリーの取締役会によって指定された5人の追加取締役で構成されます。と、Glatfelterの取締役会によって指定された3人の取締役。さらに、RMT 取引契約では、ベリーのHHNF事業の現社長であるカート・ベグルが、合併後の会社の最高執行責任者に任命されることが規定されています。

合併の完了は、（1）分配の完了、（2）Glatfelterの株主による必要な取引の承認 、（3） Spinco普通株式の保有者に発行されるGlatfelter普通株式のニューヨーク証券取引所への上場、（4）該当する規制当局の承認の受領など、特定の完了条件の満足または放棄を条件とします。、改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法に基づく法定待機期間の の満了または早期終了を含む、その他必要なもの規制上の の承認、（5）取引の完了を禁止する法律または命令がないこと、（6）GlatfelterとSpincoがRMT取引契約に従って証券取引委員会（「SEC」） に提出する 登録届出書の有効性、（7）重大な悪影響（RMT取引契約で定義されているとおり）がないこと） HNF事業またはGlatfelterのいずれかについて、（8）IRSからの、分配 および特定の関連物に関する判決の私的手紙の受領取引は、本規範に基づく非課税待遇の対象となり、(9) Berryが分離契約の条件に従ってSpincoから の現金配当を受け取る資格があります。

Glatfelter、Merger Subs、Berry、Spinco、 はそれぞれ、状況に応じて適用されるRMT取引契約において、特定の慣習的な表明、保証、および契約を行っています。

さらに、GlatfelterとBerryは、とりわけ、両社もその子会社も、RMT取引契約に記載されている限られた状況 を除き、（1）代替取引を勧誘したり、（2）代替取引に関する話し合いに{ br} を入れたり、代替取引に関連する情報やデータを提供したりしないことに同意しています。Glatfelterは、Glatfelterの取締役会がRMTパートナーの推奨変更（RMT 取引契約で定義されている）を行った場合でも、株主総会を開いて取引について投票する義務があることに同意しました。ただし、トリガーとなるイベントの発生後の特定の状況では（RMT 取引契約で詳しく説明されているとおり）、BerryまたはGlatfelterはRMT取引契約を終了して、それぞれSpinco スーペリアプロポーザルまたはRMTパートナースーペリアプロポーザル（それぞれRMT取引契約で定義されています）の最終契約を締結する場合があります。

RMT取引契約には、RMT取引契約および分離契約で検討されている取引 に関連してSpincoが行う予定のさまざまな支払いおよび発行のための資金調達に関する 契約も含まれています。

RMT取引契約には、GlatfelterとBerryの一定の慣習的な解約権が含まれています。これには、(1) 2025年8月6日、 2025年8月6日、および (2) HWに基づく待機期間の満了または終了の1周年記念日の45日前までに合併が完了しなかった場合に、どちらかの当事者がRMT取引契約を終了する権利が含まれますが、これらに限定されません社会主義法 ( )」外日付」)。特定の状況下でRMT取引契約が終了する場合、グラットフェルターは はベリーに1,000万ドルの解約手数料を支払うか、ベリーはグラットフェルターに1,000万ドルの解約手数料を支払う必要があります。 このような状況は、RMTパートナースーペリアプロポーザル、Spinco スーペリアプロポーザル、または介在イベント（それぞれRMT取引契約で定義されています）に関連する、またはそれに続く特定の解約に関連するものです。

RMT取引契約には、特定の経費を負担する方法も に記載されています。

コミットメントレター

2024年2月6日、Spincoは、Spincoによる、またはSpincoとの間で、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 (」) というコミットメントレター ( 「コミットメントレター」) を締結しました。シティ」)、ウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション（「WF」）、 、ウェルズ・ファーゴ証券LLC（」WF証券」）、これに従い、（i） シティとWFは、元本 金額15億8,500万ドルの7年間最優先のシニア担保タームローンクレジットファシリティ（「タームローン ファシリティ」）をスピンコに提供することを約束し、（ii）シティとWF証券は、Spincoに5年間の最優先のシニア・セキュア リボルビング・クレジット・ファシリティを提供することを約束します元本2億5000万ドル（「ABL ファシリティ」)。タームローンファシリティの収益は、締切日にSpincoによってGlatfelterの既存の 債務の返済、Berryの特定の子会社に対するSpincoの特定の債務の返済、および取引手数料 および前述の合併および関連取引に関連する費用の支払いに使用されます。ABLファシリティの収益は、Spincoの一般的な 企業目的に使用されます。コミットメントレターに基づくコミットメントには、慣習的なクロージング条件が適用されます。

上記のRMT取引契約、分離 契約、およびコミットメントレターの説明は、投資家と証券保有者に そのような契約の条件に関する情報を提供するために含まれています。これらは、Glatfelter、Berry、Spinco、またはそれぞれの 子会社または関連会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。RMT取引契約と分離契約にはそれぞれ、 GlatfelterとMerger Subs、他方ではBerryとSpincoが特定の日付の時点で相互に行った表明と保証が含まれています。これらの表明および保証に含まれる主張 は、当該契約 の当事者間の契約のみを目的として作成されたものであり、そのような 契約の条件の交渉に関連して当事者が合意した重要な資格および制限の対象となる場合があります。さらに、これらの表明や保証の中には、特定の日付の時点で正確または完全ではないものや、株主に一般的に適用されるものとは異なる重要性に関する契約上の基準の対象となるものや、事実として立証するのではなく、当事者間でリスクを配分する目的で使用されたものもあります。前述の理由から、そのような表明や の保証は、事実情報の記述として信頼されるべきではありません。

2024年2月7日、ベリーとグラットフェルター は共同プレスリリースを発表し、両当事者がRMT取引に関連する最終契約を締結したことを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本書の別紙99.1に記載されており、参考資料としてここに組み込まれています。

2024年2月7日、ベリーとグラットフェルター は、最終合意で検討されている取引に関する共同投資家向け電話会議を開催しました。ベリーとグラットフェルターは、それぞれのウェブサイトの投資家向け情報セクションで、投資家向け電話会議に関連する投資家向けプレゼンテーションを に掲載しました。 投資家向けプレゼンテーションのコピーは、本書の別紙99.2に記載されており、参考資料としてここに組み込まれています。

ここに添付されている別紙を含む、この項目7.01の情報は、改正された1934年の 証券取引法のセクション18の目的で「提出された」とは見なされません。また、明示的に定められている場合を除き、改正された1933年の証券法または改正された1934年の 証券取引法に基づく提出に参照により組み込まれているとはみなされませんそのような提出書類の特定の参照によって。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

Berry とGlatfelterの間で提案されている取引の予定時期、完了、および効果に関する記述を含め、このリリースに記載されている 歴史的ではない記述は、連邦証券法の意味で「将来の見通しに関するもの」と見なされ、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って提示されます。将来の見通しに関する 記述は、「信じる」、「期待する」、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「できる」、「求める」、「おおよそ」、「 」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「プロジェクト」、「展望」、「予想」、「将来を見据えている」などの言葉が含まれているため、識別できます。、」または、戦略、計画、意図、または 期待に関連する同様の表現。提案された 取引の予想されるタイミングと構造、提案された取引を完了する当事者の能力、取引の利益（将来の の財務および経営成績を含む）、合併後の会社の計画、目的、期待と意図、および歴史的事実ではないその他の記述 に関するすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。さらに、ベリーとグラットフェルターの上級管理職は、時々、予想される将来の事業や業績、その他の進展について、将来の見通しに関する公式声明を発表します。

実際の結果は、提案された取引の終了につながる可能性のある出来事、変更、またはその他の状況 の発生、Glatfelterの株主が取引の提案を承認しないリスク 、必要な規制当局の承認が得られない、または ではない条件で取得されるリスクなど、さまざまな要因により予想される と大きく異なる場合があります予想される、または遅れる可能性があります。提案に対する他の成約条件のリスク取引が適時に完了しない可能性がある、提案された取引で予想される税務上の取り扱いが得られないリスク、提案された取引に関連して に提起される可能性のある訴訟に関連するリスク、提案された取引の完了時期に関する不確実性、提案された取引から生じる予想外の 費用、手数料、経費、 ベリーの分離の実施に関連するリスクと費用 HHNF事業を新しい法人（「Spinco」）に編入。完了予定の 時期も含めて分離、分離に含まれる事業構成への変更（実施された場合）、 合併後の会社の統合が予想以上に困難、時間、または費用がかかるリスク、BerryとGlatfelterのそれぞれおよびその事業、運営、財政状態、およびそれらが事業を行う業界 に対する財務 コミュニティおよび格付け機関の認識に関連するリスク、継続的な事業運営による管理時間の混乱に関連するリスク提案された取引が原因です。 はメリットを実現できませんでした提案された取引から予想されること、提案された 取引の発表、保留中または完了が、当事者が顧客を維持し、主要な人材を維持し、 取引相手との関係を維持する能力、および経営成績と事業全般に及ぼす影響、およびSECに提出されたグラットフェルターの およびベリーの報告書に随時詳述されているその他のリスク要因（四半期ごとのフォーム10-Kの年次報告書を含む）フォーム10-Qのレポート、フォーム8-Kの最新レポート 、およびSECに提出されたその他の文書。これらのリスクは、提案された取引に関連するその他のリスクと同様に、提案された取引に関連してSEC に提出される登録届出書、委任勧誘状/目論見書、およびその他の文書でより詳細に説明されます。前述の重要な要素のリストには、 があなたにとって重要な要素のすべてが含まれているとは限りません。新しい要因が時折出現する可能性があり、新しい要因を予測することも、そのような新しい要因の潜在的な 効果を評価することもできません。したがって、読者はそれらの記述に過度に依存してはいけません。すべての将来の見通しに関する記述 は、本書の日付時点で入手可能な情報に基づいています。すべての将来の見通しに関する記述は本書の日付の時点でのみ作成されており、 BerryもGlatfelterも、法律で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の 出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

非GAAPベースの財務情報

この現在のレポートおよび添付資料に含まれる に含まれる非GAAP財務情報は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って提供された結果を補足するものとして提供されています。変動性が大きく、営業活動や資本支出による現金に影響を与える 項目の予測が難しいため、Glatfelterは、不当な努力をしなければ、予測される フリーキャッシュフローと最も比較可能なGAAP指標との調整を行うことができません。

追加情報と 入手先

この連絡は、ベリーとグラットフェルターの間で提案されている取引に関する勧誘資料と見なされる場合があります。提案された取引に関連して、ベリーとグラットフェルター は、提案された取引に関する委任勧誘状/目論見書を含むグラットフェルターによるフォームS-4での登録届出書を含む、関連資料をSECに提出する予定です。さらに、Spincoは、ベリーとの分離に関連して に関する登録届出書を提出する予定です。この通信は、登録届出書、委任勧誘状/目論見書、または ベリーおよび/またはグラットフェルターがSECに提出する可能性のあるその他の書類に代わるものではありません。BERRYとGLATFELTERの株主は、登録届出書や委任勧誘状/目論見書など、SECに提出された関連する 文書をすべて読むことをお勧めします。これらの書類には、提案された取引に関する重要な 情報が含まれているためです。投資家や証券保有者は、登録届出書 と委任勧誘状/目論見書（入手可能な場合）のコピー、およびベリーとグラットフェルター、および Spincoに関する情報を含むその他の申告書を、SECのWebサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。ベリーまたはスピンコがSECに提出した書類のコピーは、 ベリーの投資家向け広報ウェブサイト（ir.berryglobal.com）で無料で入手できます。グラットフェルターが SECに提出した書類のコピーは、グラットフェルターの投資家向け広報ウェブサイト（www.glatfelter.com/investors/）で無料で入手できます。

申し出や勧誘の禁止

この 通信は情報提供のみを目的としており、売却、購読、購入の申し出または勧誘 を意図したものではなく、またそのような法域での投票や承認の勧誘を目的としたものでもありません。また、そのような申し出、売却、勧誘が違法となる法域での証券の売却、発行または譲渡は行われません登録 前、またはそのような管轄区域の証券法に基づく資格取得前。1933年の証券法（改正版）第10条の要件を満たす 目論見書による場合と、適用法に従って による場合を除き、有価証券の募集または売却は行わないものとします。

勧誘の参加者

Berryおよびその取締役および執行役員、 、Glatfelterおよびその取締役および執行役員は、Glatfelter普通株式の保有者 からの代理人の勧誘および/または提案された取引に関する有価証券の募集に参加していると見なされる場合があります。2024年1月4日にSECに提出されたベリーの 2024年年次株主総会の最終委任勧誘状（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm）の「受益者および経営者の担保所有権」という見出しの下に、ベリーの取締役および 執行役員に関する情報は、「受益者および経営者の担保所有権」という見出しの下に記載されています。 証券ホールディングスによる直接的または間接的な利益の説明を含む、グラットフェルターの取締役および執行役員に関する情報は、2023年3月31日にSECに提出されたグラットフェルターの 2023年年次株主総会の委任勧誘状の「会社株式の所有権」というキャプションに記載されています（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm）。 さらに、ベリーの健康、衛生、特産品部門の現社長であるカート・ベグルが、合併後の会社の最高執行責任者に任命されます。投資家は、提案された取引に関する委任勧誘状/目論見書が入手可能になったら、 を読むことで、そのような参加者の利益に関する追加情報を得ることができます。

(d) 展示品

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。