2024年2月7日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-271438

米国

証券 および取引委員会

ワシントンD.C. 20549

改正 第1号

に

フォーム S-3

登録 ステートメント

下

1933年の証券法

Bakkt ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		98-1550750
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主 識別番号)

10000アバロンブールバード、スイート1000

ジョージア州アルファレッタ 30009

(678) 534-5849

（登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）

ギャビン・マイケル

最高執行責任者

10000アバロンブールバード、スイート1000

ジョージア州アルファレッタ 30009

(678) 534-5849

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

J・マシュー・ライオンズ オースティン・D・マーチ ウィルソン ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、 プロフェッショナルコーポレーション 900 S. テキサス・ハイウェイの州都 ラス・シマスIV、5階 テキサス州オースティン78746 (512) 338-5400		マーク・ダヌンツィオ ゼネラルカウンセル 10000アバロンブールバード、スイート1000 ジョージア州アルファレッタ30009 (678) 534-5849

この登録届出書の発効日から随時。

(一般への販売提案のおおよその開始日)

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次の ボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。 

証券法上の規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックス をチェックして、同じオファリングについて以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォーム が証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ オファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書、またはその発効後の修正で、証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォーム が、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、 の次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2にある大規模加速申告者、加速申告者、小規模報告会社、および 新興成長企業の定義を参照してください。

大型加速フィルター		☐		アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー				小規模な報告会社
				新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長移行期間 を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、登録届出書がその後、1933年の証券法のセクション8（a）に従って に発効することを明記したさらなる修正を提出するまで、または登録届出書が委員会がセクション8（a）に従って行動する日に発効することを具体的に記載したさらなる修正を提出するまで、有効日を遅らせるために必要な日付に この登録届出書を修正します。、決定するかもしれません。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券 は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、 の募集または売却が許可されていない州でこれらの証券を購入する提案を勧誘するものでもありません。

2024年2月7日付けの完了を条件としています

目論見書

Bakkt ホールディングス株式会社

クラスAの普通株式46,402,403株

この目論見書 は、Bakkt Holdings, Inc. (当社またはBakkt) のクラスA普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）の最大46,402,403株（再販株式または偶発株式）の最大46,402,403株（再販株式または偶発株式）を、この目論見書に名前が記載されている売却株主による随時転売の可能性に関するもので、収益支払いとして発行される可能性がある購入契約（以下に定義）。

売却株主に収益支払いとして発行できる偶発株式の実際の数は、もしあれば、クラスA普通株式の 46,402,403株を大幅に下回る可能性があります。これは、(a) 以下に説明する特定の暗号促進顧客および当社のノンファンジブル・トークン・ファシリテーション事業の業績、および (b) 当社のクラスA普通株式の実際の終値にもよりますが関連する評価期間。そのため、この目論見書が の一部となっている登録届出書に転売目的で登録されている偶発株式のすべてを発行しない場合があります。このプレゼンテーションは、将来のマイルストーンが達成されるかどうかを示したり予測したりすることを意図したものではありません。

再販株式の登録費用は当社が負担します。ただし、再販 株の売却による収益は一切受け取りません。

この目論見書に記載されている売却株主は、公的および私的取引を通じて、固定価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格で株式を随時提供することができます。ただし、売却株主に に代わって再販株式を登録したからといって、必ずしも売却株主がこの登録届出書に基づいて再販株式を将来またはいつでも募集または売却するわけではありません。

当社のクラスA普通株式とクラスA普通株式を購入する公的ワラントは、ニューヨーク証券取引所 （NYSE）にそれぞれBKKTとBKKT WSのシンボルで上場されています。2024年2月5日、クラスA普通株式の最後に報告された売却価格は1株あたり1.29ドルでした。

私たちは、連邦証券法で定義されている新興成長企業です。そのため、今回および将来の申告について、特定の 縮小公開企業報告要件に従うことを選択する場合があります。

これらの証券への投資にはリスクが伴います。見出しの下の情報をよく読んでくださいリスク 要因この目論見書の6ページ目から始めて項目1Aのリスク要因フォーム10-Kの最新の年次報告書、および当該フォーム10-Kに続いて提出された フォーム10-Qの四半期報告書のうち、お客様が当社の証券に投資する前にこの目論見書に参照により組み込まれています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、 この目論見書の妥当性または正確性を認めていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付 は、2024年です。

目次

		ページ
この目論見書について			i
目論見書要約			1
ザ・オファリング			5
リスク要因			6
将来の見通しに関する記述			7
収益の使用			9
資本金の説明			10
売却株主			11
配布計画			13
法務事項			17
エキスパート			17
詳細情報を確認できる場所			17
参照による法人化			18

この目論見書について

この目論見書は、棚登録手続きを経て証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録手続きの下で、売却株主とその許可を受けた譲受人は、時折、この目論見書に記載されている自分たちが提供した有価証券 を、次のセクションに記載されている手段で1つ以上の募集で売却することができます配布計画. この目論見書に記載されている が提供する有価証券の売却株主による売却による収益は一切受け取りません。

この目論見書には、募集される可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。必要な の範囲で、売却株主が有価証券を提供および売却するたびに、当社または売却株主は、募集および売却される有価証券 に関する特定の情報とその募集の特定の条件を含む目論見書補足を、この目論見書に追加することがあります。法律で認められている範囲で、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上許可する場合もあります。このような目論見書補足または自由書面 目論見書はそれぞれ、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由書き 目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当する自由な 執筆目論見書）の両方を、見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください追加情報を確認できる場所と参照による法人化.”

当社も売却株主も、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外に、情報を提供したり、 以外の表明を行ったりすることを誰にも許可していません。私たちも売却株主も、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、 の信頼性について一切の責任を負わず、またその信頼性についても保証しません。この目論見書および該当する目論見書補足または関連する自由記述目論見書は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券以外の 証券の売却の申し出、購入の申し出の勧誘、またはそのような証券の売却の申し出、またはそのような勧誘が違法であるいかなる状況においても、そのような有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成しません。 この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、その自由執筆目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、当社が明記しない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。

i

そうでなければ 。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは大きく変化している可能性があります。

この目論見書、目論見書補足または自由記述目論見書、およびそこに参照して組み込まれている文書には、ここに記載されている、または参照により組み込まれている一部の文書に含まれる特定の条項の要約 が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の 文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部のコピーは、この目論見書が含まれる登録届出書の添付書類として提出されているか、提出されるか、参照として添付される予定です。これらの 書類のコピーは、以下の「タイトル」のセクションで説明されている方法で入手できます。追加情報を確認できる場所.”

ii

1

2

3

4

5

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、以下で説明するリスク、 の不確実性、前提条件を慎重に検討する必要がありますパートI項目1リスク要因フォーム10-Kに記載された最新の年次報告書のパートII項目1Aリスク ファクター当該フォーム10-Kに続いて提出されるフォーム10-Qの四半期報告書は、参照により本書に組み込まれ、将来SECに提出する他の報告書、および本目論見書に参照により含まれる、または本目論見書に参照により組み込まれるその他すべての情報は、改正された1934年の証券および 取引法に基づくその後の提出により更新された、参照により本書に随時追加または置き換えられます（取引法）、および該当する目論見書補足および該当する手数料に含まれるリスク要因およびその他の情報目論見書を書いています。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している だけではありません. 当社の事業、経営成績、財政状態、または見通しは、現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているリスクや不確実性によって損なわれる可能性もあります。 リスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の有価証券の市場価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。 というタイトルの セクションもよく読んでください将来の見通しに関する記述と参照による法人化.”

6

将来を見据えた ステートメント

この目論見書、付随する目論見書の補足、および本書および本書に参照により組み込まれている文書 には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、その記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や将来の財務または営業成績に関するものです。将来の見通しに関する記述を識別できるのは、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「推定」、「期待」、「予測」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「すべき」、「予定」、「する」、「する」、「しない」、「否定的」などの言葉が含まれているためです。その他の同様の 表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待、仮定、希望、信念、意図、戦略に基づいており、将来の出来事の結果とタイミングに関して現在入手可能な 情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、すべてのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の事業に付随する当社の制御が及ばないものであることを警告します。この目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

•

私たちの将来の財務実績。

•

当社の製品とサービスの市場の変化。

•

Bakkt暗号通貨の買収によって予想される影響。そして

•

拡張計画と機会。

これらの将来の見通しに関する記述は、作成日現在入手可能な情報に基づいており、その時点での経営陣の期待、 の予測と仮定を反映しており、既知または未知のリスクと不確実性など、多くの判断が伴います。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。 は、適用される 法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成された日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。既知および未知のリスク と不確実性のうちの1つ以上が実現した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。実際の の結果が異なる原因となる要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

収益を上げて成長を管理し、成長を管理する当社の能力。

•

事業戦略の変化。

•

競争環境、テクノロジーの進化、適用法や規制の変更など、当社が競合する市場の変化

•

ターゲットとする市場の変化。

•

銀行が銀行サービスを当社に提供できなくなるリスクを含む、当社にさらなるリスクをもたらす暗号市場の混乱。

•

その他の経済的、事業的、および/または競争的要因によって悪影響を受ける可能性。

•

新しいサービスや製品を発売できない、新しい市場やサービスに収益を上げて拡大できない、または 既存のサービスや製品を提供し続けることができないこと。

•

買収の特定と実行、新規顧客を増やすための イニシアチブの特定と実行を含む、当社の成長戦略を実行できないこと。

•

Bakkt暗号通貨の買収によって期待される利益を達成する私たちの能力。

•

私たちが政府の広範な規制、監督、免許、評価に従わなかった。

7

•

ブロックチェーン技術と暗号を管理する不確実な規制制度

•

効果的な内部統制と手続きを策定し維持できないこと。

•

当社のデータ セキュリティに関連するあらゆる責任、長期にわたる費用のかかる訴訟、または評判の低下にさらされること。

•

のれんやその他の無形資産の減損が当社の業績に与える影響。

•

パンデミックやその他の公衆衛生上の緊急事態の影響。

•

ニューヨーク証券取引所での有価証券の上場を維持できない。そして

•

以下に記載されているものを含め、この目論見書に示されているその他のリスクと不確実性リスク 要因また、本目論見書の修正または補足、および本書に参照して組み込まれている文書に記載されているリスク要因。

8

収益の使用

本書の対象となる再販株式の処分による純収入は、売却株主が受け取ります。この目論見書に記載されている再販株式からの収益は一切受け取りません。

9

資本金の説明

当社の資本金の説明は、2023年3月24日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度の Form 10-Kの年次報告書の別紙4.7を参照して組み込まれています。

10

売却株主

この目論見書は、購入契約の条件に従い、Bakkt、売却株主、およびそこに記載されているその他の当事者によって、下記の売却株主 に発行される、クラスA普通株式の最大46,402,403株の募集に関するものです。この目論見書で使われているが、本書では特に定義されていない大文字の用語の意味は、購入契約書に と記載されています。購入契約書の写しは、この目論見書の一部を構成する登録届出書とともに提出されています。

購入契約に基づき、Bakkt Cryptoが2022年第4四半期に関する特定の売上総利益指標を達成したことに基づいて、売却株主は6,140,610株のクラスA普通株式（初期偶発株式 株）を受け取りました。その再販は、この目論見書の一部である登録届出書には含まれていません。ただし、このような以前の収益は完全には達成されなかったため、買収した事業が2023年に特定の総利益指標を達成した場合、特定のキャッチアップ条項を考慮して クラスA普通株式の追加発行が可能になる可能性があります。

さらに、売却株主は、2023年と2024年の特定の暗号促進クライアントの業績に基づいて、 に基づくクラスA普通株式の追加偶発対価を受け取る資格があります。総収益性の最低成長率（特定の暗号通貨の上場廃止イベントに合わせて調整済み）が達成されない場合、金額は支払われません。売却株主が に1億4500万ドル相当の偶発対価を受け取らない場合、売却株主は、買収した企業の顧客と見込み客に起因するノンファンジブル・トークン・ファシリテーション事業の 業績に基づいて、クラスA普通株式で最大1,200万ドルの追加の偶発対価を受け取る資格があります。ただし、購入時に支払われる収益対価の合計が条件です。契約 は1億4500万ドルを超えません。

購入 契約に基づいて発行できるクラスA普通株式の総数は、クラスA普通株式の株式数と当社のクラスV普通株の株式数の合計の19.9％を超えてはなりません。額面価格は1株あたり0.0001ドル（クラスV普通株式）で、各{ br} は2022年11月2日に発行されています。この数から初期偶発株式を差し引いた数はこの目論見書に含まれる登録届出書により再販用に登録されたクラスA普通株式の数。

売却株主に収益支払いとして発行できる偶発株式の実際の数は、もしあれば、（a）上記のように暗号ファシリテーションの顧客とノンファンジブル・トークン・ファシリテーション事業の業績、および（b）関連する評価期間におけるクラスA普通株式の実際の 終値にもよりますが、クラスA普通株式の よりも大幅に少なくなる可能性があります。。そのため、当社は、この目論見書に含まれる登録届出書に転売目的で登録されている偶発株式のすべてを発行することはできません。この のプレゼンテーションは、将来のマイルストーンが達成されるかどうかを示したり予測したりすることを意図したものではありません。

売却株主は、本目論見書および付随する目論見書補足に従って、以下に定めるクラスA普通株式の一部または全部を随時募集および売却することができます。この 目論見書で売却株主を指すときは、文脈上別段の定めがない限り、グループの一部として集計された株主を含め、以下の表に記載されている人物、および質権者、分配者、被贈者、譲受人、譲受人、譲受人、譲受人、承継人、被指名人、および後に がクラスA共通の売却株主持分のいずれかを保有することになるその他の者を指します公売以外の株式。売却株主が実際にそのようなクラスA普通株の一部または全部を売却するかどうかについては、アドバイスできません。さらに、売却株主は、本目論見書の日付以降、改正された 1933年の証券法（証券法）の登録要件が免除された取引において、クラスA普通株式をいつでも随時売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。

当社と 売却株主との間の取引に関する情報については、2022年11月3日と2023年4月3日にSECに提出したフォーム8-Kの最新報告書をご覧ください。この報告書には、2022年11月2日付けの株主間契約 と登録権契約などが記載されています。

11

2023年4月1日付けの （登録権契約）。当社と売却株主などがそれぞれこの契約を結んでいます。このような説明は、ここに参照 として組み込まれています。

私たちはSECの規則に従って受益所有権を決定しており、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示しているわけではありません。以下に特に明記されていない限り、当社の知る限り、売却株主は、以下に定めるクラスA普通株式に関する唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。

売却株主は、本オファリングの当該株式の全部または一部を売却するか、譲渡しないかを選択できます。見る 配布計画詳細については。

次の表は、2024年2月1日現在、売却する 株主の名前、この目論見書に従って売却株主が提供できるクラスA普通株式の総数、募集前後の売却株主の受益所有権、および売却株主が提供する クラスA普通株式の株式を示しています。次の表には、売却株主が受益またはその他の方法で所有する可能性のある当社の他の証券は反映されていません。この表では、 は、売却株主が募集の完了時にこの目論見書の対象となる再販株式をすべて売却したと仮定しています。

受益所有株式 オファリングの前に (1)

受益所有株式 オファリング後 (1)

売却株主の名前

の数 の株式 クラス A 共通 株式

% 優れた クラスAの 共通 ストック (2)

% 合計 投票 パワー (2)

の数 の株式 クラス A 共通 株式

% 優れた クラスAの 共通 ストック (2)

% 合計 投票 パワー (2)

アペックス・フィンテック・ソリューションズ株式会社 (3)

46,402,403

48.6

16.9

—

*

*

合計

46,402,403

48.6

16.9

—

*

*

*	1％未満の受益所有権を表します。

(1)	売却株主が購入契約に基づいて売却株主に発行可能なクラスA普通株式の最大数を受け取ることを前提として、この目論見書に従って売却する 株主が売却可能になる可能性のある再販株式の最大数を計算しました。収益支払いとして売却株主に発行された 株式の実際の数は大幅に少ない可能性がありますが、この目論見書の対象となる売却株主に発行可能な再販株式はすべて売却され、売却株主は本募集の完了前に普通株式の 株を追加取得しないと想定しています。

(2)	2024年2月1日時点で発行されている当社のクラスA普通株式95,418,117株とクラスV 普通株式179,883,479株に基づいて計算されています。アペックス・フィンテック・ソリューションズ社は、2024年2月1日現在、クラスVの普通株式を一切所有していません。

(3)

売却株主は、エイペックス・クリアリング・コーポレーション、CODAマーケット株式会社、エレクトロニック・トランザクション クリアリング株式会社、PEAK6キャピタル・マネジメント合同会社、PEAK6トレーディングLLC、HarcastleTrading USA L.L.C. の関連会社で、それぞれ登録ブローカー・ディーラーですが、売却株主自体はブローカー・ディーラーではありません。売却株主は、購入契約に従って通常の事業過程で受益所有していると表に示されている 証券を受け取った、または受け取る予定であり、購入契約を締結した時点で、それらの有価証券を分配する者と直接的または間接的に、直接的または間接的に契約または理解を結んでいませんでした。

12

配布計画

この目論見書は、当社による発行および売却株主による最大46,402,403株の偶発株式の再販に関するものです。

この目論見書に従って売却株主が提供するすべての再販株式は、売却株主がその 口座に売却します。本契約に基づく有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

この目論見書に従って売却株主が提供するクラスA普通株式のすべての 株の登録に関して、売却株主は、引受割引や手数料、費用、仲介、会計、税務、法律 サービスのために発生した引受割引、手数料、費用、または有価証券の処分において発生したその他の費用を支払うものとします。この目論見書の対象となる証券の登録を行うために発生したその他すべての費用、手数料、経費には、すべての 登録および出願手数料、ニューヨーク証券取引所上場手数料、弁護士および独立登録公認会計士の手数料が含まれますが、これらに限定されません。

この目論見書の対象となる売却株主が受益的に所有する 証券は、売却株主によって随時募集および売却される場合があります。売却株主という用語には、この目論見書の日付以降に贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として売却株主から受け取った利息売却有価証券の分配者、受取人、質権者、譲渡人 またはその他の後継者が含まれます。売却株主は、各売却の時期、方法、規模に関して の決定を下す際に、私たちとは独立して行動します。このような販売は、1つまたは複数の取引所で行われるか、 店頭販売市場または それ以外の場合は、その時点での価格および条件下、その時点の市場価格に関連する価格、または交渉中の取引で。売却株主は、直接または代理人を通じて行われる 有価証券の購入の提案を受け入れる権利を留保し、その代理人とともに拒否する権利を留保します。売却株主およびその許可された譲受人は、この目論見書に記載されている有価証券を、証券 が取引されている証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。引受人が売却に使用された場合、そのような引受人は自分の口座で株式を取得します。これらの販売は、固定価格でも、変更される変動価格でも、販売時の の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で行われることもあります。証券は、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、またはシンジケートのない引受会社によって一般に公開される場合があります。引受人の の証券購入義務には、特定の条件が適用される場合があります。有価証券のいずれかが購入された場合、引受人は提供された有価証券をすべて購入する義務を負う可能性があります。

登録権契約に定められた制限に従い、売却株主は、この目論見書に記載されている有価証券を売却する際に、次の 方法のいずれかを使用できます。

•

この 目論見書に基づくブローカー・ディーラーによる自己勘定での購入および当該ブローカー・ディーラーによる自己勘定への転売。

•

通常の仲介取引およびブローカーが購入者に勧誘する取引;

•

そのように従事しているブローカー・ディーラーが代理人として証券を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるために を元本として位置づけ、ブロックの一部を転売する可能性があるブロック取引。

•

店頭販売ニューヨーク証券取引所の規則の に従って。

•

本目論見書および本書の該当する目論見書補足に従って募集時に有効な、取引法に基づく 規則10b5-1に従って売却株主が締結した取引計画を通じて、当該取引計画に記載されているパラメータに基づいて 証券を定期的に売却することを規定しています。

•

確固たるコミットメントまたはベストエフォート（最善の努力）に基づく1つ以上の引受案件を通じて

•

この目論見書の日付以降に締結された空売りの決済

13

•

指定された数の証券を1株あたり規定価格で売却するブローカー・ディーラーとの契約。

•

証券法第415条に定義されている市場での募集、交渉価格、売却時の実勢価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格（国内証券取引所での直接売却、取引所以外のマーケットメーカーを通じた売却、または販売代理店を通じたその他の同様の商品 ）

•

購入者に直接。特定の入札、オークション、その他のプロセスを通じて、または個人的に交渉した 取引によるものも含みます。

•

オプション取引所 によるものか否かを問わず、オプションまたはその他のヘッジ取引の作成または決済を通じて。

•

上記の販売方法のいずれかを組み合わせて、または

•

適用法に従って許可されているその他の方法

さらに、売却株主は法人であるため、分配計画を記載した目論見書を提出することにより、この目論見書が含まれている登録届出書に従って、メンバー、パートナー、または株主に有価証券を現物配分することを選択できます。そのような会員、パートナー、または株主は、登録届出書による分配に従って自由に取引可能な有価証券を受け取ることになります。配布業者が当社の関連会社である限り（または法律で別途義務付けられている範囲で）、配分業者がその目論見書を使用して分配により取得した有価証券を転売することを許可する目論見書補足を に提出することがあります。

売却株主が、この目論見書に記載されている有価証券の全部または一部を売却するという保証はありません。さらに、売却株主は、可能であれば証券法に基づく規則144に基づいて、またはこの目論見書ではなく、 登録が免除されているその他の取引に基づいて証券を売却することもできます。売却株主は、特定の時点で購入価格が不十分であると判断した場合、購入の申し出を受け入れたり、有価証券を売却したりしないという単独かつ絶対的な裁量権を持っています。

売却株主は、他の状況でも証券を譲渡することができます。その場合、譲受人、分配者、質権者、または 他の利害関係者の後継者はこの目論見書の目的上、売却受益者になりましょう。売却株主から の受取人、質権者、譲受人、または その他の利害後継者意向当社の有価証券を売却する場合、必要な範囲で、売却株主として具体的にそのような人物を挙げて、この 目論見書に補足事項を速やかに提出します。

売却株主が保有する有価証券の特定の募集に関しては、必要な範囲で、付随する目論見書補足、または必要に応じて、この目論見書が含まれる登録届出書の効力発生後の修正を作成し、次の 情報を記載します。

•

この目論見書の日付以降に締結された空売りの決済

•

参加している代理人、ブローカーディーラー、または引受人の名前、および

•

売却する 株主からの報酬を構成する該当する手数料、割引、譲歩、その他の項目。

有価証券の分配などに関連して、売却株主はブローカー・ディーラーや他の金融機関と ヘッジ取引をすることができます。このような取引に関連して、ブローカー・ディーラーやその他の金融機関は、売却株主との間で引き受けるポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売りを行うことがあります。売却株主は、そのようなショートポジションをクローズするために、証券を空売りし、その有価証券を再引き渡すこともできます。売却株主は、ブローカー・ディーラー または他の金融機関と、本目論見書によって提供された有価証券をそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要があるオプションまたはその他の取引を締結することもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この 目論見書（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）に従ってこれらの証券を転売することができます。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に証券を質入れすることもできます。また、債務不履行の場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）に従って質権付有価証券の売却に影響を与える可能性があります。

14

有価証券の提供を円滑に進めるため、 の場合と同様に、当該有価証券の募集に関与する引受人または代理人は、当社の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受会社または代理人は、場合によっては、オファリングに関連して をオーバーアロットして、自分の口座で当社の有価証券のショートポジションを作成することがあります。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または当社の有価証券の価格を安定させるために、引受会社または代理人は、場合によっては、公開市場でそのような 証券を入札して購入することがあります。最後に、引受会社のシンジケートを通じた証券の募集において、引受シンジケートは、シンジケートのショートポジションをカバーするための取引、安定化取引またはその他の取引で以前に分配された証券を買い戻す場合、引受会社またはブローカー・ディーラーに割り当てられた売却権を で回収することができます。これらの活動のいずれかが、 証券の市場価格を独立市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。保険会社や代理人は、場合によっては、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

売却株主は、 機関投資家などから直接証券を購入するオファーを求めることができ、そのような証券を 機関投資家などに直接売却することができます。この場合、引受人や代理人は関与しません。これらの販売の条件（入札またはオークションプロセスの条件が使用されている場合）は、該当する目論見書 補足に記載されています。

1人または複数の引受会社が当社の有価証券で市場を作ることは可能ですが、そのような引受会社にはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。

売却株主は、引受人、 ブローカー・ディーラー、または代理人に、将来の指定された 日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、目論見書補足に記載されている公募価格で証券を購入するという申し出を特定の購入者に求めることを許可することができます。契約には目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足には当社または売却株主がこれらの契約を勧誘するために支払う手数料が記載されます。

売却株主は、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を、私的に交渉した取引で の第三者に売却したりすることができます。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券、 を空売り取引を含めて売却することができます。もしそうなら、第三者は、売却株主が質入れした有価証券、または売却株主などから借りた有価証券を使用して、売却の決済や関連する株式のオープン借入をクローズすることができます。また、それらのデリバティブの決済に売却株主から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入を完了することができます。このような売却取引を行う第三者は引受人となり、該当する 目論見書補足（または発効後の修正案）に記載されます。さらに、売却株主は、金融機関またはその他の第三者に証券を貸与または質権供与することができます。金融機関またはその他の第三者は、この目論見書を使用して証券を空売りする可能性があります。 そのような金融機関やその他の第三者は、当社の有価証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、エコノミーショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

販売を行うにあたり、売却株主が関与するブローカーディーラーまたは代理人は、他のブローカーディーラーの参加を手配することがあります。 ブローカー・ディーラーまたは代理店は、売却株主から売却の直前に交渉すべき金額の手数料、割引、または譲歩を受け取る場合があります。

この目論見書に基づいて行われた募集の時点で、募集に参加しているFINRAのメンバーが、FINRA規則5121（規則5121）で定義されている 利益相反が発生した場合、その募集は規則5121の関連規定に従って行われます。

私たちの知る限り、現在、売却株主とブローカー・ディーラーまたは代理人 の間には、売却株主による有価証券の売却に関する計画、取り決め、または合意はありません。ブロック 取引、特別募集、為替分配、二次分配、または引受人またはブローカー・ディーラーによる購入を通じた証券の売却について、引受人またはブローカー・ディーラーと重要な取り決めが締結されたことを売却株主から通知され次第、適用法または規制で義務付けられている場合は、 証券法に基づく規則424（b）に従ってこの目論見書の補足を提出しますそのような引受人またはブローカー・ディーラーおよびそのような提供に関連する特定の重要な情報を締めくくります。

15

引受会社、ブローカーディーラー、または代理店は、オンライン で直接、またはその関連会社を通じて、商品のマーケティングを促進することがあります。このような場合、見込み投資家は募集条件や目論見書をオンラインで閲覧し、特定の引受人、ブローカー・ディーラー、代理店によっては、オンラインまたは財務アドバイザーを通じて注文することができます。

売却株主は、エイペックス・クリアリング・コーポレーション、コーダ・マーケッツ株式会社、エレクトロニック・トランザクション・クリアリング株式会社、 PEAK6 Capital Management LLC、PEAK6 Trading LLC、HarcastleTrading USA L.L.C. の関連会社で、それぞれ登録ブローカー・ディーラーですが、売却株主自体はブローカー・ディーラーではありません。売却株主は、本目論見書の対象となる有価証券 を、購入契約に従って通常の事業過程で受益所有するものとして受け取った、または受け取る予定であり、購入契約を締結した時点で、それらの有価証券を分配する個人と直接的または間接的に、 と直接的または間接的に契約または理解を結んでいませんでした。この目論見書の対象となる有価証券を提供するにあたり、売却株主および売却株主のために売却を行う引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、そのような売却に関連する証券法の意味において 引受人とみなされる場合があり、したがって証券法の目論見書提出要件の対象となります。それらの有価証券の転売によって得た割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく引受割引や手数料である可能性があります。

引受人、 ブローカー・ディーラー、代理人は、通常の業務の中で、当社または売却株主と取引をしたり、当社または売却株主のためにサービスを行ったりすることがあります。

特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、証券は 登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、そのような管轄区域で販売する必要があります。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格 要件の免除が可能で遵守されていない限り、証券を売却することはできません。

売却株主および 証券の売却または分配に参加するその他の者は、証券法および取引法の適用規定、ならびにそれらに基づく規則および規制（規則Mを含むがこれらに限定されません）の対象となります。これらの規定は、売却株主またはその他の者による有価証券の購入および売却の特定の活動を制限し、購入および売却のタイミングを制限する場合があり、その制限が証券の市場性に影響を与える可能性があります証券の株式。

証券法の目論見書送付要件 を満たす目的で、この目論見書のコピーを売却株主が利用できるようにします。

登録権契約に基づき、当社は、証券法に基づく負債を含め、本契約に基づいて登録された有価証券の売却に関連して発生する可能性のある特定の 負債について、売却株主に補償し、売却株主がそれに関連して支払う必要がある可能性のある支払いに拠出することに合意しました。さらに、当社と売却株主は、証券法に基づいて生じる負債を含め、証券の売却に関連する特定の負債について、引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人を補償することに同意する場合があります。

さらに、登録権契約に従い、商取引上合理的な努力を払って、この目論見書の一部を構成する登録届出書を有効的に維持し、そのような登録届出書がすべて登録されなくなるまで、登録届出書を入手できるようにするか、入手できない場合はすべての登録可能な有価証券を再販するための別の登録届出書を 利用できるようにするために必要な範囲で補足および修正する必要があります。登録権契約に記載されている有価証券。

16

法律問題

ここで提供される有価証券の有効性は、テキサス州オースティンのプロフェッショナル コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティによって当社に引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書 （フォーム10-K）に記載されているBakkt Holdings, Inc. の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの報告書に記載されているとおり、 を含み、参照により本書に組み込まれています。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としての会社の権限のもとで与えられた、当該財務諸表に関するErnst & Young LLP の報告書（証券取引委員会に提出された同意の範囲内）に基づいて、本書に組み込まれ、今後提出される文書に含まれる監査済み財務諸表もここに組み込まれます。

2021年10月14日および2020年12月31日現在、および 2021年1月1日から2021年10月14日までの期間、および2020年7月31日（開始）から2020年12月31日までの期間、および2020年7月31日（開始）から2020年12月31日までの期間のVPCインパクト・アクイジション・ホールディングスの財務諸表は、以前に当社の 独立登録公認会計士事務所であるWithumsmith+Brown、PCによって監査されています企業結合は、その報告書に記載されているとおり、上記の権限に基づいて提供されたそのような報告に基づいて本書に組み込まれています会計と 監査の専門家である会社。

2022年12月31日および2021年12月31日現在のBakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）の財務諸表と、2023年4月18日にBakkt Holdings, Inc. が提出したフォーム8-K/Aの最新報告書からこの目論見書に参照により組み込まれた の財務諸表は、独立監査人であるRSM US LLPの報告書に記載されているように、独立監査人であるRSM US LLPによって監査されています。 参考までにここに組み込まれています。このような財務諸表は、そのような報告と、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて、この目論見書に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネット上のSECのWebサイトで 一般に公開されています。 www.sec.gov。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のウェブサイトでも入手できます。 investors.bakkt.com。当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSEC に提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。当社、当社の連結子会社、および が提供している有価証券の詳細については、登録届出書の情報および別紙を確認してください。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項のもっと 完全な説明については、実際の文書を読んでください。

17

参照による法人化

SECでは、SECに提出する情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な 情報を開示することができます。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの への今後の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、私たち が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照して確認する必要があります。この目論見書には、下記の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）または15（d）に基づいてSECに提出する 将来の書類（いずれの場合も、この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づく 証券の募集が終了するまで）が組み込まれています（いずれの場合も、提出されずに提出された書類または書類の一部を除く）作成済みまたは完了済み:

•

2023年3月24日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K形式の年次報告書（当社の年次報告書）。これには、2023年4月24日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、 参照によって当社の年次報告書に具体的に組み込まれた情報が含まれます。

•

2023年4月24日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終的な 委任勧誘状のうち、参照により当社の年次報告書に組み込まれている部分、

•

2023年5月11日にSECに提出された2023年3月31日および2023年6月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する四半期報告書、および2023年8月10日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する四半期報告書、および当社の四半期報告書により修正された2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する四半期報告書 2024年2月7日にSECに提出されたフォーム10-Q/Aに、

•

2022年11月3日 、2023年3月9日、2023年4月 3、2023年4月19日、および2023年6月 9にSECに提出されたフォーム8-K/Aと、2022年4月5日と2023年4月18日にSECに提出されたフォーム8-K/Aに関する当社の最新報告書。そして

•

2021年10月15日に提出された、それに関連する フォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の有価証券の説明。当該記述を更新する目的で に提出された修正または報告を含みます。

これらの申告書のコピーは、書面または に次の住所まで電話で無料でリクエストできます。

10000アバロンブールバード、スイート1000

ジョージア州アルファレッタ 30009

(678) 534-5849

ただし、提出書類の添付資料は、その添付資料が本目論見書 または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

18

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.

発行および配布のその他の費用

次の表は、登録されている有価証券の発行と分配に関連する推定費用を示しています。

		金額支払い予定
SEC 登録料		$	6,903.29	(1)
印刷と彫刻の費用			*
会計手数料と経費			*
弁護士費用と経費			*
その他の費用			*
合計		$	6,903.29

*	これらの手数料は、提供される有価証券と発行回数に基づいて計算されるため、現時点では 見積もることはできません。

(1)	以前に支払いました。

アイテム 15.

取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法（DGCL）の第145条は、企業の取締役会が役員、取締役、その他の企業代理人に補償を与えることを許可し、 は裁判所に補償を与える権限を与えています。

当社の設立証明書には、DGCLが認める最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する 条項が含まれています。したがって、以下の責任を除き、当社の取締役は、取締役としての 受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

•

当社または株主に対する忠誠義務の違反

•

善意に基づかない作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•

the DGCL のセクション174に規定されている配当金の違法な支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還、または

•

彼らが不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。

これらの規定の改正、廃止、撤廃は、その改正、廃止、または撤廃以前に発生した、または生じた行為、 不作為、または請求に関するこれらの規定の影響を排除または軽減するものではありません。DGCLが改正され、企業の取締役の個人的責任にさらなる制限が設けられた場合、当社の取締役 の個人的責任は、DGCLが認める最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、当社の付則 には、DGCLで許可される最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償を与えること、および従業員、代理人、その他の個人に補償を与えることが規定されています。また、当社の付則では、限られた例外を除いて、訴訟または手続きの最終処理に先立って、取締役または役員によって、またはその代理人が負担した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、私たちは、DGCLに含まれる特定の補償条項よりも幅の広い補償契約を各取締役および執行役員と締結しているか、締結する予定です。これらの補償契約では、とりわけ、当社の取締役および経営幹部に補償することが義務付けられています

II-1

役員は、その地位または職務上の理由で発生する可能性のある責任を負います。これらの補償契約では、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きの調査または弁護において、 の取締役および執行役員が実際に負担したすべての費用を合理的かつ実際に負担したすべての費用を前払いすることも義務付けられています。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の設立証明書、 付則、および当社が取締役および執行役員と締結した、または締結する予定の補償契約に含まれる責任の制限および補償規定により、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役および 執行役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性がある場合でも、当社の取締役や執行役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性があります。 さらに、株主投資は、これらの補償条項で義務付けられているように、取締役および執行役員に対する和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、保険契約の制限を条件として、受託者責任の違反または取締役または執行役員としてのその他の不法行為を理由とする請求から生じる損失（公有価証券問題に関する請求を含む）について、取締役および 執行役員に補償を提供する保険契約を取得しました。また、当社の規定に従ってこれらの取締役や執行役員に支払う可能性のある支払いについても当社に提供されます補償義務、または法律上のその他の事項。

当社の非従業員取締役の中には、雇用主との関係を通じて、取締役会のメンバーとして被った特定の負債に対して保険をかけられたり、補償されたりする場合があります。

証券法に基づいて生じる負債に対する の補償は、前述の規定に従って取締役、役員、または当社の管理者に許可されている場合がありますが、SECの意見では、このような 補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないことが通知されています。

アイテム 16.

展示品

(a) 展示品

展示索引

示す 番号		説明
2.1*		2022年11月2日付けの、当社、Bakktマーケットプレイス、販売者、対象者による会員権益購入契約。
2.2		2023年3月30日付けの、当社、Bakktマーケットプレイス、販売者、対象者による会員権益購入契約の修正第1号。
2.3		当社、Merger Sub、および当社による2021年9月29日付けの契約および合併計画の修正（2021年9月30日にSECに提出された会社のフォーム8-Kの別紙2.1を参照して組み込まれています）。
3.1		現在有効な会社の設立証明書（2021年10月21日にSECに提出された会社のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています）。
3.2		現在有効な会社の付則（2021年10月21日にSECに提出された当社の Form 8-Kの別紙3.2を参照して組み込まれています）。
4.1		会社のクラスA普通株券の標本（2021年10月21日にSECに提出された会社のフォーム8-Kの別紙 3.2を参照して組み込まれています）。
4.2		2023年4月1日付けの、Bakktホールディングス株式会社とアペックス・フィンテック・ソリューションズ株式会社との間の登録権契約（2023年4月3日にSECに提出された会社のフォーム8-Kの別紙4.1を参照して を結んでいます）。

II-2

示す 番号		説明
4.3		2023年8月9日付けの、バックト・ホールディングス株式会社、アペックス・フィンテック・ソリューションズ株式会社、PEAK6 Investments LLC（2023年8月10日にSECに提出された当社のフォーム10-Qの別紙4.2を参照して組み入れた）による、2023年8月9日付けの修正契約。
5.1**		プロフェッショナルコーポレーションウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティの意見
23.1		当社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意
23.2		VPC インパクト・アクイジション・ホールディングスの独立登録公認会計士事務所であるウィザム・スミス+ブラウン、PCの同意
23.3		バッククト・クリプト・ソリューションズ合同会社（f/k/a Apex Crypto LLC）の独立監査人、RSM US LLPの同意
23.4**		プロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ とロザティの同意（この登録届出書の別紙5.1として提出された意見に含まれています）
24.1**		委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）
107		出願手数料表

*	本契約のスケジュールと別紙は、規則S-Kの項目601（b）（2）に従って省略されています。省略されたスケジュールや展示品の は、リクエストに応じてSECに提出されます。

**	以前に提出しました。

アイテム 17.

事業

(a)

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の 修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券 の量の増加または減少（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って 証券取引委員会または委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。全体として出来高と価格は、 に記載されている最大総提供価格の20パーセントしか変化していません有効な登録届出書の登録料表の計算、そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報 、または登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。

提供された, ただし、そのパラグラフ (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) および (a) (1) (iii) は、それらのパラグラフによる 事後修正に含めることを要求された情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者によって委員会に提出または提供された報告書に含まれている場合は適用されません。登録届出書に参照により組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式に含まれている改正法または取引法。

II-3

(2) 証券法に基づく負債を決定する目的で、そのような 発効後の各修正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供が最初の登録届出書とみなされるということです 正真正銘の その提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の 終了時に売れ残っているものを、事後の修正により登録から削除すること。

(4) それは、証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれた 日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って を提出する必要があります証券法のセクション10（a）は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、またはに記載されている募集における有価証券の売却の最初の契約日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人となっている人の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書にある有価証券に関する 登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集が最初のものとみなされます 正真正銘の その提供。 提供されました、ただし 、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の 部分である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書に記載されている記載は、当該発効日より前に売買契約を結んでいる購入者に関しては、登録の一部であった登録届出書または目論見書に記載されている記載に優先または変更されないこと 当該発効日の直前に当該文書に記載した、または当該文書に記載。

(5) 証券法に基づく負債 を決定する目的で、登録届出書に参照として組み込まれている証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、証券取引法の セクション15（d）に従って従業員福利厚生プラン年次報告書を提出するたびに）、新規登録とみなされますそこで提供された有価証券に関する声明、およびその時点でのそのような有価証券の提供 は、最初の利益とみなされますその提供内容を教えてください。

(6) 証券 法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公的 方針に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または 支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して申し立てられた場合、登録者は、 の意見にない限りその弁護士は、支配的な判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に、そうであるかどうかという質問を提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、 そのような問題の最終判決によって管理されます。

II-4

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件のすべてを 満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月7日にジョージア州アルファレッタ市で、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年2月7日に、以下の担当者によって 署名されました。

署名		タイトル
/s/ ギャビン・マイケル ギャビン・マイケル		最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)
/s/ カレン・アレクサンダー カレン・アレクサンダー		最高財務責任者 (最高財務責任者)
/s/ チャールズ・グッドロー チャールズ・グッドロー		最高会計責任者 (最高会計責任者)
* ショーン・コリンズ		取締役会の議長
* デビッド・C・?$#@$フトン		ディレクター
* エダナ・ダウ		ディレクター
* ミシェル・J・ゴールドバーグ		ディレクター
* リチャード・ラム		ディレクター
* アンドリュー・A・メイン		ディレクター
* ジル・シメオネ		ディレクター
* ゴードン・ワトソン		ディレクター

*作成者:		/s/ ギャビン・マイケル
		事実上の弁護士

II-5