タイソンフーズ社 2000株インセンティブプラン

株式インセンティブ報奨契約

ストックオプション（非契約役員）

    

このアワードは、デラウェア州の企業であるタイソンフーズ社が、この株式インセンティブアワード契約の表紙に記載されているチームメンバー（以下「アワード」）に付与する日に、本株式インセンティブアワード契約（この「アワード契約」で具体化される「アワード」）に授与されます。

1.規約と条件。ストックオプションの報酬（本アワード契約の表紙に記載）には、タイソンフーズ社の2000年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）のすべての条件が適用されます。本書で特に定義されていない限り、本アワード契約の大文字の用語はすべて、本プランに記載されている意味を持つものとします。これらの利用規約の詳細については、プラン文書を参照してください。リクエストに応じて、プランのコピーを入手できます。

2. 定義。本アワード契約では、以下の用語は以下に定める意味を持つものとします。

(i)「原因」とは、次の1つまたは複数の事象が発生した結果としての解雇と定義されています。

(a) 仕事に関連した不正行為または職務不履行。

(b) タイソンの方針への違反（行動規範の違反を含む）

(c) タイソンを傷つけるようなあなたの故意かつ不法な行為または不作為

(d) お客様の意図的な不実表示、横領、不正流用、またはタイソンの資産の転換などの行為。

(e) あなたが重罪、重大な犯罪、仕事関連の軽犯罪、または同様の犯罪に関与したとタイソンが信じる合理的な根拠となる有罪判決を受けたり、自白したり、異議を唱えなかったり、訴訟の対象になったり。または

(f) あなたがタイソンと当事者である制限契約またはその他の契約に対する意図的または故意の違反。

本アワード契約では、行為または不作為が、タイソンの最善の利益になるというお客様の誠意ある合理的な信念なしに行われたか、または行わなかった場合に限り、「故意」とみなされます。いかなる場合も、雇用主が原因となる何らかの事象の発生についてあなたに通知しなかったり、そのような出来事の結果としてあなたを解雇しなかったとしても、最初の出来事と類似しているかどうかにかかわらず、その出来事または将来の出来事の発生に同意したものと解釈されないものとします。また、その結果として原因を理由に解雇する雇用主の権利を放棄したものと解釈されないものとします。

(ii)「支配権の変更」とは、本プランに記載されている意味を持つものとしますが、その結果として、以下の個人または団体のうち1人以上がタイソンまたは該当する場合は後継事業体の総議決権の50％（50％）以上を、その直後に保有し続けた場合を含まないものとします。（a）タイソン・リミテッド・パートナーシップ、または任意の後継法人。（b）故ドナルド・ジョン・タイソンと血統、結婚、養子縁組、またはそのような個人の財産によって関係のある個人（ドナルド・ジョン・タイソンのものを含む）、または（c）任意の本書（a）および（b）の条項に記載されている1つ以上の法人、個人、または不動産が、当該団体の総議決権または受益権の50％（50％）以上を所有している法人（パートナーシップ、法人、信託、または有限責任会社を含むがこれらに限定されない）。

(iii)「障害」とは、タイソンまたは雇用主が管理している、または該当する場合は直近に維持されている長期障害計画または方針に規定されているものと同じ意味を持つものとします。あなたに代わって長期的な障害計画や方針が維持されたことがない場合、または障害の判断がインセンティブ・ストックオプションに関連する場合、障害とは本規範のセクション22（e）（3）、およびそれに基づいて発行された規制や判決に記載されている条件を指します。紛争が発生した場合、障害の判断は委員会が行い、その障害が関係する分野で有能な医師の助言を得てサポートされます。

(iv)「雇用主」とは、あなたがタイソンに直接雇用されていない限り、あなたを雇用する関連会社を指します。

(v)「正当な理由」とは、お客様の書面による同意なしに、以下の行為または事象のいずれかが発生したことと定義されています。ただし、特定の行動または出来事に基づいて正当な理由の通知を最初に発生してから30日以内にその行為または出来事に基づく正当な理由の通知を提出し、タイソン（またはその関連会社）が挙げられた状況を修正しなかった場合を除き、正当な理由で雇用を終了する根拠として特定の行動または出来事に頼ることはできません。あなたは、そのような正当な理由の通知から30日以内に正当な理由があると判断し、それ以内に辞任しますこのような障害が発生してから30日：

(a) 権限、義務、責任の大幅な軽減（役職の変更だけではない）。

(b) 現在の (i) 基本給、(ii) タイソンフーズ社の年間インセンティブプランまたはその後継プランに基づく目標年間現金報奨機会（当該プランまたはその後継プランは、タイソンが独自の裁量により決定すると随時修正または再表示される場合があります）の合計が15％（15％）以上減少した場合、および（iii）目標付与日タイソンが独自の裁量で決定した、本プランに基づく年間長期インセンティブ報奨の価値。

(c) 主な勤務地を50マイルを超えて譲渡すること、または

(d) タイソンが、本アワード契約に基づく義務を引き受け、履行することに同意することについて、後継者から満足のいく合意を得られなかったこと。

(vi)「免責事項」とは、雇用者が雇用終了後に検討および履行のために提示する特定の文書を指します。この文書に基づいて、タイソン、雇用主、およびその関連会社および関連当事者を、その時点であなたがタイソン、あなたの雇用主、およびその関連会社および関連当事者に対して持っていた、または持っていた可能性のあるすべての訴訟原因から、取り消し不能かつ無条件に解放し、永久に解雇することに同意します（以下を除く）州の労働者災害補償法または失業法に基づく請求）。リリースは、解約日の後、可能な限り早く、ただし、いずれの場合も、適用法で定められているリリースを確認するための十分な時間を確保できるよう、十分な時間をおいて提供されます。

(vii)「退職」とは、(a) 雇用終了日の時点で62歳に達している場合、または (b) 雇用終了日の時点で55歳に達している場合、および退職日時点で年齢とタイソンおよび/または雇用主に継続的に勤続していた年数の合計を合計した場合に、自発的な雇用終了を意味します。の雇用が65歳以上です。

(viii)「雇用の終了」は本プランに記載されている意味を持つものとしますが、支配権が変更された場合、雇用終了の意味を解釈するにあたっては、後継者およびその関連会社がタイソンとその関連会社に取って代わります。

(ix)「タイソン」とは、タイソンフーズ社またはその後継者を意味します。

3. 権利確定。

3.1.権利確定スケジュールと没収。アワードは、アワード契約の表紙に記載されている権利確定スケジュールに従って権利が確定し、本第3条の追加規定に従い、該当する各権利確定日にお客様が全額獲得し、権利を行使できるものとみなされます。本アワード契約の他の規定にかかわらず、権利確定日前に雇用を終了した場合、第3.2条から第3.5条に別段の定めがある場合を除き、アワードの権利が確定していない部分はタイソンに没収されます。セクション3.2から3.5で説明されているイベントを、ここでは「権利確定イベント」と呼びます。

3.2.死亡または障害。アワードの全額が授与される前に、死亡または障害によりタイソンでの雇用が終了した場合、あなたはアワードの権利が確定していない部分に全額権利が帰属することになります。

3.3. 理由のないタイソンによる解約、または正当な理由によるお客様による解雇、または「5+1」役員分離プログラムに基づく自発的な解約。正当な理由以外の理由で、または正当な理由により、またはタイソンフーズ社の役員退職金制度（「退職制度」）の役員離職プログラムの構成要素への参加により、リリースを適時に実行し、取り消さないことを条件として、雇用主に雇用を解約した場合、あなたは賞の権利が確定していない部分の比例配分を掛けなければなりません付与されたオプション株の総数を端数で示し、その分子はあなたが滞在していた合計日数です付与日から雇用終了までの間に雇用主に雇用され、その分母は、権利確定スケジュール全体の合計日数から、雇用終了前に権利が確定したオプション株式の数を差し引いたものです。そのような解約の場合、本第3.3条に基づいて権利が確定する予定のオプション株式は、雇用終了後も未払いのままであり、解約日からタイソンが指定した期間（60日以内）にリリースを実行して取り消さなかった場合にのみ、権利が確定して行使可能になります。そのようなオプション株式は、リリースの発効日に行使可能になるものとします。セクション4の対象です。

3.4. リタイア。退職の場合、退職日が付与日から3か月後の日以降になる場合は、本アワード契約の表紙に記載されている権利確定スケジュールに従って、アワードの権利が確定していない部分に全額権利が確定されるものとします。

3.5.支配権の変更。アワードが完全に権利確定する前に発生した支配権の変更に続いて、以下のいずれかの事由が発生すると、アワードの権利が確定していない部分に全額権利が帰属します。ただし、そのような事由が支配権の変更後24か月以内に発生した場合（ただし、そのような事由の前にアワードが完全に権利が確定していない場合）。（i）理由なく雇用主から雇用が終了した場合、または（ii））あなたは正当な理由で仕事を辞めます。本報奨金は、支配権変更の条件を定める文書の明示的な条件に別段の定めがない限り、支配権の変更取引に関連してタイソンフーズ社のクラスA普通株式の株主が受け取る対価と同じ形式で決済されます。

4.特典の行使時期。アワードは、セクション3に記載されている権利確定日および/または権利確定イベント時に行使可能になります。雇用が終了した場合、以下の場合を除き、特典の既得部分は行使できなくなります。

4.1. 雇用の終了。セクション4.2から4.4に規定されている場合を除き、雇用を終了した場合でも、既得特典は、雇用終了から3か月間、付与日から10年以上は行使できません。

4.2.死亡または障害。雇用終了が死亡または障害によるものである場合、既得特典は、雇用終了から36か月間、ただし付与日から10年を超えない限り、あなた、または死亡した場合は指定された受益者が引き続き行使できます。

4.3. タイソンによる理由のない、または正当な理由によるお客様による解約、または「5+1」役員離職プログラムに基づく自発的な解約。お客様の雇用終了が、理由なくタイソンによって、または正当な理由により、または退職金制度の役員離職プログラムの構成要素への参加により、リリースを適時に実行し、取り消さないことを条件として行われた場合、既得特典は、雇用終了から36か月間、ただし付与日から10年以内に行使できます。。

4.4. リタイア。解雇が退職を理由とする場合でも、既得特典は、付与日から10年間は引き続き行使できます。

5.賞の行使の仕方。アワードの既得部分は、本プランに規定されている以下の方法のいずれかで、お客様の選択により行使できます。

5.1. 行使価格に行使時に購入する株式数を掛け、必要な源泉徴収税額を加えた額以上の現金。

5.2. あなたが行使時に少なくとも6か月間所有していた株式数の公正市場価値が、行使価格に行使時に購入する株式の数と必要な源泉徴収税額の積以上で、行使時に購入する株式の数と必要な源泉徴収税額を加えたものをタイソンに引き渡します。

5.3. タイソンが指定するブローカーを通じたキャッシュレス運用。必要な源泉徴収税は含められますが、それを超えないようにしてください [最低限必要な法定源泉徴収額。

5.4. 公正市場価値が、行使価格に行使時に購入する株式数を掛けたものに、必要な源泉徴収税額を加えたもの、ただし法定源泉徴収の必要最低額を超えない株式数の源泉徴収。または

5.5. アワードが上記の第4項の条件に基づいて行使できなくなった場合を除き、本書の条件に同意することにより、該当する場合はセクション4.1からセクション4.4で定義された期間の終了時、またはそれより早い場合は付与日の10周年（または、10日の場合）に、タイソンの独自の裁量で上記の方法のいずれかを使用してオプションが自動的に行使されることに同意したことになります付与日の（10周年）が営業日ではなく、付与日の10周年（10周年）の直前の営業日です。行使時のタイソン株は行使価格を上回っています。ただし、自動行使の日に取引法第16条の対象となる場合は、委員会が行使価格と源泉徴収税の支払い方法を決定するものとします。

6. 源泉徴収税。所得税（米国連邦税、州税、地方税、米国以外の税を含む）、社会保険、給与税、口座への支払い、またはその他の税金関連の源泉徴収（「税関連項目」）に関してタイソンまたはあなたの雇用主が一部またはすべてとる措置にかかわらず、あなたは、あなたが法的に支払うべきすべての税金関連項目に対する最終的な責任はあなたの責任であり、今後もそうであることを認め、同意します。また、タイソンとあなたの雇用主（a）アワードのいかなる側面に関連する税務関連項目の取り扱いについても、いかなる表明や約束もしないでください。アワードの付与、アワードの権利確定、アワードの行使、アワードに従って取得した株式のその後の売却、および配当金の受領を含みます。(ii) 付与条件やアワードのあらゆる側面を、税務関連項目に対するお客様の責任を軽減または排除するように構成することを約束しないでください。タイソンまたはあなたの雇用主は、本プランの条件の下で受け入れられる、または行政上実行可能な方法で税金を源泉徴収するものとしますが、該当する連邦、州、または地方の税務当局の法律に従い、アワードから受け取る該当する収入に対して支払うべき最大税額を超えないようにしてください。

7. クローバック。本アワード契約の他の規定にかかわらず、本アワード契約を締結してアワードを受け入れることにより、お客様は、適用されるタイソンのクローバックポリシーまたはお客様とタイソンの間で、付与日に有効な時点で、本アワードに従って発行された株式および/または金額に対して獲得または受領した報酬の回収または回収を規定するお客様とタイソンの間の契約の適用および実施に同意したものとみなされます当該株式の売却に関して受領済みで、あなたはタイソンが行う可能性があることに明示的に同意しますそれ以上の同意や行動なしに、そのような方針や合意の施行を実現するために必要な措置を講じてください。本アワードに従って発行された株式の回収または回収、および/または当該株式の売却に関して受領した金額は、該当するクローバックポリシーまたはその時点で有効なその他の契約の規定に従って管理されるものとします。上記の目的のために、あなたは、タイソンがあなたに代わって、タイソンが雇用している証券会社および/または第三者の管理者に、あなたのアワードに従って取得した株式およびその他の金額を保有するようタイソンと契約している証券会社および/または第三者管理者に、タイソンが当該ポリシーまたは契約を施行した時点で、当該株式および/またはその他の金額をタイソンに再譲渡、譲渡、またはその他の方法で返還するよう指示を出すことを明示的かつ明示的に許可します。このアワードの条件とそのような方針または合意の条件が矛盾する限り、そのような方針または合意の条件が優先されるものとします。

8.受益者の指定。本プランの条件に従い、特典の一部または全部を受け取る前に死亡した場合に、本特典契約に基づいて特典を行使できる受益者を指名することができます。各受益者の指定は、それまでの指定をすべて取り消すものとし、会社が定める形式で行い、生涯にわたって当社に書面で提出した場合にのみ有効となります。

9. 委員会の権利。委員会には、プランと本アワード契約の管理に必要または適切なすべての決定を管理、解釈、および下す権限があり、これらはすべて拘束力を持ちます。

10. 分離可能性。本アワード契約に含まれる1つまたは複数の条項またはその一部が、何らかの理由で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、本アワード契約の他の条項が無効になったり、その他の影響が及ぶことはありません。本アワード契約は、無効、違法、または法的強制力のない条項またはその一部が本書に含まれていなかったかのように解釈されるものとします。

11. 完全合意。プランの利用規約に従い、本アワード契約は、対象事項に関するタイソンとお客様の完全な理解と同意を表明するものです。本アワード契約の条項と、付与日以前にタイソンおよび/またはその関連会社と締結した雇用契約、オファーレター、またはその他の契約または取り決めに定められた株式インセンティブアワードに適用される条件との間に矛盾または矛盾がある場合は、本アワード契約の条件が常に優先されます。これには、ここに記載されている優先権利確定条件が含まれますが、これらに限定されません。プランの規定と本アワード契約の条件との間に矛盾がある場合は、本アワード契約に例外を設けることが明記されていない限り、プランの規定が優先されます。賞はプランに従って行われ、管理記録は委員会によって管理されています。

12.特典の譲渡に関する制限。アワードまたはその一部の処分は、本アワード契約の条件に違反し、無効で効力はありません。ただし、本プランで許可されている譲渡をこの規定が妨げるものではありません。

13. 見出し。ここで使用されているセクションの見出しは参照の便宜のみを目的としており、本アワード契約を解釈する際には考慮されません。

14.特定のパフォーマンス。本アワード契約の条件、規定のいずれかに不履行または違反が実際に発生した、またはその恐れがある場合、それによって被害を受けた当事者は、法律上または衡平法上の他のすべての権利および救済措置に加えて、特定の履行および差止命令を受ける権利を有し、そのような権利と救済措置はすべて累積されるものとします。

15. 将来の賞には既得権はありません。お客様は、本アワード契約を締結することにより、本アワード契約に基づくアワードの付与はタイソンが完全裁量に基づいて行い、本アワード契約が将来いかなる種類のアワードをも受ける既得権につながるものではないことを認め、同意します。さらに、本アワード契約に定められたアワードは非継続特典であり、本アワード契約の条件は、本アワード契約に従って付与されたアワードにのみ適用されます。

16.継続雇用の権利はありません。本プランの採用やアワードの付与は、タイソンでの雇用を継続する権利を付与するものではなく、また理由の如何を問わずいつでも雇用を終了するタイソンの権利を妨げるものではないことを（電子的な承認と本アワード契約の受諾を通じて）認め、同意します。

17.税引き後のメリットを最大化するための削減。本アワード契約にこれと反対の記載内容にかかわらず、本アワードに基づいてお客様に支払われる支払いの総額と、タイソンがお客様に提供するその他の支払いにより、お客様が本規範の4999条によって課される物品税（通称「ゴールデンパラシュート税」）の対象となる場合、タイソンは支払い総額を、トリガーなしでお客様に支払える最大額まで減額します消費税。ただし、そのような減額によって税引き後の支払い総額がより多くなる場合に限ります。消費税およびお客様が受け取る税引き後の支払い総額の決定は、タイソンが独自の裁量で行います。支払いを減らす場合は、最後に行われた支払いが最初に減額され、同時に支払いを行う場合は、コードのセクション409Aから免除される非現金支払いは、コードのセクション409Aの対象となる非現金支払いよりも減額され、続いてコードのセクション409Aの対象となる非現金支払い、続いてコードのセクション409Aの対象となる現金支払い、続いてコードのセクション409Aから免除される現金支払い、続いてコードのセクション409Aから免除される現金支払い、続いてコードのセクション409Aから免除される現金支払い、続いてコードのセクション409Aから免除される現金支払い、続いて現金による支払いの対象となりますコードのセクション409Aへ。

18.準拠法、裁判地。本プラン、本アワード契約、およびプランまたはアワード契約に従って下されたすべての決定と措置は、抵触法の原則を適用することなく、デラウェア州の法律に準拠するものとします。本アワード、アワード契約、または本プランに関する紛争は、米国のデラウェア州の州裁判所または連邦裁判所でのみ提起されるものとします。

19.電子配信。タイソンは、独自の裁量により、本プランに基づいてお客様に付与されたアワードまたはその他のアワードに関連する書類を電子的手段で提出する場合があります。お客様は、そのような書類を電子配信で受け取ることに同意し、タイソンまたはタイソンが指定する第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。

20. 承継人と譲受人。このアワード契約は、タイソンの後継者および譲受人の各人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。あなたに課せられるすべての義務、および本契約に基づいてタイソンに付与されたすべての権利は、あなたの相続人、後継者、管理者を拘束します。

21.補遺。本アワード契約の反対の規定にかかわらず、お客様が米国外に雇用を移転する限り、タイソンが現地の法律、規則、規制を遵守するため、または転職先の国でのアワードとプランの運営と管理を円滑に進めるために設立する必要のある特別な条件がアワードの対象となります（または、タイソンは、必要に応じて必要または望ましい代替条件を定める場合があります）。あなたの転送)。そのような条件はすべて、タイソンが作成した補遺に記載されるものとし、本アワード契約の一部を構成するものとします。

22. 追加要件、改正。タイソンは、現地の法律、規則、規制を遵守するため、またはアワードとプランの運営と管理を円滑に進めるために必要または推奨されるとタイソンが独自の裁量で判断した場合、アワード、アワードに従って取得した株式、およびお客様のプランへの参加に他の要件を課す権利を留保します。このような要件には、上記を達成するために必要となる可能性のある契約や約束に署名することを要求することが含まれますが、これらに限定されません。さらに、タイソンは、プランまたは本アワード契約で別段の許可がある場合を除き、本アワード契約に反映されている条件を、事後的または遡及的に、お客様の同意なしに修正する権利を留保します。

23.受け入れ。本アワードの付与を電子的に承諾することにより、お客様は本アワード契約、アワード契約の補遺（該当する場合）、およびプランを読み、その中の条項を明確に受け入れて同意したことを肯定的かつ明示的に認めたことになります。また、お客様は、タイソンが独自の裁量により、本アワード契約に反映されている条件を、事後または遡及的に、その修正によってアワードに基づくお客様の権利が実質的に損なわれない範囲で、お客様の同意なしに修正する場合があることを肯定的かつ明示的に認めます。また、お客様は、そのような変更についてお客様に通知したかどうかにかかわらず、かかる修正に拘束されることに同意します。

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タイソンフーズ株式会社

投稿者:/s/ ジョアンナ・ソダーストロム

役職：執行副社長、最高人事責任者