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Snap。(“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第12節に登録されている証券があり、私たちのA類普通株は、1株当たり額面0.00001ドルである。以下の私たちの株式の説明は要約であり、完全であるとは主張しない。それは私たちの会社の証明書、定款とデラウェア州の法律適用の要求に完全に符合し、それと組み合わせて読まなければならない。

また、デラウェア州法は、A類普通株式の保有者を1つのカテゴリとして単独投票することを許可し、わが社の登録証明書の修正案がA類普通株の権力、優先権または特殊権利を変更することで彼らに悪影響を与えるが、B類普通株やC類普通株は含まれていない。したがって、これらの限られた場合、大部分のA類普通株の保有者は、わが社の登録証明書のいかなる改正も否決する可能性がある。例えば、私たちの会社登録証明書提案修正案が、Aクラス普通株式が、(I)任意の配当または分配、(Ii)買収された場合、または(Iii)任意の他の権利であると規定している場合、デラウェア州法は、Aクラス普通株の投票権を要求し、Aクラス普通株は1株当たり1票の投票権を有する。この場合、A類普通株の保有者の多くは、わが社の登録証明書の改訂を拒否する可能性があります。さらに、会社登録証明書の修正が、Aクラス普通株式およびクラスB普通株式またはクラスC普通株式の権力、優先権または特殊権利を変更して、影響を受けていないカテゴリと比較して悪影響を与えるようにする場合、デラウェア州法は、Aクラス普通株式の所有者が他の悪影響を受ける普通株式カテゴリと共に1つのカテゴリとして投票することを可能にする。例えば、私たちの会社登録証明書提案修正案が、A類普通株およびB類普通株が、(I)任意の配当または分配、(Ii)収益の分配、または(Iii)任意の他の権利を規定する場合、デラウェア州法は、A類普通株およびB類普通株を1つのカテゴリとして一緒に投票することを要求し、A類普通株およびB類普通株の1株当たり1株当たりの投票権を有する。この場合、A類普通株とB類普通株の保有者の多くが1つのカテゴリとして投票し、わが社の登録証明書の改訂が否決される可能性がある

普通株式とC類普通株は、1つのカテゴリとして一緒に投票する。したがって、Aクラス普通株式保有者の単独投票を必要とすることなく、発行されたBクラス普通株およびクラスC普通株を保有する大多数の株主は、クラスA普通株の許可株式数の増加または減少を承認することができる。これにより、A類普通株式保有者の同意なしに、わが社の登録証明書が現在許可しているA類普通株を追加して発行することが可能になるかもしれません

私たちB類普通株の保有者は1株当たり1票の権利があり、C類普通株の保有者は私たちの株主に提出された任意の事項で1株10票を権利する権利がある。上記に加えて、クラスB普通株式およびクラスC普通株の所有者は、株主投票を提出したすべての事項(取締役選挙を含む)において1つのカテゴリとして一緒に投票する。さらに、私たちの普通株式の各種類は、次の“-経済的権利”に列挙されているように、場合によっては個別投票権を有する可能性がある

エージェントプロトコルにより，スピゲルはマーフィーをその指定された依頼書保持者，マーフィーはスピゲルをその指定された依頼書保持者を指定する.各連合創始者は時々1人の予備エージェント保持者を選択する権利があり，主要なエージェント保持者がエージェントになりたくない場合，彼はエージェント権を行使する.スピゲルとマーフィーはそれぞれマイケル·リントンを彼の代理として指定した。相手の同意を得ず、スピゲルとマーフィーは主な依頼書保持者を交換することができない。委託書所有者は、故または障害の共同創始者実益によって所有されるか、または共同創始者の死後または障害期間の9ヶ月以内に投票権を有する、B類普通株およびC類普通株のすべての投票権および同意権を行使する権利がある。任意の委託書所有者が、彼らが保有するB類普通株およびC類普通株の株式について投票または書面同意をとることができる前に、この依頼書所持者は、共同創始者の死去または障害後90日以内に我々の取締役会の独立メンバーと面会しなければならない

代理人契約は、次のいずれかの事態が発生したときすぐに終了する：(I)SpiegelさんとさんMurphyの死去から9ヶ月後、(Ii)我々の業務の清算、解散または清算、(Ii)吾ら債権者のための一般的な譲渡の署名、または委任受け者または委託者に、吾等の財産および資産を引き継ぐ者または(Iv)SpiegelさんとMurphyさんによるSpiegelさんとurphyさんによる書面による同意を得て、契約の終了等を通知する日

また、エヴァン·スピゲル·さんとロバート·マーフィー·さんは、特別配当金に関連する場合(以下“経済的権利−配当金および割り当て”というように)、スピゲル·さんとマーフィー·さんは、B類普通株式またはC類普通株式(場合によっては)をA類普通株式に変換しなければならないという共同創業者合意を締結している。

具体的には、(I)Spiegelさん又はマーフィーさんが、B級普通株式として特別配当を受領したA類普通株式を任意の転換期間(以下定義する)で販売する場合は、当該B類普通株式をA類普通株式に換算することを要求し、(Ii)Spiegelさん又はMurphyさんが任意の転換期間においてC類普通株式として特別配当を受けた場合は、受信したA類普通株式を、彼はこのようなC類普通株を1株A類普通株((I)および(Ii)を総称して“変換要求”)に変換し、多くの独立取締役(定義吾などの会社登録証明書)が変換前に変換要求を放棄しない限り、このようなC類普通株を1株A類普通株((I)および(Ii)を総称して“変換要求”)に変換する必要がある。

“転換期”とは、(I)2023年6月30日から2027年1月1日までのいずれかの期間をいう。または(Ii)スピゲル·さんやマーフィー·さん(場合によっては)2年連続で取締役でも従業員でもない日(場合によっては)スピーゲル·さんまたはマーフィー·さんまで(場合によっては)取締役または従業員としてサービスを再開する日(場合によってはある)のいずれかを指す。しかし、特別配当金を発表して支払う前に、どんな転換期間も始めてはいけません。

(I)スピゲル·さんまたはマーフィー·さん(場合によっては)その許可譲受人、適格信託およびいくつかの関連会社は、特別配当金の支払い(当社の登録証明書で定義されるような最終的な期日の発生を含む)の後、C種類の普通株式またはB類普通株式の所有を停止し、すべての共同創業者の合意は、次のいずれかの場合において直ちに終了する。(I)その期日までに特別配当金の発行が発表された条件を満たしていない場合は，合同創設者協議の発効日の10(10)周年である；又は(Ii)スピゲルさん又はマーフィーさんフェイ(いずれの場合においても適用される)が合同創設者合意の終了に同意した日；これを終了することが大多数の独立役員の承認を得て吾等を代表して署名した。

配当金と分配。当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株に基づいて、A類普通株、B類普通株およびC類普通株の所有者は、各株に基づいて、私たちが支払うか分配された任意の配当金または現金または財産について比例平等、同じおよび比例的に株式を分配する権利があり、影響を受けたカテゴリの株式の異なる待遇が当該カテゴリの大多数の流通株保有者の賛成票を得ない限り、このカテゴリの大多数の流通株は1つのカテゴリ単独処理とみなされる。Aクラス普通株の保有者は、通常、私たちの株主に提出された事項について投票する権利がないにもかかわらず、Aクラス普通株の保有者が不利な待遇を受けた場合、彼らは、配当および分配について、1つのカテゴリとして単独で投票する権利がある。したがって、クラスAの普通株式の所有者が任意の配当または分配において不利な待遇を受けた場合、クラスAの普通株式の所有者の大部分は、配当または割り当てを拒否する可能性がある。さらに、任意の2種類の普通株式が任意の配当または割り当てにおいて別の種類の普通株式に対して不利な扱いを受ける場合、配当または割り当てを承認するためには、不利な影響を受けたカテゴリの大多数の所有者によって投票され、1つのカテゴリとして一緒に投票される必要がある。例えば、C類普通株の保有者に現金を割り当てるが、A類普通株とB類普通株の保有者に現金を割り当てない場合、またはA類普通株とB類普通株の保有者に現金ではなく株を割り当てる場合、A類普通株とB類普通株の保有者の多くは、1つのカテゴリとして一緒に投票し、その配当または分配を承認することが要求される。この場合、A類普通株とB類普通株の1株当たり1株当たり1票の権利がある

我々の取締役会は、2022年7月19日、取締役会特別委員会(“特別委員会”)から提案を受けた後、当社株主(スピゲル·さん·マーフィー氏とさん·マーフィー氏と自株を保有するある関連会社の最適利益に適合する、当社の普通株式1株当たりの発行済み株式についての特別配当金を発表し、支払うことを決定しました。)しかしながら、特別配当は、(I)2023年6月30日および(Ii)65日のVWAP(以下、定義を参照)が1株当たり40ドルを超える日後の最初の営業日、または取締役会が決定したような2日後の5営業日以内の日付の前に発表されてはならない。“65日VWAP”は、ニューヨーク証券取引所または任意の他の国の証券取引所で取引されるAクラス普通株の出来高加重平均価格であり、65日のVWAP決定日前の第1取引日を含む65取引日内の各取引日の平均値を意味する。65日間のVWAPが2032年7月21日までに1株40ドルを超えていない場合、特別配当金は発表および支払いされず、共同創業者の合意は終了し、もはや効力および効力を有さない。

清算権。私たちの清算、解散、または清算時には、Aクラス普通株、Bクラス普通株およびCクラス普通株の保有者は、任意の未償還優先株の任意の負債、清算優先株および計算すべきまたは申告されたが支払われていない配当金(ある場合)の後に残りのすべての資産を平等に、同じ、かつ比例的に共有する権利があり、各種類の普通株式(クラスA普通株を含む)の大多数の流通株保有者が賛成票で異なる待遇を承認しない限り、カテゴリ単独投票とする。したがって、各タイプの普通株式(クラスA普通株式を含む)の大多数の保有者は、その割り当てが平等でなく、同じであり、比例的に割り当てられていなければ、私たちの清算、解散、または清算時に任意の提案された資産割り当てを拒否する可能性がある

取引記録の変更を制御する。A類普通株、B類普通株、およびC類普通株の保有者は、彼らが所有するA類普通株、B類普通株またはC類普通株の株式と同じであり、各種類の普通株式(クラスA普通株を含む)の大多数の流通株保有者が賛成票で各種類の普通株に対する異なる扱いを承認しない限り、これらの株式は、1つのカテゴリ単独投票として、(I)私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、譲渡、または他の方法で処理し、(Ii)合併、再編、合併、合併を完了することが条件である。または(Iii)1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において(合併、合併または他の方法にかかわらず)1人または複数の関連者に自社の証券を譲渡し、取引完了後、譲受人またはグループは、自社(または存続または買収エンティティ)の50%以上の投票権を行使していない株式を保有する。しかしながら、普通株式保有者は、任意の雇用、相談、解散費、または他の手配の下で、任意のそのような資産売却、合併、再編、合併または株式譲渡によって支払われるか、または受信された対価格であり、普通株式所有者が同等に扱われているかどうかを決定する際には考慮されない。したがって，A類普通株，B類普通株とC類普通株の保有者が制御権変更取引で平等かつ同じ扱いを受けることができなければ，各類普通株の大多数の保有者は，A類普通株保有者を含めて制御権変更取引に失敗する可能性がある

B類普通株のいずれの譲渡においても、価値があるか否かにかかわらず、各譲渡株式は、当社の登録証明書に記載されているいくつかの譲渡が、税務及び遺産計画目的の譲渡を含む限り、譲渡所有者が譲渡した株式に対して唯一の投票権及び処分権を有し続ける限り、A類普通株に自動的に変換される。B類普通株を保有する所有者のいずれかの株式は、保有者が死亡したときに1対1でA類普通株に自動的に変換される

いずれのC類普通株式の譲渡においても、価値の有無にかかわらず、各譲渡株式は、自動的にB類普通株に変換されるが、当社の登録証明書に記載されているいくつかの譲渡は、税務及び遺産計画目的の譲渡を含むものを除き、譲渡所有者又は当該保有者の合格受託者が、譲渡された株式に対して唯一の投票権及び処分権、並びに創業者間の譲渡を継続する

C類普通株を保有する任意の保有者が保有するC類普通株流通株数が32，383，178株C類普通株より少ない場合、その保有者が保有するC類普通株は、1対1でB類普通株に自動的に変換され、これは、当該保有者が初回公募株終了日に保有する107，943，924株C類普通株の30%に相当する。C類普通株を保有する任意の所有者は、その保有者が亡くなって9ヶ月後、1対1でB類普通株に自動的に変換される。発行されたC類普通株がなければ、すべてのB類普通株は1対1でA類普通株に変換され、A類普通株のすべての株は1株1票の投票権を持ち、わが社登録証明書に記載されているようになる。私たちのいずれかの創始者は、譲渡された株式をA類普通株式またはB類普通株またはB類普通株に変換するのではなく、B類普通株またはC類普通株の株式を別の創始者または創始者が許可する譲受人に譲渡することができる

それぞれ株です。また、創始者の一人は、このように譲渡された株式をそれぞれA類普通株またはB類普通株に変換することなく、B類普通株またはC類普通株の株式を条件に適合する受託者に譲渡することができる。合格受託者は、受託者サービスを提供する専門家であり、受託者サービスは、その創設者または創設者が亡くなった後、または創設者障害事件の間にのみ、創設者によって指定された代理人(別の創設者または創設者が選定され、当社の取締役会独立メンバーの承認を経て、その職務に担当することを許可した別の者)によって委任または免任される。合格受託者は、この人為的受託者の任意の実体が保有する任意のB類普通株又はC類普通株において任意の金銭的利益を有してはならない。創業者の合格受託者が保有するC類普通株は、この創始者が亡くなって9カ月後にB類普通株に変換される。創業者の私たちでの雇用やサービスの終了は、その創始者が持っているC類普通株の転換を招くことはない

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズの合計500，000，000株の優先株の権利、割引、特権、および制限を決定し、それらの発行を許可することができる。これらの権利、優先権および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、および任意の一連の株式数またはそのようなシリーズを構成する名前を含むことができ、これらの任意またはすべては、私たちのクラスA普通株式、クラスB普通株式、またはクラスC普通株式の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株のどの発行も、私たちB類普通株またはC類普通株保有者の投票権と、これらの保有者が清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、制御権変更や他社の行動を延期、延期または防止する効果がある可能性がある。

私たちの株主は累積投票権を持っていないので、私たちの普通株式の多数の投票権を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。我々の会社登録証明書及び定款規定は、株主が正式に開催された株主総会で行動し、又はすべての普通株が単一種別株に変換された日までに、書面同意により行動する。株主特別会議は、我々の取締役会が取締役、取締役会長、CEOの多数を許可するか、またはすべての普通株式が1つのカテゴリに変換される日前に、少なくともA種類の普通株式、B類普通株、およびC類普通株の総投票権の30%を占める保有者を1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。私たちの規約には、株主提案を我々の株主年次会議に提出する事前通知手続が含まれており、指名を提案する役員選挙人を含む

当社の会社登録証明書は、さらに三級普通株式構造を規定しており、これにより、我々の連合創業者兼最高経営責任者Spiegelさんと我々の共同創業者兼最高経営責任者さんMurphyを、単独でSpiegelさんを、我が社若しくはその資産の合併その他売却等の主要企業における取締役選挙やその資産の合併等を含む株主承認を必要とする事項ですべて統制することができる

上記の規定は我々の既存株主とすることになり、スピゲルさんやメルフェイ·さんではなく、あるいはスピゲル·さんだけではなく、我々の取締役会を取り換えることも難しくなり、他方は我々の取締役会を取り換えることで我々の支配権を得ることになる。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある

これらの条項は、私たちの普通株の三級構造を含み、私たちの既存の創始者制御構造を維持し、私たちの持続的な製品革新と必要なリスク負担を促進し、短期的な結果ではなく、長期目標を優先し続けることを可能にし、私たちの取締役会構成とその政策の持続的な安定の可能性を増加させ、私たちの特定のタイプの取引の実際または脅威に関連して買収することを阻止することを可能にする。これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある

私たちが国家証券取引所に上場したり、2，000人を超える株主が登録して保有している投票権のある株がある場合、私たちはデラウェア州会社法第203条の制約、あるいはDGCLによって制限される。“DGCL”第203条は、デラウェア州会社と任意の利害関係のある株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に任意の業務合併に従事することを禁止しているが、一部の例外を除く

私たちの会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)受託責任違反を主張する任意の訴訟、(Iii)DGCL、私たちの会社登録証明書、または私たちの定款に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されている任意の私たちのクレームに対する訴訟となることを規定している

この規定は、取引法に規定された義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。また、証券法第22条は、連邦裁判所と州裁判所は、証券法のすべてのクレームに対して同時に管轄権を有しており、これは、両裁判所がこのようなクレームを受理する管轄権を有していることを意味する。複数の司法管轄区で訴訟を提起せざるを得ないことや、異なる裁判所が不一致または逆の裁決を行わなければならない脅威、およびその他の考慮要因を回避するために、わが社の登録証明書は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所が、証券法によって提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムとなることを規定している。


			•			3，000，000，000株はA類普通株として指定されており、1株当たり額面0.00001ドル
			•			7億株はB類普通株に指定され、1株当たり額面0.00001ドル
			•			260，887，848株は、1株当たり0.00001ドルのC類普通株として指定されている
			•			500，000，000株は優先株に指定されており、1株当たり額面0.00001ドル。


			•			普通株の額面を変える
			•			私たちの会社証明書を修正して、普通株の全体としての権力、優先権、または特殊な権利を変更して、私たちA種類の普通株式の保有者に悪影響を与えます。