別紙 10.1

2024年2月 4日

[令状保有者の名前 と住所]

Re: 普通株式購入ワラントの誘導オファー

関係するかもしれない人 へ：

Intelligent Bio Solutions Inc.（以下「当社」）は、お客様（「保有者」）が現在保有しているお客様の署名 ページに記載されているシリーズE普通株式購入ワラント（以下「シリーズEワラント」）の行使と引き換えに、当社の新しい普通株式購入 ワラント（以下「当社」）を受け取る機会を提供できることを嬉しく思います。シリーズEワラントの基礎となる普通株式 、額面価格0.01ドル（「普通株式」）（「普通株式」） は、フォームS-1（ファイル番号333-273219）の登録届出書（「登録届出書」）に従って登録されています。 登録届出書は現在有効であり、シリーズEワラントを行使すると、会社の知る限り、 はシリーズEワラント株式の発行に対して有効になります。本書で特に定義されていない大文字の用語は、シリーズEワラントに記載されている の意味を持つものとします。

2024年2月5日の午前9時 （ニューヨーク時間）またはそれ以前に、お客様が保有するシリーズEワラントを行使するための現金対価として、当社は、お客様またはお客様の 被指名人に、購入のための新しいシリーズG普通株式購入ワラント（「新ワラント」）を発行することを提案します本書の日付の 以降および午前 9:00 より前に行われる各ワラント行使に従って発行されたシリーズEワラント株式の数の100％に等しい 普通株式数にニューヨーク市時間）2024年2月5日、新ワラントは実質的に本書の附属書Bの 形式になります。新新株予約権は発行後すぐに行使可能で、行使価格は1株あたり4.50ドル で、発行日の5年半（5.5）周年に失効します。元の新ワラント証明書は、本レター契約に基づく各ワラント行使後2営業日以内に 配送されます。

保有者は、以下の書簡に署名することでこの申し出を受け入れることができます。この承諾は、2月5日の午前9時（ニューヨーク市時間） またはそれ以前に、本書に添付されている保有者の署名ページに記載されているシリーズEワラントの番号 を、所有者の署名ページ に記載されている総行使価格（以下「総行使価格」）で行使したものとみなされます、2024年。ここに反対の定めがある場合でも、ワラント行使により保有者 がシリーズEワラントに定められた受益所有権の制限（「受益所有権の制限」）を超える場合、 当社は、保有者がそこで許可されているワラント株式の最大数 を超えないような数のワラント株式のみを保有者に発行し、残高は通知があるまで保留されますこれに従って残高（またはその一部 ）が発行される可能性があることを保有者から伝えました制限、その違反はシリーズEワラントを通じて証明され、その後 は前払いと見なされ、シリーズEワラントの行使通知に従って行使されます（ただし、追加の行使 代金は支払われないものとします）。

さらに、 当社は、添付の附属書Aに記載されている表明、保証、および契約に同意します。保有者は、本契約の日付の時点で、また新ワラントを行使する各日に、証券法規則501に定義されている「認定された 投資家」であることを表明し、保証します。また、 が発行されると、新ワラントには制限事項が含まれ、新ワラントにも行使時に発行可能な普通株式も含まれないことに同意します。新新株予約権（「新ワラント 株式」）は、添付の附属書Aに規定されている場合を除き、証券法に基づいて登録されます。

この申し出が受け入れられ、本書簡が2024年2月5日の午前9時（ニューヨーク時間） までに締結され、当社に届けられた場合、当社は（i）本書で検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発行し、（ii）フォーム8-Kで証券取引委員会に最新報告書を提出するものとします。 本契約に基づいて検討されている取引のすべての重要な条件（本書簡契約の別紙を含む）を、必要な期間内に委員会 との別紙として開示する取引法により。プレスリリースの発行以降、当社は保有者 に対し、本書で検討されている取引に関連して、当社またはその役員、 の取締役、従業員、または代理人が保有者に提供したすべての重要な非公開情報を公開したものとすることを表明します。さらに、 プレスリリースの発行をもって、当社は、書面か口頭かを問わず、一方では当社またはその役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社と、他方では保有者 またはその関連会社との間の契約に基づく秘密保持または同様の義務はすべて終了することを認め、同意します。プレスリリースの発行以降、当社は、会社の取締役、役員、従業員、代理人のいずれも、プレスリリースで開示されていない重要で非公開の 情報を保有者に提供しないことを保有者に表明します。

いいえ が2024年2月7日以降の場合は、両当事者が合意した場所でクロージングが行われるものとします。ラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーによる特に指示がない限り Inc.（以下「プレースメントエージェント」）によると、本契約に基づくワラント行使の決済は、「引き渡し対支払い」（「DVP」）を通じて行われるものとします（つまり、締切日に、当社は、ワラント行使により発行された 普通株式を保有者の名前と住所で発行し、譲渡代理人によって、所有者が特定したプレースメントエージェントの口座に に直接発行されます。プレースメント・エージェントは、そのようなワラント株式を受領後、速やかに 当該ワラント株式を保有者に電子的に引き渡し、総行使価格を支払うものとしますそのためには、プレースメント エージェント（またはその清算会社）が、所有者に代わって会社への電信送金によって行うものとします。締切日またはそれ以前に、保有者は、行使されたワラント株式に対する当該保有者の行使総額を当社に引き渡すか、または引き渡すものとします。 は、当社またはその被指名人とのDVP決済に利用できるようにするものとします。ワラント行使の終了日は で、「締切日」と呼ばれます。ここに記載されている場合を除き、シリーズEワラントの条件（シリーズEワラント株式の引き渡し義務を含むがこれに限定されない）は、あたかもこのオファーの受諾がシリーズEワラントに基づく正式な行使通知であるかのように引き続き有効です。さらに、ワラント行使に従って普通株式を受け取ると、 保有者は、本契約に基づいて行使されたシリーズEワラントを当社および/またはワラントエージェント （シリーズEワラントで定義されているとおり）に引き渡して取り消すようプライムブローカーに指示することに同意します。

会社は、本レター契約に基づく保有者の義務は複数あり、当該ワラントの行使に関連するその他の契約 に基づく当社の普通株式購入ワラントの他の保有者（それぞれ「その他の保有者」）の義務 と連動しないことを認め、同意します。また、保有者は の履行について一切責任を負わないものとしますその他の保有者の義務、またはそのようなその他のワラント行使契約に基づく義務。本契約書には は含まれておらず、本契約に従って所有者がとった措置も、所有者およびその他の保有者 をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされず、また、本契約で企図される義務または取引に関して、保有者と他の 保有者が何らかの形で協調またはグループとして行動していると推定されることはありません letter 契約を結び、会社は、所有者と他の保有者が協調して、またはグループとして敬意を持って行動していないことを認めています宛先 そのような義務、または本レター契約またはその他のワラント行使契約で検討されている取引当社と 保有者は、所有者が自身の弁護士および顧問の の助言を得て、本契約で検討されている取引の交渉に独立して参加したことを確認します。所有者は、本レター契約から生じる権利を含む、 自身の権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的でのいかなる手続きにおいても、他の保有者が追加の当事者として加わる必要はありません。

各 当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（もしあれば）の手数料と経費、および本書契約の交渉、準備、執行、引き渡し、履行および履行に関連して当該当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。 は、シリーズEワラント株式の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代行手数料、印紙税、その他の税金と関税を支払うものとします。 このレター契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠するものとします。

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がこのオファーを受け入れるには、保有者は本レター契約を反証し、完全に締結されたレター契約書を 電子メール：spiro.sakiris@ibs.inc、注意：Spiro Sakiris、2024年2月5日の午前9時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に当社に返送する必要があります。

ご不明な点がございましたら、 遠慮なく私に電話してください。

を承認し、以下に同意しました：

所有者の名前 : _________________________________________________________________________

所有者の正式署名者の署名 : _____________________________________________________

認定署名者の名前 : ________________________________________________________________________________________________

認定署名者のタイトル : ________________________________________________________________________________________________

行使中のシリーズEワラントの番号

この手紙の署名と同時に ：_________________________________________________________

シリーズEの 行使価格の集計

ワラント は同時に行使されます

この手紙に が署名して:$_________________________________________________________________

新しい ワラント株式：

（シリーズEワラントの 100% が行使されました）: _________________________________________________________________

の受益所有権の制限を選択してください

on 新保証書（4.99% または 9.99%）：_ 4.99% ___________________________|____ 9.99% _________________

新ワラントの配送先 住所：

DTC の説明：

シリーズEワラント株式は、次のDWAC口座番号に送付されるものとします。

付録 A — 表明と保証

会社の表明、 保証、契約。当社は、保有者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 登録届出書。シリーズEワラント 株は登録届出書に発行用に登録されており、そのような登録届出書 が当面の間有効でない理由を当社は知りません。当社は、シリーズEワラントの基礎となるすべてのシリーズEワラント株式が保有者によって売却されるまで、登録届出書 を有効に保ち、保有者が使用できるように商業的に合理的な努力を払うものとします。

(b) 認可、執行。会社には、本レター契約で検討されている取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります。それ以外の場合は、本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。会社による本レター契約の履行 と引き渡し、および本書で検討されている取引の会社による完了は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認され、当社、その 取締役会、または株主は、それに関連してこれ以上の措置を講じる必要はありません。このレター契約は会社によって正式に締結されており、本契約の条件に従って が引き渡されると、その条件に従って会社 に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、(i) 一般的な衡平原則および適用される破産、破産、再編、 モラトリアム、および執行に影響するその他の一般適用法によって制限される場合を除きます。一般的な債権者の権利、（ii）特定業務の可否に関する法律 で制限されているもの、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置と（iii）補償 および拠出条項に関する限り、適用法によって制限される場合があります。

(c) 矛盾はありません。会社による本レター契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の当社 による完了は、(i) 会社の設立証明書 、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはありません。または (ii) 通知または失効により、 と矛盾したり、不履行（または という事件）を構成したりすることはありません時間（または両方）がデフォルトになり、その結果、関連する会社の資産または 資産のいずれかに対する先取特権が発生します、または、重要な契約、クレジットファシリティ、負債、その他の重要な証券（ の会社の債務の有無を証明する）、またはそのような会社が当事者である、または 会社の財産や資産が拘束または影響を受けるその他の重要な了解の解約、修正、加速または取り消し（ または通知なしに、時間が経過するか、あるいはその両方で）の権利を他者に与えます。ただし、放棄はは当社が取得しました。または（iii）下記（d）の条項に従い、 が何らかの法律、規則と矛盾する、または違反する結果となった場合、会社の対象となる任意の 裁判所または政府機関（連邦および州の証券法および規制を含む）、または による規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限、または会社の財産または資産が拘束または影響を受ける による制限。ただし、（ii）および（iii）の各条項の場合を除き、 は結果が出なかった、または合理的に予想されないで、会社の事業、資産、業務、状態（財務 またはその他）または経営成績に対する重大な悪影響、全体として、またはこの Letter 契約に基づく義務を履行する能力。

(d) ナスダックコーポレートガバナンス。このレター契約に基づいて検討されている取引は、ナスダック株式 Market LLC（「ナスダック」）のすべての規則に準拠しています。

(e) 新しいワラントの発行。新新株予約権の発行は正式に承認されており、当社が執行・引き渡すと、 は会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能となります。ただし、破産、破産、再編、または債権者の権利全般に影響を及ぼし、一般的な 持分原則の対象となる同様の法律によって強制力が制限される場合がありますが、 、そして新ワラント株式は、新ワラントの条件に従って発行された場合、有効に発行されます。 全額支払われ、査定不可、無料ですそして、会社が課すすべての先取特権を免除します。当社は、新ワラント株式の全額発行のために、正式に授権された資本 株式から複数の普通株式を留保しています。

(f) レジェンドと転送制限。

(i) 新ワラントおよび新ワラント株式は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。 有効な登録届出書または規則144に基づく場合を除き、会社 または署名者の関連会社に、または質権に関連する場合を除き、新ワラントまたは新ワラント株式の譲渡に関連して、譲渡人に、譲渡人が選択し、会社に合理的に受け入れられる弁護士の意見を 会社に提供するよう要求する場合があります。その形式と内容は意見 は会社にとって合理的に満足のいくものでなければならず、そのような譲渡にはそのような意見の登録は必要ないという趣旨です証券法に基づいて新規 ワラントと新ワラント株式を譲渡しました。譲渡の条件として、そのような譲受人はすべて、本書簡契約の条件に 拘束されることに書面で同意するものとします。

(ii) 以下の署名者は、本セクション（i）で義務付けられている限り、新ワラントおよび新ワラント 株式のいずれかの凡例を次の形式で刻印することに同意します。

本証券も、本証券を行使可能な有価証券も、改正された1933年の証券法 （「証券法」）に基づく登録免除に基づいて、証券取引委員会 またはいずれかの州の証券委員会に登録されていないため、証券法に基づく有効な登録届出書 に基づく場合を除き、提供または売却することはできません。登録要件 から免除されるか、その対象とならない取引について証券法および適用される州の証券法に従います。本証券および本証券の 行使により発行可能な有価証券は、善意の証拠金口座または当該有価証券によって担保されたその他のローンに関連して質入れを行うことができます。

会社は、証券法の規則501（a）で定義されている「認定投資家」であり、以下の規定に拘束されることに同意した金融機関に、署名者が登録された ブローカー・ディーラーとの誠実な証拠金契約に従って適宜質を誓約したり、新ワラントの一部または全部の担保権を付与したりできることを認め、同意しますこのレター契約 と、そのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、署名者は質権付きまたは担保付きの新ワラントを質権者または の有担当事者に譲渡することができます。このような質権または譲渡は会社の承認の対象にはならず、それに関連して 質権者、担保当事者、または質権者の弁護士の法的意見は必要ありません。さらに、そのような誓約については通知する必要はありません。 は、適切な署名者の費用で、新ワラントまたは新ワラント株式の質権付与または譲渡に関連して、新ワラントの質権者または担保付き 当事者が合理的に要求できるような合理的な書類を作成し、提出します。

(iii) 新ワラント株式を証明する 証明書には、記号（本書のセクション（f）（ii）に記載されている凡例を含む）、 （i）を含めることはできません。ただし、当該証券の再販に関する登録届出書は証券法に基づいて有効ですが、（ii）規則144に従って当該新ワラント株式を 売却した後、（iii）そのような新ワラント株式が売却の対象となる場合規則144、または (iv) そのような の記載が証券法の適用要件（司法上の解釈と によって発行された宣告を含む）で義務付けられていない場合は委員会のスタッフ）。当社は、本契約に基づく説明の削除に関連して、弁護士に、譲渡代理人（ の譲渡代理人から要求された場合）および署名者（署名者から要求された場合）に法的意見を述べさせるものとします。新しい ワラント株式の転売を対象とする有効な登録届出書がある時期に、新ワラント株式の全部または一部が行使された場合、またはそのような新ワラント株式が規則144に基づいて売却される可能性がある場合、またはそのような記載が証券法の適用される 要件（委員会のスタッフによる司法上の解釈および宣言を含む）の下で別途義務付けられていない場合は、 そのような新ワラント株式すべてのレジェンドを含めずに発行されます。当社は、そのような記載が本セクション（f）で義務付けられなくなった場合は、購入者が当社または譲渡代理人にワラント株式を表す証明書 を引き渡した後、（i）2取引日と（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数のいずれか早い方までに、該当する場合、（i）2取引日と（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数のいずれか早い方になることに同意します。制限のある記述（「凡例削除日」など）を付けて発行された場合は、 それを表す証明書を配達するか、署名者に引き渡す必要がある制限事項やその他の の記載がない株式。当社は、その記録に記したり、本セクション（f）に定める譲渡に関する制限 を拡大するよう譲渡代理人に指示したりすることはできません。本契約に基づくレジェンド削除の対象となる新ワラント株式の証明書は、署名者の指示に従って預託信託会社 システムの署名者のプライムブローカーの口座に入金することにより、譲渡代理人によって署名者に 送付されるものとします。「標準決済期間」とは、制限付きで発行されたワラント株式を表す証明書の引き渡し日 に有効な、当社の主要取引市場における普通株式に関する標準決済期間を 取引日数で表したものです。

(g) 公開情報の失敗。本書の日付の6か月の記念日から始まり、 がすべての新ワラント株式を当社が規則 144 (c) (1) に準拠する必要なく売却できる時期に終了し、それ以外の場合は規則144に基づく制限または制限なしにすべての新ワラント株式を売却できる期間中いつでも、 すべての新ワラントの再販を対象とする有効な登録届出書がない場合はいつでも株式と会社（i）は、理由の如何を問わず、規則144（c）または（ii）に基づく現在の公開情報要件 を満たさないものとします。規則144 (i) (1) (i) に記載されている発行者、または将来発行者となり、会社 が規則144 (i) (2) に定められた条件を満たさない場合（「公開情報の不履行」）、署名者が利用できる他の救済策に加えて、会社は部分清算損害賠償として署名者に現金で支払うものとします と新新株予約権の売却が遅れたり低下したりしたために、ペナルティとしてではなく、署名者の新株の合計行使価格の1パーセント（1.0％）に 相当する金額を現金で支払います公開情報の不履行 が発生した日と、その後30日ごと（合計30日未満の期間で日割り計算）に、（a）当該公開情報の不備が解消された日、および（b）署名者が規則144に従って新ワラント株式を譲渡するために当該公開情報が不要になった日のいずれか早い方まで、ワラント 本セクション (g) に従って署名者が受けることができる支払いを、本書では「公開情報障害支払い」と呼びます。 公開情報障害支払いは、(i) そのような公開情報障害支払いが発生した暦月の最終日と、 (ii) 公開情報障害支払いが発生したイベントまたは障害による支払いが解決された後の3営業日のいずれか早い方に支払われるものとします。 会社が公開情報障害による支払いを適時に行わなかった場合、その公開情報障害による支払いには、全額が支払われるまで、 には毎月 1.0% の利率（一部の月に日割り計算）の利息がかかります。ここに記載されている内容は、公開情報の不備について実際の損害賠償を求める署名者の の権利を制限するものではなく、署名者は、特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、法律または衡平法において、利用可能なすべての救済を求める権利を有するものとします。

(h) 普通株式の上場。当社は、すべての新ワラント株式をナスダックに上場または引用することを申請し、すべての新ワラント株式のナスダックへの上場を速やかに 確保するものとします。

(i) 登録届出書。 は、可能な限り早く、いかなる場合でも本書簡契約の日から30暦日以内に、必要に応じてフォームS-1またはフォームS-3に登録届出書を提出し、新ワラントの行使時に発行可能な 新ワラント株式の保有者による再販を規定します。当社は、そのような登録が180年またはそれ以前に有効になるように、商業的に合理的な最善の努力を払うものとします ^番目のこのレター契約 の日付の翌暦日。また、 の行使時に発行可能な新ワラントまたは新ワラント株式を保有する保有者がなくなるまで、登録届出書は常に有効です。

(j) その後の株式売却。本書の日付から締切日の15日後まで、当社も子会社 も、（i）普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案の発行、発行または発行提案に関する契約の締結、発行、発行、発表に関する契約、または（ii）登録届出書またはその修正または補足を提出してはなりません。いずれの場合も、登録届出書を登録する登録 書は除きます新ワラント株式。上記にかかわらず、このセクション（j）は免除 の発行には適用されないものとします。ここで使われる「免除発行」とは、取締役会の非従業員メンバー の過半数またはそのような目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によってその目的のために正式に採択された株式またはオプションプランに従って、（a）当社の従業員、役員、または取締役に（b）証券またはオプションを発行することを意味します本契約に基づいて発行された有価証券、および/または行使または交換可能な、またはそれに転換可能なその他の有価証券の行使、交換、または転換本レター契約の日に発行され発行された普通株式。ただし、当該有価証券 が、当該有価証券の数を増やしたり、行使価格、 交換価格または転換価格を引き下げたり（当該有価証券の条件による による行使、交換、または転換価格の引き下げを除く）、または当該有価証券の期間を延長するために、本レター契約の日付以降に修正されていない場合に限ります。c) aが承認した買収または戦略的 取引に従って発行された証券当社の利害関係のない取締役の過半数。ただし、当該有価証券が「制限付き 証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、締切日から15日後までそれに関連する登録届出書 の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は、個人 （または個人の株主）のみを対象としています。自社で、またはその子会社、運営会社、または の事業と相乗効果のある事業の資産の所有者を通じて当社は、資金の投資 に加えて追加の利益を会社に提供するものとしますが、会社が主に資本調達 を目的として証券を発行する取引や、証券への投資を主な事業とする事業体を対象とする取引は含まれません。

付録 B — 新しいワラントの形式