別紙5.1

ナタリー・Y・カラム

+1 650 843 5778

nkaram@cooley.com

2024年2月7日

スナップ

3000 31ストリート

カリフォルニア州サンタモニカ 90405

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるスナップ.（会社）、証券取引委員会への提出に関連して（手数料）フォームS-3の登録届出書（登録ステートメント）改正された 1933年の証券法に基づく会社による（証券法)。登録届出書には目論見書が含まれています（基本目論見書ただし、その内容は、将来1つ以上の目論見書 補足で補足される予定です（それぞれ、目論見書補足)。基本目論見書（随時1つ以上の目論見書補足で補足されます）を含む登録届出書には、 会社による以下の有価証券の売却の登録が規定されています。

•

当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル（一般的な 株”);

•

当社の優先株式、額面価格1株あたり0.00001ドル（優先 株”);

•

1つ以上のシリーズの負債証券（債務証券）は、その契約に基づく債務証券の最初の発行日またはその前後の日付のインデンチャーに従って、会社が選択した受託者によって、およびその間で発行される場合があります（受託者）および会社、登録届出書の 別紙4.5として提出された形式で、特定のシリーズの債務証券に関する1つ以上のインデンチャー（義歯); そして

•

普通株式、優先株式、または負債証券の購入保証書（ワラント)、 は、1つ以上の保証契約に基づいて発行される場合があり、その日付は、本契約に基づくワラントの最初の発行日またはその前後に、当社が選択したワラント代理人によって、および会社間で行われます（ワラントエージェント) と会社、それぞれ登録届出書の別紙4.6、4.7、4.8として提出されたフォームに記載されています（それぞれワラント契約”).

普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権は、本書では総称して証券。 証券は、証券法に基づく規則415に従って、随時募集および売却の登録が行われています。

この意見に関連して、 は、(a) 登録届出書と基本目論見書、(b) それぞれ現在有効な会社の設立証明書と付則、(c) その他の記録、文書、証明書、 意見、覚書、および当社が判断したその他の文書は、以下に述べる意見を述べるために必要または適切であると判断したものを検討し、信頼しました。特定の事実問題に関しては、私たちは会社の役員の証明書を頼りにしており、 はそのような事項を独自に検証していません。

この意見を述べるにあたり、私たちは、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての文書の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、公務員の証明書の正確性、完全性、信憑性、および承認、執行、および送付がその有効性の前提条件であるすべての文書の適切な承認、執行、および引き渡しを前提としています。

3175ハノーバーストリート、パロアルト、カリフォルニア州 94304-1130 T: (650) 843-5000 F: (650) 849-7400 WWW.COOLEY.COM

スナップ

2024年2月7日

2ページ

普通株式に関する当社の意見では、発行および売却の時点で、十分な数の普通株式が承認され、発行可能であり、普通株式（または 普通株式に転換可能な優先株式または負債証券、または 普通株式に行使可能なワラント）の発行および売却の対価は、額面以上になると想定しています。普通株式の価値。優先株に関する当社の意見では、発行および売却の時点で、十分な数の優先株が承認、指定され、発行可能であり、優先株式（または優先株に転換可能な負債証券、または優先株に対して行使可能なワラント）の発行および売却の対価は、 が額面金額以上になると想定しています。優先株の。また、登録届出書に基づいて提供される債務証券またはワラント、および関連するインデンチャーおよびワラント契約は、登録届出書の 別紙として提出された形式、または参照により登録届出書に組み込まれた形式で締結されるものと想定しています。また、(i) 転換優先株式の転換時に発行可能な有価証券に関しては、当該転換優先株式は正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不可となります。(ii) 転換社債証券の転換時またはワラントの行使時に発行される有価証券に関しては、そのような転換社債証券またはワラントは 有効で法的拘束力のある義務を構成すると想定しています。会社の、その条件に従って会社に対して法的強制力があります。ただし、強制される場合を除きます債権者の権利に影響する破産、倒産、組織再編、取り決め、モラトリアム、または その他の類似の法律によって制限され、一般的な株式原則と、特定の業績を含む公平な救済の利用可能性の制限が適用されます。

ここでの私たちの意見は、デラウェア州の一般会社法、および会社の拘束力のある義務を構成する債務証券および新株予約権 に関しては、ニューヨーク州の法律に関してのみ表明されています。私たちの意見は、本書の日付で施行されているこれらの法律に基づいています。私たちは、本書の主題 に他の法律が適用される範囲では意見を表明しません。また、連邦または州の証券法、規則、規制の遵守について意見を表明したり、保証したりしません。

上記の に基づいて、またそれを踏まえて、ここに記載されている資格を条件として、当社は次のような意見になります。

1。登録届出書に基づいて提供される 普通株式については、(i) 登録届出書およびその発効後に必要な修正が証券法および基本目論見書に基づいて発効し、適用法で義務付けられているすべての 目論見書補足が、当該法律の要求に従って提出され、提出されている場合に限ります。(ii) 普通株式の発行は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されています会社の一部。 (iii) 普通株式の発行と売却は、いかなる違反にもなりません適用法は、当時の会社の有効な法人設立証明書（法人設立証明書) と細則 (細則）、会社を拘束する契約または文書に基づく債務不履行または違反に陥らず、会社に対して 管轄権を持つ裁判所または政府機関によって課される該当する要件または制限を遵守してください。（iv）普通株式の証書は、もしあれば、会社によって正式に発行され、譲渡代理人によって副署名され、その支払いのために購入者に正式に引き渡されました、 そして普通株式、発行および売却され、正式に承認され、執行され、引き渡されたら購入、引受契約、または同様の契約、または転換優先株または の転換可能債務証券をその条件に従って転換したとき、または条件に従ってワラントを行使した時点で、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

3175ハノーバーストリート、カリフォルニア州パロ アルト 94304-1130 T: (650) 843-5000 F: (650) 849-7400 WWW.COOLEY.COM

スナップ

2024年2月7日

3ページ目

2。登録届出書に基づいて提供された優先株式に関しては、 (i) 登録届出書およびその発効後に必要な修正が証券法および基本目論見書に基づいて発効し、および適用法で義務付けられているすべての目論見書補足が当該法律の要求に従って提出され、 提出されている場合に限ります。(ii) 優先株式の条件と発行は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。会社側では、（iii）優先株式の条件とそれらの発行 および売却は、適用法に違反せず、設立証明書および付則に準拠しており、会社を拘束する契約または文書の不履行または違反にはならず、会社を管轄する裁判所または政府機関によって課せられた適用される 要件または制限に準拠しています。(iv) 優先株式の証書があれば、会社によって正式に執行され、譲渡代理人 によって副署名され、その購入者に正式に引き渡されますそのための支払いに対して、優先株は、正式に承認され、締結され、引き渡された購入契約、引受契約、または同様の契約に従って発行および売却された場合、または転換社債証券の条件に従って転換された場合、または条件に従ってワラントを行使した場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能となります。

3。インデンチャーに基づいて発行され、登録届出書に基づいて提供されるあらゆる一連の債務証券に関しては、 (i) 登録届出書およびその発効後に必要な修正が証券法および基本目論見書に基づいて発効し、適用法で義務付けられているすべての目論見書補足が提出され、 がそのような法律の要求に従って提出されている場合に限ります。（ii）インデンチャーは、会社と受託者は、必要なすべての企業行動をとりました。（iii）契約は正式に締結されました会社と受託者によって締結および引き渡され、 は改正された1939年の信託契約法に基づく資格を取得しています。（iv）債務証券の発行と条件は、必要なすべての企業行動によって会社によって正式に承認されました。（v）債務証券と その発行と売却の条件は、違反しないように契約書に従って正式に定められています に準拠するために、適用法を適用したり、会社を拘束する契約や文書に基づく債務不履行や違反に結びついたり設立証明書および付随定款に従い、また会社を管轄する裁判所または政府機関によって課せられた要件または制限に準拠するため、および（vi）債務証券 を表す手形が会社によって正式に締結および引き渡され、インデンチャーに従って受託者によって認証され、その支払いに対価として引き渡されました。次に債務証券は、インデンチャーに従って発行および売却された場合は正式に が承認、実行、引き渡された購入、引受契約、またはそれに類する契約、または破産、倒産、 再編、モラトリアム、または債権者の権利全般に関係または影響するその他の同様の法律、および一般的な衡平原則（法的手続きまたは衡平法上の手続きで考慮されるかどうかにかかわらず）によって制限される場合を除き、その条件に従ってワラントを行使することは、会社の拘束力のある義務となります。

4。ワラント契約に基づいて発行され、登録届出書に基づいて提供されるワラントについては、(i) 登録届出書およびその効力発生後に必要な修正が証券法および基本目論見書に基づいて発効し、適用法で義務付けられているすべての目論見書補足が、当該法律で義務付けられている として引き渡され、提出されている場合に限ります。（ii）該当するワラント契約が会社によって正式に承認されており、必要なすべてのコーポレートアクションによるワラントエージェント。（iii）該当するワラント契約は、 当社とワラント代理人によって正式に締結され、引き渡されました。（iv）ワラントの発行と条件は、必要なすべての企業行動によって会社によって正式に承認されています。（v）ワラントとその発行と売却の条件は、該当するワラント契約に従い、登録届出書、基本目論見書、および関連文書に記載されているとおり、正式に定められています目論見書の補足。適用法に違反したり、契約に基づく債務不履行や 違反にならないようにするため、または会社を拘束する文書、会社設立証明書および付随定款に準拠し、裁判所によって課せられた要件または制限に準拠するために、会社を拘束する文書

3175ハノーバーストリート、カリフォルニア州パロ アルト 94304-1130 T: (650) 843-5000 F: (650) 849-7400 WWW.COOLEY.COM

スナップ

2024年2月7日

4ページ目

または会社を管轄する政府機関、および（vi）ワラントが会社によって正式に締結および引き渡され、 該当するワラント契約に従ってワラントエージェントによって認証され、その代金として引き渡された場合、該当するワラント契約および正式に承認、実行、引き渡された購入、引受契約、または同様の 契約に従ってワラントが発行および販売された場合、拘束力があります会社の義務。ただし、破産、倒産、組織再編によって制限される場合を除き、モラトリアムまたはその他の類似の法律、債権者の権利全般に関する、または債権者の権利に影響を及ぼすその他の類似の法律、および一般的な衡平法原則（法的手続で検討されるか衡平法上の訴訟で検討されるかは関係ありません）。

*****

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見を提出すること、および基本目論見書の「法的 事項」というキャプションの下に当社について言及することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはそれに基づく委員会 の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。

上記の私たちの意見は、この書簡に明記された事項に限定されており、いかなる意見も、明示的に述べられた事項以外に暗示したり、推論したりしてはなりません 。この意見は、本書の日付の時点で有効または存在する法律および事実についてのみ述べられており、当社は、今後注意を引く可能性のある事実や 状況、または今後発生する可能性のある法律の変更を反映するために、この意見を更新または補足する義務や責任を負いません。

本当にあなたのものよ

CウーリーLLP

作成者:		/s/ ナタリー・Y・カラム
		ナタリー・Y・カラム、パートナー

3175ハノーバーストリート、カリフォルニア州パロ アルト 94304-1130 T: (650) 843-5000 F: (650) 849-7400 WWW.COOLEY.COM