S-3ASR

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このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法のに基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法上の規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスをオンにして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームが、証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

当社または売却する証券保有者は、時折、本目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、個別に、または組み合わせて、本目論見書の1つまたは複数の補足に記載されている価格および条件で募集および売却することがあります。当社または売却する証券保有者は、負債証券の転換時にクラスA普通株式または優先株を、優先株式の転換時にクラスA普通株を、またはワラントの行使によりクラスA普通株式、優先株式、または負債証券を提供する場合があります。

この目論見書には、当社の有価証券の募集に適用される一般的な条件の一部が記載されています。当社または売却する証券保有者がこの目論見書に従って証券を売却するたびに、これらの募集および有価証券の具体的な条件を本目論見書の1つまたは複数の補足資料に記載します。また、これらのサービスとに関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。提供されている有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連するフリーライティング目論見書、および参考資料として組み込まれた文書をよくお読みください。

有価証券は、当社または証券保有者が引受会社やディーラーを通じて売却したり、購入者に直接売却したり、指定代理店を通じて、その時点から時間まで売却することができます。売却方法に関する追加情報については、この目論見書および該当する目論見書補足の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書の提出対象となる証券の売却に引受人が関与している場合、そのような引受人の名前、および追加の有価証券を購入するための該当する割引、手数料、オプションは目論見書補足に記載されます。そのような有価証券の一般向けの価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、証券保有者の売却による証券の売却による収益は一切受け取りません。

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所にSNAPのシンボルで上場されています。 2024年2月6日、ニューヨーク証券取引所に最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は、1株あたり17.45ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、該当する目論見書補足の対象となる証券のニューヨーク証券取引所または他の証券取引所への他の上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。該当する目論見書補足に含まれている、または参照として組み込まれているリスク要因というタイトルのセクション、および特定の募集に関連して使用が許可されているフリーライティング目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は 2024年2月7日です。


	ページ
この目論見書について		i
目論見書要約		1
当社が提供する可能性のある証券		2
リスク要因		6
将来の見通しに関する記述		7
収益の使用		9
資本金の説明		10
債務証券の説明		18
ワラントの説明		25
有価証券の法的所有権		27
証券保有者の売却		31
配布計画		32
法務事項		34
エキスパート		34
追加情報を確認できる場所		35
参照による特定の情報の組み込み		36

私たちは、この目論見書および該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介したフリーライティングの目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。これらの有価証券の提供が許可されていない州では提供していません。この目論見書、目論見書補足、またはこのような自由記述目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

この目論見書について

この目論見書は、1933年の改正証券法または証券法に基づく規則405で定義されている有名なベテラン発行者としての棚登録手続きを使用して、証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の自動登録届出書の一部です。この棚登録明細書に基づき、当社または売却証券保有者は、クラスA普通株式、優先株式、さまざまなシリーズの債務証券、またはワラントを1つ以上の募集において、個別に、またはこの目論見書に記載されている他の有価証券と組み合わせて購入するワラントを売却することがあります。この目論見書が含まれている登録届出書に従って、当社または売却証券保有者が提供できる有価証券の総額に制限はありません。この目論見書には、当社または売却証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。

当社または売却証券保有者がこの目論見書に基づいて任意の種類またはシリーズの証券を売却するたびに、その募集条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足または自由記述目論見書では、この目論見書または私たちがこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書には、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書と該当する目論見書補足に参照により組み込まれている文書には、該当する募集に関連するすべての重要な情報が含まれます。提供されている有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足、および関連の自由記述目論見書の両方を、「追加情報を見つける場所」というタイトルのセクションに記載されている追加情報をよくお読みください。

この目論見書には、業界の出版物やレポートに基づいた、私たちが参加している市場の市場規模や成長率など、業界に関する見積もりと情報が含まれています。この情報には多くの仮定と制限があり、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。は、これらの業界出版物やレポートに含まれるデータの正確性や完全性を独自に検証していません。私たちが事業を展開している業界は、リスク要因というタイトルのセクションで説明されているを含むさまざまな要因により、高度な不確実性とリスクにさらされています。これらの要因により、結果がこれらの出版物やレポートに記載されているものと大きく異なる可能性があります。

この目論見書には、この目論見書に記載されているいくつかの文書に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれる登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、「追加情報を見つける場所」というタイトルのセクションで説明されている方法で入手できます。

特に明記されていない限り、この目論見書に記載されているSnap、当社、当社、私たち、、および同様の用語はすべて、Snap Inc. とその子会社を指します。

この目論見書およびここに参照される情報には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

この要約では、この目論見書の他の部分に含まれている、または参照により組み込まれている情報を強調しています。この概要には、投資判断を下す前に考慮すべきの情報がすべて含まれているわけではありません。目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されている当社の証券への投資のリスクを含む、関連する自由記述目論見書を注意深くお読みください。投資判断を下す前に、財務諸表や関連メモ、この目論見書に含まれる登録届出書の添付資料など、この目論見書に参照として組み込まれている情報もよくお読みください。

スナップ株式会社

[概要]

Snap Inc. はテクノロジー企業です。カメラは、人々の生活やコミュニケーションの仕方を改善する最大の機会だと私たちは信じています。私たちは、人々が自分自身を表現し、その瞬間に生き、世界について学び、一緒に楽しむことができるようにすることで、人類の進歩に貢献しています。

当社の主力製品であるSnapchatは、友人、家族、そして世界との関係を強化するビジュアルメッセージングアプリケーションです。ビジュアルメッセージングは、拡張現実、ビデオ、音声、メッセージング、クリエイティブツールを使って、友人や家族とすばやく楽しくコミュニケーションをとる方法です。スナップは実際の会話を模倣するためにデフォルトで削除されるので、 Snapchatで画像を作成して送信するときに、人気があるように見えたり、完璧に見えたりしなければならないというプレッシャーは少なくなります。コンテンツの作成や共有に通常伴う煩わしさを軽減することで、Snapchatは世界で最も使用されているカメラの1つになりました。

カメラはコミュニケーションのための強力なツールであり、拡張現実体験の入り口でもあります。Snapchatは、カメラに直接開くことで、のコミュニティが即座に自分自身を表現できるようにし、自己表現、学習、遊びのための何百万もの拡張現実レンズを提供しています。デスクトップコンピューターのほとんどの製品で点滅するカーソルが出発点になったように、スマートフォンのほとんどの製品では、カメラ画面が出発点になると考えています。これは、スマートフォンのカメラで作成された画像には、キーボードで入力されたテキストのような他の入力形式よりも多くのコンテキストと豊富な情報が含まれているためです。この機会の大きさを踏まえ、私たちは、差別化され、私たちの人生経験をよりよく反映し、向上させることができる製品とサービスを提供し続けるために、投資と革新を続けています。

私たちのビジネスに関連するリスク

当社の事業は、該当する目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクション、および特定の提供に関連して使用を許可した任意の自由記述目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション、およびフォーム10-Kの最新年次報告書に含まれるリスク要因の概要とリスク要因というタイトルのセクションを含む、この目論見書に参照により組み込まれている文書の同様の見出しに記載されているように、多くのリスクにさらされています。修正はその後のSECへの提出書類に反映されます。

当社または売却証券保有者は、当社のクラスA普通株式または優先株式、さまざまなシリーズの債務証券、またはワラントを、個別に、または組み合わせて、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書とともに、随時、個別に、または組み合わせて、募集時の市場条件によって決定される価格および条件で提供することができます。当社または売却証券保有者は、負債証券の転換時にクラスA普通株式または優先株を、優先株式の転換時にクラスA普通株を、または新株予約権の行使によりクラスA普通株式、優先株式、または負債証券を提供する場合があります。この目論見書には、当社または売却証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。当社または売却する証券保有者がこの目論見書に基づいて種類またはシリーズの証券を提供するたびに、該当する範囲で以下を含む証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を説明する目論見書補足を提供します。

•

指定または分類。

•

元本総額または募集価格の総額

•

満期日;

•

オリジナル・イシュー割引

•

利息や配当金の支払いレートと時期。

•

償還、転換、行使、交換、またはシンキングファンドの条件。

•

ランキング;

•

制限規約;

•

投票権またはその他の権利。

•

転換または為替価格またはレート、および転換またはの交換価格またはレート、ならびに転換または交換時の有価証券またはその他の売掛金の変更または調整に関する規定、および

•

米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論。

該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書により、この目論見書または参照により組み込んだ文書に含まれる情報のを追加、更新、または変更することもできます。

当社または売却証券保有者は、証券を投資家に直接、または代理人、引受人、またはディーラーに売却することができます。私たち、売却証券保有者、および当社の代理人、引受人、またはディーラーは、提案された有価証券の購入の全部または一部を承認または拒否する権利を留保します。私たちまたは売却証券保有者が代理人、引受人、またはディーラーに、またはそれを通じて証券を提供する場合は、該当する目論見書補足に以下を含めます。

•

それらの代理人、引受人、またはディーラーの名前。

•

彼らに支払われるべき該当する手数料、割引、および手数料。

•

追加の有価証券を購入するオプションに関する詳細（もしあれば）。そして

•

もしあれば、ネットは私たちに送られます。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

時々、クラスAの普通株式を発行することがあります。当社のクラスA普通株式は議決権なしであり、デラウェア州の法律で義務付けられている場合を除き、株主の投票に提出された事項について議決権はありません。その時点で発行されている優先株式のいずれかに適用される可能性のある優遇措置に従い、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者は、影響を受けるクラスの株式の異なる扱いが承認されない限り、当社が支払った、またはが分配した現金または財産の配当または分配に関して、1株当たりベースで同等、同等、同等、かつ比例的に株式を分割する権利があります不利な扱いを受けたクラスの発行済み株式の過半数の保有者の賛成票を投じ、別々に投票してクラス。当社の清算、解散、または清算時に、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者は、負債、清算優遇措置、および未払いの優先株式について、未払いの優先株式について、未払いの配当金の支払い後に残っているすべての資産を同等、同じ、かつ割当制で株式を保有する権利があります。クラスA普通株式を含む各クラスの発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により、異なる扱いが承認されます株式、クラス別で投票します。普通株式の保有者には先制権、転換権、または新株予約権はなく、どの種類の普通株式にも適用される償還または減価基金の規定はありません。クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者の権利、優先権、および特権は、当社が将来指定する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。この目論見書では、資本株クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の説明というタイトルのセクションに、普通株式の特定の一般的な特徴をまとめました。クラスA普通株式の募集に関連しての提供を許可する可能性のある、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書を必ずお読みになることをお勧めします。

優先株式

時々、優先株の株式を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。当社の設立証明書に基づき、当社の取締役会は、1つ以上のシリーズに最大5億株の優先株を指定し、各シリーズの優先株式の権利、優先権、特権、制限を定める権限を持っています。また、当社の取締役会は、配当権、転換権、先制権、償還または買戻し条件、清算優先権、シンキングファンド条件、任意のシリーズを構成する株式数、または任意のシリーズの指定など、の資格、制限、または制限に関する権限も持っています。転換優先株式は、当社のクラスA普通株式に転換可能か、他の証券と交換可能です。換算は必須の場合もあれば、お客様の選択による場合もあり、所定の換算レートで行われます。

この目論見書に基づいていずれかのシリーズの優先株を売却する場合、そのシリーズの優先株式の名称、議決権、優先権、権利、ならびにそのシリーズに関連する指定証明書の資格、制限、制限事項を修正します。この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書を参照してを組み込みます。これは、関連する優先株式シリーズの発行前に提供する一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式です。この目論見書では、「資本株優先株の説明」というタイトルのセクションに優先株式の特定の一般的な特徴をまとめています。該当する目論見書補足と、提供されている優先株式に関連して当社がお客様に提供することを許可する自由書式目論見書、および該当する優先株式シリーズの条件を含む完全な指定証明書をお読みになることをお勧めします。

債務証券

時々、優先債務または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、債券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。優先債務証券は、他の無担保証券と同等にランクされ、

劣後債務。劣後債務証券は、当社の優先債務のすべてに対して、債務を管理する文書に記載されている範囲と方法で、劣後かつ下位の支払い権があります。転換社債証券は、当社のクラスA普通株式またはその他の証券に転換可能または交換可能です。換算は必須の場合もあれば、お客様の選択による場合もあり、規定の換算レートで行われます。

この目論見書に基づいて発行される債務証券はすべて、インデンチャーと呼ばれる1つ以上の書類に基づいて発行されます。インデンチャーとは、私たちと全国銀行協会またはその他の適格当事者（受託者）との間の契約です。この目論見書では、債務証券の特定の一般的な特徴を「債務証券の説明」というタイトルのセクションにまとめました。提供されている一連の債務証券に関連して、該当する目論見書補足および当社がお客様に提供することを許可する任意の自由記述目論見書、および債務証券の条件を含む完全なインデンチャーをお読みになることをお勧めします。この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として契約書が提出されています。提供されている債務証券の条件を含む補足契約書および債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書のの別紙として提出されるか、SECに提出する報告書から参照して組み込まれます。

ワラント

時々、クラスAの普通株式、優先株式、または1つ以上のシリーズの負債証券の購入のワラントを発行することがあります。私たちは、独立して、またはクラスAの普通株式、優先株、または負債証券と組み合わせてワラントを発行する場合があります。この目論見書では、ワラントのいくつかの一般的な特徴を「ワラントの説明」というタイトルのセクションにまとめました。提供されている特定の一連のワラントに関連して、該当する目論見書補足および当社がお客様に提供することを許可している無料の書面による目論見書、ならびにワラントの条件を含む完全なワラント契約とワラント証明書をお読みになることをお勧めします。私たちは、この目論見書の一部である登録ステートメントの別紙として提供される可能性のあるワラントの条件を含むワラント契約の形式とワラント証明書の形式を提出しました。当社は、当該ワラントの発行前に、本目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書から参照して、当社が提供する特定の一連のワラントの条件および補足契約の条件を含むワラントの形式、またはワラント契約およびワラント証明書（該当する場合）を組み込みます。

この目論見書に基づいて発行されたワラントはすべて、ワラント証明書によって証明される場合があります。ワラントは、がワラントエージェントと締結した該当するワラント契約に基づいて発行される場合があります。該当する場合は、提供されている特定の一連のワラントに関する目論見書補足に、ワラント代理人の名前と住所を記載します。

証券保有者の売却

売却証券保有者とは、直接的または間接的に、当社の有価証券を当社から取得した、または随時取得する予定の個人または団体です。証券保有者の売却に関する情報は、もしあれば、目論見書補足に記載されます。証券保有者の売却というタイトルのセクションを参照してください。

収益の使用

該当する目論見書補足または特定の募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書に記載されている場合を除き、現在、当社が提供する有価証券の売却による純収入は、もしあれば、運転資本や資本支出を含む一般的な企業目的に使用する予定です。この目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクションを参照してください。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、売却証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所にSNAPのシンボルで上場されています。該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となるクラスA普通株式のニューヨーク証券取引所または他の証券取引所への他の上場に関する、該当する場合は情報が含まれます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクとの不確実性を慎重に検討する必要があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因の概要とリスク要因」というタイトルのセクション、およびこれに参照として組み込まれたその後のSECへの提出に反映された修正事項についても慎重に検討してください。目論見書全体と、の他の情報がこれに目論見書、参考資料として組み込まれた文書、および本サービスに関連して当社が使用を許可する可能性のある任意の自由記述目論見書。私たちが直面しているリスクは、これらの文書に記載されているリスクだけではありません。私たちが認識していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす重要な要因になる可能性があります。過去の財務実績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があります。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために用いるべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、評判、財政状態、経営成績、収益、および将来の見通しは深刻な打撃を受ける可能性があります。これにより、クラスA普通株の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションもよく読んでください。

この目論見書には、ここに参照して組み込む文書を含め、該当する目論見書補足または自由書式目論見書（参照により組み込む文書を含む）には、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における、重大なリスクを伴う当社および当社の業界に関する将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。不確実性。ガイダンス、当社の将来の経営成績または財務状況、当社の将来の株式買戻しプログラムまたは株式配当、事業戦略および計画、ユーザーの成長とエンゲージメント、製品イニシアチブ、将来の事業における経営目標、広告主およびパートナーの提供に関する記述を含む、歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を見分けることができます。それは、予測する、信じる、熟考する、続ける、できる、見積もる、期待する、行く、意図する、かもしれない、計画する、潜在する、予測する、計画する、すべき、ターゲット、意志、する、またはするといった言葉や、これらの言葉や他の類似の用語や表現の否定的な言葉が含まれているためです。上記には、この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述のすべてが含まれていない可能性があることを警告します。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、財務見通し、マクロ経済の不確実性、地政学的対立など、の事業、財政状態、経営成績、および見通しに引き続き影響を与える可能性があると考える、将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、Form 10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因の概要」と「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。その中には、特に次のものが含まれます。

•

収益、収益コスト、営業費用、および収益性の達成と維持能力を含む、当社の財務実績

•

プラスのキャッシュフローを生み出し、維持する私たちの能力。

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ユーザーとパートナーを引き付けて維持する当社の能力。

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広告主を引き付けて維持する当社の能力。

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既存の競合他社や新規市場参入者と効果的に競争する私たちの能力。

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成長と将来の経費を効果的に管理する私たちの能力。

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当社の事業に適用される修正または新しい法律、規制、および執行措置を遵守する当社の能力。

•

知的財産を維持、保護、強化する私たちの能力。

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既存の市場セグメントをうまく拡大し、新しい市場セグメントに浸透する私たちの能力。

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資格のあるチームメンバーと主要人材を引き付けて維持する私たちの能力。

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未払いの債務を返済または借り換える能力、または追加の資金調達を利用する当社の能力。

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補完的な企業、製品、サービス、またはテクノロジーの将来の買収または投資、および

•

気候変動、自然災害、健康の伝染病、マクロ経済状況、戦争やその他の武力紛争が、当社の事業、事業、当社やパートナー、広告主、ユーザーが事業を展開する市場やコミュニティに及ぼす潜在的な悪影響。

これらの将来の見通しに関する記述を含む議論は、「リスク要因の概要」、「ビジネス、リスク要因」、および「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションにあります。フォーム10-Kの最新の年次報告書や、SECに提出された修正事項も参照して組み込まれています。これらの記述は、将来の出来事や将来の財務実績に関するものです

には、リスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。私たちは、これらのリスクと不確実性の多くについて、該当する目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクション、特定の募集に関連して使用を許可している自由記述目論見書、フォーム10-Kに関する最新の年次報告書、およびその後のSECへの提出に反映されたの修正事項で、これらのリスクと不確実性の多くをこの目論見書全体に参照して組み込んでいます。さらに、私たちが信じている記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、その情報は限られているか、不完全である場合があります。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実なので、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

該当する目論見書補足または特定のオファリングに関連して使用を許可したフリーライティング目論見書に記載されている場合を除き、現在、このオファリングからの純収入は、運転資金や資本支出を含む一般的な企業目的に使用する予定です。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、証券保有者の売却による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

この目論見書の日付の時点で、当社の設立証明書により、最大4,460,887,848株、1株あたり額面0.00001ドル、そのうち3,000,000株がクラスA普通株に、7億株がクラスB普通株に、260,887,848株がクラスC普通株式に指定されています。(ii) 500,887,848株がクラスC普通株式に指定されています。(ii) 優先株株が100万株、1株あたりの額面金額が0.00001ドルです。2024年1月31日現在:

•

クラスAの普通株式1,396,476,171株が発行済みでした。

•

クラスBの普通株式22,528,406株が発行済みでした。

•

クラスCの普通株式231,626,943株が発行されました。そして

•

発行された優先株はありませんでした。

次の要約は、当社の資本金の重要な条件を説明しています。資本金の説明は、当社の設立証明書および付随定款を参考にしてください。

クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式

議決権

当社のクラスA普通株式は議決権がなく、デラウェア州の法律で義務付けられている場合を除き、株主の投票に提出された事項について議決権はありません。デラウェア州の法律では、クラスAの普通株式の保有者は、以下の場合に1株につき1票で投票することが認められています。

•

普通株式の額面価格を変更、または

•

当社の設立証明書を修正して、当社のクラスA普通株式の保有者に悪影響を及ぼすような方法で普通株式全体の権限、優先、または特別な権利を変更してください。

さらに、デラウェア州の法律では、当社の設立証明書の修正によりクラスA普通株式の権限、優先権、または特別な権利が変更され、がクラスB普通株式またはクラスC普通株式ではなく、クラスA普通株式の保有者が単一クラスとして個別に投票することが許可されます。その結果、このような限られたケースでは、クラスA普通株式の過半数の保有者は、当社の設立証明書の修正を無効にする可能性があります。たとえば、が当社の設立証明書の修正案で、(i) 配当または分配、(ii) 収益のの分配、または (iii) その他の権利に関して、クラスA普通株式をクラスB普通株式およびクラスC普通株式よりも下位にランクすることが規定されている場合、デラウェア州の法律では、各株について、クラスA普通株式の議決権が義務付けられます 1株につき1票の権利があるクラスAの普通株式。この場合、クラスA普通株式の過半数の保有者は、当社の設立証明書の修正を無効にする可能性があります。さらに、当社の設立証明書の修正により、クラスA普通株式およびクラスB普通株式またはクラスC普通株式の権限、優先、または特別な権利が、影響を受けていないクラスと比較して悪影響を及ぼすような方法で変更された場合、デラウェア州の法律では、クラスA普通株式の保有者は、悪影響を受ける他のクラスの普通株式に1つのクラスとしてまとめて投票することが許可されます。たとえば、当社の設立証明書の修正案で、（i）配当または分配、（ii）収益の分配、（iii）その他の権利に関して、クラスA普通株式とクラスB普通株式をクラスC普通株式よりも下位にランクすることが規定されている場合、デラウェア州の法律では、クラスA普通株式とクラスB普通株式の投票が義務付けられます 1つのクラスとしてまとめて議決権を行使し、クラスA普通株式とクラスB普通株式の各株は1株につき1票の議決権があります。この場合、クラスA普通株式とクラスB普通株式の過半数の保有者が単一クラスとしてまとめて議決権を行使すれば、当社の設立証明書の修正案を無効にする可能性があります。

当社の設立証明書には、普通株式またはクラスA普通株式を含むあらゆるクラスの普通株式の授権株式数を増減できると記載されています（ただし、の数を下回ることはできません）

クラスB普通株式とクラスC普通株式の過半数の保有者の賛成票による普通株式（当時発行済み）の株を、1つのクラスとしてまとめて議決します。これにより、発行済みのクラスB普通株式とクラスC普通株式の過半数の保有者は、クラスA普通株式の保有者の個別の投票なしに、クラスA普通株式の授権株式数の増減を承認できます。これにより、クラスA普通株式の保有者の同意なしに、現在の設立証明書で承認されている額を超えて、クラスA普通株式を増やして追加発行することができます。

クラスB普通株式の保有者は1株あたり1票を獲得する権利があり、クラスC普通株式の保有者は、株主に提出された事項について1株あたり10票を獲得する権利があります。上記の場合を除き、クラスB普通株式とクラスC普通株式の保有者は、株主投票に提出されるすべての事項（の取締役選挙を含む）について、1つのクラスとしてまとめて投票します。さらに、当社の普通株式の各クラスは、以下の「経済的権利」に記載されているように、場合によっては個別に議決権を持つことがあります。

クラスC普通株式の発行済み株式がすべてクラスB普通株式に転換された日に、クラスB普通株式はすべてクラスA普通株式に転換され、クラスA普通株式の保有者は1株につき1票の議決権を持ちます。

当社の設立証明書には、取締役選挙の累積投票数は含まれていません。

創設者代理契約

共同創設者のエヴァン・シュピーゲルとロバート・マーフィーは、互いに代理契約を結んでいます。契約は、当社のクラスB普通株式およびクラスC普通株式で、それぞれが随時受益所有する、または議決権を有するすべての株式に適用されます。

代理契約に基づき、シュピーゲル氏はマーフィー氏を指定代理人に、マーフィー氏はシュピーゲル氏を指定代理人として指定しました。各共同創設者は、主要な代理所有者が代理人としての役割を果たすことができない、またはそうしたくない場合に代理を行使する代理代理人を随時選ぶ権利があります。シュピーゲル氏とマーフィー氏はそれぞれ、マイケル・リントンを代理人に任命しています。シュピーゲル氏とマーフィー氏は、他者の同意なしに主要代理人を変更することはできません。代理保有者は、故人または障害のある共同創設者が受益的に所有するクラスB普通株式およびクラスC普通株式の当社の株式の議決権および同意権をすべて行使する権利を有します。共同創設者の死亡後9か月間、または共同創設者が障害を抱えている共同創設者がに議決権を持っています。代理人が保有するクラスB 普通株式およびクラスC普通株式について、代理人が投票したり、書面による同意を得たりする前に、その代理保有者は、共同創設者の死亡または障害が発生してから90日以内に、当社の取締役会の独立メンバーと面会することになります。

委任契約は、（i）シュピーゲル氏とマーフィー氏の死亡から9か月後、（ii）当社の事業運営の清算、解散、または終了後、（iii）債権者の利益のための一般的な譲渡の履行、またはの財産を所有する受領者または受託者の任命のいずれかが発生するとすぐに終了します。資産、または（iv）シュピーゲル氏とマーフィー氏が、シュピーゲル氏とマーフィー氏の書面による同意を得て、当社への通知をもって代理契約を終了した日付。

共同創設者契約

エヴァン・シュピーゲルとロバート・マーフィーはそれぞれ、共同創設者契約を結んでいます。これに従い、特別配当（以下の「経済的権利/配当と分配」という見出しで定義されています）に関連する特定の状況下では、シュピーゲル氏とマーフィー氏は、クラスBの普通株またはクラスCの普通株をクラスAの株式に転換しなければなりません普通株式。

具体的には、(i) Spiegel氏または Murphy氏がいずれかの転換期間（以下に定義）中に、クラスB普通株式の特別配当として受領したクラスA普通株式を売却する場合、彼は

は、クラスB普通株式をクラスA普通株式の株式に転換する必要があります。（ii）シュピーゲル氏またはマーフィー氏が、いずれかの転換期間中に、クラスC普通株式の特別配当として受け取ったクラスA普通株式を売却する場合、クラスC普通株式をクラスA普通株式1株に転換する必要があります（（i）と独立取締役（当社の設立証明書で定義されているとおり）の過半数が転換を放棄しない限り、（ii）総称して転換要件）そのような変換の前の要件。

転換期間とは、次の期間のいずれかを指します。(i) 2023年6月30日に始まり2027年1月1日に終わる期間、または (ii) シュピーゲル氏またはマーフィー氏が2年連続で取締役または従業員を務めなかった日（もしあれば）から始まり（特定の例外を除いて）、（もしあれば）シュピーゲル氏またはマーフィー氏（該当する場合）が取締役または従業員として当社での職務を再開する場合。ただし、申告および支払いの前に転換期間が開始されないものとします特別配当。

転換要件は、（i）許可された譲渡の要件を満たす売却、または（ii）（x）そのような配当株式を非課税組織に寄付する売却、または（y）その純収入が非課税組織に寄付される売却には適用されません。

各共同創設者契約は、以下のいずれかが発生するとすぐに終了します。(i) シュピーゲル氏または Murphy氏は、該当する場合、その許可された譲受人、適格信託、および特定の関連会社とともに、特別配当の支払い後、クラスC普通株式またはクラスB普通株式の所有を停止します（最終転換日の発生によるものも含みます（当社の設立証明書で定義されているとおり））、（ii）その日付の時点で特別配当の申告条件が満たされていない場合は、共同創設者契約の発効日から10（10）周年、または（iii）シュピーゲル氏またはマーフィー氏（該当する場合）が共同創設者契約の終了に同意し、当該解約が独立取締役の過半数によって承認され、当社に代わって締結された日。

経済的権利

当社の設立証明書に別段の明示的な規定がある場合や、デラウェア州法で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式のすべての株式は、同等の権利と特権を持ち、等価で、格付けされ、格付けが等しく、格付けが格付けされ、格付けが格付けされ、格付けが格付けされ、割当制で、は、以下に説明するものを含むすべての事項についてあらゆる点で同一です。

配当と配分。その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者は、影響を受けるクラスの株式の異なる扱いが承認されない限り、当社が支払または分配した現金または財産の配当または分配に関して、1株当たりベースで同等、同等、同じ、かつ格付け可能な株式を保有する権利がありますの発行済み株式の過半数の保有者の賛成票は、不利投票を別々に扱いましたaクラス。クラスAの普通株式の保有者は通常、当社の株主に提示された事項について投票する権利はありませんが、クラスAの普通株式の保有者が不利な扱いを受けた場合、配当と分配については、1株につき1票ずつ、クラスとして個別に投票する権利があります。その結果、クラスA普通株式の保有者が配当または分配において不利な扱いを受けた場合、クラスA普通株式の過半数の保有者は、その配当または分配を無効にする可能性があります。さらに、いずれかの2種類の普通株式が、配当または分配に関して別の種類の普通株式と比較して不利に扱われる場合、その配当または分配を承認するには、その不利な影響を受けるクラスの過半数の保有者の投票権者が、単一クラスとしてまとめて投票する必要があります。たとえば、クラスC 普通株式の保有者に現金を分配するが、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者には現金分配を行わず、または現金の代わりに株式を分配しない場合、クラスA普通株式とクラスB普通株式の過半数の保有者は、単一クラスとして一緒に投票し、その配当または分配を承認する必要があります。そのシナリオでは、クラスA普通株式とクラスB普通株式の各株は1株につき1票の権利があります。

2022年7月19日、当社の取締役会は、の特別委員会である取締役会、または特別委員会からの推薦を受けて、当社の株主（決定が下されていない当社の資本金の株式を保有するシュピーゲル氏、マーフィー氏、およびそれぞれの関連会社を除く）の最善の利益とすることが賢明であり、当社の最善の利益にもなると判断しました。クラスA普通株式1株の特別配当を、当社の普通株式の発行済み1株につき1回限りの株式配当として支払います株式、または特別配当。ただし、特別配当は、(i) 2023年6月30日と、(ii) 65日間のVWAP（以下に定義）が1株あたり40ドル以上になる日の翌営業日、または取締役会がそのように決定した場合は、その2つの日付のうち遅い方から5営業日以内の日付まで申告できません。。 65日VWAPとは、ニューヨーク証券取引所またはクラスA普通株式が取引されているその他の国内証券取引所で取引されているクラスA普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格を、65日VWAPの決定日の直前の最初の取引日に終了する65取引日のそれぞれにおける平均を意味します。の65日間のVWAPが2032年7月21日までに1株あたり40ドルを超えない場合、特別配当の申告と支払いは行われず、共同創設者契約は終了し、それ以上の効力はありません。

清算権。当社の清算、解散、または清算時に、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者は、負債の支払い、清算優先権、および未払いの優先株式について、未払いの優先株式について、未払いの配当金の支払い後に残っているすべての資産を同等、同等、同等、かつ割当制で株式を保有する権利があります。クラスA普通株式を含む各クラスの発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により、異なる扱いが承認されます株式、クラス別で投票します。その結果、クラスA普通株式を含む各クラスの普通株式の過半数の保有者は、当社の清算、解散、または清算時に、その分配が均等に、同一に、そして配分されなければ、資産の分配案を無効にする可能性があります。

支配権の変更取引。クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者は、クラスAを含む各クラスの普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって各クラスの株式の異なる扱いが承認されない限り、彼らが所有するクラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の株式に関して同等かつ同等に扱われます。普通株式、（i）全部または実質的な売却、譲渡、またはその他の処分の完了時に、クラス別で議決権を行使しますのすべての資産、（ii）合併、再編、統合、または株式譲渡の完了により、取引直前に発行された議決権付き証券（または取引直前に発行された議決権付き有価証券）が、会社または存続または買収企業の議決権を持つ有価証券の合計議決権の過半数未満になってしまう、または（iii）クロージング（合併、統合、その他の方法によるかを問わず）を、1回の取引で、または一連の関連取引。クロージング後に、譲受人またはグループが会社（または存続または買収事業体）の発行済み議決権の50％または以上保有することになった場合に、会社の有価証券の個人またはグループに。ただし、このような資産の売却、合併、再編、統合、雇用、相談、離職、またはその他の取り決めに基づく株式譲渡に関連して普通株式保有者が支払うまたは受け取る対価は、普通株式保有者が平等かつ同等に扱われるかどうかを判断する目的では無視されます。その結果、クラスA普通株の保有者を含む各クラスの普通株式の過半数の保有者は、そのような支配権の変更取引においてクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者が同等に扱われなければ、支配権変更取引を無効にする可能性があります。

細分化と組み合わせ。クラスA普通株式、クラスB普通株式、またはクラスC普通株式の発行済み株式を何らかの方法で細分化または結合する場合、他のクラスの発行済み株式も同じ方法で細分または結合されます。

の配当と分配、清算権、支配権の変更取引、細分化および組合せに関して、クラスA普通株式の保有者がクラスB普通株式およびクラスC普通株式の保有者と同じように扱われる場合、クラスA普通株式の保有者はそのような事項について投票する権利を持ちません。

当社のクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式は先制権の対象ではなく、下記のクラスB普通株式およびクラスC普通株式に関する転換条項を除き、の転換、償還、またはシンキングファンド条項の対象にはなりません。

コンバージョン

クラスBの普通株式の各株は、所有者の選択により、いつでもクラスAの普通株式1株に転換可能です。クラスC普通株式の各株は、所有者の選択により、いつでもクラスBの普通株式1株に転換可能です。

クラスB普通株式の譲渡では、価値の有無にかかわらず、譲渡された各株式は自動的にクラスA普通株式1株に転換されます。ただし、譲渡された所有者が譲渡された株式に関して単独の議決権と処分権を引き続き保有している限り、当社の設立証明書に記載されている特定の譲渡は例外です。クラスBの普通株式の保有者は、に自動的にクラスAの普通株式に転換されます一対一根拠は、所有者が死亡したときです。

クラスC普通株式の譲渡では、価値の有無にかかわらず、譲渡された各株式は自動的にクラスB普通株式1株に転換されます。ただし、譲渡された所有者またはその所有者の資格のある受託者が、譲渡された株式および創設者間の譲渡に関して、引き続き単独議決権および処分権を保持している限り、当社の設立証明書に記載されている特定の譲渡を除き、譲渡された各株式は自動的にクラスB普通株式1株に転換されます。。

クラスCの普通株式の保有者は、次の条件で自動的にクラスBの普通株式に転換されます一対一基準は、その保有者が保有するクラスC普通株式の発行済み株式数がクラスC普通株式の32,383,178株未満である日です。これは、当社の新規株式公開の終了日にその保有者が保有していたクラスC普通株式107,943,924株の 30％に相当します。クラスCの普通株式の保有者はすべて、自動的にクラスBの普通株に転換されます。一対一その所有者が亡くなってから9か月後に。クラスCの普通株式の発行がなくなると、クラスB の普通株式はすべてクラスAの普通株式に転換されます。一対一当社の設立証明書に記載されているとおり、基本であり、クラスA普通株式の全株式は1株につき1票です。当社の創設者のどちらかが、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式を、譲渡された株式をそれぞれクラスA普通株式またはクラスB普通株式に転換することなく、他の創設者または創設者が許可した譲受人に譲渡することができます。さらに、どちらの創設者も、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式を、譲渡された株式をそれぞれクラスA普通株式またはクラスB普通株式に転換することなく、適格受託者に譲渡することができます。資格のある受託者とは、その創設者のみ、またはの創設者の死後、または創設者の障害発生時に、創設者が指名した代理人（他の創設者または創設者によって選ばれ、当社の取締役会の独立メンバーによってその役割を果たすことを承認された別の人物）による任命および解任の対象となる受託者サービスを提供するビジネスの専門家です。資格のある受託者は、その人が受託者である事業体が保有するクラスB普通株式またはクラスC普通株式に金銭的利害関係を持たない場合があります。の創設者資格受託者が保有するクラスC普通株式は、その創設者が亡くなってから9か月後にクラスBの普通株式に転換されます。創業者の雇用または当社でのサービスを終了しても、その創設者が保有するクラスCの普通株式の転換にはなりません。

クラスBの普通株式を譲渡してクラスA普通株式に転換すると、クラスBの普通株式は再発行できません。クラスCの普通株式を譲渡してをクラスBの普通株式に転換すると、クラスCの普通株式は再発行できません。

優先株式

当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、1つ以上のシリーズの優先株式の合計5億株までの権利、優先権、特権、制限を定め、承認することができます

が発行されました。これらの権利、優先権、特権には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シリーズを構成する株式数またはそのようなシリーズの指定などがあり、その一部またはすべてが当社のクラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の権利よりも大きい場合があります。当社の優先株式の発行は、当社のクラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような保有者が配当金の支払いや清算時の支払いを受ける可能性にも悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、支配権の変更やその他の企業行動を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果がある可能性があります。

以下の優先株の条件の概要は完全ではありません。当社の設立証明書および付則の規定、および優先株式の各クラスまたはシリーズの条件を含む決議は、当該クラスまたはシリーズの優先株式の発行時またはその前にSEC に提出された、または提出される予定であり、該当する目論見書補足に記載されています。該当する目論見書補足には、この目論見書の条項のいずれかがそのような一連の優先株には適用されないと記載されている場合もあります。ただし、当該目論見書補足の情報が、募集または募集される有価証券の性質を変更するような本目論見書の情報への重要な変更を構成しない場合に限ります。

この目論見書に基づいて発行する各シリーズの優先株式の名称、議決権、優先権、権利、およびそのシリーズに関連する指定証明書の資格、制限、または制限を修正します。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、 SECに提出する報告書を参考にして、当社が提供する一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を組み込みます。該当する目論見書補足では、が提供される一連の優先株の条件を、該当する範囲で含めて説明します。

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タイトルと記載価値

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当社が提供している株式の数

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一株当たりの清算優先権

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購入価格。

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配当率、期間、支払日と配当の計算方法。

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配当が累積的か非累積的か、累積的である場合は、配当が累積される日付。

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オークションやリマーケティングの手続き

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シンキングファンドの規定。

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償還または買戻しの規定（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権を行使する当社の能力に関する制限。

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任意の証券取引所または市場への優先株式の上場

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優先株が当社のクラスA普通株式に転換可能かどうか、また、該当する場合はの転換価格、またはその計算方法、および転換期間。

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優先株が負債証券に交換可能かどうか、該当する場合は交換価格、またはその計算方法、および交換期間。

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優先株の議決権。

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先制権;

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譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限

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優先株式の持分が預託株式に代表されるかどうか。

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優先株に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論。

当社の株主には累積議決権がないため、当社の普通株式の議決権の過半数を保有する株主は、がすべての取締役を選出することができます。当社の設立証明書と付随定款は、正式に呼ばれる株主総会で、または普通株式がすべて単一の種類に転換される日の前に、書面による同意による株主の行動を規定しています。特別株主総会は、取締役会の権限を与えられた取締役、取締役会の議長、最高経営責任者の総数の過半数の過半数、または普通株式の全株式が単一クラスに転換される日の前に、当社のクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の総議決権の少なくとも30％の保有者が、単一クラスとしてまとめて議決権を行使することで招集することができます。当社の細則には、年次株主総会に提出される株主提案の事前通知手続きが含まれています。これには、取締役会への選挙対象者の推薦案も含まれます。

当社の設立証明書はさらに、3種類の普通株式構造を規定しています。これにより、共同創設者兼最高経営責任者のシュピーゲル氏、共同創設者兼最高技術責任者であるマーフィー氏、またはシュピーゲル氏のみが、取締役の選任や、合併や当社またはその資産の売却などの重要な企業取引を含む、株主の承認を必要とするすべての事項を管理できます。

前述の規定により、シュピーゲル氏とマーフィー氏、またはシュピーゲル氏だけを除く既存の株主が当社の取締役会の交代や、他の当事者が当社の取締役会の交代によって当社の支配権を獲得することがより困難になります。当社の取締役会には役員の配置と解任を行う権限があるため、これらの規定により、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性があります。さらに、未指定優先株式の承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権または優先権を有する優先株を発行することが可能になります。

これらの規定は、当社の普通株式の三種構造を含め、既存の創設者管理構造を維持し、継続的な製品革新とそれに必要なリスクテイクを促進し、が短期的な結果よりも長期的な目標を優先し続けることを可能にし、取締役会の構成とその方針が引き続き安定する可能性を高め、実際の取引や { は私たちを買収すると脅迫しました。これらの規定は、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減し、代理権争いに使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、そのような規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、敵対的買収を阻止したり、当社の支配や経営陣の変更を遅らせたりする効果がある可能性があります。結果として、これらの規定は、実際の買収の試みまたは噂されている買収の試みに起因する可能性のある、当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

国内証券取引所に上場されているか、2,000人以上の株主が記録に残っている議決権のある種類の議決権のある株式がある場合は、デラウェア州一般会社法またはDGCLの第203条の対象となります。DGCLの第203条では、デラウェア州の企業が、特定の例外を除いて、その株主が利害関係株主になった日から3年間、の利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。

フォーラムの選択

当社の設立証明書は、(i) 当社に代わって提起されるあらゆる派生訴訟または手続き、(ii) 受託者責任の違反を主張する訴訟、(iii) DGCL、当社の設立証明書、または付則に基づいて当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟について、デラウェア州高等裁判所が唯一の法廷となることを規定しています。または（iv）内務原則に準拠する当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。

この規定は、取引法または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、証券法の第22条では、すべての証券法の請求について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。つまり、両方の裁判所がそのような請求を受け入れる管轄権を持っているということです。は、複数の法域で訴訟を起こす必要がなくなり、異なる裁判所による一貫性のない、または相反する判決が下される恐れがあることなどを防ぐために、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための唯一の法廷となることを規定しています。

移管エージェントとレジストラ

当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の譲渡代理人および登録機関は、Equiniti Trust Company, LLCです。移管エージェントとレジストラの住所は、ウォールストリート48番地、23階、ニューヨーク、ニューヨーク10005です。この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべてのシリーズの優先株式の譲渡代理人は、そのシリーズの目論見書補足のに名前と記載されます。

ニューヨーク証券取引所に上場

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所にSNAPのシンボルで上場されています。該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる当社のクラスA普通株式のニューヨーク証券取引所または他の証券取引所への他の上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

時々、優先債または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つまたは複数のシリーズの債務証券を発行することがあります。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーについて言及するときは、特定のシリーズの債務証券の条件を明記した補足的なインデンチャーも指します。

インデンチャーに基づいて債務証券を発行し、そのインデンチャーに記載されている受託者とを締結します。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて適格となります。この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として契約書の形式を提出しました。また、提供されている債務証券の条件を記載した補足契約書と債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書を参照して組み込まれます。

以下の債務証券とインデンチャーの重要な条項の要約は、特定のシリーズの債務証券に適用されるインデンチャーおよび補足インデンチャーのすべての条項に従い、の対象となり、全体として適格となります。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由書目論見書、および債務証券の条件を含む補足契約書全文（補足契約を含む）を読むことをお勧めします。

将軍

インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。これは、当社が承認した元本金額までの債務証券を発行することができ、また当社が指定する任意の通貨または通貨単位で発行できることを規定しています。インデンチャーに含まれる当社の資産の全部または実質的にすべての統合、合併、および売却の制限を除き、契約の条件には、債務証券の保有者に当社の事業、の財政状態、または当社が関与する取引の変化に対する保護を与えることを目的とした契約やその他の規定は含まれていません。

契約に基づいて発行された債務証券を割引証券として発行する場合があります。は、記載されている元本を下回る割引価格で売却できることを意味します。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息支払いやその他の債務証券の特性または条件により、米国連邦所得税の目的で初回発行割引（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項については、該当する目論見書補足書に詳しく記載されます。

該当する目論見書補足では、提供されている一連の債務証券、の条件を記載します。これには以下が含まれます。

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一連の債務証券のタイトル。

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発行できる元本総額の限度額

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満期日（1つまたは複数）

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シリーズの債務証券の形式。

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あらゆる保証の適用

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債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件；

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債務証券が優先債務、優先劣後債務、劣後債務、または前述の任意の組み合わせにランク付けされているかどうか、および任意の劣後条件です。

当該債務証券が発行される価格（元本総額に対するパーセンテージで表される）が元本以外の価格である場合、その元本のうち、満期の繰り上げ申告時に支払われるべきその元本の部分、または該当する場合は、別の証券に転換可能な当該債務証券の元本のうち、別の証券に転換できる部分、またはその部分の決定方法。

•

1つまたは複数の金利（固定でも変動でも可）、金利の決定方法と利息が発生し始める日付、利息が支払われる日付、利息支払日の標準基準日、またはそのような日付の決定方法。

•

利息の支払いを延期する当社の権利（ある場合）およびかかる延期期間の最大期間。

•

該当する場合、当社が任意または暫定償還条項およびそれらの償還条項に従って一連の債務証券を償還することができる、それ以降の日付、またはその期間およびの価格または価格。

•

強制的なシンキングファンドまたは類似のファンド規定、またはその他の方法により、一連の債務証券および債務証券が支払われる通貨または通貨単位を償還する、または保有者の選択により購入する義務がある日付（ある場合）、および当社が義務付けられている価格または価格。

•

一連の債務証券を発行する金種（1,000ドルとの任意の整数倍以外の場合）

•

該当する場合、そのシリーズの債務証券のオークションまたはリマーケティングに関連するすべての条件、当該債務証券に関する当社の義務の担保、および当該シリーズの債務証券のマーケティングに関連して推奨されるその他の条件。

•

シリーズの債務証券の全部または一部をグローバル証券または証券の形で発行するかどうか、そのようなグローバル証券または有価証券の全部または一部を他の個別の証券と交換できる条件（ある場合）、およびそのようなグローバル証券または証券の預託機関。

•

該当する場合、シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定、およびそのような債務証券が転換または交換可能になるための条件（該当する場合、転換価格または交換価格、計算方法、調整方法を含む）、必須または任意の（当社の選択または保有者の選択による）転換または交換機能、該当する転換または交換期間、および決済方法が含まれますあらゆる変換または交換。

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元本全額以外の場合は、シリーズの債務証券の元本のうち、満期の繰り上げ申告時に支払われる部分。

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連結、合併、または売却契約を含む、発行される特定の債務証券に適用される規約の追加または変更

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有価証券に関する債務不履行発生時の追加または変更、および支払期日が到来する有価証券について、受託者または保有者がの元本、保険料、利息を申告する権利の変更

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契約上の不履行および法的不履行に関する規定の追加、変更、または削除。

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契約書の履行および解約に関する規定の追加または変更。

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インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の同意の有無にかかわらず、インデンチャーの変更に関する規定の追加または変更

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米ドル以外の場合は債務証券の支払い通貨、および相当額を米ドルで決定する方法。

該当する目論見書補足には、一連の債務証券を当社のクラスA普通株式またはその他の証券に転換できる、または交換できる条件が記載されています。保有者の選択または当社の選択により、転換または交換時の決済、および転換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。シリーズの債務証券の保有者が受け取る当社のクラスA普通株式またはその他の有価証券の株式数が調整の対象となる規定を含める場合があります。

統合、合併、または売却

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書には、が当社の資産の全部または実質的に合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または買収者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づく当社のすべての義務を引き受けなければなりません。

インデンチャーに基づく債務不履行事件

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関する契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

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当社が一連の債務証券の利息の分割払いを怠り、その時点で、その支払期限がとなり、その債務不履行が90日間続く場合。ただし、補足契約の条件に従って当社が利息支払い期間を有効に延長しても、この目的の利息支払いの不履行にはなりません。

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一連の債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）を支払わなかった場合、同じが満期時、償還時、申告またはその他の方法、またはそのようなシリーズに関して設立されたシンキングファンドまたは類似ファンドが必要とする支払いで支払期日となり、支払われることになります。ただし、以下に従って、当該債務証券の満期を有効に延長する必要があります補足契約の条件は、元本または保険料（もしあれば）の支払いの不履行にはなりません。

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債務証券または契約に含まれる他の契約または契約（別の一連の債務証券に特に関連する契約を除く）を遵守または履行せず、かつ当該不履行に関する通知を受け取ってから90日間不履行が続く場合、その通知は是正が必要であり、受託者または元本総額が25％以上の保有者からの債務不履行通知であることを記載した通知を受け取ってから90日間不履行が続いた場合該当するシリーズの発行済み債務証券、または

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破産、倒産、または組織再編の特定の出来事が発生した場合。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の最後の項目で指定された件の債務不履行事由を除き、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、未払いの元本、プレミアム（ある場合）、および未払い利息（ある場合）を直ちに支払期日として申告することができます。このような宣言は、当社に書面で通知し、所有者から通知があった場合は受託者にも通知することができます。上記の最後の項目で指定された債務不履行事件が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の元本額と未収利息（ある場合）は、受託者または保有者による通知またはその他の措置なしに、支払期日および未払利息（ある場合）を支払う必要があります。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者は、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由を除き、シリーズのに関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、契約に従って債務不履行または債務不履行事由が解消された場合を除きます。権利放棄を行うと、のデフォルトまたはデフォルトが発生した場合は解決されます。

インデンチャーの条件（および別段の定めがある場合を除く）に従い、契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示に応じて、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、その保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、次の条件を満たす場合に限ります。

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名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと。そして

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信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

シリーズを問わず、債務証券の保有者は、以下の場合に限り、契約に基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

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保有者は、そのシリーズに関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知しました。

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そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、書面で請求しています。

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そのような保有者は、要求に応じて受託者が負担する費用、費用、および負債に対して、受託者に満足のいく補償を申し出ました。そして

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受託者は手続きを開始せず、通知、請求、および申し出後90日以内に、そのシリーズのその他の相反する指示の発行済み債務証券の元本総額を過半数の保有者から受け取りません。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

当社は、契約書に記載されている特定の規約の遵守について、定期的に受託者に声明を提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

私たちと受託者は、特定の事項に関して、いかなる保有者の同意なしに契約を変更することができます。

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任意のシリーズの契約または負債証券のあいまいさ、欠陥、または不一致を修正するため。

全部または一部の一連の債務証券の保有者の利益のために、そのような新しい契約、制限、条件、または条項を当社の契約、制限、条件、または規定に追加すること、そのような追加の契約、制限、条件、または条項の不履行を債務不履行が発生した場合に発生または継続すること、または当社に付与された権利または権限を放棄すること義歯に。

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契約書に記載されている債務証券の発行、認証、引き渡しの目的または承認額、条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

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あらゆるシリーズの債務証券保有者の利益に悪影響を及ぼさないような変更を重要な点で行うこと。

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契約書または一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確立するため、または任意のシリーズの債務証券の保有者の権利を増やすために、一般というタイトルのセクションに規定されているように、任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を確立すること。

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後任受託者による契約に基づく任命の受諾を証明および規定すること、または

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信託インデンチャー法に基づくインデンチャーの資格認定に関連するSECの要件を遵守すること。

さらに、契約に基づき、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者は、一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、の特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

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あらゆるシリーズの債務証券の固定満期を延長すること。

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元本の減額、利息の支払い金利の引き下げ、支払期間の延長、または一連の債務証券の償還時に支払われる保険料の減額、または

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保有者が改正、補足、修正、または権利放棄に同意する必要がある債務証券の割合を減らします。

退院

インデンチャーでは、特定の債務を除き、1つ以上の一連の債務証券に関する債務を免除することを選択できると規定されています。ただし、以下の義務が含まれます。

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支払いを提供する。

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シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

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盗まれた、紛失した、または切断されたシリーズの債務証券を交換してください。

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シリーズの債務証券の元本および割増金および利息の支払い。

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支払い機関を維持する。

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支払いのための資金を信託に保有する。

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受託者が保有する超過資金を回収する。

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受託者への補償および補償を行います。そして

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後継受託者を任命する。

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形でのみ発行します。また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルの額面と任意の整数倍で発行します。契約では、預託信託会社（DTC）、または当社が指名し、そのシリーズに関して該当する目論見書補足で特定されている別の預託機関に、または預託機関に預託され、預託証券として、一時的または恒久的なグローバル形式で、記帳証券として発行できると規定しています。あるシリーズの負債証券がグローバル形式で記帳簿として発行される限り、そのような有価証券に関する用語の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

保有者のの選択により、契約の条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従うことを条件として、任意のシリーズの債務証券の保有者は、債務証券を同じシリーズの他の債券、任意の認可額で、同じ期間および元本総額で交換することができます。

契約の条件と、該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関、証券登録機関、または指定の譲渡代理人の事務所で、正式に承認された、または正式に承認された譲渡の形態で、交換または譲渡登録のために債務証券を提示することができますこの目的のために。保有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府手数料の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書補足では、当初がすべての債務証券について指定する証券登録機関と、担保登録機関に加えて譲渡代理人を挙げます。いつでも、追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、は以下のことを要求されません。

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償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の営業開始時から始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間中に、そのシリーズの債務証券を発行、移転、または交換すること。または

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償還対象として選択した債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録します。ただし、当社が一部償還する債務証券の未償還部分を除きます。

受託者に関する情報

該当する債務証券に関する目論見書補足では、一連の債務証券に関する受託者を特定します。受託者が当社の債権者になった場合、インデンチャーおよび1939年の信託契約法により、受託者が特定のケースで請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の方法で、そのような請求に関して受領した特定の財産について受託者が実現する権利が制限されることに注意してください。受託者とその関連会社は、当社および当社の関連会社と他の取引を行う場合があり、今後も行うことが許可されます。

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、は該当する契約書に具体的に記載されている義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は賢明な人が自分のまたは自分の業務を遂行する際に行使したりするのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、受託者は、合理的な担保が提供され、発生する可能性のある費用、費用、および負債に対して補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の通常の基準日の営業終了時に、債務証券、または1つ以上の前身証券が登録されている名義人に、任意の利息支払日に債務証券の利息を支払います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息を、当社が指定する支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で行います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの負債証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の支払代理人の名前を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

元本、プレミアム、または利息が支払期日になってから2年後に未請求のままである債務証券の元本または割増金または利息の支払いのために支払った金額はすべて、当社に返済されます。その後、債務担保の保有者は当社だけに支払いを求めることができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

以下の説明は、該当する目論見書補足および当社がお客様に配布を許可する関連する自由書面目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。これらのワラントは、クラスA普通株式、優先株または債務証券の購入ワラントで構成され、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。ワラントは、単独で提供することも、目論見書補足で提供されるクラスAの普通株式、優先株、または負債証券と組み合わせて提供することもできます。以下にまとめたの条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。以下のワラントの説明は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書で提供されるワラントに適用されます。特定シリーズのワラントに適用される目論見書補足には、異なる条件や追加の条件が明記されている場合があります。

私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提供される可能性のあるワラントの条件を記載したワラント契約の形式と令状証明書の形式を提出しました。当社は、当該ワラントの発行前に、本目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書から参照して、当社が提供する特定の一連のワラントの条件および補足契約の条件を含むワラントの形式、またはワラント契約およびワラント証明書（該当する場合）を組み込みます。以下の重要な用語およびワラントの条項の要約は、該当する場合はワラント形式またはワラント契約およびワラント証明書、および本目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントにに適用される補足契約のすべての条項の対象となり、これらを参照することで完全に限定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足、関連するフリーライティング目論見書、ワラントまたはワラント契約およびワラント証明書（該当する場合）、およびワラント条件を記載した補足契約（該当する場合）をお読みになることをお勧めします。

将軍

該当する目論見書補足では、提供されている一連の新株予約権の条件を、該当する範囲で含めて説明します。

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募集価格および提供されたワラントの総数

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ワラントの購入対象となる通貨

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ワラントが発行される有価証券の名称と条件、および各証券または当該証券の各元本で発行されたワラントの数、

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負債証券を購入するワラントの場合、1回のワラントの行使で購入できる債務証券の元本額と、その行使により購入できる債務証券の元本価格と購入可能な通貨。

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クラスAの普通株式または優先株を購入するワラントの場合、場合によっては、1回のワラントの行使で購入可能なクラスAの普通株式または優先株式の株式数と、そのような行使でこれらの株式を購入できる価格。

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合併、統合、売却、またはその他の事業処分がワラント契約とワラントに与える影響

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ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

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ワラントの行使により発行可能な有価証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

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ワラントを行使する権利の開始日と失効日

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で当社が指定する有価証券を購入することができます。ワラントは、提供されたワラントに関する目論見書補足に記載されているとおりに行使できます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントは、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでも行使できます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

支払いとワラントまたはワラント証明書（該当する場合）を受け取り、ワラント代理人（ある場合）の企業信託事務所、または目論見書補足に記載されている当社を含む他の事務所で適切に記入され、正式に締結されたら、できるだけ早くそのような行使で購入可能な有価証券を発行して引き渡します。すべてのワラント（またはそのようなワラント証明書でで表されるワラント）がすべてよりも少ない場合は、残りのワラントについて新しいワラントまたは新しいワラント証明書（該当する場合）が発行されます。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの保有者による権利の行使可能性

各ワラントエージェントは、もしあれば、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との間で何らかの義務または代理または信託関係を引き受けることはありません。1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人として行動することがあります。ワラントエージェントは、該当するワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法的手続きやその他の手続きを開始する義務や責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によってその権利を行使し、ワラントの行使により購入可能な証券を受け取ることができます。

証券は、登録された形で発行することも、1つ以上のグローバル証券の形で発行することもできます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。当社または該当する管財人、預託機関、または保証代理人がこの目的のために保管している帳簿に自分の名前で証券を登録している人を、それらの有価証券の保有者と呼びます。これらの人々は証券の法的所有者です。私たちは、他者を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない有価証券の受益権を保有している人を、それらの有価証券の間接保有者と呼びます。以下で説明するように、間接的保有者は法定保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者になります。

ブックエントリーホルダー

該当する目論見書補足に明記されているとおり、証券は記帳形式でのみ発行できます。つまり、預託機関の記帳システムに参加している他の金融機関に代わって、預託機関として証券を保有している金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券がに代表される可能性があるということです。参加者と呼ばれるこれらの参加機関、は、自社または顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

名で証券が登録されている人だけが、その証券の保有者として認識されます。グローバル形式で発行された証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバル形式で発行された証券については、預託機関のみを有価証券の保有者として認識し、有価証券のすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者は受益者である顧客に支払いを渡します。預託機関とその参加者は、互いに、または顧客と結んだ契約に基づいてそうします。彼らは有価証券の条件の下でそうする義務はありません。

その結果、グローバル証券の投資家は証券を直接所有しなくなります。代わりに、預託機関の記帳システムに参加している、または参加者を通じて利息を保有している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル証券の受益権を所有することになります。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は証券の間接保有者であり、の法定保有者ではありません。

ストリートネームホルダー

グローバル証券を解約したり、非グローバル形式で証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家は自分の証券を自分の名前または通りの名前で保有することを選択できます。ストリートネームで投資家が保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、またはその他の金融機関の名前で登録され、投資家は、その機関で管理している口座を通じて、それらの証券の受益権のみを保有することになります。

番地名で保有されている証券については、当社またはの該当する受託者または預託機関は、その証券が当該証券の保有者として登録されている名前の仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認識し、当社または該当する受託者または預託機関がそれらの証券のすべての支払いを行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁しますが、それは顧客契約でそうすることに同意したか、が法的に義務付けられている場合に限られます。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの証券の保有者ではなく間接保有者になります。

法定保有者

当社の義務、および該当する受託者および当社または受託者が雇用する第三者の義務は、証券の合法的な保有者にのみ適用されます。私たちは、グローバル証券、ストリートネーム、その他の間接的な手段で受益権を保有している投資家に対しては義務を負いません。これは、投資家が証券の間接保有者になることを選択する場合も、当社が証券をグローバル形式でのみ発行しているために選択の余地がない場合にも当てはまります。

たとえば、いったん法人に支払いを行ったり通知したりすると、その法人が参加者または顧客との契約に基づき、または法律により間接保有者にそれを渡すことを義務付けられているが、そうしなかった場合でも、その支払いまたは通知についてはそれ以上責任を負いません。同様に、債務不履行による影響を軽減するため、または契約書の特定の規定を遵守する義務、またはその他の目的のために、法定の保有者の承認を得たい場合があります。このような場合、証券の保有者にのみ承認を求め、の間接保有者には承認を求めません。法人が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、法定所有者次第です。

間接保有者に関する特別なの注意事項

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて証券を保有している場合は、証券は1つ以上のグローバル証券によって表されるため記帳形式で、またはストリートネームで証券を保有している場合は、自分の機関に確認して次のことを調べてください。

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有価証券の支払いおよび通知の処理方法

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手数料を課すのか、料金を課すのか。

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必要に応じて、所有者の同意を求める要求をどのように処理するか

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保有者になるためにお客様自身の名義で登録された有価証券を送付するよう政府機関に指示できるかどうか、またその方法（）、将来許可される場合

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保有者が自らの利益を守るために行動する必要性を引き起こす債務不履行やその他の事由が生じた場合に、証券に基づく権利をどのように行使するか。そして

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有価証券が記帳形式の場合、預託機関の規則と手続きがこれらの事項にどのように影響するか。

グローバル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券の条件は同じです。

記帳形式で発行された各証券は、当社が発行し、預け、登録するグローバル証券によって代表されます。この証券は、私たちが選んだ金融機関またはその候補者の名前で発行されます。この目的のために私たちが選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、DTCは記帳形式で発行されたすべての有価証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関以外の人に譲渡または登録することはできません。このような状況は、「グローバル証券が終了する特別な状況」というタイトルのセクションで説明されています。これらの取り決めにより、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および法的所有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、その他の金融機関の口座、つまり預託機関に口座を持っているか、預託機関または他の金融機関に口座を持っている必要があります。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、証券のの法的保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券はグローバル形式でのみ発行されることが記載されている場合、グローバル証券が終了しない限り、その証券は常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、別の帳簿決済システムを通じて証券を発行するか、どの記帳決済システムでも有価証券を保有しないように決定する場合があります。

グローバル証券に関連する間接保有者の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

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投資家は、以下に説明する特別な場合を除き、自分の名前で証券を登録させたり、その有価証券の持分を示す非グローバル証明書を取得したりすることはできません。

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投資家は間接保有者となり、上記のとおり、有価証券の支払いや証券に関する法的権利の保護については、自分の銀行、ブローカー、またはその他の金融機関に依頼する必要があります。

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投資家は、証券の持分を一部の保険会社やその他の機関に売却することが法律で義務付けられている場合があります。これらの機関には、記帳形式以外で証券を保有することが法律で義務付けられています。

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質権を有効にするために、その証券を表す証明書を貸主またはその他の質権の受益者に引き渡さなければならない状況では、投資家がグローバル証券の持分を誓約することができない場合があります。

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預託機関のポリシーは、支払い、送金、交換、、およびグローバル証券に対する投資家の関心に関連するその他の事項に適用されます。

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当社および該当する受託者は、預託機関の行為のいかなる側面についても、またはグローバル証券における所有権に関する記録について一切責任を負いません。また、当社または該当する受託者は、いかなる方法でも預託機関を監督しません。

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預託機関は、記帳システム内のグローバル証券の持分を売買する人に、即時利用可能な資金の使用を要求する場合があり、銀行、ブローカー、その他の金融機関も同様に要求する場合があり、DTCは理解しています。そして

•

預金の記帳システムに参加し、投資家がグローバル証券の持分を保有する金融機関も、支払い、通知、および証券に関連するその他の事項に影響する独自の方針を持っている場合があります。

投資家の所有チェーンには複数の金融仲介業者が存在する場合があります。当社は、これらの仲介者の人の行動を監視せず、またその行為について責任を負いません。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバルセキュリティは終了し、その利害関係は、の利益を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家次第です。投資家は、直接保有者になるためには、自分の銀行、ブローカー、その他の金融機関に相談して、有価証券の持分を自分の名義に譲渡する方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利は上記のとおりです。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、次の特別な状況のいずれかが発生すると、グローバルセキュリティは終了します。

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預託機関から、グローバルセキュリティのの預託機関として継続する意思がない、できない、または資格がなくなったと通知され、90日以内に預託機関として機能する別の機関を指定しなかった場合。

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該当する受託者に、そのグローバルセキュリティの終了を希望する旨を通知した場合、または

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当該グローバル証券が代表する証券に関して債務不履行事由が発生し、まだ救済または放棄されていない場合

目論見書補足には、が該当する目論見書補足の対象となる特定の証券シリーズにのみ適用される、グローバル証券を解約するその他の状況も含まれる場合があります。グローバル証券が解約された場合、最初の直接保有者となる機関の名前を決定するのは、私たちや該当する受託者ではなく、預託機関です。

当社または売却証券保有者は、引受公募に従って随時証券を売却することがあります。アット・ザ・マーケットオファリング、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせ、または目論見書補足に記載されているその他の方法による。当社または売却証券保有者は、1人以上の引受会社またはディーラー（本人または代理人を務める）に、またはそれを通じて、代理人を通じて、1人または複数の購入者に直接、または目論見書補足に記載されているように、証券を売却することができます。当社または売却証券保有者は、時折、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

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固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

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販売時の実勢市場価格で。

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当該実勢市場価格に関連する価格で、または

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交渉価格で。

目論見書の補足または補足（および当社がお客様に提供を許可している関連する自由記述目論見書）には、該当する範囲で以下を含む、有価証券の募集の条件が記載されています。

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引受人、ディーラー、代理人の名前または名前（もしあれば）。

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売却する証券保有者の名前または名前（もしあれば）

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有価証券の購入価格またはその他の対価、および売却により当社が受け取る収入（もしあれば）

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追加の株式を購入するオプションや、引受人が当社または売却する証券保有者から追加の証券を購入できるその他のオプション。

•

代理店手数料、引受割引、および代理人または引受人の補償を構成するその他の項目。

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任意の公募価格。

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ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

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証券が上場される可能性のある証券取引所または市場。

目論見書補足に記載されている引受人のみが、目論見書補足で提供される有価証券の引受人になります。有価証券の分配に参加しているディーラーや代理店は引受人とみなされ、有価証券の転売時に受け取った報酬は引受割引とみなされます。そのようなディーラーまたは代理人が引受人とみなされた場合、証券法に基づく法定責任の対象となる可能性があります。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、時々、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で有価証券を転売することがあります。引受人の有価証券購入義務は、該当する引受契約に定められた条件に従い、となります。当社または売却証券保有者は、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、またはシンジケートのない引受会社が代表する引受会社を通じて、証券を一般に公開することができます。特定の条件に従い、引受人は目論見書補足で提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。ただし、追加株式やその他のオプションを購入するオプションの対象となる有価証券は除きます。ディーラーが有価証券の売却に使用される場合、私たち、売却株主、または引受人は、元本としてその証券をディーラーに売却します。その後、ディーラーは証券をさまざまな価格で一般に再販することができます。価格は再販時にディーラーが決定します。必要な範囲で、目論見書にディーラーの名前と取引条件を補足事項に記載します。公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

私たちまたは売却証券保有者は、私たちと重要な関係にある引受人、ディーラー、または代理人を利用することがあります。目論見書の補足では、引受人、ディーラー、または代理人の名前を明記して、そのような関係の性質を説明します。

私たち、または売却するの証券保有者は、直接、または当社が随時指定する代理店を通じて証券を売却することができます。有価証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、代理人に支払うべき手数料は目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たちは代理人、引受人、ディーラーに、証券法に基づく負債を含む民事責任に対する補償、またはこれらの負債に関して代理人、引受人、またはディーラーが支払う可能性のある支払いに関する拠出金を提供する場合があります。代理人、引受人、ディーラー、またはその関連会社は、通常の業務で当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

売却する有価証券保有者は、転売する有価証券に関連する証券法上の引受人とみなされる場合があり、売却による利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受とみなされる場合があります。

クラスAの普通株以外、以外に提供する可能性のあるすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。引受人は誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。どの証券の取引市場の流動性も保証できません。

引受会社には、証券取引法に基づく規則Mに従って、追加の株式を購入し、安定化する取引、ショートカバー取引、ペナルティビッドを行うオプションが与えられる場合があります。引受会社が追加の株式を購入するオプションには、募集規模を超える売却が含まれ、これによりのショートポジションが作成されます。取引の安定化により、安定化入札が指定された最高価格を超えない限り、基礎となる証券を購入するための入札が可能になります。シンジケートカバーやその他のショートカバー取引では、ショートポジションをカバーするために、オーバーアロットメントオプションを行使するか、分配が完了した後に公開市場で証券を購入します。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した証券がショートポジションをカバーするための安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでもいずれかの活動を中止することができます。

ニューヨーク証券取引所の適格マーケットメーカーである引受人は誰でも、取引法に基づく規則Mに従って、募集の価格設定前の営業日、クラスA普通株式のオファーまたは売却の開始前の営業日に、ニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式のパッシブマーケットメイキング取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限を遵守しなければならず、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般的に、パッシブ・マーケットメーカーは、その証券の独立最高入札額のを超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立系入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札値を下回った場合、パッシブ・マーケットメーカーの入札額は、特定の購入限度額を超えたときに引き下げなければなりません。パッシブのマーケットメイキングは、証券の市場価格を公開市場で優勢な水準よりも高い水準に安定させる可能性があり、開始されればいつでも中止することができます。

該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、この目論見書および目論見書補足によって提供される有価証券の有効性は、Cooley LLPによって当社に引き継がれます。この目論見書の日付の時点で、（i）Cooley LLPは当社のクラスA普通株式を合計6,000株受益所有しており、（ii）Cooley LLPの特定の弁護士は、合計40,216株のクラスA普通株式を有益所有しています。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2023年12月31日に終了した年度の Form 10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表と、2023年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制の有効性を監査しました。これらの報告書は、この目論見書および登録届出書の参照によりに組み込まれています。当社の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書に基づいて、参照用に組み込まれています。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。その一部は、SECの規則と規制で許可されているように、登録届出書の別紙に含まれています。当社およびこの目論見書に基づいて提供する有価証券の詳細については、登録届出書の一部として提出された添付書類を含む登録届出書を参照してください。契約書やその他の文書の内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。契約書またはその他の書類が登録届出書の別紙として提出されている場合は、提出された契約書または書類のコピーを参照してください。別紙として提出された契約書または文書に関するこの目論見書の各記述は、提出された別紙によってあらゆる点で適格です。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、情報ステートメント、その他の情報を SECに提出します。SECは、Snapを含め、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。証券取引委員会のウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちはwww.snap.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。

SECでは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、は、この目論見書に記載されている情報を繰り返す必要なく、それらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECに提出する後の情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。当社は、以下の書類と、本目論見書の対象となる株式の募集が終了するまで、証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類（この目論見書がの一部である登録届出書の最初の提出日以降に作成されたものを含む）を参照して組み込みます。

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2024年2月7日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2024年1月8日および2024年2月5日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

•

2017年2月23日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に記載されているクラスA普通株式の説明。この説明を更新する目的で提出されたすべての修正または報告を含みます。これには、2023年12月31日に終了した年のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.4を含む、当該記述を更新する目的で提出された修正または報告が含まれます。

これらの申告書のコピーは、次のの住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストできます。

スナップ

3000 31ストリート

サンタモニカ、カリフォルニア 90405

(310) 399-3339

担当：秘書

この目論見書は、SECに提出した登録届出書の一部です。その登録届出書と登録届出書とともに提出された添付書類には、当社とこのオファリングの有価証券に関する詳細情報が含まれています。この目論見書で言及されている書類に関する情報は必ずしも完全ではないので、登録届出書の別紙として提出されている書類全体を読む必要があります。SECのウェブサイトで、登録届出書の全文とその添付書類を読んでコピーすることができます。


SEC 登録料	$	*
金融業界規制当局の申請手数料		**
取引所上場手数料		**
弁護士費用と経費		**
移管エージェントとレジストラの手数料と費用		**
受託者手数料および経費		**
会計手数料と経費		**
ブルースカイの手数料と費用（弁護士費用を含む）		**
印刷料とその他の手数料		**

合計	$	**

*	規則456（b）および457（r）に従い、この登録届出書に基づいて提供される証券に適用されるすべての登録料の支払いを延期します。

**	これらの手数料は、提供される有価証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点ではを見積もることはできません。該当する目論見書補足には、有価証券の募集にかかる費用の見積もり額が記載されています。

アイテム 15.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法の第145条は、の取締役および役員に、証券法に基づいて発生した費用の払い戻しを含む負債について、特定の状況下でそのような補償を許可するのに十分な範囲で、裁判所が裁定するか、企業の取締役会が補償を与えることを許可しています。当社の設立証明書は、デラウェア州一般会社法で認められている最大限の範囲で、当社の取締役、役員、従業員、およびその他の代理人に補償することを許可しています。付則では、いずれの場合も、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、取締役および役員を補償し、の従業員およびその他の代理人に補償することを許可しています。

私たちは取締役および役員と補償契約を締結しました。これにより、法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員を補償することに同意しました。これには、取締役または役員が当事者であったという事実を理由に当事者となった、または当事者になる恐れがある法的手続きで発生した費用および負債に対する補償が含まれます Snap Inc. の取締役、役員、従業員、または代理人。ただし、その取締役または役員が誠実にの態度で行動した場合、またはスナップの最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられている役員

当社は、改正された1933年の証券法、1934年の証券法、改正された1934年の証券取引法、または証券取引法に基づいて生じたさまざまな負債について、の取締役または役員がその立場で被る可能性のあるさまざまな責任について、取締役および役員に補償する保険契約を維持しています。

当社が締結する可能性のある引受契約では、証券法に基づいて生じる負債を含む一部の負債について、の引受人、取締役、登録届出書に署名した役員、および当社の支配者による補償を規定する場合があります。

II-1


		参考により組み込み
示す番号	説明	スケジュールフォーム	ファイル番号		示す		出願日

1.1*	引受契約の形式。

3.1	スナップの法人設立証明書を修正し、書き直しました。	S-1		333-215866		3.2		2017 年 2 月 2 日

3.2	スナップの修正および改訂された設立証明書の修正第1号	8-K		001-38017		3.1		2022年7月21日

3.3	スナップの修正および改訂された設立証明書の修正第1号の修正証明書。	8-キロ/A		001-38017		3.1		2022年8月8日

3.4	スナップの修正および改訂された設立証明書の修正第2号	8-K		001-38017		3.1		2022年8月26日

3.5	スナップの細則の修正および改訂版	10-K		001-38017		3.2		2021 年 2 月 5 日です

4.1	別紙3.1、 3.2、3.3、3.4、、3.5を参照してください。

4.2	クラスA普通株券のフォーム。	S-1		333-215866		4.1		2017 年 2 月 2 日

4.3*	試料優先株証明書と優先株式指定証明書の様式。

4.4	義歯の形式。	S-3		333-252796		4.6		2021 年 2 月 5 日です

4.5*	負債証券の形式。

4.6	普通株式ワラント契約書とワラント証明書の形式。	S-3		333-252796		4.8		2021 年 2 月 5 日です

4.7	優先株保証契約書とワラント証明書の形式。	S-3		333-252796		4.9		2021 年 2 月 5 日です

4.8	債務証券ワラント契約書とワラント証明書の形式。	S-3		333-252796		4.10		2021 年 2 月 5 日です

5.1	クーリー法律事務所の意見。

23.1	独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意。

23.2	Cooley LLPの同意（別紙5.1に含まれています）。

24.1	委任状（署名ページを参照）。

25.1**	契約に基づく受託者の資格に関する声明。

107	出願手数料表.

*	修正して、またはフォーム 8-Kの最新報告書の別紙として提出し、該当する場合は、参照してここに組み込む必要があります。

**	電子フォームで別途提出してください。該当する場合は、305B2と入力してください。

II-2

登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増減（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って証券取引委員会（SEC）に提出される目論見書の形式に反映される場合があります（全体として取引量が変化した場合）および価格は、の計算に記載されている最大合計提供価格の20％以下の変化を表します有効な登録届出書にある登録料表。そして

(iii)

以前に登録届に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届に含めること。

提供された,ただし、上記の段落 (1) (i)、(1) (ii)、(1) (iii) は、それらの段落による事後修正に含める必要のある情報が、この登録届出書に参照により組み込まれている取引法のセクション 13またはセクション15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供する報告書に含まれている場合は適用されません。またはは、この登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2)	証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供されている有価証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3)	登録中の有価証券のうち、募集終了時点で売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4)	これは、証券法に基づく購入者に対する責任を決定するためのものです。

(i)

規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部および登録届出書に含まれると見なされた日をもって登録届出書の一部とみなされるものとします。

(ii)

各目論見書は、セクション10（a）で要求される情報を提供することを目的として、規則415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424（b）（2）、（b）（5）、または（b）（7）に従って提出する必要があります証券法のは、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における最初の有価証券売買契約の日のいずれか早い方から、登録届出書に含まれているとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人であった者の責任の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されたは、当該発効日より前に売買契約を結んだ購入者に関しては、が登録届出書またはその一部であった登録届出書または目論見書に記載された声明に優先または修正されないことを条件とします登録届出書の、またはその直前に作成されたもの発効日。

II-3

(5)	証券の初回分配時の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断するために、以下の登録者は、証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます。有価証券が購入者に提供または売却される場合、以下の登録者は、購入者に証券を売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の署名登録者の有価証券の一次募集を行います。以下の連絡のいずれかによって、署名した登録者は購入者への売り手となり、そのような証券をそのような購入者に提供または売却すると見なされます：

(i)

募集に関連する暫定目論見書または署名登録者の目論見書は、規則424に従って提出する必要があります。

(ii)

署名者によりまたは署名された登録者に代わって作成された募集に関する自由執筆の目論見書、または署名した登録者が使用または参照した。

(iii)

署名した登録者またはその証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書目論見書の一部、および署名した登録者によって、または署名された登録者に代わって提供された有価証券に関する重要な情報を含む部分、および

(iv)

署名した登録者が購入者に対して行うオファリングにおけるオファーであるその他の通信。

(6)	つまり、証券法に基づく責任を判断する目的で、証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って登録者年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生プラン年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照として組み込まれていると、関連する新しい登録届出書とみなされますそこで提供される有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の募集は、最初の善意の募集とみなされますそのうち。

(7)	信託契約法のセクション305（b）（2）に基づいてSECが規定した規則および規制に従って、信託契約法のセクション310のサブセクション（a）に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請を提出すること。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）のが、登録されている証券に関連して主張した場合、登録者はその弁護士は、支配的な判例によって解決されました。適切な管轄権を持つ裁判所に、そうであるかどうかという質問を提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

II-4

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件のすべてのを満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2024年2月7日にカリフォルニア州サンタモニカ市で、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させました。


スナップ株式会社

作成者:		/s/ エヴァン・シュピーゲル
名前:		エバン・シュピーゲル
タイトル:		最高経営責任者

II-5

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。署名の下に表示されている各人は、エヴァン・シュピーゲル、マイケル・オサリバン、アトゥールポルワル、そしてそれぞれを自分の真実かつ合法的な人物として指名しています。実際の弁護士そして、代理および再代行する全権限を持つ代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人、代理人。Snap Inc. が改正された1933年の証券法の規定を遵守できるようにするための役員および取締役としての能力、およびすべてのこと証券取引委員会の要件、付与実際の弁護士と代理人、そして彼らそれぞれは、すべての行為と、それに関連して必要なことを、すべての意図と目的に完全に行い、実行する全権と権限、本人が直接行えるか、できるかぎりすべての意図と目的に応じて、前述のすべてを承認および確認します実際の弁護士そして、代理人、またはそのいずれか、または彼または彼女の代理人または代理人は、合法的にこれを行うか、またはそうさせることがあります。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、記載されている日に、以下の人物が署名しています。


[名前]	タイトル	日付
/s/ エヴァン・シュピーゲルエバン・シュピーゲル	最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)	2024年2月7日

/s/ ロバート・マーフィーロバート・マーフィー	ディレクター兼最高技術責任者	2024年2月7日

/s/ デレク・アンダーセンデレク・アンダーセン	最高財務責任者 (主任財務役員)	2024年2月7日

/s/ レベッカ・モローレベッカ・モローさん	最高会計責任者 (プリンシパル会計責任者)	2024年2月7日

/s/ ケリー・コフィーケリー・コフィー	ディレクター	2024年2月7日

/s/ ジョアンナ・コールズジョアンナ・コールズ	ディレクター	2024年2月7日

/s/ リズ・ジェンキンスリズ・ジェンキンス	ディレクター	2024年2月7日

/s/ マイケル・リントンマイケル・リントン	ディレクター	2024年2月7日

/s/ スコット・D・ミラースコット・D・ミラー	ディレクター	2024年2月7日

/s/ パトリック・スペンスパトリック・スペンス	ディレクター	2024年2月7日

/s/ ポピーソープポピー・ソープ	ディレクター	2024年2月7日

/s/ フィデル・バルガスフィデル・バルガス	ディレクター	2024年2月7日

II-6


デラウェア州		45-5452795
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主識別番号)

アクセラレーテッド・ファイラー