エルフ 20231231
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米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549 
_______________________________________________________________   
フォーム 10-Q
_______________________________________________________________   
(マークワン)
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (D) に基づく四半期報告書
四半期終了時について 2023年12月31日
または
☐1934年の証券取引法の第13条または第15 (D) 条に基づく移行報告書
______から______への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-37873
_______________________________________________________________ 
エルフビューティー株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
_______________________________________________________________
デラウェア州 46-4464131
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織）		 (IRS) 雇用主
識別番号)
570 10th ストリート
オークランド、
カリフォルニア州94607
(主要な執行部の住所) (郵便番号)
_______________________________________________________________ 
(510)
778-7787
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
_______________________________________________________________ 
1934年の証券取引法のセクション12（b）に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.01ドルエルフニューヨーク証券取引所
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☒  はい    ☐いいえ
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☒  はい    ☐いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター☒アクセラレーテッド・ファイラー☐
ノンアクセラレーテッドファイラー☐小規模な報告会社☐
新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。☐はい☒いいえ
2024年2月1日現在の登録者の普通株式数、額面価格1株あたり0.01ドルは 55,506,934株式。



将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書（この「四半期報告書」）には、連邦証券法の意味における当社の事業、運営、財務実績と状況、ならびに当社の事業運営と財務実績と状態に関する計画、目標、期待、および将来の見通しに関する記述が含まれています。ここに含まれる歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。場合によっては、「目的」、「予測」、「想定」、「想定」、「想定」、「続行」、「可能」、「期限」、「期待」、「期待」、「目標」、「意図」、「意図」、「5月」、「目的」、「計画」、「予測」、「可能性」、「位置付け」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。seek」、「should」、「target」、「is」、「ould」、および、将来の出来事や将来の傾向を予測または示すその他の類似の表現、またはこれらの用語や他の同等の用語の否定的表現。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の事業と当社が事業を展開する業界に関する経営陣の現在の期待、推定、予測、予測、および経営陣の信念と仮定に基づいており、将来の業績や発展を保証するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因を含みます。ここに含まれる将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、実際の結果や特定のイベントのタイミングは大きく異なる場合があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる要因には、とりわけ、この四半期報告書のパートII、項目1A、およびこの四半期報告書の他の場所の「リスク要因」に記載されているものが含まれます。潜在的な投資家は、将来の見通しに関する記述を評価する際に、これらの要因を慎重に検討するよう求められます。これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。
私たちの事業に関連する重大なリスクの概要
当社の事業に影響を及ぼす主なリスクと不確実性には次のものがあります。
•美容業界は競争が激しく、効果的に競争できなければ業績は損なわれます。
•新製品の導入は、予想したほど成功しない可能性があります。
•当社の評判やブランドが損なわれると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちの成功は、製品の品質、性能、安全性に一部依存しています。
•成長戦略をうまく実行できないかもしれません。
•私たちの成長と収益性は多くの要因に左右され、私たちの過去の成長は将来の成長を示すものではないかもしれません。
•事業を効果的または効率的に成長させ続けることができず、事業や財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•Naturium LLCの買収などの買収や投資は、当社の事業を混乱させ、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社製品のサプライチェーンの混乱を含む、当社の事業の中断は、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは多くの第三者のサプライヤー、メーカー、流通業者、その他のベンダーに頼っています。これらのベンダーは、当社の基準や適用される規制要件と一致する製品の生産やサービスの提供を継続しない場合があります。これにより、当社のブランドが損なわれたり、消費者の不満が生じ、当社の製品やサービスの代替サプライヤーを探す必要が生じたりする可能性があります。
•米国または当社が重要な事業を行っているその他の国の不利な経済状況は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。



•私たちは、純売上高の大部分を限られた数の小売業者に依存しており、これらの小売業者のうちの1つかそれ以上の損失や、これらの小売業者の1つ以上の事業上の課題は、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは中国で大規模な事業を展開しているため、その国で事業を行う際に内在するリスクにさらされています。
•私たちは国際的なビジネス上の不確実性の影響を受けます。
•知的財産を保護できない場合、ブランドやその他の無形資産の価値が低下し、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちの成功は、第三者の商標、特許、著作権、その他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することなく事業を運営できるかどうかにかかっています。
上記で説明したリスク要因の概要は、以下の「リスク要因」というタイトルのセクションにあるリスク要因の全文と、この四半期報告書に記載されているその他の情報（未監査の要約連結財務諸表と関連注記を含む）、および米国証券取引委員会（「SEC」）に提出するその他の文書に記載されているその他の情報と一緒に読む必要があります。私たちが直面しているリスクは、上記に要約された、または「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスクだけではありません。当社が正確に把握していない、または現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財務状況、経営成績、および将来の成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。



エルフビューティー株式会社
目次
第I部。財務情報
5
アイテム 1.財務諸表（未監査）
5
要約連結貸借対照表
5
要約された連結営業取引明細書
6
包括利益の要約連結計算書
7
要約された連結株主資本計算書
8
要約連結キャッシュフロー計算書
10
要約連結財務諸表の注記（未監査）
11
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
22
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
28
アイテム 4.統制と手続き
28
第二部その他の情報
29
アイテム 1.法的手続き
29
アイテム1A。リスク要因
29
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
56
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
57
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
57
アイテム 5.その他の情報
57
アイテム 6.展示品
57
署名
58

4
目次
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表（未監査）
e.l.f. ビューティー社と子会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）
2023年12月31日2023年3月31日2022年12月31日
資産
流動資産：
現金および現金同等物$72,705 $120,778 $87,021 
売掛金、純額121,061 67,928 66,237 
在庫、純額204,504 81,323 81,250 
前払費用およびその他の流動資産56,630 33,296 28,382 
流動資産合計454,900 303,325 262,890 
資産および設備、純額12,805 7,874 8,726 
無形資産、純額230,658 78,041 80,071 
グッドウィル340,165 171,620 171,620 
投資1,155 2,875 2,875 
その他の資産68,601 31,866 29,743 
総資産$1,108,284 $595,601 $555,925 
負債と株主資本  
流動負債:  
長期債務およびファイナンスリース債務の現在の部分$100,394 $5,575 $5,690 
買掛金72,917 31,427 32,049 
未払費用およびその他の流動負債129,628 70,974 49,798 
流動負債合計302,939 107,976 87,537 
長期債務およびファイナンスリース債務164,403 60,881 62,177 
繰延税金負債4,281 3,742 7,783 
長期オペレーティングリース義務21,720 11,201 12,329 
その他の長期負債717 784 795 
負債総額494,060 184,584 170,621 
コミットメントと不測の事態（注9）
株主資本:  
普通株式、額面価格 $0.01一株当たり。 250,000,0002023年12月31日、2023年3月31日、および2022年12月31日の時点で承認された株式。 55,412,234, 53,770,482そして 53,165,462それぞれ2023年12月31日、2023年3月31日、2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式
553 535 528 
追加払込資本922,592 832,481 823,021 
その他の包括損失の累計(58)— — 
累積赤字(308,863)(421,999)(438,245)
株主資本の総額614,224 411,017 385,304 
負債総額と株主資本$1,108,284 $595,601 $555,925 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
e.l.f. ビューティー社と子会社
要約された連結営業取引明細書
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）
 12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した9か月間、
 2023202220232022
純売上高$270,943 $146,537 $702,789 $391,487 
売上原価78,986 47,812 205,895 130,217 
売上総利益191,957 98,725 496,894 261,270 
販売費、一般管理費160,121 75,434 364,246 201,172 
営業利益 31,836 23,291 132,648 60,098 
その他の収益（費用）、純額2,565 730 1,902 (2,195)
株式投資の減損— — (1,720)— 
支払利息、純額(3,985)(463)(3,021)(1,912)
債務の消滅による損失— (176)— (176)
所得税引当前利益30,416 23,382 129,809 55,815 
所得税規定(3,528)(4,277)(16,673)(10,531)
当期純利益 $26,888 $19,105 $113,136 $45,284 
1株当たり当期純利益:
ベーシック$0.49 $0.36 $2.08 $0.87 
希釈$0.46 $0.34 $1.97 $0.82 
加重平均発行済株式数:
ベーシック55,140,887 52,707,406 54,503,518 52,239,761 
希釈58,030,115 55,840,137 57,550,094 54,906,065 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
目次
e.l.f. ビューティー社と子会社
包括利益の要約連結計算書
(未監査)
(千単位)
12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した9か月間、
2023202220232022
当期純利益$26,888 $19,105 $113,136 $45,284 
その他の包括損失（税引後）
外貨換算調整(58)— (58)— 
その他の包括損失（税引後）(58)— (58)— 
包括利益$26,830 $19,105 $113,078 $45,284 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
目次
e.l.f. ビューティー社と子会社
要約された連結株主資本計算書
(未監査)
(千単位、共有データを除く)
 普通株式[追加]
支払い済み
資本		その他累積
包括的損失		累積
赤字		合計
株主の
公平
 株式金額
2023年3月31日現在の残高53,571,577 $535 $832,481 $— $(421,999)$411,017 
当期純利益— — — — 52,977 52,977 
株式報酬制度— — 7,223 — — 7,223 
ストックオプションの行使と制限付株式の権利確定754,953 8 477 — — 485 
2023年6月30日現在の残高54,326,530 $543 $840,181 $— $(369,022)$471,702 
当期純利益— — — — 33,271 33,271 
株式報酬制度— — 11,190 — — 11,190 
ストックオプションの行使と制限付株式の権利確定203,982 2 263 — — 265 
2023年9月30日現在の残高54,530,512 $545 $851,634 $— $(335,751)$516,428 
当期純利益— — — — 26,888 26,888 
株式報酬制度— — 11,051 — — 11,051 
ストックオプションの行使と制限付株式の権利確定213,014 2 2,141 — — 2,143 
買収の対価としての普通株式の発行577,659 6 57,766 — — 57,772 
外貨換算調整— — — (58)— (58)
2023年12月31日現在の残高55,321,185 $553 $922,592 $(58)$(308,863)$614,224 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
8
目次
e.l.f. ビューティー社と子会社
要約された連結株主資本計算書
(未監査)
(千単位、共有データを除く)
 普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
赤字		合計
株主の
公平
 株式金額
2022年3月31日現在の残高51,524,307 $515 $795,443 $(483,529)$312,429 
当期純利益— — — 14,469 14,469 
株式報酬制度— — 6,549 — 6,549 
ストックオプションの行使と制限付株式の権利確定558,336 2 — — 2 
2022年6月30日現在の残高52,082,643 $517 $801,992 $(469,060)$333,449 
当期純利益— — — 11,710 11,710 
株式報酬制度— — 8,022 — 8,022 
ストックオプションの行使と制限付株式の権利確定471,966 8 3,771 — 3,779 
2022年9月30日現在の残高52,554,609 $525 $813,785 $(457,350)$356,960 
当期純利益— — — 19,105 19,105 
株式報酬制度— — 7,239 — 7,239 
ストックオプションの行使と制限付株式の権利確定269,051 3 1,997 — 2,000 
2022年12月31日現在の残高52,823,660 $528 $823,021 $(438,245)$385,304 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

9
目次
e.l.f. ビューティー社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(千単位)
 12月31日に終了した9か月間、
 20232022
営業活動によるキャッシュフロー:  
当期純利益 $113,136 $45,284 
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
 
減価償却と償却24,247 16,496 
株式ベースの報酬費用29,459 21,833 
債務発行費用の償却と負債の割引290 271 
繰延所得税(1,684)(1,819)
株式投資の減損1,720 — 
買収関連の販売者経費(10,549)— 
債務の消滅による損失— 176 
その他、ネット27 (1)
営業資産および負債の変動：  
売掛金(45,878)(20,620)
インベントリ(106,898)3,248 
前払費用およびその他の資産(50,696)(15,223)
買掛金と未払費用84,733 22,610 
その他の負債(3,768)(3,254)
営業活動による純現金34,139 69,001 
投資活動によるキャッシュフロー:  
買収（取得した現金を差し引いた額）(274,973)— 
資産および設備の購入(5,984)(1,647)
投資活動に使用された純現金(280,957)(1,647)
財務活動によるキャッシュフロー:  
リボルビング・ライン・オブ・クレジットからの収入89,500 — 
長期債務による収入115,000 — 
長期債務の返済(5,188)(28,750)
債務発行費用の支払い(665)— 
普通株式の発行で受け取った現金2,893 5,652 
その他、ネット(489)(588)
財務活動によって提供された（使用された）純現金201,051 (23,686)
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響(56)— 
現金、現金同等物および制限付現金の純増加（減少）
(45,823)43,668 
現金、現金同等物、制限付現金-期初120,778 43,353 
現金、現金同等物、制限付現金-期末$74,955 $87,021 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
10
目次
e.l.f. ビューティー社と子会社
要約連結財務諸表の注記（未監査）
ノート 1 —業務の性質
デラウェア州の法人、e.l.f. Beauty, Inc.（「e.l.f. Beauty」およびその子会社とともに「当社」）は、包括的で、入手しやすく、清潔な、ビーガンで動物実験のない化粧品やスキンケア製品を提供するマルチブランドの美容会社です。当社の使命は、目、唇、顔、肌に関心のあるすべての人に最高の美しさを届けることです。
同社は、動物実験を行わず、清潔で、ビーガンで、最高品質の製品を手頃な価格で、幅広い魅力で提供できることが、美容業界における差別化要因だと考えています。同社は、自社の価値提案、イノベーションの原動力、消費者を引き付けて引き付ける能力、そして世界クラスのチームの迅速な実行能力の組み合わせが、競争の激しい美容市場をうまくナビゲートするうえで有利な立場にあると考えています。
同社のブランドファミリーには、e.l.f. コスメティックス、エルフスキン、ナチュリウム、ウェルピープル、キーズソウルケアなどがあります。同社のブランドは、オンラインだけでなく、大手美容小売店、マスマーケット小売店、専門小売店でも購入できます。同社は、Target、Walmart、Ulta Beauty、その他の大手小売業者などの小売顧客と強固な関係を築いており、国内外の流通を拡大することができました。
ノート 2 —重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査要約連結財務諸表および関連注記は、中間財務情報に関する米国の一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）に従い、証券取引委員会の規則および規制に従って作成されています。米国会計基準に従って作成された当社の年次財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。当社の意見では、これらの中間財務諸表には、2023年12月31日、2023年3月31日および2022年12月31日現在の財政状態、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および9か月間の経営成績と株主資本、ならびに2023年12月31日、および12月に終了した9か月間のキャッシュフローを公正に記述するために必要な通常の定期調整を含むすべての調整が含まれています 31、2022年。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。
これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの当社の年次報告書（「年次報告書」）に含まれる監査済み連結財務諸表および関連事項と併せて読む必要があります。中間期の業績は、必ずしも通年で予想される業績を示すものではありません。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における資産と負債の報告額と、報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。
セグメントレポート
事業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能な企業の構成要素であり、経営上の意思決定者がリソースの配分方法を決定したり、業績を評価したりする際に評価されます。これらの基準を利用して、当社は以下に基づいて事業を運営しています 一事業セグメントと 一レポート対象セグメント。当社が製品ラインごとに収益を出すことは現実的ではありません。
重要な会計方針
ビジネスコンビネーション
事業買収の購入価格は、企業結合日の推定公正価値に基づいて、取得した資産と引き受けた負債に割り当てられます。取得した資産と引き受けた負債の公正価値を超える購入価格は、のれんとして記録されます。識別可能な資産、特に無形資産、および取得した負債の公正価値を判断するには、入手可能なすべての情報に基づいて、場合によっては見積もりを行う必要があります
11
目次
資産に関連する将来の収益と費用の時期と金額に関する仮定です。会社の公正価値見積もりの正確性に影響を与える可能性のある予期しない出来事や状況が発生する可能性があり、仮定が異なると、結果の評価は大きく異なる可能性があります。
弁護士費用やその他の専門家費用など、企業結合を完了するために発生する費用は、譲渡された対価の一部とは見なされず、発生した販売費、一般管理費に請求されます。
当社は、年次報告書に含まれる2023年3月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表への注記2「重要な会計方針の要約」で開示されている重要な会計方針の適用において、他に重要な変更を加えませんでした。
収益認識
同社は、国内外の小売業者を通じて製品を販売しているほか、電子商取引チャネルを通じて消費者に直接販売しています。消費者への直接販売チャネルがもたらすマーケティングと消費者エンゲージメントのメリットは、会社のブランドおよび製品開発戦略に不可欠であり、チャネル全体での売上を促進します。そのため、当社は 二個別の収益源とは対照的に、統合された1つのビジネスの構成要素としての主要な流通チャネル。
当社はさまざまな美容製品を販売していますが、製品の性質、対象消費者、革新と流通のプロセスが類似していることを考えると、それらを有意義な収益源とは考えていません。
次の表は、収益とキャッシュフローの性質、金額、時期、不確実性が国内と海外の顧客で異なる可能性があるため（千単位）、顧客との契約による収益を地域市場ごとに分類したものです。
 12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した9か月間、
地域別の純売上高：2023202220232022
米国$229,101 $127,457 $599,552 $343,869 
国際41,842 19,080 103,237 47,618 
総純売上$270,943 $146,537 $702,789 $391,487 
2023年12月31日現在、売掛金以外に、当社の未監査要約連結貸借対照表には重要な契約資産、契約負債、または繰延契約費用は計上されていません。
最近の会計上の宣言
新しい会計上の声明は発行されていないが、まだ採択されていないものは、当社の未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与えると予想されます。
ノート 3 —制限付き現金
$の制限付き現金2.32023年12月31日現在の百万円は、添付の未監査要約連結貸借対照表の前払費用およびその他の流動資産に含まれており、当社によるNaturium LLC（「Naturium」）の買収に関連する一般代表および保証条項の決済のためにエスクローに保管されている購入対価の一部に相当します。当社は、制限の予想期間に基づいて、制限付現金の現行または非現在の分類を決定します。
12
目次
要約連結貸借対照表に記録されている現金、現金同等物および制限付現金と、要約連結キャッシュフロー計算書に報告されている金額との調整は次のとおりです（千単位）。
12月31日に終了した9か月間、
 貸借対照表の分類20232022
現金および現金同等物現金および現金同等物$72,705 $87,021 
エスクローに保管されている制限付き現金前払費用およびその他の流動資産2,250 — 
現金、現金同等物、制限付現金-期末$74,955 $87,021 
ノート 4 —株式への投資
2017年4月14日、当社はドルを投資しました2.9ソーシャルメディア分析会社に100万ドルあり、未監査の要約連結貸借対照表への投資に含まれています。当社は、公正価値が容易に決定できない株式投資の代替手段を選択しました。会社は$の減損費用を計上しました1.7特定された事象または状況の変化により減損の指標となったため、2023年6月30日までの3か月間のその他の収益（費用）を差し引いて別の項目として100万ドルを差し引いたものです。会社はしました いいえ2023年12月31日に終了した3か月間に、投資に対して追加の減損費用を計上します。
ノート 5 —買収
2023年10月4日、当社は、完全子会社であるe.l.f. Cosmetics, Inc. を通じて、Naturiumの買収（「タックスブロッカー」持株会社の買収によるNaturiumの持分を間接的に取得することを含む）（以下「買収」）を完了しました。これにより、あらゆる目、唇、顔、肌の悩みに悩む人が最高の美しさを手に入れることができるようにするという当社の使命がさらに進みました。Naturiumは、臨床的に効果的な製品を手頃な価格で提供するスキンケア会社です。当社は、Naturiumの発行済み株式に対するすべての権利、所有権、権益を直接的および間接的に$の購入価格で取得しました333.0百万。 次の表は、譲渡された対価の公正市場価値と、買収によるのれんの計算方法（千単位）をまとめたものです。
現金対価
$275,266 
株式対価（発行済普通株式）(1)
57,772 
譲渡された対価総額
333,038 
少ない：取得した純資産
取得した純資産（買収関連の販売者費用として引き受けられる負債を除く）
$175,042 
買収関連の販売者費用に負う負担(2)
(10,549)
取得した純資産
(164,493)
グッドウィル
$168,545 
(1) $の公正市場価値57.8発行された普通株式が100万株（これに相当） 577,659普通株式）は、会社の株式の始値である$に基づいて決定されました100.01取得日の1株当たり。
(2) 買収に関連して、当社はNaturiumの買収関連費用を$支払いました10.5買収日には、100万が想定負債として認識されました。
会社が負担し、支出した買収取引費用は0.6百万と $3.12023年12月31日に終了した3か月間と9か月間でそれぞれ百万ドル。これらは要約連結営業報告書の販売費、一般管理費の一部として含まれています。
買収は、買収方法では企業結合として計上されているため、購入価格の合計は、買収日のそれぞれの公正価値に基づいて、取得した有形資産と無形資産、および引き受けた負債に割り当てられます。購入価格配分、繰延税額計算、残余のれんは暫定的なもので、確定待ちです。Naturiumの経営成績は、買収日から当社の要約連結財務諸表に含まれています。
13
目次
次の表は、取得日に当社の要約連結貸借対照表に記録された暫定購入価格配分（千単位）を示しています。
現金$293 
売掛金7,388 
インベントリ16,282 
前払費用およびその他の流動資産1,899 
資産と設備28 
グッドウィル(1)
168,545 
無形資産 162,800 
取得した総資産
357,235 
買掛金(15,897)
未払費用およびその他の流動負債(6,077)
純繰延税金負債(2,223)
引き受けた負債総額(24,197)
購入金額の合計
$333,038 
(1) のれんは、取得した有形資産と無形資産の両方および引き受けた負債の超過価値を表します。この取引で承認されたのれんは、主に、Naturiumが引き続き流通を拡大し、新しいスキンケア製品を提供できるという当社の期待によるものです。のれんのかなりの金額が税務上の目的で控除可能になると予想されます。
無形資産
公正価値推定耐用年数
(千単位)(年単位)
フェアバリュー方法論
顧客関係 — 小売業者$20,000 10
超過収益メソッド
顧客関係 — 電子商取引18,300 
3
超過収益法、方法あり/なし
商標124,500 15
ロイヤリティ法からの救済
特定された無形資産の合計数$162,800 
特定の財務情報（未監査）
買収日から当社の要約連結財務諸表に含まれるNaturiumの純売上高と、買収日が2022年4月1日だった場合の未監査のプロフォーマベースでの合併後の会社の純売上高は次のとおりです（千単位）。
 
金額
2023年10月4日から2023年12月31日までのナチュリウムの実際の純売上高
$22,458 
2023年12月31日に終了した3か月間の補足プロフォーマ複合純売上高
271,579 
2023年12月31日に終了した9か月間の補足プロフォーマ複合純売上高
744,583 
2022年12月31日に終了した3か月間の補足プロフォーマ複合純売上高
159,811 
2022年12月31日に終了した9か月間の補足プロフォーマ複合純売上高
425,423 
上の表に示されている未監査のプロフォーマ財務情報は、情報提供のみを目的として提供されており、2022年4月1日（提示された同等の期間の初め）に買収が行われた場合に達成されたであろう経営成績を示すものではありません。
買収による収益への影響は、連結財務諸表全体と比較して重要ではないため、合併後の会社のプロフォーマ収益は示されていません。
14
目次
ノート 6—のれんと無形資産
2023年12月31日現在の当社ののれんおよび無形資産に関する情報は次のとおりです（千単位）。
 推定耐用年数総帳簿価額累積償却額純帳簿価額
顧客関係 — 小売業者10年$97,600 $(72,100)$25,500 
顧客関係 — 電子商取引
3年
22,240 (5,465)16,775 
商標
10に 15年
128,000 (3,417)124,583 
有限寿命無形資産の合計数247,840 (80,982)166,858 
商標無期限63,800 — 63,800 
グッドウィル340,165 — 340,165 
のれんやその他の無形資産の合計$651,805 $(80,982)$570,823 
2023年3月31日現在の当社ののれんおよび無形資産に関する情報は次のとおりです（千単位）。
 推定耐用年数総帳簿価額累積償却額純帳簿価額
顧客関係 — 小売業者10年$77,600 $(65,780)$11,820 
顧客関係 — 電子商取引3年3,940 (3,940)— 
商標10年3,500 (1,079)2,421 
有限寿命無形資産の合計数85,040 (70,799)14,241 
商標無期限63,800 — 63,800 
グッドウィル171,620 — 171,620 
のれんやその他の無形資産の合計$320,460 $(70,799)$249,661 
2022年12月31日現在の当社ののれんおよび無形資産に関する情報は次のとおりです（千単位）。
 推定耐用年数総帳簿価額累積償却額純帳簿価額
顧客関係 — 小売業者10年$77,600 $(63,840)$13,760 
顧客関係 — 電子商取引3年3,940 (3,938)2 
商標10年3,500 (991)2,509 
有限寿命無形資産の合計数85,040 (68,769)16,271 
商標無期限63,800 — 63,800 
グッドウィル171,620 — 171,620 
のれんやその他の無形資産の合計$320,460 $(68,769)$251,691 
有限無形資産の償却費用は $6.1百万と $2.02023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月間でそれぞれ百万ドル、そしてドル10.2百万と $6.12023年12月31日と2022年12月31日に終了した9か月間でそれぞれ百万です。特定の商標資産は無期限無形資産として分類されているため、償却の対象にはなりません。ありました いいえ2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および9か月間に記録されたのれんまたは無形資産の減損。
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目次
有期無形資産に関連する将来の推定償却費用、仮定すると いいえ2023年12月31日現在の減損は次のとおりです（千単位）。
2024会計年度の残り$4,981 
202517,630 
202617,630 
202714,580 
202811,530 
その後100,507 
合計$166,858 
ノート 7—未払費用およびその他の流動負債
2023年12月31日、2023年3月31日、および2022年12月31日現在の未払費用およびその他の流動負債は、以下のとおりです（千単位）。
 2023年12月31日2023年3月31日2022年12月31日
未払費用$44,979 $22,726 $19,298 
未収在庫23,562 1,330 468 
蓄積型マーケティング21,241 23,761 7,036 
オペレーティング・リース負債の現在の部分7,010 4,510 4,528 
未払報酬16,588 13,098 10,591 
支払うべき税金9,937 2,851 5,076 
その他の流動負債6,311 2,698 2,801 
未払費用およびその他の流動負債$129,628 $70,974 $49,798 
ノート 8—債務
2023年12月31日、2023年3月31日、および2022年12月31日現在の当社の未払いの負債は以下のとおりです（千単位）。
 2023年12月31日2023年3月31日2022年12月31日
リボルビング・ライン・オブ・クレジット(1)
$89,500 $— $— 
タームローン(1)
176,063 66,250 67,500 
ファイナンスリース義務144 633 832 
負債総額(2)
265,707 66,883 68,332 
控除：債務発行費用(910)(427)(465)
発行費用を差し引いた負債総額264,797 66,456 67,867 
減少:現在の部分(100,394)(5,575)(5,690)
長期負債部分$164,403 $60,881 $62,177 
(1)以下の詳細な説明を参照してください。2023年12月31日現在、当社は修正クレジット契約に基づいて適用されるすべての財務規約を遵守しています。
(2)当社の長期負債およびファイナンスリース債務の総帳簿価額は、レベル2のインプット（活発な市場における類似資産および負債の見積価格、または観察可能なインプット）に基づく公正価値に近いものです。記載されている金利は、同様の条件のローンの市場レートに近似しているためです。当社は、提示された期間のいずれにおいても、公正価値で測定された負債を定期的にレベル2に譲渡したり、レベル2からレベル2から譲渡したりしませんでした。
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目次
修正されたクレジット契約
2021年4月30日、当社は以前のクレジット契約（随時修正、補足、修正される修正および改訂されたクレジット契約など、「修正クレジット契約」）を修正および改訂し、以前のクレジット契約に基づくすべてのローンを借り換えました。修正後の信用契約には 五年という用語で、(i) $で構成されます100100万リボルビング・クレジット・ファシリティ（「修正リボルビング・クレジット・ファシリティ」）と（ii）a $100百万ターム・ローン・ファシリティ（「修正ターム・ローン・ファシリティ」）。
修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくすべての金額は、2026年4月30日の満期日まで引き出すことができます。修正されたリボルビング・クレジット・ファシリティは、実質的にすべての会社の資産によって担保されており、次のような未使用手数料の支払いが必要です。 0.10% から 0.30％（当社の連結純レバレッジ比率合計（修正クレジット契約で定義されている）に基づく）に、修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未使用の契約の1日の平均金額を掛けたものです。修正されたリボルビング・クレジット・ファシリティでは、$という形のサブファシリティも用意されています7百万通の信用状と1ドル5百万のスイングラインローン。ただし、修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づいて引き出される金額はすべて、ドルを超えることはできません100百万。2023年12月31日現在の修正リボルビング・クレジット・ファシリティの未使用残高は、$でした10.5百万。
憲法修正第2条（以下に定義）以前は、借り手の選択により、修正リボルビング・クレジット・ファシリティと修正ターム・ローン・ファシリティの両方に、（i）該当する利息期間における米国（「米国」）ドル預金の資金コストを基準にして決定される調整後LIBOR金利に等しい年率のいずれかで、借り手の選択により利息がかかっていました（最低下限を条件とします） 0%) に加えて、以下の範囲の該当するマージン 1.25% から 2.125％は、連結純レバレッジ比率合計、または（ii）変動基本金利に以下の範囲の該当するマージンを加えたものです 0.25% から 1.125％は、当社の連結純レバレッジ比率合計に基づいています。2023年3月29日、当社は修正クレジット契約を修正し、ベンチマークをLIBORから調整後の担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）（該当するSOFRにプラスしたものに等しい）に移行しました。 0.10%) (そのような取引、「憲法修正第1条」)。憲法修正第1条に関連して、未払いのLIBORローンはすべてSOFRローンに転換されました。SOFR借入金の年利は、期間SOFRを足したものと等しくなります 0.10%、フロアの条件によります 0%、プラス以下の範囲のマージン 1.25% から 2.125%.
修正リボルビング・クレジット・ファシリティと修正ターム・ローン・ファシリティの2023年12月31日現在の金利は約 6.7%.
2番目に修正されたクレジット契約
2023年8月28日、当社は修正および改訂されたクレジット契約の第2修正（「第2改正」）を締結しました。憲法修正第2条に従い、当社は、元本ドルと同額の増分タームローンを借りることができます115.0修正されたクレジット契約（「インクリメンタル・ターム・ローン」）に基づくものです。インクリメンタル・ターム・ローンは、当社の選択により、調整後期間SOFRまたは憲法修正第2条に定められた代替基本金利に金利マージンを加えた年利で、連結純レバレッジ比率の合計水準に基づいて利息を負担します。SOFRローンの場合は、（i）の範囲で、 1.50% から 2.375%; ただし、SOFRが以下の場合 0.00%、そのようなレートは次のようにみなされます 0.00%、および (ii) 代替基本金利ローンの場合は 0.50% から 1.375%; ただし、代替基本金利が以下の場合 1.00%、そのようなレートは次のようにみなされます 1.00%。インクリメンタル・ターム・ローンはで償却されます 5.00四半期ごとの均等分割払いで支払われる年率の 1.252023年12月31日に終了する会計四半期から始まる年率%。当社は、買収（本書の注記5で定義されているとおり）を完了し、買収および修正第2条に関連する関連手数料および費用を支払うために、増分タームローンを貸借対照表からの現金および修正後のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく追加借入金とともに使用しました。
インクリメンタル・ターム・ローンの2023年12月31日現在の金利は約 6.9%.
修正信用契約には、とりわけ、特定の例外を除いて、配当金や分配金の支払い、資本ストックの買戻し、追加の負債の発生、資産の先取特権、合併または統合、資産の売却または処分を行う当社の能力を制限する多くの契約が含まれています。修正信用契約には、とりわけ、特定の連結総純レバレッジ比率と連結固定費補償率を遵守することを会社に要求する報告、財務、および保守契約も含まれています。
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ノート 9—コミットメントと不測の事態
法的な不測の事態
当社は時折、通常の業務過程で生じる法的手続き、請求、訴訟の対象となり、現在関与しています。当社は、現在のところ、経営陣が会社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと予想される事項の当事者ではありません。
ノート 10—所得税
当社の四半期税引当金は、個別の項目ごとに調整された推定年間実効税率に基づいています。会社の所得税引当金は $でした3.5百万と $4.32023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月間は、それぞれ百万ドル、米ドル16.7百万と $10.52023年12月31日および2022年12月31日に終了した9か月間はそれぞれ百万、実効税率は 11.6% と 18.32023年12月31日と2022年12月31日にそれぞれ終了した3か月間の％、および実効税率は 12.8% と 18.92023年12月31日と2022年12月31日に終了した9か月間の割合。実効税率は、主に株式ベースの報酬に関連する個別の税制上の優遇措置により、米国の法定税率とは異なります。
ノート 11—株式報酬制度
株式ベースの報酬費用は、必要なサービス期間にわたって定額法で計上されます。 株式ベースの報酬総額を下の表に示します（単位：千単位）：
12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した9か月間、
 2023202220232022
サービスベースの権利確定オプション$41 $89 $128 $266 
制限付株式とRSU11,001 7,168 29,331 21,567 
株式報酬費用の総額$11,042 $7,257 $29,459 $21,833 
2023年12月31日現在、ドルがありました0.1百万と $88.3権利が確定していないサービスベースのストックオプションおよびRSAおよびRSUの対象となる株式に関連する、認識されていない株式ベースの報酬費用の総額がそれぞれ100万件です。認識されていない株式ベースの報酬は、残りの加重平均期間にわたって計上される予定です 1.8サービスベースのストックオプションの年数と 2.0RSAとRSUの対象となる株式の年数はそれぞれ。
ノート 12—普通株式の買戻し
2019年5月8日、当社は取締役会が最大ドルを取得できる自社株買いプログラムを承認したと発表しました25.0会社の普通株式（「自社株買いプログラム」）の100万株。自社株買戻しプログラムに基づく購入は、公開市場での購入、私的交渉による取引、ブロック取引、加速型株式買戻し取引、またはそのような方法の任意の組み合わせなど、さまざまな方法で経営陣が適切と考える金額で随時行うことができます。自社株買戻しプログラムに基づく買戻しの時期と金額は、市況、株価、その他の要因に基づいて決定されます。株式買戻しプログラムには有効期限がなく、特定の数の普通株式を買い戻す必要もありません。また、予告なしにいつでも変更、一時停止、または終了することができます。自社株買戻しプログラムに基づいて追加の株式が購入される保証はなく、そのような株式は購入後に償却される予定です。
修正信用契約の条項により、当社は自社株買戻しプログラムに基づいて買戻しを行う際に一定のレバレッジ比率を遵守することが義務付けられています。
会社がやった いいえ2023年12月31日に終了した3か月と9か月の間に、任意の株式を買い戻します。合計$です17.12023年12月31日現在、自社株買戻しプログラムに基づく将来の自社株買いに利用できるのは100万個です。
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ノート 13—1株当たり当期純利益
当社は、発行済普通株式の加重平均数を使用して、1株当たりの基本純利益を計算します。希薄化後の1株当たり純利益は、株式ベースの報酬報奨の自己株式法を使用して計算されます。 以下は、基本および希薄化後の普通株式1株当たり純利益の計算における分子と分母の調整です（株と1株当たりのデータを除く千単位）。
 12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した9か月間、
 2023202220232022
分子:    
当期純利益 $26,888 $19,105 $113,136 $45,284 
分母:    
加重平均発行済普通株式 — 基本55,140,887 52,707,406 54,503,518 52,239,761 
株式報奨による希薄化型普通同等株式2,889,228 3,132,731 3,046,576 2,666,304 
加重平均発行済普通株式 — 希薄化後58,030,115 55,840,137 57,550,094 54,906,065 
1株当たり当期純利益:    
ベーシック$0.49 $0.36 $2.08 $0.87 
希釈$0.46 $0.34 $1.97 $0.82 
希薄化後の1株当たり利益から除外された、発行済株式報奨からの加重平均希薄化防止株式31,021 9,215 58,792 257,292 
ノート 14—リース
同社は倉庫、配送センター、オフィススペース、設備をリースしています。会社のリースの大部分には 一またはより多くの更新オプション、リース期間を最大で延長できる更新条件付き 五年。リース更新オプションの行使は会社の単独の裁量で行使され、そのような更新オプションは行使されることが合理的に確実であればリース期間に含まれます。特定のリースには、リース資産を購入するオプションも含まれています。会社のリース契約には、重要な残存価値保証や重要な制限契約は含まれていません。同社の機器リースのほとんどは、カリフォルニア州オンタリオにある流通センターの運営に使用される資産のファイナンスリースです。
商業契約にASC 842の目的のためのリースが含まれているかどうかを判断するには、重要な判断が必要です。会社は段階的な借入金利を使用して、リース料の現在価値を決定します。
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2023年12月31日、2023年3月31日、2022年12月31日現在のリースに関連する貸借対照表補足情報は次のとおりです（千単位）。
 クラス分け2023年12月31日2023年3月31日2022年12月31日
資産
オペレーティングリース資産 その他の資産$27,224 $14,071 $15,120 
ファイナンスリース資産 (a)
その他の資産— 245 350 
リース資産総額$27,224 $14,316 $15,470 
負債
現在の
オペレーティング 未払費用およびその他の流動負債$7,010 $4,510 $4,528 
金融長期債務およびファイナンスリース債務の現在の部分144 575 690 
非電流
オペレーティング 長期オペレーティングリース義務21,720 11,201 12,329 
金融長期債務およびファイナンスリース債務— 58 142 
リース負債総額$28,874 $16,344 $17,689 
_____________________
(a)ファイナンスリースは、$の累積償却額を差し引いて記録されます1.5百万、ドル3.4百万と $3.32023年12月31日、2023年3月31日、2022年12月31日現在、それぞれ百万です。
2023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月と9か月間の営業および財務リースコストの構成要素は次のとおりです（千単位）。
12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した9か月間、
 クラス分け2023202220232022
オペレーティングリース費用 販売費、一般管理費（「販管費」）$2,203 $1,149 $4,905 $3,458 
ファイナンスリース費用
リース資産の償却販管費支出— 105 210 315 
リース負債利息支払利息、純額3 7 10 25 
リース費用の総額 $2,206 $1,261 $5,125 $3,798 
2023年12月31日現在、ASC 842に従って提示されたキャンセル不可のリース契約に基づく将来の最低リース支払額の合計は次のとおりです（千単位）。
オペレーティング
リース		金融
リース		合計
2024会計年度の残り$1,985 $87 $2,072 
20258,434 58 8,492 
20268,424 — 8,424 
20275,060 — 5,060 
20281,921 — 1,921 
その後6,994 — 6,994 
リース料総額32,818 145 32,963 
控える:利息4,088 1 4,089 
リース負債の現在価値$28,730 $144 $28,874 
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2019年1月1日より前に開始されるリースの場合、最低リース料には、不動産税と共用エリアのメンテナンスにかかる家主への支払いは含まれていません。これらの支払いは、リースに応じて、固定または変動のいずれかになります。
2023年12月31日および2022年12月31日現在、加重平均残存リース期間（年単位）と割引率は次のとおりです。
 2023年12月31日2022年12月31日
加重平均残存リース期間
オペレーティングリース4.8年4.7年
ファイナンスリース0.4年1.1年
加重平均割引率
オペレーティングリース4.9 %2.6 %
ファイナンスリース1.6 %2.8 %
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した9か月間のオペレーティングリースからの営業キャッシュアウトフローは3.2百万と $3.6それぞれ百万。

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。
経営陣による財政状態と経営成績（「MD&A」）の議論と分析は、2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）に記載されているMD&Aと、フォーム10-Qに関するこの四半期報告書（この「四半期報告書」）のパートI、項目1に含まれる未監査の要約連結財務諸表と付随する注記と併せて読む必要があります。当社の会計方針、慣行、および財務結果の基礎となる取引に関する追加情報。
概要とビジネストレンド
デラウェア州の企業であるe.l.f. Beauty, Inc.（「e.l.f. Beauty」およびその子会社とともに「当社」）は、インクルーシブで、入手しやすく、清潔で、ビーガンで動物実験のない化粧品やスキンケア製品を提供するマルチブランドの美容会社です。私たちの使命は、目、唇、顔、肌に関心のあるすべての人に最高の美しさを届けることです。
私たちは、動物実験のない、清潔な、ビーガン、最高品質の製品を手頃な価格で、幅広い魅力で提供できることが、美容業界での差別化要因だと考えています。私たちは、私たちの価値提案、イノベーションエンジン、消費者を引き付けて引き付ける能力、そして世界クラスのチームの迅速な実行能力の組み合わせが、競争の激しい美容市場をうまくナビゲートできると信じています。
私たちのブランドファミリーには、e.l.f. コスメティックス、エルフスキン、ナチュリウム、ウェルピープル、キーズソウルケアなどがあります。私たちのブランドは、オンラインだけでなく、大手美容小売店、マスマーケット小売店、専門小売店で購入できます。私たちは、Target、Walmart、Ulta Beauty、その他の大手小売業者などの小売顧客と強固な関係を築いており、国内外の流通を拡大することができました。
私たちがNaturiumを買収しました
2023年10月4日、当社は、2023年8月28日付けの証券購入契約（以下「購入契約」）に基づき、デラウェア州の有限責任会社であるNaturium LLC（「Naturium」）とデラウェア州の企業であるTCB-N Prelude Blocker Corp.（以下「ブロッカー」）の買収を完了しました。これは、2023年8月28日付けの証券購入契約（以下「購入契約」）に基づき、同社との間で、e.l.f. Cosmetics, Inc.、Naturiumです。、ブロッカーとさまざまな売り手。購入契約に従い、現金および当社の普通株式で支払われた3億3,300万ドルの購入価格で、NaturiumとBlockerの発行済み株式のすべての権利、所有権、および持分を取得しました（「買収」）。詳細については、未監査の要約連結財務諸表の注記5「買収」を参照してください。
季節性
当社の経営成績は季節変動の影響を受けやすく、第3四半期と第4四半期の純売上高は通常、第1四半期と第2四半期よりも高くなっています。第3四半期と第4四半期の純売上高の増加は、主にホリデーシーズンと顧客の棚のリセット活動のための小売業者の購入レベルの増加によるものです。ホリデーシーズンに備えて小売業者が在庫を増やさなかったり、顧客の棚のリセット活動が変化したりすると、会計年度全体の業績に不釣り合いな影響を与える可能性があります。第3四半期と第4四半期に予想される売上の増加をサポートするために、在庫レベルが需要に対応できるように運転資金に投資しています。年間を通じた変動は、主要な小売顧客による製品の補充や再配置のタイミング、および新規小売顧客への拡大のタイミングによっても左右されます。限られた数の小売顧客が当社の純売上高の大部分を占めているため、1人以上の大規模な小売顧客の注文パターンが変化すると、四半期業績が大幅に変動したり、流動性に影響を与えたりする可能性があります。
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目次
操作の結果
次の表は、表示されている期間の連結営業報告書データをドル単位および純売上高に占める割合で示しています。
 12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した9か月間、
(千単位)2023202220232022
純売上高$270,943 $146,537 $702,789 $391,487 
売上原価78,986 47,812 205,895 130,217 
売上総利益191,957 98,725 496,894 261,270 
販売費、一般管理費160,121 75,434 364,246 201,172 
営業利益 31,836 23,291 132,648 60,098 
その他の収益（費用）、純額2,565 730 1,902 (2,195)
株式投資の減損— — (1,720)— 
支払利息、純額(3,985)(463)(3,021)(1,912)
債務の消滅による損失— (176)— (176)
所得税引当前利益30,416 23,382 129,809 55,815 
所得税規定(3,528)(4,277)(16,673)(10,531)
当期純利益 $26,888 $19,105 $113,136 $45,284 
 12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した9か月間、
(純売上高の割合)2023202220232022
純売上高100 %100 %100 %100 %
売上原価29 %33 %29 %33 %
売上総利益71 %67 %71 %67 %
販売費、一般管理費59 %51 %52 %51 %
営業利益 12 %16 %19 %15 %
その他の収益（費用）、純額1 %— %— %(1)%
株式投資の減損— %— %— %— %
支払利息、純額(1)%— %— %— %
所得税引当前利益11 %16 %18 %14 %
所得税規定(1)%(3)%(2)%(3)%
当期純利益 10 %13 %16 %12 %
2023年12月31日に終了した3か月と2022年12月31日に終了した3か月間の比較
純売上高
純売上高は、2022年12月31日に終了した3か月間の1億4650万ドルから、2023年12月31日に終了した3か月間で1億2,440万ドル（85％）増加して2億7,090万ドルになりました。この増加は、小売業者と電子商取引チャネルの両方の好調に牽引されました。純売上高は、小売業者チャネルで8,680万ドル（67％）、電子商取引チャネルで3,760万ドル（216％）増加しました。価格と数量の観点から見ると、販売台数の増加は8,190万ドルの純売上高の増加につながり、小売店と電子商取引の注文における平均商品価格の上昇により、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して残りの4,250万ドルの純売上高が増加しました。
売上総利益
2023年12月31日に終了した3か月間の総利益は、2022年12月31日に終了した3か月間の9,870万ドルに対し、9,320万ドル（94％）増加して1億9,200万ドルになりました。販売台数の増加により総利益は5,520万ドル増加し、残りの3,800万ドルは平均商品価格と品揃えの上昇によるものです。売上総利益率は、2022年12月31日に終了した3か月間と比較して 67% から 71% に増加しました。売上総利益率の上昇は、主に2023年12月31日に終了した3か月間の為替への好影響、輸送コストの改善、コスト削減、およびミックスによるものです。
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販売費、一般管理費
2023年12月31日に終了した3か月間の販売、一般管理（「販管費」）費は1億6010万ドルで、2022年12月31日に終了した3か月間の7,540万ドルから8,470万ドル、つまり112％増加しました。純売上高に占める販管費の割合は、2022年12月31日に終了した3か月間の51％から、2023年12月31日に終了した3か月間の59％に増加しました。8,470万ドルの増加は主に、マーケティングとデジタル支出の4,400万ドルの増加、1,050万ドルの報酬と福利厚生の増加、880万ドルの運営費の増加、880万ドルの運営費の増加、小売店備品およびビジュアルマーチャンダイジング費用の740万ドルの増加、590万ドルの減価償却費の増加、230万ドルの専門職費の増加によるものです。
その他の収益、純額
2023年12月31日に終了した3か月間のその他の純利益は合計260万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の純利益は70万ドルでした。前年比の変動は主に、有利な外貨レートの変動に起因する当四半期の未実現利益の増加によるものです。
支払利息、純額
支払利息は、2022年12月31日に終了した3か月間の純利息支出が400万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の純利息支出は400万ドルでした。昨年と比較した変化は、主に2023年12月31日に終了した3か月間の追加借入と利息費用の増加によるものです。当社の負債の詳細については、未監査の要約連結財務諸表の注記8「負債」を参照してください。
所得税規定
2023年12月31日に終了した3か月間の所得税引当金は350万ドル、実効税率は11.6％でしたが、2022年12月31日に終了した3か月間の引当金は430万ドル、実効税率は18.3％でした。所得税引当金の変更は、主に株式ベースの報酬に関連する個別の税制上の優遇措置が370万ドル増加したことによるもので、税引前利益が700万ドルの増加によって一部相殺されました。
2023年12月31日に終了した9か月と2022年12月31日に終了した9か月間の比較
純売上高
2023年12月31日に終了した9か月間の純売上高は、2022年12月31日に終了した9か月間の3億9,150万ドルに対し、3億1,130万ドル、つまり80％増加して7億280万ドルになりました。この増加は主に、小売業者と電子商取引チャネルの両方の好調によるものです。純売上高は、小売業者チャネルで2億4,920万ドル（72％）、電子商取引チャネルで6,210万ドル（142％）増加しました。価格と数量の観点から見ると、販売台数の増加は2億2,020万ドルの純売上高の増加につながり、小売店と電子商取引の注文における平均商品価格の上昇により、2022年12月31日に終了した9か月間と比較して残りの9,110万ドルの純売上高が増加しました。
売上総利益
総利益は、2022年12月31日に終了した9か月間の2億6,130万ドルに対し、2023年12月31日に終了した9か月間で2億3,560万ドル、つまり90％増加して4億9,690万ドルになりました。販売量の増加により売上総利益は1億4,700万ドル増加し、残りの8,860万ドルは平均商品価格と品揃えの上昇によるものです。売上総利益率は、2022年12月31日に終了した9か月間と比較して 67% から 71% に増加しました。2023年12月31日に終了した9か月間の売上総利益率の上昇は、主に為替の好影響、コスト削減とミックス、輸送コストの改善、在庫調整の減少によるもので、小売業者の活動とスペースの拡大に関連する費用によって一部相殺されました。
販売費、一般管理費
2023年12月31日に終了した9か月間の販管費は3億6,420万ドルで、2022年12月31日に終了した9か月間の2億120万ドルから1億6,310万ドル、つまり81％増加しました。純売上高に占める販管費の割合は、2022年12月31日に終了した9か月間の51％から、2023年12月31日に終了した9か月間の52％に増加しました。1億6,310万ドルの増加は主に、マーケティングとデジタル支出の8,460万ドルの増加、2,230万ドルの報酬と福利厚生の増加、運営費1,760万ドルの増加、小売店備品およびビジュアルマーチャンダイジング費用の1,350万ドルの増加、700万ドルの減価償却費の増加、690万ドルの専門職費の増加によるものです。
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その他の収益（費用）、純額
2023年12月31日に終了した9か月間のその他の収益は合計190万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した9か月間のその他の費用を差し引いた金額は220万ドルでした。前年比の変動は主に、有利な外貨レートの変動に起因する当期の含み利益の増加によるものです。
株式投資の減損
2023年12月31日に終了した9か月間の株式投資の減損額は170万ドルでした。詳細については、未監査の要約連結財務諸表の注記4「株式への投資」を参照してください。
支払利息、純額
2023年12月31日に終了した9か月間の支払利息の純額は300万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した9か月間の純利息支出は190万ドルでした。前年比の変動は主に、2023年12月31日に終了した3か月間の追加借入と利息費用の増加によるもので、現金残高から得られる利息の増加により一部相殺されました。当社の負債の詳細については、未監査の要約連結財務諸表の注記8「負債」を参照してください。
所得税規定
2023年12月31日に終了した9か月間の所得税引当金は1,670万ドル、実効税率は 12.8% でしたが、2022年12月31日に終了した9か月間の引当金は1,050万ドル、実効税率は 18.9% でした。所得税引当金の変更は、主に税引前利益が7,400万ドルの増加によるものでしたが、主に株式ベースの報酬に関連する個別の税制上の優遇措置が1,690万ドル増加したことにより一部相殺されました。
財政状態、流動性、資本資源
[概要]
2023年12月31日現在、当社には7,270万ドルの現金および現金同等物と、230万ドルの制限付現金がありました。さらに、2023年12月31日現在、修正後のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入能力は1,050万ドルでした。
私たちの主な現金ニーズは、運転資金、備品、小売製品のディスプレイ、デジタル投資です。現金需要は通常、インフラストラクチャ、デジタル機能への投資、小売店内または他の店舗への拡大など、会計年度に選択した戦略的イニシアチブによって異なります。
私たちは、既存の現金および現金同等物、事業から生み出される現金、そして必要に応じて、修正後のリボルビング・クレジット・ファシリティを引き出すことで、継続的な現金ニーズを満たすことを期待しています。
私たちの主な運転資金要件は、製品および製品関連の費用、報酬と福利厚生、流通費用、広告とマーケティングです。運転資本の変動は、主に小売業者が商品を再配置または補充するタイミング、既存の小売業者ベース内のスペースまたは新規小売業者へのスペースの拡大、および事業の一般的な季節性によって発生します。2023年12月31日現在の当社の運転資本（現金および現金同等物および制限付現金を除く）は、2023年3月31日現在の7,460万ドルに対し、7,700万ドルでした。2023年12月31日および2023年3月31日現在、現金および現金同等物、制限付現金および負債を除く運転資本は、それぞれ1億7,740万ドルと8,010万ドルでした。
営業キャッシュフロー、既存の現金および現金同等物、および修正後のリボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な資金調達は、今後12か月間に計画されている運営、投資、資金調達のニーズを満たすのに十分であると考えています。2023年12月31日現在の修正リボルビング・クレジット・ファシリティの未使用残高は1,050万ドルでした。必要に応じて、慣習的な借入条件に従い、当社の流動性要件を満たすために、修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づいて資金を借りることができます。当社が事業戦略を実行し続ける中で、長期的な流動性ニーズを満たすために追加の資金が必要な場合は、追加の負債、追加のエクイティファイナンス、またはこれらの潜在的な資金源の組み合わせによって追加の資金が得られると予想しています。ただし、そのような資金調達は有利な条件で利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。運営、投資、資金調達のニーズを満たす能力は、将来の財務実績に大きく依存します。将来の財務実績は、パートII、項目1A「リスク要因」の他の部分で説明されているものを含め、一般的な経済、競争、財務、規制、および当社の制御が及ばないその他の要因に一部左右されます。これらの一般的な経済的および業界的要因に加えて、当社のキャッシュフローが流動性要件を満たすのに十分かどうかを判断する主な要因は、革新的な製品をお客様に提供し、生産とサプライチェーンを管理する当社の能力に基づいています。
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キャッシュフロー
 12月31日に終了した9か月間、
(千単位)20232022
提供した純現金（使用量）:  
営業活動$34,139 $69,001 
投資活動(280,957)(1,647)
資金調達活動201,051 (23,686)
営業活動によって提供される現金
2023年12月31日に終了した9か月間、営業活動によって提供された純現金は3,410万ドルでした。これには、減価償却費、償却費、その他の非現金項目を調整した純利益1億6,720万ドル、買収に関連する買収関連の売却者費用の1,050万ドルの支払いが含まれていましたが、キャッシュフロー計算書に示されているように、営業資産と負債の増加によって一部相殺されました。営業資産と負債の増加は、主に在庫の1億690万ドルの増加によるものです。この増加は、純売上高の伸びを支えるために在庫を増やしたことと、Naturiumの在庫に関連する870万ドル、および米国の流通センターに入るときと比較して、中国からの出荷時に在庫の所有権を取得する特定のベンダーの取り決めの変更に関連する2,770万ドルを反映しています。資産と負債のその他の変化には、前払費用およびその他の資産の5,070万ドルの増加、売掛金の4,590万ドルの増加、その他の負債に関連する380万ドルの減少などがありますが、買掛金および未払費用の8,470万ドルの増加によって一部相殺されました。
2022年12月31日に終了した9か月間、営業活動によって提供された純現金は6,900万ドルでした。これには、減価償却、償却およびその他の非現金項目を調整した純利益8,220万ドル、およびキャッシュフロー計算書に示されている営業資産と負債の増加1,320万ドルが含まれていました。営業資産と負債の増加は、主に前払費用およびその他の資産の1,520万ドルの増加、売掛金の2,060万ドルの増加、およびその他の負債に関連する330万ドルの減少によるものです。これは、買掛金および未払費用の2,260万ドルの増加と在庫の320万ドルの減少によって一部相殺されました。
投資活動に使われた現金
2023年12月31日に終了した9か月間、投資活動に使用された純現金は2億8,100万ドルでした。これには、買収のために支払われた2億7,500万ドルと、固定具、機器、ソフトウェアに関連する600万ドルの資本支出が含まれます。
2022年12月31日に終了した9か月間、投資活動に使用された純現金は、備品、設備、ソフトウェアに関連する資本支出を含めて160万ドルでした。
財務活動によって提供された（使われる）現金
2023年12月31日に終了した9か月間、財務活動によって提供された純現金は2億110万ドルで、主に修正タームローンファシリティの1億1,500万ドルとリボルビング・クレジット・ファシリティからの収益8,950万ドルと、ストックオプションの行使から受け取った現金290万ドルでした。これは、520万ドルの修正タームローンファシリティの返済と、憲法修正第2条に関連する70万ドルの債務発行費用の支払いによって一部相殺されました。
2022年12月31日に終了した9か月間、財務活動に使用された純現金は2,370万ドルで、主に修正タームローンファシリティの2,880万ドルの返済によるもので、ストックオプションの行使から受け取った570万ドルの現金によって一部相殺されました。

負債の説明
修正されたクレジット契約
2021年4月30日、修正クレジット契約を締結し、以前のクレジット契約に基づくすべてのローンを借り換えました。修正クレジット契約の期間は5年間で、修正リボルビング・クレジット・ファシリティと修正ターム・ローン・ファシリティで構成されています。
修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくすべての金額は、2026年4月30日の満期日まで引き出すことができます。修正されたリボルビング・クレジット・ファシリティは、実質的にすべての資産によって担保されており、修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未使用のコミットメントの1日あたりの平均額を掛けた0.10％から0.30％（連結総純レバレッジ率（修正クレジット契約で定義されている）に基づく）の未使用手数料を支払う必要があります。修正されたリボルビング・クレジット・ファシリティでは、700万ドルの信用状と500万ドルの形でのサブファシリティも用意されています
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スイングラインローン。ただし、修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づいて引き出される金額はすべて、1億ドルを超えることはできません。2023年12月31日現在の修正リボルビング・クレジット・ファシリティの未使用残高は1,050万ドルでした。
憲法修正第2条（以下に定義）以前は、修正リボルビング・クレジット・ファシリティと修正ターム・ローン・ファシリティの両方が、借り手の選択により、（i）該当する利息期間の米ドル預金の資金コストを基準にして決定される調整後LIBORレートに等しい年率に、1.25％から2.125％の範囲の適用マージンを加えた金額で利息を負担していました。当社の連結純レバレッジ比率合計、または（ii）変動基本金利に0.25％から1.125％の範囲の適用マージンを加えたもの当社の連結純レバレッジ比率合計。2023年3月29日、私たちは修正クレジット契約を修正し、ベンチマークをLIBORから調整後の担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）（該当するSOFRに 0.10% を加えたものに等しい）に移行しました（このような取引、「第1修正」）。憲法修正第1条に関連して、未払いのLIBORローンはすべてSOFRローンに転換されました。SOFR借入金の年間金利は、最低0％に 1.25% から 2.125% の範囲のマージンを加えたタームSOFRに等しくなります。
2023年12月31日現在の修正リボルビング・クレジット・ファシリティと修正ターム・ローン・ファシリティの金利は約6.7％でした。
2番目に修正されたクレジット契約
2023年8月28日、私たちは修正クレジット契約の第2修正（「第2修正」）を締結しました。修正第2条に従い、修正クレジット契約に基づく元本1億1,500万ドル相当の増分タームローン（「インクリメンタル・ターム・ローン」）を借りることができます。インクリメンタル・ターム・ローンは、当社の選択により、調整後期間SOFRまたは憲法修正第2条に定められた代替基本金利に等しい年率で利息を負担し、連結総純レバレッジ比率水準（SOFRローンの場合は（i）1.50％から2.375％の範囲です。ただし、SOFRが 0.00% 未満の場合は、その金利とみなされます。0.00%、(ii) 代替基本金利ローンの場合は 0.50% から 1.375%。ただし、代替基本金利が 1.00% 未満の場合、その金利は1.00%。インクリメンタル・ターム・ローンは、2023年12月31日に終了する会計四半期から、年率1.25％の均等四半期分割払いで年率5.00％で償却されます。インクリメンタル・ターム・ローンを、貸借対照表からの現金と修正後のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく追加借入金と併用して、買収を完了し、買収と修正第2条に関連する費用を支払いました。
2023年12月31日現在のインクリメンタル・ターム・ローンの金利は約6.9％でした。
修正信用契約には、とりわけ、特定の例外を除いて、配当金や分配金の支払い、資本ストックの買戻し、追加の負債の発生、資産の先取特権、合併または統合、資産の売却または処分に関する当社の能力を制限する多くの契約が含まれています。修正信用契約には、とりわけ、特定の連結総純レバレッジ率と連結固定費補償率を遵守することを要求する報告契約、財務契約、保守契約も含まれています。2023年12月31日現在、私たちは修正クレジット契約に基づくすべての財務規約を遵守していました。

契約上の義務と約束
年次報告書に記載されているように、契約上の義務やコミットメントに重大な変更はありません。
貸借対照表外の取り決め
当社は、貸借対照表外の取り決めの当事者ではありません。
重要な会計方針と見積もり
MD&Aは、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された、未監査の要約連結財務諸表に基づいています。これらの未監査の要約連結財務諸表を作成するには、報告された当社の資産、負債、収益、費用の金額に影響する見積もりと判断が必要でした。経営陣は、過去の経験や、その状況下では妥当であると考えるその他の仮定に基づいて見積もりを行い、これらの見積もりを継続的に評価します。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。年次報告書に含まれる重要な会計方針と見積もりに大きな変更はありません。
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最近の会計上の宣言
最近の会計上の発表は、未監査の要約連結財務諸表の注記2に開示されています。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。
当社の主要なリスク・エクスポージャーや市場リスクの管理には、年次報告書で開示されているものと比べて大きな変化はありません。
アイテム 4.統制と手順。
財務報告に関する開示管理と手続きの評価
2023年12月31日現在、当社の経営陣は、1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加を得て、評価を実施しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2023年12月31日現在、当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社を認証する役員に伝達されることを合理的に保証するために有効であると結論付けました財務報告と、会員の方へ必要な開示について適時に決定できるように、必要に応じて会社の上級管理職と取締役会に問い合わせてください。
財務報告に関する内部統制の変更
財務報告に関する内部統制の変更への影響を評価した結果、2023年12月31日に終了した四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告の内部統制の変更はなかったと結論付けました。
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第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
私たちは時々、通常の業務過程で生じる法的手続き、請求、訴訟の対象となり、現在関与しています。現在のところ、経営陣が当社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと予想される事項については、当社は当事者ではありません。
アイテム1A。リスク要因。
特定のリスクは、当社の事業、財政状態、経営成績に重大なおよび/または悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクには、以下に説明するものが含まれ、現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性が含まれる場合があります。これらのリスクは、未監査の要約連結財務諸表およびそれに関連する注記や、この四半期報告書のパートI、項目2の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」など、この四半期報告書の他の情報と併せて読む必要があります。
美容業界に関連するリスク要因
美容業界は競争が激しく、効果的に競争できなければ業績は損なわれます。
私たちは、多くの美容ブランドを所有する大規模な多国籍消費財企業や、最新のトレンドや特定の流通チャネルをターゲットとする独立系の美容ブランドやスキンケアブランドなど、世界中の企業との激しい競争に直面しています。美容業界における競争は、新製品の紹介、製品の価格設定、製品とパッケージの品質、ブランド認知度、認識される価値と品質、イノベーション、店頭での存在感と認知度、プロモーション活動、広告、編集、電子商取引とモバイル電子商取引の取り組み、その他の活動に基づいています。私たちは、複数の異なる流通チャネルにわたる多様な企業による大量の新製品や既存製品と競争しなければなりません。
多くの多国籍消費者企業は、私たちよりも財務、技術、またはマーケティングのリソースが豊富で、営業履歴が長く、ブランド認知度が高く、顧客基盤も大きく、変化するビジネスや経済状況に私たちよりも効果的に対応できる可能性があります。これらの競合他社の製品の多くは、より幅広い品揃えまたはより多くの小売店で販売されており、これらの店舗での存在感も高く、通常、当社よりもインライン棚スペースがはるかに広くなっています。小売店が美容製品に割り当てるスペースは限られているため、製品を販売する小売店の数を増やし、これらの小売店でのスペース割り当てを拡大するには、競合他社の棚スペースの撤去または削減が必要になる場合があります。小売業者が競合他社の棚スペースを私たちに再配分しなければ、私たちの成長戦略は成功しないかもしれません。小売業者が独自のブランドを持っている場合、当社の製品に割り当てられる棚スペースを増やすことは特に難しいかもしれません。さらに、競合他社は、大幅な割引や「1つ購入すると1つ無料」のオファーなど、当社の製品が通常提供されている価格と同じかそれ以下の価格で製品を提供することで、市場シェアを獲得しようとする可能性があります。競争力のある価格設定では、価格を引き下げる必要があり、収益性が低下したり、売上が減少したりします。競合他社の多くは、私たちよりも多くのリソースを持っていますが、これらの値下げや売上の損失に耐えられるかもしれません。
これらの分野での競合他社の活動のタイミングと規模、または美容業界に新しい競合他社が出現するかどうかを予測することは困難です。近年、オンライン、「インディー」、セレブ、インフルエンサーの支援を受けた美容企業が数多く登場し、多くのフォロワーを獲得しています。さらに、オンライン小売市場での競争を激化させる新技術や強化技術、競合他社による新製品の提供、競合他社のマーケティングプログラムの強みと成功など、さらなる技術的進歩は、当社の成長と事業戦略の実施を妨げる可能性があります。
私たちの競争力は、ブランドと製品の継続的な強み、マーケティング、イノベーション、実行戦略の成功、製品提供の継続的な多様性、新製品の発売とイノベーションの適切な管理、注文処理を含む強力な業務執行、データ分析、人工知能、機械学習の活用などのテクノロジーの変化に適応する能力、そして新しい市場への参入と事業拡大の成功にもかかっています既存の地理。効果的に競争し続けることができなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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新製品の導入は、予想したほど成功しない可能性があります。
美容業界は、急速に変化する可能性のあるファッションと美容のトレンドによって部分的に牽引されています。私たちの継続的な成功は、美容製品に対する消費者の好み、私たちの業界やブランドに対する消費者の態度、消費者がそれらの製品を購入する場所と方法の変化を予測し、測定し、タイムリーかつ費用対効果の高い方法で対応する能力にかかっています。私たちは、新製品の開発、生産、マーケティング、ブランドの認知度の維持と向上、良好な製品構成の維持、製品のマーケティングと販売の方法と場所に関するアプローチの開発に継続的に取り組む必要があります。
私たちには、新製品コンセプトの開発、評価、検証のプロセスがあります。とはいえ、新製品を発売するたびにリスクが伴い、予期せぬ結果を招く可能性もあります。たとえば、新製品の発売や小売顧客への販売は、製品自体やその価格が受け入れられなかったり、マーケティング戦略の有効性が限られているため、予想したほど高くない可能性があります。さらに、サプライヤーやメーカーが新製品や新製品のディスプレイをタイムリーに製造、流通、出荷する能力に遅れや困難が生じたため、新製品を発売する能力が制限される場合があります。新製品の販売は、小売業のお客様による在庫管理の影響を受ける可能性があります。また、小売のお客様による製品の不足や小売ディスプレイスペースの制限が発生する可能性があります。また、新しく発売された製品の結果として、特定の既存製品の売上が減少することがあります。その影響は、棚スペースの制限や棚スペースの損失によってさらに悪化する可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の販売目標の達成を遅らせたり妨げたりする可能性があり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
継続的な事業戦略の一環として、カラー化粧品とスキンケアのカテゴリーで新製品を引き続き導入すると同時に、運用経験がほとんどまたはまったくない可能性のある隣接するカテゴリーにも製品の発売を拡大する必要があると予想しています。隣接する製品カテゴリーでの製品発売の成功は、そのようなカテゴリーでの事業経験が比較的浅い、競合他社の強み、または上記のリスクのいずれかによって妨げられる可能性があります。さらに、新しい製品カテゴリーへの拡大は、事業上および財務上の制約となり、そのような拡大を成功させる当社の能力を妨げる可能性があります。従来のカテゴリーや隣接するカテゴリーで成功した製品を紹介できないと、将来の成長が制限され、事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の評判やブランドが損なわれると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、ブランドの開発と維持が不可欠であり、私たちの経済的成功は消費者のブランドに対する認識に直接依存していると考えています。さらに、競合他社が当社と同様の製品を提供するにつれて、ブランド認知の重要性はさらに高まる可能性があります。
私たちは、従来の美容ブランドと比較して、消費者のブランド認知度が比較的低く、ブランドの認知度と評判を維持および向上させることは、当社のビジネスと将来の成長にとって重要です。私たちの評判とブランドを維持するためには、多くの要因が重要であり、その中には私たちの制御が及ばないものもあります。これらの要因には、倫理的、社会的、製品的、労働的、環境的基準を遵守する当社の能力が含まれます。このような基準への準拠が実際に行われているか、違反していると思われる場合、当社の評判やブランドが損なわれる可能性があります。
私たちのブランドの成長は、質の高い消費者体験を提供する私たちの能力に大きく依存します。ひいては、消費者の需要と好みに応える革新的な製品を競争力のある価格で市場に提供できるかどうかにかかっています。消費者体験に影響を与えるその他の要因には、小売店で魅力的な店舗セットを提供する能力、小売顧客によるそれらのセットのメンテナンスと在庫、小売顧客が提供する全体的なショッピング体験、信頼性が高く使いやすいウェブサイトインターフェイス、消費者が当社の電子商取引ウェブサイトやモバイルアプリケーションで商品を閲覧して購入するためのモバイルアプリケーションなどがあります。自社の評判を維持したり、ブランド認知度を高めたり、製品や店舗やインターネットプラットフォームに対する肯定的な認知度を高めたりできない場合、消費者基盤の維持と拡大が困難になり、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
マーケティング計画や製品イニシアチブが、ブランドのイメージや消費者を引き付ける能力に望ましい影響を与えなければ、ブランドの成功も損なわれる可能性があります。さらに、私たちのブランド価値は、私たちが無責任な行動をとったという消費者の認識、製品に関する不利な宣伝、製品の品質維持の失敗、製品の汚染、製品が一貫してポジティブな消費者体験を提供できなかったこと、私たちの製品が消費者に利用できなくなったことなど、さまざまな要因によって大幅に低下する可能性があります。
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私たちの成功は、製品の品質、性能、安全性に一部依存しています。
製品の汚染、製品の安全性、品質障害、実際のものや認識されているもの、禁止されている成分が含まれていることなど、製品に使用されている成分に対する消費者の信頼の喪失は、当社のブランドのイメージを傷つけ、消費者が他の製品を選ぶ原因となる可能性があります。製品の安全性や特定の消費者による使用への適合性に対する汚染やその他の悪影響の申し立ては、たとえ真実ではないとしても、そのような申し立てに対応するために多大な時間とリソースを費やす必要があり、時々、影響を受ける製品が流通していた市場の一部またはすべてから製品がリコールされることがあります。このような問題やリコールは、当社の収益性やブランドイメージに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品に欠陥があるか、安全でないことが判明した場合、または消費者の期待に応えられないことが判明した場合、消費者との関係が損なわれ、ブランドの魅力が低下し、一部の製品のリコールや規制措置の対象となり、売上や市場シェアを失ったり、ボイコットや賠償請求の対象となる可能性があります。さらに、競合他社の製品の安全性やその他の欠陥により、消費者が類似品と見なした場合、自社製品に対する消費者の需要が減少する可能性があります。これらの結果のいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の成長と収益性に関連するリスク要因
成長戦略をうまく実行できないかもしれません。
私たちの将来の成長、収益性、キャッシュフローは、事業戦略を成功裏に実施できるかどうかにかかっています。その能力は、次のような多くの主要なイニシアチブにかかっています。
•私たちのブランドの需要を高めましょう。
•デジタル機能に投資してください。
•高級品質の製品を並外れた価値で提供することでイノベーションをリードします。
•私たちの小売業者と一緒に生産性とスペースの拡大を促進してください。
•収益性の高い成長を実現します。そして
•私たちの強みを活かし、新しい可能性をもたらすことができる戦略的拡張を追求してください。
上記の取り組みの一部またはすべてを、私たちが期待した方法または期間で成功させることができるという保証はありません。さらに、これらの目標を達成するには、純売上高が長期的に実現するにつれて短期的にコストが増加する可能性のある投資が必要になり、したがって当社の収益が希薄化する可能性があります。私たちの戦略で達成すると期待される利益の全部または一部を実現するという保証はできません。これらのメリットを実現できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成長と収益性は多くの要因に左右され、私たちの過去の成長は将来の成長を示すものではないかもしれません。
成長戦略の実行が成功しない可能性があり、戦略的目標を達成したとしても、収益性を維持できない可能性があるため、当社の過去の成長は将来の業績を示すものではないかもしれません。将来、当社の収益は予想よりも減少するか、または増加が遅くなる可能性があります。また、以下のリスクやこのレポートに記載されているその他のリスクなど、さまざまな理由で将来的に大きな損失を被る可能性があります。また、予期しない費用、困難、合併症、遅延、その他の未知の要因に遭遇する可能性があります。
•重要な小売顧客を1人以上失ったり、これらの小売顧客を通じた当社製品の売上が減少したりする可能性があります。
•当社の製品を製造する第三者のサプライヤーやメーカー、および当社の製品を販売する販売業者の能力が損なわれる可能性があります。
•当社の製品のほとんどすべてが中国で調達および製造されているため、当社の事業は中国で事業を行う際に内在するリスクの影響を受けやすくなります。
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•当社の製品は、米国の米国食品医薬品局（「FDA」）、連邦取引委員会（「FTC」）、消費者製品安全委員会（「CPSC」）、および米国外の同等の外国当局による措置を含むがこれらに限定されない、規制措置の対象となる場合があります。
•消費者にアピールするような新製品を紹介したり、美容業界の競合他社との競争に勝てないかもしれません。
•私たちは、自社のブランドの認知度や評判を高めることに成功しなかったり、他の理由の中でも、適用される倫理的、社会的、製品的、労働的、または環境的基準を遵守しなかったりしたとして、または遵守しなかったとされる結果として、ブランドが損なわれる可能性があります。
•サービスの中断、データ破損、サイバーベースの攻撃、ネットワークセキュリティ違反が発生し、その結果、オペレーティングシステムが中断されたり、消費者の機密情報が失われたりすることがあります。
•上級管理職チームの主要メンバーを維持できない場合や、他の有能な人材を引き付けて維持できない場合があります。そして
•私たちは、米国または国際的に不利な経済状況の影響を受ける可能性があります。
事業を効果的または効率的に成長させ続けることができず、事業や財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
創業以来、私たちはビジネス、顧客基盤、従業員の人数、業務において大幅な成長を遂げてきました。今後も事業が成長し続けると予想しています。私たちのビジネスの成長は、経営陣、人事、財務・情報システム、サプライチェーンと流通能力、その他のリソースに負担をかけており、今後もそうなると予想しています。当社の成長を効果的に管理するためには、倉庫管理や在庫管理を含む運営、財務、管理システムを引き続き強化し、内部統制と開示管理と手続きの維持と改善、情報技術システムと手続きの維持と改善、従業員基盤の拡大、訓練、管理を行う必要があります。また、役員、会計、財務、法務、人事、マーケティング、規制、販売、運営の各部門間の緊密な調整を維持しながら、倉庫管理や在庫管理を含む運用、財務、手続きの維持と改善、従業員基盤の拡大、訓練、管理を行う必要があります。
これらの分野の1つまたは複数での事業拡大を効果的に管理し続けることができない場合があります。そうしないと、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な損害を与える可能性があります。事業を成長させると、将来必要になる支出を適切に予測することが難しくなる可能性があります。将来の成長に対応するために必要な諸経費を行わないと、成長戦略の実行が成功せず、経営成績が損なわれる可能性があります。
Naturiumの買収などの買収や投資は、当社の事業を混乱させ、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、現在の製品提供や流通チャネルの拡大、事業の規模や地理的範囲の拡大、または成長と業務効率化の機会を提供する買収や戦略的投資の機会を頻繁に見直しています。適切な候補者を特定したり、これらの取引を有利な条件で完了したりできるという保証はありません。買収した事業、製品、または技術を統合する過程で、予期せぬ運営上の問題、支出、その他次のような課題が生じる可能性があります。
•規制やコンプライアンス要件が増える可能性があります。
•買収した事業における統制、手続き、方針の実施または是正
•経営の時間と重点を、当時の既存事業の運営から買収統合の課題に転用する。
•製品、販売、マーケティング、プログラム、システム管理機能の調整。
•買収した事業、製品、または技術のユーザーや顧客の当社システムへの移行
•買収した企業の従業員の定着率。
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•買収した企業の従業員を私たちの組織に統合します。
•買収した企業の会計、情報管理、人事、その他の管理システムと業務を当社のシステムと業務に統合すること。
•買収前に買収した事業、製品、または技術の活動に対する責任（法律違反、商事紛争、税金違反、その他の既知および未知の責任を含む）。そして
•買収した事業、製品、技術に関連する訴訟またはその他の請求（解雇された従業員、顧客、元株主、またはその他の第三者による請求を含む）。
買収や投資に関連して遭遇するこれらの困難や課題、またはその他の問題に対処できない場合、その買収や投資から期待される利益に気づかず、予期しない負債を負ったり、事業全体に損害を被ったりする可能性があります。たとえば、Naturiumの事業と当社の事業との統合が予想以上に困難、費用、または時間がかかる場合、Naturiumの買収によって期待される利益を完全には実現できず、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。こちらもご覧ください」Naturiumの買収に関連するリスク要因.”
買収や投資の対価を現金で支払う限り、他の目的で利用できる現金の額が減ります。買収や投資により、当社の株式が希薄化して発行されたり、負債、偶発負債、償却費用、利息支出の増加、連結貸借対照表ののれんに対する減損費用が発生したりする可能性もあり、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、Naturiumの買収に関連して、会社の既存のクレジットファシリティに基づく増分タームローン、会社の既存のリボルビングファシリティへの借入、貸借対照表の現金、および約5800万ドルの会社株式を使用して、合計で約3億3,300万ドルの対価を支払いました。
Naturiumの買収に関連するリスク要因
私たちは、Naturiumの買収に関して、実質的に不正確であることが判明する可能性のある特定の仮定をしました。
私たちは、Naturiumの買収に関して、不正確であることが判明する可能性のある特定の仮定を行いました。たとえば、買収によって期待される利益を実現できなかったり、予想される収益成長率を実現できなかったり、予想を上回る運用、取引、統合コスト、および会社に悪影響を及ぼす一般的な経済およびビジネス状況の結果などが挙げられます。仮定が正しくない場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
Naturiumには、私たちには知られていない負債があるかもしれません。
Naturiumには、Naturiumの買収に関連するデューデリジェンス調査を実施した結果、発見できなかった負債または発見できなかった負債がある可能性があります。未知または偶発的な負債、適用法の遵守に関連する負債など、当社とNaturiumに重大かつ悪影響を及ぼすNaturiumに関する追加情報を入手する場合があります。さらに、Naturiumは、連邦および州の規制機関による監査、レビュー、問い合わせ、調査、コンプライアンス違反の請求、および訴訟の対象となる可能性があり、その結果、責任またはその他の制裁措置が取られる可能性があります。このような負債または制裁措置は、個別または全体として、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業運営とマクロ経済状況に関連するリスク要因
当社製品のサプライチェーンの混乱を含む、当社の事業の中断は、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
世界規模での流通に従事する企業として、第三者のメーカー、サプライヤー、ブローカー、配送サービスプロバイダーを含む当社の事業は、労働災害、環境イベント、ストライキ、その他の労働争議、出荷の中断または遅延、情報システムの混乱、製品の品質管理、安全性、ライセンス要件、その他の規制上の問題、自然災害、パンデミックなど、そのような活動に内在するリスクにさらされています。（コロナウイルスのパンデミックなど）、国境紛争、国際紛争（イスラエル・ハマス戦争など）
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またはウクライナで進行中の軍事紛争）、テロ行為、および私たちや第三者のメーカー、サプライヤー、ブローカー、配送サービスプロバイダーが制御できないその他の外部要因。第三者のメーカー、サプライヤー、ブローカー、配送サービスプロバイダーの製造施設または流通センターが失われたり、損傷したりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、海上コンテナ配送、高速船、鉄道、航空貨物に大きく依存しています。中国にある第三者メーカーや、契約している第三者配送サービスプロバイダーから製品の出荷を受け取り、流通施設や物流業者に、そしてそこから小売顧客に製品を配送します。さらに、電子商取引サイトやモバイルアプリケーションを通じて消費者に直接販売された商品の配送は、郵便業者や小包業者に依頼しています。これらの配送サービスの中断、または障害により、当社の製品をタイムリーに、または正常に配送できなくなる可能性があります。これらの中断や障害は、港の混雑、コンテナ不足、悪天候、自然災害、国際紛争、労働争議、その他の輸送の中断など、当社または第三者の配送サービスプロバイダーの制御が及ばない予期せぬ出来事が原因である可能性があります。さらに、港の混雑、コンテナ不足、悪天候、自然災害、国際紛争、労働争議、その他の輸送の中断により、当社の製品または製品の部品の供給または輸送にかかるコストが増加する可能性があります。当社の製品が予定通りに配達されなかったり、破損した状態で配送された場合、小売業の顧客や消費者は当社の製品の受け取りを拒否し、当社のサービスに対する信頼を失います。さらに、世界的に船舶とコンテナが不足すると、将来の在庫受領が遅れ、ひいては小売業者のお客様への配送や消費者直販チャネルでの製品の入手が遅れる可能性があります。このような潜在的な遅延、追加の輸送費、配送の中断は、在庫コストの増加や売上の減少を通じて、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、契約したサードパーティの配送サービスプロバイダーの配送担当者が当社に代わって行動し、消費者と個人的にやり取りします。消費者に質の高い配送サービスを提供できないと、消費者のショッピング体験に悪影響を及ぼし、評判を落とし、消費者を失う可能性があります。
消費者や小売顧客のニーズを満たすことができるかどうかは、輸送中でない在庫のほとんどが保管されている流通施設の適切な運営にかかっています。現在、在庫に保険をかけていますが、保険では在庫や流通施設の損失や損害の全範囲をカバーできない場合があります。また、施設の損失、損傷、中断、またはそこに保管されている在庫の紛失または損傷は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、上級管理職チームの主要メンバーの定着と、有能な人材を引き付けて維持する能力に一部かかっています。
私たちの成功は、執行役員、上級管理職、運営、財務、営業、マーケティング担当者を含む主要な従業員を引き付けて維持できるかどうかに一部かかっています。ほとんどの従業員が勤務する米国と中国の労働市場は非常に競争が激しく、優秀な人材を引き付けて維持するには、組織的に多大なコストと配慮が必要です。私たちは比較的小さな会社で、数人の主要な従業員に頼っていますが、そのうちの1人を置き換えるのは難しいでしょう。私たちは小さな会社なので、主要な従業員を失うことは、大企業よりも私たちにとって混乱を招く可能性があると考えています。私たちの成功は、他の優秀な人材を発見、雇用、訓練、維持し続ける能力にも一部かかっています。さらに、最高経営責任者を含む上級管理職の後継者を効果的に計画できない場合があります。主要な人材を失ったり、有能な人材を引き付けて維持できなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは多くの第三者のサプライヤー、メーカー、流通業者、その他のベンダーに頼っています。これらのベンダーは、当社の基準や適用される規制要件と一致する製品の生産やサービスの提供を継続しない場合があります。これにより、当社のブランドが損なわれたり、消費者の不満が生じ、当社の製品やサービスの代替サプライヤーを探す必要が生じたりする可能性があります。
私たちは、実質的にすべての製品の調達と製造に、主に中国に拠点を置く複数のサードパーティのサプライヤーやメーカーを利用しています。私たちは第三者のサプライヤーや製造業者と発注書に基づいて契約しており、それらのいずれとも長期契約を結んでいません。これらの第三者が当社の製品を供給および製造する能力は、他の人からの競合する注文やその人の要求によって影響を受ける可能性があります。さらに、港の混雑、コンテナ不足、労働争議、製品の規制や検査などの要因、自然災害や健康パンデミック、その他の輸送の中断による出荷の中断や遅延に関連するリスクにさらされています。需要が大幅に増加したり、既存のサプライヤーやメーカーを大量に入れ替える必要がある場合、必要なときに私たちが受け入れられる条件で追加の供給や製造能力が利用可能になるという保証や、サプライヤーやメーカーが私たちの要件を満たすために十分な生産能力を割り当ててくれるという保証はありません。
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さらに、原材料の使用や、当社の品質管理基準や仕様を満たさない、または適用される法律や規制に準拠していない製品の配送など、品質管理上の問題は、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。これらの品質管理の問題は、輸入制限、品質の悪い製品、製品の在庫停止や不足などの規制措置につながり、当社の売上に悪影響を及ぼし、使用できない製品の在庫減価償却につながる可能性があります。
また、流通プロセスの大部分や特定のテクノロジー関連機能を、第三者のサービスプロバイダーにアウトソーシングしています。具体的には、多くの海外で製品を販売するために第三者の販売業者に頼っています。倉庫と流通施設は第三者のサービスプロバイダーによって管理および配置され、クレジットカードの処理は単一の第三者ベンダーに依存しています。また、第三者のホスティングおよびネットワーキングプロバイダーを利用して電子商取引ウェブサイトやモバイルアプリケーションをホストしています。これらの事業体のうちの1つまたは複数が、期待されるサービスを適時に、またはまったくまたは期待した価格で提供できなかったり、これらの外部委託機能を当社または第三者の管理および直接の管理下で実行するように変更する際に発生する費用と中断は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは一部のディストリビューターとの長期契約の当事者ではありません。これらの既存の契約が満了すると、商業的に合理的な根拠に基づいて条件を再交渉できなくなるか、まったくできない場合があります。
さらに、当社の第三者メーカー、サプライヤー、販売業者は次のことを行うことができます。
•私たちと矛盾する経済的、ビジネス上の利益、または目標を持っている。
•私たちの指示、要求、方針、または目的に反する行動をとる。
•当社の生産期限、品質基準、価格ガイドライン、製品仕様を満たす義務、または製品や原材料の安全性と品質、適正製造基準に関するものを含む適用規制を遵守する義務を含む、関連する発注書に基づく義務を果たすことができない、または履行したくない人。
•経済的に困っている。
•原材料や労働力不足に遭遇しました。
•原材料費または人件費が増加し、調達コストに影響する可能性があります。
•当社の機密情報や知的財産を競合他社や第三者に開示する。
•私たちの評判を傷つける可能性のある活動や雇用慣行に従事する。そして
•競合他社と協力したり、買収されたり、競合他社に支配されたりします。
これらの出来事のいずれかが、単独で、またはまとめて発生すると、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような問題により、新しいサードパーティのサプライヤー、メーカー、またはディストリビューターを探す必要があり、イノベーションと品質の基準を満たすサードパーティのサプライヤー、メーカー、またはディストリビューターを見つけることができるという保証はありません。
サードパーティのサプライヤー、メーカー、ディストリビューターのエンゲージメントと活動の管理と監督には、従業員の多大な時間、労力、費用が必要であり、サードパーティのメーカー、サプライヤー、ディストリビューターの活動を適切に管理および監督できない場合があります。当社の製造プロセス、または適切な第三者メーカーやサプライヤーを見つけることができないためにサプライチェーンの混乱が発生した場合、または当社のメーカーや原材料サプライヤーが製品の品質に問題があったり、完成品やそのような製品の製造に使用される原材料や部品の製造プロセスや納入の中断または遅延が発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
在庫を効果的に管理できなければ、経営成績、財政状態、流動性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスでは、大量の在庫を効果的に管理する必要があります。私たちは、予測に基づいてさまざまな製品の需要と人気を推定し、購入の決定を下し、在庫管理ユニットの在庫を管理しています。ただし、製品の需要は、在庫やコンポーネントが注文されてから販売日までの間に大きく変化する可能性があります。需要は、季節性、新製品の発売、製品サイクルと価格の急激な変化、製品の影響を受ける可能性があります
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欠陥、プロモーション、消費者の消費パターンの変化、製品に対する消費者の嗜好の変化、その他の要因、そして消費者は私たちが期待する量の製品を購入しない可能性があります。需要を正確に予測し、製品やコンポーネントの適切なレベルを決定するのは難しいかもしれません。私たちには通常、売れ残った製品をサプライヤーに返品する権利はありません。
在庫を効果的に管理できなかったり、第三者サプライヤーと有利な与信条件を交渉できなかったりすると、在庫の陳腐化、在庫価値の低下、および大幅な在庫の減価償却または償却のリスクが高まる可能性があります。さらに、在庫レベルを下げるため、またはサプライヤーに高い価格を支払うために販売価格を下げる必要がある場合、当社の利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。こちらもご覧ください」小売業の顧客、消費者、事業の季節性に関連するリスク要因—当社の四半期ごとの業績は、季節性、主要な小売顧客からの注文パターン、その他の要因によって変動し、季節的な運転資金要件を満たすのに十分な流動性がない場合があります.”
公衆衛生上の危機は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルスのパンデミック、パンデミックの影響を封じ込めたり、緩和したりするために取られた政府や民間部門の対応措置、および関連する消費者の買い物行動の変化は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼしました。パンデミック、伝染病、または感染症が再び発生しても、同様の影響が及ぶ可能性があります。このような公衆衛生危機の潜在的な影響には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•小売顧客の閉鎖、営業時間の短縮、および/または小売トラフィックの減少の可能性があるため、その結果、当社製品の売上が減少します。
•疾病やその他の病気による施設閉鎖の影響、または連邦、州、地方自治体がその蔓延を減らすために講じた措置、営業時間の短縮、人手不足、運用手順のリアルタイム変更（追加の清掃や消毒手順を含む）を含む、当社の流通センター、第三者のサプライヤーおよび製造業者への混乱。そして
•世界の金融市場の著しい混乱は、将来の資本アクセス能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19のパンデミックは、関連する活動の制限や制限が混乱や遅延を引き起こし、世界的なサプライチェーンの制約に大きく貢献しました。これらの混乱と遅延は、国内外のサプライチェーンに負担をかけ、港の混雑、輸送の遅延、労働力とコンテナの不足をもたらし、特定の製品の流れや入手可能性に影響を及ぼしました。
パンデミック、伝染病、感染症が再び発生したり、病気の蔓延を抑えるために必要または自発的な行動をとったりすると、当社の事業遂行能力に影響を及ぼし、世界の経済状況、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。別の病気の発生や蔓延により、サプライヤーや流通センターの生産性が低下したり、混乱したりするリスクがあります。また、米国、中国、その他の管轄区域の公衆衛生当局または政府当局からの指示に基づいて、これらの施設の運営が許可されなくなる可能性があります。このような事態は、当社のコストを大幅に増加させ、売上に悪影響を及ぼし、当社の業績と流動性を、おそらくかなりの程度まで損なう可能性があります。
COVID-19パンデミック、エピデミック、感染症の発生などのパンデミックが当社の事業、財務状況、経営成績に与える影響の全容は、ワクチン接種のタイミング、受け入れ、有効性、さまざまな場所での集団免疫の達成可能性、ウイルスの突然変異や変異の発生、さまざまな地域での感染率の増加または再発など、非常に不確実で予測不可能な将来の動向に左右されます。アウトブレイクを封じ込めるために政府当局によって、または不況やインフレ圧力の影響を含め、資本市場、金融市場、消費者行動に対するそれらの影響、および関連するあらゆる影響を扱います。これらはすべて地域によって異なる場合があります。
米国または当社が重要な事業を行っているその他の国の不利な経済状況は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品の多くは、消費者にとって任意の商品と見なされる場合があります。美容製品への消費者支出は、一般的な経済状況と裁量収入の有無に影響されます。米国、カナダ、英国（「英国」）、中国、または当社が重要な事業を行っているその他の国の不利な経済状況（現在のインフレ経済環境、金利の上昇、最近または最近の財政難など）
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潜在的な銀行破綻とそれに伴う銀行危機、景気後退、不況または景気後退、信用市場の引き締まり、エネルギー価格の高騰または失業率の上昇は、消費者支出の減少、信用の低下、消費者の信頼と需要の低下につながる可能性があり、それぞれが当社の事業にリスクをもたらします。世界経済の状況は引き続き不安定で、経済の不確実性が残っているため、消費者の裁量支出の傾向も予測できず、信用の制約や将来の不確実性により削減される可能性があります。
消費者支出の減少、または小売業者と消費者の信頼感と当社製品に対する需要の減少は、営業利益率や投資資本利益率など、当社の純売上高と収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような経済状況により、一部の小売顧客やサプライヤーがキャッシュフローや信用の問題を経験し、財政状態を損なう可能性があります。その結果、当社の事業が混乱し、製品の注文、支払いパターン、デフォルト率に悪影響を及ぼし、不良債権費用が増加する可能性があります。
金融市場のボラティリティは、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、継続的な事業からキャッシュフローを生み出し、さまざまな資金調達活動を通じてクレジット市場にアクセスしてきましたが、クレジット市場は大きな混乱に陥る可能性があります。世界の金融市場の悪化、金利の上昇、潜在的な景気後退への懸念により、将来の資金調達が困難になったり、高額になったりする可能性があります。当社の信用枠やその他の融資契約の当事者である金融機関が、破産を宣言したり、破産したりした場合、当社との契約に基づいて業務を遂行できなくなる可能性があります。これにより、借入能力が低下し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは定期的に、連邦預金保険公社（「FDIC」）の保険限度額を超える現金残高を第三者金融機関で管理しています。2023年、FDICが支配権を握り、シリコンバレー銀行（「SVB」）、シグネチャー・バンク、ファースト・リパブリック・バンク受取人に任命されました。これは、各銀行が業務を継続できなくなったためです。当社は、SVB、シグネチャー・バンク、またはファースト・リパブリック・バンクに現金または現金同等の残高を預け入れていなかったため、直接的な損失リスクはありませんでしたが、現時点では、これらの銀行の破綻や関連する状況による影響の程度や性質を予測することはできません。同様に、市場の高いボラティリティと銀行セクターの不安定さが、経済活動、特に当社の事業に与える影響をより広く予測することはできません。他の銀行や金融機関の破綻や、これらの出来事に対応して政府、企業、その他の組織が講じた措置または講じなかった措置は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社が取引を行う金融機関が将来受領者になるか、または将来破産した場合、財務省、連邦準備制度理事会、およびFDICが仲介して、当社や他の預金者に、FDICの保険限度額250,000ドルを超える残高へのアクセスを提供したり、（i）既存の現金、現金同等物、および投資にアクセスしたり、（ii）維持したりできる保証はありません。必要な信用状またはその他の信用支援の取り決め、または（iii）長期にわたる当社の事業への十分な資金提供、またはまったく。このような出来事のいずれかが、当社の現在または将来の事業運営、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが取引を行う当事者のいずれかが、そのような金融機関とのそのような商品または貸付契約に従って資金にアクセスできない場合、そのような当事者が引き続き事業に資金を提供し、当社に対する義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの財政状態に関連するリスク要因
私たちの負債は、私たちの事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年12月31日現在、当社のクレジットファシリティおよびファイナンスリース債務の未払い額を含めて、合計2億6,570万ドルの負債があり、修正後のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく総額は1,050万ドルでした。私たちの主な現金ニーズは、運転資金、備品、小売製品のディスプレイ、デジタル投資です。現金需要は通常、インフラへの投資、小売店内または他の店舗へのデジタル機能の拡大、買収など、会計年度に選択した戦略的イニシアチブによって異なります。2023年8月28日、当社は修正および改訂クレジット契約の第2改正を締結しました。これに基づき、買収に関連する手数料および経費を完済および支払うために、貸借対照表からの利用可能な現金および修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく追加借入とともに、元本1億1,500万ドルの増分タームローン（「インクリメンタル・ターム・ローン」）を借入しました。ナトリウム。
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私たちの負債は、次のような重大な結果をもたらす可能性があります。
•当社のキャッシュフローのかなりの部分を、成長、運転資本、資本支出、投資、その他の現金要件の資金ではなく、債務返済に充てることを要求しています。
•変化するビジネス状況に適応したり、追加の資金調達を行ったりするための柔軟性を低下させます。
•借入金の金利は変動するため、金利が上昇するリスクにさらされます。
•借金の支払いをより困難にする。
•債務、先取特権、資産の売却、連結と合併、アフィリエイト取引、配当およびその他の分配、支配権の変更に関して特定の措置を講じる能力など、当社の事業運営における柔軟性を制限する可能性のある制限条項を当社に課すこと。
•特定の財務比率を維持することを要求する維持契約に従うこと。そして
•運転資本、資本支出、債務返済要件、および一般的な企業目的またはその他の目的のための追加融資を受ける能力を制限します。
営業活動による現金が、現在または将来の営業ニーズ、支出、債務返済義務を満たすのに十分でない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
事業環境の変化やその他の将来の動向（マーケティングイニシアチブ、投資、または当社が進める可能性のある追加の買収を含む）により、追加の現金資源が必要になる場合があります。十分なキャッシュフローを生み出せない場合、これらの活動をキャンセル、削減、または延期せざるを得ない場合があります。あるいは、資金源が当社の現金要件を満たすのに不十分な場合は、追加の信用枠を取得するか、株式または負債証券を売却することがあります。持分証券の売却は、既存の株主の希薄化につながります。追加の債務が発生すると、債務返済義務が増え、営業および資金調達契約が増え、当社の事業が制限される可能性があります。
営業ニーズ、支出、債務返済義務を満たすために現金を生み出す能力は、将来の業績と財政状態によって決まります。将来の業績と財務状況は、財務、ビジネス、経済、立法、規制およびその他の要因（コストの潜在的な変化、価格設定、製品の革新とマーケティングの成功、競争圧力、消費者の好みなど）の影響を受けます。キャッシュフローと資本資源が債務返済義務やその他の現金需要を満たすのに不十分だと、流動性の大きな問題に直面し、投資や資本支出の削減や延期、重要な資産や事業の処分、追加の負債や自己資本の探求、債務の再編や借り換えを余儀なくされる可能性があります。当社の信用枠により、これらの措置を講じる能力が制限される場合があり、商業的に合理的な条件でそのような代替措置に影響を与えることができない場合や、まったくできない場合があります。債務の支払いを予定通りに行えない場合、修正クレジット契約に基づく貸し手は、修正リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく融資契約を終了することができ、修正クレジット契約に基づく貸し手は、未払いの元本と利息をすべて期日までに支払わせ、借入を保証する資産を差し押さえることができ、破産または清算を余儀なくされる可能性があります。
さらに、私たちの事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある、私たちが受け入れられる金額または条件で資金調達が可能かどうか（もしあれば）は不明です。
税法、税率の変更、または追加の所得税負債や査定による影響は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国およびいくつかの国際法域の所得税法の対象です。行政上の解釈や法的優先順位の変更を含む、税金に関する法律や政策の変更は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちが国際的に事業を拡大し続けるにつれて、既存の、新しいまたは将来の国際法の適用と実施は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。現在の経済的および政治的状況により、当社が事業を行っている地域を含め、あらゆる法域の税法は大幅に変更される可能性があります。
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為替レートの変動は、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
為替レートの変動は、当社の事業で発生する費用に影響を与える可能性があります。私たちがさらされている主な通貨は、ユーロ、英国ポンド、中国人民元、カナダドルです。近年、これらの通貨と米ドルの為替レートは大幅に変動しており、今後も変動し続ける可能性があります。これらの通貨を米ドルに対して下落させると、当社の連結財務諸表に報告されている海外事業から得られる金額と同等の米ドルが減少し、これらの通貨が高くなると、それに応じて金額も増加します。原材料、製造、従業員の報酬と福利厚生、輸送と運賃など、当社の事業に必要な特定の品目の費用は、関連通貨の価値の変動の影響を受ける場合があります。
商品やサービスの代金を外貨で支払う必要がある限り、そのような通貨が米ドルに対して高くなると、当社の事業に悪影響を及ぼす傾向があります。外貨の変動が当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。
小売業の顧客、消費者、事業の季節性に関連するリスク要因
私たちは、純売上高の大部分を限られた数の小売業者に依存しており、これらの小売業者のうちの1つかそれ以上の損失や、これらの小売業者の1つ以上の事業上の課題は、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
限られた数の小売顧客が当社の純売上高の大部分を占めています。近い将来、全体として少数の小売業者が引き続き当社の純売上高の大部分を占めると予想しています。サービスレベル、在庫の削除、価格設定、プロモーション戦略に関する方針や小売顧客の要求に応える能力の変更、または展示スペースへのアクセスの制限は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業界ではよくあることですが、小売業者との取引は主に個別の販売注文に基づいており、小売業者に当社からの確定購入を要求する契約は結んでいません。したがって、小売業者はいつでも、理由を問わず、購入レベルを下げたり、当社からの製品の購入をやめたりすることができます。重要な小売顧客を失ったり、大手小売業者への製品の売上が大幅に減少したりした場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の売上の大部分は小売顧客を通じて行われているため、当社の業績は主要な小売顧客の一般的な業績に関連するリスクの影響を受けます。小売業のお客様の事業に悪影響を及ぼす要因が、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性もあります。これらの要因には次のものが含まれます：
•景気低下、パンデミックなどの健康危機、消費者の嗜好の変化、データプライバシーの侵害、規制調査、従業員の不正行為などによる評判の低下により、消費者のトラフィックと小売顧客の需要が減少すること。
•小売顧客の財政状態に関連するあらゆる信用リスク
•店舗の閉鎖やそれに伴う不確実性を含む、小売業界または特定の小売顧客における統合または低迷の影響。そして
•在庫削減の取り組みや小売顧客の購買パターンに影響するその他の要因。これには、美容製品を扱う小売スペースの縮小や、在庫減少を抑えるために使用される小売業者の慣行が含まれます。
当社の四半期業績は、季節性、主要な小売顧客からの注文パターン、その他の要因によって変動し、季節的な運転資金要件を満たすのに十分な流動性がない場合があります。
当社の経営成績は季節変動の影響を受けやすく、第3四半期と第4四半期の純売上高は通常、第1四半期と第2四半期よりも高くなっています。第3四半期と第4四半期の純売上高の増加は、主にホリデーシーズンと顧客の棚のリセット活動における小売業者の購入レベルの増加によるものです。第3四半期または第4四半期に発生した有害事象は、会計年度全体の業績に不釣り合いな影響を与える可能性があります。第3四半期と第4四半期に予想される売上の増加をサポートするために、在庫レベルが需要に対応できるように運転資金に投資しています。
年間を通じた変動は、主要顧客による製品の補充や再配置のタイミング、および新規顧客への拡大によっても左右されます。なぜなら、限られた数の小売顧客が大きな顧客を占めているからです
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純売上高の割合、または1人以上の大規模な小売顧客の注文パターンの変化により、四半期業績が大幅に変動したり、流動性が低下したりする可能性があります。
さらに、大規模な小売店のお客様からの製品の注文は、在庫の変更や在庫切れポリシーにより、時間の経過とともに変化する可能性があります。売上や収益性が大幅に不足した場合、事業資金を調達するのに十分な流動性が得られない可能性があります。これらおよびその他の要因による四半期ごとの変動の結果として、異なる会計四半期にわたる当社の業績の比較は、当社の将来の業績を正確に示すものではない可能性があります。今後、報告する四半期ごとの変動は、市場アナリストや投資家の予想とは異なる可能性があり、その結果、当社の普通株式の価格が大幅に変動する可能性があります。
情報技術とサイバーセキュリティに関連するリスク要因
私たちはますます情報技術への依存度を高めており、サービスの中断、データ破損、サイバーベースの攻撃、またはネットワークセキュリティ侵害から保護できなければ、業務が中断される可能性があります。
私たちは、製品のマーケティングと販売、電子情報と財務情報の処理、販売追跡と報告の支援、さまざまなビジネスプロセスと活動の管理、規制、法律、税務上の要件の遵守を情報技術ネットワークとシステムに頼っています。小売顧客の注文を効果的に処理し、電子商取引事業からの消費者注文を処理するために、さまざまな安全な情報システムへの依存度が高まっています。私たちは、デジタルマーケティング活動や、世界中の従業員、小売顧客、消費者、メーカー、サプライヤー間の電子コミュニケーションのために、情報技術インフラに依存しています。これらの情報技術システムは、その一部が第三者によって管理されていますが、ソフトウェア、データベース、またはコンポーネントのアップグレードまたは交換プロセス中の障害、停電、ハードウェア障害、コンピューターウイルス、電気通信障害、ユーザーエラー、壊滅的な出来事、データセキュリティとプライバシーの脅威、サイバーなどにより、損傷、中断、シャットダウンの影響を受ける可能性があります。当社の情報技術システムが損傷、中断、または停止した場合、これらのシステムの修理または交換に多額の費用が発生する可能性があります。また、問題をタイムリーに効果的に解決しないと、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響が及び、財務結果の報告が遅れる可能性があります。
データセキュリティとプライバシーの脅威は、従来のコンピューターの「ハッカー」、脅威アクター、「ハクティビスト」、職員（盗難や悪用など）、組織犯罪の脅威アクター、洗練された国民国家、国家が支援するアクターなど、さまざまなソースから検出がますます困難になっています。脅威アクターの中には、地政学的な理由から、また軍事紛争や防衛活動に関連して、国家主体を含むがこれに限定されない、サイバー攻撃に従事し、今後も関与することが予想される人もいます。戦争やその他の重大な紛争の間、私たちや私たちが頼りにしている第三者は、私たちのシステムや業務に重大な混乱をもたらす可能性のある報復的なサイバー攻撃を含む、これらの攻撃のリスクが高まる可能性があります。当社のシステムまたは第三者のサービスプロバイダーのシステムに重大な障害が発生すると、販売する製品の追跡、記録、分析の能力が損なわれ、当社の運営、商品の出荷、財務情報と取引の処理能力、小売顧客や電子商取引の受注と処理、または通常の事業活動に従事する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの電子商取引事業は私たちのビジネスにとって重要です。当社の電子商取引ウェブサイトとモバイルアプリケーションは、潜在的な新規消費者に当社のブランド、製品、強化コンテンツを紹介することにより、当社のマーケティング戦略の延長線上の役割を果たします。私たちの電子商取引業務の重要性のため、私たちはウェブサイトのダウンタイムやその他の技術的な障害の影響を受けやすいです。これらのリスクにタイムリーに対応できなかった場合、電子商取引の売上が減少し、ブランドの評判が損なわれる可能性があります。
ここに記載されているリスクは、リモートワークの増加により高まっています。現在、私たちのスタッフの一部は、3日間のオフィスと2日間のリモートというハイブリッドモデルで働いていますが、他のスタッフは完全にリモートで働いています。このモデルでは、当社の事業計画や業務の実行に悪影響を及ぼす可能性があります。自然災害、停電、接続の問題、または従業員のリモートワークに影響するその他の出来事が発生した場合、当社が長期間事業を継続することが困難になるか、場合によっては不可能になることがあります。リモートワークの増加は、消費者のプライバシー、ITセキュリティ、詐欺の懸念の高まりにもつながり、当社の業務に支障をきたす可能性があります。
私たちは、情報技術システムを引き続き維持し、必要な、または重要なアップグレードを行う必要があります。そうしないと、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
予想される将来の成長に対応するために、毎年ペネトレーションテストと脆弱性評価を実施して、システムやサードパーティベンダーの環境における潜在的なセキュリティ上の弱点を特定して対処しています。そのため、私たちは引き続き投資していきます
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そして、レガシーシステムを後継システムに置き換える、レガシーシステムに変更を加える、新しい機能を備えた新しいシステムを買う、情報技術の専門知識を持つ従業員の雇用、新しいポリシー、手順、トレーニングプログラム、監視ツールを構築するなど、情報技術システムや手順の変更やアップグレードを実施します。私たちは現在、ビジネスの成長をサポートするために、世界中のプラットフォームとシステムをアップグレードするためのSAPソフトウェアの実装など、さまざまなテクノロジーのアップグレードと強化を行っています。この種の活動により、電子商取引チャネルの活用能力の低下、顧客の注文に応える能力の低下、内部統制構造の中断の可能性、多額の資本支出、追加の管理および運営費用、新しいシステムの実装と運用に十分なスキルを持つ人材の獲得と維持、管理時間やその他のリスクに対する要求、および移行の遅延または困難による費用など、これらのシステムの交換と変更に関連する固有のコストとリスクにさらされます。新しいシステムを現在のシステムに統合します。
SAPソフトウェアの実装などの新しい情報技術システムの実装や、主要な情報システムの変更は、実装コストを上回るレベルでの生産性の向上につながらないか、まったく得られない場合があります。さらに、新しいテクノロジーシステムの実装が困難だったり、計画された改善のスケジュールが遅れたり、重大なシステム障害が発生したり、ビジネスニーズの変化に対応するために情報システムを正常に変更できなかったりすると、事業運営に混乱が生じ、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
新しいテクノロジーを採用したり、変化する消費者の要求や新しい業界標準に合わせて電子商取引のウェブサイトやシステムを適応させなかったりすると、私たちのビジネスは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
競争力を維持するには、電子商取引ウェブサイトやモバイルアプリケーションなど、情報技術の応答性、機能性、特徴を引き続き強化する必要があります。競合他社は、消費者基盤を拡大し、ユーザーエクスペリエンスを向上させるために、絶えず革新と新製品の導入を行っています。そのため、消費者を引き付けて維持し、競合他社と競争するためには、情報技術を強化し、消費者向けの既存の製品とサービスを改善するためのリソースを投資し続ける必要があります。インターネットとオンライン小売業界は、急速な技術進化、消費者の要求と嗜好の変化、新しいテクノロジーを具体化した新しい製品やサービスの頻繁な導入、新しい業界標準と慣行の出現を特徴としています。これらのいずれかが既存の技術とシステムを時代遅れにする可能性があります。私たちの成功は、事業に役立つ最先端技術を特定、開発、取得、またはライセンス供与し、技術の進歩や新たな業界標準や慣行に費用対効果が高くタイムリーに対応する能力に一部かかっています。当社の電子商取引ウェブサイト、モバイルアプリケーション、その他の独自技術の開発には、重大な技術的およびビジネス上のリスクが伴います。新しいテクノロジーを適切に実装または効果的に使用したり、電子商取引ウェブサイト、モバイルアプリケーション、システムを消費者の要求や新しい業界標準を満たすように適応させたりできるという保証はありません。技術的、法的、財政的、その他の理由を問わず、変化する市況や消費者の要求に費用対効果が高くタイムリーに対応できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
消費者や情報技術システムの機密情報をセキュリティ違反から保護しないと、当社の評判やブランドが損なわれ、事業、財政状態、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。
私たちは、個人データ、消費者の支払い情報を含む財務情報、および当社の事業にとって重要なその他の機密情報や専有情報を含む、消費者、サプライヤー、将来の従業員、現在の従業員、その他に関するデータを収集、維持、送信、保管、その他の処理します。また、個人データ、機密、専有、財務情報を当社に代わって収集、保存、処理、送信する第三者のサービスプロバイダーを採用しています。
私たちは、重要な専有、個人、従業員、顧客、財務データのセキュリティと安全性を維持するための技術的および組織的対策を講じており、それらを継続的に維持し、業界標準にアップグレードしています。ただし、技術の進歩、犯罪者の悪質な工夫、暗号による新たな暴露、当社の従業員、請負業者、サービスプロバイダーによる作為または不作為、またはその他の出来事や進展により、機密データや個人データのセキュリティが侵害されたり、侵害されたりする可能性があります。当社と当社のサービスプロバイダーは、犯罪者、競合他社などを含む第三者が当社のシステムに侵入または改ざんしたり、サービス拒否攻撃によって事業運営や通信インフラを混乱させたり、フィッシングやソーシャルエンジニアリングキャンペーンを通じて当社のシステム、情報、または金銭的資金へのアクセスを試みたり、当社の電子商取引ウェブサイトやモバイルアプリケーション、当社の従業員や請負業者が使用するデバイスにウイルスや悪意のあるソフトウェアをインストールしたり、意図したその他の活動を実行したりすることを防ぐことができない場合があります。混乱させる当社のシステム、または当社または当社のサービスプロバイダーのシステムにある機密情報や機密情報へのアクセス。
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消費者の個人データに対する重大な侵害や侵害については認識していませんが、過去に攻撃（フィッシング、サービス拒否など）を受けたことがあり、当社のセキュリティ対策が将来の重大な侵害や侵害を防ぐのに十分であることを保証することはできません。
さらに、そのような第三者は、クレジットカード詐欺や個人情報の盗難など、そのような情報を利用してさまざまな違法行為を行う可能性があり、それが当社、当社の消費者、およびブランドにさらなる損害を与える可能性があります。また、自社の従業員や他の内部関係者によるエラーや不正行為に対して脆弱である可能性もあります。第三者は、当社が保持している消費者またはウェブサイトユーザーに関する個人データにアクセスするために、当社または当社のサービスプロバイダーの従業員を不正に誘導して資金を不正に振り向けさせたり、情報を開示したりする可能性があります。さらに、一部の消費者が当社の電子商取引ウェブサイトやモバイルアプリケーションでの購入の支払いを選択するオンライン決済サービスの第三者プロバイダーが採用するセキュリティポリシーや対策については、当社の管理や影響力が限られています。契約しているサードパーティの配送サービスプロバイダーも、機密保持義務やデータ処理義務に違反し、消費者に関する情報を不注意または違法に開示または使用する可能性があります。
重大なセキュリティ違反が発生した場合、当社の評判やブランドが損なわれる可能性があり、訴訟や規制措置にさらされるリスクや、損失や賠償責任の可能性など、そのような違反によって引き起こされた問題を軽減するために多額の資本やその他のリソースを費やす必要が生じる可能性があります。実際の攻撃または予想される攻撃により、追加の人員や保護技術の導入、従業員の訓練、第三者の専門家やコンサルタントの雇用など、コストが増加する可能性があります。さらに、加入者のパスワードを不正に入手できる者は誰でも、加入者の財務、取引、または個人情報にアクセスする可能性があります。当社または当社の第三者サービスプロバイダーのセキュリティ対策の侵害または違反は、適用されるプライバシー、データセキュリティ、金融、サイバーおよびその他の法律に違反し、法的および財務上の重大なリスク、評判の低下、および当社のセキュリティ対策に対する信頼の喪失を引き起こす可能性があり、これらすべてが当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、規制当局やその他の第三者によるプライバシーとセキュリティ管理の妥当性について、侵害後に審査を受ける可能性があり、その結果、侵害後の規制調査、罰金、消費者訴訟、規制監督につながる可能性があり、多額の費用がかかり、評判を傷つけるリスクもあります。
さらに、当社は、米国、欧州連合（「EU」）、およびその他の国際法域のさまざまな法律や規制の対象となっており、個人情報に関する侵害が発生した場合は、影響を受ける個人への通知が必要です。これらの必須の通知には時間と費用がかかることがあります。さらに、これらの法律や規制に従わないと、規制当局の精査や追加の責任の対象となる可能性があります。私たちは関連する保険を維持していますが、私たちの保険がすべての違反関連の負債に十分対応できるかどうか、その保険が経済的に合理的な条件で引き続き利用できるかどうか、あるいはまったく保証できません。また、保険会社が将来の請求について補償を拒否しないことも確信できません。利用可能な保険範囲を超える多額の請求が当社に対して1件以上成功したり、保険料の値上げや多額の控除や共同保険要件の課金など、当社の保険契約に変更が生じた場合は、当社の評判、事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。セキュリティ侵害からの保護や侵害による問題への対処のために、事業の成長と拡大からリソースをそらすために、多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。
当社の電子商取引ウェブサイトで使用されている支払い方法には、第三者の支払い処理関連のリスクが伴います。
私たちは、大手銀行が発行したクレジットカードやデビットカードによるオンライン決済、第三者プロバイダーが処理したギフトカードでの支払い、PayPal、Afterpay、Apple Payなどの第三者のオンライン決済プラットフォームによる支払いなど、さまざまな方法で消費者からの支払いを受け付けています。また、支払い処理サービスの提供は第三者に依頼しています。クレジットカードやデビットカードを含む特定の支払い方法では、交換手数料やその他の手数料を支払います。これらは時間の経過とともに増加し、運用コストが高くなり、利益率が低下する可能性があります。また、オンライン決済オプションやギフトカードなど、当社が提供するさまざまな支払い方法に関連して、詐欺やその他の違法行為の対象となる可能性があります。当社の電子商取引ウェブサイトやモバイルアプリケーションでの取引は、カードを提示しない取引なので、詐欺のリスクが高くなります。犯罪者は、クレジットカードやデビットカード、銀行口座情報の不正使用などの違法行為を行うために、ますます巧妙な方法を使用しています。オンライン販売における消費者認証と不正検知に関する要件は複雑です。カード名義人のカード番号を違法行為に不正使用した場合、最終的に当社が責任を負い、カード発行会社からチャージバック手数料の支払いを求められる可能性があります。チャージバックは、支払いに関して獲得した手数料が失われるだけでなく、基礎となる送金金額に対する責任も当社に負わせます。チャージバック率が高すぎると、カード協会から罰金の支払いを求められたり、取引処理を拒否されたりすることがあります。さらに、第三者のサービスプロバイダーや当社の従業員は、さらなる詐欺リスクにさらされる可能性があります
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消費者情報を自分の利益のために不正に使用したり、そのような情報の不正使用を助長したりします。全体として、犯罪的に不正な取引を処理した場合、ほとんど手段がない可能性があります。
私たちは、ペイメントカード協会の運営規則、認証要件、および電子送金に関するさまざまな規則、規制、要件の対象となっており、変更されたり、再解釈されたりして、遵守が困難または不可能になる可能性があります。事業が変化するにつれて、既存の基準に基づく異なる規則の対象となることもあります。そのため、コンプライアンスに関して現在支払っている金額を超える費用を含む新しい査定が必要になる場合があります。受け入れる支払い方法のプロバイダーの規則や要件に従わなかった場合、取引における詐欺の量が原因で、現在受け入れている支払い方法を使用する権利が制限または終了した場合、とりわけ、罰金や高額な取引手数料が課せられ、消費者からのクレジットカードやデビットカードによる支払いを受け付けたり、電子送金を処理したり、その他のことを円滑に進めたりすることができなくなる可能性がありますオンライン決済の種類、私たちの評判、ビジネス、財務経営の状態や業績は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
国際的にビジネスを行うことに関連するリスク要因
私たちは中国で大規模な事業を展開しているため、その国で事業を行う際に内在するリスクにさらされています。
私たちは現在、中国の第三者のサプライヤーやメーカーからかなりの数の製品を調達して製造しています。2023年12月31日現在、中国には94人の従業員がいました。中国経済の急速な発展に伴い、人件費は上昇しており、今後も増加し続ける可能性があります。当社の人件費、またはサプライヤーや製造業者の人件費が大幅に増加した場合、当社の業績は重大かつ悪影響を受けます。さらに、中国の熟練労働者の市場は非常に競争が激しく、流動的であるため、私たち、当社のメーカー、サプライヤーは、十分な数の資格のある労働者を見つけることができない場合があります。さらに、中国の労働法に従い、中国の雇用主は、労働契約への署名、報酬の支払い、従業員の試用期間の決定、および労働契約の一方的な終了時にさまざまな要件の対象となります。これらの労働法および関連規制は雇用主に責任を課し、人員削減のコストを大幅に増加させる可能性があります。労働力を変更または削減することを決定した場合、これらの労働法により、そのような変更を適時、有利かつ効果的な方法で行う能力が制限されたり制限されたりする可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
中国で事業を展開すると、政治的、法的、経済的リスクにさらされます。特に、中国の政治、法律、経済情勢は、国的にも地域的にも流動的で予測不可能です。中国での事業能力は、税制、輸出入関税、環境規制、土地使用権、知的財産、通貨管理、ネットワークセキュリティ、従業員福利厚生、プライバシー、衛生管理などに関連する米国および中国の法律や規制の変更によって悪影響を受ける可能性があります。たとえば、2021年12月、米国議会は、新疆ウイグル自治区（「XUAR」）における強制労働や人権侵害を防止するために、ウイグル強制労働防止法を制定しました。当社の第三者サプライヤーやメーカーが、当社の製品の全部または一部をXUARから採掘、生産、製造していると判断された場合、そのような製品の米国への輸入が禁止される可能性があります。さらに、中国での事業を継続するために必要な法的許可を取得または保持できない場合があり、そのような許可の取得と遵守に関連して費用や運用上の制限が課せられる場合があります。さらに、中国の貿易規制は流動的な状態にあり、中国では他の形態の課税、関税、関税の対象となる可能性があります。さらに、中国で信頼している第三者は、当社の機密情報や知的財産を競合他社や第三者に開示する可能性があり、その結果、当社製品の偽造品が違法に配布および販売される可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
私たちは国際的なビジネス上の不確実性の影響を受けます。
私たちは製品の多くを米国外のお客様に販売しています。さらに、実質的にすべてのサードパーティのサプライヤーとメーカーは、中国およびその他の特定の外国に拠点を置いています。私たちは、米国外の顧客への販売を継続し、サプライヤーやメーカーがいる中国やその他の海外での関係を維持するつもりです。さらに、最近、英国にオフィスを開設し、海外展開をサポートするために従業員チームを雇用しました。事業を拡大するために、他の国でもさらなる関係を築いています。多額の先行投資が必要であること、米国外の法域における当社の製品に対する消費者の認識の欠如、米国と他の法域との消費者の好みや傾向の違い、知的財産保護が不十分であることや、包装、表示、および関連する法律、規則、規制の違いはすべて、新しい地域で事業を行う前に評価する必要のある重要な問題です。私たちの国際的な取り組みが成功するとは保証できません。
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海外での販売や海外事業拡大は、次のようなリスクにさらされる可能性があります。
•海外事業の人員配置と管理の難しさ。
•特に英国とEUにおけるデータのプライバシーとセキュリティに関するより厳しい規制を含む、さまざまな法律や規制を遵守することの負担。
•不利な税効果と外国為替管理により、収益と現金の本国送金が困難になっています。
•政治的および経済的不安定。
•テロ活動と自然災害。
•取引制限;
•港の混雑、コンテナ不足、労働争議、製品規制および/または検査などの要因、自然災害や健康パンデミック、その他の輸送の中断による出荷の中断または遅延
•異なる雇用慣行、法律、労働混乱。
•政府による統制の強制。
•当社の主要ブランドや製品を使用できない、または適切な知的財産保護を受けることができない。
•関税、関税、および該当する政府機関による当社商品の分類
•過度の影響や腐敗の影響を受けやすい法制度。
•違法な販売慣行が蔓延している可能性のあるビジネス文化。
•ロジスティクスと調達。そして
•軍事紛争。
これらのリスクのいずれかが発生すると、当社の国際事業、ひいては事業全体、財務状況、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、英国のEU離脱（「Brexit」）の最終的な影響を予測することは依然として困難です。さまざまな機関が規制を解釈し、執行慣行を発展させているため、EU離脱後の規制の影響についてはかなりの不確実性が残っているためです。英国のEU離脱に関連する変化は、貿易の中断、商品、サービス、人の英国への自由な移動の混乱、英国の従業員とビジネスパートナーの労働力の混乱、英国ポンドに対する為替変動の増加、さらなる法的、政治的、経済的不確実性など、その地域で高まるリスクにさらされる可能性があります。これらの措置が当社の国際的な流通および販売チャネルに影響を与える場合、当社または海外パートナーのコストが増加した場合、そのような変化は当社にとってコストの増加につながり、特に英国での国際的なプレゼンスを拡大するにつれて、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
ロシアとウクライナの間で続いている紛争は、地政学的状況と金融市場、インフレ、グローバルサプライチェーンを含む世界経済に悪影響を及ぼしており、今後も引き起こす可能性があります。その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年2月、ロシア軍はウクライナへの本格的な軍事侵攻を開始し、その結果、両国間の軍事紛争が続いています。ウクライナで進行中の軍事紛争の長さ、影響、結果は非常に予測不可能であり、紛争は世界的な政治的、経済的、社会的不安定を引き起こし、世界経済、金融システム、国際貿易、グローバルサプライチェーン、輸送およびエネルギー部門などに混乱をもたらしており、今後も引き起こし続ける可能性があります。
ロシアがウクライナのドネツクとルハンシク地域にある2つの分離主義共和国を承認し、その後ウクライナに対して軍事行動を起こしたことで、米国、EU、英国が課す制裁プログラムがかつてないほど拡大しました。
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カナダ、スイス、日本、その他の国々に対して、ロシア、ベラルーシ、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国と対戦します。新たな国際制裁に対する報復として、また不安定なロシアの金融・通貨市場を安定させ、支援するための措置の一環として、ロシア当局は、ロシアからの外貨や資本の流出を制限することを目的とした重要な通貨管理措置を課し、ロシア以外の当事者との取引にさまざまな制限を課し、さまざまな製品の輸出やその他の経済的および財政的制限を禁止しました。ウクライナでの紛争の結果、状況は急速に変化しています。米国、EU、英国、その他の国々は、ロシア、ベラルーシ、およびそれぞれの地域の他の国、地域、役人、個人、または産業に対して、追加の制裁、輸出管理、またはその他の措置を実施する可能性があります。このような制裁やその他の措置、ならびにそのような制裁、緊張、軍事行動に対するロシアや他の国からの既存および今後の対応は、世界経済と金融市場に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、紛争が現在の範囲を超えて拡大し、他の国や地域が関与する可能性もあります。
私たちは引き続きウクライナの状況を監視し、ビジネスパートナーや顧客を含む当社の事業への影響を評価しています。私たちはロシアでは製品を販売しておらず、これまでのところ、事業をサポートするために必要なインフラ、消耗品、技術システム、またはネットワークに重大な中断は発生していません。紛争とそれに伴う政府の反応が急速に発展し、私たちの手に負えないため、ウクライナでの紛争の進行や結果、拡大するのか、ウクライナ、ロシア、ヨーロッパ、米国、その他の国々に与える影響を予測する方法はありません。軍事行動、制裁、それに伴う市場の混乱の範囲と期間は重大なものになる可能性があり、世界経済と当社のビジネスに未知の期間、大きな影響を与える可能性があります。上記の要因のいずれかが、当社の事業、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があります。
変化する法律や規制、法規制の遵守に関連するリスク要因
消費者への当社製品の導入、マーケティング、販売を管理する新しい法律、規制、施行動傾向、または既存の規制の変更は、当社の事業に損害を与える可能性があります。
米国および海外で規制活動や活動が増加しており、要件がますます厳しくなるにつれて、規制環境はより複雑になっています。この傾向が続くと、変化する規制環境に対応するために、従来の製品の製造および販売方法の一部を変更する必要がある場合があります。これにより、運用コストが増加し、ビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。今後、消費者保護、または当社製品の成分、主張、または安全性に関する連邦、州、地方、または外国の規制の変更が発生した場合、特定の製品の再配合または中止、製品のパッケージやラベルの改訂、または運用とシステムの調整が必要になる場合があります。その結果、コストの増加、製品発売の遅延、製品の返品またはリコール、純売上高の減少などが発生する可能性があります。当社の事業、財政状態、および業績に重大な悪影響を及ぼしますオペレーション。適用される規制に違反すると、製品の差し押さえ、差止命令、製品リコール、刑事上または民事上の罰則を含むがこれらに限定されない、米国内外のFDAまたはその他の規制当局による執行措置が取られる可能性があり、これらはすべて、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
米国では、着色料を除いて、FDAは現在、化粧品として販売される製品の市販前の承認を必要としていません。ただし、FDAは将来、特定の化粧品、施設、または製造施設について市販前の承認を要求する可能性があります。さらに、このような製品は医薬品と化粧品の両方として同時に規制される可能性もあります。カテゴリは相互に排他的ではないからです。医薬品に適用される法的および規制上の要件は広範囲にわたり、コンプライアンスを確保するには多大なリソースと時間が必要です。たとえば、化粧品として販売することを目的とした当社の製品のいずれかが医薬品として規制される場合、これらの製品の安全性と有効性を実証するための臨床試験の実施などが必要になる場合があります。必要な臨床試験を実施したり、医薬品に適用される製造要件への準拠を確認したりするのに十分なリソースがない場合があります。化粧品として販売される当社の製品のいずれかを医薬品として分類および規制すべきであるとFDAが判断し、適用される医薬品の要件を満たせない場合は、それらの製品の販売を継続できない可能性があります。当社の化粧品の規制状況について問い合わせがあったり、これらの製品のマーケティングや販売が中断されたりすると、市場における当社の評判とイメージが損なわれる可能性があります。
近年、FDAはいくつかの化粧品会社に、自社の化粧品に関する不適切な主張を主張する警告書を発行しました。化粧品として販売することを目的とした製品に対して不適切な薬物表示を広めたとFDAが判断した場合、警告や無題の手紙を受け取ったり、製品表示を変更したり、FDAの要求に応えるためのその他の措置を講じたりする可能性があります。さらに、原告の弁護士は、この種のFDA警告書を受け取った後、化粧品会社に対して集団訴訟を起こしました。私たちの事業、財政状態、経営成績に害を及ぼす可能性のある州および連邦政府の訴訟や集団訴訟の対象にならないという保証はありません。
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消費者向け製品、化粧品、化粧品原料、または化粧品としての使用を目的とした製品のラベルや包装には、州や連邦の追加要件が課される場合があります。たとえば、2022年12月29日、議会は2022年の化粧品近代化規制法（「MoCRA」）を制定しました。MoCRAは、米国の化粧品メーカー向けに新しいコンプライアンス要件を作成し、化粧品の監督と規制を行うFDAの権限を大幅に拡大しました。MoCRAの下では、企業は特定の製品の新しい表示要件、安全性の立証、施設登録、製品リスト、有害事象報告、適正製造基準（「GMP」）要件、強制リコールなど、化粧品に関する新しい要件を遵守する必要があります。さらに、MoCRAは、強制リコールの開始や特定の製品記録へのアクセスなど、化粧品に関する新しい執行権限をFDAに提供しました。要件の多くは2023年12月29日に適用される予定で、表示に関連する要件など、一部の要件は2024年と2025年の後半に適用される予定でした。しかし、2023年11月8日、FDAは、規制対象業界に要件を遵守するための追加の時間を提供するために、2024年7月1日まで化粧品の施設登録と化粧品リストに関連する要件を施行する予定はないと通知しました。
いずれの場合も、2024年7月1日までにFDAは化粧品の必須GMPを提案することをMoCRAの下で義務付けられており、化粧品の製造または加工に従事する施設を運営する関係者はそのような施設を登録し、同じ期限までに製品リスト情報をFDAに提出する必要がありますが、FDAはまだMoCRAの実施規制を提案していません。そのため、現時点では、MoCRAの遵守が当社の事業に与える影響を完全に把握することはできません。新しい要件を遵守すると、特定の製品の製造コストがさらに上昇し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、多くの製品を市販薬（「OTC」）薬として販売していますが、これらは日焼け止めやニキビの治療を目的としているため、FDA OTC医薬品規制要件の対象となります。FDAは、市販医薬品の処方、製造、包装、表示を規制しています。当社の日焼け止め剤とニキビ剤は、特定の用途に安全で効果的であると一般に認められている、許容される有効成分と許容される製品表示を明記したFDA OTC医薬品モノグラフに従って規制されています。市販薬として販売されているこれらの製品のいずれかが該当するFDAのモノグラフに準拠していない場合、費用と時間のかかるFDAの承認を得るまで、製品の再配合、そのような製品に関するクレームの停止、または製品の販売の中止を求められることがあります。また、市販薬に関する有害事象報告をFDAに提出する必要があります。この要件に従わないと、FDAの規制措置の対象となる可能性があります。
また、2008年の消費者製品安全改善法により改正された消費者製品安全法の規定に基づき、米国のCPSCによる規制の対象となる多くの消費者向け製品も販売しています。これらの法令および関連規制は、適用される製品安全法、規制、基準に準拠していない消費者製品を市場に出すことを禁止しています。CPSCには、そのような禁止製品、または怪我のリスクが非常に高い製品のリコール、修理、交換、または払い戻しを要求する権限があり、特定の状況下では規制違反に対して罰則を科す場合があります。CPSCはまた、消費者製品の製造業者に対し、適用される規制に準拠していない製品に関する特定の種類の情報をCPSCに報告することを義務付けています。特定の州法では、消費者製品の安全性も扱われ、報告要件が義務付けられています。違反すると、罰則やその他の規制措置が科せられることがあります。
また、当社の製品は、「提案65」とも呼ばれるカリフォルニア州の安全飲料水および有害物質取締法などの州法および規制の対象となります。これらの法律に従わないと、訴訟や規制執行が行われ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、そのような州の法律や規制に関連する訴訟に現在関与しており、将来も関与する可能性があります。
当社および第三者メーカーの施設は、連邦食品医薬品化粧品法（「FDCA」）およびFDA施行規制に基づく規制の対象となります。
当社の施設および第三者メーカーの施設は、FDCAおよびFDAの施行規則に基づく規制の対象となります。FDAは、当社と第三者製造業者がFDCAおよびFDA規制の規定を遵守しているかどうかを判断するために、すべての施設と第三者メーカーの施設を定期的に検査することがあります。さらに、第三者メーカーのOTC医薬品製造施設は、FDAの現在の医薬品GMP（「cGMP」）要件に準拠する必要があります。この要件では、当社と製造業者は、とりわけ、厳格なベンダー資格、成分識別、製造管理、記録管理など、良好な製造プロセスを維持する必要があります。
規制当局が当社または当社のベンダーがこれらの規制を遵守していないと判断した場合、当社の事業が損なわれる可能性があります。FDAがcGMP違反を発見した場合、FDAは製造業者の業務を禁止し、製品を差し押さえ、商品の輸入を制限し、行政上、民事上、または刑事上の罰則を科す可能性があります。私たちまたはサードパーティメーカーが故障した場合
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適用される規制要件を遵守するために、製造業務の一時停止、製品処方の変更、販売の一時停止、製品リコールの開始など、費用のかかる是正措置を講じる必要がある場合があります。さらに、これらの規制への準拠は増加しており、ベンダーが適格でコンプライアンスに準拠していることを確認するためにベンダーと協力しているため、特定の製品の製造コストがさらに上昇する可能性があります。たとえば、MoCRAの下では、米国の化粧品メーカーは必須のGMP要件の対象となります。FDAはそのようなGMP要件に関する規制をまだ確立または実施していませんが、当社の化粧品の第三者メーカーは、これらの今後の規制への対応が遅れたり、適応できなかったりする可能性があります。そのため、当社製品の代替サプライヤーを探す必要があるかもしれません。これらの結果のいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品とサービスのマーケティングと広告に関連する政府の規制や民間団体の行動により、当社の製品の販売が制限、阻害、遅延し、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
政府当局は、当社製品の性能と利点に関する広告や製品クレームを規制しています。これらの規制当局は通常、あらゆるマーケティング上の主張を裏付ける合理的な根拠を求めています。立証の合理的な根拠となるものは市場によって大きく異なり、私たちの主張を裏付けるために私たちが行う努力が特定の製品や請求に対して適切であると見なされるという保証はありません。このような行為のリスクの大きな領域は、当社の製品とその使用または安全性に関する不適切または根拠のない主張に関するものです。私たちが提供する化粧品、市販医薬品、その他の消費者向け製品を問わず、製品の主張について十分な根拠を示せなかった場合、または当社の販促資料が特定の製品の分類で許可されている主張の範囲を超える主張をしている場合、FDA、FTC、またはその他の規制当局は執行措置を講じたり、金銭的消費者救済などの罰則を課したりして、マーケティング資料の改訂、主張の修正、販売の停止を要求することがあります。特定の製品。これらはすべて、当社のビジネス、財務に害を及ぼす可能性があります運用の状態と結果。規制上の措置や罰則は、私的当事者の訴訟につながる可能性があります。また、当社の事業、財政状態、経営成績に害を及ぼす可能性のある正式な規制措置がない場合でも、民間当事者が私たちの請求に異議を申し立てようとする可能性があります。
私たちの事業は、プライバシーとデータ保護に関する複雑で進化する米国および外国の法律や規制の対象となっています。これらの法律や規制の多くは変更される可能性があり、解釈が不確定なため、請求、ビジネス慣行の変更、金銭的罰則、運用コストの増加、またはその他の方法で当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、プライバシーとデータ保護に関して、米国および海外のさまざまな法律や規制の対象となっています。その中には、民間団体や政府機関によって施行されるものもあれば、違反に対して重大な罰則が科されるものもあります。このような法律や規制は、個人情報の収集、処理、保管、使用、開示の方法を制限し、セキュリティ基準を定め、プライバシー慣行に関する通知要件を実施し、保護された個人情報の使用、開示、販売に関する特定の権利を個人に提供します。
たとえば、カリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）は、企業のデータ処理活動に関してカリフォルニア州の住民に特定の開示を義務付けており、カリフォルニア州の消費者に個人情報に関する権利（個人情報へのアクセスと削除に関連する権利、および個人情報の特定の開示を拒否する権利を含む）を与え、違反した場合は重大な罰則を定めています。2023年1月1日に施行されたカリフォルニア州プライバシー権法（「CPRA」）は、CCPAを大幅に拡大します。これには、データの最小化や保持要件などの追加義務の導入、個人情報の修正やオプトアウト権などの追加権利の付与、法律の実施と執行のための新しい規制機関であるカリフォルニア州プライバシー保護庁の設立などが含まれます。同様の義務を課す包括的なプライバシー法がいくつかの州で可決され、2023年にバージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州で施行されました。この傾向を受けて、他のいくつかの州では、重大な義務や制限を課す可能性のあるデータ保護法の制定を検討しています。さらに、新しい包括的な連邦データ保護法が議会で議論されています。このような法律を制定すると、相反する要件が発生する可能性があり、それを遵守すると追加のコンプライアンスコストが発生する可能性があります。これらの法律の影響は潜在的に重大であり、規制の執行や訴訟にさらされる可能性を高め、遵守するためにデータ収集または処理の慣行とポリシーを変更し、多額の費用と費用を負担しなければならない場合があります。
さらに、2018年の英国一般データ保護規則およびデータ保護法（総称して「英国GDPR」）およびEUの一般データ保護規則（「EU GDPR」）（EU GDPR と英国のGDPR を合わせて「GDPR」と呼びます）は、特定可能な生存個人に関するデータの収集、処理、共有、開示、転送、その他の使用に関して、包括的なデータプライバシーコンプライアンス義務を課しています。説明責任の原則と、ポリシー、手順、トレーニング、およびコンプライアンスを実証する義務を含みます監査。英国のGDPRに準拠していない
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またはGDPRにより、違反した場合、最大1,750万ポンド/2,000万ユーロ（該当する場合）、または当社の世界の年間売上高の 4% のいずれか大きい方の罰金が科せられる可能性があり、企業は同じ違反に対してこれらの各制度の下で個別に罰金を科される可能性があります。罰金に加えて、英国のGDPRまたはGDPRに違反すると、規制当局の調査、評判の低下、データ処理活動の中止/変更命令、執行通知、査定通知（強制監査用）、および/または民事訴訟（集団訴訟を含む）につながる可能性があります。
また、GDPRに基づき、欧州経済地域（「EEA」）外への個人データの国境を越えた転送が制限されています。欧州経済地域（「EEA」）では、最近の法的進展により、米国を含むEEAおよび英国外への個人データの移転が複雑で不確実になっています。状況によっては、標準契約条項（「SCC」）に基づいてEEA/英国外にデータを転送します。ただし、欧州連合司法裁判所（「CJEU」）は、SCCだけに頼るだけでは不十分な場合があると述べています。2022年10月7日、バイデン大統領は「米国の情報活動に対する保障措置の強化」に関する大統領令に署名しました。この命令により、CJEUが提起した懸念の一部に対処するための新しい救済メカニズムと拘束力のある保障措置が導入されました。国際的な個人データ移転に関する既存の法的複雑さと不確実性は今後も続くと予想しています。ヨーロッパの規制当局の中には、EU GDPRの国境を越えた移転規則に違反しているとして、企業が個人データをEEA外に転送することを禁止しているところもあります。監督当局が、SCCを使用できない状況を含め、個人データのエクスポートメカニズムに関するさらなるガイダンスを発表したり、引き続き執行措置を講じたりすると、追加費用、苦情、規制調査または罰金が科せられる可能性があります。また、事業を展開する国や地域間での個人データの転送が不可能な場合は、サービスの提供方法、関連するシステムや運用の地理的位置または分離に影響を与える可能性があります。私たちに悪影響を及ぼす可能性があります財務結果。
データのプライバシーは、引き続き議員や規制当局の関心事です。米国では、プライバシー関連の多くの提案（包括的なプライバシー法の提案を含む）が連邦および州の立法および規制機関で保留中です。また、追加の法律や規制が可決されたがまだ発効しておらず、これらはすべて当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。さまざまな法域が包括的なデータ保護法を制定したり、検討したりしている米国以外でも同じことが言えます。さらに、米国の連邦レベルでは、包括的な連邦プライバシー法を制定するためのさまざまな法案が導入されていますが、これまでのところ、これらの取り組みはどれも成功していません。米国の連邦レベルで包括的なプライバシー法が制定された場合、追加費用が発生し、当社全体のリスクにさらされるリスクが高まる可能性があります。
また、クッキー、追跡技術、eマーケティングに関するプライバシー法の改正にもさらされています。クッキーや類似技術の規制は、当社のマーケティングやパーソナライゼーション活動に対するより広範な制限につながる可能性があり、消費者のインターネット利用状況、オンラインショッピング、その他の関連するオンライン行動を理解するための取り組みや、マーケティングやビジネス全般の有効性に悪影響を及ぼす可能性があります。広告技術のエコシステムが追跡技術の使用に関する法改正にどの程度適応できるかについての不確実性を含むこのような規制は、消費者獲得やマーケティングのためにオンライン利用情報を収集して使用する企業（当社を含む）に悪影響を及ぼす可能性があります。また、そのような法律や規制に違反した場合、罰金や罰則の対象となる場合があります。潜在的な購入者を特定してターゲットを絞る手段としてクッキーやその他のオンライン追跡技術を拒否すると、事業運営コストが増加し、収益が減少する可能性があります。さらに、クッキーやその他の追跡技術の合法性に関する法的な不確実性により、規制当局の監視が厳しくなり、データ保護法や消費者保護法に基づく民事責任が増える可能性があります。
既存の、今後の、そして提案されているプライバシーおよびデータ保護に関する法律や規制の遵守にはコストがかかり、製品のマーケティングや販売が遅れたり妨げられたり、当社やパートナーが運営するウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じてビジネスを行う能力が妨げられたり、情報慣行やポリシーを変更または修正するよう要求されたり、事業運営における消費者情報の使用方法を変更および制限したりして、単一の運用モデルを維持することが困難になる可能性があります。結果ネガティブな宣伝をして、私たちの営業を増やしてください費用がかかったり、管理に多大な時間と注意が必要になったり、問い合わせや調査、請求、多額の罰金や罰金を含むその他の救済措置を受けたり、既存の商慣行の変更や中止を要求されたりします。さらに、当社のプライバシーまたはデータセキュリティ対策が、現在または将来適用される法律および規制に準拠していない場合、訴訟、規制調査、強制通知、個人データまたはマーケティング慣行の使用方法の変更を求める執行通知、罰金またはその他の責任の対象となる可能性があります。また、評判が悪く、事業が失われる可能性もあります。また、代表訴訟やその他の集団訴訟タイプの訴訟（個人が危害を受けた場合）を含む民事訴訟に直面する可能性もあり、多額の補償または損害賠償責任、関連費用、内部資源の流用につながる可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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米国の海外腐敗行為防止法、その他の該当する腐敗防止法および贈収賄防止法、および適用される貿易管理法を遵守しないと、罰則やその他の悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは現在、米国外にある第三者のサプライヤーやメーカーからかなりの数の製品を調達して製造しています。また、中国にオフィスを構え、そこから国際的なサプライチェーンを管理しています。私たちは、販売代理店などを通じて、米国以外のいくつかの国で製品を販売しています。当社の事業は、米国の海外腐敗行為防止法（「FCPA」）のほか、事業を展開する国の腐敗防止法および贈収賄防止法の対象となります。FCPAは、対象となる当事者が、「外国政府職員」の行動や決定に不適切に影響を及ぼしたり、公務員に法的義務に違反する行動をとらせたり控えたり、不適切なビジネス上の優位性を獲得または維持したりする目的で、「外国政府職員」に直接的または間接的に価値のあるものを提供、約束、承認、または譲渡することを禁じています。FCPAはまた、上場企業に対し、取引を正確かつ公正に表す記録を維持し、適切な内部会計管理システムを構築することを義務付けています。さらに、適用される他の腐敗防止法では国内政府職員への贈収賄が禁止されており、当社の事業に適用される可能性のある一部の法律では、非政府関係者への不適切な支払いの授受や、いわゆる「円滑化」支払いを含む商業贈収賄が禁止されています。さらに、私たちは、米国財務省外国資産管理局によって施行される貿易制裁を含む、取引相手を制限する米国およびその他の該当する貿易管理規制の対象となります。
適用される腐敗防止法および贈収賄防止法および規制の遵守を促進するために合理的に設計された方針、内部統制およびその他の措置、および米国の貿易管理法の遵守を確保するための特定の保護措置を実施していますが、当社の従業員または代理人が不適切な行為を行う可能性があり、そのために当社が責任を負う可能性があります。これらの腐敗防止法または貿易管理法への違反、あるいはそのような違反の申し立てがあると、調査および/または執行措置が取られる可能性があります。その結果、当社の業務が中断され、経営陣の注意が散漫になり、弁護士費用を含む多額の費用や費用が発生する可能性があります。当社、または当社に代わって行動する従業員または代理人がこれらの法律や規制に違反する行為を行ったことが判明した場合、厳しい罰金や罰則、利益の没収、将来の行動に関する差し止め命令、証券訴訟、政府業務の取引の禁止、証券取引所からの上場廃止、および当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の結果を被る可能性があります。さらに、腐敗防止、贈収賄防止、または取引管理に関する法律や規制に対する実際の違反または潜在的な違反に関連して、否定的な報道の対象となった場合、当社のブランドや評判、販売活動、または株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
インターネットと電子商取引に関する政府の規制は進化しており、不利な変更やこれらの規制の遵守を怠ると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。
私たちは、一般的なビジネス規制や法律、特にインターネットと電子商取引を管理する規制や法律の対象となっています。既存および将来の規制や法律は、インターネット、電子商取引、またはモバイルコマースの成長を妨げる可能性があります。これらの規制や法律には、税金、関税、プライバシーとデータセキュリティ、スパム対策、コンテンツ保護、電子契約と通信、消費者保護、ソーシャルメディアマーケティング、サードパーティのクッキー、ウェブビーコン、およびオンライン行動ターゲティング広告やギフトカード用の同様の技術が含まれる場合があります。不動産所有権、消費税、その他の税金、消費者のプライバシーなどの問題を規定する既存の法律がインターネットにどのように適用されるかは明確ではありません。これらの法律の大部分はインターネットの出現前に制定されたものであり、インターネットや電子商取引によって提起される固有の問題については検討も対処もしていないからです。一般的なビジネス規制や法律、またはインターネットや電子商取引に特化した規制や法律が、ある法域から別の法域に矛盾する方法で解釈され適用されたり、他の規則や当社の慣行と矛盾したりする可能性があります。私たちの慣行がそのようなすべての法律や規制に準拠しているのか、遵守しているのか、完全に遵守するのか確信が持てません。当社がこれらの法律や規制のいずれかを遵守していない、または遵守していないと認識した場合、当社の評判が損なわれたり、事業が失われたり、政府機関などによる当社に対する訴訟や訴訟が発生したりする可能性があります。そのような手続きや行動は、当社の評判を傷つけ、これらの訴訟の弁護に多額の費用を費やすことを余儀なくされ、経営陣の注意をそらし、事業コストを増やし、消費者やサプライヤーによる当社のサイトの使用を減らし、金銭的責任を課す可能性があります。また、そのような法律や規制に違反した場合の費用や結果について、第三者に補償し、無害な状態にする契約上の責任を負う場合があります。さらに、1つまたは複数の国の政府が、当社のサイトで利用可能なコンテンツを検閲しようとしたり、当社のサイトへのアクセスを完全にブロックしようとしたりする可能性があります。不利な法的または規制上の進展は、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。特に、1つまたは複数の国での事業活動の全部または一部が制限されている場合、消費者基盤を維持または拡大する当社の能力に悪影響が及び、純売上高を維持または拡大できず、期待どおりに事業を拡大できなくなる可能性があります。
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法的および規制手続きに関連するリスク要因
私たちは、不利な決定または和解が行われた場合に、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある紛争やその他の法的または規制上の手続きに関与しており、将来関与する可能性があります。
私たちは、訴訟、規制手続き、またはその他の紛争の当事者であり、将来当事者になる可能性もあります。一般に、紛争やその他の法的または規制上の手続きで当社が行った、または当社に対してなされた請求は、提起または防御に費用と時間がかかる場合があり、多額の資金を費やし、経営陣やその他の従業員の努力と注意を事業運営からそらす必要があります。これらの潜在的な請求には、人身傷害請求、集団訴訟、知的財産請求、プライバシー請求、雇用訴訟、規制調査、および当社製品に関する広告および販売促進請求に関連する訴因が含まれますが、これらに限定されません。これらの手続きにおける当社に対する不利な判決、または請求に含まれる申し立てでさえ、最終的にメリットがないことが判明したかどうかにかかわらず、和解、差止命令、または損害賠償につながる可能性があり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
製品のリコールが必要になったり、製造物責任の請求に直面したりすることがあります。いずれも予期しないコストが発生し、当社の評判が損なわれる可能性があります。
私たちは人間用の製品を販売しています。化粧品やスキンケア用品としての使用を目的とした当社の製品は、通常、市販前の承認や登録手続きの対象にはなりません。そのため、政府の安全委員会に製品の使用資格の認定や承認を依頼することはできません。製品は、指示どおりに使用すれば一般の人々にとっては安全かもしれませんが、健康状態やアレルギーのある人、または処方薬を服用している人には副作用を引き起こす可能性があります。適切な指示と警告であると私たちが考えるものを含め、歴史的に報告された副作用の数は少ないですが、これまで知られていなかった副作用が発生する可能性があります。当社の製品のいずれかが副作用を引き起こしていることが判明した場合、不利な宣伝や規制/政府の制裁を受ける可能性があります。
潜在的な製造物責任リスクは、製品の試験、製造、販売から発生する可能性があります。これには、製品が品質や製造仕様を満たしていない、汚染物質が含まれている、適切な使用方法に関する不適切な指示がある、副作用や他の物質との相互作用に関する不適切な警告、または健康状態やアレルギーのある人への警告が不十分である、副作用や副作用を引き起こすことが含まれます。製造物責任請求は、当社の費用を増加させ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。新製品の提供が増え続けるにつれて、製造物責任のリスクが高まる可能性があります。承認された仕様を満たさない製品や、当社製品の使用による副作用のために、リコールが必要になる場合があります。その結果、評判が悪くなり、リコールに関連して多額の費用がかかり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、過去に原告は、自社の製品の使用によって引き起こされたとされる傷害の請求に基づいて、他の化粧品会社や製薬会社から多額の損害賠償を受けていました。現在、一般賠償責任保険に加入していますが、当社に対して提起された請求は、保険契約の除外対象となる場合や、既存または将来の保険契約の適用範囲または限度を超える場合があります。補償対象外、または当社の保険適用範囲または限度額を超える当社に対する判決は、当社の現金準備金から支払わなければならず、資本資源が減少します。さらに、将来的に十分な保険を確保するために、より高い保険料を支払い、より高い控除額を受け入れる必要があるかもしれません。さらに、判決を下すのに十分な資本資源がない可能性があります。その場合、債権者は当社の資産に対して課税する可能性があります。当社に対して提起された製造物責任の請求または一連の請求は、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。特に、請求によって不利な評判や損害賠償が保険契約の限度額を超えている場合は、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。
知的財産に関連するリスク要因
知的財産を保護できない場合、ブランドやその他の無形資産の価値が低下し、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、商標権、著作権、企業秘密、特許、その他の所有権を保護する法律、秘密保持契約、秘密保持契約、その他の慣行を利用して、ブランドや専有情報、技術、プロセスを保護しています。当社の主な商標には、「e.l.f.」、「e.l.f. SKIN」、「Naturium」、「e.l.f. eyes lips face」、「Well People」、「Keys Soulcare」などがあります。これらはすべて、米国およびその他の多くの国またはレジストリで登録されているか、登録が保留中です。当社の商標は、当社のブランドや消費者の当社製品に対する認識を支える貴重な資産です。私たちは、米国および当社が事業を展開する多くの外国で、当社ブランドの既存および出願中の商標登録を行っていますが、すべての法域で商標または商号保護を主張できない場合があります。
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また、関連するすべての外国の法域で商標保護を申請したわけではなく、係争中の商標出願が承認されるという保証もありません。また、第三者は、当社がまだ商標保護を申請していない法域で当社の商標を海外に登録しようとしたり、国内外での商標出願に反対したり、その他の方法で当社による商標の使用に異議を申し立てたりする可能性があります。当社の商標に対する異議申し立てが成功した場合、世界の一部の地域で製品のブランド変更を余儀なくされ、ブランド認知度が失われ、新しいブランドの宣伝とマーケティングにリソースを費やす必要が生じる可能性があります。
私たちの特許保護は限られており、製品を競争から守る能力が限られています。私たちは主にノウハウに頼って製品を保護しています。他の人が同じまたは類似のノウハウを独自に開発して、私たちに似た製品を販売できるようになる可能性があります。他の人が私たちのノウハウにアクセスした場合、私たちの機密保持契約は、私たちの専有情報、技術、プロセスの開示を効果的に防ぐことができず、そのような情報の不正使用が当社の競争力を損なう可能性がある場合の適切な救済策を提供しない可能性があります。さらに、人工知能技術の進歩により知的財産が発展する可能性がありますが、既存の知的財産法ではそれを十分に保護できない可能性があり、また、効果的に対処できない侵害が急増する可能性もあります。
所有権を保護するために私たちが行った努力は、十分でも効果的でもないかもしれません。さらに、一部の海外では、特定の知的財産について、商標、著作権、特許、企業秘密の効果的な保護が利用できないか、制限されている場合があります。他の当事者が当社の知的財産権を侵害し、市場で当社のブランドを希薄化させる可能性があります。私たちは、知的財産権を行使したり、企業秘密を保護したり、他者の所有権の有効性と範囲を決定したりするために、訴訟やその他の活動を行う必要があるかもしれません。そのような活動を行うと、多大なリソースを費やし、経営陣やその他の人員の努力と注意を事業運営からそらす必要が生じる可能性があります。知的財産やその他の所有権を保護できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
私たちの成功は、第三者の商標、特許、著作権、その他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することなく事業を運営できるかどうかにかかっています。
私たちの商業的成功は、他者の商標、特許、著作権、企業秘密、その他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することなく事業を運営できることに一部依存しています。私たちの事業活動が、そのような権利を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していないこと、また今後も侵害しないことは確かではありません。私たちは時々、知的財産権の侵害の申し立てを受けており、第三者が知的財産権侵害の申し立てで私たちに対して請求を提出しています。私たちは、知的財産権の侵害に関する第三者からの申し立ての対象となっており、将来も対象となる可能性があります。さらに、第三者が競争上の優位性を獲得するためのビジネスモデルまたは戦略の一環として、知的財産紛争に私たちを巻き込むことがあります。
上場企業などとしての認知度や市場への露出が高まるにつれ、そのような請求や訴訟の対象となるリスクも高まります。これらおよびその他の理由により、第三者は、当社の製品または活動が、自社の商標、特許、著作権、またはその他の所有権を侵害、不正流用、希薄化、またはその他の方法で侵害していると主張することがあります。申し立てや訴訟からの弁護には費用がかかり、かなりの時間を要し、経営陣の注意を他のビジネス上の懸念からそらし、製品を市場に出す能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、第三者の商標、特許、著作権、またはその他の所有権を侵害、不正流用、希薄化、またはその他の方法で侵害していることが判明した場合、私たちが計画した最大限のブランドを使用する能力が制限されたり、商業的に合理的な条件では利用できないライセンスの取得が必要になったり、まったく取得できなかったり、マーケティング戦略や製品の再設計やブランド変更が必要になったりする可能性がありますが、それが不可能な場合があります。
また、多額の損害賠償を求められたり、当社や小売業のお客様が特定の製品を輸入または販売したり、特定の活動に従事することを禁止する命令の対象となる場合もあります。他者の商標、特許、著作権、所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することなく事業を運営できないと、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
Keys Soulcareブランドに関するアリシア・キーズとの契約は、指定された条件が満たされない場合は終了することがあります。
私たちはアリシア・キーズとKeys Soulcareブランドに関する契約を結んでいます。このブランドには、とりわけ、彼女の肖像のライセンスが含まれ、私たちにさまざまな義務が課されています。義務に違反した場合、契約に基づく権利はアリシア・キーズによって終了され、損害賠償を支払わなければならなくなり、Keys Soulcareブランドを彼女に関連付けることができなくなり、Keys Soulcareというブランドの製品を販売できなくなり、Keys Soulcareブランドに関連する先行投資が失われ、評判が損なわれる可能性があります。これらのリスクのそれぞれは、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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マーケティング活動に関連するリスク要因
ソーシャルメディアの使用は、当社の評判に重大かつ悪影響を及ぼしたり、罰金やその他の罰則の対象となる可能性があります。また、ソーシャルメディアを通じたマーケティング活動の失敗は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、消費者にリーチするためにオンラインでの存在感に大きく依存しており、消費者に当社の電子商取引ウェブサイトやモバイルアプリケーションで当社の製品を評価したりコメントしたりする機会を提供しています。当社または当社の製品に関する否定的なコメントや虚偽の陳述は、当社の電子商取引ウェブサイト、モバイルアプリケーション、またはソーシャルメディアプラットフォームに掲載され、当社の評判やビジネスに害を及ぼす可能性があります。私たちのターゲット消費者は、すぐに入手できる情報を重視することが多く、さらなる調査や正確性に関係なく、そのような情報に基づいて行動することがあります。私たちに是正や是正の機会を与えなくても、すぐに被害が及ぶ可能性があります。さらに、当社の電子商取引ウェブサイトやモバイルアプリケーションのインタラクティブ機能を介して公開または利用可能になった情報に関連する請求に直面する可能性があります。たとえば、ユーザーが当社のプラットフォームに投稿したコメントやその他のコンテンツが、第三者の知的財産権を侵害している、または他者の法的権利を侵害しているという第三者からの苦情を受けることがあります。通信品位法とデジタルミレニアム著作権法は通常、オンラインサービスプロバイダーを、ユーザーの自主的な活動に対する著作権侵害またはその他の法的責任の申し立てから保護していますが、いずれかの法律に基づく適切なセーフハーバー要件を満たしていないと判断された場合、広告慣行、名誉毀損、知的財産権、パブリシティとプライバシーの権利、人身傷害に関する不法行為に関連する請求にさらされる可能性があります。そのような請求の調査と弁護には多額の費用がかかり、責任があると判明した場合は多額の損害賠償が発生する可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
また、サードパーティのソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールとして使用しています。たとえば、スナップチャット、フェイスブック、TikTok、X（旧ツイッター）、Roblox、ツイッチ、ピンタレスト、インスタグラム、YouTubeのアカウントを管理しています。電子商取引とソーシャルメディアプラットフォームは急速に進化し続けているので、私たちはこれらのプラットフォームでの存在感を維持し続け、新しいまたは新しい人気のソーシャルメディアプラットフォームでの存在感を確立する必要があります。ソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールとして費用対効果の高い方法で使用できなければ、新しい消費者を獲得する能力と財政状態が悪化する可能性があります。一般的に、新しい広告チャネルにおける機会と高度化は比較的未開拓で実証もされておらず、広告業界のこれらの傾向やその他の傾向に対応して、引き続きマーケティング活動を適切に管理し、微調整できるという保証はありません。さらに、これらの新しい広告チャネルは急速に変化することが多く、私たちの制御が及ばない理由で混乱する可能性があります。たとえば、米国、ヨーロッパ、カナダの議員は最近、TikTokへのアクセスを制限する取り組みを強化しています。2023年11月、米国の裁判官がモンタナ州で初めて提案したTikTokの州による禁止を阻止しましたが、他の州、政府機関、機関は、TikTokが国家安全保障上の脅威をもたらし、同様の禁止措置をとる可能性があるという懸念を表明しています。これらのプラットフォームやデバイスの使用に適用される法律や規制が急速に進化する中、当社、当社の従業員、または当社の指示に従って行動する第三者がこれらのプラットフォームやデバイスの使用に適用法や規制を遵守しなかった場合、規制調査、集団訴訟、責任、罰金、その他の罰則の対象となり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。マーケティングのために頼りにしてきたソーシャルメディアチャネルでのマーケティング活動をうまく管理できなかったり、中断したりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、商品の宣伝やマーケティングのためのソーシャルメディアの使用が増えると、そのような資料の遵守状況を監視する負担が増え、そのような資料に、適用規制に違反して問題のある製品やマーケティングの主張が含まれるリスクが高まる可能性があります。
私たちの事業は電子メールやその他のメッセージングサービスに大きく依存しており、電子メールやメッセージの送信に制限があったり、そのような通信をタイムリーに配信できなかったりすると、当社の純収益と事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、ブランド、製品、電子商取引プラットフォームを宣伝するために、メールやその他のメッセージングサービスに大きく依存しています。私たちは、新製品、特別配送、その他のプロモーションを消費者に知らせるために、電子メール、テキストメッセージ、および「プッシュ」コミュニケーションを提供しています。私たちは、これらのメッセージは消費者体験の重要な部分だと考えています。メールやその他のメッセージを購読者に正常に配信できない場合、または購読者が私たちのメッセージを開封または読むことを拒否した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。ウェブサービスやメールサービスによるメールのブロック、整理、優先順位の変更により、私たちのメールを受信したり開封したりする購読者の数が減る可能性があります。たとえば、GoogleのGmailサービスには、受信メールをカテゴリ（プライマリ、ソーシャル、プロモーションなど）に整理する機能があります。
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このような分類や同様の受信トレイの整理機能により、メールが購読者の受信トレイの目立たない場所に配信されたり、購読者から「スパム」と見なされたりして、その購読者が私たちのメールを読む可能性が低くなる可能性があります。第三者が電子メールやその他のメッセージの配信をブロック、制限、または料金を請求する行為も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。時々、インターネットサービスプロバイダーやその他の第三者が、大量のメール送信をブロックしたり、技術的な問題が発生したりして、メールやその他のメッセージを消費者に正常に配信できなくなることがあります。
そのような通信を送信する当社の能力を制限したり、そのような通信の送信に関連して追加の要件を課したりする法律や規制の変更も、当社の事業に重大な悪影響を及ぼします。たとえば、EUと英国の電子マーケティングとプライバシーの要件は非常に制限が厳しく、米国のものとは大きく異なります。そのため、EUや英国ではマーケティングメッセージを購読する個人が少なくなり、コンプライアンス違反が見つかった場合の規制監督や罰金のコストが高まる可能性があります。
電子メールやその他のメッセージングサービスを使用して消費者に通信を送信すると、当社に対して法的請求が行われ、経費が増加する可能性があります。また、成功した場合、罰金や命令が科せられ、報告や遵守義務が高額になるか、電子メールやその他のメッセージの送信が制限または禁止される可能性があります。また、私たちはソーシャルネットワーキングのメッセージングサービスを使用してコミュニケーションを送ったり、消費者にコミュニケーションを送ってもらったりしています。プロモーションコミュニケーションを制限するためのこれらのソーシャルネットワーキングサービスの条件の変更、当社または消費者がサービスを通じてコミュニケーションを送信する能力を制限する制約、これらのソーシャルネットワーキングサービスが経験する中断やダウンタイム、または消費者によるソーシャルネットワーキングサービスの利用やエンゲージメントの低下は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
株主と普通株式の所有権に関するリスク要因
私たちのビジネスは、企業市民権と持続可能性の問題によって悪影響を受ける可能性があります。
特定の投資家、顧客、消費者、従業員、その他の利害関係者から、企業市民権と持続可能性の問題に対する関心が高まっています。時々、環境問題、包装、責任ある調達、社会投資などの重点分野について、目標を含む特定のイニシアチブを発表することがあります。そのようなイニシアチブや目標の達成に失敗したり、失敗したと認識されたり、そのようなイニシアチブや目標の進捗状況を正確に報告できなかったりする可能性があります。さらに、そのようなイニシアチブや目標の範囲について批判されたり、これらの問題に関連して責任を持って行動していないと認識されたりする可能性があります。そのような問題、または関連する企業市民権と持続可能性に関する問題は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、さまざまな組織が環境、社会、ガバナンス（「ESG」）のトピックに関する企業の業績を測定しており、これらの評価の結果は広く公表されています。このような評価で優れた業績を上げている企業に特化したファンドへの投資はますます人気が高まっており、主要な機関投資家は投資判断においてそのようなESG対策の重要性を公に強調しています。このような評価で考慮されるトピックには、とりわけ、気候変動と人権に対する会社の取り組みと影響、倫理と法の遵守、さまざまな持続可能性の問題を監督する上での会社の取締役会の役割などがあります。
さらに、ESG関連の法律や規制は、米国を含む世界中で実施されており、SECが提案する気候関連の報告要件を含むそのような法律や規制は、当社およびバリューチェーンの第三者にさらなるコンプライアンス上の負担を課す可能性があります。その結果、管理費の増加、当社製品に対する市場での需要の減少、および/または当社の供給品や製品のコストの増加につながる可能性があります。SECは、登録者に特定の気候関連の開示を登録届出書や定期報告書に含めることを義務付ける規則の変更を提案しました。これには、事業、経営成績、または財務状況に重大な影響を与える可能性が合理的に高い気候関連リスクに関する情報や、特定の気候関連の財務諸表の指標に関する監査済み財務諸表の注記が含まれます。これらの新しい開示要件が承認されれば、コンプライアンスのコストが増加し、営業費用も増加する可能性があります。
私たちは、ESG問題が長期にわたって事業の持続可能性に及ぼすと予想される影響と、当社の事業が社会と環境に及ぼす潜在的な影響を考慮しています。しかし、投資家がESG問題にますます注目し、ESG問題に関する法律や規制が増え、進化していることを考えると、私たちがそのような問題をうまく管理できるかどうか、あるいは私たちの適切な役割に関する顧客や社会の期待にうまく応えられるかどうかは定かではありません。自分たちのために設定したESGの価値、基準、指標、または当社が明確に定めた公益目的を満たさなかったり、そのような事項に関する規制や市場の期待や基準に従わなかったりすると、評判が悪くなり、結果として顧客を失い、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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活動家の株主の行動は、費用と時間がかかり、経営陣の注意と資源をそらし、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは株主からのオープンな対話と意見を大切にしていますが、活動家の株主は、公開提案や取締役会への選挙候補者の推薦依頼、戦略的合併やその他の取引の依頼、その他の特別な要請など、費用と時間のかかる行動、事業を混乱させ、取締役会、経営陣、従業員の注意をそらす可能性があります。その結果、法務、財務、コミュニケーションのアドバイザーなど、これらの問題について助言してくれるさまざまな専門家のサービスを継続しており、今後も追加していく可能性があります。その費用は将来の財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、活動家の株主イニシアチブの結果として生じた当社の将来の方向性、戦略、またはリーダーシップに関する不確実性が認識されると、潜在的なビジネスチャンスを失い、新規投資家、顧客、取締役、従業員、その他のパートナーを引き付けたり既存の投資家、顧客、取締役、従業員、その他のパートナーを引き付けたり維持したりする当社の能力が損なわれ、株価が変動または停滞する時期が生じる可能性があります。
現在、普通株式に現金配当を支払う予定はないため、株主は、支払った金額よりも高い価格で当社の普通株を売却しない限り、投資収益率を受け取ることができません。
現在、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。将来の配当金の申告、金額、支払いは、取締役会の独自の裁量に委ねられます。当社の取締役会は、一般的および経済的状況、当社の財政状態と経営成績、利用可能な現金と現在および予想される現金ニーズ、資本要件、契約、法律、税および規制上の制約、ならびに当社による株主または子会社による当社への配当金の支払いの影響（修正信用契約に基づく制限および当社が被る可能性のあるその他の負債を含む）、およびその他の要因を考慮に入れる場合があります。私たちの取締役会が関連すると考えるかもしれないので。
株主は、当社のインセンティブプランや買収などに関連して、今後追加の普通株式が発行されることで希薄化する可能性があります。
2024年2月1日現在、承認されたが未発行の普通株式は約1億9,450万株、発行済みの普通株式は5,550万株でした。当社の修正および改訂された設立証明書により、買収に関連するかどうかにかかわらず、当社の取締役会が独自の裁量で独自の裁量で定めた対価および条件に基づいて、普通株式（およびその他の株式報酬）に行使可能な普通株式およびストックオプション（およびその他の株式報酬）を発行することが許可されています。既存の株式インセンティブプランや今後採用する可能性のある追加の株式インセンティブプランを含め、当社が発行する普通株式は、既存の投資家の所有割合を希薄化します。Naturiumの買収に関連して、買収日現在の公正市場価値は5,780万ドルの会社の普通株式577,659株を発行しました。
当社の組織文書やデラウェア州法にある買収禁止条項は、株主が有利と考える買収の試みを思いとどまらせたり、遅らせたりする可能性があります。
当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、取締役会の承認なしに当社の買収をより困難にする可能性のある条項が含まれています。とりわけ：
•当社には株主権利制度はありませんが、これらの規定により、株主権利制度またはその他の方法に関連する非指定優先株式の発行を許可することができます。その条件は、株主の承認なしに条件が設定され、株式が発行される場合があり、超議決権、特別承認、配当、または普通株式保有者の権利よりも優れたその他の権利または優遇が含まれる場合があります。
•これらの規定は、任期をずらして3年間の機密取締役会を設けることを規定しています。
•これらの規定では、株主による取締役の指名について事前に通知し、株主は年次総会で検討すべき事項を含める必要があります。
•これらの規定は、書面による同意による株主の行動を禁止しています。
•これらの規定は、取締役の選挙において一般的に議決権を有する普通株式の少なくとも75％の保有者の賛成票を投じた場合にのみ、正当な理由がある場合にのみ、取締役を解任することを規定しています。そして
•これらの規定では、取締役の選挙で一般的に議決権を有する普通株式の少なくとも75％の賛成票によってのみ、特定の条項を修正することが義務付けられています。
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さらに、デラウェア州の企業である当社は、デラウェア州の法律の規定の対象にもなっています。これにより、株主が利益を得ることができると思われる買収の試みが損なわれる可能性があります。これらの買収禁止条項やデラウェア州法に基づくその他の規定により、株主が有利であると判断したり、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼしたりする可能性のある行為を含め、当社の支配権の変更を伴う取引が阻止、遅延、または妨げられる可能性があります。これらの規定は、代理コンテストを思いとどまらせ、他の株主が自分で選んだ取締役を選出することをより困難にし、私たちが彼らが望むかもしれない他の企業行動を取らせる可能性もあります。
当社の取締役会は、株主の承認なしに当社の優先株を追加シリーズで発行および指定する権限を与えられています。
当社の修正および改訂された定款により、当社の取締役会は、株主の承認なしに、適用法、規則、規制、および修正および改訂された定款証明書の規定で規定されている制限に従い、最大3,000万株の優先株式をシリーズの優先株式として発行し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、指定を修正することができます。、そのような各シリーズの株式の権限、優先権および権利、およびその資格、制限または制約。これらの追加シリーズの優先株式の権限、優先権および権利は、当社の普通株式よりも優先される場合や、普通株式と同等である場合があり、それによってその価値が下がる可能性があります。
当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、デラウェア州チャンスリー裁判所が当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的な法廷となることが規定されています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。
当社の改正および改訂された定款および修正および改訂された付則では、デラウェア州商事裁判所が、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、受託者責任の違反を主張する訴訟、デラウェア州一般会社法、当社の改正および改訂された法人設立証明書に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟の唯一の法廷は、デラウェア州チャンスリー裁判所であると規定しています。当社の改正および改訂された細則、または内務原則に準拠する当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。この規定は、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した訴訟を司法裁判所に提起する能力を制限する場合があり、これにより、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対するそのような訴訟を思いとどまらせる可能性があります。また、裁判所が、当社の修正および改訂された設立証明書および修正および改訂された付則のこの規定が訴訟に適用不能または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
一般的なリスク要因
当社の普通株式の活発な取引市場は持続しない可能性があり、当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、投資額が下落する可能性があります。
当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に上場していますが、当社の普通株式の活発な取引市場が続くという保証はありません。当社の普通株式の活発な取引市場がない場合、株主は売却したい時間または価格で普通株を売却できない場合があります。
活発な取引市場が維持されていても、当社の普通株式の市場価格は変動が激しく、大きく変動する可能性があります。証券市場では、価格と出来高が大幅に変動することがよくあります。この市場のボラティリティは、一般的な経済、市場、または政治的状況と同様に、当社の業績にもかかわらず、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。さらに、四半期ごとの経営成績の変動、主要な管理職の増員または離職、消費者の嗜好や美容トレンドの変化、競合他社による新製品の発表や大幅な値下げ、アナリストの収益予測への不足、業界に関する調査報告書の発表、訴訟や政府の調査、変更など、さまざまな潜在的な要因により、当社の経営成績は公開市場アナリストや投資家の予想を下回る可能性があります。法律の変更案または、当社の事業に影響を与える規制またはその異なる解釈または施行、当社が将来発行する可能性のある債務または有価証券に対する市場の不利な反応、類似企業の市場評価の変化または報道機関や投資コミュニティでの憶測、競合他社による重要な契約、買収、処分、戦略的パートナーシップ、合弁事業または資本コミットメントに関する発表、業界に関する不利な宣伝、成功レベル新製品のリリースと、それに応じた市場価格の当社の普通株式は大幅に減少する可能性があります。
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さらに、2019年5月に、当社の取締役会が、発行済みの普通株式のうち最大2,500万ドルを買い戻すことができる自社株買いプログラム（「自社株買戻しプログラム」）を承認したことを発表しました。そのうち約1,710万ドルは、2023年12月31日現在、将来の自社株買いに利用できます。自社株買戻しプログラムに基づく購入は、公開市場、私的交渉による取引、またはその他の方法で随時行われる可能性があります。自社株買戻しプログラムに基づく買戻しの時期と金額は、市況、株価、その他の要因に基づいて決定されます。株式買戻しプログラムはいつでも停止または中止される可能性があり、株式買戻しプログラムに基づいて株式が購入されるという保証はありません。
過去には、市場全体と企業の証券の市場価格が変動した時期に、これらの企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。この訴訟が私たちに対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。
公開市場における当社または株主の将来の売上、または将来の売り上げに対する認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
公開市場で当社の普通株式を大量に売却すること、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識は、当社の普通株式の実勢市場価格を損なう可能性があります。これらの売却、またはこれらの売却が行われる可能性により、将来、当社が適切と考える時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。
さらに、ストックオプションおよび制限付株式ユニットの対象となるすべての普通株式、および2014年の株式インセンティブ制度、2016年の株式インセンティブ報奨制度、および2016年の従業員株式購入計画に基づいて発行および留保されている制限付株式報奨の株式は、証券法に基づいてフォームS-8に登録されています。これらの株式は、基礎となる株式報奨が確定すると、関連会社に適用される規則144の制限に従い、公開市場での売却の対象となります。2016年の株式インセンティブ報奨制度および2016年の従業員株式購入制度に基づいて留保されている株式数の自動増加に応じて、当社の普通株式または普通株式に転換または交換可能な当社の普通株式の追加株式を対象として、フォームS-8に1つまたは複数の登録届出書を提出する予定です。したがって、フォームS-8のこれらの登録届出書に基づいて登録された株式は、公開市場で売ることができます。
再販の制限が終了すると、これらの制限付株式の保有者が売却したり、売却の意図があると市場から認識されたりした場合、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。これらの要因により、当社の普通株式やその他の有価証券の将来の募集を通じて追加の資金を調達することがより困難になる可能性もあります。
証券アナリストが当社の事業に関する調査結果を発表したり、不正確または不利な研究を発表したりしない場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。
当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社や当社の事業について公開する調査やレポートに一部依存しています。私たちを担当する1人または複数のアナリストが当社の株式を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な研究を発表したりすると、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、株式の需要が減少し、株価と取引量が下落する可能性があります。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。
発行者による株式の購入
2019年5月、当社は取締役会が自社株買戻しプログラムを承認したことを発表しました。これにより、発行済みの普通株式を最大2,500万ドルまで買い戻すことができます。株式買戻しプログラムは、(i) 2,500万ドルの発行済み普通株式が自社株買戻しプログラムに基づいて購入された日、または (ii) 取締役会が株式買戻しプログラムをキャンセルした日のいずれか早い方まで有効です。
特定の例外はありますが、修正信用契約の規約により、自社株買戻しプログラムに基づいて買戻しを行うには、特定のレバレッジ比率を遵守することが義務付けられています。
2023年12月31日に終了した3か月間、自社株買戻しプログラムに基づくものも含め、株式を買い戻しませんでした。2023年12月31日現在、株式買戻しプログラムに基づく将来の自社株買いには、合計1,710万ドルが残っています。
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アイテム 3.シニア証券のデフォルトです。
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
[なし]。
アイテム 5.その他の情報。
ルール10b5-1 トレーディングプラン
2023年12月31日に終了した3か月間、会社の取締役または役員はいませんでした 採用された, 終了しましたまたは、各用語が規則S-Kの項目408（a）で定義されているように、「ルール10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」を変更しました。
アイテム 6.展示品。
   参考により組み込み
示す
番号		展示品の説明提出
これで		フォーム示す
番号		ファイル番号出願日
3.1
e.l.f. Beauty, Inc.の法人設立証明書を修正し、書き直しました。
8-K3.1001-378739/27/2016
3.2
e.l.f. Beauty, Inc.の細則の修正および改訂版
8-K3.2001-378739/27/2016
31.1
サーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定。
X    
31.2
サーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。
X    
32.1*
サーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の資格。
X    
101.インチXBRLインスタンスドキュメント-XBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。X    
101.SCHインライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメントX
101.CALインライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。X
101.DEFインライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。X
101.LABインライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。X
101.PREインライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。X
104表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。X
*この証明書はSECに提出されたものであり、提出されたものではなく、提出されたものではなく、1933年の証券法（改正されたもの）または証券取引法に基づく当社の提出書類に参照して組み込むことはできません。この四半期報告書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、そのような提出書類に含まれる一般的な設立文言にかかわらず。

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署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、署名者に代わって正式に権限を与えられた署名者がこの報告書に正式に署名するようにしました。
  エルフビューティー株式会社
   
2024年2月7日 作成者:/s/ タラン・P・アミン
日付  
タラン・P・アミン
最高経営責任者
(最高執行役員)
   
2024年2月7日 作成者:/s/ マンディ・フィールズ
日付  
マンディ・フィールズ
最高財務責任者
(最高財務会計責任者)
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