エキシビション99.5

英語翻訳

I-Mab バイオファーマ (杭州) 有限公司

株主契約

2024年2月6日

第一条	情報と検査権	- 6 -

第二条	ロックアップ	- 7 -

第三条	投資家の優先権	- 8 -

第四条	コーポレートガバナンス	- 16 -

第五条	負債と補償	- 18 -

第六条	有効性、の修正と終了	- 19 -

第七条	その他	- 20 -

株主契約

この 株主間契約（この「契約」）は、2024年2月6日（「執行日」）に中国で締結されます。その内容は以下のとおりです。

1.	I-Mab バイオファーマ（杭州）有限公司は、正式に設立され、は中国の法律に従って有効であり、統一社会信用コードは91330100MA2GNANB49（以下「当社」）です。

2.	I-Mab Biopharma Hong Kong Limitedは、中国の香港特別行政区の法律に従って正式に設立され、有効な有限会社で、の登録番号は2400410（「I-Mab 香港」）です。

3.	杭州富士投資管理パートナーシップ（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効な合資会社です。統一社会信用コードは91330102MA2AYYBD4Q（「富士投資」）です。

4.	深セン青松盛瑞投資事業組合（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効な合資会社です。統一社会信用コードは91440300MA5FYAQD4R（「青松深セン」）です。

5.	南京青松医療健康産業投資パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一された社会信用コードは91320113MA21DH7W5M（「青松南京」）です。

6.	杭州 Heda Bio-Pharmaceutical Venture Capital Partnership（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一された社会信用コードは91330101MA2AXNXM21（「ヘダバイオ医薬品基金」）です。

7.	厦門栄輝・デラン・エクイティ・インベストメント・パートナーシップ（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効な合資会社です。統一社会信用コードは91350211MA34071K50（「ロンフイ・デラン」）です。

8.	株洲市国創君遥投資事業組合（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効な有限責任会社で、統一社会信用コードは91430200MA4RGB014A（「国創純」）です。

9.	寧波漢海千元株式投資基金パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一された社会信用コードは91330212MA2GW05H0A（「漢海千元」）です。

10.	杭州海邦シリコンバレー・ベンチャー・キャピタル・パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され有効な合資会社で、統一された社会信用コードは91330101MA2B02RD4R（「海邦義宮」）です。

11.	シャンジアリアン、ID番号が***、中国市民です。

12.	浙江シルクロード産業投資基金パートナーシップ（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効な合資会社です。統一社会信用コードは91330101MA28WHW02L（「シルクロード基金」）です。

- 1 -

13.	Weixuchen （上海）ベンチャーキャピタルインキュベーター株式会社は、中国の法律に従って正式に設立され有効な有限責任会社で、統一された社会信用コードは91310115MACRD71XXB（「Weixuchen」）です。

14.	天津華天企業経営コンサルティングパートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効に存在する合資会社です。統一された社会信用コードは91120118MA0727C0X0（「華天七宮」）です。

15.	ID番号が***の中国市民、王新飛さん（福士投資、青松深セン、青松南京、ヘダバイオ製薬基金、栄輝デルン、国川君、漢海千元（シリーズA投資契約に従って登録した登録資本金に関して）ハイバン・イーグー、シャン・ジアリアン、シルクロード・ファンド、ウェイシューチェン、フアティアン・チグアン、総称して「シリーズAの投資家」）

16.	Jingwu Zhang Zangは、ID情報が***; の米国市民です

17.	Qian Liliは、ID番号が***の中国市民です。

18.	アンドリュー Xiuxuan ZHU、ID情報が***; の米国市民です。

19.	Meng Yuanは、ID番号が***、中国市民です。

20.	王正義、ID番号が***の中国市民

21.	GUANQUAN WANGは、ID情報が***; の米国市民です。

22.	Chen Xiは、ID番号が***の中国市民で、Jingwu Zhang Zhang、Qian Lili、 Andrew Xiuxuan Zhu、Meng Yuan、Wangquan Wangとともに、総称して「管理チーム」）。

23.	杭州易経バイオテクノロジーパートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効に存在する合資会社です。統一社会信用コードは 91330100MA2HY0AEXX（「杭州義京」または「経営チームの ESOPエンティティ」）です。

24.	杭州蘭京バイオテクノロジーパートナーシップ（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効に存在する合資会社です。統一社会信用コードは91330100MA2HY07T3Q（「杭州蘭京」または「従業員 ESOPエンティティ」）です。従業員ESOPエンティティ、管理チームのESOP エンティティ、会社と経営陣を総称して「会社関係者」と呼びます）。

25.	平丹温州瑞河投資組合（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効に存在する合資会社で、統一社会信用コードは91350128MA8TQEYH30（「平潭温州瑞河」）です。

26.	湖州静雲エクイティ・インベストメント・パートナーシップ（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効な合資会社です。統一社会信用コードは91330501MA2JL1G07W（「湖州景雲」）です。

27.	平丹温州瑞芝投資事業組合（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効に存続している合資会社で、統一社会信用コードは91350128MA8TQFP85C（「平潭温州瑞子」）です。

28.	嘉興ホントンベンチャーキャピタルパートナーシップ（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効に存在する合資会社です。統一社会信用コードは91330402MA7GF15T8Q（「嘉興香港」）です。

- 2 -

29.	寧波伊京企業管理パートナーシップ（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効な合資会社です。統一社会信用コードは91330205MA7JC3H09J（「寧波義京」）です。

30.	寧波杭州企業管理パートナーシップ（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効な合資会社で、統一社会信用コードは91330205MA7HXY278M（「寧波杭京」）です。

31.	寧波正京企業管理パートナーシップ（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効な合資会社です。統一社会信用コードは91330205MA7GQY2K5F（「寧波正京」）です。

32.	寧波蘭京企業管理パートナーシップ（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効な合資会社です。統一社会信用コードは91330205MA7JBM8Y6F（「寧波蘭京」）で、平丹温州瑞河、湖州景雲、平潭ウェンゼンゼンと合わせて後瑞、嘉興本通、寧波義京、寧波杭京、寧波正京、総称して「シリーズBの投資家」）。

33.	杭州タイクン・エクイティ・インベストメント・ファンド・パートナーシップ（L.P.）は、正式に設立され、中国の法律に従って有効な合資会社です。統一社会信用コードは91330108MA2KJKLT87（「タイクン」）です。

34.	I-Mab （ナスダック：IMAB）（「I-Mab」）はケイマン諸島に登録されている有限会社で、登録住所はケイマン諸島、ケイマン諸島、KY1-1205ケイマン諸島、ハイビスカスウェイのグランドパビリオンの私書箱31119です。

35.	杭州銭堂ヘダ・ヘルス・ベンチャー・キャピタル・ファンド・パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され有効な合資会社です。統一された社会信用コードは91330114MA8GFDRH4E（「ヘダ・ヘルス・ファンド」、とヘダ・バイオ・ファーマシューティカル・ファンドと合わせて「ヘッド・インベストメント」）です。

36.	杭州銭堂成発科技サービス有限公司は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な有限責任会社です。統一された社会信用コードは91330114MA2KL4QN8J（「Chengfa」）です。

37.	Bruggemoon Limitedは、香港の法律（「Bruggemoon」）の法律（「Bruggemoon」）、タイクン、I-Mab、ヘダ・ヘルス・ファンド、チェンファ、ハンハイ・チアンユアン（シリーズC投資契約に従ってが加入した登録資本金）とともに正式に設立され、それに従って有効な有限会社です。「シリーズC」投資家」; シリーズCの投資家、シリーズBの投資家、シリーズA の投資家を総称して「投資家」と呼びます）。

前述の当事者を総称して「当事者」と呼び、ある当事者を「当事者」と呼ぶ場合、の他の当事者を「その他の当事者」と呼びます。

一方:

1.	会社は、2019年6月26日に設立された中国の法律に従ってに従って正式に設立され、有効な有限責任会社です。統一社会信用コードは91330100MA2GNANB49です。本書の日付時点で公表されている会社の登録資本金は33,445,758米ドルです。会社の事業範囲は、技術開発、技術サービス、技術コンサルタント、業績の移転：バイオテクノロジー、製薬技術（ヒト幹細胞、遺伝子診断および治療技術の開発と応用を除く）、製造：医薬品、医薬品、医薬品中間体およびクラスI医療機器の卸売、輸入、輸出（の特別行政措置の対象となるものを除く）です。市場アクセスは中国によって実装されています）。

- 3 -

2020年9月15日、青島信能不動産管理有限公司（「青島新興」）以外のシリーズA投資家、特定の管理チームメンバー、および当社が共同で 株式譲渡および投資契約 （「シリーズA投資契約」）。これに従い、青島新寧以外のシリーズA投資家は、I-Mab香港から当社の総計 40% の持分を取得し、これは当社の未払登録資本総額1,200万米ドルに相当し、中国元（RMB）相当の持分のを取得した後、当社に投資するものとします 1億2000万米ドル（「シリーズA 投資家の投資額」）。シリーズA の投資家が青島新寧などを除いて取得した持分取引、「シリーズA株式」）; 特定の経営陣メンバーは、社の未払登録資本金の総額300万米ドルに相当する当社の株式持分をI-Mab Hong Kongから取得し、300万米ドル相当の中国元（RMB）の株式持分を取得した後、当社に投資するものとします。杭州蘭京はを取得するものとします I-Mab Hong Kongから、会社の未払いの登録資本金の総額1.5米ドルに相当する、当社の 5% の株式持分を持っています百万。その持分は、会社の従業員株式インセンティブ制度の実施に使用されます。I-Mab Hong Kongは、シリーズA投資契約に定められた無形資産、を総額1億500万米ドルで当社に譲渡し、残り 45% の持分に関する資本拠出金の支払い義務を果たすために、に3,000万米ドルの現金を支払うものとしますは会社で保有しています（会社の登録資本金13,500,000米ドルに相当）。同じ日に、前述の当事者は 株主間契約 （「シリーズA株主間契約」）。2021年1月13日青島新寧は、華天七関から当社の登録資本の75,000米ドルに相当する0.25％の株式持分を取得しました。このような持分がシリーズA株式を構成します。

3.	2022年7月16日に、シリーズBの投資家、当社、およびその他の関係者は、を投資契約（「シリーズB投資契約」）。シリーズB投資契約に従い、シリーズBの投資家は、292,430,000人民元（「シリーズB投資家の投資額」）の対価として、シリーズB 投資終了後の当社の持分の10.30％に相当する、新たに増額された会社の登録資本の3,445,758米ドル（）を購読することに同意します。このような取引でシリーズB投資家が取得した持分は「シリーズB株式」です。同じ日に、a 株主間契約（「シリーズB株主間契約」）が締結されました。

4.	青島新能と王新飛が締結されました株式譲渡契約2023年9月21日。これに従い、青島新寧は会社の75,000米ドルの払込登録資本の持分を王新飛に譲渡します。同日、ビバ・バイオテック（上海）株式会社とWeixuchen（上海）ベンチャーキャピタル・インキュベーター株式会社は I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司の株式譲渡契約、これに従い、Viva Biotech（上海）株式会社は、当社の20万米ドルの払込登録資本の持分をWeixuchen（上海）ベンチャーキャピタルインキュベーター株式会社に譲渡するものとします。

- 4 -

5.	青島オーシャンイノベーション産業投資基金有限公司（「青島オーシャン」）と寧波蘭京は株式譲渡契約2023年9月21日、これに従い、青島オーシャンは、当社の登録資本金235,664米ドルの全持分を寧波蘭京に譲渡します。本書の日付の直後に、嘉興洪通と寧波蘭京は株式譲渡契約、に従い、嘉興香港は、会社の231,689米ドルの未払い登録資本の全持分を寧波蘭京に譲渡するものとします。

6.	本契約の締結日のに、I-Mab Hong Kongおよび社の他の株主は、 I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司の株式譲渡契約（「I-Mab 杭州株式譲渡契約」）に基づき、 I-Mab Hong Kongは、保有する当社の登録資本（全額払済）の12,460,608米ドルを、会社の他の株主（I-Mab杭州株式譲渡契約に署名した株主のみ、以下と同じ）に譲渡するものとします。そのような株主の株式保有割合（「株式譲渡」）。上記の株式譲渡が完了すると、I-Mab Hong Kongは本契約を締結した株主に対する義務を一切負わないものとします。

本契約の締結日の時点で、シリーズCの投資家、当社、およびその他の関係者は 投資契約（「シリーズC 投資契約」）。シリーズC投資契約に従い、 Heda Health Fundは、会社の新しく増額された登録資本のうち2,389,491米ドルを1900万米ドル相当の金額で購読し、Chengfaはの新しく増額された会社の登録資本金1,257,627米ドルを1,000万米ドル相当の金額で購読するものとし、Taikunは新たにに増額された会社の登録資本のうち2,515,253米ドル、2000万米ドル相当の人民元相当額で、I-Mab は2米ドルで購読します。会社の新たに増額された1900万米ドルの登録資本のうち389,491ドルを、漢海千元は、300万人民元で新たに増額された会社の登録資本のうち53,132米ドル、Bruggemoonはの200万米ドルで新たに増額された会社の登録資本の251,525米ドルを購読します（シリーズCの投資家が会社に支払う上記の投資額は「シリーズC投資家の投資額」と呼ばれ、シリーズCの投資家は投資額をシリーズA投資家の投資金額およびシリーズB投資家の投資額と一緒に「投資家の投資額」と呼びます。シリーズC 投資家による当社の新規登録資本の申し込みは「増資」と呼ばれ、シリーズCの投資家が増資により取得した株式持分を指しますを「シリーズC株式」）と呼び、これらを合わせると会社の株式持分の 20.94％を占めます増資の完了後。シリーズC株式、シリーズB株およびシリーズA株式は総称して「投資家の持分」と呼ばれます。

8.	の株式譲渡と増資が完了すると、の株式保有構造は付録Iに記載されます。

したがって、株式譲渡および増資の完了後の当社の株主の権利と義務をさらに決定するために、両当事者は以下のとおり合意します（本契約に別段の定めがない限り、本契約のはシリーズC投資契約の用語と同じ意味を持つものとします）。

- 5 -

記事 I 情報と検査権

1.1

情報の権利と検査権

当事者は、投資家が会社の株式を保有している限り、投資家またはその書面による被任命者が、5営業日前に通知すれば、(a) 資産および口座のキャッシュフロー記録、財務諸表、財務帳簿、金融伝票、その他の関連書類を通常の営業時間中に検査する権利を有することに同意します。または (b）取締役、監督者、上級管理職、中核従業員、従業員、監査人、法律顧問、その他の専門サービスにと連絡を取りましょう会社業務に関して会社が雇用している機関。それまでの間、当社はそのような投資家に、当社とその子会社に関する以下の情報を提供するものとします。

(1)

会計月末から21日以内の未監査の月次財務諸表

(2)

監査済み年次財務諸表と監査人が監査した年次監査報告書は、各会計年度終了後120日以内に投資家に受け入れられます。

(3)

各会計年度の開始前30日以内の新会計年度の財政予算

(4)

他の株主に提供された書類やその他の資料ののコピー、そして

(5)

投資家から合理的に要求されたその他の情報および資料。

前述の財務諸表は、中国会計基準に従って作成され、貸借対照表、損益計算書、およびキャッシュフロー計算書が含まれるものとします。

投資家は、会社とその子会社を検査する権利を有します。

Heda Head Health Fundは浙江省の「4+1」特別基金の1つであるため、当社は浙江 Jinkong投資管理株式会社と協力して「One Net」およびその他の関連する投資後の情報収集作業を完了し、浙江省金融ホールディングス株式会社と協力して戸田健康基金の業績評価を完了することを約束します。

1.2

終了

上記の情報権と検査権は、適格IPO（シリーズC 投資契約で定義されている）が完了すると終了します。誤解を避けるために言うと、上記の権利が終了した後も、投資家が当社のの株式を保有している限り、投資家はに従い、株主が享受する情報権または検査権を引き続き受ける権利を有するものとします 中華人民共和国の会社法および関連する法律、規制、規範文書。

- 6 -

記事II ロックアップ

2.1

経営チーム、管理チームのESOPエンティティ、および従業員ESOPエンティティは、会社の適格IPOの前に、また投資家が会社の株式持分を保有している限り、多数投資家（つまり、の登録資本拠出額の合計が、すべての投資家の出資資本拠出（br}）の3分の2を超える多数投資家（つまり、総額）の同意なしに、同意することに同意します。以下も同様）、すべてのシリーズC投資家と、本書の第4.1条に従って投資家取締役を任命する資格がある投資家、なし {br管理チームの}、経営陣のESOP事業体、および従業員ESOP法人は、当社で直接的または間接的に保有している持分に関する第三者の権利を譲渡、贈与、質入れ、またはその他の方法で処分または創設するものとします。ただし、(i) 経営陣が増員された場合、既存の経営陣メンバーは、の持分を新しく入社した経営陣に譲渡することができますチームメンバー。の疑念を避けるために、このような場合、新たに入会した経営陣メンバーは、本第2.1条に拘束されることに同意し、管理チームメンバー間のその持分の譲渡が有効となるための加入契約を締結しなければなりません。(ii) 株式インセンティブプランを実施する目的で、または以下の目的で、インセンティブ受領者へのオプションの付与または株式の譲渡を行うものとします。投資家取締役によって承認されたその他のインセンティブ契約の実施、および（iii）経営陣による償還権の行使第2.2条（総称して「免除譲渡」）に基づくチームは、会社、投資家、その他の株主の同意権、先行拒否権、共同売却権、または同様の権利の対象にはなりません。

2.2

当事者は、杭州易景を通じて各経営チームメンバーが保有する持分が制限付株式であることを認め、同意します。関連する経営陣チームが、シリーズA投資契約の第4.3（8）条に従っての各分割払いで資本拠出の一部を拠出した後、その資本拠出分は、該当する支払い日の1周年にリリースされるものとします（ただし、管理チームのメンバーが第4.3（8）条に定められた支払い日より前に支払いを行った場合シリーズA投資契約の）の場合、その期間はシリーズA 投資の第4.3（8）条に定められた支払い日から開始されます合意）（誤解を避けるために記しておきますが、資本拠出の一部は、制限が解除された後も、本書の第2.1条の規定の対象となるものとし、資本拠出金の未払い部分は、すべてが解除されるまでロックされ続けるものとします。ただし、会社が適格IPOに成功した場合、またはみなし清算イベントが発生した場合、資本拠出のすべての株式がまだ解放されていない管理チームについては、直ちに完全に解放されるものとします。経営陣チームメンバーが保有する資本拠出の全株式に対する制限の解除が完了する前に、（a）その経営陣メンバーが何らかの理由で辞任した場合、または（b）彼または彼女が、雇用契約、競業避止契約、知的財産所有契約（br）契約の重大な違反、重大な過失、または取締役会が決定したその他の重大な義務怠慢を犯した場合 } の取締役、そして結果として、彼または彼女の出資は取り消され、他の経営陣メンバーはすべての株式を買い戻す権利を有します当該経営陣メンバーが保有する資本拠出の相対株に比例して、当該経営陣メンバーが保有する資本拠出の相対株に比例して、その経営陣メンバーが保有する未払いの持分に相当する払込資本拠出金額に 5% の年換算単純利息を加えた金額に基づいて計算された価格で、直接または間接的に保有しています。の疑いを避けるために説明すると、この場合、会社の他の株主には、最初の拒否権、共同売却の権利、またはその他の同様の権利はありません。

- 7 -

2.3	当事者は、 Employee ESOPエンティティが保有する会社の持分は、取締役会が決定した株式インセンティブプランに基づく株式インセンティブの分配にのみ使用できることを認め、同意します。株式インセンティブプランの実施を目的とする場合および取締役会の決議がない限り、従業員ESOP 事業体は、直接的または間接的に、保有する会社の持分を譲渡、質入、担保設定、またはその他の方法で処分してはなりません。

2.4	投資家が事前の書面による同意を得ていない限り、経営陣はの労働時間と労力をすべて会社の運営に専念し、会社の発展を促進し、会社の利益のために最善の努力を払うものとし、会社の事業と競合するアルバイト、業務、投資には関与しないものとします。

第III条投資家の優先権

3.1	プリエンプティブそうですね

(1)

増資締切日のから会社の適格IPOまで、会社が登録資本を増やしたり、何らかの形で株式を発行したりする場合、本契約と定款が適用され、投資家は、その時の株式保有率に比例して、同じ価格で、同じ条件で、新たに増加した会社の登録資本または発行済み株式を購読する権利を有します会社の他の株主よりもの方が優先されます（「先制権」）。

(2)

では、会社が登録資本を増やしたり、何らかの形で株式を発行したりする場合、会社は少なくとも15営業日前にすべての投資家に書面による通知（「参加通知」）を送付するものとします。参加通知には、新たに増加した登録資本または発行済み株式の価格と条件（新株式の数を含む）を記載し、同時に、新しく増資された登録資本または発行株式の購読を投資家に勧めるオファーレターを発行してください上記の価格と条件での会社。

(3)

投資家は、当該オファーレターの受領後10営業日以内に、先制権を行使するかどうかを書面で会社に通知するものとし（「先制権の行使期間」）、投資家が先制権を行使することを決定した場合、同じ時間と州で先制権を行使することを書面で約束しなければなりません行使が提案されている株式の数。

(4)

前述の先制権権の行使期間（該当する場合）の満了後、 90営業日以内に、当社は、先制権には適用されない、または登録されていない、新たに増資された登録資本または発行済み株式の残りの部分について、増資契約または同様の契約を締結することができます; ただし、そのような増資契約または同様の契約は、それよりも有利な条件が規定されていない場合があります価格と参加通知に明記されている条件。前述の90営業日が経過しても会社が増資契約または同様の契約を締結しなかった場合、先制権は、本第3.1条に従って、新たに増加した登録資本または発行済み株式の上述の残りの部分に再適用されるものとします。

- 8 -

(5)

この第3.1条は、投資家取締役によって承認された従業員株式インセンティブプランまたはその他のインセンティブ契約の実施のために実施される増資、または第3.6条に基づく調整の実施のために実施される増資、または利益の実現を目的とした株主総会の決議による全株主に比例した登録資本の増加には適用されないものとします。または資本剰余金を譲渡して。

3.2

最初の拒否の権利

(1)

本契約の第2条のに従い、当社の株主（「提案された譲受人」）が、当社で直接または間接的に保有する持分（「提案持分」）（「提案持分」）を第三者（「譲渡予定者」）に譲渡する場合、譲渡予定者は書面で通知（「譲渡提案通知」）を行うものとします。会社と投資家に、譲渡の意図、譲渡価格、条件、譲渡予定者の身元などを明記してください。すべての投資家（譲渡予定者を除く）は、当時の株持分に比例して、提案持分の全部または一部を、同じ価格で、同じ条件で、会社の他の株主および譲渡予定者よりも優先して購入する権利を有するものとします（「最初の拒絶の権利」）。投資家は、譲渡予定通知の受領後10営業日以内に、会社および譲渡予定者に第一次拒否権の行使を求める書面で返答する権利を有します（「第一次拒否権の行使期間」）。投資家が、第一次拒否権の行使期間中に第一拒否権の行使を求める書面で当社に返答した場合、その投資家は、その時点で投資家以外の会社の他の株主や第三者に優先して、提示持分の全部または一部を同じ価格で、同じ条件で購入する権利を有します。。

(2)

最初の拒否権の行使期間の満了後 90営業日以内に、譲渡希望者は、初回拒否権には適用されない、または購入されていない、提案持分の残りの部分（もしあれば）について、株式譲渡契約を締結することができます。ただし、そのような株式譲渡契約には以下が含まれない場合があります譲渡予定通知に記載されているの価格と条件よりも有利な契約条件については。譲渡予定者が前述の90営業日を過ぎても株式譲渡契約を締結しなかった場合、第一拒否権は、本第3.2条に従って、提案持分の前述の残りの部分にに再適用されるものとします。

(3)

誤解を避けるために、両当事者は、投資家による当社の株式持分をその関連会社に譲渡する場合、同意権、先行拒否権、共同売却権、または当社または他の株主の同様の権利の対象にはならないことを認めます。会社の事前の書面による同意なしに、株主は、会社の株式持分の全部または一部を、当社のの主要事業と直接競合する事業体（つまり、免疫疾患、医薬品開発、および商業の分野における革新的なバイオ医薬品の早期発見）に直接的または間接的に譲渡してはならず、また、に譲渡しないものとします。（ライゼーション）（このような競合企業のリストは、それぞれが「会社の競合企業」である20社以下でなければなりません）。当社の競合他社の最初のリストは、本書の付録II に記載されており、取締役会の承認（すべての投資家取締役の同意を含む）により更新される場合があります。

- 9 -

(4)

では、第2.1条に規定されている免除譲渡の場合、はこの第3.2条に基づく制限の対象にはなりません。

3.3

共同販売の権利

(1)

本書第2.1条のを条件として、経営陣および/またはいずれかの経営陣の ESOP事業体および/または従業員のESOP事業体が、が直接または間接的に保有する当社の持分を譲渡しようとする場合、投資家が本契約の第3.2条に定める第一拒否権を行使しないことを決定した場合、当該投資家は、当社および経営陣に書面で返信する権利を有しますチームおよび/または管理チームのESOP エンティティおよび/または従業員ESOPエンティティが、その後5営業日以内に譲渡予定者となります先行拒否権の行使期間の満了で、に、同じ条件で会社の持分の売却に参加するよう依頼します（「共同売却権」）。第3.3条（2）に規定されている場合を除き、共同売却権を行使しようとする投資家の持分数は、（i）提案された持分数と（ii）端数（分子は、権利を行使しようとする投資家が保有する会社の持分の数です）の積以下でなければなりませんの共同売却で、分母は、共同売却権を行使しようとするすべての投資家が保有する会社の持分の総数です。その時点で関連する譲渡予定者が保有していた会社の持分の番号。提案譲渡人はにより、譲渡予定者に投資家による上記の一括売却に同意させるものとします。提案譲受人がそのような一括売却に同意しない場合、関連する譲渡予定者は、共同売却権を行使しようとする投資家から事前の書面による同意を得ない限り、譲渡予定者だけに持分を譲渡しないものとします。または } 関連する譲渡予定者は、共同売却権を行使しようとする投資家が売却する持分を購入することに同意します価格と同じ条件で。

(2)

経営陣および/または管理チームのESOPエンティティおよび/または従業員ESOP エンティティによる当社（免除譲渡で譲渡された株式を除く）の持分の累積直接または間接売却が、当社、経営陣および/または管理チームのESOPエンティティおよび/または従業員の総登録資本の6％を超える場合、は本契約の他の条件の対象となります ESOP法人は、投資家がいたら、直接または間接的に保有している会社の持分をさらに譲渡する予定ですが本書の第3.2条に定める先行拒否権を行使しないことを決定しました。その投資家は、第一次拒否権の行使期間の満了後5営業日以内に、提案された譲渡人として、当社、経営チームおよび/または経営陣のESOPエンティティおよび/または従業員ESOPエンティティに書面で返答する権利を有しますそして、譲渡予定者に、同じ条件で会社の持分の全部または一部を売却することを依頼します（「全額タグアロング」）正しい」)。譲渡予定者が、完全相続権権を行使しようとする投資家から要求された持分の全部またはの一部を購入することに同意しない場合、経営陣および/または管理チームのESOP事業体および/または提案譲渡人としての従業員 ESOP事業体は、その意図する投資家から事前の書面による同意を得ない限り、持分を譲渡予定の譲受人にのみ譲渡してはなりません経営チーム、および/または管理チームの ESOPエンティティおよび/または譲渡予定者である従業員ESOPエンティティは、同じ条件での全譲渡権を行使しようとする投資家が売却する株式の持分をすべて購入します。

- 10 -

(3)

では、第2.1条に規定されている免除譲渡の場合、は本第3.3条に基づく制限の対象にはなりません。

3.4

清算プリファレンス

会社の適格IPO前、会社の清算、解散、解散、解約、会社の主な事業の終了、または会社のみなし清算事由（以下に定義）が発生した場合、会社の資産は、清算費用、従業員の給与、社会保険料、法定報酬、未払いの税金のの支払いに使用されるものとします会社と法定順序における会社の債務。前述のに従って支払いが行われた後に資産が残っている場合、またはみなし清算事由の発生時に関連税を差し引いた後に当社またはすべての株主が得た収入（総称して「残存資産」）がある場合、残りの資産は次のの順序で分配されるものとします。

(1)

シリーズC投資家、シリーズB投資家、およびシリーズA投資家は、投資家以外の会社の他の株主に優先して、以下の（i）または（ii）に従って計算されたリターンのうち高い方に従って計算された清算リターン（シリーズC投資家/シリーズB投資家の「清算優先リターン）」を受け取る権利を有します。/シリーズAの投資家」、総称して「清算優先返済額」）：（i）x）シリーズC/シリーズB/シリーズA 投資家の支払額そのようなシリーズC/シリーズB/シリーズA 投資家と、y）シリーズC/シリーズB/シリーズAの投資家が実際に関連するシリーズC/シリーズB/シリーズAの投資家の投資額を実際に支払った日から清算優先申告書が発行される日まで、シリーズC/シリーズB/シリーズAの投資家の投資額を上回る年換算単純金利で計算された収益です該当するシリーズC/シリーズB/シリーズA の投資家に支払われる金額に、z) 会社の未分配利益（ある場合）、対応する当該シリーズC/シリーズB/シリーズAの投資家が保有する持分に、または (ii) 当該シリーズC/シリーズB/シリーズA 投資家が会社の持分を比例配分して受け取る権利がある残りの資産の一部に。残りの資産だけではシリーズC/シリーズB/シリーズAの投資家全員に、シリーズC投資家/シリーズB投資家/シリーズA 投資家の清算優先返済額を全額支払うのに十分でない場合、会社は残りの資産をシリーズC 投資家、シリーズBの投資家、シリーズAの投資家のそれぞれに、清算優先の相対パーセンテージに比例して分配しますシリーズCの投資家、シリーズBの投資家、シリーズAの投資家の収益額。上記の清算優先返品額は、シリーズCの投資家、シリーズBの投資家、およびシリーズAの投資家に人民元で支払われるものとします。

(2)

清算優先返還金額の全額支払い後にが残っている場合、投資家以外の会社の株主は、のそれぞれの会社の持分に比例して残りの資産を分配する権利を有します。

- 11 -

(3)

当事者は、適用される中国法に従い、投資家が上記の順序で分配可能な残存資産から優先的に分配を受けるように、適用される中国法に準拠したすべての効果的な措置を講じるものとします。両当事者は、適用法に従って本第3.4条に基づく義務を履行するために必要な手続きを完了するにあたり、に協力するものとします。

(4)

本契約の目的上、「みなし清算事件」とは、 (i) ある取引または一連の関連取引における当社の資産、事業、または株式の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、または (ii) 会社の知的財産の権利の全部または実質的にすべてをに譲渡または独占的ライセンスすることを意味します取引または一連の関連取引を行う第三者。または (iii) 会社の持分の50％（50％）以上が売却、譲渡されたり、取引または一連の関連する取引、または当社と別の事業体との合併、再編、事業統合、またはその他の取引において、当該取引前の会社のすべての株主が、合併の完了直後に会社の議決権の50％（50％）以上を保有しなくなった場合に、第三者に処分されました。組織、ビジネスの統合、またはその他の取引。

3.5	リデンプションそうですね

(1)

償還権（「償還イベント」）が発生するの状況には以下が含まれます：

(a)

2027年12月31日のとして、会社が適格IPOを完了できなかったか、当社が任命した認定公認会計士が、会社による適格IPOの申請（どちらか早い方）に関する不適格監査報告書を発行しませんでした。またはより2027年6月30日までに、当社は適格IPOの申請を自発的に取り下げました Oまたは関連する規制当局が、会社による適格 IPOの申請を却下または不承認にします。

(b)

会社は、増資および本契約の目的のために正式に締結された取引文書に対する重大な違反、または会社の通常の運営または適格IPO（（i）社を含むがこれらに限定されない、関連する声明、表明、保証、または約束に対する重大な違反を犯します（（i）会社が違法行為または会社に課せられた行政処罰により、6ヶ月以上続く通常の事業運営、(ii) 任意会社の運営において経営陣が犯した重大な違法行為、または経営チームの重要な個人的インテグリティの問題に対して、会社は何の措置も講じず、その結果、会社は6か月以上通常の事業運営を行うことができませんでした。（iii）会社が通常の業務運営を6か月以上実施できなくなった）経営チームメンバーが会社または子会社を辞任したことに起因する月数。（iv）の中核となる知的財産仲裁機関であるの裁判所/裁定による判決により、会社が第三者の権利を侵害していることが判明し、その結果、当社はそのようなの中核的知的財産を引き続き合法的に使用できなくなり、企業の適格IPOに重大な悪影響を及ぼします）。

- 12 -

(c)

会社の主力製品のライセンス契約はライセンサーによって終了され、は会社の通常の事業運営と適格な IPOに重大な悪影響を及ぼします。

(d)

社の他の株主は、第3.5（1）条の（a）から（c）に規定されているいずれかの状況により、会社の持分を買い戻すよう当社に要求しています。

(2)

何らかの償還イベントが発生した場合、どの投資家も、投資家の持分の全部または一部を現金で買い戻すよう当社に要求する権利を有します。各投資家の会社の持分に対する当社の登録資本金の1米ドル（USD）あたりの償還価格は、（a）当該投資家の当初投資単価価格（以下に定義、または当初の投資投資価格が第3.6条でに従って調整された場合は、調整後の投資単価が適用されます）に（b）計算された収入を加えたものになります。その日から、当初の投資単価（または調整後の投資単価）に 10% の年換算単純金利が適用されます。br} 投資家は実際に、償還価格が支払われた日までの関連する投資家の投資金額に、(c) その持分に対応する会社の未分配利益（ある場合）（総称して「償還価格」）を加えた金額を支払います。各投資家の償還価格の合計は、上記のように計算された登録資本1米ドルの単位償還価格に、その時点でその投資家が買い戻すように要求された投資家の持分に対応する登録資本の合計額を掛けたものです。

(3)

会社は、本書の第3.5（2）条に記載されている償還価格を、次の順序で投資家に支払うものとします。（a）最初にシリーズCの投資家への償還価格（シリーズCの投資家がの全額を同時に受け取れなかった場合、償還価格はシリーズCの投資家が受け取るものとします。（比例配分ベース）;（b）シリーズCの投資家に償還価格を全額支払った後のシリーズB投資家およびシリーズA投資家への償還価格（会社が支払いを怠った場合）すべてのシリーズA投資家および買戻し権を行使するシリーズB投資家に償還価格全額、はシリーズAの投資家とシリーズBの投資家に比例配分して支払われるものとします。

(4)

投資家が取引文書に従って償還義務を引き受けるよう当社に要求した場合、既存の株主は、当社と経営陣チームは、その時点ですべての株主に、資本削減に必要な決議およびその他のすべての文書を実行し、会社による償還の法的手続きを完了するよう最善の努力を払うものとします。当社は、適用法に基づき、本第3.5条に基づく義務の履行に必要な手続きを完了するものとします。当社は、投資家が当社に書面による償還を請求した日から1年以内に、当該投資家が当該投資家の持分に対するに関する償還価格の全額を取得し、当該書面による償還申請に従って買い戻すことを約束します。会社が投資家への償還価格全額の支払いを完了するまで、投資家は、償還価格を取得していない持分について、中国法および本契約に基づく完全な株主の権利を引き続き保有するものとします。

(5)

償還価格は、株式分割、配当、資本再編、その他の同様のイベントに応じて調整されます。

- 13 -

(6)

会社が償還義務を履行しなかった場合、すべての投資家は、償還義務を履行するために、会社の資産の売却、配当、清算、または適用法で認められているその他の方法（「代替方法」）を通じて資金を調達するよう会社に要求する権利を有します。、およびそのような投資家以外の会社の他の株主関連の決議を可決し、オルタナティブ・マナーの実施に必要なすべての法的文書に署名するために、投資家と協力して行動することに同意し、確実に行動するようにしてください投資家の指示どおりに。

(7)

当事者は、本契約の発効時に、I-Mab Hong Kongは会社の投資家に対して償還義務を負わず、償還義務は会社が引き受けることを認め、投資家も同意します。

3.6

希釈防止そうですね

締切日の後、会社の適格IPOに先立って、会社（または発行された会社の株式持分に転換可能または行使可能な証券）の新規登録資本の1米ドルの単価（「新規発行単価」）が、投資家が会社に投資したときに投資家に適用された当初の投資単価よりも低い場合、投資家は、当初の投資単価を新発行単価に引き下げることを要求する権利を有します（その後）調整すると、元の投資単価は「調整後の投資単価」) と名付けられ、投資家の投資額に基づいて、投資家が受け取る資格のある会社の持分の数を再計算します。再計算後の各投資家が会社に保有する持分の数に対応する会社の登録資本の額は、その投資家が資本増額に対して支払った投資家の投資金額を調整後の単位投資価格（「調整後投資家の持分」）で割ったものに等しくなります。調整後投資家の持分とその時点で投資家が実際に保有していた持分との差額は、法律で認められる最低価格で追加の登録資本を投資家に発行することによって会社が補うものとします（会社が投資家に追加登録資本を発行する際に投資家が増資価格を支払う必要がある場合、増資価格の一部は当社が負担するものとします）、または会社または会社が資本準備金を株式資本に振り向けることによって現金で。誤解を避けるために説明すると、シリーズA株式の「当初投資単価」は、登録資本の1米ドルあたり5.9636米ドル相当の人民元です（当該投資家がシリーズA投資家の投資金額を支払う日に中国人民銀行が公表した米ドルから人民元への中間為替レートで計算されます）、「当初の投資単価」は、「当初の投資単価」」シリーズBの株式の場合、最初は、登録資本金の1米ドルあたりの USD 7.9515の人民元相当額になります（適用される米ドル-人民元の為替レートは1:6.365 0、または中国人民銀行が2022年3月29日から2022年4月13日の間に公表したミッドレートの平均）。シリーズC株式の「当初の投資単価価格」は、最初は、登録資本の1米ドルあたり7.9515米ドル相当の人民元とします（適用される米ドル人民元の為替レートは1対7.100 9、つまりミッドレートの平均は 2024年1月1日から2024年1月15日の間に中国人民銀行によって発行されました）。ただし、従業員株式インセンティブプランまたは投資家取締役によって承認されたその他のインセンティブ契約の実施における株式/株式の発行は、本第3.6条に基づく調整のきっかけにはなりません。誤解を避けるために記すと、当社が株主総会の決議に従って資本準備金を使用して登録資本金を全株主の登録資本に比例配分した場合、本条に基づく希薄化防止権を有する投資家の当初の投資単価は、希薄化時に比例して減額されるものとします。希薄化防止権の行使により投資家が負担する税金、手数料、費用は会社が負担するものとします。

- 14 -

3.7

優先順位の効果

本契約に別段の定めがない限り、本契約第III条に定める投資家の前述の特別な権利は、会社の上場ニーズに基づき、上場規制当局の要求時に自動的に無効化されるものとします。ただし、ただし、は、(i) 会社が上場申請を取り下げた場合、(ii) の発行が失敗した場合、自動的に回復されるものとします 18か月の満了時に会社によって正常に完了します（この期間は、書面による合意によって延長される場合があります当該期間の満了前の当事者）当社による適格IPO申請の提出後、または（iii）関連する規制当局は、あたかもそのような特別な権利が失効または終了したことがないかのように、のいずれか早い方で、会社による適格IPO申請を拒否または不承認にします。

3.8

の新規株主

会社の株主が、本契約の締結後に本契約の条項の対象となる第三者に会社の持分の全部または一部を譲渡する場合、持分権の譲受人は自動的にを取得し、譲渡される株式に付随する持分と本契約に基づく譲渡株主の権利と義務を引き継ぐものとします。会社の持分の譲渡に関連して、持分権の譲渡人は、持分権の譲受人が譲渡される株式の持分および本契約に基づく譲渡株主の権利と義務を取得し、引き継ぐ必要があることを確認するために、本契約の両当事者と補足契約を締結することができます。

3.9

最も人が好む国

の場合、シリーズC投資家が、他のシリーズC投資家、シリーズB投資家またはシリーズA投資家、他のシリーズC投資家、シリーズB投資家、シリーズA投資家、よりも有利な増資への投資に関して、取引書類の適用法または規定（シリーズC投資契約でで定義されている）以外の条件を受ける権利があります。他のシリーズC投資家、シリーズB投資家、およびシリーズA投資家、投資家は自動的にそのようなより有利な条件を受ける権利があります。シリーズB投資家とシリーズA投資家が、本契約以前の書類（旧株主間契約を除く）に従って増資においてシリーズC投資家に提供された条件よりも有利な条件を受ける資格がある場合、シリーズC投資家は自動的にそのようなより有利な条件を受ける権利があります。会社が値下げ融資（つまり、将来の投資家が会社の登録資本のそれぞれについて契約する価格が、シリーズC投資家、シリーズB 投資家、シリーズA投資家のそれぞれの当初投資単価よりも低いことを意味する）を将来、当社が将来の投資家に、そのような融資においてシリーズCの投資家に提供されるものよりも有利な条件を提供する場合、シリーズBの投資家とシリーズAの投資家（該当する場合）、増資のシリーズC 投資家、シリーズB投資家、シリーズA投資家（該当する場合）は、自動的にそのようなより有利な条件を受ける権利があります。

- 15 -

第四条コーポレートガバナンス

4.1

ボード構成

社には取締役会があります。締切日の時点で、取締役会は9人のメンバーで構成され、そのうちの経営陣のESOPエンティティは4人の取締役を指名する権利を有し、富士インベストメントは1人の取締役を指名する権利を有します。青松深センと青松南京は共同で1人の取締役を指名する権利を有します。 Guochuさんアン・ジュンヤオ、平潭温州瑞河、平潭温州ルイジは共同で1人の取締役を指名する権利を有し、ヘダインベストメントは共同で1人の取締役を指名する権利を有し、タイクンは共同で1人の取締役を指名する権利を有します取締役を1名指名する権利があります（福士投資、青松深圳、青松南京、本達投資によって任命された取締役とともに、「投資家取締役」）。会社には会長が1人いて、その人が経営チームのESOPエンティティによって任命される取締役となります。 Chengfaには、議決権のない理事会オブザーバーを1人指名する権利があります。

当社の株主は、株主総会で前述の取締役候補に投票し、本第4.1条に従って当該取締役を指名する権利を有する当事者が指名した人物が、が会社の取締役として確実に選出されるようにします。

4.2	株主総会の権限と権限

株主総会は、以下の権限と権限を行使するものとします。

(1)

は、会社の事業方針と投資計画を決定します。

(2)

には、取締役を選出して交代させ、その報酬を決定します。

(3)

株主の代表である監督者を選出して交代させ、がその報酬を決定します。

(4)

には、取締役会の報告を確認して承認します。

(5)

からは、監督者の報告を確認して承認します。

(6)

からは、会社の年間財務予算計画と最終会計計画を確認して承認します。

(7)

からは、会社の利益配分計画と損失回収計画を見直して承認します。

(8)

からは、会社による債券発行に関する決議を採択します。

(9)

が会社の公募に関する決議を採択し、会社の公募計画（上場の場所を含むがこれに限定されない）を決定または修正すること。

(10)

to は、株主による持分譲渡および会社の株式保有構造の変更に関する決議を採択します（いずれかの当事者が本契約に従って持分を譲渡する場合、他の当事者は協力して株主総会での決議を採択するものとします）。

(11)

は、当社およびその子会社の登録資本の増減に関する決議を採択します。

(12)

to は、とりわけ、合併、分割、企業形態の変更、解散、解約、清算、主要事業の終了、または会社とその子会社のみなし清算事由に関する決議を採択します。そして

- 16 -

(13)

からは、会社とその子会社の定款を改正します。

の株主は、会社の登録資本へのそれぞれの出資資本への拠出に比例して、株主総会で議決権を行使するものとします。上記の項目 (9) から (13) のいずれかに関する株主総会での決議を採択するには、議決権の3分の2（2/3）以上を占める株主（には、投資家の過半数が含まれるものとします（疑念を避けるため、投資家の取締役を任命する権利を有する投資家を含む）の承認が必要です。上記以外の株主総会の決議には、議決権の半分（1/2）以上を占める株主の承認が必要です。

会社が将来の適格IPOを目的として、利益または資本準備金を使って登録資本を増やしたり、会社の登録資本を減らす必要がある場合、株主は協力して必要な手続きを実行しなければなりません。これには、産業登録および商業登録の変更に必要な決議および書類の実行と提供が含まれます。ただし、会社はその権利またはその他の利益を確保するものとします本契約に基づく損害は、そのような処理によって損なわれることはありません。上記にかかわらず、株主が保有する所有率および/または利息を希薄化または減少させる可能性のある取り決めには、当該株主の事前の書面による同意が必要です。

4.3	取締役会の権限と権限

の取締役会は、以下の権限と権限を行使します。

(1)

からは、会社とその子会社の事業計画と投資プログラムを決定します。

(2)

は、会社とその子会社の年間財務予算計画と最終会計計画を策定します。

(3)

は、会社とその子会社の利益配分計画と損失回収計画を策定します。

(4)

は、当社および/またはその子会社の登録資本の増減に関する計画を策定します。

(5)

は、会社の従業員株式インセンティブプランとその特定のプランを承認、実施、または変更します。

(6)

は、会社および/またはその子会社の合併、分割、企業形態の変更、または解散に関する計画を策定します。

(7)

当社および/またはその子会社と、当社の株主、取締役、上級管理職またはそれぞれの関連会社との間の関連当事者取引または契約の承認、延長、または変更（本書の第2.1条に記載されている免除譲渡を目的とした、必要な関連当事者取引または契約の締結、または延長の締結を除く）のフレームワークプランに基づく関連する関連当事者間の取引または契約のまたは修正取締役会（投資家取締役を含む）によって事前に承認された関連当事者取引または契約

- 17 -

(8)

シリーズA投資契約に従って I-Mab Hong Kongが当社に注入する知的財産の売却、抵当、質権、質権、譲渡または処分、またはシリーズAのいずれかに定められた対象プロジェクトに関連する当社の資産の全部または実質的に全部を売却または処分することの承認投資契約;

(9)

シリーズA投資契約に従ってI-Mab Hong Kongが当社に注入する、対象プロジェクトに関する、当社またはその子会社と第三者との間の商業協力。共同開発、ライセンスなどが含まれますが、これらに限定されません。

(10)

当社またはその子会社が提供するの外部保証。

(11)

本書の付録IIに記載されている会社の競合リストのの修正。

(12)

第三者から知的財産ライセンスを取得したり、その知的財産を第三者にライセンスしたり、シリーズA投資契約に定められた対象プロジェクトに関する既存のライセンス契約や取り決めを変更したり、

(13)

からは、会社とその子会社の内部管理体制の確立を決定します。

(14)

to は、会社の基本的な管理規則（に関する外部保証、外部借入の提供、ローンの取得、外部投資、および会社の関連当事者取引に関する規則を含むがこれらに限定されない）を策定します。

(15)

当社またはその子会社がサービスプロバイダーとして締結した医薬品製品のCRO契約、CMC開発および製造契約、または類似の性質の医薬品の開発または製造契約の承認。

(16)

会社とその子会社の計画と設計（その修正と修正を含む）、および生産ラインの導入のの承認。そして

(17)

適用法、定款、または株主総会によって付与されるその他のの権限と機能。

理事会は、投票に一人一票制を採用します。取締役会に出席する取締役は全取締役の3分の2（2/3）以上でなければならず、取締役会の決議は全取締役の過半数の承認を得た場合にのみ有効となります。上記にかかわらず、取締役会は、すべての取締役（少なくとも1人の投資家取締役を含む）の3分の2（2/3）以上の同意なしに、上記の項目（5）に記載されている事項に関する決議を採択してはなりません。取締役会は、上記の項目（6）から（12）、（15）、（16）に記載されている事項に関する決議を採択しないものとします。すべての取締役（すべての投資家取締役を含む）の過半数の同意。

第5条負債と補償

5.1	本契約のいずれかの当事者が本契約に違反した場合、他の当事者は、本契約に基づいて有するの他のすべての権利に加えて、そのような違反の結果として被ったの損失に対して損害賠償を請求する権利を有するものとします。

- 18 -

5.2	本契約の他の規定に従うことを条件として、本契約の各当事者（「補償者当事者」）は、（a）本契約において補償側当事者が行った虚偽、虚偽、または誤解を招く表現または発言に関して、他の当事者（「被補償者当事者」）に補償、無害、および払い戻しを行うものとします。または（b) 補償当事者が本契約に基づくの契約、保証、または義務に違反した場合、または完全に履行しなかった場合。ただし、他の当事者が書面で放棄した場合は除きます。補償当事者は、前述の状況により被補償当事者が直接的または間接的に被ったすべての損失について、被補償当事者に補償または払い戻すものとします。

5.3	本契約のいずれかの当事者が本契約に違反した場合、他の当事者は、本契約に基づいて保有するその他すべての権利に加えて、違反した当事者に本契約に基づく義務を実際かつ完全に履行するよう要求する権利を有するものとします。

5.4	本契約にこれと反対の条項が含まれていても、本条は、本契約の当事者の権利と義務の終了または本契約の終了後も存続するものとします。

第6条有効性、の修正と終了

6.1

有効性

この契約は、両当事者またはその権限を有する代表者による期日の署名（ PRC内の非自然人の場合は会社印が貼付）と株式譲渡および増資の完了後に本契約に署名したシリーズC投資家およびその他の既存の株主から発効します。シリーズAの株主間契約とシリーズBの株主間契約（総称して「旧株主間契約」）を除いて、当社と既存の株主および/または第三者（もしあれば）が、株主間の権利と義務の特別な取り決めに関する書面にを記入した状況はありません。また、その有効性について契約、以前の株主間契約は自動的に終了し、との本契約に完全に置き換えられるものとします本契約に署名したシリーズCの投資家およびその他の既存の株主を尊重します。両当事者は、旧株主間契約に基づく関連株主に対して引き続き有効となる希薄化防止調整義務は、引き続きI-Mab Hong Kongが履行および引き受けるものとし、旧株主間契約に基づく当社の義務と責任が正当かつ完全に履行された、および/または権利者からの権利放棄が取得されたことについて、に同意し、承認します（該当する)。

6.2

改正

(1)

本契約に別段の定めがない限り、本契約の修正または修正は当事者間で個別に交渉されるものとし、そのような修正または修正は、両当事者が書面による契約に共同で署名するまで有効にならないものとします。

(2)

上記のにかかわらず、本契約の締結後に当社が新しい経営陣チームのESOPエンティティまたは従業員ESOPエンティティを設立する場合、会社は当該マネジメントチームのESOPエンティティまたは従業員ESOPエンティティにに署名させることを認めます 株主間契約への加入契約 が会社の持分を取得し、そのような加盟契約を他の当事者に引き渡して、当該ESOP事業体が当事者として本契約に参加し、経営陣の ESOP事業体または本契約に基づく従業員ESOP事業体と同じ権利と義務を享受し、引き受けることを確認するために、時点で合理的な形式で。このような調整は、そのESOP主体が会社の持分を取得した日に発効し、両当事者が共同で署名した書面による契約は必要ありません。

- 19 -

6.3

終了

この契約は、次のように時期尚早に終了する可能性があります。

(1)

両当事者のの相互の書面による同意があれば、

(2)

不可抗力により本契約の基本的な目的が達成できない場合、または

(3)

もしシリーズC投資契約は終了しました。

6.4

契約終了の効果

が第6.3条に従って本契約を終了すると、第5条（責任と補償）、第7条（その他）、および本第6.4条に含まれる契約を除き、以後、本契約は無効となり、拘束力も効力もなくなり、両当事者は本契約に基づくいかなる責任または義務も引き受けないものとします。ただし、本契約の終了にかかわらず、本契約のいかなる規定も、その違反により他の当事者が被った損失に対する責任を当事者から免除するものではありません本契約のうち、当該解約前に締結されました。

第七条その他

7.1

通知

本契約で必要または許可されているの通知、要求、要求、同意、権利放棄、およびその他の通信はすべて、書面（電報、テレックス、または同様の書面を含む）で行い、以下の住所に送付、配送、郵送、送付、またはテレックスで送付するものとします。

当社:	I-Mabバイオファーマ (杭州) 有限公司

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	中国浙江省杭州市杭州市下沙街富城路と銀海通りの交差点、3号館、6/F、3号館

- 20 -

	I-Mab バイオファーマ香港リミテッド

アイマブ香港:	受取人:	***

	電子メール:	***

	住所:	2440 リサーチ・ブルバード、ロックビル、メリーランド 20850

経営チーム /管理チームのESOPエンティティ /従業員 ESOPエンティティ・エクイティ：	杭州易景バイオテクノロジーパートナーシップ（L.P.）/杭州蘭京バイオテクノロジーパートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	中国浙江省杭州市杭州市下沙街富城路と銀海通りの交差点、3号館、6/F、3号館

シリーズAの投資家：	杭州富士投資管理パートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	33/F、タワーA、平安金融センター、民新路280号、上城区、杭州、浙江省

	深セン青松シェンルイ投資パートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	405、ブロックB、河橋ビル、番号。A8、光華路、朝陽区、北京、中国

- 21 -

	南京青松医療・健康産業投資パートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	405、ブロックB、河橋ビル、番号。A8、光華路、朝陽区、北京、中国

	杭州本田バイオ製薬ベンチャーキャピタル・パートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	10/F、ブロックA、レイクサイドセンター、銭湯区、杭州、中国

	アモイ・ロンフイ・デラン・エクイティ・インベストメントパートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	ファクシミリ:	***

	電子メール:	***

	住所:	北京市朝陽区鎮和東路20号、北楼、正大中心部、27階

	株洲国創君遥投資パートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	中国上海市徐匯区中山南二路107号美環大厦E、18階

- 22 -

	寧波漢海千元株式投資ファンドパートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	中国浙江省寧波市銀州区河源路318号中国銀行タワー4003、40階

	杭州海邦シリコンバレーベンチャーキャピタル・パートナーシップ（L.P.）/シャン・ジアリアン

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	3階、浙江タレントハウス、13号館、西渓アートコレクション村、ビジティングクリークロード、杭州、余杭区

	浙江シルクロード産業投資ファンドパートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	ファクシミリ:	***

	電子メール:	***

	住所:	中国上海市浦東新区方店路1155号ケリーパークサイドオフィス3101号室

	ウェイシュチェン（上海）ベンチャーキャピタルインキュベーター株式会社

	受取人:	***

	電話:	***

	ファクシミリ:	***

	電子メール:	***

	住所:	334エジソンロード、張江、浦東、上海、中国

- 23 -

	天津華天企業管理コンサルティングパートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	25/F、イーストタワー、ラッフルズシティ北帯、東大明路1089号、虹口区、上海、中国

	ワン・シンフェイ

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	青島建南工程有限公司、中国山東省青島市新南区南京路135-3-2号

シリーズBの投資家：	平潭温州瑞河投資パートナーシップ (L.P.)

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	中国上海市徐匯区中山南二路107号梅環大厦E、18階

	湖州景雲株式投資事業組合 (L.P.)

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	中国上海市浦東新区松林路357号2505号室

- 24 -

	平潭温州瑞芝投資パートナーシップ (L.P.)

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	中国上海市徐匯区中山南二路107号梅環大厦E、18階

	嘉興宏通ベンチャーキャピタル・パートナーシップ (L.P.)

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	中国上海市静安区南京西路580号忠義マンション30階3002B号室

	寧波イージンエンタープライズマネジメントパートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	6階、3号館、和翔テクノロジーセンター、福城路と銀海通りの交差点、銭湯区、杭州、浙江省、中国

	寧波杭京企業管理パートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	6階、3号館、和翔テクノロジーセンター、福城路と銀海通りの交差点、銭湯区、杭州、浙江省、中国

- 25 -

	寧波正京企業経営パートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	6階、3号館、和翔テクノロジーセンター、福城路と銀海通りの交差点、銭湯区、杭州、浙江省、中国

	寧波蘭京企業経営パートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	中国浙江省杭州市杭州市下沙街富城路と銀海通りの交差点、3号館、6/F、3号館

シリーズCの投資家：	杭州銭堂ヘッドヘルスベンチャー資本投資ファンドパートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	10/F、ブロックA、レイクサイドセンター、銭湯区、杭州、中国

	アイ・マブ

	受取人:	***

	電子メール:	***

	住所:	2440 リサーチ・ブルバード、ロックビル、メリーランド 20850

- 26 -

	杭州千堂成発テクノロジーサービス株式会社

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	1901号室、大江東人事ビル、銭湯区、杭州、浙江省

	杭州タイクン株式投資基金パートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	中国浙江省杭州市浜江区岩街6150号文東路6150号タイロングインベストメント 2階

	寧波漢海千元株式投資ファンドパートナーシップ（L.P.）

	受取人:	***

	電話:	***

	電子メール:	***

	住所:	中国浙江省寧波市銀州区河源路318号中国銀行タワー4003、40階

	ブルージュムーンリミテッド

	受取人:	***

	電子メール:	***

	住所:	中国浙江省杭州市杭州市下沙街富城路と銀海通りの交差点、3号館、6/F、3号館

- 27 -

第7.1条に従って送付または送付されるすべてのの通知、要求、またはその他の連絡は、事実上、に渡されたものとみなされます。（a）宅配便または個人配送の場合は、関連する通知、要求、または通信が上記の適切な住所にに配達されたとき、（b）ファクシミリによる場合は、関連する通知、要求、または通信が適切なファクシミリに送信された場合、に配信されたものとみなされます上記の番号が提供され、ファクシミリが正常に送信されたという報告が得られます。または (c) の場合は、電子メールで、24時間関連する通知、要求、または通信を含む電子メールが送信者のコンピューターにとして記録されて送信された日付に続いて、24時間以内に受信者からそのような電子メールの受信確認が得られない場合（電子メールの自動受信確認の場合を除く）、そのような通知、要求、またはその他の通信は最後に宅配便またはファクシミリで送信されるものとしますそんな日の。両当事者が提供した住所と電子メールは、本契約に基づく紛争解決の配送先住所としてと見なされます。そのように確認された配送先住所は、仲裁、第一審判、第二審判、再審および執行などを含む紛争解決のすべての段階に適用されるものとします。

7.2

準拠法

本契約の執行、有効性、解釈、実施、および本契約に関する紛争の解決は、中国の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

7.3

紛争の解決

では、本契約の解釈または実施、および本契約に関連する事項に起因する紛争が発生した場合、両当事者はまず友好的な交渉を通じて紛争を解決するよう努めるものとします。本契約の一方の当事者が他方の当事者に当該交渉の書面による要求を提出してから30日以内に交渉を通じて和解に達しない場合、いずれの当事者も中国国際経済貿易仲裁委員会（CIETAC）に当該紛争を提出し、その時点で有効な規則に基づいて杭州での仲裁を求めることができます。仲裁廷の裁定は最終的なものであり、両当事者を拘束するものとし、上訴の対象にはなりません。仲裁裁定で別段の決定がない限り、仲裁費用は敗訴した当事者が負担するものとします。紛争が発生した場合、および紛争の仲裁時には、紛争中の事項を除き、両当事者は引き続き本契約に基づく他のの権利を行使し、その他の義務をそれぞれ履行するものとします。

7.4

守秘義務

いずれの当事者も、直接、株主、取締役、上級役員、従業員、代表者または代理人に、本契約の存在または株式譲渡および資本増資に関連する情報（当該当事者が本契約の交渉および執行に参加した結果として入手した情報を含む）を直接的または間接的に開示しないものとし、また開示させないものとします。ただし、前の（a）非開示当事者の書面による同意が得られた、または (b) そのような情報は適用法に従い、また、当該証券取引所の適用法またはの規則または方針を遵守するために必要な範囲でのみ開示されます。ただし、開示当事者は、関連情報の開示または提出の前の妥当な時間内に、そのような開示または提出について相手方に意見を求め、相手方当事者から要求された場合は、開示または提出された情報について、次の範囲で開示または提出された情報について機密扱いを求めるものとします可能です。株式譲渡のクローズおよび増資が完了すると、両当事者は、シリーズC 投資家による当社への投資の存在を第三者または一般市民に開示する権利を有するものとします。

- 28 -

7.5

可分性

本契約に基づくの義務は個別の義務とみなされ、個別に執行することができます。本契約に基づく特定の義務または義務が執行不能になった場合でも、他の義務の執行可能性は影響を受けないものとします。本契約がいずれかの当事者に対して執行不能であっても、他の当事者間の本契約の執行可能性には影響しないものとします。本契約の1つまたは複数の条項が、適用法に従って何らかの点で無効、違法、または執行不能であると判断された場合、またはが政府当局による修正を求められた場合でも、残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、いかなる点でも影響を受けたり損なわれたりしないものとします。両当事者は誠意を持って交渉し、そのような無効、違法、またはの執行不能な条項を有効な条項に置き換えるよう努めるものとします。その経済的影響は、そのような無効な、違法、または執行不可能な条項の経済的影響に可能な限り近づきます。

7.6

誠実さ

この契約（他のシリーズC取引文書および本書で言及されている、またはそこで検討されているその他の文書を含む）は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、同じ主題に関する両当事者間のその他の以前の合意または意図に優先するものとします。本契約の発効日から次の資金調達ラウンドの完了まで、本契約の当事者と当社および/または経営陣との間には、その他の形態の株主の特別な権利に関する規定はありません。そうしないと、株主の特別な権利のそのような取り決めは無効とみなされます。誤解を避けるために記すと、シリーズA投資契約、シリーズB投資契約、シリーズC投資契約はそれぞれ、その当事者に存続するものとします。

7.7

転送

中国法および本契約の他の規定に従い、投資家は、他の当事者や会社の事前の同意なしに、本に基づく権利と義務をその関連会社に譲渡する権利を有するものとします。投資家は、自己の持分（もしあれば）の売却または譲渡とともに、本契約に基づく権利および義務を第三者に譲渡する権利を有するものとします。ただし、そのような譲渡には、本契約の第3.2条に規定されているように、他の投資家の先制拒否権が適用されます。本契約の他の規定にかかわらず、資本拠出義務の完了後、は、同意の権利、優先拒絶権、共同売却権、または他者の同様の権利の対象とせずに、本契約に基づいて引き続き享受または引き受けている権利および義務を、の持分（もしあれば）の売却または譲渡とともに関連会社に譲渡するものとします株主。上記を除き、いかなる当事者も、他の各当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡してはなりません。そのような同意なしに譲渡された場合は、無効とみなされます。

7.8

対応する

この契約書は、中国語の言語で45の原文で書かれています。各当事者は1冊の原本を所持し、残りの原本は会社が提出するものとします。各原本は同じ法的有効性を持つものとします。

- 29 -

7.9

優先順位

政府当局に特定の措置を講じるよう要請するために、株式譲渡および増資に関連して個別の契約（投資契約、随時改正される定款または定款の改正を含むがこれらに限定されない）を締結する必要がある場合、本契約はかかる契約全体よりも優先され、そのような契約は要求された場合にのみ使用できます政府当局にそのような具体的な措置を講じるよう促すが、を設立するためではないそのような契約で定められた事項に関する当事者の権利と義務を証明します。本契約と定款の間に矛盾がある場合、両当事者は、法律で認められる範囲で本契約が優先されることに同意します。

（このページのの残りは、意図的に空白になっています）

- 30 -

その証人として、本契約の当事者は、上記の最初の日付と年に、本契約を締結したか、それぞれの正式に権限を与えられた代表者に本契約を締結させました。

会社:

I-Mabバイオファーマ (杭州) 有限公司
(会社印鑑)

作成者:	/s/ チアン・リリ
名前:チエン・リリ
役職:ゼネラルマネージャー

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

アイマブ香港:

I-Mab バイオファーマ香港リミテッド
(会社印鑑)

作成者:	/s/ ラージ・カンナン
名前:ラージ・カンナン
タイトル:認定署名者

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

シリーズAの投資家：

杭州富士投資管理パートナーシップ（L.P.）
(会社印鑑)

作成者:	/s/ 認定署名者
名前:認定署名者
タイトル:認定署名者

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

シリーズAの投資家：

深セン青松シェンルイ投資パートナーシップ（L.P.）
(会社印鑑)

作成者:	/s/ 認定署名者
名前:認定署名者
タイトル:認定署名者

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

シリーズAの投資家：

南京青松医療健康産業投資パートナーシップ（L.P.）
(会社印鑑)

作成者:	/s/ 認定署名者
名前:認定署名者
タイトル:認定署名者

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

シリーズAの投資家：

杭州本田バイオ製薬ベンチャーキャピタルパートナーシップ (L.P.)
(会社印鑑)

作成者:	/s/ 認定署名者
名前:認定署名者
タイトル:認定署名者

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

シリーズAの投資家：

アモイ・ロンフイ・デラン・エクイティ・インベストメント・パートナーシップ（L.P.）
(会社印鑑)

作成者:	/s/ 認定署名者
名前:認定署名者
タイトル:認定署名者

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

シリーズAの投資家：

株洲国創君遥投資パートナーシップ（L.P.）
(会社印鑑)

作成者:	/s/ 朱英
名前:朱
役職：マネージング・パートナーの委任代表

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

シリーズAの投資家 /シリーズCの投資家：

寧波漢海千元株式投資ファンド・パートナーシップ (L.P.)
(会社印鑑)

作成者:	/s/ ワン・チャン
名前:王強さん
タイトル:認定署名者

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

シリーズAの投資家：

杭州海邦シリコンバレーベンチャーキャピタルパートナーシップ (L.P.)
(会社印鑑)

作成者:	/s/ 認定署名者
名前:認定署名者
タイトル:認定署名者

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

シリーズAの投資家：

/s/ シャン・ジアリアン
名前:シャン・ジアリアン

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

シリーズAの投資家：

浙江シルクロード産業投資基金パートナーシップ (L.P.)
(会社印鑑)

作成者:	/s/ 認定署名者
名前:認定署名者
タイトル:認定署名者

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

シリーズAの投資家：

Weixuchen（上海）ベンチャーキャピタルインキュベーター株式会社
(会社印鑑)

作成者:	/s/ マ・シュアンユー
名前:マ・シュアンユー
タイトル:認定署名者

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

シリーズAの投資家：

天津華天企業経営コンサルティングパートナーシップ (L.P.)
(会社印鑑)

作成者:	/s/ 認定署名者
名前:認定署名者
タイトル:認定署名者

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

シリーズAの投資家：

/s/ ワン・シンフェイ
名前:ワン・シンフェイ

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

管理チームのESOPエンティティ：

杭州易景バイオテクノロジーパートナーシップ（L.P.）
(会社印鑑)

作成者:	/s/ チアン・リリ
名前:チエン・リリ
役職:マネージングパートナー

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ

従業員のESOPエンティティ：

杭州蘭京バイオテクノロジーパートナーシップ（L.P.）
(会社印鑑)

作成者:	/s/ チアン・リリ
名前:チエン・リリ
役職:マネージングパートナー

I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司のシリーズC株主間契約への署名ページ