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株式譲渡契約

の

I-Mab バイオファーマ (杭州) 有限公司

2024年2月6日

株式譲渡契約

の

I-Mabバイオファーマ (杭州) 有限公司

I-Mab Biopharma （杭州）有限公司のこの株式譲渡契約（以下「契約」）は、2024年2月6日（「執行日」）に中華人民共和国（「PRC」）で、以下のいずれかの方法で締結されます。

I-Mab Biopharma Hong Kong Limited、は、正式に設立され、中国の香港特別行政区の法律に従って有効な有限会社で、登録番号は2400410です（「譲渡人」）。

杭州富士投資管理パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一社会信用コードは91330102MA2AYYBD4Q（「Fushi 投資」）です。

深セン青松シェンルイ投資パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一社会信用コードは91440300MA5FYAQD4R（「青松深セン」）です。

南京青松医療健康産業投資パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一社会信用コードは91320113MA21DH7W5M （「青松南京」）です。

杭州本田バイオ製薬ベンチャーキャピタル・パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効に存在するのリミテッド・パートナーシップで、統一社会信用コードは91330101MA2AXNXM21（「ヘッド・インベストメント」）です。

厦門ロンフイ・デラン・エクイティ・インベストメントパートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従ってに従って正式に設立され、有効な合資会社で、統一社会信用コードは91350211MA34071K50（「ロンフイデルン」）です。

株洲国創君遥投資パートナーシップ (L.P.) は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一社会信用コードは91430200MA4RGB014A（「Guochuang Junyao」）です。

寧波漢海千元株式投資ファンドパートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効に存在する合資会社です。統一社会信用コードは91330212MA2GW05H0A （「漢海千元」）です。

杭州ハイバンシリコンバレーキャピタルパートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従ってに従って正式に設立され有効な合資会社で、統一社会信用コードは91330101MA2B02RD4R（「Haibang Yigu」）です。

10.

シャン・ジアリアン、 ID番号が***、中国市民です。

11.

浙江シルクロード産業投資ファンドパートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効に存在する合資会社で、統一社会信用コードは91330101MA28WHW02L （「シルクロード基金」）です。

12.

Weixuchen（上海）ベンチャーキャピタルインキュベーター Co., Ltd. は、中国の法律に従ってに正式に設立され、有効な存在する有限責任会社で、統一社会信用コードは91310115MACRD71XXB （「Weixuchen」）です。

13.

天津華天企業経営コンサルティングパートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効に存在する合資会社で、統一社会信用コードは91120118 MA0727C0X0（「華天七観音」）です。

14.

ID 番号が***の中国市民、ワン・シンフェイです（福士投資、青松深セン、青松南京、ヘダインベストメント、栄輝デルン、国昌ジュンヤオ、漢海千元、ハイバンイーグ、シャンジアリアン、シルクロード基金、ウェイシューチェン、華天企業と一緒に）、まとめると、「シリーズA 投資家」);

15.

杭州易景バイオテクノロジーパートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一社会信用コードは91330100MA2HY0AEXX（「杭州伊京」）です。

16.

杭州蘭京バイオテクノロジーパートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一社会信用コードは91330100MA2HY07T3Q（「杭州蘭京」）です。

17.

平潭温州瑞河投資パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一社会信用コードは91350128MA8TQEYH30（「平丹温州瑞河」）です。

18.

湖州景雲エクイティ・インベストメント・パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一社会信用コードは91330501MA2JL1G07W（「湖州 Jingyun」）です。

19.

平潭温州ルイジ投資パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一社会信用コードは91350128MA8TQFP85C（「平丹温州瑞子」）です。

20.

嘉興洪通ベンチャーキャピタルパートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一社会信用コードは91330402MA7GF15T8Q（「嘉興 Hongtong」）です。

21.

寧波宜景企業経営パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一社会信用コードは91330205MA7JC3H09J（「寧波伊京」）です。

22.

寧波杭州企業経営パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従ってに従って正式に設立され、有効な合資会社で、統一社会信用コードは91330205MA7HXY278M（「寧波杭京」）です。

23.

寧波正京企業経営パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従ってに従って正式に設立され、有効な合資会社で、統一社会信用コードは91330205MA7GQY2K5F（「寧波鄭京」）です。

24.

寧波蘭京企業経営パートナーシップ（L.P.）は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な合資会社です。統一社会信用コードは91330205MA7JBM8Y6F（「寧波蘭京」）です。平潭温州瑞河、湖州景雲、平潭温州瑞和と共同でこんにちは、嘉興本通、寧波易京、寧波杭京、寧波正京、総称して「シリーズB投資家」です。譲渡人と対象企業を除き、本書の他の当事者は総称して「譲受人」と呼びます）;

25.

I-Mab Biopharma（杭州）有限公司、は、正式に設立され、 PRCの法律に基づいて有効な有限責任会社で、統一社会信用コードは91330100MA2GNANB49（「対象会社」）です。

以下、上記の人物をを個別に「当事者」、総称して「当事者」と呼びます。

一方、

対象会社は、中国の法律に従って正式に設立され、有効な有限責任会社です。本契約の締結日の現在、全国企業信用情報公開システム（「パブリシティシステム」）に表示されている対象企業の登録資本金は33,445,758米ドルです。本契約の締結日現在、は対象会社の登録資本のうち13,500,000米ドルを保有しています（広報システムによると、譲渡人は対象会社のの持分の40.3639％を保有しています）。

譲渡人は、対象会社の登録資本金の USD 12,460,608に相当する、対象会社の持分（全額が支払われた）（「対象持分」）を譲受人に譲渡する予定であり、譲受人は、本契約の条件に従って対象株式持分の譲渡を受け入れるつもりです。 (「転送」)。

この契約の締結日現在、対象会社、シリーズC投資家（シリーズC投資契約でと定義されている）、およびその他の関係者は、を 投資契約（「シリーズC投資契約」）、杭州銭湯戸健康ベンチャーキャピタルファンドパートナーシップ（L.P.）は、対象企業の新たに増額された登録資本金2,389,491米ドルを、1900万米ドル相当の人民元でに登録し、杭州銭湯成発テックサービス株式会社は新しく登録されたものを購読します対象企業の資本金1,257,627米ドル、人民元1,000万米ドル相当で、杭州泰昆株式投資ファンドパートナーシップ（リミテッド・パートナーシップ）が新規に加入します対象会社の登録資本金を2,515,253米ドルに増やし、2000万米ドル相当で、I-Mab（ナスダック： IMAB、「I-Mab」）は、対象会社の新たに追加された登録資本金 2,389,491米ドルを1900万米ドルで購読します。寧波漢海千元株式投資ファンドパートナーシップ（リミテッド・パートナーシップ）は対象会社の登録資本金53,132米ドルを300万人民元で新たに増やし、Bruggemoon Limited は対象企業の251,525米ドルという新たに増資された登録資本金を購読しています会社の資金は200万米ドル（総称して「シリーズCの増資」）。同じ日に、対象会社、譲受人、シリーズC の投資家は共同で以下の協定を締結しました 株主間契約（「シリーズC 株主間契約」）。譲渡およびシリーズCの増資の完了後の、対象会社の当時の既存の株主であるの権利と義務を規定しています。同日、対象企業のI-Mabバイオテクノロジー（天津）株式会社（「I-Mab 天津」）とI-Mab バイオファーマ株式会社（「I-Mab 上海」）は、契約を締結しました アイマブ・バイオファーマ株式会社の株式譲渡契約（「I-Mab上海株式譲渡契約」）。これに従い、I-Mab天津は、I-Mab上海の株権（登録資本の2,569,791,000人民元に相当）の 100% を対象会社に譲渡します（「I-Mab上海株式譲渡」）。シリーズC投資契約に基づくのクロージングは、譲渡のクローズ後すぐにで行われるものとします。I-Mab上海株式譲渡契約に基づくクロージングは、シリーズC 投資契約の締結直後に行われます。譲渡が完了すると、対象会社の株式保有構造は本書の付録Iに記載されます。

その証として、両当事者はが本契約を締結することに同意し、平等で友好的な交渉の結果、以下の合意に達しました。

転送

(1)

両当事者は、譲渡人が保有する対象持分と、対象持分に付随するすべての権利と義務を、本契約で合意された締切日（以下に定義）に譲受人に譲渡することに同意します。譲受人は、対象持分およびそれに付随するすべての権利と義務の譲渡を受け入れることに同意します。各譲受人への持分の譲渡の詳細はです。

名前の譲受人	金額の登録資本金でを開催しましたそのターゲット会社前その転送 (米ドル)		登録資本金の対象の会社転送対象 (USD)		エクイティの転送に関する考慮事項 (人民元)		金額のの登録資本金対象の会社開催されます転送後 (米ドル)
フシ・インベストメント		2,500,000		1,692,089		1		4,192,089
青松深セン		1,655,000		1,120,163		1		2,775,163
青松南京		845,000		571,926		1		1,416,926
ヘッド・インベストメント		2,000,000		1,353,671		1		3,353,671
ロンハイ・デラン		1,000,000		676,835		1		1,676,835
グオチュアン・ジュンヤオさん		700,000		473,785		1		1,173,785
漢海千園		700,000		473,785		1		1,173,785
ハイバン・イーグー		300,000		203,051		1		503,051
シャン・ジアリアン		300,000		203,051		1		503,051
シルクロード基金		300,000		203,051		1		503,051
ウェイシュヘン		200,000		135,367		1		335,367
華天清関さん		125,000		84,604		1		209,604
ワン・シンフェイ		75,000		50,763		1		125,763
杭州イージン		3,000,000		2,030,507		1		5,030,507
杭州蘭京		1,500,000		1,015,253		1		2,515,253
寧波蘭京		467,353		316,321		1		783,674
平潭温州瑞河		589,159		398,764		1		987,923
湖州景雲		572,427		387,439		1		959,866
平潭温州瑞芝さん		353,496		239,259		1		592,755
嘉興洪通		62,891		42,567		1		105,458
寧波イージン		443,048		299,871		1		742,919
寧波杭京		489,002		330,974		1		819,976
寧波正京		232,718		157,512		1		390,230

(2)

譲渡の締切日以降、譲受人は、本契約に従って取得した対象持分のに関して、シリーズC株主間契約に従って権利を享受し、義務を引き受ける権利を有します（誤解を避けるため、シリーズA 投資家が譲渡人から取得した対象持分は、シリーズAの株式、ターゲットとなりますシリーズBの投資家が譲渡人から取得した持分はシリーズB の株式で、取得する対象持分はによる譲渡人からの他の譲受人は普通株式とします。持分の性質はシリーズC株主間契約の付録Iに記載されています）。

(3)

両当事者は、対価が公正かつ合理的であり、譲渡人も譲受人も対価に異議を唱えないことを認めます。

(4)

両当事者は、対象企業が将来のIPOプロセス中に過去の不正資本拠出を行ったとみなされた場合、対象企業と協力して、利益または資本準備金を登録資本に転換するか、登録資本金を減らすか、または対象企業の適格IPOが重大な影響を受けないようにすることで、当該欠陥を解決することをここに認めます。さらに、対象会社は、取引書類に基づく株主の権利またはその他の利益が、そのような過程でが危険にさらされないようにしなければなりません。

クロージングの前の条件

対象会社は、譲渡の完了（「クロージング」）後、譲渡人と譲受人が締切日またはそれ以前に以下の条件（それぞれ「条件判例」）を書面で履行または共同放棄することを条件として、譲受人に株主名簿を発行するものとします。

(1)

本契約およびその他のシリーズC 取引書類（シリーズC投資契約で定義されているとおり、は以下と同じ）は、各関係者によって正式に締結および提出されているものとし、本契約およびその他のシリーズC取引書類は発効し、締切日時点で完全に効力を有するものとします。

(2)

各当事者は、本契約およびその他のシリーズC 取引書類の履行、および本契約に基づく取引の完了に必要な承認と承認をすべて取得しています。およびその他のシリーズC取引文書およびその他の関連事項（疑念を避けるために、対象会社の株主総会の決議には、既存の基準に従って十分な数の既存の株主が署名しているものとします法、株主間契約、対象者の定款本契約の締結前に発効した会社は、本譲渡、シリーズCの増資およびシリーズC取引文書の締結を承認し、譲渡人のロックアップ義務を明示的に放棄し、譲渡人の潜在的な買戻し義務を譲受人に明示的に放棄し、先制措置を明示的に放棄します譲渡およびシリーズCの増資に関連する権利、先行拒否権、共同販売権、完全同行権、および譲渡およびシリーズCの増資に関連するその他の権利そのような取引を妨げる）;

(3)

シリーズC投資契約の第3.1条に規定されているすべての条件判例が満たされている必要があります。

(4)

対象企業は、本契約の締結および譲渡の完了について、すべての第三者からすべての承認、承認、同意、許可、確認、または放棄（必要な場合）を取得しています。

締めくくりと関連事項

(1)

締め切り時間です。クロージングは、第2条に定められたすべての条件判例が満たされた日、または譲渡人と譲受人が書面で共同でを放棄した日、または譲渡人と譲受人が合意したその他の期限（）から10営業日以内に行われるものとします。

(2)

締めくくります。両当事者は、譲受人が対価を締切日（譲受人が対価を支払う日を「締切日」）に譲渡人が指定した銀行口座に電信送金して譲渡人に支払うことに同意します。譲渡予定日および譲受人による譲渡人への対価の支払い後、対象会社は、譲渡完了後の対象会社の株式保有構造を反映した株主名簿を各譲受人に発行するものとします。

(3)

クロージング後、本契約または適用法に別段の定めがない限り、I-Mab、譲渡人およびそれぞれの関連会社（シリーズC投資契約で定義されているとおり、以下同じ）は、譲渡に関連して譲受人および対象会社に対して一切の義務を負わないものとし、譲受人と対象会社はいかなる形でも請求しないものとします譲渡人またはその関連会社に対して、譲渡または本契約の他の事項から生じるすべての責任。

解約と株式回復

(1)

両当事者は、の譲渡、シリーズCの増資、およびI-Mab上海株式譲渡はパッケージ取引であることをここに認めます。

(2)

本契約以外のシリーズC取引文書が譲渡のクローズ前に終了した場合、本契約は自動的に終了するものとします。

(3)

譲渡の完了後、シリーズC投資契約、シリーズC投資契約またはI-Mab上海株式譲渡契約に基づく取引の終了前に終了した場合、本契約に基づく譲渡は無効とみなされます。譲受人は、譲渡対象会社および譲渡人と協力して、を（必要に応じて）譲渡前の状態に戻すことに関連するすべての手続きを行うものとします。

(4)

前述に従って本契約が終了すると、両当事者は、終了前に本契約から生じた権利と義務を除き、本契約に基づく権利を享受したり、義務を引き受けたりしなくなります。譲受人はさらに、本契約に基づく取引の完了後、譲受人が本契約に明確に定められた義務を履行しなかった場合を除き、譲渡人、I-Mab またはそれぞれの関連会社に対していかなる方法でも責任を負わないことを認めます。

経費と税金

本契約の各当事者は、本契約の準備、交渉、履行、履行に関連して発生するすべての費用と、法律に従って当事者が支払うべき税金および法定費用（もしあれば）を負担するものとします。これには、該当する中国法および中国外の関連する地域法および国内法の要求に従って支払われる税金および法定料金（ある場合）が含まれます。対象会社は、譲渡人と譲受人がの納税申告書を提出し、納税義務を履行するにあたり、必要な協力と支援を提供するものとします。

譲渡人のの約束と義務

(1)

譲渡人は、自身が独立した完全な所有権を持ち、保有する対象株式持分を法律に従って処分する権利を持ち、会社法、定款、株主間契約、その他の契約に従って、登録した資本金を全額支払ったことを約束します。未払いまたは不正な資本拠出、または拠出資本の引き出しはありません。譲渡人は本契約を締結し、は本契約を締結し、は履行する権利を有します。

(2)

譲渡人は、譲渡人および対象企業と協力して、取引完了後2か月以内に、関連する市場規制管理局（株主の変更および定款の修正を含む）、関連する市商務委員会、および関連する外国為替管理局への登録の変更を完了することを約束します。

契約違反に対する責任

いずれかの当事者が本契約に含まれる条件に違反している場合（「違反当事者」）、他の当事者（「違反をしていない当事者」）は、違反当事者に違反を通知し、違反当事者に指定された妥当な期間内にそのような違反を是正するよう要求する書面による通知を違反当事者に発行することができます。違反当事者が前述の期限内にそのような違反を是正しなかった場合、違反していない当事者は、違反当事者に書面で通知することにより、本契約を直ちに終了することができ、違反していない当事者は、違反によって被ったすべての損失と損害について、違反者に対して請求する権利を有します。

準拠法と紛争解決

(1)

本契約の締結、履行、修正、解約および紛争解決は、中国の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(2)

が本契約の解釈と履行の過程で、本契約の履行に起因または関連して生じる紛争は、当事者間の友好的な交渉を通じて解決されるものとします。ある当事者が交渉の開始を要求する書面による通知を他の当事者に送付してから30 (30) 日以内に交渉を通じて和解に達しない場合、いずれの当事者も、その時点で有効な規則に従って、中国国際経済貿易仲裁委員会に当該紛争を中国国際経済貿易仲裁委員会に提出し、杭州での仲裁を求めることができます。仲裁判断は最終的なものであり、両当事者を拘束するものとし、上訴することはできません。仲裁裁定によって別段の決定がない限り、仲裁費用は敗訴した当事者が負担するものとします。紛争が発生した場合、および紛争の仲裁時にに、紛争中の事項を除き、両当事者は、引き続き本契約に基づくそれぞれの権利を行使し、本契約に基づくそれぞれのその他の義務を履行するものとします。

雑多

(1)

本契約は、両当事者による期限の締結時に発効するものとします。

(2)

本契約は、または両当事者の合意によってのみ補足することができ、両当事者は書面による修正または補足契約を締結するものとします。本契約は、両当事者の合意および書面による解約契約の締結により終了することができます。

(3)

本契約はに締結され、1つ以上の相手方で送付（ファクシミリまたは電子メールを含む）され、は各当事者によって個別に締結される場合があります。各カウンターパートは、執行時に同じ法的効力と効力を持つ原本とみなされます。

(4)

本契約は、 27か所のカウンターパートで締結されます。譲渡人と譲受人はそれぞれが相手方を1人、対象会社は2社を保有し、残りのは、関連する市場規制管理局への登録変更の手続きおよび譲渡に関連するその他の手続きを行うために使用されるものとします。対応している33の品目はすべて同じ法的効力を持つものとします。関連する市場規制管理局に株式譲渡契約に関するその他の特別な要件がある場合、両当事者は協力してそのような要件に従って株式譲渡契約を締結するものとします。そのような譲渡契約と本契約との間に矛盾がある場合は、本契約の規定が優先されるものとします。

（このページの残りの部分は意図的にを空白にしています）

英語翻訳

（このページは、I-Mabバイオファーマ（杭州）有限公司の株式譲渡契約のへの署名ページです。）

譲渡人:

I-Mab バイオファーマ香港リミテッド

ディレクター（署名）：

/s/ ラージ・カンナン