nvve-20240202
偽000183687500018368752024-02-022024-02-020001836875米国会計基準:普通株式会員2024-02-022024-02-020001836875米国会計基準:ワラントメンバー2024-02-022024-02-02


 
米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
_________________________________
 
フォーム 8-K
現在のレポート
のセクション13または15 (d) に従って
1934年の証券取引法
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):2024年2月2日
ヌーブ・ホールディング株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州001-4029686-1617000
(州またはその他の管轄区域)
法人化の)
(コミッションファイル番号)
(IRS) 雇用主
識別番号)
2488 ヒストリック・ディケーター・ロード、Ste 200サンディエゴ、カリフォルニア92106
(主要執行機関の住所)(郵便番号)
登録者の電話番号 (市外局番を含む):(619) 456-5161
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。
o
証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信。
o
取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の募集。
o
取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前の連絡。
o
取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡。
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル 取引シンボル 登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル NVVE ナスダック・ストック・マーケットLLC
普通株式購入ワラント NVVW ナスダック・ストック・マーケットLLC
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 x
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o



アイテム 1.01. 重要な最終契約の締結。

以前に開示したように、ボルグワーナー社のロンバス・エナジー・ソリューションズ社（「ロンバス」）は、Nuvve Holding Corp.（以下「当社」）に対して契約違反を理由に仲裁を請求していました。Rhombusは、同社がワシントンDCの電気自動車充電器および関連製品およびサービス（「V2G充電器」）の特定の発注書を支払わなかったと主張しました。これに応えて、当社は、明示的保証の違反、詐欺的な誘導（不実表示）、詐欺的な誘導（隠蔽）、カリフォルニア州のビジネスおよび職業法第17200条の違反、約束の禁止、および不当利得（このような紛争を総称して「紛争」）について反訴を主張しました。

2024年2月2日（「発効日」）に、当社とRhombusは和解およびリリース契約（「和解契約」）を締結しました。これに基づき、とりわけ、当社は、発効日から15日以内に、特定の初期V2G充電器に対して約46万ドルをRhombusに支払うことに合意しました。同社はさらに、特定のV2G充電器について、出荷時に合計240万ドルをRhombusに支払うことに合意しました。支払いは、出荷前に出荷された金額と相関関係があり、そのうちの最低50％は発効日から12か月以内に支払われ、残りの残高がある場合は、発効日から24か月以内に支払われます。和解契約はさらに、会社とひし形に関する法的措置の却下を規定しています。Rhombusと当社は、紛争に関連するあらゆる請求から互いに免除することに合意しました。

前述の和解契約の記述は、和解契約を参照することで完全に認定されます。和解契約の写しは、2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書のフォーム10-Kの添付資料として提出されます。


アイテム 2.03. 直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に含まれる情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれています。


アイテム 8.01. その他のイベント。

以前に開示したように、2023年4月13日、当社は、ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部門から、過去30取引日連続で、当社の普通株式の終値である1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）が最低入札価格要件であるドルを下回ったことを通知する書面による通知を受け取りましたナスダック上場規則5550（a）（2）に従ってナスダックキャピタルマーケットに継続上場する場合は、1株あたり1.00です。ナスダックマーケットプレイスルール5810 (c) (3) (A) に従い、当社には入札価格ルールへの準拠を取り戻すために、180暦日、つまり2023年10月11日までの初期期間が与えられました。2023年10月12日、当社はナスダックから2回目の通知を受け取りました。これは、当社はまだ入札価格規則の遵守を取り戻していないが、スタッフが、当社が入札価格規則の遵守を取り戻すための180暦日の追加期間、または2024年4月8日までの期間を設ける資格があると判断したということです。

2024年2月5日、当社はナスダック上場規則5550（a）（2）の遵守を取り戻したことを通知する手紙をナスダックから受け取りました。これは、2023年1月22日から2024年2月2日までの過去10営業日連続で、当社の普通株式の終値が1株あたり1.00ドル以上だったためです。したがって、当社はナスダック上場規則5550（a）（2）の遵守を取り戻し、ナスダックはこの件は解決したと考えています。


アイテム 9.01. 財務諸表および展示物。
(d)展示品。
展示品番号。説明
104カバーページインタラクティブデータファイル-カバーページの XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれます。


署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付: 2024年2月6日
ヌーブ・ホールディング株式会社
  
 作成者:/s/ グレゴリー・ポイラスネ
  グレゴリー・ポイラスネ
  最高経営責任者