エキジビション2.1

合意と合併計画の修正第2号

この合併契約および合併計画への修正第2号（この「改正」）は、2024年2月6日に、ケイマン諸島の免除企業であるブルー・ワールド・アクイジション・コーポレーション（「SPAC」）、ケイマン諸島の免除企業である東洋株式会社（「PubCo」）、トヨワン株式会社、ケイマン諸島で作成され、締結されましたマン諸島の免除会社（「Merger Sub」）、 TOPTOYO INVESTMENT PTELTD.、株式有限責任会社（「SinCo」）、ベトナムSunergy Cell Company Limited、ベトナム企業（「当社」、PubCo、Merger Sub、SinCoとともに「グループ会社」、、またはそれぞれ個別に「グループ会社」）、ベトナムSunergy合資会社、ベトナム合資会社（「VSUN」）、、Fuji ソーラー株式会社、日本の会社（「フジソーラー」、VSUNと合わせて「株主」、または個人的に「株主」）。この修正条項で特に定義されていない大文字の用語は、合併契約（以下に定義）で与えられたという意味になります。

W I T N E S S E T H:

一方、 SPAC、グループ会社、VSUNおよび富士ソーラーは、2023年12月6日付けの契約および合併計画の特定の修正（総称して「合併契約」）により修正された、2023年8月10日付けの特定の契約および合併計画の当事者です。

一方、フジソーラーは、本取引に関連して発生する特定の費用と経費を、本契約のに定める条件に基づいて負担することに同意しています。そして

一方、は、SPAC、合併契約のセクション13.11の条件に従い、各グループ会社および各株主は、ここに記載されているように合併契約を修正したいと考えています。

さて、したがって、前述および以下に定めるそれぞれの契約と合意、およびその他有益で貴重な対価を考慮し、その受領と十分性が確認された上で、SPAC、グループ会社、および株主は、として以下のとおり合意します。

セクション1。合併契約の改正。

(a) 合併契約の第9条、セクション9.7 (a) は、これにより完全に削除され、次のように置き換えられるものとします。

「(a) SPACは、合併成立が2024年4月2日より前に行われることが合理的に予想されない場合、 SPACの管理文書に従ってSPACの期間を2024年4月2日まで毎月延長することをスポンサーに支持させるために最善の努力を払うものとします。富士ソーラーは、(i) SPACの期間を2023年12月2日から2024年1月2日まで延長するための資金の総額、(ii) 2024年1月2日から2024年2月2日までのSPACの期間延長のための資金総額の半分、および (iii) 総額を信託口座に入金することに同意しました SPACの任期を2024年2月2日から2024年3月2日まで延長するための資金。(X) いずれかのグループ会社または株主の重大な過失または故意の不正行為、または (Y) 当社による合併契約の終了により、2024年3月1日までに合併完了に至らなかった場合、富士ソーラーは、SPACの任期を2024年3月2日から2024年4月2日まで延長するための資金の総額に対して責任を負うものとします。本第9.7 (a) 項に従って富士ソーラーが負担する資金の総額は、 SPACの無担保約束手形によって証明されるものとします。各手形は、合併完了時に全額現金で返済されるか、富士ソーラーの裁量により、合併完了前に直ちにSPACユニットあたり10米ドルでSPACユニットに換算されるものとします。」

セクション2。修正の有効性。本契約の締結と引き渡しをもって、合併契約は、ここに記載されているとおりに修正されたものとみなされ、それによってなされた修正が合併契約に最初に定められた場合と同じ効力を持つものとみなされます。本修正条項と合併契約は、今後、それぞれ読み、解釈され、同一の文書として解釈されるものとしますが、そのような修正は効力を持ちません合併契約に基づいてこれまでに取られた措置を無効または不適切にするためです。本修正条項の発効後は、合併契約における「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」への言及、または合併契約を指す同様の重要な言葉はすべて、本修正条項によって修正された合併契約を指すものとします。

セクション3。一般規定。

(a) その他。この修正条項は、2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本であるが、すべてのものとみなされ、まとめて同一の契約とみなされ、対応するものが本書の各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。すべての当事者が同じ対応物に署名する必要はないと理解されています。この修正条項は、ファクシミリまたはPDF送信で実行および配信できます。合併契約第13条の条件は、該当する場合、本修正条項に適用されます。

(b) 合併契約が発効しました。この修正条項で具体的かつ明示的に規定されている場合を除き、合併契約は変更されず、完全に効力を有するものとします。

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