第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-276697
勘機械会社
9,411,766株A類普通株発行可能
株式承認証を行使する際に
9,411,766株A類普通株
本募集説明書は、直感機器株式会社(“当社”、“当社”、“当社”及び“当社”)が合計最大9,411,766株のA類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)に関連し、当該A類普通株は、(I)ある新シリーズA類普通株引受権証を行使した後に発行することができ、この株式証明書は、保有者に1株2.75ドルの使用価格で最大4,705,883株A類普通株を購入することができる(“新シリーズA類普通株式株式証”)。及び(Ii)いくつかの新シリーズB類普通株引受権証を所有者に1株2.75ドルの使用価格で最大4,705,883株A類普通株を購入する権利を持たせる(“新シリーズB類株式承認証”及び新シリーズA類株式承認証とともに、“新承認株式証”と呼ぶ)。
本募集説明書はまた、A類普通株を9,411,766株A類普通株に時々転売することに関連し、その中に9,411,776株A類普通株を含み、本募集明細書によって決定可能な売却株主は、その譲渡者、質押人、譲受人、または相続人が新承認株式証を行使する際に発行することができる。
当社と停戦会社が二零二四年一月十日に締結したいくつかの株式承認証行使協定(“株式証行使協定”)によると、新株式証は二零二四年一月十二日に私募方式(“新株式証私募”)で終戦資本総基金有限公司(“停戦”)に発行された(“新承認株式証私募”)。株式承認証行使協定によると、行使されていないBシリーズ普通株引受権証(“株式承認証行使”)を停戦して全面的に行使し、合計4,705,883株のA類普通株(“既存Bシリーズ株式承認証”)を購入する。既存のBシリーズ現金引受権証を即時かつ全面的に行使することを考慮して、停戦して新株式承認証の新私募株式証を受け取った。行権と関連して、当社も既存のBシリーズ株式承認証の行権価格を1株4.75ドルから2.50ドルに引き下げ、Armisticeが保有する最大4,705,883株A類普通株の発行されたAシリーズ普通株引受権証(“既存Aシリーズ株式承認証”及び既存Bシリーズ株式承認証“既存株式承認証”)の行権価格を1株4.75ドルから2.75ドルに下げることにも同意した。推定された発売費用を差し引く前に、同社が今回の行動から得た毛収入は約1180万ドルだった。
新シリーズA株式承認証は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第14 C節に要求された任意の待機期間が満了した後、満期日が株主承認日後5年半であり、A類普通株の行使価格は1株2.75ドルを含む最終株主承認(以下、定義)を受けてから行使可能となる。新しいBシリーズ株式承認証は、取引法第14 C条の要求による任意の待機期間が満了した後、満期日が株主承認日後18ヶ月であり、A類普通株の行使価格は1株当たり2.75ドルであることを含む最終株主承認を受けた日から行使可能となる。株式承認証行使協定については、当社は、(I)新規株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株株式の売却に登録することに同意し、(Ii)ナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)規則に基づいて承認された特別会議(“株主承認”)の代わりに、自社株主総会で投票する資格を有する発行済み普通株式投票権の50%を超える保有者を代表する書面同意を取得することに同意する。新規株式証を行使する際にA類普通株を発行する場合及び(Iii)は取引所法令第(14)節に付表14 Cに資料声明を提出し、開示株主は締め切り(株式証行使合意を参照)後15日又は前に株主承認を得る。各新しい引受権証には実益所有権制限が含まれており、停戦がいつでも会社が発行したA類普通株の4.99%を超えることを防止している。
カタログ表
現金と引き換えに新承認株式証を行使したいかなる収益からも得られるが、本募集説明書に含まれる売却株主からA類普通株を転売するいかなる株式からも獲得しない。各新規株式権証の所有者は1株当たり2.75ドルの価格で最大4,705,883株のA類普通株を購入する権利がある。もし私たちA種類の普通株の価格が1株当たり2.75ドル以下であれば、新権証の所有者はこのような新権証を現金化することができなくなり、現金収益がほとんどない。
本募集説明書に含まれるA類普通株登録に関するすべての費用、費用、費用を負担します。売却株主は、A類普通株の売却によって生じるすべての手数料および割引(ある場合)を負担する。
我々のA類普通株はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、コードは“LUNR”である。2024年1月23日、我々A類普通株のナスダックでの終値は2.77ドル/株であった。
連邦証券法によると、私たちは“新興成長型会社”であり、情報開示や公開報告要求の低下を受ける“小さな報告会社”でもある。“要約-新興成長型企業と比較的小さな報告会社としての影響”を参照されたい
我々の証券への投資は、本目論見9ページ目からの“リスク要因”の一部で述べたリスクに関するものである。
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会も、本募集説明書に基づいて発行された証券を承認していないか、または承認されていないし、本募集説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2月です 5, 2024.
カタログ表
カタログ
ページ |
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この目論見書について |
II |
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陳述の基礎 |
三、三、 |
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市場と業界データ |
四 |
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前向きな陳述に関する警告的声明 |
v |
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要約.要約 |
1 |
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リスク要因 |
9 |
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収益の使用 |
32 |
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市場情報と配当政策 |
33 |
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監査を受けていない備考は簡明合併財務情報 |
34 |
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経営陣の企業財務状況と経営成果の検討と分析 |
46 |
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商売人 |
71 |
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管理する |
80 |
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役員と役員の報酬 |
87 |
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証券の実益所有権 |
92 |
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株を売る株主 |
95 |
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関係者と取引しています |
97 |
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株本説明 |
104 |
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将来売却する資格のある株 |
116 |
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配送計画 |
120 |
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法律事務 |
123 |
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専門家 |
123 |
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そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
123 |
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財務諸表索引 |
F-1 |
あなたはただ本募集定款或いは本募集定款のいかなる改正或いは補充に掲載された資料に依存しなければなりません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。吾ら及び売却株主は、本募集説明書又は本募集説明書の任意の改訂又は補充記載資料とは異なる資料を閣下に提供することを許可していない。本募集説明書或いは本募集説明書のいかなる修正或いは補充資料を除いて、吾ら及び売却株主はいかなる資料の信頼性に対しても一切責任を負わず、その信頼性についていかなる保証も提供することができない。本募集説明書または本募集説明書の任意の修正または補足における情報は、その日のみ正確であり、本募集説明書または本募集説明書の任意の修正または補充適用の交付時間にかかわらず、または本入札説明書によって提供される任意の証券の任意の販売である。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性があります。
米国以外の投資家に対して:株を売却する株主は、本募集説明書が提供する証券の売却と購入を求めるのは、要約や販売を許可する司法管轄区域内でのみ行われる。私たちも売却株主も何もしたことがなく、今回の発行またはそのための行動が必要ないかなる司法管轄区域(米国を除く)で本募集説明書を所有または配布することを許可します。本目論見書を持つ米国以外の者は、自分に告知し、本募集説明書が提供する証券の発売及び本募集説明書の米国国外での配布に関するいかなる制限も遵守しなければならない。
i
カタログ表
この目論見書について
この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書の一部であり、この登録説明書は、我々が“保留”登録プロセスを用いて提出したものである。保留登録手続きによれば、株式を売却する株主は、本明細書で提供される証券を、“流通計画”の節に記載された任意の方法で時々売却することができる。売却株主およびその譲受人が提供および販売を許可された任意の証券のより具体的な条項は、募集説明書の補編において提供することができ、その中で、他に加えて、要約証券の具体的な金額および価格および発行条項を説明することができる。本募集説明書はまた、当募集説明書で述べた事件が発生したときにA類普通株を発行することに関するものである。
吾等も、本募集規約に記載されている資料を追加又は更新又は変更するために、株式募集規約の補充書類又は登録説明書に対して発効後の改訂を提供することができる。本募集説明書については、本明細書に含まれる任意の陳述は、この目論見明細書の付録または発効後の改訂に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、任意のそのように置換された陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。あなたは、本募集説明書および登録説明書に適用される任意の適用された目論見書の補充または発効後の改訂を読まなければなりません。また、本募集説明書のタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”という節で提供される他の情報をお読みください
本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書の一部である登録宣言の証拠物に組み込まれており、“より多くの情報を見つけることができる”節で説明したように、これらのファイルのコピーを取得することができる
II
カタログ表
陳述の基礎
当社は2021年1月27日にケイマン諸島免除会社として登録され、名称は変曲点買収会社であり、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。取引が完了した後(本明細書で述べたように)、我々は“直感機器会社”と改称する。デラウェア州有限責任会社直感機器有限責任会社(“直感機器運営会社”)の管理メンバーも務めています。別の説明がない限り、本明細書に含まれる財務情報は、直感機器会社の財務情報である。我々は持ち株会社であるため,我々のすべての資産は直感機器OpCoが直接所有しており,我々のすべての運営は直感機器OpCoによって行われており,我々の唯一の直接資産は直感機器OpCoの公共単位(“直感機器OpCo Common Units”)である.直感機器OpCoの管理メンバとして,直感機器OpCoの業務に対してすべての管理権と完全制御権を持ち,直感機器OpCoがその運営プロトコル(“A&R運営プロトコル”)で規定されている目的を実現するために必要,適切,適切,賢明,付随的あるいは便利なすべての行動をとる権利があるが,直感機器OpCoメンバの承認やA&R運営プロトコルに別途規定された行為は除外する必要がある.したがって,直感機器OpCoは,取引完了後しばらくの財務諸表を我々と統合して作成する.私たちは直感機械運営会社の管理メンバーの職務を免除されないかもしれない。
年度とは,指定年度12月31日までの財政年度をいう。
本明細書に含まれるいくつかの通貨金額、パーセンテージ、および他の数字は、四捨五入の調整を行うことができる。したがって,ある表とグラフに合計として表示されている数字は,その前の数字の算術合計ではない可能性があり,内文でパーセントで表される数字は100%の合計ではない可能性があり,あるいは適用した場合,合計の数字はその直前のパーセンテージの算術合計ではない可能性がある.
文意が別に指摘されているほか、本募集説明書で言及している“会社”、“直感機器”、“直感機器会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、直感機器会社の業務であり、取引完了後に直感機器会社とその子会社となる業務を指す。
三、三、
カタログ表
市場と業界データ
本募集説明書には、本募集説明書の修正または補足には、我々自身の推定に基づいて、我々の経営陣の私たちの知識および経験を利用し、私たちの加入者、貿易および商業組織、ならびに私たちが競合する市場部門の他の連絡先から得られた情報と、公開されて得られる情報、業界出版物および調査、政府機関の報告および市場研究会社の報告から得られた統計情報とを含むことができる。本明細書でこのような情報を転載する場合には、そのような情報が正確に転載されており、複製された情報が正確でないか、または誤った情報を有するように、公開ソースおよび他の出版物によって発行された情報から決定することができ、複製された情報が正確でないか、または誤っていることを確認することができる。業界出版物、報告書、および他の公表されたデータは、一般的に宣言されており、その中に含まれる情報は、信頼できると考えられるソースから得られるが、これらの報告に含まれる情報および本募集説明書またはそれから派生する本入札明細書の任意の修正または補足に含まれる情報が正確または完全であることを保証することはできない。私たちの推定のためにいくつかのデータを得る方法、または元のデータの利用可能性と信頼性の制限、データ収集プロセスの自発性、および他の制限および不確実性のために、私たちの市場地位の推定は不正確であることが証明されるかもしれない。これらの情報は常に完全に確定的に確認されるわけではない。したがって、私たちは私たちの情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報を独立して確認していないし、その正確性と完全性を保証することもできない。
四
カタログ表
前向きな陳述に関する警告的声明
本目論見書には、改正後1995年に施行された“私証券訴訟改革法”が指す“前向き陳述”が含まれている。本募集説明書には、歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。このような表現は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。本募集説明書では、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“見積もり”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“努力”、“会”、“戦略”、“展望を使用する。これらの語の否定または他の同様の表現は、前向き陳述を識別する可能性があるが、これらの語がないことは、1つの陳述が前向きでないことを意味するわけではない。これらの展望的な陳述は、予想された時間、進展、および準備状況を含む、最初の月面着陸任務に関する私たちの期待および計画に関する陳述に限定されないが、製品の組み合わせに対する私たちの需要、私たちが提出した契約入札、私たちの政府契約に対する抗議の期待、私たちの運営、財務業績、業界、私たちの業務戦略、業務計画、そして長期的に持続可能な株主価値を推進する計画、および収入および現金に対する私たちの期待を含む。これらの展望的陳述は、会社が現在入手可能な情報およびデータに基づいて行った予測、予測、または期待を反映している。我々の実際の結果,表現あるいは成果は,前向き陳述に明示または示唆された内容とは大きく異なる可能性があるので,これらの前向き陳述に過度に依存しないように注意してください.以下の重要な要素および不確定要素は、実際の結果または結果をもたらす可能性があり、本明細書の前向きな陳述とは大きく異なる
• 私たちは取締役会(“取締役会”)とキーパーソンの努力で成功することができます
• 私たちの限られた経営の歴史は
• 私たちは成長を効果的に管理できませんでした
• 既存または新会社からの競争
• 私たちの宇宙システムの安全性能は満足できないか、あるいは私たちの施設で安全事件が発生します
• 商業宇宙市場は私たちが期待していた成長の可能性を達成できませんでした
• 打ち上げ遅延、打ち上げ失敗、私たちの衛星または月着陸機がその計画された軌道位置に到達できなかったこと、衛星および月着陸機打ち上げに関連するコストが著しく増加し、衛星および月着陸機打ち上げサプライヤーが提供する能力が不足していること
• 私たちは顧客を中心に
• 商業宇宙飛行に関連するリスクは、打ち上げまたは宇宙進入中に発生する任意の事故を含む
• 私たちの業務では、爆発的で難燃性である可能性のあるエネルギー含有材料および他の危険化学品の処理、生産、処置のリスクがあります
• 私たちは限られた数量のサプライヤーにいくつかの材料と供給の部品を提供することに依存している
• 私たちの製品は予期した方法で運行できなかったか、あるいは製品に欠陥がありました
• 私たちの顧客との契約の取引相手リスクと、私たちの主請負業者は取引相手との関係を維持し、契約義務を履行できませんでした
• 私たちの業務の各方面に関する様々な法律法規と、私たちと業務を往来している様々な政府実体の資金レベルの変化を守ることができなかった
• ビジネス秘密の機密性とノウハウを守ることはできませんでした
• 私たちのシステムが使用している第三者オープンソースソフトウェアの条項を守れませんでした
• 私たちは効果的な財務報告の内部統制制度を維持し、財務報告の内部統制における既存の重大な弱点を処理し、救済することができる
v
カタログ表
• アメリカ政府の予算赤字と国家債務、アメリカ政府はいかなる政府の財政年度の予算過程も完成できず、私たちのアメリカ政府の契約への依存
• 米国の輸出入規制の法律法規と米国の経済制裁と貿易規制の法律法規を守らない
• 不確定な世界のマクロ経済と政治状況(“債務上限”を引き上げられなかったことを含む)と上昇しているインフレ
• 私たちの損失と将来的に利益を達成できなかった歴史、あるいは私たちの業務は運営を継続するための十分な資金を生産できなかった
• 私たちの公共証券の潜在的な流動性と取引
• 本募集説明書では、“リスク要因”と題する節で詳述した他の要因と題する
これらの展望性陳述は、募集説明書が発表された日までに得られる情報と現在の予想、予測と仮定に基づいており、多くの判断、リスクと不確定性に関連している。したがって、展望的陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を代表するものとみなされてはならず、私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、それらが後のイベントまたは状況を反映するために、それらが後のイベントまたは状況を反映するために、前向き陳述を更新する義務を負うべきではない。
多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。
VI
カタログ表
要約.要約
本要約では、投資意思決定に重要なすべての情報が含まれていない可能性がある本募集明細書の精選情報を重点的に紹介します。私たちの証券に投資する前に、私たちの財務諸表と本募集説明書の関連説明、ならびに“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの情報を含む文書全体をよく読まなければなりません。本募集明細書のいくつかの陳述は前向きな陳述を構成する-そうだな発言する。“転送に関する警告声明”を参照してください-そうだな“と言った
概要
私たちは空間インフラとサービス会社で、2013年に設立され、月に月インフラと商業を設立することに貢献している。私たちは月空間の発展においてリードしており、次のように4つの業務分野を経営していると信じている。私たちの最初のポイントは、地球外人類の存在を告知し、維持するために、月インフラと商業基盤を構築することだった。私たちの業務は持続的な成長と拡張のための準備ができていると信じている
• 現在:米航空宇宙局(NASA)と世界の一連の商業ペイロード顧客にサービスを提供し、科学、技術、インフラに月面、環月空間とデータ伝送のアクセスを提供することに取り組んでいる。
• 明日:中国は盛んに発展し、多様な月経済を提供し、新しい機会と市場を創造し、軌道応用を実現し、月に永久的に存在し、商業空間を拡大して市場を探索することに力を入れる。
私たちは現在、月面へのアクセスを提供し、科学、技術、インフラのための環月データの収集と伝送に努めている。私たちはNASAにサービスを提供する数少ない会社の一つであり、世界規模の商業ペイロード顧客でもある。私たちは強い地位と先発優位性を持っていると信じており、2023年9月30日までの3つの商業月ペイロードサービス(CLP)賞はこれを証明している。直感機器のNova−C着陸機は,1972年以来初めて月面に軟着陸した米国宇宙船となり,人類史上初めて月南極に着陸した物体となる可能性がある。Nova-C着陸機は130キロまでの貨物を運ぶことができ、IM-1任務の下で2023年に月面で複数回の実験と技術実証を行うように設計されている。我々の目標は,これらのタスクの後にIM−2とIM−3があり,IM−2は実験および技術プレゼンテーションを継続し,IM−3はReiner Gammaに着地する3つ目のCLPS賞である。これらの任務やその他の探検任務は、米国航空宇宙局、ノキア社、宇宙飛行会社、コロンビアスポーツアパレル会社、イージス航空宇宙会社、その他の商業会社と協力している。直感機器はその顧客に必要な柔軟性を提供し,繁栄し多様な月経済を開拓し,月に永久に存在できるようにした。
また、人民Republic of China(“中国”)と米航空宇宙局の持続的な努力により、米国宇宙部隊(“宇宙部隊”)が宇宙での行動の自由を確保するために提出した要求は、最初に奇月空間領域感知センサとxGEO位置ナビゲーションとタイミング解決策に集中することを推進している。米国国防省の奇月活動に対する資金は、宇宙部隊が今後5年以上にわたって奇月ビジネスサービスを購入し、新しい政府システムを購入し運営することに依存すると信じている。この資金は,直感機器などの会社に空間部隊への空間領域知覚,位置ナビゲーションとタイミングおよび安全な通信の機会を提供しており,特に資本が新たな空間参入者に流れていることを考慮すると,商業部門は地月製品やサービスを提供する推進力となる.この点、他の国内外の連合政策は、成長し続ける宇宙経済に対する私たちの信念と、なぜ私たちが持続的な成長と拡張に有利な地位にあるのかを強めている。
これらの取引は
2022年9月16日にIPAXと直感機器会社の間で合意された特定の業務合併協定を締結した。“企業合併協議”の構想およびIPAX最終目論見書と最終委託書の日付が2023年1月24日の“業務合併提案”の節(“委託書/募集説明書”)および2023年1月24日に米国証券取引委員会に提出された説明によると、IPAXはケイマン諸島会社登録所にログアウト通知および必要な付属文書を提出し、デラウェア州州務卿に会社登録証明書(“会社登録証明書”)と会社登録証明書を提出し、IPAXが国内化されてデラウェア州会社になり続けている。“直感機器会社”と改称する。(“馴化”)。
1
カタログ表
組み入れ直前、当時発行および発行されたIPAX B類普通株は1株当たり額面0.0001ドル(1株は“ケイマン諸島B類株”)であり、1対1の原則で自動的にIPAX A類普通株に変換され、1株当たり額面0.0001ドル(1株当たり“ケイマンA類A株”)であった。帰化発効時には、他の事項を除いて、(1)当時発行と発行されたケイマン諸島A類普通株を1対1の基礎でA類普通株に自動的に変換する;(2)当時発行と発行された各株式権証代表はケイマン諸島A類普通株を購入する権利があり、関連権証協定によって自動的に株式権証に変換し、A類普通株を買収する(1部当たり株式権証、すなわち“公開株式権証”)を買収する。及び(3)IPAXは当時すでに発行及び発行された各単位はすでにログアウトし、その所有者は単位ごとに1株A類普通株及び1部の株式承認証の半分を獲得する権利がある。
2023年2月13日(“締め切り”)、業務合併協議の所期や依頼書/募集説明書で述べたように、吾らは業務合併を完了することにより、(I)直感機器OpCoは吾らをその管理メンバーに委任し、(Ii)業務合併前に、吾らは直感機器OpCoの複数の既存メンバ(“直感機器メンバ”)に複数のB類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)、1株当たり1票の投票権があり、経済権利がない、あるいはC類普通株、またはC類普通株、1株当たりの価値$0.0001(“C類普通株”)、1株当たり3票の投票権があり、経済的権利がなく、このような直感的な機械メンバがこのような直感的な機械メンバに支払う1株当たりの価格と交換し、その1株の1株当たりの額面に等しく、そのなどの人々が成約日に持っている直感機器OpCo普通株の数、および(Iii)吾などが直感機器Opcoに現金(“決済可能現金”)を出資し、金額は(重複なし):(A)IPAX信託口座内のすべての金額に等しい:(X)IPAX株主が業務合併前にケイマンA類A株を償還するのに必要な金額および(Y)直感機器OpCoおよびIPAXの取引支出を差し引くと、(B)IPAXと複数の投資家(総称して“Aシリーズ投資家”)が証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)から実際に受け取った総収益を加えることにより、Aシリーズ投資家は10%Aシリーズ累積転換可能優先株2,600万元(“Aシリーズ投資”)を購入し、1株当たりの額面価値は0.0001ドル、(C)IPAXの他のすべての現金および現金等価物であって、この現金および現金等価物は、米国公認会計原則(“GAAP”)に従って夜11:59に決定される。東部時間2023年2月12日に,(D)側正引受金額(定義業務合併協定参照)に加えて,直感機器OpCoが吾らに発行(W)成約日までに発行および発行されたA類普通株式数に相当するいくつかの直感機器OpCo通常単位,(X)成約日までに発行および未発行の公開株式証数に等しい直感機器OpCoの引受証数(“直感機器OpCo承認株式証”)に相当する.(Y)Aシリーズ及びAシリーズ優先株OpCo(“Aシリーズ優先株”)の数は、締め切りに発行され、Aシリーズ投資家に発行されたAシリーズ優先株の株式数及び(Z)A系列投資家に出来高日に交付される優先投資家引受権証(“直感機器OpCo優先投資家株式証”)数に相当する直感機器OpCo優先投資家株式証数(帰化と併せて“取引”)に相当する。
取引発効後、発行済みと発行されたA類普通株15,803,599株、B類普通株10,566株、C類普通株68,140,188株。取引完了後、2023年2月13日の寄り付きまで、IPAXの普通株、株式承認証と単位はナスダックでの取引を停止し、我々のA類普通株と公募株式証は2023年2月14日にナスダックで取引を開始し、コードはそれぞれ“LUNR”と“LUNW”である。取引完了後,(1)我々の公衆株主は我々の約5.5%の発行済み普通株を持っている,(2)直感機器OpCoのメンバーは我々の約81.2%の発行済み普通株を持っている,(3)保証人とその関連側は我々が発行した普通株の約13.3%を共有している.
停戦私募と権証行使協定
吾らは2023年9月5日に、当社と停戦会社との間で、2023年8月30日を日付とするいくつかの証券購入協定(“購入協定”)に署名した。購入契約に基づき、吾らはいくつかの証券を私募方式でポーズに売却することに同意した(“停戦私募”)。購入契約は、当社が(I)合計4,705,883株A類普通株(“PIPE株式”)および(Ii)既存引受権証(総称して“PIPE証券”)を発行することについて規定している。停戦私募は会社に合計2000万ドルの総収益をもたらし、関連取引コスト140万ドルを差し引いた。
2
カタログ表
“授権証行使協定”によると、停戦は2024年1月10日に既存のB系列授権証を全面的に行使した。既存のBシリーズ現金引受権証を即時かつ全面的に行使することを考慮して、停戦して新株式承認証の新私募株式証を受け取った。行権と関連して、当社も現有のBシリーズ株式承認証の行権価格を1株4.75ドルから2.50ドルに引き下げ、現有のAシリーズ株式承認証の発行権価格を1株4.75ドルから2.75ドルに下げることに同意した。推定された発売費用を差し引く前に、同社が今回の行動から得た毛収入は約1180万ドルだった。
リスク要因をまとめる
当社の業務は、本契約書の要約に続く“リスク要因”の節で強調されたリスクおよび不確定要因を含む多くのリスクおよび不確定要因の影響を受けており、これらのリスクおよび不確定要因は、私たちの戦略および業務成長を成功させる上で直面している課題を表している。特に、以下の考慮事項は、私たちの競争優位性を相殺したり、私たちの業務戦略に負の影響を与える可能性があります。これは、私たちA種類の普通株の株価下落を招き、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります
• 私たちの成功する能力は私たちの取締役会と私たちのキーパーソンの努力にかかっていますが、これらの人員の流出は私たちの業務の運営と利益に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 私たちの証券はナスダックの取引所から撤退する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれない。
• 私たちの限られた経営の歴史は、私たちの未来の見通しと私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦を評価することを難しくする。
• 既存または新会社からの競争は、価格下振れ圧力、顧客注文の減少、利益率の低下、新たなビジネス機会の利用できない、市場シェアの喪失に直面する可能性がある。
• もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの業務計画を実行できないかもしれません。私たちの業務、運営結果、財務状況は損害を受けるかもしれません。
• 私たちの宇宙システムの安全性能が満足できないか、または私たちの施設のセキュリティイベントは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
• 商業宇宙市場はまだ正確に構築されていない。それはまだ新興段階にあり、私たちが期待している成長潜在力を実現できないかもしれないし、予想よりも成長速度が遅いかもしれない。
• もし打ち上げや宇宙に入る過程で事故が発生すれば、私たちは私たちの技術と製品と顧客のペイロードの完全な損失を経験するかもしれませんが、私たちが持っているどんな保険も私たちの損失を補うのに十分ではないかもしれません。また、商業宇宙飛行に関連する固有のリスクにより、いかなる事故や災害も生命損失や医療緊急事態を招く可能性がある。
• 私たちは限られた数量の供給者たちが特定の材料と供給された部品を提供することに依存している。私たちは私たちの製造と運営需要を満たすのに十分な材料や供給されたコンポーネントを得ることができないかもしれないし、このような材料を優遇的な条件で得ることができないかもしれない。
• 私たちの業務は通常の業務過程で顧客と締結した契約に大きく依存しています。したがって、私たちは取引相手のリスクの影響を受けている。もし私たちの契約のうちの1つの取引相手が約束を破ったり、他の方法でそれが私たちに対する任意の契約義務を履行または遅延しなかった場合、このような違約、履行できない、または遅延は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
• 私たちと異なる政府実体の業務はこれらの政府実体の政策、優先事項、法規、認可、資金レベルの制約を受け、どんな変化もそれにマイナスまたは積極的な影響を与える可能性がある。
• 私たちはアメリカの厳格な輸出入規制法律法規とアメリカの経済制裁と貿易規制法律法規の制約を受けています。
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カタログ表
• 私たちは米国政府の契約に深刻に依存しており、これらの契約は往々にして一部の資金しかなく、直ちに終了することができ、厳格な監督と監査を受けることができる。1つまたは複数のそのような契約に資金を提供することができないか、またはそのうちの1つまたは複数の契約を否定的に監査することは、私たちの業務、財務状態、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
• 私たちの実際の運営結果は私たちの指導意見と大きく違うかもしれない。
• 私たちの財務業績は四半期によって異なるかもしれない。
• 我々の主な資産は直感機器OpCoにおける我々の資本であるため,課税機器OpCoによる支払い,配当金の支払いなど,直感機器OpCoの割当てに依存して税金と費用を支払う.直感機器OpCoがこのような配信を行う能力は様々な制限や制限を受ける可能性がある.
• 私たちはナスダック上場基準が指す“制御された会社”なので、資格があり、特定の会社のガバナンス要件を免除することに依存しようとしています。あなたはこのような要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けないだろう。
組織構造
次の図は取引完了までの組織構造を示しています
企業情報
IPAXは空白小切手会社で、2021年1月27日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。2023年2月10日、IPAXはデラウェア州の会社に馴化され、“直感機器会社”と改称された。馴化と関係がある。直感機器会社は持株会社であり,その主な資産は直感機器OpCo Common Unitsであり,直感機器OpCoを持っている.
私たちの主な実行事務室はテキサス州ヒューストンコロンビアシャトル街一三四六七号にあります。郵便番号:七七零五九。私たちの電話番号は(281)-520-3703です。私たちのサイトの住所はwww.tutuitivemachines.comです。当社のサイトに掲載されている資料は本募集説明書の一部ではありません。本募集説明書に掲載されている当社のサイトのアドレスは非能動テキスト参照のみです。
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カタログ表
本募集説明書は、他のエンティティに属する商標及びサービスマークへの参照を含む。便宜上、本明細書で言及された商標および商品名は、商標またはTM記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商品名の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の会社との関係を示唆するために、または他の会社が裏書きしたり、賛助したりするために、他社の商号、商標またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません。
新興成長型企業と小さな報告会社としての意味
私たちは2012年に“JumpStart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)で定義された“新興成長型会社”の資格を満たしています。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは許可され、現在もJOBS法案の以下の条項に依存しようとしています。これらの条項には、例外や他の上場企業に適用される要求を開示し、米国証券取引委員会に定期報告を提出することが含まれています。これらの条項は含まれていますが、これらに限定されません
• いくつかの例外を除いて、2年間の監査財務諸表および選択された財務データ、および2年間の関連する“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”は、当社の定期報告書および登録報告書(本募集説明書を含む)にしか提出できない
• 2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ法案”と略す)404節の監査役認証要件の遵守が要求されていない
• 当社の定期報告書、依頼書、および登録説明書における役員報酬に関する開示義務を削減し、本募集説明書に含まれる
• 上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が採択する可能性のある強制ローテーション監査会社または監査および財務諸表情報の補充提供に関する監査師報告書の任意の要件を遵守することは要求されていない
• 役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求と、株主がこれまで承認されていなかったいかなる黄金パラシュート支払いの要求を承認するかを免除する。
私たちは最初に次のようなことが起こるまで新興成長型企業になります
• 2026年12月31日(IPAX初公募完了5周年後の会計年度最終日);
• 今年度の最終日、私たちの年間総収入は少なくとも1.235~20億ドルです
• 1934年前後に改正された米国証券取引法(“取引法”)によって定義されたように、私たちは“大型加速申請者”とみなされている
• 私たちは3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した。
私たちは、本入札明細書のいくつかの低減された開示義務を利用することを選択し、将来的に米国証券取引委員会に提出される文書に他の低減された報告要件を利用することを選択することができます。したがって、私たちがA種類の普通株式保有者に提供する情報は、あなたが株式を保有する他の公開報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。
我々は、新興成長型企業が延長された過渡期を利用して、上場企業に適用される新たなまたは改正された会計基準を遵守することを可能にする“雇用法案”を利用する条項を選択した。したがって、他の非新興成長型企業の上場企業のように、新たな会計基準や改訂された会計基準を同時に遵守することはない。
私たちも“取引所法案”で定義されている“規模の小さい報告会社”です。私たちがもう新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちの非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の第2四半期の最終営業日における価値が2.5億ドル以上であること、または最近終了した会計年度の年収が1億ドル未満であることと、我々の非関連者が保有する投票権および無投票権普通株が第2四半期の最終営業日に7億ドル以上であることを決定した後、小規模報告会社が次の年度までに得ることができるいくつかの割合で開示される情報を利用することができる。
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カタログ表
供物
発行人 |
勘機械会社 |
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登録中の証券 |
私たちが発行した合計最大9,411,766株のA類普通株を登録しています。これらの株は所有者が新しい引受証を行使する時に発行することができます。 私たちはまた時々最大9,411,766株のA類普通株を転売することを登録し、新承認株式証を行使する時に発行することができる。 |
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発売条項 |
売却株主は、本募集説明書に基づいて転売登録された任意のA類普通株をいつ及びどのように処理するかを決定する。 新株式証条項に基づいて新承認持分証を行使する際、著者らはA類普通株を発行する。 |
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勘機械会社は今回の発行前に突出していた |
• 25,735,759株A類普通株は、私たちのすべての普通株総投票権の約10.8%、私たちの100%の経済利益、および直感機械OpCo間接経済利益の26.6%を占めている。70,909,012株C類普通株は,我々の全普通株総投票権の約89.2%を占め,我々とは何の経済的利益もなく,関連する直感機器OpCo Common Unitsを加えて,直感機器OpCoの経済権益の73.4%を占めている. • 2023年9月30日現在、26,000株のA系優先株は2,248,513株のA類普通株に変換できる。 • 2023年9月30日まで、2つ(2)の優先投資家株式承認証は1株11.50ドルの価格で706,522株A類普通株を行使することができる。 • 21,930,384部の公開株式証明書および私募株式承認証(定義は以下参照)、1株当たり11.50ドルの価格でA類普通株を行使することができる。 • 既存のシリーズA承認株式証は、1株当たり2.75ドルの価格で最大4,705,883株のA類普通株を行使することができる。 • 新シリーズは株式承認証であり、1株2.75ドルの価格で最大4,705,883株のA類普通株を行使することができる。 • 新しいBシリーズ株式証は、1株当たり2.75ドルの価格で最大4,705,883株のA類普通株を行使することができる。 |
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直感機器会社が今回発行して突出したA類普通株 |
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カタログ表
収益の使用 |
売却株主が提供するすべてのA類普通株株式は自前で売却される。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。 売却株主は、売却株主が保有するA類普通株を処分する際に発生する任意の引受料、割引、販売手数料、株式譲渡税、およびいくつかの法律費用を支払い、コスト募集説明書に含まれるこのような証券登録のすべての他のコスト、費用および支出を負担し、すべての登録および届出費用、ナスダック上市費、ならびに私たちの弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むがこれらに限定されない。 現金と引き換えに新承認株式証を行使したいかなる収益からも得られるが、本募集説明書に含まれる売却株主からA類普通株を転売するいかなる株式からも獲得しない。各新規株式権証の所有者は1株当たり2.75ドルの価格で最大4,705,883株のA類普通株を購入する権利がある。もし私たちA種類の普通株の価格が1株当たり2.75ドル以下であれば、新権証の所有者は新権証を現金化することができなくなり、現金収益がほとんどありません。 新規株式証明書を行使して得られた金(あれば)を一般会社用途として利用する予定です。“収益の使用”を参照してください |
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リスク要因 |
本募集説明書が提供する証券に投資することを決定する前によく考慮すべき要因の検討については、9ページ目からの“リスク要因”と、本願明細書に含まれる他の情報を参照してください。 |
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取引記号 |
私たちのA類普通株はナスダックで取引され、取引コードは“LUNR”です |
本入札明細書では、他の説明がない限り、発行されたA類普通株数およびそれに基づく他の情報は、2024年1月23日までに発行されたA類普通株の25,735,759株を反映しており、反映されていない
• 70,909,012株のA類普通株は、70,990,012株の直感機械OpCo普通株と、ある直感機器メンバーが保有するC類普通株との関連株式を交換することによって発行することができる
• 2,248,513株A類普通株(2023年9月30日現在)は、Aシリーズ投資家が保有する26,000株A類優先株を転換することにより発行することができる
• 706,522株A類普通株(2023年9月30日現在)は、1株11.50ドルの行使価格で優先投資家引受権証を発行することができる
• 21,930,384株A類普通株は、公開株式証および私募株式承認証を行使する際に発行でき、行使価格は1株当たり11.50ドルである
• 4,705,883株のA類普通株は、既存のAシリーズ株式承認証の行使後に1株当たり2.75ドルの行使価格で発行することができる
• 9,411,766株A類普通株は、新承認株式証を行使する際に発行でき、行使価格は1株当たり2.75ドルである
• 10,000,000株の直感機器OpCoを交換する際に発行可能な10,000,000株のA類普通株獲得単位と、あるトリガイベント(以下に定義する)によりある直感機器メンバに発行される可能性のあるC類普通株に関する株式と、
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カタログ表
• 直感機械会社2023長期総合インセンティブ計画(“直感機械インセンティブ計画”)に従って将来的に付与または発行するためのAクラス普通株式12,706,811株を予約する;
• 1,520,040株のA類普通株は、1,520,040株の直感機器OpCo共通単位を交換する際に発行することができ、そのような直感機器OpCo共通単位の未行使オプションを購入する際に何らかの直感機器メンバに発行可能なB類普通株の関連株式を行使することができる。
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カタログ表
リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性、および本入札明細書に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在実質的ではないと考えている他のリスクや不確実性もまた、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性があります。
株式を売却する株主および/または私たちの既存の証券保有者が公開市場で私たちの証券を大量に売却することは、私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。
本募集説明書によれば、売却株主は、A類普通株9,411,766株A類普通株を最大9,411,766株販売することができ、新規株式証を行使する際に1株2.75ドルの行使価格で発行することができる。価格に応じて、公共証券保有者は、可変市場価格に応じて、公開市場で購入可能な任意のA類普通株に、売却株主よりもはるかに高い価格を支払うことができる。
売却株主および/または我々の他の既存証券保有者が、私たちの相当数のA類普通株を公開市場で売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、A類普通株の市場価格を低下させ、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。このような売却が私たちA類普通株の現行市場価格に及ぼす影響は予測できません。
本募集明細書で提供されているすべてのA類普通株は、我々A類普通株の公開取引価格を大幅に低下させる可能性があります。このように公開取引価格が低下しているにもかかわらず、本明細書の他の箇所に記載されている購入価格の違いにより、株式を売却する株主は、正の証券収益率を得ることが可能である。
私たちが成功する能力は私たちの取締役会とキーパーソンの努力にかかっていますが、これらの人員の流出は私たちの業務の運営と利益にマイナスの影響を与える可能性があります。
私たちが成功する能力は私たちの取締役会とキーパーソンの努力にかかっているだろう。私たちは取引が完了した後、私たちの取締役会と主要者たちが効果的または成功的に、または引き続き私たちのところに残るということを保証することはできません。彼らが直面する他の課題に加えて、これらの人たちは上場企業の運営要求に慣れていない可能性があり、これは、私たちの経営陣がこれらの要求に慣れるのに時間と資源を費やす可能性がある。
また、取引が私たちの業務、従業員、顧客、私たちと関係のある第三者、および規制機関を含む他の第三者に与える影響の不確実性は、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。このような不確実性は私たちがキーパーソンを引き付け、維持し、激励する能力を弱化させるかもしれない。重要な従業員の退職は、統合の不確実性や難しさ、あるいは私たちのここにいたくないことに関連して、私たちの業務、財務状況、または運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。
デラウェア州の法律、会社の登録証明書、私たちの定款(“細則”)には、株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思われるかもしれない買収の試みを延期または阻止する逆買収条項を含むいくつかの条項が含まれている。
会社登録証明書、付例、DGCLに含まれる条項は、取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりして、私たちA類普通株の取引価格を下げる可能性がある。これらの規定は株主を受け入れにくくする可能性もある
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カタログ表
特定の行動は、選挙が当時の取締役会の現職メンバーによって指名された取締役ではないか、経営陣の変動を含む他の会社の行動をとることを含む。その他の事項を除いて、会社登録証明書および添付例は、以下の規定を含む
• 取締役会は、“空白小切手”優先株を発行することができ、株主の承認を受けることなく、優先株や投票権を含むこれらの株式の価格および他の条項を決定することができ、これは、敵意の買収者の所有権を大幅に希釈するために使用される可能性がある
• 役員と上級管理職の責任制限と賠償
• 取締役会には、取締役会の拡大や取締役の辞任、死亡、解任による欠員を埋める取締役を選ぶ権利があり、株主が取締役会の穴を埋めることを阻止している
• 取締役は、当時発行されていた株式総投票権の少なくとも662/3%の保有者の賛成票を得た後にのみ、理由で免職されることが要求される
• 適用されたナスダック規則の下で私たちが制御された会社ではなくなった時点から、書面による株主の行動(B類普通株、C類普通株株主の行動、または任意の系列優先株株主の要求を除く)を禁止し、株主に年次または特別株主会議での行動を強要し、株主が取締役の罷免を含む株主提案や行動を考慮する能力を延期させる可能性がある
• 株主特別会議は、適用されるナスダック規則に基づいて、当社秘書が発行された株式投票権の少なくとも25%および発行された株式投票権を有する任意の記録保持者の要求に基づいてのみ開催されることができ、取締役の罷免を含む提案または行動能力を強制的に考慮する能力を遅延させる可能性がある
• 取締役会と株主会議の開催と手配を制御する手順;
• 当時のすべての投票権を有する株式の総投票権の少なくとも662/3%の保有者に賛成票を投じることを要求し、企業登録証明書のいくつかの条項を改訂、変更、変更または廃止するためのカテゴリとして一緒に投票することは、株主が年次会議または特別会議で問題を提起することを阻止し、取締役会の変動を遅らせることができ、買収側がこのような改正を実施して能動的な買収を促進する能力を抑制する可能性がある
• 取締役会は、能動的な買収を防止し、買収側が附例を改訂して能動的な買収を容易にする能力を抑制するために、取締役会が追加的な行動をとることを可能にすることができる
• 我々の株主は、取締役会候補者を指名したり、株主総会で行動すべき事項を提出したりするための事前通知手続を遵守しなければならず、これは、株主が年次又は特別株主会議で事項を提出することを阻止し、取締役会の変動を延期することができ、潜在的買収者による委託書募集を阻止又は阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙するか、又は他の方法で我々の統制権を獲得しようとする可能性がある。
これらの条項は、単独または共同で、敵意の買収、統制権の変更、または取締役会または経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。
また、デラウェア州会社として、私たちは通常、DGCLを含むデラウェア州法律の条項によって制約されています。会社の登録証明書、定款またはデラウェア州法律の遅延または制御権の変更を阻止する条項は、株主がその普通株からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、一部の投資家が私たちの普通株に支払う価格に影響を与える可能性もあります。
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カタログ表
会社登録証明書は、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所を、私たちと株主との間のいくつかのタイプの訴訟および訴訟の独占フォーラムとして指定し、連邦地域裁判所は、証券法クレームの独占フォーラムとして、私たちの株主が司法裁判所を選択して、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争を処理することを制限するかもしれない。
会社登録証明書は、私たちが書面で別のフォーラム、デラウェア州衡平裁判所を選択することに同意しない限り、またはその裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州に位置する任意の他の標的管轄権を有する裁判所は、以下の場合の唯一および独占フォーラムとなることが規定されている:(A)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、(B)直感機械会社またはその株主の任意の現職または前任役員、他の従業員または株主の信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟、(C)取締役、会社登録証明書または別例の任意の条文に基づいて生成された、またはその会社がデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を付与した任意の訴訟である吾等または吾等の上級者または取締役のための任意の訴訟;(D)会社登録証明書または別例またはその中の任意の条文の有効性を解釈、適用、強制的に実行または判断することを目的とする任意の訴訟;(E)吾等または任意の現職または前任取締役、上級者、従業員、株式所有者または直感的機械代理人のための任意の訴訟;会社は、デラウェア州法律の内部事務原則によって管轄されているか、または(F)DGCL第115節で定義された“内部会社クレーム”と主張する任意の訴訟に適用される。会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律で許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて訴因を提起する任意のクレームの独占的な裁決場所となることが規定されている。会社登録証明書のこの条項は、取引所法案に基づいて提起されたクレームには触れないか、または適用される。しかし、取引所法案第27条は、取引所法案またはその下の規則および法規によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されるすべての訴訟は、連邦排他的管轄権を有する。これらの条項がこのようなクレームに適用されると解釈できる範囲内で、裁判所がこのようなクレームを実行するか否かには不確実性があり、株主は連邦証券法及びその下の規則及び法規の遵守を放棄することはできない。
いかなる者又は実体が当社の任意の証券の権益を購入又はその他の方法で取得するかは、前項に記載した会社登録証明書の規定に了承されたものとみなされる。これらの排他的フォーラム条項は、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争について株主が請求する能力を制限する可能性があり、これは私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。他社の会社登録証明書に類似した専属フォーラム条項の実行可能性が法律手続において疑問視されており、上記の1つ以上の訴訟又は手続について、裁判所は、会社登録証明書中のこの条項が適用されないか、又は実行できないと判断する可能性がある。もし裁判所がこのような排他的なフォーラム条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域で紛争解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これはその運営結果を損なう可能性がある。
私たちはナスダック上場基準が指す“制御された会社”なので、資格があり、ある会社の管理要求を免除することに依存しています。あなたはこのような要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けないかもしれません。
カーマラー·ガブリアン博士は取締役会役員選挙で50%を超える総投票権を持っているため、ナスダック規則では“制御された会社”とされている。したがって、“ナスダック”規則で定義されているように、取締役会の大多数のメンバーが“独立取締役”であることを含む、ある会社のガバナンス要求の免除を受ける資格がある。また、委員会の目的や責任を説明する書面規約を有する独立取締役からなる指名·会社管理委員会または報酬委員会を必要とせず、指名委員会や会社管理·報酬委員会の年間業績評価を行う必要もない。
もし私たちがいつでもナスダック規則の下の“制御された会社”でなければ、取締役会はナスダック規則を守るために必要な行動を取るつもりだが、許可された“段階的”期間を守らなければならない。これらとこのような規則を遵守するために必要な他の任意の行動は、私たちの法律と行政コストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システム、そして資源に追加的な圧力をもたらすかもしれない。
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カタログ表
私たちの登録証明書は、保険者、Kingstown Capital Management L.P.またはKingstown Capital Management L.P.によって提案された投資基金(“Kingstown Funds”)または私たちの非従業員取締役が私たちと競争する能力を制限しない。
スポンサー、キングストン基金、私たちの非従業員取締役及びそのそれぞれの付属会社は、航空宇宙業界への投資を含む広範な活動に従事している。通常の業務活動の過程で、保険者、キングストン基金、および私たちの非従業員取締役およびそれらのそれぞれの関連会社は、彼らの利益が私たちまたは私たちの株主の利益と衝突する活動に従事するかもしれない。会社登録証明書は、法律で許可されている最大範囲内で、保険者、キングストン基金、私たちの非従業員取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社(取締役の中で高級職員および高級職員を同時に務める任意の非従業員を含む)は、私たちまたは私たちの任意の連属会社と同じまたは同様の業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事することを避ける義務がない、または他の方法で私たちまたは私たちの任意の連合会社と競合する義務はないと規定されている。しかも、法的に許容される最大範囲で、これらの人たちは、彼らがこのような活動に従事しているだけで、いかなる受託責任にも違反し、私たちに何の責任も負わないだろう。保証人、Kingstown Funds及びその役員、上級管理者は、取締役会役員以外として、我々の業務に補完的な役割を果たす可能性のある買収機会を求める可能性があるため、これらの買収機会を得ることができない可能性がある。また,保険者,Kingstown基金とその役員や上級管理者は,買収,資産剥離,その他その投資を増加させる可能性のある取引に興味を持つ可能性があり,たとえこのような取引がリスクをもたらす可能性がある。
任意の証券訴訟や株主維権行動の影響を受けた場合、私たちの業務や運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは巨額の費用を発生させ、業務や成長戦略の実行を阻害し、株価に影響を与える可能性がある。
過去には、ある会社の証券市場価格が変動した後、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。株主急進主義は多様な形をとる可能性があり、様々な状況で出現する可能性もあり、最近は増加している。私たちA類普通株の株価変動やその他の理由は、将来的に証券訴訟や株主次元権の目標になる可能性があります。潜在的な委託書競争を含む証券訴訟や株主行動主義は、巨額のコストを招き、経営陣や取締役会の関心や資源を我々の業務から移行させる可能性がある。また、このような証券訴訟や株主過激主義は、私たちの未来に明らかな不確実性をもたらし、サービスプロバイダとの関係に悪影響を与え、合格者を引き付けることをより困難にする可能性がある。さらに、私たちは、任意の証券訴訟や権利株主事項に関連する巨額の法的費用および他の費用の支払いを要求される可能性がある。
さらに、私たちの株価は、重大な変動や任意の証券訴訟や株主行動の事件、リスク、不確実性の悪影響を受ける可能性があります。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちの限られた経営の歴史は、私たちの未来の見通しと私たちが直面する可能性のあるリスクと挑戦を評価することを難しくする。
急速に発展する業界では、私たちの運営歴史は限られており、私たちの業務に有利な方法で発展しないかもしれません。私たちの業務は急速に増加し、大部分の成長は最近のいくつかの時期に発生したが、打ち上げサービス、空間システム、宇宙船コンポーネント、および空間データ応用市場は私たちの予想された方法で発展し続けることはできないかもしれない。そうでなければ、私たちの業務に有利ではないだろう。私たちの限られた運営歴史と、私たちの新しいかつ発展していく業界の持続的な変化は、私たちの製品とサービスの絶えず変化する需要を含むため、私たちは未来の運営結果を予測し、未来の成長を計画し、それをモデル化する能力は限られており、多くの不確実性の影響を受けている。我々は、急速に発展する業界における成長型企業がしばしば遭遇するリスクおよび不確定要因、例えば、本明細書で述べたリスクおよび不確定要因に引き続き遭遇することが予想されている。したがって、正確な内部財務予測を作成したり、これらの要因による遅延により受信されていない予想収入を置き換えることができない可能性があり、今後の報告期間における運営結果は、投資家やアナリストの予想よりも低い可能性がある。もし私たちがこれらのリスクにうまく対応できなければ、私たちの経営結果は私たちの推定と予測や投資家やアナリストの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務が影響を受け、私たちの普通株価格が下落するかもしれない。
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カタログ表
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの業務計画を実行できないかもしれません。私たちの業務、運営結果、財務状況は損害を受けるかもしれません。
私たちが予測した将来の収入の大幅な増加を実現するためには、私たちは新しい製品やサービスを開発して販売しなければならない。私たちは私たちの業務を大幅に拡大するつもりだ。私たちの成長を適切に管理するためには、より多くの人員を募集·保留し、既存の運営管理·財務·報告システムをアップグレードし、私たちの業務フローと制御を改善する必要があります。私たちの未来の拡張には
• 新入社員を募集し訓練します
• 新しい技術を開発する
• 支出と投資をコントロールし、業務規模の拡大を図る
• 上場企業の要求に適合するために、既存の運営管理と財務報告システム及びチームを向上させる
• 行政インフラ、システム、そしてプロセスを実施して強化する。
もし私たちの業務が計画通りに成長し続けるなら、これは保証されていません。私たちは私たちの販売とマーケティング、研究開発、顧客とビジネス戦略、製品とサービス、供給と製造機能を拡大する必要があります。これらの努力は、私たちがこれまで経験してきた限られた業界や販売ルートを含めて、多くの財政や他の資源を投入する必要があるだろう。私たちはまた、当社の製造·運営システムやプロセスを利用し続ける必要があり、現在の計画や計画された時間範囲で業務規模を拡大できる保証はありません。我々の業務の持続的な拡張には,より多くの製造·運営施設,行政支援の空間が必要である可能性があり,我々の宇宙船や関連設備を製造するために適切な場所を見つけることができる保証はない。
私たちの持続的な成長は私たちの資源の圧力を増加させるかもしれません。私たちは従業員の募集と訓練、私たちの宇宙船の生産と関連設備の製造能力を探す困難、生産遅延などの運営困難に直面する可能性があります。これらの困難は、経営陣と肝心な従業員の関心を分散させ、財務と運営業績に影響を与える可能性がある。もし私たちがそれに応じた成長を推進できなければ、これらのコストは、賃貸約束、従業員数、資本資産を含み、利益率の低下を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
既存または新会社からの競争は、価格下振れ圧力、顧客注文の減少、利益率の低下、新たなビジネス機会の利用できない、市場シェアの喪失に直面する可能性がある。
私たちは競争の激しい市場で運営していて、通常は専門能力のあるミドルエンド連邦請負業者と連邦政府を含む多くの他社の契約を獲得するために激しい競争に遭遇します。また、我々の市場はますます多くの業界統合に直面しており、より大きな競争相手がより多くの市場シェアを持つようになり、これは価格により大きな下振れ圧力をもたらし、より強力な製品とサービスの組み合わせを提供している。私たちは製品設計、性能、価格、品質、サービスの面で競争しています。私たちの製品の性能、工学の専門知識と製品の品質はずっと私たちの成長の重要な要素です。他社が生産した製品と直接比較できる製品に競争力のある定価を維持しようとしていますが、多くの場合、私たちの製品はもっと厳しい規格に適合し、価格も同類の製品よりも高いです。私たちの多くの顧客と潜在的な顧客は私たちの製品と似たような製品を設計して内部的に製造することができます。我々は、内部研究、製品開発、製造とアウトソーシングのメリットを評価し続けている研究と製品開発チームおよび既存と潜在顧客からの製造業務の競争に直面している。
また、私たちの外国の競争相手の一部は現在自国の保護措置から利益を得ており、他のいくつかは新技術開発への重大な投資を含む将来的に自国政府が財政支援を提供する保護措置から利益を得る可能性がある。このような性質の政府支援は、これらの競争相手の航空宇宙技術開発活動に関するビジネスリスクを大幅に低下させている。このような市場環境は私たちの価格設定と他の競争要素をもっと大きな圧力に直面させるかもしれない。
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私たちは、私たちの製品とサービスを設計、設計、製造する上で、顧客コストを大幅に下げる方法で競争に成功する能力は、多くの要素に依存しており、これらの要素は、将来的に競争が激化し、顧客の需要を満たす能力、および私たちが製品を提供する頻度と利用可能性によって変化する可能性があると信じている。もし私たちが競争に成功できなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営業績は不利な影響を受けるだろう。
新型コロナウイルス(新冠肺炎とも呼ばれる)の広範囲の爆発はすでに私たちの業務運営を混乱させ、引き続き私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
新冠肺炎の全世界的な伝播は私たちの業務のいくつかの側面を乱し、私たちの業務戦略と目標を実行する能力を含む、私たちの業務運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。具体的には、新冠肺炎の持続的な伝播と関連予防措置は、私たちのサプライチェーンの遅延または中断、私たちの顧客のいくつかのプロジェクトの起動または実行遅延、および私たちのシステム、製品、技術、およびサービス開発の運営効率の低下を招いた。我々は、連邦、州、地方の提案に基づいて新しい冠肺炎協定を実行する特別ワーキンググループを設立し、マスクの着用およびワクチン接種を奨励し、社会的距離協定に従うために施設および作業スケジュールを再配置し、表面およびツールを定期的かつ徹底的に消毒することを含む、従業員の健康および安全を確保するために、私たちの施設内で措置を取り続けている。しかし、私たちはこのような措置が私たちの職員チームが新冠肺炎で中断されることを防ぐことを保証できない。これらの措置はまた、私たちの影響を受けたスタッフの業務効率の低下を招き、私たちは彼らが引き続きそうすることを予想する。
この大流行はまた、世界金融市場の深刻な混乱と変動をもたらし続ける可能性がある。このような妨害や変動は私たちの資本獲得能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは将来的に私たちの流動性と資本資源に悪影響を及ぼす可能性がある。このウイルスの影響の迅速かつ変化の性質、政府当局の対応、および社会や世界経済への影響には依然として不確実性があることを考慮して、特にこれらの影響が持続または長時間にわたって悪化すれば、それが我々の行動にどの程度影響するかを予測することはできない。新冠肺炎が我々の業務運営や財務業績に悪影響を及ぼす程度では、本“リスク要因”の節で述べた多くの他のリスクを増加させる効果もある可能性がある。
私たちの宇宙システムの安全性能が満足できないか、または私たちの施設のセキュリティイベントは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは複雑な宇宙システムを製造し運営しています複雑な技術に依存しています私たちはまた、私たちのサプライヤー、下請け業者、合弁パートナー、その他の当事者(総称して“第三者”と呼ばれる)と協力します。我々または我々の第三者システムの故障、中断または損害は、自然災害、事故、電力中断、電気通信障害、テロまたは戦争行為、コンピュータウイルス、脆弱性または脆弱性、物理的または電子的侵入、人為的ミス、故意的な行為、ターゲットを絞ったネットワーク攻撃、または同様の事件または事件によって引き起こされる可能性がある。我々は、我々の宇宙システムの設計、製造、性能、およびサービスが厳しい性能目標を満たすことを保証するために運営プロセスを構築しているが、製造または設計欠陥、パイロットミス、第三者保障措置の失敗、自然災害、ネットワーク攻撃、または他の潜在的な安全リスクを招く可能性のある行為を含む運営またはプロセスの故障および他の問題に遭遇しないことは保証されない。私たちや第三者の準備がこのような事件の発生を防ぐことができるという保証はない。
発生する可能性のある侵害責任、維持、増加したセキュリティインフラおよび他のコストに加えて、任意の実際的または感知されたセキュリティ問題は、私たちのビジネスに大きな名声をもたらす可能性があります。私たちの宇宙システム、施設、またはお客様の安全面のこのような問題は、計画中のフライト遅延またはキャンセル、規制強化、または他の体系的な結果をもたらす可能性があります。私たちは意外、機械故障、顧客財産の損傷或いは医療合併症のため、私たちの安全基準を達成できない、あるいは私たちの名声に影響を与える負の宣伝は私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を与える可能性があります。
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もし私たちの任意のシステム、私たちが依存している任意の重要な第三者のシステム、または私たちの顧客のシステムが破壊されているか、または他の方法で顧客または第三者データを不正に処理する場合、私たちの製品サービスに対する大衆の見方を損なう可能性があり、私たちは業務を失い、損失や責任を招く可能性がある。
脅迫行為者(例えば、恐喝ソフトウェア集団)は、ますます複雑になっており、安全制御、検出回避、および法医学証拠の除去または混同を回避するためのツールおよび技術を使用している。私たちおよび第三者の技術システムおよびネットワークは、ネットワーク攻撃(コンピュータウイルス、恐喝ソフトウェアおよび他の悪意および破壊コード、ネットワーク釣り攻撃およびサービス拒否攻撃を含む)、物理的または電子セキュリティホール、自然災害、火災、停電、電気通信障害、人員の不適切な行為、および人為的なミスのような悪意のある事件の破壊、中断または被害を受ける可能性がある。このような攻撃またはセキュリティホールは、従業員または請負業者、または第三者のような内部非行者によって実施される可能性がある。さらに、不正アクセスまたはシステム破壊を取得するための技術はしばしば変化し、通常、ターゲットに対して攻撃を開始した後に識別することができるので、私たちおよび第三者は、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。我々は、ネットワークセキュリティプログラム、実践、制御を有すると考えられる適切な情報セキュリティ計画を実施しているが、私たちが依存する制御システム、ネットワークセキュリティプログラム、インフラ、物理施設、および第三者関係者が私たちの制御範囲内にないことは、私たちまたは第三者のシステムとネットワークが破られていないこと、または私たちのシステムとネットワーク、または私たちと私たちの製品やサービスをサポートする第三者のシステムおよびネットワークが破壊されたり中断されたりする可能性のある利用可能な欠陥やエラーを含まない保証はありません。さらに、バックアップシステムおよび災害復旧計画、または重要な第三者の防御措置を含む我々の防御措置は、サイバー攻撃からの回復をタイムリーまたは効率的に予測、検出、防止、または可能にすることができない可能性があります。
サイバー攻撃のリスクに十分に対応し、契約および/または規制コンプライアンス要求を遵守するコストは、将来的に大幅に増加する可能性がある。もし私たちのあるシステムまたは重要な第三者システムにセキュリティホール、エラーまたは他のエラーが存在する場合、またはそれらのためのセキュリティホールが存在する場合、私たちはコスト増加、クレーム、責任、収入の減少、および私たちの名声または競争地位への損害に直面する可能性がある。私たちがサイバーセキュリティ保険を維持していないので、このような費用は私たちから直接来て、これは私たちの財務状況を損なうかもしれない。
商業宇宙市場はまだ正確に構築されていない。それはまだ新興段階にあり、私たちが期待している成長潜在力を実現できないかもしれないし、予想よりも成長速度が遅いかもしれない。
商業宇宙市場はまだ正確に構築されておらず、絶えず出現している。私たちの商業宇宙潜在市場総量の推定は、私たちの現在の在庫、消費者の数量、仮定された飛行リズム、現在の製造と運営プロセスを利用する能力、および一般市場状況を含む多くの内部と第三者の推定に基づいている。私たちは私たちの仮説と私たちの推定を支持するデータが合理的だと信じているが、これらの仮定と推定は正しくないかもしれない。我々の仮定または推定をサポートする条件は、これらの潜在的要因の予測正確性を低下させるために、随時変化する可能性がある。したがって、商業宇宙年間の総目標市場の推定およびこの体験総目標市場に対する予想成長率は正しくないことが証明される可能性がある。
私たちは、打ち上げ遅延、打ち上げ失敗、私たちの衛星または月着陸機がその計画軌道位置に到達できないこと、衛星および月着陸機打ち上げに関連するコストが著しく増加し、衛星および月着陸機打ち上げサプライヤーが提供する能力が不足している場合に遭遇する可能性がある。このような問題は、私たちの衛星および月着陸機の損失を招き、またはそれらの配備を深刻に遅延させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。
衛星または着陸機の打ち上げ遅延はよく見られるが、原因は、製造遅延、供給者に信頼できる送信機会がないこと、送信供給者のスケジュール遅延、必要な規制承認を得るための遅延、着陸座標の変化、タスク仕様(タスク範囲および目標を含む)の更新、および発射失敗である可能性がある。衛星または着陸機の製造スケジュールが満たされていない場合、衛星または着陸機が送信しようとしているときに送信機会がない可能性がある。私たちはまた他の製造業者と発表を共有しており、これらのメーカーは私たちが制御できない発表遅延を招く可能性がある。さらに、キャリアロケットまたは衛星配備機構が故障する可能性があり、これにより、このようなキャリアロケット上の任意の衛星または着陸機が破壊されたり、衛星または着陸機がその所定のタスクを実行できなくなる可能性がある。送信失敗はまた、代替構成要素を製造する必要があるため、衛星または着陸機の配備が深刻な遅延をもたらし、これは、通常、6ヶ月以上の時間を必要とし、別の送信機会を得る必要がある。NASAと協議して着陸機の最適な着陸点を決定するために定期的に着陸座標を審査します
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タスク範囲やタスク目標のようなタスク仕様を更新する.したがって、私たちは時々私たちの特派団を重大に修正し、それを実質的に修正し続けることが予想され、毎回の修正は単独でまたは追加される可能性があり、私たちは大きな遅延を経験する可能性がある。さらに、送信コスト、送信保険料率、および送信関連サービスの増加により、将来的に衛星または着陸機を送信および配備するコストはより高くなる可能性があり、さらには尻込みするほど高い可能性がある。衛星または着陸機送信または関連サービスのいずれの送信失敗、パフォーマンス不良、遅延またはコスト増加は、私たちの運営業績、業務の将来性、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
顧客集中は私たちの業務にリスクをもたらす。
2022年12月31日現在、私たちの年収の80%以上は少数の顧客から来ている。大顧客がその購入承諾を履行できなかった場合、その発注モードや業務戦略を変更したり、他の方法で私たちの製品やサービスの購入を減らしたり、またはこれらの顧客の私たちの製品やサービスに対する要求を満たすことが困難になった場合、私たちの収入および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
もし打ち上げや宇宙に入る過程で事故が発生すれば、私たちは私たちの技術と製品と顧客のペイロードの完全な損失を経験するかもしれませんが、私たちが持っているどんな保険も私たちの損失を補うのに十分ではないかもしれません。また、商業宇宙飛行に関連する固有のリスクにより、いかなる事故や災害も生命損失や医療緊急事態を招く可能性がある。
宇宙分野では技術的進歩が続いているにもかかわらず、それは本質的に危険な活動である。発射や飛行中に爆発や他の事故が発生しており、将来も発生する可能性が高い。このような事件が発生すれば、私たちは私たちのシステム、製品、技術、サービス、および顧客のペイロードの完全な損失を経験するかもしれない。私たちの1つまたは複数の製品または顧客負荷の全部または一部の損失は、私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。いくつかの任務については、発射保険を購入することを選択することができ、これは発射失敗による金銭的損失を減らすことができるが、この場合でも、宇宙で私たちの技術をテストすることができず、さらなる技術開発を遅らせることで損失を被ることになる。
また、商業宇宙は固有の危険活動であり、人類の生活に影響を与える事故や災害を招く可能性がある。ヒューマンエラーの可能性を完全に除去することは不可能であり,ヒューマンエラーや様々な他の原因により,将来他の事故が発生する可能性があり,その中のいくつかは我々が制御できるものではない可能性がある.このような事故は、名声損害と法的責任を含む重大な損失をもたらす可能性があり、したがって、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務で使用されている危険材料の漏洩、予期せぬ火災、爆発、あるいは不適切な処理は、私たちの運営を乱し、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は、ロケット推進のための材料を含む潜在的爆発性と燃えやすい高エネルギー材料および他の危険化学品の処理、生産、処分に関するものである。危険材料の処理、生産、輸送、処置は、一時的な閉鎖や他の方法で私たちの製造運営を混乱させ、生産遅延を招く可能性があります。これらの化学物質の放出や計画外点火や爆発は、従業員や他の人たちの死亡や深刻な負傷を招く可能性がある。私たちと第三者に対する物質的財産的損害もまた起こる可能性がある。広範な条例は、危険物質や危険廃棄物に関する条例を含むが、爆発物や高エネルギー材料の処理に適用される。このような材料を適切に貯蔵し、最終的に処分できなかったことは、重大な責任をもたらし、および/または規制制裁を招く可能性がある。いかなる漏れ、計画外点火、または爆発は、私たちを否定的な宣伝または損害責任に直面させ、または生産遅延をもたらす可能性があり、いずれも私たちの経営業績、財務状態、および/またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは限られた数量の供給者たちが特定の材料と供給された部品を提供することに依存している。私たちは私たちの製造と運営需要を満たすのに十分な材料や供給されたコンポーネントを得ることができないかもしれないし、このような材料を優遇的な条件で得ることができないかもしれない。
私たちは限られた数量の供給者たちが特定の原材料と供給された部品を提供することに依存している。私たちは、私たちの製造と運営需要を満たすのに十分な原材料や供給された部品を得ることができないかもしれないし、このような材料を優遇的な条件で得ることができないかもしれません。これは、私たちが注文をタイムリーに履行する能力を弱めるか、あるいは私たちの生産コストを増加させる可能性があります。
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私たちがキャリアロケットを製造する能力は、限られた数のサプライヤーから十分な原材料と供給部品を得ることにかかっている。私たちはサプライヤーに依存してこれらの原材料と提供された部品の安全を確保し、これは私たちをこれらの材料の価格と供給の変動に直面させます。私たちは割引された条件や十分な原材料や供給された部品を得ることができない可能性があり、これは私たちの宇宙船の製造遅延やコスト増加を招く可能性がある。
また、私たちは過去と将来、任意の代替第三者サプライヤーと再認証プロセスを行う際に、製造や運営の遅延や、米国務省(ITAR)が施行した“国際武器貿易条例”に加えられた制限、敏感な技術移転に対する他の制限に遭遇する可能性がある。また、これらの原材料又は提供された部品に関税を課すことは、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのいかなる重要な原材料やコンポーネントの供給が長期的に中断され、新しい供給源の決定が困難であり、代替材料または新しい供給源の使用または価格のいかなる変動も、私たちが経済的に効率的でタイムリーな方法で運営する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの予定の発表のキャンセルまたは延期、顧客が私たちの価格と利益率をキャンセルまたは低下させる可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。
もし私たちの製品に欠陥があったり、予想された方法で運行できなかったら、私たちの収入、運営結果と名声はマイナスの影響を受けるかもしれません。
ロケット打ち上げサービス、ミッションサービス、宇宙船、宇宙船部品など、複雑で技術的に先進的な製品やサービスを販売しています。私たちの製品とサービスで使用される複雑なソフトウェアは、私たちが開発したソフトウェアを含み、ソフトウェアの予期される動作に意外に干渉する可能性のある欠陥が含まれているかもしれません。私たちが製造したり、第三者から購入した部品や製品にも欠陥が生じる可能性があります。私たちが開発したキャリアロケット、宇宙船、宇宙船の部品の多くは、過酷で予測不可能な作業条件下で、劣悪で破壊的な環境で動作しなければならない。私たちの製品およびサービスは成功的に実施できないかもしれないし、要求された検収基準を通過できないか、または必要な出力を実行または提供できないか、または私たちが販売および/または使用するキャリアロケット、宇宙船、宇宙船アセンブリ、およびシステム内のすべての欠陥を検出および修復できない可能性がある。そうしなければ、収入損失と私たちの名声被害を招き、新しい契約を獲得する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
上昇するインフレは私たちの金融運営や運営結果に実質的な影響を及ぼすかもしれない。
最近、インフレ率は数十年ぶりに最高水準に上昇した。経済におけるインフレは、より高い金利と資本コスト、輸送コスト、供給不足、労働コストの増加、その他の同様の影響を招き続ける可能性がある。インフレのせいで、私たちはコスト上昇を経験し続けるかもしれない。インフレの影響を緩和する措置をとる可能性がありますが、これらの措置が奏効しなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの業務は通常の業務過程で顧客と締結した契約に大きく依存しています。したがって、私たちは取引相手のリスクの影響を受けている。もし私たちの契約のうちの1つの取引相手が約束を破ったり、他の方法でそれが私たちに対する任意の契約義務を履行または遅延しなかった場合、このような違約、履行できない、または遅延は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務は通常の業務過程で顧客と締結した契約に大きく依存しています。私たちの予算資本支出、予測成長および戦略計画は、経営陣と取締役会がこの予算、予測、戦略計画を承認した日から既存の契約に署名した予想に基づいて生じる収入に基づいています。お客様が約束を破ったり、履行できなかったり、遅延したりした場合、私たちは、このような状況の影響を軽減するために、私たちの予算、予測、および戦略計画を調整することを要求されます。これらの状況は、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、および/または流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、任意の顧客契約に関連する予想される作業範囲が、予測不可能な状況または1つまたは複数の取引相手が変化する要求によって変化する場合、予想されるスケジュールに収入を生成することができない場合、またはプロジェクトが最初に推定されたコストよりも高いコストを生成する必要がある可能性があり、これにより、私たちの予算、予測、および計画が不正確になる可能性がある。例えば、IM−1タスク着陸点の変更、および現在解決されている技術的問題は、マイルストーン支払いの増加遅延をもたらすため、このようなタスクに関連するいくつかの収入は、2022年から2023年に移行している。予算,予測,戦略計画を用意する際には,潜在的な収入に遅延や推定された契約進捗を仮定することで,このリスクの軽減に努めているが,事実はそうではない
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いかなる約束違反、履行不能、または遅延の影響を正確に予測することが可能であり、このようなリスクを完全に緩和することができない。そのため、取引相手が違約し、履行できなかったり、遅延したりすることは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの主請負者が取引相手との関係を維持し、その契約義務を履行できなかった場合、私たちの下請けとしての表現と将来の業務を得る能力は重大で不利な影響を受ける可能性があり、私たちの実際の結果は予想と大きく異なる可能性がある。
私たちは複数の政府契約の主請負業者の下請けとして、NASAのジェット機計画を含む。政府契約(Jets計画を含む)の下請けとして、主請負者が政府との関係を満足的に維持し、契約規定の義務を履行する能力があるか否かに依存する。主請負者がその契約義務を履行できなかった場合、主契約の終了または収入の発生および確認遅延をもたらす可能性があり、それにより、私たちの下請け契約の終了または私たちの下請け契約の重大な修正をもたらす可能性がある。もし任意の重要な下請け契約がこのような方法で終了または遅延された場合、私たちの実際の結果は予想された結果と大きく異なることになるかもしれない。
法律の遵守、政府の規制、訴訟に関するリスク
私たちと異なる政府実体の業務はこれらの政府実体の政策、優先事項、法規、認可、資金レベルの制約を受け、どんな変化もそれにマイナスまたは積極的な影響を与える可能性がある。
私たちは、私たちの発射システムの運営、雇用と労働、医療、税金、私たちが収集して処理した個人情報のデータプライバシー、私たちが使用している運営と情報技術のデータ安全、健康と安全、そして環境問題を含む、私たちの業務の様々な側面に関連する様々な法律と法規に支配されています。外国、連邦、州と地方各レベルの法律と法規はよく変化し、よく異なる方法で解釈され、特に新興業界に関連する法律と法規は、私たちは常に現在或いは未来の法規或いは行政変化の影響或いは遵守の最終コストを合理的に予測することはできない。これらの開発を監視し、これらの法律、法規、ガイドラインを遵守するために多くの管理職の時間と外部資源を投入しているが、これらの措置が規制機関や他の第三者(例えば、私たちの顧客)を満足させる保証はない。さらに、法律の変更、新しいまたは追加の規制の実施、または私たちの業務に影響を与える任意の新しいまたはより厳しい法律は、私たちの運営方法を変更することを要求し、私たちの販売、収益性、キャッシュフロー、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの法律を遵守しない、例えば、私たちの業務運営に重要なライセンス、証明書、ライセンス、およびライセンスを取得して維持する上で、民事処罰または個人訴訟を引き起こす可能性があり、または許可証、証明書、ライセンスまたはライセンスを一時停止または取り消し、これは、私たちの業務運営を阻止するであろう。例えば、我々の宇宙船の米国での運営と打ち上げには、連邦通信委員会(FCC)と連邦航空管理局(FAA)の許可と許可が必要であり、国防総省、国務省、NASAを含む米国政府の他の機関の審査には、安全、運営、国家安全、外交政策の影響、国際義務の部門間審査、外国の所有権の審査が含まれる可能性がある。ビジネス空間ビジネスの規制行動を可能にするいかなる遅延も、私たちのビジネスを運営する能力と私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが私たちの商業秘密の機密性を保護し、どのように保護するかを知ることができなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるかもしれない。
私たちは、非特許商業秘密保護、非特許ノウハウ、および持続的な技術革新に依存して、私たちの業務および競争地位を発展させ、維持し、商業秘密およびノウハウは、私たちの知的財産権保護の主要な形態であると考えている。私たちは、私たちのサプライヤー、下請け、リスクパートナー、従業員、コンサルタント、および他の第三者とセキュリティ協定を締結することによって、私たちのノウハウを保護することを求めています。しかしながら、秘密条項および他の契約制限が一般的に存在するにもかかわらず、これらの合意当事者が機密と考えられる情報、私たちの技術的ノウハウ、または他の商業秘密を不正に開示または使用することを阻止することはできないかもしれない。許可されていない使用と開示を監視することは困難であり、私たちはまた私たちのノウハウを保護するために私たちが取った段階が有効かどうか分からない。もしサプライヤー、下請け業者、合弁パートナー、従業員、コンサルタント、その他の第三者が
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もしこれらの合意の当事者がこれらの合意の条項に違反したり、違反したりすれば、私たちはこのような違反や違反に対応するための十分な救済措置がないかもしれませんので、私たちは私たちの商業秘密を失うかもしれません。私たちの物理的または電子的セキュリティシステムが破壊されたため、私たちの商業秘密、技術的ノウハウ、または他の固有の情報も第三者によって取得される可能性がある。救済措置がある場合でも、特許訴訟など、執行側が我々の商業秘密を不正に開示または流用した疑惑は、高価で時間がかかり、結果は予測できない。しかも、アメリカ以外の裁判所は商業機密を保護することをあまり望まないこともある。
しかも、私たちは私たちのノウハウを保護しようと努力しているにもかかわらず、私たちのビジネス秘密は私たちの競争相手に知られたり独立したりするかもしれない。もし私たちの任意の商業秘密が競争相手または他の第三者によって合法的に取得または独立して開発された場合、私たちは彼らまたは彼らの通信者がその技術または情報を使用して私たちと競争することを阻止する権利がないだろう。
私たちのシステムは第三者オープンソースソフトウェアを使用しており、1つ以上のこのようなオープンソースソフトウェアライセンス条項を遵守しない行為は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちを訴訟に直面させたり、潜在的な責任を生じさせたりする可能性があります。
我々のシステムには,任意の1つ以上のオープンソースライセンスに従って第三者から許可を得るソフトウェアが含まれており,今後もオープンソースソフトウェアを我々のシステムや技術に組み込むことを希望している.また,オープンソースソフトウェアの使用を効果的に監視していることや,そのようなソフトウェアの品質やソースコードを検証していることを保証することはできず,適用可能なオープンソースライセンスの条項や現在のポリシーやプログラムを遵守していることを保証することはできない.その製品やサービスでオープンソースソフトウェアを使用する会社に対するクレームが時々あり、このようなオープンソースソフトウェアを使用することは、クレーム者の知的財産権を侵害していると主張している。したがって,我々は第三者の訴訟を受ける可能性があり,許可されたオープンソースソフトウェアがこれらの第三者の知的財産権を侵害していると主張する.さらに、このようなオープンソースソフトウェアを配布する著者または他の第三者が、私たちがそのうちの1つまたは複数のライセンスの条件を遵守していないと主張する場合、私たちは、そのような疑惑に対する巨額の法的費用を招くことが要求され、大きな被害を受ける可能性があり、これらの解決策の煩雑な条件または制限を遵守することが要求される可能性があり、これは、これらの解決策の配布および販売を混乱させる可能性がある。訴訟は私たちに高い弁護費用を払わせ、私たちの業務、財務状況、運営結果に否定的な影響を与え、あるいは私たちの解決策を変えるために追加の研究開発資源を投入する必要があるかもしれない。さらに、これらの第三者オープンソースプロバイダは、サービス中断、データ損失、プライバシー漏洩、ネットワーク攻撃、および彼らが提供するアプリケーションおよびサービスに関連する他のイベントに遭遇する可能性があり、これらのイベントは、これらのサービスの効用を低下させ、したがって、私たちのトラフィックを損なう可能性がある。過去に、私たちのソフトウェアサプライヤーはソフトウェアの抜け穴に遭遇したことがある。私たちは未来にそのような脆弱性を経験し続けるかもしれない。
オープンソースソフトウェアの使用は、オープンソースソフトウェアがより影響を受けやすい可能性のあるセキュリティホールを含む、権利侵害主張やコード品質について保証または他の契約保護を提供しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。さらに、いくつかのオープンソースライセンスは、統合、使用、またはそのようなオープンソースソフトウェアと組み合わせたソフトウェアプログラムのソースコードを無料で公衆に提供することを要求し、そのようなオープンソースソフトウェアの任意の修正または派生作品は、オープンソースソフトウェアライセンスと同じ条項に従って許可され続ける。私たちが受けている様々なオープンソースライセンスの条項は、関連する司法管轄区域の裁判所によって解釈されていないか、または解釈されていない可能性があり、このようなライセンスの解釈方法は、私たちのソフトウェアおよびデータをマーケティングまたは提供する能力に予期せぬ条件または制限を加える可能性がある。いくつかのオープンソース許可の条項によると、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコードソフトウェアと何らかの方法で組み合わせると、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを発行し、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコード許可の下で利用できるように要求される可能性があります。もし私たちの独自ソフトウェアの一部がオープンソース許可の制約を受けていると決定された場合、ソースコードの影響を受けた部分を公開し、私たちの解決策の全部または一部を再設計すること、または他の方法で私たちの解決策の許可を制限することを要求される可能性があり、それぞれが私たちの解決策の価値を低下または除去する可能性がある。独自のソースコードを開示することは、競合他社がより少ない開発作業量と時間で類似した製品を作成することを可能にし、最終的に販売損失を招く可能性があります。さらに、このような再設計または他の修復措置は、多くの追加の研究および開発リソースを必要とする可能性があり、私たちは、そのような再設計または他の修復措置を成功させることができないかもしれない。これらの事件のいずれも私たちに責任を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況、および私たちの株式の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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直感機器OpCoは,その財務報告内部統制の大きな弱点を発見した。救済措置を講じない場合、または直感機器OpCoが将来的により多くの重大な弱点に遭遇した場合、または将来的に有効な内部統制を維持できなかった場合、将来の報告期間内に私たちの財務状況や運営結果を正確にまたはタイムリーに報告することができない可能性があり、これは投資家の自信に悪影響を与え、私たちのA類普通株の価値に影響を与える可能性がある。
新興成長型企業として、近年の急速な成長に適応し、取引完了後に上場企業に移行するための内部プロセスやプログラムを策定しています。我々の経営陣は、IPAX 2022年12月31日現在(取引完了前)の財務報告内部統制が有効であると結論しているが、直感機器OpCoの2022年12月31日までの連結財務諸表を作成する過程で、直感機器OpCoの連結財務諸表は、2023年3月30日に提出された現在の報告Form 8−Kの第2号修正案に含まれているが、我々の経営陣は、直感機器OpCoが財務報告内部統制に3つの大きな弱点があると判断している。これらの重大な欠陥は、直感機器OpCoの連結財務諸表の作成に関連し、本募集説明書の後に提出された文書に含まれる将来の報告期間の総合財務諸表の作成に影響を与える可能性がある事項に関連している
• 私たちはいくつかの契約の履行義務の決定と収入確認時間の効果的な制御と、ある収入スケジュールの審査と照合試算表を設計して維持していません。
• 私たちは非通常、異常、または複雑な取引の識別および確認の効果的な制御を設計し、維持していない。
• 我々は,手日記帳を試算表に記録したことに関する適切な役割分担を保持していない.
これらの欠陥は、1つまたは複数のアカウント残高の誤報または開示を引き起こす可能性があり、年度または中期連結財務諸表の重大なミス報告を引き起こす可能性があり、これは予防またはタイムリーに発見できない可能性があるため、管理層は、これらの制御欠陥が重大な弱点を構成していると認定する。
このような重大な弱点を補うために、私たちは次のような行動を取ることを計画している
• 上場企業の経験のある人を引き続き採用し、会社の持続的な発展に伴い、私たちの人員に内部統制の追加訓練を提供します
• 追加の制御およびプログラムは、十分な精度および頻度で動作するか、または制御の実行状況、特に収入および異常、異常または複雑な取引の会計および報告に関連する制御およびプログラムを証明するために実施される
• 役割分担をより良く決定し、管理するために、プロセスおよび制御が実施される
• 人工プロセスへの依存を減らすためにシステムを強化することを考える;
• 外部コンサルタントを招いて内部制御の設計と動作有効性の評価と記録に協力し、必要に応じて欠陥の修復に協力する。
これらのステップが完了し、十分な時間で有効に動作していない限り、管理職はテスト後にこれらの規制措置が有効であると考えない限り、これらの規制措置の不足点を完全に修復することはできない。直感機器OpCoと均富弁護士事務所,直感機器OpCo 2022年12月31日までの監査人および2023年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所は,直感機器OpCoの2022年12月31日までまたは任意の時期の財務報告をサバンズ−オクスリ法案の規定に基づいて内部制御評価していない。したがって、私たちは私たちがすべての弱点を確定したか、あるいは私たちが未来にもっと実質的な弱点を持っていないということをあなたに保証することはできない。今後の報告期間の財務諸表は、直感機器OpCoの財務諸表と決算日から統合に基づいて作成されるため、今後10-K表年次報告においてサバンズ-オキシリー法案404節の要求報告に基づいて合併後の会社の財務報告の内部統制の有効性を報告する際には、依然として大きな弱点がある可能性がある。
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救済しなければ、これらの重大な欠陥は、私たちの将来の年度または中期連結財務諸表に重大なミスが発生し、適時に予防または発見できないか、あるいは必要な定期報告の提出遅延を招く可能性がある。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であると断言できなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性があり、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の訴訟や調査対象になる可能性があり、これには追加の財務·管理資源が必要になるかもしれない。
米国政府の予算赤字と国家債務、および米国政府がどの政府の財政年度の予算手続きを完成できないかは、私たちの業務、財務状況、運営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
米国政府の予算赤字と国家債務、および米国政府はどの政府年度の予算手続きも完成できず、前期に相当する資金レベルを閉鎖または運営しなければならず、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
政府指導部交代前後の政治環境の変化を含むが、政治環境の変化に限らず、将来の予算や計画決定がどのように展開されるか、米国政府の国防費優先事項、予算削減が国防工業にどのような挑戦をもたらすか、すべての機関の年間支出法案が米国政府2023年度以降に可決されるかどうかには、大きな不確実性がある。アメリカ政府の予算赤字と国家債務は、様々な面で、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります
• アメリカ政府は私たちが参加している政府プロジェクトへの支出を減らしたり、支出の優先順位を再配置したり、私たちが参加している政府プロジェクトの資金提供を拒否したりすることができます
• アメリカ政府の支出は自動減額の代替手配の影響を受ける可能性があり、これはアメリカ政府の支出優先事項とレベルの不確実性と予測の難しさを増加させる
• 私たちは、注文や支払いの減少または遅延、または私たちの顧客と潜在的な顧客(米国連邦、州、地方政府を含む)の経済的困難による他の要因が原因で、収入、収益性、およびキャッシュフローの低下を経験するかもしれない。
また、持続的な予算圧力は、アメリカ、国防工業基地及び国防工業基地会社に依存する顧客、従業員、サプライヤー、投資家、コミュニティの安全に深刻な負の結果をもたらす可能性があると考えられる。このような環境で作られた予算とプロジェクト決定は私たちと国防産業全体に長期的な影響を及ぼすだろう。
私たちはアメリカの厳格な輸出入規制法律法規とアメリカの経済制裁と貿易規制法律法規の制約を受けています。
我々は,ITAR,すなわち米国国務省が管理する政治軍事事務局の国防貿易規制総局,米国商務省工業·安全保障局が管理するEARを含む米国の輸出規制法律や法規の遵守を求められている。これらの外国貿易規制の法律および法規によると、(I)ITARによる登録、(Ii)製品、ソフトウェア、および技術の適切な許可管轄権および輸出分類の決定、および(Iii)私たちの宇宙輸送業務に従事する許可証または他の形態の米国政府の許可を得る必要がある。適用される輸出規制法および関連法規の違反は、罰金、輸出特権の剥奪、輸出禁止を含む刑事·行政処罰を招く可能性があり、これは、米国政府の顧客のための契約または下請け契約を締結する能力を含む、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
必要な輸出許可を獲得し、維持できないことは、私たちの成功した競争や計画通りに私たちの宇宙事業を運営する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、ある宇宙船のハードウェアを輸出する許可証を取得したり維持したりすることができない場合、私たちは実際にいくつかの非アメリカ国の場所から私たちの航空機を発射することを禁止されます。これは、私たちが使用できる発射サプライヤーの数を制限します。また、国務院の技術援助協定を受けて特定の発射関連サービスを輸出できなければ、
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私たちは我々の移動ツールを非米国のロケットに安全に統合するために必要な統合活動さえできない困難に直面するだろう。この2つの場合、これらの制限は、より高い送信コストをもたらす可能性があり、これは、私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、外国のパートナーやサプライヤーとの全面的な活動を許可するために有効な輸出許可証を得ることができない場合、宇宙船の設計変更やサプライチェーンの更新が必要となる可能性があり、コスト増加や車両発射遅延を招く可能性があります。
輸出規制規制や米国政府の許可政策のいかなる変化も、米国政府の多国間統制制度に対する約束を履行するために必要な変化のように、私たちの運営を制限する可能性がある。輸出を実行するには生来の権利がなく、米国の国家安全と外交政策の利益を促進するために政府がこのような許可を持つ重大な自由裁量権を考慮して、必要な許可証、登録、または他の米国政府の規制承認を確保し、維持するための私たちの現在と未来の努力が成功することは保証されない。
また、米国の輸出規制法も変化している。例えば、ITARとEARでの規制リストは、特定のタイプの輸出規制技術を再分類するために定期的に更新される。例えば、私たちが使用する制御されたデータまたはハードウェアの管轄割り当ての任意の変更は、異なる出口許可を必要とし、その後、それぞれが後続の承認を必要とする可能性がある。
同様に、EARまたはITARでの例外または免除がそれぞれ変更された場合、これらのメカニズムによって他の方法で許可された活動は利用できなくなる可能性があり、追加の輸出許可が必要となる可能性がある。さらに、地政学的事件のため、機関レベルの輸出規制法行政執行の変化が突然変化する可能性があり、これは、既存または提案された輸出許可申請が予測不可能な方法で見られるか、または機関レベル議定書の変化によって拒否される可能性がある。
私たちは米国政府の契約に深刻に依存しており、これらの契約は往々にして一部の資金しかなく、直ちに終了することができ、厳格な監督と監査を受けることができる。1つまたは複数のそのような契約に資金を提供することができないか、またはそのうちの1つまたは複数の契約を否定的に監査することは、私たちの業務、財務状態、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
その全ライフサイクルにおいて、米国政府の計画は、多くの異なる個人契約および下請け契約を付与することによって実施される可能性がある。アメリカ政府プロジェクトの資金はアメリカ議会の支出にかかっている。近年、米国政府の支出はより大規模な米国政府予算問題と関連立法の影響を受けている。複数年契約は重大な調達に関する資金が許可され、分配される可能性があるが、米国議会は通常、政府財政年度に基づいて資金を分配する。調達資金は通常1年から3年以内に債務を支払うために使用される。そのため、プロジェクトは当初は一部の資金しか得られないことが多く、米国議会がさらなる資金調達を許可した場合にのみ、追加資金を負担する必要がある。私たちは、米国議会および米国総裁が最終的に承認した年間支出プロセスの一部として、または個別の追加支出または継続適用の決議案において、個別プロジェクトの総資金および/または資金がどの程度含まれるか、増加または減少するかを予測することができない。米国政府計画への資金援助を中止することは、この計画の将来の収入の損失を招き、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。また、計画の終了や、開始された計画に追加資金を提供できないことは、収入損失を招く可能性があり、業務を展開する総コストを増加させる可能性がある。
一般的に、アメリカ政府の契約はアメリカ政府代表の監督監査を受けなければならない。このような監査は私たちが契約費用を調整することをもたらすかもしれない。特定の契約に適切に割り当てられていないことが発見された費用は精算されず、精算されたこのような費用は返金されなければならない。私たちは最終監査時に期待された費用に基づいて契約収入を記録した。しかし、私たちは未来のどんな監査と調整の結果も知らず、私たちは監査と最終交渉を終えた後に私たちの収入や利益を大幅に減少させる必要があるかもしれない。負の監査結果はまた、契約の終了、利益の没収、支払いの一時停止、罰金または一時停止、または一定期間の米国政府の請負または下請け資格の取り消しをもたらす可能性がある。
また、米国政府契約には、通常、米国政府の都合の良い場合には、終了時に完了した仕事と承諾した支払い後にのみ、事前に通知せずに契約を全部または部分的に終了することを可能にする条項が含まれている。いくつかの契約については、私たちは下請けではなく下請けであり、これらの手配では、米国政府は、下請けとしての私たちのパフォーマンスを考慮することなく、便宜のために主請負業者を終了することができる。私たちの1つ以上のアメリカ政府契約が以下の場合に終了しないことを保証できません
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それらの場合。しかも、私たちは私たちのアメリカ政府契約の終了によって損失した収入や滞貨を相殺するために、新しい契約を得ることができるという保証はない。私たちの収入の大部分はアメリカ政府契約下での業績と支払いに依存しているため、1つ以上の大型契約を失うことは、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカ政府との契約やサービスも具体的な調達規定や様々な社会経済その他の要求に制約されています。これらの要求はアメリカ政府契約における慣例であるが、私たちの業績とコンプライアンスコストを増加させた。これらのコストは将来的に増加する可能性があり、それによって私たちの利益率を低下させ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれない。また、米国政府は、効率性、負担性、コスト増加に焦点を当てた取り組み、その調達やり方の他の変更を継続して実施することが可能である。これらの取り組みや調達慣行の変更は、米国政府の契約を求め、交渉し、管理する方法を変える可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある私たちの製品やサービスをアメリカ政府に提供する機会を求めるかどうかに影響を与える可能性があります。例えば、国防総省の他の取引機関によって付与された研究およびプロトタイプ契約によれば、一般にコストを分担する必要があり、連邦調達条例およびコスト会計基準のような米国政府の標準的な契約のやり方および条項に従うか、または部分的に従わない可能性がある。
適用される法規および要求を遵守しないことは、罰金、処罰、償還または補償性または3倍の損害賠償を招く可能性があり、または米国政府が一定期間にわたって請負または下請けを行うことを一時停止または禁止する可能性がある。資格を取り消された理由には、調達誠実、輸出規制(ITARを含む)、米国政府の安全、雇用慣行、環境保護、記録の正確性、コストの適切な記録、外国の腐敗に関する法律や法規など、様々な法律·法規の違反がある。これらの行為のいずれかによって米国政府契約や関係を終了することは、私たちの運営に悪影響を与え、私たちの地位や将来の米国政府契約の資格に悪影響を及ぼす可能性がある。
不確定なグローバルマクロ経済や政治状況は、私たちの経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の運営結果は、インフレ、デフレ、金利、資本可用性、エネルギーと大口商品価格、貿易法、および政府が経済状況を管理する取り組みの効果を含む米国国内と国際経済と政治状況の実質的な影響を受けている。既存または潜在的な顧客は、彼らの業務および/または予算が経済的および政治的条件の影響を受けるため、私たちの製品およびサービスへの支出を延期または減少させる可能性がある。既存の顧客と潜在的な顧客は私たちの製品とサービスに支払うことができなくて、私たちの収益とキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれません。
ロシアの現在のウクライナへの侵入は、米国、北大西洋条約機構、ロシア間の緊張関係を悪化させている。米国と他のNATO加盟国および非加盟国は、ロシアといくつかのロシア銀行、企業、個人に対する新たな制裁を発表した。これらと将来の追加的な制裁やロシア、アメリカ、NATO諸国の間で生じるいかなる衝突も、私たちの現在の行動に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、このような侵入、持続的な軍事衝突、NATO国、米国、その他の国による制裁および関連対策は、大口商品価格、信用および資本市場の大幅な変動、およびデバイスサプライチェーンの中断を含む市場混乱を招き続ける可能性があり、これは私たちの運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの資本資源に関するリスクは
私たちの負債は私たちをリスクに直面させる可能性があり、これらのリスクは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
未来に、私たちは追加的な借金を招くかもしれない。私たちの負債は、私たちの証券保有者、業務、経営結果、財務状況に重大なマイナス影響を与える可能性があります
• 不利な経済的条件と産業的条件での私たちの脆弱性を増加させる
• 私たちが追加資金を得る能力を制限し
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• 他の目的で利用可能なキャッシュ量を削減するために、資金フローの大部分を債務返済に使用することが求められている
• 私たちの計画や業務の変化に対応する柔軟性を制限します
• 私たちはレバレッジ率が私たちより低いか資本を獲得しやすい競争相手に比べて競争劣勢にあるかもしれない。
私たちの業務は十分な資金を生産しないかもしれません。そうでなければ、私たちは私たちが発生する可能性のある追加債務を支払うために十分な現金備蓄を維持できないかもしれません。さらに、私たちが将来発生する可能性のあるどんな債務にも金融と他の制限的な契約が含まれる可能性があり、これらの契約は私たちが業務を経営し、資本を調達したり、債務を返済する能力を制限するだろう。もし私たちがこれらの契約を遵守できなかった場合、または満期時に私たちのいかなる債務に基づいて支払うことができなかった場合、私たちはその債務の下で違約することになり、これは逆に債務の即時全額支払いを招き、私たちの他の債務と他の債務との交差違約または交差加速を招く可能性がある。
私たちの実際の運営結果は私たちの指導意見と大きく違うかもしれない。
私たちは時々四半期収益報告、四半期収益電話会議、その他の面で私たちの将来の業績に関する指針を発表しています。これらの指針は、私たちの経営陣が発表した日までの見積もりを表しています。この指導は展望的な陳述を含み、私たちの経営陣が準備した予測に基づいているだろう。これらの予測は米国公認会計士協会が公表した基準を守るために作成されたものではなく、私たちの公認会計士、他の独立した専門家、外部機関はこれらの予測を作成したり審査したりしません。したがって、このような人々は、そのような予測についていかなる意見を発表したり、任意の他の形態の保証をしたりしてはならない。
予測は、多くの仮説および推定に基づいており、これらの仮説および推定は、数字の特殊性で示されているが、本質的には、重大な商業、経済および競争不確実性およびアクシデントの影響を受け、その中の多くの不確実性およびアクシデントは、新しい冠肺炎のような制御できないものであり、将来の業務決定の特定の仮定に基づいており、その中のいくつかは変化するであろう。私たちがいる急速に発展している市場は、私たちの将来の成長を計画し、シミュレーションする能力を含む、私たちの現在の業務と将来の見通しを評価することを困難にするかもしれない。可能な結果を高範囲と低範囲に分類し,変数が変化した場合に感受性解析を提供する予定である。しかし、実際の結果は私たちの指導とは異なり、変化は実質的かもしれない。私たちが指針を発表した主な理由は、発表日にアナリストや投資家と私たちの業務の見通しを議論するために、私たちの経営陣に基礎を提供することです。このような人たちが発表したどんな予測や報告書についても、私たちは何の責任も負わない。私たちは投資家たちが私たちの普通株について投資決定をする時、私たちの指導に頼らないように促す。
我々の経営戦略の実施に成功しなかった場合や、本“リスク要因”の節に記載された任意の事件や状況が発生した場合は、我々の実際の経営結果が我々の指導とは異なり、このような違いは不利で重大である可能性がある。
私たちは赤字の歴史を持っていて、未来に利益を達成できないかもしれない。私たちは私たちの運営に資金を提供するために多くの追加資本が必要になるだろう。もし私たちが追加的な資本を得ることができなければ、私たちは運営を維持できないかもしれない。
私たちは予測可能な未来に、私たちが拡張と発展を続けるにつれて、運営損失を招き続け、外部源からより多くの資金を得る必要があるかもしれない。もし私たちがもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちは私たちの1つ以上の研究開発プロジェクトを大幅に延期、削減、または停止しなければならないかもしれない。私たちは他の場合よりも早い段階で運営を停止したり、私たちの候補製品のためのパートナーを探すことを要求されるかもしれませんし、他の場合よりも条件が悪いです。追加資本がない場合、私たちはまた、開発または商業化を求めていた技術、候補製品、または製品の権利を放棄、許可、または他の方法で処分することを要求される可能性があり、これらの条項は他の場合に提供される可能性のある条件よりも不利だ。もし私たちが追加的な資本を得ることができない場合、私たちは運営を維持し、私たちの義務を履行するために十分な量の現金を保存するために、コストを低減するための追加的な措置を取る必要があるかもしれない。このような措置は私たちの候補製品の開発を深刻に遅延させるかもしれない。
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連邦証券法によると、私たちは“小さな報告会社”であり、このような会社に適用される報告要求が、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。
連邦証券法によると、私たちは“小さな報告会社”だ。私たちが規模の小さい報告会社であり続ける限り、私たちは、当社の定期報告書や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減を含め、他の上場企業に適した様々な報告要件の免除を利用することができる。私たちの公開流通株が最近完成した第2四半期の最後の営業日に2.5億ドルを下回っている限り、あるいは私たちの年収が1億ドルを下回っている限り、私たちの公開流通株はまだ7億ドルを下回っており、私たちは依然として規模の小さい報告会社になるだろう。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存する可能性があるために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうか予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価は下落したり、もっと変動したりする可能性がある。
私たちの財務業績は四半期によって異なるかもしれない。
私たちは私たちの収入と運営業績が四半期によって異なると予想している。特定四半期の収入の減少は、相対的に大きな支出が短期的に固定されているため、この四半期の収益性の低下を招く可能性がある。大規模契約の開始と早い段階で大量の運営費用が発生する可能性があり、同一四半期に相応の収入を確認できない可能性がある。契約が終了したり満期になったりして更新しない場合、私たちはまた追加料金が発生する可能性がある。新しい会社が買収された時、私たちはまた追加費用が発生するかもしれない。
また、請求期間や政府予算が国会や行政の承認を得られなかったため、顧客が支払うべき金が遅れてしまう可能性があります。米国政府の財政年度は9月30日に終了する。毎年その日までに、次の連邦財政年度の連邦予算がまだ承認されていなければ、私たちの顧客は予算が承認されるまで、私たちが行っているプロジェクトを一時停止しなければならないかもしれない。このような一時停止は、連邦財政年度第4四半期または次の連邦財政年度第1四半期の私たちの収入を減少させるかもしれない。米国政府の財政年度終了は、顧客の設備や材料の調達需要の増加を引き起こす可能性もある。
アメリカ政府の財政年度が終わったため、私たちが受け取ったいかなる増加した調達要求も、私たちの第3四半期または第4四半期の収入を増加させるのに役立ちますが、通常はこの四半期の利益率を低下させます。これらの活動は通常、私たちの典型的な製品ほど利益にならないからです。
異なる四半期における我々の財務業績の変動をもたらす可能性のある他の要因は、本“リスク要因”部分の他の部分で説明された要因、および以下の要因などを含む
• 収入確認時間に影響を与える顧客契約条項;
• 私たちのサービスと解決策のニーズは変わりやすい
• 任意の特定の四半期内に契約を開始、完了、または終了する
• 出荷と製品の納品のスケジュール;
• 報酬または業績奨励費用通知の時間スケジュール;
• 大きな入札と提案書のコストのスケジュール
• 私たちの製品の未知の欠陥、エラー、または性能の問題を解決するコスト
• 一括調達プロトコルおよび他の不確定納品/不確定数量契約での異なる調達モード;
• 国防物品とサービス輸出に関する制限と遅延
• 政府の調査に関連する費用
• 買収、剥離、剥離、合弁企業など、私たちの競争相手の戦略決定
• 戦略投資や経営戦略の変化
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• 私たちが下請け業者を使う程度を変えて
• 私たちスタッフの使用率の季節的な変動は
• 私たちの繰延税金資産に推定免税額を計上する必要があるかどうかの判断の変化を含む実際の税率の変化
• 販売周期の長さ。
特定の四半期の経営業績に大きな変動が生じ、債務関連の財務契約に違反する可能性があり、放棄しなければ、資本獲得の機会を制限し、債務返済に極端な措置をとる可能性があります(あれば)。
私たちの会計見積もりと仮定の変化は私たちの財務状況と経営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて私たちの連結財務諸表を作成します。これらの会計原則は私たちの財務諸表の日付の資産と負債の報告金額、あるいは資産と負債の開示に影響を与える推定と仮定を要求します。私たちはまた各報告期間内に報告された収入と支出金額に影響を与えるために特定の判断を要求された。我々は、業務買収、収入確認、再構成コスト、顧客売掛金を含む資産の回収可能性、営業権および無形資産の推定値、または有、株式ベースの報酬および所得税に関する推定および仮定を含むが、我々の推定および仮定を定期的に評価する。我々の見積りは,歴史的経験と特定の状況に基づくと考えられる合理的な様々な仮定に基づいている.これらの仮定と見積もりは判断や適宜決定権の行使に関連しており,これらの判断や適宜決定権は時間の経過とともに運営経験,規制方向,会計原則の発展や他の要因によって変化する可能性がある。環境、仮説、政策、あるいは業務発展の変化により、実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、これは私たちの連結財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。
私たちの組織構造に関するリスクは
我々の主な資産は直感機器OpCoにおける我々の資本であるため,課税機器OpCoによる支払い,配当金の支払いなど,直感機器OpCoの割当てに依存して税金と費用を支払う.直感機器OpCoがこのような配信を行う能力は様々な制限や制限を受ける可能性がある.
我々は持株会社であり,直感機器OpCo汎用単位,直感機器OpCo引受権証,直感機器OpCo優先投資家株式承認証,Aシリーズ優先株を持つ以外に大きな資産はない.したがって、私たちは収入やキャッシュフローを生成する独立した手段を持っておらず、私たちが将来税金や運営費を支払ったり、配当金を発表したり支払う能力は、直感機器OpCoおよびその子会社の財務業績およびキャッシュフローに依存し、直感機器OpCoから得られる分配に依存する。直感機器OpCoおよびその子会社は、私たちに資金を分配するのに十分なキャッシュフローを生成しないかもしれませんが、適用される州法律および契約制限は、私たちの債務ツールにおける負の契約を含み、このような割り当ては許可されていないかもしれません。
直感機器OpCoは引き続き米国連邦所得税の組合企業とみなされるため,いかなる実体レベルの米国連邦所得税も支払う必要はないと予想される。代わりに,課税所得額は我々を含む直感機器OpCo Common UnitsとA系列優先単位の保持者に割り当てられる.そこで,直感的な機器の任意の課税純収入における分配可能なシェアに対して所得税を納付する。A&R運営プロトコルの条項により,直感機器OpCoは,様々な制約や制限の規定の下で,任意の適用可能な相殺プロトコルを含めて,我々を含む直感機器OpCo汎用単位とA系列優先単位の所有者に税収分配を行う責任がある.税金のほかに、私たちの業務に関連する費用も発生します。課税契約によって支払われるお金も含まれています。この費用は大きいかもしれません。
その管理メンバーとして,直感機器OpCo:(I)直感機器メンバに比例して税金を分配させる予定であり,その金額は,彼らに割り当てられた課税収入について負担する税義務の全部または一部を援助し,我々の税収義務をカバーするが,Aシリーズに割り当てられた収入は除外する
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優先株は、課税契約に基づいて支払うべき金を含むが、(Ii)Aシリーズ優先株の収入について必要な税務義務を支払うために追加の税金配分を提供し、(Iii)私たちの運営支出を支払い、Aシリーズ優先株の配当を含む任意の配当に資金を提供するために私たちに分配される。しかしながら、直感機械OpCoがそのような配信を行う能力は、債務プロトコルまたは任意の適用可能な法律を含む、または直感機械OpCoが破綻する可能性がある直感機械OpCoがその一方である任意の契約またはプロトコルに違反する可能性があるなど、様々な制限および制約を受ける可能性がある。もし私たちが税金や他の負債を支払ったり、私たちの業務に資金を提供するのに十分な資金がなければ(適用すれば、私たちは課税協定の下で義務履行を加速しているため)、私たちは資金を借りなければならないかもしれません。これは私たちの流動性や財務状況に重大な悪影響を与え、そのような貸主に加えられる様々な制限を受けることができます。もし私たちが何らかの理由で課税項目合意に基づいて適時にお金を支払うことができなかった場合、そのようなお金は一般的に支払いを遅延させ、支払い前に利息を計算することになる。しかし、指定された期間に支払わない場合は、課税項目協定の下での重大な責任に対応する重大な違反となる可能性があり、課税項目協定の終了および課税項目合意の下で支払いが早期に支払われる可能性がある。
A&R運営プロトコルにより,吾らは直感機器OpCoに比例して直感機器OpCo汎用単位所有者(我々を含む)に比例して現金を分配する予定であり,直感機器OpCoの課税収入純額に割り当てられるべき税金を少なくとも支払うのに十分な金額である.(I)OpCo他のメンバは予吾等や直感機器の課税収入純額の潜在的な違いを割り当てるべきであるため,(Ii)会社に適用される税率が個人より低いこと,および(Iii)吾らの期待(A)将来直感機器メンバ(吾ら以外)から直感機器OpCo Common Unitsを購入または償還すること,(B)課税契約による若干の税務割引,当該等の現金分配の金額が吾等の関連課税年度に関する実際の税務責任を超える可能性があり,吾等の課税契約下での責任を含む.当社取締役会は、(他の用途を除く)課税契約項下の債務の支払い及びその他の支出の支払いを含む、当該等の超過現金の適切な用途を決定する。私たちはこのような現金(または他の利用可能な現金)を私たちの株主に割り当てる義務がない。直感機器OpCo Common UnitsとクラスA普通株式の対応する株式の交換比率は、我々のいかなる現金分配や当社のいかなる留保現金によっても調整されず、いずれの場合も1対1の比率を維持する。もし私たちがこれらの余分な現金を株の配当金として割り当てなければ、私たちはこれらの余分な現金を持ったり、直感機械OpCoに貸したりするなど、これらの余分な現金に対して他の行動をとるかもしれません。これは、直感機械OpCo Common Unitsに対する私たちA種類の普通株の株の価値を増加させる可能性があります。このような融資やその等の超過現金を直感機器OpCoに貢献した後,直感機器メンバ(我々を除く)が持つ直感機器OpCo Common Unitsの未返済数を調整することができる.このような調整がない場合、直感機器メンバがその直感機器OpCo共通単位を交換するためにAクラス普通株を買収した場合、これらの直感的機械メンバは、このような超過現金残高の割り当てに以前に直感機器OpCo共通単位の所有者として参加していた可能性があるにもかかわらず、これらの現金および/または融資残高の任意の価値から利益を得ることができる。
TRA所持者との課税課税協定(以下、定義)は、私たちが享受する可能性のある税金割引について彼らに現金を支払うことを要求し、大量の支払いを要求されることが予想されます。
取引を完了するために,吾らは直感機器OpCoおよびいくつかの直感機器メンバ(“TRAホルダー”)と課税プロトコルを締結している.課税項目プロトコルによると、吾らはTRA所持者に、我々が実際に実現したか、または場合によっては(ある仮定を用いて計算する)現金節約金額の85%に相当する現金を支払わなければならず、その結果、既存の基数、基数調整、利息控除である(各項目は以下のように定義される)。関連税法に大きな変動がなく、かつ、課税契約に制約されたすべての税務割引を実現するために十分な課税収入を稼いでいると仮定すると、吾等は、(I)既存の基準、(Ii)基準調整および(Iii)利息控除に関する税金節約が、成約日から20年以内に約170.4,000,000ドルになると予想し、すべての将来の償還または交換が成約日の1年後に同じ仮定で1株当たり価格で発生すると仮定している。この場合、将来の支払いが各関連する米国連邦所得税申告書の満期日(延期付き)に行われると仮定すると、私たちは締め切りから20年以内にその金額の約87%、または約148.2ドルを支払うことを要求され、私たちは残りの13%の税金優遇から利益を得るだろう
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カタログ表
直感機器OpCoの現金割当てにより課税プロトコルに従って支払いを行う.私たちは課税契約に基づいてTRA所持者に支払ういかなる金額も通常私たちが本来得ることができる現金金額を減らします。様々な要因の不確実性により、直感機器OpCo Common Unitsおよび直感機器OpCo Common Units取引所を購入することにより実現可能な税収割引や、課税プロトコルに基づいてTRA所持者に支払う可能性のある金額を正確に定量化することはできませんが、このような支払いは相当なものになると思います。
支払い義務は私たちの義務であり、直感機械OpCoの義務ではない。私たちが課税契約に基づいてTRA所持者に支払ういかなるお金も、私たちの業務への再投資には使えませんし、本来得ることができる全体のキャッシュフロー金額を減らすことができます。もし私らが何らかの理由で課税項目合意に基づいて適時に支払うことができなかった場合、その等の支払いは遅延され、私が支払うまで利息が計算される。課税税金プロトコルの下での支払いは,1名以上のTRA所有者が直感機器OpCoまたはUsの所有権を継続していることを条件としていない.また、何らかの合併、資産売却、その他の形態の業務統合を含む制御権変更(A&R運営プロトコルの定義によれば)が発生した場合、支払に関連する将来の税収割引を実際に実現するよりも大きく早期に支払う義務があり、あれば大幅に超える可能性がある。このような支払い義務は,(I)買収目標となる吸引力を低下させる可能性があり,特に購入者が課税契約の一部または全部の税収割引を使用できない場合や,(Ii)は制御権変更取引により我々Aクラスの普通株式所有者が獲得した対価格が,このような義務なしに得られた対価格よりもはるかに低いことになる可能性がある.したがって,TRA所持者の利益は我々A種類の普通株式保有者の利益と衝突する可能性がある.詳細については、“課税税金協議における何らかの関係と関連先取引”を参照されたい
また、我々が経営業務過程で下した決定は、例えば、合併、資産売却、その他の形態の業務合併や他の制御権変更については、課税契約に基づいて支払う時間や金額に影響を与える可能性がある。例えば、償還または交換直感機器OpCo Common Unitsの後の以前の資産廃棄は、課税プロトコルに従って支払いを要求される関連税金割引を確認し、その支払いの現在値を増加させる可能性があり、償還または交換直感機器OpCo Common Unitsの前に資産を処分することは、課税契約に従って当該資産に関連する税務属性に応じて支払いを受ける権利を生じることなく、TRA所有者(またはその譲渡者または譲受人)の税務責任を増加させる可能性がある。
課税契約に含まれる税金資産を生成する能力、生成された任意の税金割引の実際の使用、および課税契約項目の下の任意の支払いの金額および時間は、TRA所有者(またはその譲受人または他の譲受人)によって直感的機械OpCo公共単位を償還または交換する時間、またはTRA所有者(またはその譲受人または他の譲受人)から直感的機械OpCo共通単位を購入する時間、償還、交換または購入したときの価格を含む一連の要因によって異なり、このような償還、交換または購入の課税程度;将来的に私たちまたは私たちが他の方法で発生した課税収入の金額と時間、当時適用された税率と法律、そして私たちが課税契約に基づいて支払う構成に基づいて利息を推定する部分。
場合によっては、課税税金プロトコルによってTRA所持者に支払われるお金は、課税課税プロトコルに規定されている税務属性において達成された任意の実際の利益を大幅に加速および/または大幅に超える可能性がある。
課税項目協定は、(I)吾等がその項の下の任意の重大な責任又は課税項目合意に深刻に違反して法律実施によって否決された場合、(Ii)いくつかの合併、資産売却、その他の形態の業務合併又はその他の制御権の変更が完了日後に発生し、又は(Iii)吾等が課税項目協定を早期に終了することを選択した場合、吾等又はその相続人が課税項目協定に基づいて支払うべき金の責任を加速し、即時満期及び対応を行うことができる。このような場合に満期および対応する金額は、将来の税務優遇を期待する現在値(割引率は保証付き隔夜融資金利(SOFR)に100ベーシスポイント)をプラスすることに基づいているが、このような税務優遇は、すべての潜在的な未来の税務優遇を十分に使用するために十分な課税収入があると仮定することを含むいくつかの仮定に基づいている
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課税契約に拘束される。この等の仮定によれば,吾等が終了権利を行使したり,課税項目プロトコルを他の方法で終了したりすれば,支払い終了総額は約100.4,000,000ドルとなる.
以上のような理由から、このような将来の税金割引(あれば)を実際に実現する前に大幅に事前に支払うことが可能な現金の即時支払いが要求される。私たちはまた、私たちが最終的に実現した実際の現金節税の85%を超える現金をTRA所持者に支払うことを要求される可能性があります。これらの現金節税は、課税協定に拘束された税金優遇に関するものです。これらの場合、課税契約下での私たちの義務は、私たちの流動資金に大きなマイナス影響を与える可能性があり、特定の合併、資産売却、他の形態の業務合併、または他の統制権変更を延期または阻止する効果が生じる可能性があります。私たちの現金資源が時間の違いやその他の理由で受け取るべき税金協定の義務を履行するのに十分でない限り、私たちは債務を発生させて課税契約項目の下のお金を支払う必要があるかもしれない。私たちは課税協定に基づいて私たちの債務に資金や資金を提供することができないかもしれない。
いかなる税収割引も拒否された場合、未収税金協定に基づいてTRA所持者に支払われたいかなる金も返金されません。
課税されるべき税金協定の下での支払いは、吾等が主張する税務申告の立場に基づいており、このような申告の立場は複雑かつ事実的な性質であり、米国国税局(“国税局”)または別の税務機関は、吾らが主張しているすべてまたは一部の税務ベースの増加または他の税務優遇、および吾などが持っている他の関連税務立場に疑問を提起する可能性があり、裁判所もこのような挑戦に耐えることができる。このような挑戦の結果が受取税合意下での受取人の権利や義務に重大な影響を与えることが合理的に予想されれば,我々がこのような課題を解決する能力は課税契約下のTRAホルダーの権利に制限される可能性があり,課税税金プロトコルが有効である限り,これらの制限が適用される.また、私たちが最初に申請してTRA所持者に支払った任意の税金割引が後に税務機関に疑問視され、最終的に拒否された場合、課税契約に従ってTRA所持者に支払う現金は返却されません。逆に、私たちがTRA所持者に支払った任意の超過現金は、課税契約条項に基づいて、このTRA所持者に支払う任意の未来の現金支払いから差し引かれる可能性があります。しかし、私たちは最初の支払いから5年以内に実際にTRA所持者に超過現金を支払ったことを確認できないかもしれません。もし私たちのいかなる納税申告の頭が税務機関の疑問を受けたら、このような挑戦が最終的に解決または裁定されるまで、課税協定に従って支払われる任意の未来の現金を減らすことは許可されません。また、吾らが先に課税協定に基づいて支払った超過現金は、私たちが純額の支払いを許可していた未来の現金の金額を超える可能性がある。したがって,課税税金プロトコルによる支払いは,課税税金プロトコルの対象となるTRA所持者の税務属性について実現した実現金節税の85%を大きく上回る.
もし直感機器OpCoが上場パートナーになって、米国連邦所得税の目的のための会社として納税すれば、私たちと直感機器OpCoは潜在的な深刻な税務効率低下の影響を受ける可能性があり、その後、相応の税金割引が決定されても利用できなくなっても、課税契約に基づいて支払うお金を回収することができません。
我々と直感機器OpCoは,直感機器OpCoが公開取引の提携企業にならないように運営しようとしており,会社として米国連邦所得税目的に課税すべきである。“公開取引組合企業”とは、組合企業を指し、その権益はすでに確立された証券市場で取引され、あるいはいつでも二級市場或いは二級市場に相当する市場で取引することができる。場合によっては、A&R経営プロトコルに記載されている直感機器メンバの償還および交換権利または他の譲渡直感機器OpCo単位の行為によって、直感機器OpCoオプション、償還および交換直感機器OpCo共通ユニットが行使され、直感機器OpCoが上場共同企業とみなされる可能性がある。適用される米国財務省法規では、ある避風港は上場組合企業とはみなされず、直感機器OpCo単位の償還、交換、その他の譲渡が1つまたは複数のこのような避風港を獲得する資格があるように運営するつもりだ。たとえば,直感機器OpCoの単位所有者の数を制限する予定であり,A&R運営プロトコルは,直感機器OpCo単位の所有者がその直感機器OpCo単位の能力を譲渡する制限を規定し,直感機器OpCoの管理メンバとして制限を加える権利を提供する(すでに存在するものを除く)
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カタログ表
直感機器OpCo所有者がその直感機器OpCo単位の能力を償還,交換,あるいは他の方法で譲渡するためには,直感機器OpCoが米国連邦所得税に分類された共同企業に分類され続けることを確保する必要があると考えられる.
直感機器OpCoが上場パートナーになれば、会社として米国や連邦所得税に納税すれば、直感機器OpCoに合併した米国連邦所得税申告書を提出できないことを含む、直感機器OpCoとの深刻な税務効率低下をもたらす可能性がある。また、吾等は、課税項目プロトコルに含まれる税務特典を実現できない可能性があり、吾等は、対応する税務特典(直感機器のOpCo資産税ベースのいかなる主張が増加しても)がその後利用不可能であると判断した場合には、吾等が先に課税項目プロトコルに従って支払った任意のお金を回収することができない可能性がある。
“投資会社法”によれば、直感機器OpCoを持っているので、投資会社とみなされると、適用される制限は、私たちが予想している業務を非現実的に継続させ、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
“投資会社法”第3(A)(1)(A)及び(C)条によると、“投資会社法”については、ある会社が主に証券投資、再投資又は取引業務に従事しているか、又は(Ii)投資、再投資、所有に従事しているか、又は投資、再投資、所有に従事している場合、証券を保有または売買し、その総資産(米国政府証券および現金プロジェクトを含まない)価値の40%を超える投資証券を非総合的に保有または提案する。“投資会社法”のどの節でも“投資会社”という言葉が定義されているので、私たちは“投資会社”だと信じていない。
直感機器OpCoの唯一の管理メンバとして,直感機器OpCoを制御.操作する.その上で,直感機器OpCoに対する我々の権益は,投資会社法で用いられている“投資証券”ではないと考えられる.しかし,直感機器OpCoの管理に参加することを中止すれば,投資会社法によれば,直感機器OpCoにおける我々の権益は“投資証券”とみなされる可能性がある.
私たちと直感機器OpCoは、投資会社とみなされないように、私たちの業務を継続しようとしています。しかし、私たちが投資会社とみなされていれば、“投資会社法”が加えた制限は、私たちの資本構造や関連会社と取引する能力の制限を含めて、予想される業務を非現実的に継続させ、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
我々と直感機器OpCoは我々の創業者(以下のように定義する)によって制御され,彼らの利益は我々の公衆株主の利益とは異なる可能性がある.
私たちの創設者であるカマイラー·ガブリアン博士、スティーブン·アルテムス、ティモシー·クレイン、そして彼らが許可した譲受人(総称して創設者と呼ぶ)は、連合投票権の大多数を支配しているので、すべての株主の決定を支配している。これはあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限したり排除したりするかもしれない。私たちの創設者が締め切りまでに私たちの普通株式の総投票権の約83.2%を共同でコントロールしているのは、C種類の普通株を持っており、1株当たりの普通株は私たちの株主投票に提出されたすべての事項に3票を投じる権利があるからだ。
したがって、直感機械創設者は、取締役の選挙と罷免を含む、私たちの株主の普遍的な承認を必要とするいかなる行動も制御することができ、それによって、潜在的な合併または買収、配当支払い、資産売却、会社登録証明書と定款の改正、その他の重大な会社取引を含む会社と管理政策を決定し、彼らが私たちC種類の普通株の大量の所有権を保持している限り。このような所有権および投票権の集中はまた、第三者買収または他の方法で私たちの支配権を変更することを延期、延期、さらには阻止する可能性があり、いくつかの取引が少数の株主の最良の利益に適合していても、彼らの支援なしにより困難または不可能になる可能性がある。このような投票権の集中はA類普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの創設者は彼らの株式を投票する権利があり、彼らは彼ら自身の利益に適合するために投票権の株式を持っているが、これはいつも私たちの株主の全体的な利益に合致しているわけではないかもしれない。私たちの創業者は、私たちの業務における彼らの経済的利益を私たちが持っているのではなく、直感的な機械OpCoによって、クラスAの普通株の保有者と利益が衝突する可能性がある。例えば私たちの創設者は様々な税金の立場を持っているかもしれません
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カタログ表
課税項目協定の存在、及び吾等が課税項目協定が指すいくつかの支配権を変更又は終了すべきか否か及び課税項目合意を変更又は終了するか否かを考慮すると、吾等は資産をいつ処理するか、又は新たな債務を発生させるか、又は既存債務の再融資を行うか否かに関する決定に影響を与える可能性がある。また、将来の取引の構造は、類似した利益を得ることができなくても、これらの税金や他の考慮事項を考慮することができる。課税されるべき契約のいくつかの関係と関連者取引を参照してください。また、私たちの創業者が私たちの能力を効果的にコントロールすることは、誰かが私たちに重大な株式投資を行うことを阻止するか、あるいはA類普通株の保有者として当時の市場価格よりも高い株式割増の取引を得る可能性があることを含む、支配権変更に関する取引を阻止するかもしれません。
私たちは私たちの多種類構造が私たちの株価に及ぼす影響を予測できない。
私たちの多クラス構造が私たちのAクラス普通株の市場価格をより低くしたり、変動性をもたらしたり、不利な宣伝や他の不利な結果をもたらすかどうかを予測することはできない。例えば、いくつかの指数プロバイダは、複数の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言している。フルタイムラッセルとスタンダードプールは大多数の新規上場企業が二重あるいは多重資本構造を利用して彼らの指数に組み入れられることを許さない。影響を受けた指数はラッセル2000指数とS指数、S中型株指数400とS小盤株600指数を含み、これらの指数を合わせてS総合指数1500を構成した。私たちの多種類の資本構造は私たちが特定の指数に入れる資格がないかもしれないので、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールは私たちの株に投資しないだろう。しかも、他の股指も似たような行動を取るかもしれない。投資資金の持続的な流入を考慮して、ある指数を追跡する受動的な戦略を求めることで、ある株式指数から除外されることは、その中の多くの基金の投資を排除し、私たちのA類普通株の他の投資家への吸引力を低下させる可能性がある。したがって,我々A類普通株の取引価格や取引量は悪影響を受ける可能性がある.
私たちは将来優先株を発行するかもしれませんが、これは別の会社が私たちを買収しにくくするか、あるいはA類普通株の保有者に悪影響を及ぼすかもしれません。これは私たちA類普通株の取引価格を下げる可能性があります。
私たちの会社の登録証明書は私たちが1つ以上の優先株シリーズを発行することを許可した。当社取締役会は、優先株株式の優先、制限及び相対権利を決定する権利があり、任意のシリーズを構成する株式数及び当該シリーズの指定を決定する権利があり、株主がさらに投票したり、いかなる行動をとる必要もない。私たちの優先株は発行でき、投票権、清算権、配当金、その他のA類普通株より高い権利を持っている。優先株の潜在的な発行は私たちの支配権の変更を延期または阻止し、市場価格より高い価格でA類普通株を買収することを阻止し、A類普通株保有者の市場価格と投票権及びその他の権利に重大な悪影響を与える可能性がある。
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カタログ表
収益の使用
売却株主が提供するすべてのA類普通株株式は自前で売却される。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。
売却株主は、売却株主が保有するA類普通株を処分する際に発生する任意の引受料、割引、販売手数料、株式譲渡税、およびいくつかの法律費用を支払い、コスト募集説明書に含まれるこのような証券登録のすべての他のコスト、費用および支出を負担し、すべての登録および届出費用、ナスダック上市費、ならびに私たちの弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むがこれらに限定されない。
私たちは、現金と引き換えに新承認株式証を行使して何の収益も得ますが、その行使や交換によって発行可能なA類普通株の転売から何の収益も受け取りません。各新規株式権証の所有者は1株当たり2.75ドルの価格で最大4,705,883株のA類普通株を購入する権利がある。新たな現金引受権証を全面的に行使すると仮定すると,合計約2,590万ドルが得られる.新しい株式承認証の所有者が現金と交換するために新株式証明書またはその任意の部分を行使することを選択することは保証されない。2024年1月23日、私たちA類普通株のナスダックでの終値は2.77ドルだった。もし私たちA種類の普通株の価格が1株当たり2.75ドル以下であれば、新シリーズA権証と新シリーズB権証の所有者は新権証を現金化することがあまり不可能になり、私たちが獲得した現金収益は少ないかない。新株式証は2024年7月10日以降の任意の時間に“キャッシュレス基礎”で行使することができ、関連する新株式証のA類普通株株は証券法に基づいて登録されていないことを前提としている。もしすべての新株式証明書が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちが新承認株式証を行使することから得られる現金額は減少するだろう。
新規株式証明書を行使して得られた金(あれば)を一般会社用途として利用する予定です。
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カタログ表
市場情報と配当政策
市場情報
我々のA類普通株と公募株式証はそれぞれナスダックで取引され,コードはそれぞれ“LUNR”と“LUNW”である.2024年1月22日現在、私たちA類普通株の記録所持者は50人、私たちの公募株式証記録所持者は1人です。
配当政策
私たちは現在私たちのA種類の普通株に配当金を支払う計画がない。私たちB類普通株とC類普通株の保有者は配当金を得る権利がないか、あるいは直感機械会社が清算、解散または清算する時に、そのB類普通株またはC類普通株に関する分配を得る権利がない。私たちのAシリーズ優先株は半年ごとに配当金を支払い、金利は1株原価の10%で、以前計算したが支払われなかった配当金を加えて、半年ごとに複利し、他のすべての配当金にA類普通株と一緒に参加する。配当金は、(I)現金で支払うことができ、(Ii)いくつかの持分条件を満たす場合には、クラスA普通株式で支払うことができるか、または(Iii)累積、複利し、清算優先株に追加することができる。A類普通株の任意の将来配当の発表、金額、支払いは私たちの取締役会が一任して決定し、このような配当金の支払いを随時減少または完全に停止することができます。当社取締役会は、一般及び経済状況、当社の財務状況及び経営業績、当社が現金及び現在及び予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税務及び監督管理制限及び当社が株主又は当社付属会社に当社に配当金を支払うことができる影響、及び当社取締役会が関連すると考えられる他の要因を考慮することができる。
私たちは直感機器OpCo Common Unitsの所有権以外に物質的資産はありませんA&R運営プロトコルでは,直感機器OpCo Common Units所持者の税金を支払うための割当ては,A&R運営プロトコルで提供される仮想税率と他の仮定に基づいて行われることが規定されている.“特定関係と関係者取引--A&R運営プロトコル”を参照。直感機器OpCoのマネージャは広範な裁量権を持ち,直感機器OpCoを用いて配布することができる.任意の現金配当金を発表すれば,直感機器OpCoのマネージャとして直感機器OpCoが,我々が発表した現金配当金を支払うのに十分な金額の割当てを行うことになると予想される.直感機器OpCoがこのような割当てを行っていれば,直感機器OpCo Common Unitsの他の所有者も,そのそれぞれの直感機器OpCo Common Unitsのパーセンテージに応じて同等の割合で割り当てる権利がある.
直感機器OpCoが受け取った現金は、課税契約下の税務負債および支払い義務を含む、ある時期にその負債を超える可能性があると予想される。私たちは、Aクラス普通株の配当金を支払うために、そのような過剰な現金を時々使用する可能性があり、その中には、そのAクラス普通株の買い戻し、または上記の任意の組み合わせを支援するための特別配当金が含まれている可能性があると予想される。当社の取締役会は、このような超過現金を使用するかどうかを自ら決定します。
必要であれば、発行された直感機器OpCo普通株を比例または非比例で再分類、組み合わせ、細分化または調整したり、直感機器会社が買収している追加の直感機器OpCo共通単位の数に対応して、直感機器OpCo共通単位とA類普通株、B類普通株、C類普通株との1対1平価を維持するために、直感機器OpCo共通単位とA類普通株、B類普通株およびC類普通株との1対1平価を維持するための改善行動を行う予定である。
私たちが未来に達成したどんな資金調達計画には、私たちが配当金を支払う能力を制限する制限的な契約が含まれるかもしれない。また,デラウェア州法によると,直感機器OpCoは一般にメンバに割り当てることができず,割当て時に割当てが発効した後,直感機器OpCoの負債(例外的な場合)がその資産の公正価値を超えることが条件である.
直感機器会社は2021年1月27日の設立以来、普通株式を発行した保有者には何の配当も支払われていない。
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カタログ表
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報
以下に定義する用語は、本明細書の他の場所で定義され、含まれる用語と同じ意味を有する。
直感機器会社(“直感機器”)は、取引(以下の定義を参照)および新規株式証の財務面の分析を支援するために、以下の監査されていない形態で簡明な総合財務情報を提供する。以下の審査を受けていない予備試験簡明総合財務資料によると、IPAXの財務資料と直感機器有限会社(“直感機器OpCo”)の財務資料は取引を発効させるように調整されている。以下監査を受けていない備考簡明合併財務情報は、S-Xに規定する第11条に基づいて作成される。
直感機器は、2023年2月13日(“成約日”)、直感機器IPAXと直感機器OpCoとの間で2022年9月16日に締結された業務統合プロトコル(“業務統合プロトコル”)が期待する取引を完了し、これにより、(I)直感機器OpCoは、直感機器をその管理メンバに委任する。(Ii)直感機器OpCoのある既存メンバに発行された複数の直感機器B類普通株の株式(“B類普通株”)、1株当たり1票であるが経済的権利がない、またはC類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“C類普通株”)、1株当たり3票であり、経済的権利がなく、当該等の直感機器メンバから支払われる1株当たりの額面が当該株の1株当たり額面に等しいと引き換えに、その人が締め切りと締め切りに持っている直感機器OpCo Common Unitsの数に等しい。(Iii)直感機器OpCoは,直感機器OpCoの複数の単位と,(Iv)業務統合プロトコルで意図された他の取引(“このような取引”)と交換するために直感機器OpCoに現金を提供する.取引直前、IPAXは空白小切手会社であり、2021年1月27日にケイマン諸島免除会社として登録設立され、1つまたは複数の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。
直感的な機械設計、製造、運営空間製品とサービス。直感機器の最近の重点は,月とその近傍で空間システムや空間インフラを作成·運用し,科学と人類が月資源を探索·利用できるようにし,持続可能な人類の月上の存在,火星や他の場所の探索を支援することである。勘機械会社はテキサス州ヒューストンに本社を置いています。
2023年9月30日までの未監査備考簡明総合貸借対照表は2023年9月30日までの歴史未監査直観機器簡明総合貸借対照表を示し、新権証私募配給と権証行使協定を発効させ、まるでそれらが2023年9月30日に完成したようにした。これらの取引は、2023年9月30日現在の直感的な機器履歴が監査されていない簡明な総合貸借対照表に反映されている。
2023年9月30日までの9ヶ月間の未審査備考簡明総合経営報告書は、IPAXを2023年1月1日から2023年2月13日までの間の歴史審査簡明経営報告書と直感機器OpCoを審査せずに2023年9月30日までの9ヶ月の歴史審査簡明総合経営報告書を合併し、取引、新株式証私募及び承認持分証行使協定を発効させ、まるで2022年1月1日(即ち提出された最初の期間から)完成したようである。2022年12月31日までの未審査備考簡明総合経営報告書は、IPAX 2022年12月31日までの歴史審査総合経営報告書と直感機器OpCo 2022年12月31日までの歴史審査総合経営報告書を統合し、取引、新株式証私募及び株式証行使協定を発効させ、このような取引が2022年1月1日(すなわち提出の最初の期間から開始)に完了したようにする。
監査を受けていない備考簡明合併財務情報は以下の歴史財務諸表と付記から抜粋し、一緒に読むべきである
• IPAX 2022年12月31日現在及び2022年12月31日現在の年度監査された歴史財務諸表には、2023年3月31日までに提出された2022年12月31日現在のForm 10−K年度報告書が含まれている
• 本文書には、直感機器有限責任会社の2022年12月31日までの歴史監査総合財務諸表が含まれています
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カタログ表
• 直感機器会社の2023年9月30日までおよび2023年9月30日までの9カ月の歴史未監査簡明合併財務諸表を含む。
上述の歴史財務諸表は公認会計原則に基づいて作成されたものである。審査備考を経ず簡明総合財務資料は上述の歴史財務諸表及び審査備考簡明総合財務資料に基づいて上述の仮説と調整編制を付記する。備考調整は取引に関連する取引会計調整を反映しており、以下ではさらに詳細に検討する。審査準備を経ずに簡明な連結財務諸表は説明のためにのみ使用され、IPAXの総合経営業績或いは取引が仮定日が完了した時に実際に出現する総合財務状況を表すことを目的としていないか、或いは直感機械の総合経営業績或いは任意の未来の日付或いは期間の総合財務状況を予測することを目的としていない。
審査準備を経ず、簡明な総合財務資料も募集説明書の他の部分に掲載されている“管理層の財務状況及び経営業績に対する討論及び分析”及びその他の財務資料と一緒に読み、そして参考方式で付本の審査を経ず簡明総合財務資料を受験した本報告に組み込むべきである。
現地化と取引に関する説明
先に発表したように、Intuitive Machinesはデラウェア州の会社(帰化前はケイマン諸島の免除会社)であり、これまでIPAXとIntuitive Machines OpCoによって2022年9月16日の業務統合協定が締結されていた。
IPAXは2023年2月9日にケイマン諸島会社登録所に登録取り消し通知を提出し、デラウェア州州務卿に会社登録証明書と会社帰化証明書を提出し、この証明書によると、IPAXは現地化され、引き続きデラウェア州の会社として、この証明書によると、IPAXは現地化され、デラウェア州の会社として継続されている
二零二三年二月十三日(“締め切り”)に記載されているように、直感機器及び直感機器OpCoは、業務合併協定所期の取引を完了する。
上記の取引の記述は完全ではなく、業務合併プロトコル全文とA&R運営プロトコル全文に制限されている。
第1ラウンドA級投資
2022年9月16日、業務合併協議を実行するとともに、IPAXはAシリーズ投資家とAシリーズ購入契約を締結し、この合意により、直感機器はAシリーズ投資家に(I)合計26,000株Aシリーズ優先株及び(Ii)優先投資家引受権証を発行し、売却し、この合意の条項及び条件に従ってAシリーズ投資家に発行及び販売する。2023年9月30日現在、26,000株Aシリーズ優先株は2,248,513株直感機器A類普通株に変換でき、他の優先投資家権証は541,667株直感機器A類普通株を行使でき、行使価格は1株15.00ドルで、調整することができる。最初の投資は馴化後に行われたが、成約日の前に行われた。
2023年9月5日、停戦私募終了と同時に、Aシリーズ優先株の株式交換価格は1株5.10ドルに調整され、A類普通株を購入した優先投資家株式証数は比例して706,522株に増加し、行使価格は1株11.50ドルとなった。
PIPE証券
2023年9月5日、PIPE証券は購入合意により、停戦私募に関する費用を差し引く前に、合計約2000万ドルの総収益で停戦に発行され、売却された。
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カタログ表
“株式承認証行使協定”によると、停戦は2024年1月10日に既存のBシリーズ現金株式証を全面的に行使する。行権と関連して、当社は現有のBシリーズ株式承認証の行権価格を1株4.75ドルから2.50ドルに引き下げ、現有のAシリーズ株式承認証の発行権価格を1株4.75ドルから2.75ドルに下げることに同意した。
既存のA系株式承認証を行使して現金と引き換えに任意の収益を得るが、その所有者が既存のA系株式承認証を行使することで発行された任意のA類普通株の転売から収益を得ることはない。推定された発売費用を差し引く前に、同社が今回の行動から得た毛収入は約1180万ドルだった。既存のAシリーズ株式承認証はその所有者に1株2.75ドルの価格で最大4,705,883株を購入する権利を持たせた。もし私たちA種類の普通株の価格が1株当たり2.75ドル以下であれば、現有のAシリーズ株式証明書の所有者は現有のAシリーズ株式承認証を現金化する可能性があまりなく、現金収益がほとんどない。
新規引受権証
“授権証行使協定”によると、停戦は2024年1月10日に既存のB系列授権証を全面的に行使した。既存のBシリーズ現金引受権証を即時かつ全面的に行使することを考慮して、停戦は2024年1月12日に新株式権証の私募で新たな引受権証を受け取った。新シリーズA株式承認証と新シリーズB株式承認証の発行権価格は1株2.75ドルに相当する。各新しい引受権証には実益所有権制限が含まれており、停戦がいつでも会社が発行したA類普通株の4.99%を超えることを防止している。行権と関連して、当社も現有のBシリーズ株式承認証の行権価格を1株4.75ドルから2.50ドルに引き下げ、現有のAシリーズ株式承認証の発行権価格を1株4.75ドルから2.75ドルに下げることに同意した。推定された発売費用を差し引く前に、同社が今回の行動から得た毛収入は約1180万ドルだった。
現金と引き換えに新承認株式証を行使したいかなる収益からも得られるが、本募集説明書に含まれる売却株主からA類普通株を転売するいかなる株式からも獲得しない。各新規株式権証の所有者は1株当たり2.75ドルの価格で最大4,705,883株のA類普通株を購入する権利がある。もし私たちA種類の普通株の価格が1株当たり2.75ドル以下であれば、新権証の所有者はこのような新権証を現金化することができなくなり、現金収益がほとんどない。
取引の会計計算
これらの取引は,逆資本再構成のような直感機器OpCoに関する共同制御取引とみなされる.IPAXの純資産は歴史コストによって報告され、公認会計原則に従って記録された商業権或いはその他の無形資産はない。直感機器OpCoに関連する取引は、直感機器OpCoのメンバーのうちの1人が合併後の会社の持株権を獲得したこと、合併後の会社を管理し続けること、および合併後の会社の多くの取締役会メンバーを指名する能力があるため、制御権の変更とみなされていない。共通制御下のエンティティ間取引に関するASC 805の指示によれば、直感機器OpCoおよびIPAXの資産、負債、および非制御資本は、取引日にその帳簿価値で確認される。
逆資本再編の下、IPAXは財務報告書で“買収された”とみなされている。したがって,会計目的のために,これらの取引は直感機器OpCoがIPAXの純資産に株式を発行することに相当し,資本再編をともなうと考えられる.
株式融資
IPAXは2022年9月16日、CF主体投資有限責任会社(“Cantor”)とA類普通株のいくつかの株式(“株式融資”)について普通株購入協定(“普通株購入合意”)を締結した。普通株購入契約の条項によると,直感機器は権利はあるが随時適宜決定する義務はなく,発効後18カ月期限(普通株購入合意の定義参照)後の翌月の第1カ月初日まで,Cantorに書面通知を送ることで,Cantorに(I)5,000万ドルの新たに発行された直感機器A類普通株と(Ii)取引所上限(普通株購入プロトコルの定義)のうち少ないものを購入するよう指示する
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カタログ表
いずれかの取引日に取引を開始する前に、普通株購入協定に規定されているいくつかの習慣条件および制限によって制限される。普通株購入プロトコルの実行については,IPAXはCantorにA類普通株(“承諾株”)を100,000株発行することに同意した。
形式的なプレゼンテーションの基礎
取引所に必要な取引会計が形式的な効力を有するように履歴財務情報を調整した。審査準備を経ずに簡明合併財務資料中の調整はすでに識別され、提出され、取引完了時に合併実体を正確に理解するために必要な関連資料を提供する。
審査備考を経ずに簡明合併財務諸表に掲載されている審査備考調整を受けていない仮説及び推定は付記に掲載されている。審査されていない備考簡明合併財務諸表は説明に供するだけであり、取引が示された日に行われれば、取得する経営業績と財務状況を必ずしも示していない。また、審査されていない備考の簡明な連結財務諸表は、取引完了後の直感的な機械の将来の経営結果や財務状況を予測することを目的としていない。審査準備を経ていない調整代表機器管理層は、このなどの審査準備を経ずに簡明に連結財務諸表の日付を調査して得られた資料に基づいて直観的な推定を行い、そして追加資料の獲得及び分析を行うことによって変動する。
取引前には,IPAXは直感機器OpCoとは何の履歴もなかった.そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。
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カタログ表
監査を受けていない備考簡明総合貸借対照表
2023年9月30日まで
(単位:千)
直感的機械履歴 |
支持形式 |
形式的組み合わせ |
|||||||
資産 |
|
||||||||
|
|||||||||
流動資産 |
|
||||||||
現金と現金等価物 |
40,652 |
11,765 |
|
(B) |
51,767 |
||||
(650 |
) |
(D) |
|||||||
制限現金 |
62 |
|
62 |
||||||
売掛金純額 |
2,453 |
|
2,453 |
||||||
契約資産 |
2,005 |
|
2,005 |
||||||
前払い資産と他の流動資産 |
3,716 |
|
|
3,716 |
|||||
流動資産総額 |
48,888 |
11,115 |
|
60,003 |
|||||
|
|||||||||
非流動資産 |
|
||||||||
財産と設備、純額 |
17,503 |
|
17,503 |
||||||
経営的リース使用権資産 |
36,575 |
|
36,575 |
||||||
所得税を繰延する |
7 |
|
|
7 |
|||||
非流動資産総額 |
54,085 |
— |
|
54,085 |
|||||
総資産 |
102,973 |
11,115 |
|
114,088 |
|||||
|
|||||||||
負債と株主権益 |
|
||||||||
|
|||||||||
流動負債 |
|
||||||||
売掛金 |
9,675 |
|
9,675 |
||||||
非関連会社は帳簿を払わなければならない |
1,060 |
|
1,060 |
||||||
長期債務当期満期日 |
19,982 |
|
19,982 |
||||||
契約負債、流動 |
49,679 |
|
49,679 |
||||||
賃貸負債を経営し、流動 |
6,249 |
|
6,249 |
||||||
その他流動負債 |
14,262 |
|
|
14,262 |
|||||
流動負債総額 |
100,907 |
— |
|
100,907 |
|||||
|
|||||||||
非流動負債 |
|
||||||||
非流動契約負債 |
566 |
|
566 |
||||||
非流動経営賃貸負債 |
25,782 |
|
25,782 |
||||||
負債をかせぐ |
19,218 |
|
19,218 |
||||||
株式証負債 |
16,471 |
847 |
|
(A) |
29,507 |
||||
(4,282 |
) |
(B) |
|||||||
16,471 |
|
(C) |
|||||||
その他長期負債 |
4 |
|
|
4 |
|||||
非流動負債総額 |
62,041 |
13,036 |
|
75,077 |
|||||
総負債 |
162,948 |
13,036 |
|
175,984 |
38
カタログ表
監査を受けていない備考簡明総合貸借対照表
2023年9月30日まで-(続)
(単位:千)
直感的に |
支持形式 |
形式的には |
|||||||||
引受金とその他の事項 |
|
|
|
||||||||
中間株権 |
|
|
|
||||||||
シリーズA償還可能な優先株、額面0.0001ドル、授権株式25,000,000株、2023年9月30日に26,000株を発行·発行する |
27,506 |
|
|
27,506 |
|
||||||
償還可能な非持株権益 |
258,733 |
|
|
258,733 |
|
||||||
|
|
|
|||||||||
株主権益 |
|
|
|
||||||||
A類普通株、額面0.0001ドル、発行許可5億株、すでに22,237,988株発行され、すでに20,987,988株発行され、すでに20,987,988株発行されている |
2 |
|
|
2 |
|
||||||
C類普通株、額面0.0001ドル、許可100,000,000株、2023年9月20日に70,990,012株を発行·発行する |
7 |
|
|
7 |
|
||||||
在庫株は,コストで計算すると,2023年9月30日に1,250,000株となる |
(12,825 |
) |
|
(12,825 |
) |
||||||
実収資本 |
— |
|
13,318 |
|
(B) |
13,318 |
|
||||
赤字を累計する |
(333,398 |
) |
(847 |
) |
(A) |
(348,637 |
) |
||||
|
2,729 |
|
(B) |
|
|||||||
|
(16,471 |
) |
(C) |
|
|||||||
|
|
(650 |
) |
(D) |
|
|
|||||
株主損益総額 |
(346,214 |
) |
(1,921 |
) |
(348,135 |
) |
|||||
総負債、中間層権益、株主損失 |
102,973 |
|
11,115 |
|
114,088 |
|
39
カタログ表
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
(単位:千)
この人たちにとっては |
上には |
|||||||||||||||||
直感的に |
IPAX |
支持形式 |
支持形式 |
|||||||||||||||
収入.収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
収入.収入 |
$ |
48,960 |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
48,960 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
組織と運営コスト |
|
— |
|
|
4,416 |
|
|
|
|
4,416 |
|
|||||||
収入コスト(減価償却を除く) |
|
71,375 |
|
|
— |
|
|
|
|
71,375 |
|
|||||||
一般と行政費用 |
|
27,006 |
|
|
— |
|
|
|
|
27,006 |
|
|||||||
減価償却 |
|
944 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
944 |
|
||||||
総運営費 |
|
99,325 |
|
|
4,416 |
|
|
— |
|
|
103,741 |
|
||||||
営業損失 |
|
(50,365 |
) |
|
(4,416 |
) |
|
— |
|
|
54,781 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
その他の収入,純額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
収益負債公正価値変動 |
|
61,066 |
|
|
— |
|
|
|
|
61,066 |
|
|||||||
利子収入,純額 |
|
(781 |
) |
|
1,239 |
|
|
(1,239 |
) |
(Aa) |
|
(781 |
) |
|||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
10,259 |
|
|
— |
|
|
(5,000 |
) |
(EE) |
|
5,259 |
|
|||||
外管局協定の公正価値変動 |
|
(2,353 |
) |
|
— |
|
|
|
|
(2,353 |
) |
|||||||
証券発行損失 |
|
(6,729 |
) |
|
— |
|
|
|
|
(6,729 |
) |
|||||||
その他の収入,純額 |
|
(379 |
) |
|
— |
|
|
|
|
|
(379 |
) |
||||||
その他の収入を合計して純額 |
|
61,083 |
|
|
1,239 |
|
|
(6,239 |
) |
|
56,083 |
|
||||||
所得税前収入 |
|
10,718 |
|
|
(3,177 |
) |
|
(6,239 |
) |
|
1,302 |
|
||||||
所得税の割引 |
|
(292 |
) |
|
— |
|
|
2,518 |
|
(Bb) |
|
2,226 |
|
|||||
純収益(赤字) |
|
10,426 |
|
|
(3,177 |
) |
|
(3,721 |
) |
|
3,528 |
|
||||||
直感機器の純収益(損失)によるもので、LLC営業前 |
|
(5,751 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,751 |
) |
||||||
2023年2月13日から2023年9月30日までの純収入 |
|
16,177 |
|
|
(3,177 |
) |
|
(3,721 |
) |
|
9,279 |
|
||||||
非持株権益を償還可能な純収益 |
|
(37,365 |
) |
|
— |
|
|
(5,063 |
) |
(抄送) |
|
(42,698 |
) |
|||||
直感機器会社の純収益による |
|
53,812 |
|
|
(3,177 |
) |
|
1,342 |
|
|
51,977 |
|
||||||
減算:累積優先配当金 |
|
(1,657 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,657 |
) |
||||||
A類普通株株主は純収益(損失)を占めなければならない |
$ |
52,155 |
|
$ |
(3,177 |
) |
$ |
1,342 |
|
$ |
50,320 |
|
||||||
A類普通株加重平均流通株を償還可能 |
|
|
|
32,975,000 |
|
|
|
|
|
|||||||||
基本と希釈後の1株当たり純損失は,A類普通株を償還することができる |
|
|
$ |
(0.08 |
) |
|
|
|
|
40
カタログ表
監査されていない形で簡明に連結された業務報告書−(続)
(単位:千)
この人たちにとっては |
上には |
|||||||||||||
直感的に |
IPAX |
支持形式 |
支持形式 |
|||||||||||
B類普通株を償還できない加重平均流通株 |
|
|
8,243,750 |
|
|
|||||||||
基本と希釈後の1株当たり純損失は,B類は普通株を償還することができない |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
|||||||||
A株A類普通株見通し加重平均流通株−基本 |
|
16,294,029 |
|
|
|
20,999,912 |
||||||||
基本的な1株当たり純収益を予想し、A類普通株株主 |
$ |
3.20 |
$ |
|
$ |
2.40 |
||||||||
希釈後のA類普通株の形式加重平均流通株 |
|
24,964,408 |
|
|
|
39,823,982 |
||||||||
希釈後の1株当たり純収益を予想し、A類普通株株主 |
$ |
2.16 |
$ |
|
$ |
1.31 |
41
カタログ表
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
2022年12月31日までの年度
(単位:千)
直感的に |
IPAX |
支持形式 |
支持形式 |
|||||||||||||||
収入.収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
収入.収入 |
$ |
85,946 |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
85,946 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
組織と運営コスト |
|
— |
|
|
5,024 |
|
|
|
|
5,024 |
|
|||||||
サービスコスト |
|
75,513 |
|
|
— |
|
|
|
|
75,513 |
|
|||||||
一般と行政 |
|
14,868 |
|
|
— |
|
|
|
|
14,868 |
|
|||||||
減価償却 |
|
1,072 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,072 |
|
||||||
総運営費 |
|
91,453 |
|
|
5,024 |
|
|
— |
|
|
96,477 |
|
||||||
運営損失 |
|
(5,507 |
) |
|
(5,024 |
) |
|
— |
|
|
(10,531 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
その他営業外収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
利子収入,純額 |
|
(836 |
) |
|
4,834 |
|
|
(4,834 |
) |
(Aa) |
|
(836 |
) |
|||||
外管局協定の公正価値変動 |
|
(91 |
) |
|
— |
|
|
|
|
(91 |
) |
|||||||
その他の収入、純額 |
|
6 |
|
|
— |
|
|
(15,239 |
) |
(Dd) |
|
(15,233 |
) |
|||||
その他営業外収入合計 |
|
(921 |
) |
|
4,834 |
|
|
(20,073 |
) |
|
(16,160 |
) |
||||||
所得税準備前の純収益を差し引く |
|
(6,428 |
) |
|
(190 |
) |
|
(20,073 |
) |
|
(26,691 |
) |
||||||
(所得税準備金)[所得税利益] |
|
23 |
|
|
— |
|
|
(2,861 |
) |
(Bb) |
|
(2,838 |
) |
|||||
純収益(赤字) |
|
(6,405 |
) |
|
(190 |
) |
|
(22,934 |
) |
|
(29,529 |
) |
||||||
非持株権益の税引き後純収益(損失)に帰することができる |
|
— |
|
|
— |
|
|
(21,675 |
) |
(抄送) |
|
(21,675 |
) |
|||||
直感機器会社の純収益による |
$ |
(6,405 |
) |
$ |
(190 |
) |
$ |
(1,259 |
) |
$ |
(7,854 |
) |
||||||
A類普通株加重平均流通株を償還可能 |
|
|
|
32,975,000 |
|
|
|
|
|
|||||||||
基本と希釈後の1株当たり純損失は,A類普通株を償還することができる |
|
|
$ |
(0.00 |
) |
|
|
|
|
|||||||||
B類普通株を償還できない加重平均流通株 |
|
|
|
8,243,750 |
|
|
|
|
|
|||||||||
基本と希釈後の1株当たり純損失は,B類は普通株を償還することができない |
|
|
$ |
(0.00 |
) |
|
|
|
|
|||||||||
A類普通株予想加重平均流通株 |
|
122,501,241 |
|
|
|
|
|
|
20,999,912 |
|
||||||||
基本と希釈後の1株当たり純損失を予想し、A類普通株 |
$ |
(0.05 |
) |
$ |
|
|
|
$ |
(0.37 |
) |
42
カタログ表
監査を受けていない備考簡明合併財務諸表付記
1.根拠を述べる
審査を受けていない予備試験の簡明総合経営報告書について言えば、予備試験調整の作成は取引、新株式証私募及び株式承認証行権協定が2022年1月1日に完成したように、これは審査備考の簡明総合経営報告書に記載されていない最初の期間の始まりであるからである。
審査を受けていない予備試験の簡素化総合貸借対照表について言えば、予備試験調整の作成は新承認株式証私募及び株式権証行使協定のようにすでに2023年9月30日に完成した。
公認会計原則によると、これらの取引はすでに共同制御取引として入金されており、営業権や他の無形資産の記録はない。
このような会計方法によると、IPAXは財務報告書で“買収された”会社とされている。共通制御下のエンティティ間取引に関するASC/805の指示によれば、直感機器OpCoおよびIPAXの資産、負債、および非制御資本は、取引日に帳簿価値で確認される。直感機器OpCoは,統合後のエンティティの前身として決定されている.
備考調整は,経営陣が本報告日までに入手可能な情報に基づいた見積り数であり,より多くの情報を得たり,より多くの分析を行うにつれて,見積り数が変化する可能性がある.経営陣は、このような状況で、このような報告書の基礎が合理的だと思っている。
2.監査準備なし簡明総合貸借対照表の調整と仮定
2023年9月30日現在監査を受けていない予備試験圧縮総合貸借対照表に含まれる調整は以下の通り
これは既存の初ラウンドA級株式承認証の修正による損失を反映している。
B部分は既存のBシリーズ株式承認証470万株A類普通株の収益を反映している。推定された発売費用を差し引くまで、今回の演習の現金影響は約1180万ドルだった。
C.発行時の関連損失を含む新シリーズAとBシリーズ承認株式証の発行を反映する.
D.この数字は、新シリーズA権証および新シリーズB権証の発行に関する推定取引費用を反映している。
3.監査されていない形式の統合業務レポートの調整と仮定
2023年9月30日までの9ヶ月と2022年12月31日までの年度の未監査備考簡明合併経営報告書に含まれる調整は以下のとおりである
Aa.これは信託口座で稼いだ利息収入の相殺を反映している.
Bb.bは、取引に関連する調整が税収の推定に及ぼす影響を表す。
取引完了後、直感機器OpCoは米国連邦と州所得税目的のパートナーとされ続ける。したがって、その収入および損失は、直感的な機械を含むそのパートナーに流れ、一般にパートナーレベルで課税される。2023年9月30日までの9ヶ月及び2022年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合経営報告書の調整は当期税項目支出を基礎とし、そして直観機器の推定備考課税収入に持株権益所有権パーセンテージを乗じて予備税率を乗じて計算する。直感的な機械が関連する繰延税金資産から利益を得る可能性が低いため、税金支出には繰延税金が含まれていないと予想される。
43
カタログ表
新株式証私募配給及び株式承認証行使協定に続いて、非持株権益(直観機器、OpCo及びCommon Unitsを含む)が保有する経済権益は約73.4%である。非持株権益を代表するパーセンテージは,C類普通株,70,909,012株を96,602,883株で割ったものと計算され,後者は既存のB系株式承認証行使後に発行されたA類普通株とC類普通株の株式の総和である.
2023年9月30日までの9ヶ月以内に、非持株権益による増額予備試験純損失は510万ドル(すなわち690万ドル増分試験金額の73.4%)となる。
2022年12月31日までの年度には、非持株権益による純損失は2170万ドル(すなわち、2950万ドルの純損失の73.4%)となる。
既存のAシリーズ株式承認証の修正、現有のBシリーズ株式承認証の行使及び新株式承認証の発行に関連する純損失1,520万ドル、及び新株式証に関連する取引コスト70万ドルを反映する。
既存のBシリーズ株式承認証と関連する公正価値変化の除去を反映しており、この株式承認証はすでにすべて行使されたからである。既存Bシリーズ株式承認証の500万ドル公正価値変化は,直感機器会社が2023年9月30日までの9カ月間の歴史運営報告書で確認されている。
1株当たりの収益
1株当たり純損失を代表して、過去の加重平均既発行株式で計算し、取引完了、新株式証私募及び株式承認証行使協定に関する追加株式発行を行い、株式が2022年1月1日から発行されたと仮定する。取引および新承認株式証の反映は届出期間開始時に発生するようなものであるため、1株当たり基本および償却純損失の加重平均既発行株式を計算する際には、取引の一部として発行され、新承認株式証に関する発行可能株式が届出期間全体にわたって発行されていると仮定する。
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) |
2023年9月30日までの9ヶ月間 |
2022年12月31日までの年度 |
|||||
株主は純収益を占めるべきだと予想される |
$ |
50,320 |
$ |
(7,854 |
) |
||
形式加重平均A類流通株−基本 |
|
20,999,912 |
|
20,999,912 |
|
||
A類普通株1株当たり基本収益(赤字)を予想 |
$ |
2.40 |
$ |
(0.66 |
) |
||
形式加重平均クラスA発行普通株式−希釈 |
|
39,823,982 |
|
20,999,912 |
|
||
A類普通株希釈1株当たり収益(損失) |
$ |
1.31 |
$ |
(0.37 |
) |
||
予想加重平均発行優先株 |
|
26,000 |
|
26,000 |
|
44
カタログ表
次の表には、2022年12月31日までの年度の予想純損失には含まれていない希釈可能な証券がすべて含まれている
潜在的希釈作用のある証券
2022年12月31日までの年度(1) |
||
直感機器OpCoメンバー |
68,140,188 |
|
他の直感的な機械Opco |
1,844,719 |
|
他の直感的な機械OpCo |
10,566 |
|
公共権証所持者 |
15,085,394 |
|
個人配給持分証所持者 |
6,845,000 |
|
初の投資家 |
5,098,039 |
|
優先投資家株式証明書 |
706,522 |
|
既存シリーズA株式証明書 |
4,705,883 |
|
新シリーズA級授権書 |
4,705,883 |
|
新Bシリーズ株式承認証 |
4,705,883 |
|
割増単位 |
10,000,000 |
____________
(一)2023年9月30日に1株当たり収益を希釈する計算の歴史的詳細については、直感機による2023年9月30日までの9ヶ月の歴史未監査簡明合併財務諸表を参考にしてください。唯一の逓増償却の影響は新承認株式証の私募及び株式承認証の行権協定に基づいて発効した備考すでに発行された株式承認証及び改訂実行価格の再計算の加重平均既発行株式と関係がある。
45
カタログ表
経営陣の財務状況と財務状況の検討と分析
3回の手術の結果報告
直感機器の財務状況および運営結果について以下の議論および分析、ならびに本募集説明書の他の場所に含まれる直感機器の監査された連結財務諸表およびその付記および合併財務諸表およびその付記を読まなければならない。本議論および分析に含まれる、または本明細書の他の部分に記載されたいくつかの情報は、直感的機械業務の計画および戦略に関する情報を含む-そうだな危険と不確実な要素に関する陳述。多くの要因の結果には,“リスク要因”の節で述べたような要因が含まれているため,直感的な機器の実際の結果は長期に記述または示唆された結果と大きく異なる可能性がある-そうだな以下の議論と分析に記載されている宣言.実際の結果と直感的な機器の予測結果が大きく異なる可能性のある重要な要素を理解するために、“リスク要因”の節をよく読むべきです-そうだな発言する。なお、“転送に関する警告声明”というタイトルの部分を参照してください-そうだな“と言った
文脈が別に説明されていない限り、本節で言及される“会社”、“私たち”、“私たち”、“IM”、“直感機器”または“私たち”は、直感機器会社およびそれらの合併子会社の業務を意味する。
概要
私たちは空間インフラとサービス会社で、2013年に設立され、月に月インフラと商業を設立することに貢献している。私たちは月空間の発展においてリードしており、次のように4つの業務分野を経営していると信じている。私たちの最初のポイントは、地球外人類の存在を告知し、維持するために、月インフラと商業基盤を構築することだった。私たちの業務は持続的な成長と拡張のための準備ができていると信じている
• 現在:NASAと世界の一連の商業ペイロード顧客にサービスを提供し、科学、技術とインフラに月面、環月空間とデータ伝送のアクセスを提供することに取り組んでいる。
• 明日:中国は盛んに発展し、多様な月経済を提供し、新しい機会と市場を創造し、軌道応用を実現し、月に永久的に存在し、商業空間を拡大して市場を探索することに力を入れる。
私たちは現在、月面へのアクセスを提供し、科学、技術、インフラのための環月データの収集と伝送に努めている。私たちはNASAにサービスを提供する数少ない会社の一つであり、世界規模の商業ペイロード顧客でもある。私たちは強い地位と先発優位を持っていると信じており、2023年9月30日までの3つのCLP賞がこれを証明している。直感機器のNova−C着陸機は,1972年以来初めて月面に軟着陸した米国宇宙船となり,人類史上初めて月南極に着陸した物体となる可能性がある。Nova-C着陸機は130キロまでの貨物を運ぶことができ、IM-1任務の下で2023年に月面で複数回の実験と技術実証を行うように設計されている。我々の目標は,これらのタスクの後にIM−2とIM−3があり,IM−2は実験および技術プレゼンテーションを継続し,IM−3はReiner Gammaに着地する3つ目のCLPS賞である。これらの任務やその他の探検任務は、米国航空宇宙局、ノキア社、宇宙飛行会社、コロンビアスポーツアパレル会社、イージス航空宇宙会社、その他の商業会社と協力している。直感機器はその顧客に必要な柔軟性を提供し,繁栄し多様な月経済を開拓し,月に永久に存在できるようにした。
また、中国と米国航空宇宙局の持続的な努力により、宇宙部隊の宇宙での行動の自由を確保する要求は、彼らが最初に環月空間域感知センサとxGEO位置ナビゲーションとタイミング解決策に集中することを推進している。私たちは、米国国防総省の環月活動への資金が、今後5年以上の間、新しい政府システムを購入して運営するのではなく、宇宙部隊の環月商業サービスの購入に依存することを推進すると信じている。この資金は,直感機器などの会社に空間部隊への空間領域知覚,位置ナビゲーションとタイミングおよび安全な通信の機会を提供しており,特に資本が新たな空間参入者に流れていることを考慮すると,商業部門は地月製品やサービスを提供する推進力となる.この点、他の国内外の連合政策は、成長し続ける宇宙経済に対する私たちの信念と、なぜ私たちが持続的な成長と拡張に有利な地位にあるのかを強めている。
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カタログ表
私たちのビジネスモデルは
私たちは主に私たちの月訪問サービス顧客と契約を結び、私たちの空間製品とインフラサービスで科学、技術、インフラの月面データを収集して伝送することで収入を生成します。我々は、月軌道および月面で持続的なロボットや人間探索を実現することができる空間製品/インフラおよびサービスの提供者および供給者である。
我々は“土地拡張”の市場進出戦略を採用し,我々が提供するサービス範囲を拡大することで,時間の経過とともに顧客ごとに増加する価値と重複した収入を提供することを目標としている.私たちは私たちの顧客とパートナーと密接に協力して、彼らが早く成功するのを助ける。私たちの顧客は、私たちの技術を任務の核心部分としてより多く依存し、私たちの着陸機を使用して月輸送と探査を行い、各顧客の需要を満たすために、より多くの私たちの製品とサービスをより深く採用することを予想しています。
私たちの製品とサービスは私たちの4つのビジネスラインを通じて提供されます:月アクセスサービス、軌道サービス、月データサービス、および空間製品とインフラ。ASC第280号“支部報告”によると、我々の業務部門は報告可能な支部として運営されていると結論した。
月アクセスサービス
私たちの月訪問サービス業務は政府、会社と個人が環月空間あるいは月面で物体を探索と配置するために信頼性と負担のできる手段を提供した。我々は、任務制御、Nova-C着陸機、天地通信ネットワーク、SpaceXとの一連のキャリアロケット契約を含む完全な月計画を開発した。現在、飛行リストには4つの任務があり、時間の経過とともにタスクの頻度と複雑さを増加させる計画である。
我々は現在,我々の独自の月着陸機を用いてCLPS契約を実行し,NASAに科学設備を月面に送って実験を支援することに集中している.私たちはまた強力で増加している商業顧客を持っていて、彼らは研究開発と技術成熟努力を行って、絶えず成長する新月経済をつかむことを目的としています。このサービスには、大量の貨物を携帯して月面に軟着陸すること、大量の実験を月面に搬送すること、月上の水氷をテストするために最初の掘削を配備すること、無人機を配備してロングタームエボリューション(LTE)ネットワークをテストすることが含まれる。
月データサービス
我々の月データサービス事業は、月間で安全な通信、ナビゲーション、および画像を送受信する月データネットワーク(“LDN”)と呼ばれる専用の安全なネットワークを構築する。LDNの設計目的は,周回空間の宇宙船や月面の任意の場所のシステムに視線とデータ中継サービスを提供することである。私たちはこのネットワークを発展させ、NASAと宇宙部隊に予備サービスを提供するつもりだ。LDNは、1つのタスク制御センターと、6つの戦略的に配置されたグローバル地上局と、各地上局に設置されたベースバンドユニットとからなる。
将来の着陸機タスクの打ち上げに伴い、LDNは、持続的な月カバーを提供するために、我々の月データ中継衛星の配備に伴ってさらに強化されるであろう。中国が最近、自分の月衛星ネットワークと有人月生息地を構築することを発表したことを考慮すると、米国航空宇宙局や宇宙部隊にこれらの月データサービスを提供することはますます重要な優先順位になると信じている。
軌道サービス
軌道サービス会社は商業と政府組織に空間軌道サービスを提供する。これらのサービスには既存の衛星の軌道の修理、給油、向上が含まれている。我々の分野専門知識や空間製品,たとえば光学ナビゲーション,ランデブや近接作業,衛星配信のためのロボット機構,破片除去と空間領域意識,近地軌道(“LEO”)から環月空間への軌道上の空間領域意識を利用することが求められている.私たちもNASAセンターが契約を支援する主請負業者やパートナーであり、例えば最近付与されたOMS IIIとJetson Low Power契約であり、これらの契約はNASAとの関係を拡大し、キー技術重点分野における私たちの能力を強調している。
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カタログ表
空間製品とインフラ
当社の空間製品およびインフラ事業は、推進システム、ナビゲーションシステム、月移動性、電力インフラ、および人間居住システムを含む信頼性が高く、コスト効果のある空間製品を顧客に提供します。また、米国航空宇宙局や米国各地の航空宇宙業界に高度に特化した航空宇宙工学サービスを提供し、複雑な空間システム開発にも利用している。
広範な添加剤製造能力により、内部複合材料工場と強力な機械工場を含み、著者らは需要に応じた原型、開発部品、飛行ユニットと備品を迅速に製造する能力と専門知識があると信じており、重点は添加剤を用いて小シリーズと高品質の金属部品のシリーズ化生産を製造することである。我々もNASAセンターが契約を支援する主請負者やパートナー,例えば最近付与されたOMES-III契約であり,これらの契約はNASAとの関係を拡大し,キー技術重点分野における我々の能力を強調している.また、この業務は、NASAや他の顧客とのペイロード契約で主要な地位に拡大できると信じています。
後続事項-ローン転換
2024年1月10日、Intuitive Machines Opcoはニューヨーク·メロン銀行(“貸手”)の関連会社Pershing LLCと一連の融資文書を締結し、この文書によると、融資者はIntuitive Machines Opcoに1,000万ドル以下の金額の信用(“信用限度額”)を発行した。信用限度額はガブリアン企業有限責任会社(カマイラー·ガブリアン博士の付属会社)(“加算リアン企業”)によって保証され、担保品は有価証券を含み、融資者を利益とする直感的な機械Opcoである。同じ日、直感機器Opcoは信用限度額を担保に1,000万ドルを借金した。
二零二四年一月二十八日、当社はIntuitive Machines Opco及びGhaffarian Enterprisesと書簡合意を締結し、これにより、Ghaffario Enterprisesは2024年1月29日に当社およびIntuitive Machines Opcoに1,000万ドルを出資し、Intuitive Machines Opcoが信用限度額に応じて貸金人の元金を返済する。貢献の交換として、会社は加算林企業に(I)3,487,278株A類普通株、(Ii)新たな無登録A系普通株購入権証(“変換系列A承認株式証”)を発行し、加算林企業の選択の下で合計4,150,780株A類普通株(1株当たり2.57ドル)、C類普通株(1株当たり行使価格は1株0.0001ドル)または両者の組み合わせを購入した。及び(Iii)新しい無登録Bシリーズ普通株購入承認株式証(“転換Bシリーズ株式承認証”)を発行し、加富林企業から最大4,150,780株のA類普通株(1株当たりの行使価格は1株2.57ドルに等しい)、C類普通株(1株当たりの行使価格は1株当たり0.0001ドルに等しい)或いは両者の組み合わせを選択購入することができる。転換Aシリーズ株式承認証は直ちに行使でき、満期日は2029年1月29日である。Bシリーズ転換株式証は直ちに行使でき、満期日は2025年7月29日である。
最新の発展動向
企業合併及び関連取引
当社の前身はIPAXであり、空白小切手会社であり、最初は2021年1月から27日までケイマン諸島免除会社として登録設立され、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を目的としている。2021年9月24日、IPAXは初公募株を完了し、その後その証券はナスダックで取引を開始した。2022年9月16日、IPAXはIPAXと直感機器有限責任会社を介して特定の業務統合協定を締結した。
2023年2月13日、勘機、有限責任会社は、本募集明細書に含まれる当社の統合財務諸表の付記1業務説明書および付記3にさらに記載された業務合併および関連取引のような、以前に発表された業務合併および他の関連取引を完了した。公認会計原則によると、業務合併の会計処理は、逆資本再編と同様であり、営業権や他の無形資産の記録がない。逆資本再編処理により、業務合併その他の関連取引は、我々が報告した財務状況や業績にいくつかの大きな影響を与えている。
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カタログ表
停戦個人配給と権利行使協定
2023年9月5日、当社は停戦私募と購入協定を完了し、これにより、当社はPIPE証券を停戦私募中の停戦に売却することに同意しました。購入契約は、当社が(I)合計4,705,883株のパイプ株式及び(Ii)既存株式承認証を売却及び発行することについて規定する。停戦私募は会社に合計2000万ドルの総収益をもたらし、関連取引コスト140万ドルを差し引いた。
“授権証行使協定”によると、停戦は2024年1月10日に既存のB系列授権証を全面的に行使した。既存のBシリーズ現金引受権証を即時かつ全面的に行使することを考慮して、停戦して新株式承認証の新私募株式証を受け取った。行権と関連して、当社も現有のBシリーズ株式承認証の行権価格を1株4.75ドルから2.50ドルに引き下げ、現有のAシリーズ株式承認証の発行権価格を1株4.75ドルから2.75ドルに下げることに同意した。推定された発売費用を差し引く前に、同社が今回の行動から得た毛収入は約1180万ドルだった。
業務合併、停戦私募及びその他の関連取引が発効した後、株式承認証行権協定で行われる取引を含み、現在(I)26,985,759株のA類普通株はすでに発行及び発行され、(Ii)0株A類普通株はすでに発行及び発行され、(Iii)70,990,012株のC類普通株はすでに発行及び発行され、及び(Iv)約26,000株のAシリーズ優先株はすでに発行及び発行された。B類普通株とC類普通株の株式は何の経済的価値もないが、その所有者はそれぞれ1株当たり1票と3票を持つ権利がある。当社も合計21,930,394件の公開株式権証及び私募株式証明書を持って、A類普通株を購入し、行使価格は1株当たり11.50ドルである;(B)既存のAシリーズ株式承認証は、1株2.75ドルの使用価格で最大4,705,883株A類普通株を購入する;及び(C)新株式権証は、1株2.75ドルの使用価格で最大9,411,766株A類普通株を購入する。同社はまた、Aシリーズ優先株を発行すると同時に541,667株優先投資家引受権証を発行し、1株11.50ドルの使用価格で合計706,522株のA類普通株を購入した。A類普通株と公募株式証はそれぞれナスダックで取引され、コードはそれぞれ“LUNR”と“LUNW”である。
インフレとマクロ経済圧力
世界経済は新冠肺炎疫病から回復し、それに地政学事件の影響を加え、全世界経済は引き続き動揺の破壊を経験し、大口商品と労働市場を含む。これらの干渉は、インフレ環境をもたらし、このような環境は、私たちの運営に必要ないくつかの製品およびサービスの価格および供給に悪影響を与え続ける可能性があり、これは、逆に、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を与え、引き続き悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は、最近の銀行危機の影響、金利上昇、持続的なインフレと景気後退懸念、サプライチェーン中断、通貨·財政政策措置(米国政府の将来の“債務上限”に関する行動や不作為を含む)、ウクライナとイスラエルの持続的な衝突のような地政学的緊張の激化、米国連邦予算の変化、および私たちの業務、顧客、サプライヤー、その他の第三者に対する政治·規制環境(米国政府閉鎖の可能性を含む)を含む経済状況およびマクロ経済圧力の影響を監視し続けている。
これまで上昇してきたコストや他のインフレ圧力は、私たちの業務に実質的な影響を与えていませんが、状況を監視し、パートナーや顧客への影響を含めて、私たちの業務への影響を評価しています。
私たちの業績に影響を与える重要な要素
私たちの将来の成功と財務業績はいくつかの要素に依存しており、これらの要素は私たちの業務に重大なチャンスをもたらしているが、以下と本募集説明書の“リスク要因”と題する部分的に議論された要素を含むリスクと挑戦ももたらしていると信じている
宇宙飛行任務の能力を拡大し始めました
私たちの成功は私たちが2023年以降に私たちの月任務行動を開始し、拡大する能力があるかどうかに大きくかかっている。私たちは2024年初めに最初の特派団を完成させ、その後、経費で資金援助する2つの特派団を完成させ、2025年末までに毎年複数の特派団の日常的なリズムを構築することを目標としており、これらの特派団の規模と複雑性はますます大きくなっている。これは、彼らの未来のリストを計画するために、私たちの顧客に検証され信頼できるcislunarアクセスを提供します。使用
49
カタログ表
3つの発表された拘束力のある合意は、2023年9月30日現在、135.2ドルの在庫があり、政府機関や民間会社を含む多くの潜在的な顧客と積極的に議論しており、契約収入を潜在的に増加させています。
任務を開始する前に、内部統合活動および発射サプライヤーSpaceXとのキャリアロケット統合を達成しなければなりません。*連邦通信委員会ライセンスまたは他の規制許可の取得に含まれる遅延またはコスト超過を含むタスク開始のいかなる遅延も、私たちの業績および成長計画に悪影響を及ぼす可能性があります。生産効率と計画の信頼性を高め、毎年複数の任務の目標を2-3年前に実現することに伴い、市場浸透率を高めることが予想され、数量と任務の複雑さからより高い収入を得、運営レバーを増加させることにつながると信じている。
私たちは製品やサービスの能力を拡張し
私たちは私たちの完全な空間インフラを開発する初期段階にいる。これらのサービスは,顧客が従来の月タスクよりも低い価格で環月空間や月面に入ることができるようになると予想される。また、遠端接続と、軌道サービスおよびペイロード開発および製造を含む可能性のある補助サービスとを含む月距離のデータ伝送サービスを提供しようと努力している。
私たちの成長機会は私たちが月の任務を獲得し、私たちのサービスの組み合わせを拡大する能力にかかっている。私たちが既存の顧客により多くの製品やサービスを販売する能力は、後続の購入が顧客の満足を示し、競争代替の可能性を低下させるため、私たちの成功の重要な部分である。新しい顧客や既存の顧客により多くの製品やサービスを販売するためには、私たちの製品やサービスに大量の資源を投入し続け、月面着陸に成功することで信頼性を示す必要があります。もし私たちが正しい投資決定をしなければ、もし顧客が私たちの製品やサービスを採用しなければ、あるいは私たちの競争相手が私たちよりも良い技術や製品とサービスを開発することができれば、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。
私たちは短期的に私たちの月とデータプロジェクトに大きな投資をする予定だ。私たちの財務資源は、業務合併とその後の停戦私募の収益を含め、私たちの短期資本需要を満たすのに十分であると信じていますが、私たちのスケジュールとこれらの製品の予算コストは、米国連邦輸出規制法や適用される外国や現地法規のコンプライアンス要件、政治的および経済的条件の影響、これらのサービスのための機会を探し、顧客と長期合意を交渉する必要があるなどの要因を含めて大きな不確実性を受けています。私たちの業務は十分な資金を生産しないかもしれません。そうでなければ、私たちは私たちが発生する可能性のある追加債務を支払うために十分な現金備蓄を維持できないかもしれません。
利益率の向上と業務規模の拡大能力
私たちの業務の成長は、業務の拡張に成功すると同時に、時間の経過とともに利益率を向上させる能力にかかっています。私たちは私たちの運営レバーを向上させ、利用率を著しく向上させるために、様々な措置に投資し続けるつもりだ。私たちが生産効率目標を達成する能力は、予想を下回る施設利用率、製造と生産コスト超過、調達材料コストの増加、意外なサプライチェーン品質の問題あるいは中断を含む様々な要素のマイナス影響を受ける可能性がある。もし私たちの目標を達成できなければ、営業利益率を高めることができないかもしれません。これは毛金利と収益力にマイナスの影響を与えます。
空間経済における政府支出と民間企業投資を利用し続けることができます
私たちの将来の成長は、空間経済で増加した政府支出と個人投資を利用し続ける能力があるかどうかに大きくかかっている。米国政府は2019年から2023年にかけて、NASAの宇宙探査·開発予算を約18.1%、すなわち39億ドル増加させた。近年、政府支出や民間企業投資は、ますます価値のある製品やサービス契約を得ることができるようになってきているため、私たちの成長を推進している。政府支出と空間経済民間投資の持続可能性と成長は、引き続き私たちの製品やサービスの購入増加につながると予想しています。
50
カタログ表
私たちの持続的な革新能力は
私たちは内部設計、建造とテスト、着陸機、宇宙船とサブシステムをテストし、複合材料構造、液体ロケットエンジン、誘導、ナビゲーションと制御ソフトウェア、精確な着陸と危険回避ソフトウェア及び先進製造技術の面でリードしている。これらの技術の協同作用は、商業と政府の月探査に対する要求によりよく応答できると信じている。市場シェアの構築と顧客誘致を継続するために、我々の着陸機や他の空間システムを強化し続けるために、研究開発に大量の投資を継続する予定だ。時間の経過とともに、私たちの研究開発支出は絶対的な基礎の上で引き続き増加することが予想されるが、私たちのサービス製品の拡大に伴い、私たちの研究開発支出が総収入に占める割合は変わらないか低下するだろう。
重要なビジネス指標と非GAAP財務指標
著者らは以下の重要な業務指標と非GAAP財務指標を監視し、私たちの業務を評価し、私たちの業績を評価し、傾向を識別し、戦略決定を行うのを助ける。
たまっている
私たちは、付与された契約の実行によって未来に達成される収入の総推定値を、私たちが以前に確認した収入を差し引くことと定義します。私たちは、潜在的な販売の展望的な指標であり、投資家が私たちの業務パフォーマンスを評価し、一定期間の傾向を決定するのに役立つと考えているので、私たちの在庫注文を監視しています。顧客が法的拘束力のある合意に基づいて契約を付与する場合、私たちは通常、総予想収入を在庫に含める。我々の在庫には、政府範囲の調達契約、機関固有の不確定交付/不確定数量契約、または他の複数の付与契約ツールによって付与される可能性のある将来の潜在的注文のいかなる推定も含まれておらず、顧客がまだ行使していないオプション期間も含まれていない。政府調達規則のため、滞貨に含まれる収入は、予算支出や他の契約取り消し条項の制約を受ける場合がある。便宜上、ほとんどの契約は顧客がいつでも契約を終了することを許可します。もし私たちが確定注文を持った契約が終了すれば、私たちの在庫注文はこのような契約未完成注文の期待価値を減少させるだろう。したがって、私たちの在庫は私たちの財務諸表で確認された実際の収入とは違うかもしれない。
次の表に示した期間までの蓄積状況を示す
(単位:千) |
九月三十日 |
十二月三十一日 |
||||
たまっている |
$ |
135,167 |
$ |
201,946 |
固定貸借対照表の日付までの滞貨注文は、通常、その後の期間に領収書を発行する。2023年9月30日までに、2023年の残り時間で約15%の在庫注文を確認し、約64%が2024年以降の12カ月以内に確認され、残りの21%が2024年以降に確認される見通しだ。私たちの在庫注文は顧客の注文量と私たちの履行速度を含む異なる時期に変動する可能性がありますが、これは注文した製品とサービスの性質、注文を満たす手元在庫量、およびある注文を満たすために必要な開発と製造前期の影響を受ける可能性があります。
2023年9月現在、2022年12月31日と比較して、在庫注文が6680万ドル減少したのは、主に既存契約の継続実行状況が4900万ドルであることと、主にある時間および材料および他の契約に関連する3710万ドルの契約価値調整に関する減少によるものである。この減少額は、IM-1およびIM-3特派団の1 930万ドルの新しい報酬および2023年9月の950万ドルの新しい報酬のためにわずかに相殺されるだろう。
2023年9月30日現在、私たちが蓄積している135.2,000,000ドルは、本募集説明書に含まれる縮小合併財務諸表の付記4-4,000,000で報告された6,910万ドルの残存実績義務を超えています。6 610万ドルの差額は、主に、収入制限に関連する可変対価格4560万ドルと、いくつかの時間および材料サービス契約の資金価値に関連する2050万ドルとを含み、これらの契約の収入は、サービスを提供する際に確認され、契約に従って支払われるので、残りの履行債務には含まれない。
51
カタログ表
次の表に示した期間までの蓄積状況を示す
(単位:千) |
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
||||
たまっている |
$ |
201,946 |
$ |
180,787 |
2022年12月31日までに,2021年12月31日に比べて2,120万ドル増加したのは,主にその間に様々な月ペイロードや工事サービス契約に合計106.7ドルの契約が新たに付与されたためである。既存の契約の持続的な実行状況はこの成長を部分的に相殺する。
2022年12月31日現在、私たちが蓄積している201億9千万ドルは、2022年12月31日までの12ヶ月間の連結財務諸表付記3で報告された101.4億ドルの余剰業績義務を超えています。差額100.5,000,000ドルは、主に収入制限に関連する可変対価格4,550万ドルと、ある時間および材料サービス契約の資金価値に関連する5,500万ドルと関連しており、これらの契約の収入は、サービスを提供する際に確認され、契約通りに支払われるため、残りの履行債務には含まれない。2021年12月31日現在、私たちが蓄積している180.8ドルは、2021年12月31日までの年度監査された連結財務諸表付記3で報告された140.8ドルの残存実績義務を超えています。差額4,000万ドルは、主に収入制限に関連する可変対価格2,840万ドルと、ある時間および材料サービス契約の資金価値に関連する1,160万ドルが滞っており、その収入はサービス提供時に確認され、契約通りに支払われるため、残りの履行債務には含まれない。
非公認会計基準財務指標
調整後EBITDA
調整後のEBITDAは,我々の管理チームが我々の経営業績を評価するための重要な業績指標である。我々は計算調整後EBITDAは純収益(損失)であり、非営業源からの結果は含まれておらず、利息収入、利息支出、債務補償収益、株式に基づく補償、公正価値ツールの変化、減価償却と所得税の支出を含む。
私たちが調整後のEBITDAを公表したのは、私たちの経営業績の傾向を強調するのに役立つと信じているからであり、アナリスト、投資家、他の興味のある各方面が私たちの業界の会社を評価するためによく使われているからです。
調整されたEBITDAは分析指標として限界があり、孤立的に考慮すべきではなく、GAAPによって報告された我々の結果の分析の代替品とするべきではありません
• 調整されたEBITDAは、利息収入、利息支出、または他の営業外収益および損失を反映しておらず、これは私たちが利用可能な現金の増加または減少を表すかもしれない
• 調整後のEBITDAは株式ベースの報酬支出の影響を考慮しておらず、これは引き続き私たちの給与戦略の一部であると予想される
• 調整されたEBITDAは、将来の株式単純協定(“安全協定”)の公正価値変化、収益負債の公正価値変化、株式証負債の公正価値変化、または私たちの業務の持続的な財務表現にとって通常の性質ではないと考えられる証券発行損失の影響を考慮しない
• 調整後のEBITDAには財産や設備減価償却の非現金費用は含まれておらず,減価償却中の資産は将来交換が必要となる可能性があるが,調整後のEBITDAはこのような交換や新たな資本支出要求の現金資本支出要求を反映していない;および
• 調整後のEBITDAは所得税の計上を反映しておらず,利用可能な現金の減少を表している可能性がある。
52
カタログ表
他社は,わが業界の会社を含めて,調整後のEBITDAを異なる方法で計算する可能性があり,比較指標としての有効性を低下させている。これらの制限により、各種キャッシュフロー指標、純収益(損失)および我々の他のGAAP結果を含む調整後のEBITDAおよび他の財務業績指標を考慮すべきである。
表に純収益(損失)と調整後EBITDAの入金を示し、純収益(損失)は公認会計基準に基づいて提出された最も直接比較可能な財務測定基準である。
(単位:千) |
3か月まで |
9ヶ月まで |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
純収益(赤字) |
$ |
15,096 |
|
$ |
(11,932 |
) |
$ |
10,426 |
|
$ |
(18,828 |
) |
||||
以下を排除するように調整した |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
税金.税金 |
|
605 |
|
|
(380 |
) |
|
292 |
|
|
(25 |
) |
||||
減価償却 |
|
329 |
|
|
276 |
|
|
944 |
|
|
783 |
|
||||
利子支出,純額 |
|
228 |
|
|
270 |
|
|
781 |
|
|
523 |
|
||||
株式ベースの給与費用 |
|
2,541 |
|
|
124 |
|
|
2,748 |
|
|
385 |
|
||||
収益負債公正価値変動 |
|
(36,036 |
) |
|
— |
|
|
(61,066 |
) |
|
— |
|
||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
(10,259 |
) |
|
— |
|
|
(10,259 |
) |
|
— |
|
||||
外管局協定の公正価値変動 |
|
— |
|
|
255 |
|
|
2,353 |
|
|
(181 |
) |
||||
証券発行損失 |
|
6,729 |
|
|
— |
|
|
6,729 |
|
|
— |
|
||||
その他の収入,純額 |
|
418 |
|
|
(10 |
) |
|
379 |
|
|
(5 |
) |
||||
調整後EBITDA |
$ |
(20,349 |
) |
$ |
(11,397 |
) |
$ |
(46,673 |
) |
$ |
(17,348 |
) |
(単位:千) |
現在までの年度 |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
純損失 |
$ |
(6,405 |
) |
$ |
(35,648 |
) |
||
以下を排除するように調整した |
|
|
|
|
||||
税金.税金 |
|
(23 |
) |
|
2 |
|
||
減価償却 |
|
1,072 |
|
|
840 |
|
||
利子支出,純額 |
|
836 |
|
|
224 |
|
||
債務返済収益 |
|
— |
|
|
(1,806 |
) |
||
株式ベースの報酬 |
|
624 |
|
|
318 |
|
||
外管局は価値変動を公平に承諾する |
|
91 |
|
|
(527 |
) |
||
その他の費用(収入),純額 |
|
(6 |
) |
|
(133 |
) |
||
調整後EBITDA |
$ |
(3,811 |
) |
$ |
(36,730 |
) |
自由キャッシュフロー
私たちは、自由キャッシュフローを、経営活動によって提供される純現金から購入した財産および設備を差し引くと定義する。私たちは、自由キャッシュフローは、経営陣や投資家に物件や設備を購入した後に運営から発生する現金の数に関する情報を提供する意味のある流動性指標であり、これらの現金は、私たちの業務への持続的な投資と、私たちの貸借対照表の強化を含む戦略的措置に使用できると信じています。
自由キャッシュフローは流動性測定指標として限界があり、孤立的に考慮すべきではなく、GAAPによって報告された私たちのキャッシュフローの分析の代替品とするべきではありません
• 自由現金流量は公認会計原則に基づいて計算する測定基準ではなく、公認会計原則に基づいて作成された財務情報と分けて考慮すべきではなく、財務情報の代替品としてはならない。
• 計算方法の違いにより,自由キャッシュフローは他社の類似タイトル指標と比較できない可能性がある.
53
カタログ表
• 中短期的には,自由キャッシュフローは,資本投資タイミング,我々の成長の変動,その変動が運営資本に与える影響,および我々の現金転換周期の変化の影響を受ける可能性がある。
以下の表は業務活動で使用される現金純額の自由現金流量の調節を示しており、これは公認会計基準に基づいて提出された最も直接比較可能な財務測定基準である
(単位:千) |
9ヶ月まで |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
経営活動のための現金純額 |
$ |
(22,933 |
) |
$ |
(28,358 |
) |
||
財産と設備を購入する |
|
(27,668 |
) |
|
(12,150 |
) |
||
自由キャッシュフロー |
$ |
(50,601 |
) |
$ |
(40,508 |
) |
(単位:千) |
現在までの年度 |
|||||
2022 |
2021 |
|||||
経営活動提供の現金純額 |
784 |
|
(16,568 |
) |
||
財産と設備を購入する |
(16,405 |
) |
(3,176 |
) |
||
自由キャッシュフロー |
(15,621 |
) |
(19,744 |
) |
(単位:千) |
現在までの年度 |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
経営活動が提供する現金純額 |
|
(16,568 |
) |
|
8,150 |
|
||
財産と設備を購入する |
|
(3,176 |
) |
|
(2,554 |
) |
||
自由キャッシュフロー |
$ |
(19,744 |
) |
$ |
5,596 |
|
経営成果の構成部分
収入.収入
私たちの収入の大部分は月面にペイロードを輸送する長期契約から来ている。これらの契約を履行するために,先進技術空間システムの研究,設計,開発,製造,集積,保守工事を担当した。これらの技術とシステムの統合は、商業サービスに基づいて月アクセスを提供する有機的かつ総合的な能力をもたらす。管理目的のため,各契約は特派団(たとえばIM-1,IM-2,IM-3)にまとめられる.収入は顧客との契約に規定されている対価格金額に基づいて測定される。
私たちが約束した商品やサービスの制御権を顧客に譲渡する時、私たちは収入を確認し、金額は私たちが予想していた商品やサービスの対価格を反映しています。残業収入確認モードによると、収入と毛利は契約期間内に確認され、作業は実際に発生した費用と完成費用推定数とそれによる完成推定費用総額に基づいて決定されるからである。
長期契約の収入はプロジェクトの段階と全体的な任務に大きく依存し、異なる時期の間で変動する可能性がある。これらのプロジェクトは、通常、開始段階で上昇期があり、タスク送信日が近づくにつれて徐々に終了する。収入の大部分(契約価格の約10%を占める)は、飛行任務の成功着陸に依存するため、会計目的でゼロに制限された可変要因を含む。これは未来の収入、利益、そしてキャッシュフローの変動をもたらすかもしれない。
私たちは契約に基づいて仕事をしています。これらの契約は大体固定価格、費用返済可能、時間と材料、あるいは三者の組み合わせを含みます。すべての顧客の価格設定は各顧客との具体的な交渉に基づいている。我々の収入確認政策の説明については、“キー会計政策と見積もり”の節を参照されたい。私たちの収入の一部は工事サービスから来ていて、これは時間と材料タイプの契約だ。将来を展望すると、返済可能なコストの契約は私たちの収入の重要な構成要素になるかもしれない。
54
カタログ表
収入コスト(減価償却を除く)
収入コスト(減価償却を除く)には、主に直接材料および労働コスト、起動コスト、製造費用、その他の人員に関連する費用が含まれ、その中には、賃金、ボーナス、福祉、および株式ベースの給与費用および運賃費用が含まれる。収入コストには、時代遅れまたは予測需要を超える既存の在庫を含む、在庫帳簿価値がその推定可能正味価を超えた場合に減記する費用も含まれる。私たちはもっと多くの製品とサービスを販売するにつれて、私たちの収入コストは今後しばらく絶対ドルで増加すると予想しています。私たちが現在の生産能力を発展させ、コスト最適化計画を実行するにつれて、収入に占める収入コストの割合は時間とともに低下すると予想される。
減価償却
減価償却には、資産使用年数別に関連期間の有形固定資産を直線法で減価償却することが含まれる。有形固定資産には財産と設備が含まれている。
一般·行政費用(減価償却を除く)
販売、一般および行政費用(減価償却を含まない)は、主に、販売、マーケティング、サプライチェーン、財務、法律、人的資源および行政人員の人事関連費用、ならびに顧客サービス、情報技術、専門サービス、保険、出張、分配管理費用およびその他のマーケティング、通信および行政費用を含む。私たちは当社の組織に投資し、増加した法律と会計コスト、投資家関係コスト、より高い保険料、コンプライアンスコストを含む上場企業への転換と上場企業としての運営に関連する追加費用を発生させる予定です。したがって、販売、一般、行政費用は今後の間、総収入に占める絶対ドル計算の割合で増加すると予想される。
利子支出,純額
利子収入(支出)は、純額には、現金と現金等価物で稼いだ利息収入と、我々が利息定期預金口座に保有している短期投資残高が含まれている。利息支出は長期債務で発生する。
収益負債公正価値変動
収益単位は初期発行時の負債取引に分類され,業務統合終了時に実収資本に相殺される.期末ごとに、利益単位はその公正価値で再計量され、その期間内に簡明総合経営報告書の他の収入(支出)で確認された変動は再計量される。トリガイベントが発生した後に株式を発行·放出するたびに、関連利益単位は当時他の収入(支出)で確認された変動に従って公正価値に再計量され、この等利益単位は簡明総合貸借対照表上で株主権益(損失)に再分類される。収益単位基金の公正価値は締め切りまで9970万ドルだった。2023年9月30日現在、収益単位の公正価値は1,920万ドルであり、締め切りから2023年9月30日までの間の公正価値変動6,110万ドルは、簡明総合経営報告書内の他の収入(費用)項における収益負債の公正価値変動であることが確認された。2023年9月30日現在、OMS III契約付与に関連して、収益単位でのイベントIをトリガすることにより、適用された直感機器メンバに2500,000株のC類普通株を放出し、収益負債を1,940万ドル減少させ、株主赤字を増加させる。
株式証負債の公正価値変動を認める
停戦私募の終了について、当社は既存の権証を発行しており、これらの権証は我々の貸借対照表で負債に分類されている。毎期末に、既存の株式承認証はその公正価値と当社の簡明総合経営報告書の他の収入(支出)の期間中に確認した変動によって再計量した。停戦私募終了までの既存引受権証の公正価値は2,670万ドルであった。2023年9月30日現在、既存の引受権証の公正価値は1,650万ドルであり、停戦私的配給終了から2023年9月30日までの間の公正価値変動1,020万ドルは、総合経営報告書内の他の収入(支出)項下権証負債の公正価値変動の簡素化であることが確認された。
55
カタログ表
外管局協定の公正価値変動
2022年第1四半期までに、外管局協定に関連した1730万ドルの現金を受け取りました。外管局プロトコルの実行期間は2021年9月から2022年2月までである.2021年12月、直感航空の少数株主と安全協定に署名し、非現金交換方式でエンティティ内の非持株権の10%を交換し、150万ドルの公正価値を得た。外管局協定の収益は、業務を支援し、最初のcislunar通信衛星を購入するために使用される。
ASC/480の指針によると、吾らは、外管局プロトコルは私たちの貸借対照表に負債として入金すべきであり、最初とその後に公正価値で計量し、公正価値の変化を収益の中で確認すべきであると決定した。業務合併完了後、外管局合意責任が解消され、私たちA類普通株の株式に変換されます。
私たちは2022年12月31日までに、外管局協定に関連した1730万ドルの現金を受け取った。外管局プロトコルの実行期間は2021年9月から2022年2月までである.2021年12月、直感航空の少数株主と安全協定に署名し、非現金交換方式でエンティティ内の非持株権の10%を交換し、150万ドルの公正価値を得た。外管局協定の収益は、業務を支援し、最初のcislunar通信衛星を購入するために使用される。
2022年12月31日現在、外管局協定下の合格融資事件はまだ発生していないため、合意は転換されていない。ASC/480の指針によると、吾らは、外管局プロトコルは私たちの貸借対照表に負債として入金すべきであり、最初とその後に公正価値で計量し、公正価値の変化を収益の中で確認すべきであると決定した。
証券発行損失
停戦私募に関する既存のAシリーズ株式承認証と現有Bシリーズ株式承認証の初期公正価値はそれぞれ1,750万ドルと930万ドルである。停戦私募の総収益総額2,000万ドルは既存のAシリーズ株式承認証と既存のBシリーズ株式承認証に割り当てられ、取引損失は約670万ドルとなり、我々の簡明総合経営報告書では発行証券の損失と確認された。
その他の収入,純額
その他の収入、純額には盗難設備の保険収益のような雑収入源が含まれる。
所得税の割引
直感機器会社は会社なので、アメリカ連邦、州、地方所得税を払う必要があります。直感機器OpCoは米国連邦所得税目的に使用されている共同企業であるため,その課税収入に米国連邦所得税を納めない。逆に,直感機器OpCoの単位所有者は,直感機器会社を含め,それぞれが持つ直感機器OpCoの課税所得額に米国連邦所得税を納める必要がある.直感機器OpCoは,米国連邦所得税目的のために実体を組合企業に分類した州の所得税を担当している。
償還可能な非持株権益は純損失を占めなければならない
非持株権益は,当社が制御·合併するが所有していない直感機器OpCoの部分を代表する.非持株権益は業務合併によって発生し、直感機器OpCoを代表して先の投資家に発行した68,150,754個のA類及びB類単位は、当社の締め切りの所有権権益の約81.2%を占めている。当社は期間内の加重平均所有権権益分配に基づいて非持株権益の純収益又は損失に帰属する。非持株権益は純収益或いは損失を占めて簡明総合経営報告書に反映すべきである。
直感機器OpCoの財務業績は,直感機器会社2023年2月13日から2023年9月30日までに合併され,直感機器OpCoの約77.2%の純損失を非持株権益に分配することになった。
56
カタログ表
経営成果
次の表に2023年9月30日までの3カ月と2022年9月30日までの3カ月の総合運営結果,および2023年9月30日までの9カ月と2022年9月30日までの9カ月の総合運営結果を示す。財政的結果の期間比較は必ずしも未来の結果を暗示するとは限らない。
(単位:千) |
3か月まで |
$ |
9ヶ月まで |
$ |
||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||
収入.収入 |
$ |
12,731 |
|
$ |
10,271 |
|
$ |
2,460 |
|
$ |
48,960 |
|
$ |
47,959 |
|
$ |
1,001 |
|
||||||
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
収入コスト(減価償却を除く) |
|
25,768 |
|
|
17,285 |
|
|
8,483 |
|
|
71,375 |
|
|
54,688 |
|
|
16,687 |
|
||||||
減価償却 |
|
329 |
|
|
276 |
|
|
53 |
|
|
944 |
|
|
783 |
|
|
161 |
|
||||||
一般·行政費用(減価償却を除く) |
|
9,853 |
|
|
4,507 |
|
|
5,346 |
|
|
27,006 |
|
|
11,004 |
|
|
16,002 |
|
||||||
総運営費 |
|
35,950 |
|
|
22,068 |
|
|
13,882 |
|
|
99,325 |
|
|
66,475 |
|
|
32,850 |
|
||||||
営業損失 |
|
(23,219 |
) |
|
(11,797 |
) |
|
(11,422 |
) |
|
(50,365 |
) |
|
(18,516 |
) |
|
(31,849 |
) |
||||||
その他の収入(費用)、純額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
利子支出,純額 |
|
(228 |
) |
|
(270 |
) |
|
42 |
|
|
(781 |
) |
|
(523 |
) |
|
(258 |
) |
||||||
収益負債公正価値変動 |
|
36,036 |
|
|
— |
|
|
36,036 |
|
|
61,066 |
|
|
— |
|
|
61,066 |
|
||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
10,259 |
|
|
— |
|
|
10,259 |
|
|
10,259 |
|
|
— |
|
|
10,259 |
|
||||||
外管局協定の公正価値変動 |
|
— |
|
|
(255 |
) |
|
255 |
|
|
(2,353 |
) |
|
181 |
|
|
(2,534 |
) |
||||||
発行時の損失 |
|
(6,729 |
) |
|
— |
|
|
(6,729 |
) |
|
(6,729 |
) |
|
— |
|
|
(6,729 |
) |
||||||
その他の収入,純額 |
|
(418 |
) |
|
10 |
|
|
(428 |
) |
|
(379 |
) |
|
5 |
|
|
(384 |
) |
||||||
その他の収入を合計して純額 |
|
38,920 |
|
|
(515 |
) |
|
39,435 |
|
|
61,083 |
|
|
(337 |
) |
|
61,420 |
|
||||||
所得税前収入 |
|
15,701 |
|
|
(12,312 |
) |
|
28,013 |
|
|
10,718 |
|
|
(18,853 |
) |
|
29,571 |
|
||||||
所得税給付 |
|
(605 |
) |
|
380 |
|
|
(985 |
) |
|
(292 |
) |
|
25 |
|
|
(317 |
) |
||||||
純収益(赤字) |
|
15,096 |
|
|
(11,932 |
) |
|
27,028 |
|
|
10,426 |
|
|
(18,828 |
) |
|
29,254 |
|
||||||
直感機器の純損失、業務合併前の有限責任会社に起因する |
|
— |
|
|
(11,932 |
) |
|
11,932 |
|
|
(5,751 |
) |
|
(18,828 |
) |
|
13,077 |
|
||||||
2023年2月13日から2023年9月30日までの純収入 |
|
15,096 |
|
|
— |
|
|
15,096 |
|
|
16,177 |
|
|
— |
|
|
16,177 |
|
||||||
償還可能な非持株権益は純損失を占めなければならない |
|
(18,555 |
) |
|
— |
|
|
(18,555 |
) |
|
(37,635 |
) |
|
— |
|
|
(37,635 |
) |
||||||
会社は純収益を占めなければならない |
|
33,651 |
|
|
— |
|
|
33,651 |
|
|
53,812 |
|
|
— |
|
|
53,812 |
|
||||||
減算:累積優先配当金 |
|
(674 |
) |
|
— |
|
|
(674 |
) |
|
(1,657 |
) |
|
— |
|
|
(1,657 |
) |
||||||
A類普通株株主は純収益を占めなければならない |
$ |
32,977 |
|
$ |
— |
|
$ |
32,977 |
|
$ |
52,155 |
|
$ |
— |
|
$ |
52,155 |
|
57
カタログ表
収入.収入
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の収入は、主にNASAおよびIM-1、IM-2、およびIM-3タスクに関連する他の商業ペイロード契約から来ている。以下では、我々の業務成果に影響を与える各特派団の材料契約と推定特派団発射日(推定契約収入および契約収入には制限された可変対価格は含まれていない)をまとめた
• NASAのIM-1タスクペイロード契約は2019年6月に授与され、最初の目標任務打ち上げ日は2022年3月。2023年9月30日現在、米国航空宇宙局と他の商業固定価格契約下のIM-1タスク総契約収入は120.1ドルと推定されている。IM-1タスク総契約収入は2022年9月30日現在で約9480万ドルと推定されている。2022年第3四半期、目標任務発射日は2022年12月から2023年3月に改訂された。2022年第4四半期に、IM-1 NASAペイロード契約の修正を受け、月南極を新たな目標着陸点として選択し、IM-1任務推定契約収入が約2540万ドル増加した。2023年4月、NASAから追加修正を受け、目標着陸地点を南極内に変更し、目標任務の発射日を2024年2月まで延長した。
• NASAの最初のIM-2ミッションペイロード契約は2020年10月に授与され、目標任務の打ち上げ日は2022年12月。2023年9月30日現在、米国航空宇宙局と他の商業固定価格契約の項のIM-2任務推定契約総収入は106.6ドルに増加した。なぜなら、2022年第3四半期に新たな商業ペイロードと2つの新しい商業相乗り契約が付与され、推定収入総額は約450万ドルだったからである。さらに、我々の商業相乗りクライアント選択は、IM−2タスクからIM−3タスクにペイロードを再表示することを選択し、IM−2タスクの契約収入推定値を約450万ドル減少させた。IM-2タスク総契約収入は2022年9月30日現在で約103.1ドルと見積もられている。NASAとの現在の契約によると、IM-2任務発射と打ち上げ後のサービスは2024年6月まで続く。
• NASAとの現在の契約によると、NASAは2021年11月にIM-3タスクの初期ペイロード契約を付与し、初期目標タスクの打ち上げ日は2024年6月に遅くない。固定価格契約によると、IM-3タスクの総収入は2023年9月30日現在で7640万ドルと推定されているが、2022年9月30日までの収入は6980万ドルとなっている。IM-3飛行任務契約収入推定増加の要因は、2023年第1四半期に210万ドルの新しい商業着陸ペイロードを受け取り、総収入900万ドルの新規顧客に既存の商業相乗り契約を更新したことである。相乗り契約を更新する前に、900万ドルの推定契約収入が制限されている。我々の現在のNASAとの契約によると、IM-3任務発射および打ち上げ後のサービスは2024年6月まで続くが、この日以降に発射される予定だ。
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3カ月間の収入は250万ドル増加し、24%増加した。IM-1タスクの収入は2023年9月30日までの3カ月で約180万ドル減少し,2022年同期の130万ドルから60万ドルに低下した.2023年の収入減少の主な原因は、2023年のタスク達成の進捗状況が変化したことと、上記の目標タスク開始日が延長されたことである。IM-2タスクの収入は2023年9月30日までの3カ月間で310万ドルだったが、2022年同期は200万ドルであり、主に相乗り契約が達成に有利な進展を遂げたためである。IM-1とIM-2のタスクは2023年9月30日までにそれぞれ約98%と82%を達成した.IM-3タスクの収入は2023年9月30日までの3カ月で約20万ドル増加し,2022年同期の590万ドルから610万ドルに増加した.IM-3任務は2021年第4四半期に授与され、2023年9月30日までに約55%を達成した。
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの前9カ月の収入は100万ドル増加し、2%増となった。IM-1タスクの収入は2023年9月30日までの9カ月間で2022年同期の930万ドルから510万ドルに低下し、減少幅は約410万ドルだった。2023年の収入減少の主な原因は、2023年のタスク達成の進捗状況が変化したことと、上記の目標タスク開始日が延長されたことである。IM-2タスクの収入は2023年9月30日までの9カ月間で1570万ドルであった
58
カタログ表
2022年同期は1 960万ドルで、主にIM-1タスク遅延による進展と連鎖反応であり、2022年第3四半期に授与された2つの商業キセル契約の収入増加部分によって相殺された。2023年9月30日までの9カ月間、IM-3タスクの収入は2022年同期の1,490万ドルから1,760万ドルに増加し、約270万ドルに増加したが、これは主に2023年第1四半期に付与された商業着陸ペイロード契約と2023年第2四半期の商業相乗り契約の更新によるものだ。
運営費
収入コスト(減価償却を除く)
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3カ月の収入コストは850万ドル増加し、49%増加した。IM-1タスクの収入コストが420万ドル減少したのは,タスクが達成に近づくにつれて進捗が鈍化したためである.IM-2タスクでは,2023年9月30日までの3カ月間の収入コストは約940万ドルであったのに対し,2022年同期は890万ドルであった.IM-3タスクの収入コストが約980万ドル増加したのは,前期間よりも進行速度が速いためである.2023年9月30日までの3カ月間で,工事サービスプロジェクトの収入コストは約290万ドル増加し,主に核分裂サービス電力プロジェクトや各種他のサービスと関係があった。
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの前9カ月、収入コストは1670万ドル増加し、31%増となった。IM-1飛行任務の収入コストが310万ドル減少したのは,2022年に上記推定打ち上げ日の変化によるキャリアロケット費用遅延費用が原因である。IM-2タスクでは,2023年9月30日までの9カ月間の収入コストは約2560万ドルであったのに対し,2022年同期は2570万ドルであった.IM-3タスクの収入コストが約1400万ドル増加したのは,主に進行が速いためである.2023年9月30日までの9カ月間で,工事サービスプロジェクトの収入コストは約610万ドル増加し,主に核分裂サービス電力プロジェクトや各種他のサービスに関連していた。
2023年9月30日まで、私たちの3回の月面着陸任務はすべて赤字状態にあります。IM-1タスクは2019年に損失契約となり、主に制限変数を考慮した結果である。2023年9月30日までの9カ月間,上記で議論した目標タスク送信日の遅延により,IMのタスク累積損失は940万ドル増加した.目標タスクの発射日を延長したため、完了時のコスト推定には追加の労働コストが含まれている。また,2023年第1四半期にシステムテストにより発見された主に電子機器やタンクバルブに関する技術的課題により,コストが増加した。IM−2タスクでは、目標送信日の延長に関連する追加労働力および下請けコスト、およびIM−1タスクが遭遇する技術的問題の評価および考慮に基づいて増加した燃料システムおよび航空電子機器に関連するコストに基づいて、2023年9月30日までの9ヶ月間で累計約1380万ドルの契約損失が増加した。IM-3タスクでは、2023年9月30日までの9ヶ月間、累積契約損失が約590万ドル増加したが、主に目標発射日の延長に関する追加推定労働力と下請けコストによるものである。
一般·行政費用(減価償却を除く)
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の一般および行政費用(減価償却を除く)がそれぞれ530万ドルと1600万ドル増加したのは、主に会社と業務運営の増加を支持し、従業員数がそれぞれ140万ドルと470万ドル増加し、関連する株式ベースの給与支出がそれぞれ140万ドルと240万ドルだったためである。同じ比較期間中、私たちが発生した専門サービス、ソフトウェア許可、様々な他の行政コストに関する費用は、それぞれ120万ドルと750万ドル増加し、主に新規上場企業として、私たちを支援する会計、法律、情報技術インフラの対応する需要に関連している。2023年第3四半期、同社は停戦私募に関する140万ドルの取引コストも発生した。
59
カタログ表
その他の収入,純額
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3カ月間の他の収入(支出)総額は3940万ドル、純有利変化は3940万ドルであり、これは主に利益負債3600万ドルと引受権証負債1030万ドルの公正価値の有利な変化によるものであるが、証券発行損失670万ドルによってわずかに相殺されている。
2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間の他の収入(支出)総額は6140万ドルであり、2022年同期に比べて純有利変化は6140万ドルであり、これは主に利益負債6110万ドルと引受権負債1030万ドルの公正価値の有利な変化によるものであるが、安全協定公正価値250万ドルの不利な変化と証券発行損失670万ドルによって部分的に相殺されている。
所得税給付
2023年9月30日までの3カ月と9カ月で、米国連邦と州政府の所得税の総支出はそれぞれ60.5万ドルと29.2万ドルであることが確認された。2022年9月30日までの3カ月と9カ月で、米国連邦と州政府の所得税総合福祉は、それぞれ38万ドルと2.5万ドルであることが確認された。2023年9月30日までの3カ月と9カ月の米国連邦と州の有効合併所得税税率はそれぞれ3.9%と2.7%、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の有効合併税率はそれぞれ3.1%と0.1%だった。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、私たちの有効税率は法定税率と異なり、主に福祉の繰延税金が記録されていないことと、それぞれの課税収入シェアで納税すべき非持株権益単位保有者の損失によるものである。2022年9月30日までの3カ月と9カ月以内に,我々の有効税率は法定税率と異なり,主に直感的な機器によるものであり,LLCは米国連邦所得税目的の共同企業としている。
2022年12月31日までと2021年12月31日までの年次比較
次の表は、記載された時期の歴史的成果と異なる時期の間の変化を示している
(単位:千) |
現在までの年度 |
$ |
% |
||||||||||||
2022 |
2021 |
||||||||||||||
収入.収入 |
$ |
85,946 |
|
$ |
72,550 |
|
$ |
13,396 |
|
18 |
% |
||||
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
収入コスト(減価償却を除く) |
|
75,513 |
|
|
100,307 |
|
|
(24,794 |
) |
(25 |
) |
||||
減価償却 |
|
1,072 |
|
|
840 |
|
|
232 |
|
28 |
|
||||
一般·行政費用(減価償却を除く) |
|
14,868 |
|
|
9,291 |
|
|
5,577 |
|
60 |
|
||||
総運営費 |
|
91,453 |
|
|
110,438 |
|
|
(18,985 |
) |
(17 |
) |
||||
営業損失 |
|
(5,507 |
) |
|
(37,888 |
) |
|
32,381 |
|
(85 |
) |
||||
その他の収入、純額 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利子支出,純額 |
|
(836 |
) |
|
(224 |
) |
|
(612 |
) |
273 |
|
||||
債務返済収益 |
|
— |
|
|
1,806 |
|
|
(1,806 |
) |
(100 |
) |
||||
外管局協定の公正価値変動 |
|
(91 |
) |
|
527 |
|
|
(618 |
) |
100 |
|
||||
その他の収入、純額 |
|
6 |
|
|
133 |
|
|
(127 |
) |
(95 |
) |
||||
その他の収入合計,純額 |
|
(921 |
) |
|
2,242 |
|
|
(3,163 |
) |
(141 |
) |
||||
所得税前損失 |
|
(6,428 |
) |
|
(35,646 |
) |
|
29,218 |
|
(82 |
) |
||||
所得税費用 |
|
23 |
|
|
(2 |
) |
|
25 |
|
* |
|
||||
純損失 |
|
(6,405 |
) |
|
(35,648 |
) |
|
29,243 |
|
(82 |
)% |
____________
**意味がありません
60
カタログ表
収入.収入
2022年12月31日、2022年、2021年12月31日までの3年間の収入は、主にNASAとIM-1、IM-2、IM-3任務に関連する他の商業ペイロード契約の影響を受けている。以下に、我々の業務成果に影響を与える各特派団の材料契約および推定発射日(契約収入には制限された可変対価格は含まれていない)をまとめた
米国航空宇宙局IM-1タスクのペイロード契約は2019年6月に付与され、最初の目標任務の打ち上げ日は2022年3月。契約修正により、2022年12月31日現在、米国航空宇宙局と他の商業固定価格契約下のIM-1タスク総収入は117.9ドルに増加すると推定されている。2021年末に200万ドルの新ビジネスペイロード契約が2件付与され、特派団の2021年12月31日までの総収入は9480万ドルに達すると推定されている。2021年度第4四半期に、目標任務発射日は2022年12月に修正された。2022年第3四半期、目標任務発射日はさらに2023年3月に改訂された。2022年第4四半期に、IM-1 NASAペイロード契約の修正を受け、月南極を新たな目標着陸点として選択し、IM-1任務推定収入が約2310万ドル増加した。2023年4月、米航空宇宙局から追加修正を受け、目標着陸地点を南極内に変更し、目標任務の発射日を2023年9月30日まで延長した。
NASAの最初のIM-2ミッションペイロード契約は2020年10月に授与され、目標任務の打ち上げ日は2022年12月。2022年第3四半期に2つの新しい商業ペイロード契約が付与されたため、2022年12月31日現在、米国航空宇宙局と他の商業固定価格契約でのIM-2タスク総収入は106.0ドルに増加すると推定されている。IM−2タスクの目標タスク送信日は、上述したIM−1タスク送信日の遅延に適応するために、2022年12月から2023年10月に改訂される。
米国航空宇宙局IM-3タスクの初期ペイロード契約は2021年11月に授与され、最初の目標任務の打ち上げ日は2024年4月である。2022年第4四半期に、目標任務発射日は2024年5月に修正された。2022年12月31日現在、固定価格契約でのIM-3タスクの総収入は7880万ドルと推定されている。
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの会計年度収入は1340万ドル増加し、18%増加した。IM-1タスクの収入は2021年の2490万ドルから2022年12月31日までの3500万ドルに増加し,約1010万ドル増加した.2022年の収入増加の主な原因は、IM-1目標着陸点の月南極への変更による推定収入の増加であり、一部は2022年の完成進捗が低いことと、目標発射日が2022年12月から2023年3月に延期されることで相殺される。IM-2タスクの収入は2021年までの年間4100万ドルから2022年の2570万ドルに低下し,約1530万ドル減少した.IM-2タスク収入が減少した要因は,2021年に比べて2022年終了年度の達成進捗が低いことである.IM-1とIM-2のタスクは2022年12月31日までにそれぞれ約96%と70%を達成している.タスク達成が進んだため,IM-3タスクの収入は2021年の290万ドルから2022年12月31日に終了した年度の1980万ドルに増加し,約1690万ドル増加した.IM-3任務は2021年第4四半期に授与され、2022年12月31日までに約33%を達成した。
2022年12月31日までの年間で、私たちの収入は8590万ドルで、私たちが予想していた1.02億ドルを下回ったのは、主にNASAとの契約を修正し、任務目標の打ち上げ日の遅延に対応したからです。私たちはこのような予想以下の収入が私たちの流動性や財政状況に実質的な影響を及ぼすとは思わない。将来、様々なリスクや状況の変化により、実際の結果は予想と異なる可能性がある。“リスク要因--私たちの資本資源に関するリスク--私たちの実際の経営結果は私たちの指針とは大きく異なるかもしれない”と見てください
運営費
収入コスト(減価償却を除く)
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間、収入コストは2480万ドル減少し、下げ幅は25%だった。IM-1タスクの収入コストが1110万ドル低下したのは,打ち上げ予定日が2022年12月から2023年3月に変更され,生産活動が減少したためである。IM-2タスク、コスト
61
カタログ表
2022年12月31日までの1年間で、発売予定日が2022年12月から2023年10月まで2022年12月から2023年10月に変更されたため、全体の生産活動は前年に比べて約670万ドル低下した。IM-3タスクの収入コストは約2000万ドル増加し,主に送信サービスコストと関係があり,IM-3タスクは2021年第4四半期に付与されたためである.
2022年12月31日現在、私たちの3回の月面着陸任務は赤字状態にある。IM-1が2019年に赤字契約となるのは、主に制限変数によるものと考えられる。IM-1タスクの損失は2022年と2021年12月31日までの2年間でそれぞれ1,130万ドル減少し,1,220万ドル増加した.新しい月南極目標着陸点に関連するIM-1 NASAペイロード契約の修正により、2022年には以前の計算損失と比較して2070万ドルの有利な変化が発生し、以前に私たちの独自の月着陸機の建設によって増加した労働力と材料コストによる940万ドルの不利な損失部分によって相殺された。2022年の不利な変化は主に私たちの燃料システムと航空電子設備のいくつかの要素と関係があり、2021年の累積損失が不利に変化する主要な駆動要素でもある。また、任務送信日を2023年3月に延長したため、完了時のコスト推定に追加の労働コストとタスク送信サービスプロバイダの推定罰金を計上している。2023年4月、米航空宇宙局から追加修正を受け、目標着陸地点を南極内に変更し、目標任務の発射日を2023年9月30日まで延長した。IM−1飛行任務に遭遇した問題の評価と審議により,燃料システムや航空電子機器に関する見積り費用が増加したため,2022年12月31日終了年度IM−2飛行任務の契約損失を確認した。さらに、タスク送信日が2023年10月に変更されたため、送信サービスプロバイダからの罰金コストが増加すると推定される。IM-3タスクの有利な契約変化は、推定された人的および材料の減少によって、以前に蓄積された約470万ドルの損失を逆転させる我々のIM-3タスクをもたらす。IM-3の見積り費用削減は,他の特派団が直面している課題を解決することに成功し,我々の費用見積り数をより予測可能な生産モデルと一致させることに大きく寄与している.
一般·行政費用(減価償却を除く)
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年度の一般·行政費(減価償却を除く)は560万ドル、または60%増加しており、これは主に各種会社の機能を支援するために増加した従業員数による支出増加、コスト190万ドルである。入札に関連する費用も増加し、見積もりは50万ドル、予想信用損失は80万ドルに充てられた。その他の費用は240万ドル増加し、ソフトウェアライセンス、専門費用、単位計算の補償、その他の雑行政費用のために使用される。
減価償却
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年間減価償却は20万ドル増加し、28%増加し、主にコンピュータやオフィス設備および建築·賃貸改善に関する減価償却費用が増加したためである。
その他の収入,純額
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間、他の収入純額は320万ドル減少し、減少幅は141%だった。減少の主な原因は2021年に発生した債務返済収益180万ドルであり、米国財務省小企業管理局が彼らの賃金保護計画に基づいて私たちが2020年に発生したPPPローンへの許しを反映している。2022年の信用動員信用手配(“信用動員手配”)の利息支出は80万ドルであるため、2021年の20万ドルに比べて、その他の収入純額も低下している。
流動性と資本資源
設立以来、我々は内部で発生した手元現金、株式売却収益(外管局合意の実行を含む)、銀行債務の発行収益を通じて、私たちの運営に資金を提供してきた。私たちは私たちが現在と未来の需要を満たすために十分な現金を生成する能力に基づいて私たちの流動性を評価する。短期と長期の現金の主な用途は、運営資本要求、資本支出、
62
カタログ表
債務超過は他の一般企業とサービスを要求する。私たちの主な運営資金需要は、調達材料、下請けサービス、賃金を含むプロジェクト実行活動のためのものであり、これらの活動は年内に変動し、主に新しいプロジェクトと既存プロジェクトに必要な活動の時間と範囲の影響を受ける。私たちの資本支出は主に機械と設備、コンピュータとソフトウェア、そしてレンタルと関連がある。
2023年9月30日現在,我々の現金および現金等価物は4,070万ドル,運営資金赤字は5,200万ドルである。当社の簡明合併財務諸表に3-3業務合併及び関連取引所を付記したように、2023年2月13日に、直感機器有限会社及び著者らの完全資本付属会社直感機器有限責任会社は業務合併及び関連取引を完成した。業務合併を完了し、ある投資家にAシリーズ優先株を発行した後、会社は約3410万ドルの毛収入を得て運営に使用した。また、業務合併において、当社は投資家と普通株購入協定を締結し、承諾持分手配を確立し、この合意によると、当社は取引相手に最大5,000万ドルで新たに発行されたA類普通株と取引所上限(普通株購入契約を定義)を購入することを指示する義務はないが、いくつかの要求と制限に制限されなければならない。また,業務合併完了後,前払い長期購入契約の終了に関する1,270万ドルの現金と,公共株式承認証の行使に関する1,610万ドルを受け取った。
2023年9月5日、当社は停戦私募と購入協定を完了し、これにより、当社は停戦私募中の停戦にPIPE証券を発行·売却し、総収益は約2000万ドルとなった。
業務合併では,27,481,818株のA類普通株の保有者が1株約10.18ドルで当該株を現金で償還する権利を行使し,総価格は278,884,314ドルであり,当時発行されていたA類普通株総数の約83.3%を占めていた。
売却株主および/または他の既存証券保有者が、我々A類普通株の大量株を公開市場で売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、A類普通株の市場価格を低下させ、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。このような売却が私たちA類普通株の現行市場価格に及ぼす影響は予測できません。本募集明細書で提供されているすべての証券は、我々A類普通株の公開取引価格を大幅に低下させる可能性があります。“リスク要因--株を売る株主および/または既存の証券保有者が公開市場で大量の私たちの証券を売却することは、私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある”と見ている
新シリーズA株式承認証または新シリーズB株式承認証を現金と交換する場合には、このような行使の収益を得る。全数が新シリーズA株式承認証および新シリーズB株式承認証を行使して現金と交換すると仮定すると,合計約2,590万ドルを受け取るが,その行使によって発行可能なA類普通株式を売却することから何の収益も得られない.新シリーズAの株式承認証あるいは新シリーズBの株式承認証が“キャッシュレス基礎”の下で行使される限り、私たちはこのような株式承認証を行使することによっていかなる収益も得られないだろう。新シリーズA株式承認証と新シリーズB株式承認証の現金行使で得られた金(あれば)を一般会社用途として利用する予定である。新シリーズA株式承認証と新シリーズB株式承認証所有者が新シリーズA株式承認証あるいは新シリーズB株式承認証を行使する可能性と、したがって、私たちが獲得する現金収益金額は、私たちA類普通株の取引価格に依存し、最近報告された販売価格は2024年1月23日の1株当たり2.77ドルであると信じている。もし私たちA類普通株の取引価格が新シリーズA株式承認証と新シリーズB株式承認証の行使価格より2.75ドル低い場合、私たちは新シリーズA株式承認証と新シリーズB株式承認証の所有者は新シリーズA株式承認証或いは新シリーズB株式承認証を行使しないと予想する。新シリーズAの株式承認証或いは新シリーズBの株式承認証はこのような持分証の行使後及び満期前に現金があることを保証できないため、新シリーズAの株式承認証或いは新シリーズBの株式承認証は満期になる可能性があり、著者らは新シリーズAの株式承認証或いは新シリーズBの株式承認証を行使していかなる収益を得ることができないかもしれない。新シリーズのA権証や新シリーズのB権証を行使する可能性や、将来の流動性予測にこのような権証を行使する潜在的な現金収益のメリットを計上していくが、現在は新シリーズのA権証や新シリーズのB権証の現金行使に依存せず、運営に資金を提供することは予想されている。代わりに、私たちは現在、合理的な条件で、または資金源が全くなければ、以下に述べる資金源に依存する予定だ。
63
カタログ表
経営陣は、2023年9月30日現在の現金および現金等価物および上記持分計画によって提供される追加流動資金は、短期流動資金需要を満たすのに十分であり、財務諸表の発表日から少なくとも12ヶ月以内に業務計画を実行するとしている。
ライブOak動員クレジット手配
2019年12月12日、私たちはLive Oak Banking Company(“信用動員手配”)と融資協定を締結し、同社は1,200万ドルの信用動員手配を提供し、期限は2022年12月12日、100万ドルの信用限度額、満期日は2020年12月12日である。信用動員手配及びその下の信用限度額は最初はすべて利息があり、月ごとに支払い、年利率は6.0%に等しい。信用異動メカニズムとその下の信用限度額は基本的に私たちのすべての資産によって保証される。
2020年12月8日、Live Oak Banking Companyと融資修正協定を締結し、最高元金を100万ドルから40万ドルに引き下げ、満期日を2020年12月12日から2021年12月10日に延長し、金利を6.0%から最優遇金利の変動金利に変更した。“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載されているように、2.0%を加えた。
2021年4月30日、私たちはLive Oak Banking Companyと、既存のクレジット動員スケジュールの代わりに、1,200万ドルの契約動員クレジットスケジュールを提供し、融資期限は2022年11月15日(“新しいクレジット動員手配”)と約束した。新たなクレジット動員手配の利息(月ごとの支払い)は5.25%の年利に相当し、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が発表した最優遇金利に基づいて四半期ごとに調整し、2.0%を加える。2021年12月10日、このクレジット限度額が満期になります。私たちは残高もなく、信用限度額も更新していなかった。
2022年7月14日、私たちはLive Oak Banking Companyと2つ目の改正と再署名の融資協定を締結し、800万ドルの動員信用手配を提供し、融資期限は2024年7月14日であり、私たちの既存の1200万ドルの動員信用計画の期限を2023年11月14日に延長した。動員信用手配の利息(月賦)年利は(A)“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載された最優遇金利プラス2.0%と(B)5.0%のうちの大きい者に等しい。800万ドルの動員信用手配は、特定の特派団のマイルストーンが完了した後、できるだけ早く元金を支払うことを要求する。マイルストーンが完成すれば、元金はそれぞれ2023年と2024年のローンが満期になるまでに410万ドルと390万ドルを支払うことになる。1200万ドルの動員信用手配は、2023年8月15日と2023年11月14日にそれぞれ800万ドルと400万ドルの元金を支払う必要がある。信用手配を動員することは、私たちが特定の財務と他の契約を満たし、会社のほとんどの資産を保証することを要求する。
信用動員計画は、私たちが債務を発生させ、留置権を生成し、いくつかの根本的な変化を経験する能力を制限する条約を含む、このような合意を遵守する様々な条約を要求する。信用動員計画にはこのような合意がよく発生する違約事件も含まれている。2023年9月30日まで、私たちは信用動員で手配されたすべての契約を守りました。
2023年9月30日と2022年12月31日までに、信用動員計画では2000万ドルが返済されていない。信用動員計画の詳細については、合併財務諸表の付記7ヶ月間の債務を簡素化しています。
2023年第3四半期には、Live Oakとの2回目の改正と再署名された融資協定条項の見直しの選択肢を検討した。私たちはLive Oakから確認を受け、2023年8月15日に1200万ドルの動員信用手配によって満期になった800万ドルの元金を延期し、融資修正の結果を待っています。2023年10月31日、経営陣は融資修正を求めず、支払い延期された800万ドルの元金を速やかに支払うことを決定した。2023年11月3日、私たちはLive Oakから信頼性の良い手紙を受け取り、会社がすべての満期金を支払い、2回目の改正と再署名された融資協定の800万ドルと1200万ドルの動員信用手配の条項と条件を完全に遵守していると表明した。
64
カタログ表
賃金保障計画
2020年4月7日,コロナウイルス援助,救済,経済安全法(“CARE法案”)のPaycheck保護計画(PPP)に基づき,180万ドルのPPP融資収益を得た。このPPPローンは元票形式のローンで、日付は2020年4月7日で、私たちとLive Oak Banking Companyが貸手として、最初は2022年4月7日に満期になりました。PPP条項によれば、PPPローン収益がCARE法案に記載されている条件に適合する費用、例えば、賃金コスト、福祉、レンタル料、および光熱費に使用される場合、PPPローン金額の一部または全部を免除することができる。当社は2021年12月14日に小企業協会に許しを申請した。2021年4月4日、会社はPPPローン免除の通知を受け、180万ドルの債務返済収益を記録した。
PPPローンに関するその他の情報は、本募集説明書の他の部分に含まれる私たちが監査した連結財務諸表に含まれる6ヶ月の債務付記を参照してください。
第一保険融資ローン
2021年8月24日、私たちは、2022年5月21日の特定の保険証書(すなわち、最初のFIFローン)を購入するための10万ドルのクレジットを提供する第1の保険融資と契約を締結した。2021年12月3日、第1の保険融資と第2の融資契約を締結し、満期日が2022年5月21日の特定の保険証書(“第2のFIF融資”と呼ばれる)を購入するための追加10万ドルのクレジットを提供した(“第2のFIF融資”、第1のFIF融資とともに“FIF融資”と呼ぶ)。FIFローンには利息があり、月ごとに支払い、年利率は5.9%に相当する。
FIFローン下の未返済ローンは、2022年12月31日と2021年12月31日現在、それぞれ0と10万ドルである。
単位分割
2021年5月25日、A&R運営プロトコルにより、Aクラス単位権益は10万(10万)の倍数、または1~10万個(単位分割)増加した。クラスAメンバとそのそれぞれの単位利益が統一的に増加する.他に説明がある以外に、本募集説明書に記載されているすべての単位金額及び単位金額毎に遡及調整されており、単位分割の影響を反映している。
キャッシュフロー
次の表は私たちの報告期間中のキャッシュフローをまとめています
(単位:千) |
9ヶ月まで |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
経営活動のための現金純額 |
$ |
(22,933 |
) |
$ |
(28,358 |
) |
||
投資活動のための現金純額 |
$ |
(27,668 |
) |
$ |
(12,150 |
) |
||
融資活動が提供する現金純額 |
$ |
65,489 |
|
$ |
20,171 |
|
2023年、2023年、2022年9月30日までの9ヶ月間のキャッシュフロー
経営活動
2023年9月30日までの9カ月間,我々の運営活動は2,290万ドルの純現金を使用したが,2022年9月30日までの9カ月間に使用した純現金は2,840万ドルであった。550万ドルの不利な変化は、主に2023年に私たちの特派団を支援する業務費用が増加し、人員編成や専門サービス料の増加を含み、業務資産や負債の変化の影響も受けており、これらの資産や負債は主に私たちのプロジェクトの運転資金残高で構成されている。運転資金レベルが異なる可能性があり、プロジェクト完了段階と契約条項の影響を受ける可能性がある。私たちの運営資金口座の主要な構成要素は貿易売掛金、契約資産、売掛金と契約負債です。
65
カタログ表
投資活動
2023年9月30日までの9カ月間、投資活動には2770万ドルの純現金が使用されたが、2022年9月30日までの9カ月間に使用された純現金は1220万ドルだった。使用された現金が1,550万ドル増加したのは,主に将来の任務や我々の月運営センターが行っている設備建設に関する資本支出によるものである。
融資活動
融資活動は2023年9月30日までの9カ月間で6550万ドルの純現金を提供したが、2022年9月30日までの9カ月間で提供された純現金は2020万ドルだった。4,530万ドルの増加は、主に業務合併完了とAシリーズ優先株発行時に受け取った3,410万ドルの収益に関係しているが、支払われた取引コスト940万ドルと停戦私募終了時に受け取った2,000万ドルの収益部分はこの伸びを相殺している。前払い購入契約終了に関する1,270万ドルの現金と他の1,610万ドルの公募株式証行使収益も受け取ったが,メンバーが配布した800万ドルでわずかに相殺された。2022年の間、私たちの融資活動には、1600万ドルの借入収益と430万ドルの外管局合意が含まれています。
2022年と2021年12月31日までの年度のキャッシュフロー
次の表は私たちの報告期間中のキャッシュフローをまとめています
(単位:千) |
現在までの年度 |
|||||
2022 |
2021 |
|||||
経営活動のための現金純額 |
784 |
|
(16,568 |
) |
||
投資活動のための現金純額 |
(16,405 |
) |
(3,176 |
) |
||
融資活動が提供する現金純額 |
12,096 |
|
25,107 |
|
経営活動
我々の経営活動は2022年12月31日までの年間で80万ドルの現金純額を使用しているが,2021年12月31日までの年度は1660万ドルである。2021年と比較して、2022年期間の業務活動のための現金純額が減少した要因は、2022年に特派団送信サプライヤーに支払う進捗支払いや他の特派団費用が2021年を下回っており、主にIM-1とIM-2特派団であり、この2つの特派団の目標発射日は2022財政年度に決定されているからである。2022年の業務費用は、賃金と賃金、契約提案費用、監査、税務専門費用などの業務費用の増加を含み、特派団費用の現金支払いの減少を部分的に相殺した。
投資活動
投資活動には2022年12月31日までの年間で1640万ドルの純現金が使用されているが、2021年12月31日までの年間では320万ドルの現金純額が使用されている。2021年と比較して、2022年に投資活動のための現金純額が増加したのは、主に将来の任務や私たちの月運営センターの設備建設に関する資本支出と、新リース施設に関連するコンピュータや設備支出によるものである。
融資活動
融資活動は2022年12月31日までの1年間で1210万ドルの純現金を提供したが、2021年12月31日までの1年間で2510万ドルの現金純額を提供した。減少の要因は、2022年度に外管局協定を実行した現金収益が880万ドル減少し、新たな信用動員手配の純借入金が420万ドル減少したことである。
66
カタログ表
契約義務と約束
賃貸承諾額
私たちは不動産を賃貸して事務空間と行政、研究、マーケティングと軽工製造業務に使用します。これらのリースは経営リースに分類され,満期日は2043年までそれぞれ異なる。私たちの賃貸約束のもっと多くの情報は、合併財務諸表の付記を簡素化して6ヶ月間レンタルを参照してください。
2021年9月、月着陸機アセンブリおよび他の航空宇宙関連操作の生産および試験施設として、月運営センターを開発する地上リース協定に調印した。この施設はまもなく完成し、レンタル人は設計、建設、開発によって発生したいくつかの費用を返済し、最高4,000万ドルに達する。経営陣の結論は,施設の建設活動に関与しているため,施設の所有者と考えられており,これは単なる会計目的である。したがって、私たちはその施設を資金調達計画として建設するつもりだ。2022年12月31日までに、1030万ドルの建設中プロジェクトと910万ドルの相応の融資義務を資本化しました。建設完了後、賃貸契約の初期期間は20年で、4つのオプションの継続期間があり、各期間は5年である。
2022年第4四半期に月操作センターの小エンジン検証施設(SEV)部分の建設が完了し、SEV施設を接収した。リースのSEV施設部分の開始時には、経営陣は売却·借り戻し会計の資格があると判断し、レンタルは経営リースに分類される。SEV施設の売却は、取引完了時の公正価値が帳簿価値に等しいと決定されるため、確認または繰延のいずれの損益もない。2023年9月30日現在、会社が記録した使用権資産は290万ドル、対応する賃貸負債は約320万ドル。2022年12月31日現在、会社が記録した使用権資産とそれに応じた賃貸負債は約310万ドル。
2023年第3四半期に月運営センターの残りの建設が完了に近づいており、施設全体を接収した。レンタル開始時、吾らは月運営センターに売却とレンタル会計の資格があると判断し、レンタルは運営リースに分類された。月営業センターの売却は、着工時の公正価値が帳簿価値に等しいと決定されているため、確認または繰延は何の損益もない。賃貸開始日には,吾らは約3,040万ドルの建設工事および月運営センターの資本化建設コストに関する相応の融資責任3,040万ドルおよびレンタル者からの補償を取り消した。レンタル開始日に、経営リース使用権資産3,230万ドルおよび経営リース負債2,670万ドルを確認しました。
私たちはレンタル開始日後に追加の1,010万ドルの建設コストが発生し、月運営センターを完成させ、資金はレンタル者の残りの精算と手元の利用可能な現金から来ると予想している。
ライブOakクレジット動員メカニズム
Live Oakクレジット動員スケジュールの開示については、流動性および資本資源の下での前述の議論を参照し、7-6債務に注意してください。
購入承諾
私たちは時々サプライヤーと長期的な約束を締結し、発射サービスを購入し、いくつかのコンポーネントを開発し、同時に私たちが顧客と締結した収入契約で規定された義務を履行する。2023年9月30日現在、2つのサプライヤーとのキャンセル不可約束項目の残りの調達義務総額は3730万ドルで、そのうち2910万ドルは今後12ヶ月以内に満期になり、残りの820万ドルはその後12ヶ月以内に満期になります。
表外手配
私たちは表外の予定がありません。
67
カタログ表
重要な会計政策と試算
私たちは以下の会計政策が高度な判断性と複雑さに関連していると思う。したがって、これらの政策は、私たちの総合的な財務状況と経営結果を全面的に理解し、評価するために最も重要であると考えられる。我々が採用した重要会計政策は、推定の使用を含み、本募集明細書の他の部分に含まれる当社の簡明総合財務諸表の重要会計政策概要及び2022年12月31日現在及び2021年12月31日現在の会社現在8-K/A表の会社現在報告(2023年3月31日に米国証券取引委員会に提出)には、2022年12月31日現在及び2021年12月31日現在の監査された総合財務諸表の付記2に記載されている。
我々の簡明な総合財務諸表や関連開示を作成する際には、そのような財務諸表や付記された報告金額に影響を与える推定と判断を行う必要がある。我々が用いている推定は合理的であると考えられるが,これらの推定に係る内的不確実性により,将来の期間報告の実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
収入確認
我々はASC第606条に基づいて収入、すなわち顧客と契約を締結した収入を確認する。我々の収入は主に長期月任務契約の進展及び先進技術航空宇宙システムの研究、設計、開発と製造の工学サービスから来ている。
収入は顧客との契約に規定されている対価格金額に基づいて測定される。収入は契約条項の下での義務を履行する際に確認され、これは通常、サービスを顧客に移す際に発生する。各長期契約について、私たちは予想された対価格に基づいて取引価格を決定します。我々は、相対的に独立した販売価格に基づいて、取引価格を各異なる履行義務に割り当てて、商品またはサービス、または商品および/またはサービスのセットを提供する。
我々の多くの業務にとっては,制御権を顧客に移し続けるため,業績義務が履行され,収入は時間の経過とともに確認されている.クライアントが複雑なタスクおよびコンポーネントのセットを単一のプロジェクトまたは能力に統合する重要なサービスを提供するために契約を締結した場合、これらの契約は単一の義務履行とみなされるであろう。我々は一般にコスト比法を用いて収入を確認し,主にこれまでに発生した契約コストと完成時予想契約総コストの比較に基づいている.この方法は,顧客に転送される貨物やサービスの価値を直接評価するため,完了状況を測る適切な方法であると考えられる.私たちの契約書の請求書のスケジュールと支払い条項はいくつかの要素によって異なります。契約タイプを含みます。固定価格契約下の典型的な支払い条項は、顧客は契約マイルストーンの実現状況に応じて業績支払いを支払うか、私たちが発生したコストの割合に基づいて進捗支払いを支払うことが規定されている。
我々の多くの履行義務が実行すべき作業の性質により,完了時の総収入やコスト(以下より詳細に説明する過程)が複雑であり,多くの変数の影響を受けて重大な判断が必要となる.私たちが長期契約で得る権利のある対価格には固定金額と可変金額が含まれている可能性があります。可変金額は取引価格を上げたり下げたりすることができる。
我々は,取引価格に可変対価格の推定金額を計上し,可変対価格に関する不確実性が解決された場合,確認された累積収入が大きく逆転しない可能性が高いことを前提としている.私たちの可変対価格の推定と推定金額を契約価格に計上するかどうかの決定は、主に私たちの予想業績の評価と、私たちが合理的に得ることができるすべての情報(歴史、現在、予測)に基づいている。我々は、可変対価格に関する不確実性が解決されるまで、各会計期間中に可変対価格金額を再評価する。可変対価格分担額の変化は、今期確認された収入の累積調整入金となることが期待される。
契約上の推定総収入が変化する必要がある場合、これらの変化は今期累計追跡に基づいて確認される。1つ以上の推定の重大な変化は、私たちの1つまたは複数の業績義務の収益性に影響を与える可能性があります。推定によって生成された総コストが、我々が予期して受信した総対価格推定値を超える場合、契約残損失準備金は、損失が明らかな間に記録される。
68
カタログ表
外管局協定
私たちは投資家と外管局協定に署名し、私たちが行っている業務に資金を提供した。外管局は私たちの貸借対照表に公正な価値で負債を計上することを合意した。いくつかのイベントは、(I)株式融資取引、(Ii)流動性イベント、または(Iii)外管局プロトコルの終了前に解散し、変換をトリガするか、または外管局プロトコル保持者に対価を得るようにもたらすことを含む。当社の直感機器有限責任会社が監査した合併財務諸表の付記8-国家外管局協定を参照してください。
外管局プロトコルは公正価値によって計量された3級投資と評価された。公正価値は、(I)株式融資取引、(Ii)流動性イベント、または(Iii)外管局プロトコル終了前解散の推定確率および将来価値に基づく加重平均価値に等しい。*これらのシナリオ下の未来価値は、外部管理局プロトコルを用いて2021年11月4日の取引価格の較正分析によって決定された割引率であり、較正日以来の収益率データの変化に基づいて調整される。
我々が公正価値計測に用いた観察不可能な入力は,未来シナリオの確率,モンテカルロシミュレーションによる未来値と割引率である.外部管理局プロトコルの公正な価値を計算する際に使用される仮定は、我々の最適な推定を代表するが、これらの推定は、内在的な不確実性および判断の適用に関連する。したがって,要因が変化したり,異なる仮定を用いたりすれば,外管局プロトコルの価値は将来大きく異なる可能性がある.
市場リスクの定量的·定性的開示について
私たちはアメリカ国内でしか業務を展開していないため、正常な業務過程で一定の市場リスクに直面している。市場リスクとは市場リスク敏感型ツールの市場価格、例えば為替レート、金利とその他の市場変化に影響し、変動するリスクである。この市場リスクの定量的かつ定性的開示に関する情報は以下のとおりである。
金利リスク
私たちの金利リスク開放は、主に2021年4月に約束した新しい信用動員手配と、2022年7月14日に締結された第2回改正と再署名された融資協定に関連した利息支払金利の変化の影響を受けています。2022年12月31日現在、私たちの新信用動員計画での未返済金額は2000万ドルで、2021年12月31日現在、未返済金額は1200万ドルです。より多くの情報は、当社が監査した合併財務諸表と連結財務諸表付記6を参照されたい。
次の表は金利変動1%の利息支出変動に対する感度分析である
(単位:千) |
2022年12月31日まで |
|||||||||||
債務総額 |
$ |
20,000 |
|
$ |
20,000 |
|
$ |
20,000 |
|
|||
金利.金利 |
|
4.25 |
% |
|
5.25 |
% |
|
6.25 |
% |
|||
利子支出 |
$ |
850 |
|
$ |
1,050 |
|
$ |
1,250 |
|
上記の分析によると、金利の1%変化は、2022年12月31日までの連結財務諸表に実質的な影響を与えないと仮定している。
2022年12月31日まで、私たちは2580万ドルの現金と現金等価物を持っている。現金および現金等価物は、銀行現金および購入の初期満期日が3ヶ月以下の定期預金を含む。私たちが持っている現金と現金等価物は資本を運営するための目的です。このような利息を稼ぐ道具はある程度の金利リスクを持っている。私たちの投資活動の主な目標は資本を保護し、流動性の需要を満たし、現金を受託制御することだ。私たちは取引や投機を目的として投資をしない。これらのツールの短期的な性質のため、金利がどの時期に1%変化しても、2022年12月31日までの連結財務諸表に実質的な影響を与えないと仮定している。
69
カタログ表
信用リスク
信用リスクは主にアメリカ政府の売掛金から来ている。信用リスクは顧客の財務信頼性を定期的に評価することで管理され、財務状況、現在の経済傾向、履歴不良分析、売掛金の帳簿年齢を考慮して管理されている。報告日の最大信用リスクの口は主に売掛金と契約資産(未開単収入)から来ており、2022年12月31日と2021年12月31日まで、この2つの資産はそれぞれ910万ドルと520万ドルである。
当社は予想信用損失モデルを用いて売掛金と契約資産(未開請求書収入)に対応して損失準備金を提供します。
新興成長型会社の地位
我々は、JOBS法案により改正された証券法第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することが可能であり、サバンズ-オックスリー法案404節の監査人認証要件を遵守する必要はないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬および株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票を免除する要求を含むことができる。
また、雇用法第102条(B)(1)節の免除により、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は証券取引法に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守が求められるまで、新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。
70
カタログ表
商売人
私たちは空間インフラとサービス会社で、2013年に設立され、月に月インフラと商業を設立することに貢献している。私たちは月空間の発展においてリードしており、次のように4つの業務分野を経営していると信じている。私たちの最初のポイントは、地球外人類の存在を告知し、維持するために、月インフラと商業基盤を構築することだった。私たちの業務は持続的な成長と拡張のための準備ができていると信じている
• 現在:NASAと世界の一連の商業ペイロード顧客にサービスを提供し、科学、技術とインフラに月面、環月空間とデータ伝送のアクセスを提供することに取り組んでいる。
• 明日:中国は盛んに発展し、多様な月経済を提供し、新しい機会と市場を創造し、軌道応用を実現し、月に永久的に存在し、商業空間を拡大して市場を探索することに力を入れる。
私たちは現在、月面へのアクセスを提供し、科学、技術、インフラのための環月データの収集と伝送に努めている。私たちはNASAにサービスを提供する数少ない会社の一つであり、世界規模の商業ペイロード顧客でもある。私たちは強い地位と先発優位を持っていると信じており、2023年9月30日までの3つのCLP賞がこれを証明している。直感機器のNova−C着陸機は,1972年以来初めて月面に軟着陸した米国宇宙船となり,人類史上初めて月南極に着陸した物体となる可能性がある。Nova-C着陸機は130キロまでの貨物を運ぶことができ、IM-1任務の下で2023年に月面で複数回の実験と技術実証を行うように設計されている。我々の目標は,これらのタスクの後にIM−2とIM−3があり,IM−2は実験および技術プレゼンテーションを継続し,IM−3はReiner Gammaに着地する3つ目のCLPS賞である。これらの任務やその他の探検任務は、米国航空宇宙局、ノキア社、宇宙飛行会社、コロンビアスポーツアパレル会社、イージス航空宇宙会社、その他の商業会社と協力している。直感機器はその顧客に必要な柔軟性を提供し,繁栄し多様な月経済を開拓し,月に永久に存在できるようにした。
また、中国と米国航空宇宙局の持続的な努力により、宇宙部隊の宇宙での行動の自由を確保する要求は、彼らが最初に環月空間域感知センサとxGEO位置ナビゲーションとタイミング解決策に集中することを推進している。私たちは、米国国防総省の環月活動への資金が、今後5年以上の間、新しい政府システムを購入して運営するのではなく、宇宙部隊の環月商業サービスの購入に依存することを推進すると信じている。この資金は,直感機器などの会社に空間部隊への空間領域知覚,位置ナビゲーションとタイミングおよび安全な通信の機会を提供しており,特に資本が新たな空間参入者に流れていることを考慮すると,商業部門は地月製品やサービスを提供する推進力となる.この点、他の国内外の連合政策は、成長し続ける宇宙経済に対する私たちの信念と、なぜ私たちが有利な地位にいるのかを強めている。
私たちの業界は
一連の重要な要素を考慮すると、商業月経済は宇宙進出の障壁の低下、地政学的緊張の激化、米国政府の絶えず増加する需要とプロジェクト資金などの成長が期待されると考えられる。
参入のハードルを下げる: 過去10年間、月経済に入るハードルは著しく低下した。特に、1960年代と70年代初めのアポロ任務以来、打ち上げや月探査のコストは大幅に低下している。米航空宇宙局は現在、来るアトミーズ-I任務に約280億ドルがかかると推定している。また、NASAの商業月ペイロード契約計画のような公私協力パートナーシップは、民間会社が革新を追求し、月探査が過去数十年よりも負担できるように支援している。
地政学的緊張がエスカレートしています また、月への復帰には地政学的と政策的整合性がある。米国国防情報局が“宇宙安全が直面している挑戦”と題する2022年報告書に述べたように、中国とロシアは宇宙の優位性を大切にしている。そこで、宇宙や反宇宙計画を強化する方法を求め、それぞれの軍隊によりよく統合する方法を決定したい。具体的には、中国の月探査計画は順調に行われている。2020年、嫦娥5号は月からサンプルの帰還に成功した。今後5年以内に、嫦娥5号の任務をさらに3回実行する予定で、月材料を利用して製品を生産することを目的としており、このやり方は現地資源利用と呼ばれている。中国の成功やロシアなど他の国の宇宙優位への重視は、順調に行われている21世紀の宇宙競争に火をつけた。
71
カタログ表
市場推進: このような要因により、政府が月任務に提供する資金が大幅に増加し、アルテミス計画が明証となった。アルテミス計画は人類を月に復帰させ、最終的に人類の火星探索を実現するための両党の計画である。アポロ計画とは異なり、アルテミス計画は民間とのパートナーシップに大きく依存し、最も費用対効果的な方法でその目標を実現している。NASA監察長室の最近の監査によると、2025年までにArtemisプロジェクトにおけるNASAの総支出は930億ドルに達すると予想されている。同計画の目標は、2025年に初の人類着陸を行い、2020年代末に持続可能な人類居住大本営を構築し、月での人類の持続可能な存在を実現することである。我々が率いる26億ドルのCLPS計画は,月に科学機器を納入し,人類に着陸してデータを収集し,最終的に人類の存在を支援するための設備である。ArtemisとCLPを除いて、月ポータルと起爆点契約(約10億ドルを超える価値)は月市場の巨大な牽引力の増分的証拠である。月ポータルサイトは一連の3つの要素で、月軌道上に宇宙ステーションを作り、2024年に打ち上げを計画する。起爆点はNASAのプロジェクトで、業界開発の空間技術を探し、商業空間能力の発展を促進し、未来のNASA任務に利益を与えることを目的としている。
私たちのチャンスは
我々は,アクセスコストを低減するとともに,規定されたスケジュールに従って信頼できるタスクを提供することで,環月経済の点火を支援することができる有利な立場にあると考えられる.我々は,既存の検証されたビジネス技術を統合し,最も困難な問題を垂直統合で解決することでこの目標を実現する予定である.この方法の成功は,我々の推進と誘導,ナビゲーション,制御(“GN&C”)システムによって示されており,いずれも内部設計と生産されていると信じている.宇宙は次の経済の最前線であり,政府,情報機関,商業業界,個人からの需要が増加し,長期成長のために様々な道を創造していると考えられる。そのノウハウと活発な顧客により、私たちは有利な地位にあり、この成長している市場を開拓し、リード企業になることができる。
我々が向けた端末市場は、空間探索(米国航空宇宙局2022年推定支出250億ドル)、国家安全空間(2022年宇宙部隊、米国防総省、マロンジアルデヒド支出推定300億ドル)、商業衛星サービス(2022年推定支出123.0億ドル)など、175.0億ドルを超える年間支出を代表している。これらの市場の中で、月サービスと地球軌道サービスは私たちの主要な目標市場であり、各市場は今後10年間で100.0ドルを超える機会を代表している。
月サービス(2021年の市場規模は約105.0億ドルを予定)-2030有人タスク、インフラ、交通、ロボット、通信、科学技術が重要な市場駆動要素になると予想される。私たちの月アクセスサービスと月データサービス業務部門を通じて、私たちは有利な地位にあり、私たちの月着陸機と市場リード能力を通じて私たちの業務を発展させることができると信じています。
軌道サービス(2022年末の市場規模は約140億ドルを予定)-2031軌道サービス細分化市場には,寿命延長,ロボット技術,引き上げ,空間態勢感知(SSA),脱線と再配置を含む幅広い機会が存在すると考えられる。私たちの軌道サービス業務部門は、衛星サービスと給油、宇宙ステーションサービス、衛星再測位、軌道破片除去を含む補助サービスを促進するために建設中です。私たちはいくつかの独特な地球軌道上に衛星を配備して支援することが、私たちがこの市場を最適化できるようにすると信じている。
私たちの業務部門、製品、サービス
私たちは空間製品とサービスの主要なプロバイダとサプライヤーであり、私たちはこれらの製品とサービスはロボットと人類が月、火星、その他の場所を持続的に探索できるようにすると信じている。私たちのコア技術は、月アクセスサービス、軌道サービス、月データサービス、空間製品とインフラの4つの業務部門の能力を支えている。
著者らはこれらの業務ライン上でリードした上場時間を実現し、著者らの短い設計から製造プロセス駆動まで、垂直集積と高速反復テストによって実現したい。このことは,我々の最初の月タスクおよび我々の月データネットワークの動作に備えた複数回の検証テストに合格していることが我々のGN&Cと推進システムで証明されている.これらの技術は軌道サービスを得るために使用されることができ、成功した月面着陸は、空間製品やインフラ分野での私たちの持続的な拡張を支援する柔軟な空間会社としての能力を示すことが予想されます。
72
カタログ表
月アクセスサービス
我々は,我々が開発した月着陸機を用いてCLPS契約を履行し,NASAの科学設備や商業貨物を月面に輸送し,実験を支援する予定である。
IM−1上を飛行するNova−C着陸機は,1972年以来初めて月面に軟着陸した米国宇宙船として設計されている。IM−1は,我々のVR900エンジンによって動力を供給され,先進的な誘導,ナビゲーション,制御のための革新的な航空電子機器を備えており,130キロまでの貨物を携帯することができ,2023年にIM−1タスクに従って大量の実験を月面に輸送する予定である。IM-2は、人類史上初めて月南極に着陸した物体にしようとし、月の最初の掘削を展開して水氷をテストするとともに、宇宙におけるノキアLTEネットワークをテストするために、私たちのマイクロNova-Hopper無人機を配備しようとしているので、IM-1の後を継いで2回目の飛行となる予定である。Nova−C着陸機の主力はVR 900液体酸素/メタンエンジンであり,完全相加製造(3 D印刷)のロケットエンジンであり,我々が独自に設計·製造した。Nova-C着陸機システムと構造の堅固な枠組みに基づいて、より多くの航空機を開発し、建設するための拡張可能な経路を設計した。Nova-Dは2つのVR 900エンジンと長いタンクを持ち、ペイロード能力は500-750 kgと予想され、システム定義審査(SDR)が完了した。我々の最大の着陸機Nova−Mは,その2つのVR 3500エンジンにより約5000−7500 kgのペイロードを月面に搬送する。Nova-Mは未来の開発事業だ。これらのオプションは、私たちが繁栄し、多様な月経済を開拓し、月に永久に存在できるようにするため、私たちの顧客に柔軟性を提供することを目的としている。重要なのは、それらも同じLOX/メタンエンジンに基づいており、これは内部設計と製造されているということだ。
我々はまたμNovaにより月面の移動性を提供する.微小新星は小型ロボットであり、展開可能な宇宙船であり、極端な月環境、例えばクレーターやクレーターなどの極端な月環境に到達する新しい移動性を提供することを目的としている。微新星はNova−Cのような着陸機上でペイロードとして機能し,月面に一度配備され,自分の推進システムを用いて興味のある地点間を自動飛行または“ジャンプ”する。μNovaは5 kgのペイロードでその宿主着陸機から25キロ飛行することができ、区域調査、複数の分散地点の探査、及び永久陰影領域、月球坑、クレーターなどの到達困難な地点へのアクセスを含む多種の任務タイプを実現した。この技術はまた、より大きなペイロードに同様のより遠隔アクセスを提供するために拡張可能に設計されている。最初の微新星はIM-2上で月に飛び、月南極でNASAの起爆点計画の実演任務を実行する計画だ。
2022年12月31日現在、私たちの月アクセスサービス事業部門の契約価値は、289.0ドルの米国航空宇宙局CLPおよび起爆点契約、およびIM-1、IM-2、およびIM-3商業ペイロード契約5,680万ドルを含む。また、2022年12月31日現在、160万ドルの商業協賛とコンテンツ販売があり、コア事業以外の別の収入源を提供しています。私たちの3回の月面着陸任務はSpaceXのファルコン9号と飛行契約を締結しました。この任務の概要は市場の準備をしており、毎年1回の月面着陸任務が予定されており、顧客は現在、未来の任務のために彼らのペイロードとビジネスケースを準備することができます。
月訪問の収入源には、月ロケット燃料無人機(μNova)、月面ローバーサービス、固定月面サービス、月軌道配信サービス、月軌道共有配信サービス、コンテンツ販売とマーケティング支援が含まれると予想される。
軌道サービス
我々は飛行任務を展開し,衛星交付と搭乗,衛星修理と給油,宇宙ステーション整備,衛星再測位,軌道破片除去などのサービスを実現するための技術を開発している。私たちの軌道サービス部門は主に地球と月軌道上の衛星と宇宙ステーションを支援している。
私たちの軌道サービスには、成長する軌道サービス市場を占領するために、私たちの技術と政府資金を利用して足場を構築することが含まれている。我々が利用しようとしている技術には,機械やロボット能力,推進,Nova−C光学ナビゲーション,交会,近距離作業,衛星捕獲がある。
今まで、私たちは4つの主要なマイルストーンを通じて軌道サービスの面で大きな進展を成し遂げた。まず、私たちのRendezvous近距離作戦と捕獲(RPOC)に世界的な機械/ロボットチームを追加するために、衛星サービスチームに参加した。Axiom Spaceと600万ドルの商業RPOC契約を結んだ。
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第三に,能動的破片除去資金の政策策定に積極的に参加し,許可内合意に基づいてNASAの2つの能動的破片除去特許を許可した。最後に、IM-2とIM-3の相乗り契約が3つあり、総価値は1845万ドルで、他のいくつかの契約が検討されています。
私たちはまた二つの主要な戦略的追求を追求している。私たちはアメリカ航空宇宙局の陸地衛星サービス任務を指導し、領域の専門知識を利用して軌道サービス、破片除去、搭乗共有と空間域意識を実演するために、720.0ドルの主要な工事契約を求めている。
月データサービス
私たちは地球上の6つの戦略位置の地上ステーションを利用して連続的な月カバーを提供し、安全な月通信、ナビゲーション、画像を促進するつもりだ。月データサービスを提供することは、米国航空宇宙局、アメリカ空軍、商業顧客に月ネットワークサービスを提供できるようにすることを目的としており、中国が最近、彼らが自分の月衛星ネットワークを構築しようとしていることを発表したことを受けて、ますます重要な優先順位になると信じている。
私たちは商業月通信ネットワークを提供できる数少ない会社の一つであり、NASAの老化と任務の重い深宇宙ネットワーク(DSN)資産の代替案として、これらの資産は月の反対側との接続を許可し、ロボットと人類の月南極への任務を支持すると信じている。私たちは月カバーを提供するために必要なキーインフラを設計·建設し、地球地上ステーションと既存の協定を締結している。私たちの月データサービス製品は検証された完全な月通信ソリューションで構成されていると信じている。私たちのネットワークは、私たちのNova制御月運行センター、私たちが月遠隔測定、追跡、通信ネットワーク(LTN)と呼ばれるグローバルディスク衛星集合、および月中継星座(私たちの星座を構成するKhon衛星)からなる。私たちのネットワークはIronNetネットワークセキュリティによって保護されている。私たち自身のLTN以外に、テキサス州ヒューストンの本部に自分の世界レベルの制御センターを持っています。Nova Controlは,我々の経験豊富なチームが最初から建設し,環月空間と月面の追跡,遠隔測定,通信支援を目的とした24時間施設で,連携,革新,シームレスな運営を実現している。
我々の月ネットワークは、視距離通信を提供し、月南極および遠位カバー、月測位サービス(月GPS)、データ中継、およびデータ記憶/キャッシュを提供することができる。
空間製品とインフラ
この分野には,推進システム,ナビゲーションシステム,工事サービス契約,月自動車(月面自動車と無人機),電力インフラ(核分裂表面電力)と人間居住システムがある。
広範な製造能力、内部複合材料工場と強力な機械工場によって、著者らは顧客が直面している原型或いは生産挑戦のために解決策を見つけることができる。我々の製造工場は現在2台のEOS M 290製造機器を有しており,Inconel(IN 625)とTi 64を含む多様な特性材料で製造部品を製造することができる。我々の工場は,内部製造部品の開発を強化するためにIM 3 D設計スタジオや後処理施設を有している.これらの能力により、私たちは自分を位置決めして、オンデマンドプロトタイプ、開発部品、飛行ユニット、スペア部品を迅速に製造し、小シリーズと高品質の金属製造部品のシリーズ製品の生産に集中しています。
また,エンジン,点火器,コントローラ,エンコーダ,自在棚と各種試験施設において豊富な経験と独自の能力を持ち,推進システムを迅速に開発できるようにした。最近の一例では、2020年2月に、我々のVR 3500月着陸機エンジンが600秒を超える試射に成功し、契約を取得してから4ヶ月以内にマーシャル宇宙飛行センター試験台115での連続試験持続時間の記録を破った。私たちの液体酸素/メタンエンジンは宇宙推進において唯一無二であり、地上での処理とテストで安全性を示し、宇宙でも信頼できる性能を示し、私たちの航空機がより直接月に飛ぶことができるようになるからだ。これは、複数回の移行を必要とする低推力システムに比べて、より高い性能がVan Allenベルトを一度に通過させることを可能にするので重要であり、これは、高エネルギー粒子(放射)によって私たちの車両航空電子機器を損傷させるリスクを大きく低下させる。私たちのエンジンチームの主力は900ポンドのプッシュ級VR 900です。このエンジンは数百時間のテストと設計を経て、私たちのNova-C着陸機がアメリカの月面に戻る時に使用される。VR 3500エンジンも設計しましたVR 3500の開発とテストは,NASAのArtemis計画を支援し,人類を月面に戻すために,ボーイング社の人間着陸システム(HLS)NextSTEP−2の契約に基づいて行われた。私たちのチームは契約が付与されてから4ヶ月以内にエンジンを設計、開発、製造、テストした。これは私たちのグループがどのように革新と経験を組み合わせて成果を迅速に提供するかの一例だ。
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我々は自動化システムの面で豊富な経験を持ち、航空電子、通信、ナビゲーション、誘導と制御システム、交会と近距離作業、合成感知技術とマンマシンインターフェースを含む。具体的には,我々のチームはNASAのMorpheusとALHAT(自主着陸と危険回避技術)プロジェクトおよび精密着陸と危険回避(PLHA)コミュニティの努力から豊富な経験をもたらした。我々は,小惑星ベンヌへの正確な着陸を可能にするOSIRIS−REXタスクの自然特徴追跡(NFT)システムの検証を支援した。光学的およびレーザ測定を用いて天体に正確かつ安全に着陸する地形相対ナビゲーション(TRN)を有するPLHAシステムを開発した。全国学術ネットワークの支持の下で、私たちは2023年にIM-1任務に従って私たちのNova-C月面任務に組み込むために、私たちのPLHA技術を成熟させ続けた。
著者らはいくつかの業界最先端のソフトウェアツールとプロセスを採用し、迅速に発展し、顧客の複雑かつ動的な需要を満たし、強力なソフトウェア解決方案を構築し、任務の成功を確保した。アジャイルソフトウェア開発,DevOps,デジタル双子などの概念は,我々のソフトウェアを効率的に調整して需要に適応できるようにしている.近地球軌道から月面まで、私たちは完全な任務解決策を渡すことができる。
私たちの顧客とパートナーは
私たちはその顧客とパートナーに欠かせないパートナーだ。私たちは私たちの約束を履行して、顧客の最も厳しい挑戦のための解決策を開発する。お客様には、アメリカ航空宇宙局、ノキア社、コロンビアスポーツ服飾会社、イージス航空宇宙会社、宇宙飛行会社、KBR社、ボーイング航空機輸送会社、AstroForgeなどが含まれていますが、これらに限定されません。私たちは私たちの約束を履行して、顧客の最も厳しい挑戦のための解決策を開発する。私たちは業界屈指のパートナーを持っています
• X-エネルギーだX−Energyは原子炉と燃料設計工程会社であり,第4世代高温空冷原子炉とそれに動力を供給するTriso−X燃料を開発している。私たちは彼らと協力して合弁企業を設立し、核空間推進と地上電力システムを追求し、将来の探索目標を支援し、NASAが月面のために40キロワットの核分裂表面電力システムを設計する3つの賞の一つを獲得した。私たちはX-Energyと現在、XIX、LLCという合弁企業を通じて核分裂表面電力設計契約を実行しています。私たちの共同創業者で取締役会長のKamal Ghaffarian博士はTX-Energyの共同創業者と現在の経営陣のメンバーです。
• Axiom Space:Axiom Spaceと連携し,ランデブや近距離操作の専門知識を含むナビゲーション,ナビゲーション,制御を彼らの宇宙ステーションに提供する.私たちはまた彼らがxEVAS計画の下で次世代航空宇宙服を開発することを支援している。公理空間は我々の顧客である.カーマラー·ガブリアン博士は著者らの共同創業者兼取締役会議長であり、Axiom Spaceの共同創業者と現管理職のメンバーでもある。
• アメリカ航空宇宙局:我々はアメリカ航空宇宙局と協力し、彼らのCLPS契約計画に基づいて、これまで3つの任務を通じてアメリカ航空宇宙局にサービスを提供してきた。我々はNASAに月面へのアクセスや科学,技術,インフラの環月データを提供することに取り組んでいる。IM-2の任務もNASAが請け負っており、初めて月氷を掘削する宇宙船となる。この任務はまたNASAとμNova Hopperの起爆点の一部になるだろう。
• KBRはアメリカに本社を置く科学、技術、エンジニアリング会社です。通常業務では、KBRに定期的にエンジニアリングサービスを提供しています。KBRは、当社の運営子会社の1つであるサイバーソリューションズ(SNS)の10%の権益も持っています。SNS合弁企業は2023年4月18日にOMES III契約を獲得し、NASAのLandsat-7にサービスを提供している。2023年5月、これまでOMS-II契約を持っていた科学応用国際会社がSNS契約の付与に抗議する標書を提出した。米政府担当局は、NASAが2023年8月にOMS-III契約について決定したことを確認した。
• ジェイコブスエンジニアリンググループはアメリカに本部を置く技術、工学と科学会社であり、全世界範囲内の広範な顧客にサービスを提供し、会社、組織と政府機関を含む。私たちはジェイコブスと協力協定を締結し、NASAのJSCプロジェクト、技術、科学計画(“Jets計画”)のための下請け契約を締結した。
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私たちの競争地位
私たちは私たちが有利な地位にあり、急速に成長する市場の先頭になると信じている。私たちの競争優位性には
• 先発優位:北方空研究会社の2022年月市場と地球軌道サービス市場分析報告によると、私たちは新しいカテゴリーの先駆者であり、119億ドルの未開発潜在市場を持っている。私たちは設立9年の月サービス会社で、NASAの月復帰計画でトップに立ち、2021年度の収入は8660万ドルを超えている。私たちはまた私たちが月輸送と通信システムの先駆者だと信じている。また、私たちは成熟した、高度に防御可能で拡張可能な技術的地位を持ち、月輸送、着陸、およびデータ中継サービスを提供すると信じている。
• 契約TAMは米国航空宇宙局の範囲をはるかに超えている:今後10年、私たちが参入できる総測位可能市場は約120.0億ドルと予想される。我々の総目標市場には,国防総省と宇宙部隊の支出,および米国国家情報界の支出があり,これらの支出は両党の強力な支援により月を優先順位としており,特に最近の地政学的事態の発展やロシアと中国の宇宙競争を考慮している。我々の総目標市場は、宇宙探査、国家安全宇宙、商業衛星サービスを含む大型端末市場によって支えられている。
• 差別化技術製品:我々は液体酸素とメタン推進、光学ナビゲーションシステム、月通信、大気圏再突入と着陸、RPOと捕獲、および極端な表面機動性を含むキー技術と月の特徴と能力を革新した。
• 質の高いビジネスモデル:私たちは相当な知的財産権資産と高規模な投資資本リターンを持っており、非周期的な業界で持続的な成長軌跡と利益率の拡大を持っている。私たちの収入は急速に増加しており、2018年の800万ドルから2022年の8,660万ドルに増加し、2023年には約142.1ドルの収入が契約されており、近い将来、相当な短期的な奨励を受け続けると信じている。私たちの収入は政府契約から商業サービス販売に移行し、成功した任務を通じて能力を示し、セイロン経済の発展と私たちの会社としての成熟に伴い、私たちの収入は予想される。
• 世界-クラスだ管理チーム:私たちの管理チームは経験と先見性の貴重な結合を持っている。彼らの技術知識のほかに、私たちのチームは豊富な運営とリーディング会社の経験と、建築の市業務における良好な記録を持っています。
私たちの成長戦略は
私たちは以下の成長戦略を実施しています
月輸送の先発優位性を確立し続けています 私たちは1位を持つ会社です。我々の最初の任務はIM-1であり,最初の商業月着陸機になる予定であり,1972年のアポロ17号任務以来米国初の月着陸機でもある。私たちの第2のIM-2タスクも、1つ目は月南極に着陸し、1つ目は月に水氷を掘削し、歴史的に最初に月漏斗を開発して操作し、最初は月軌道上にデータ中継衛星を配備するための複数の第1を達成するためである。私たちの他のいくつかの任務および成果は、第1に、商業パートナーと協力して月ペイロードを渡すこと、第1に、商業月および深宇宙通信ネットワークを構築すること、および第1に、JSC天文材料管理オフィスと協力して月材料を認証することを含む。私たちはまた、私たちがこれらの成果を通じて得た先発的な優位性を利用し、未来の新しい契約でこれらの利点を利用し続けるつもりだ。
隣接する月市場に能力を確立し機会を探すことです 私たちは月経済サービスのセットを提供するために、私たちの既存の能力を拡大して拡張するつもりだ。このサービスは、商業着陸機、月データサービス、有人月タスク、月輸送サービス、月電力サービス、および月生息地に重要な製品およびサービスを含むことを目的としている。
軌道サービスの機会を求める: 私たちは私たちの技術と政府資金を利用して軌道サービス市場に立つつもりだ。これまで、我々のいくつかの重要な技術、例えばロボット、Nova-C光学ナビゲーションとRPOC及び衛星捕獲は、すでにこの目標を実現する上で重要な進展を得た。この進展にはコマーシャルが含まれています
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宇宙ステーションはAxiom Spaceと契約を結び,IM-2は搭乗契約を取得し,NASAは2つの有効なフラグメント除去特許を取得した.将来を展望すると,我々は720.0ドルの良質な工事契約を継続し,米国航空宇宙局の任務を指導し,陸上衛星7号や他の国家安全に関する契約にサービスを提供する予定である。
商業月と衛星サービス市場を利用する能力: 政府契約の成功を利用してビジネス顧客基盤を構築し、次の段階の成長に必要な業界パートナー関係を発展させる予定です。これらの政府契約と私たちの差別化された能力を利用して、新興の衛星サービス市場で足場を固めることができるだろう。
私たちの競争相手
私たちの潜在市場の競争は主に既存会社と次世代会社の間の競争であり、前者はノストロプ·グルマン社とロッキード·マーティン社のような有人月面着陸任務のようなより大きな、より複雑な契約を求めており、後者はAstroboticやFirefly AerSpaceのようなCLPS契約上の競争相手を含む。
私たちの運営は
販売: 私たちの販売組織は、北米、ヨーロッパ、アジア、中東、オーストラリアに広がる幅広い顧客とパートナーネットワークを介して直接運営されています。私たちのパートナーネットワークは、私たちの相乗り配信プロバイダ、月面モバイルプロバイダ、ペイロードプロバイダ、通信衛星プロバイダ、および地上セグメントプロバイダからなります。
我々販売組織の主な役割は、契約の更新を確保すること、既存の顧客やパートナーとの関係を維持し、業務を拡大すること、新規顧客を獲得することを含む。我々は,政府の顧客獲得に深い専門知識を持ち,このような顧客と成功するプロセスを構築している.私たちは、幅広い既存関係と私たちのパートナーネットワークと直接販売努力を利用して、ビジネス顧客との業務を獲得し、発展させていきます。
私たちは彼らが成功できるように、私たちの顧客とパートナーと密接に協力している。我々の顧客は、月軌道および月面へのペイロードの提供、月付近のユーザにデータおよびデータ中継サービス、軌道サービス、月面インフラ、および空間製品およびサービスを提供することを含む様々な形態をより深く採用する。
研究と開発: 我々の研究開発(“R&D”)チームは,各学科の中で最高のエンジニアを利用し,我々の技術中の煙突を防止し,発売時間を短縮できる完全集積システムを生成するために工学組織全体に統合した。私たちの研究開発範囲は会社の展示期間、買収、資本構造の最適化と一般企業用途を含む。私たちの研究開発チームはまた、私たちの独自技術プラットフォームの開発と革新を担当している。
私たちは研究開発に投資を続け、特に“夜を過ごす”と私たちのより大きな着陸機の設計に関連して、私たちのプラットフォームをより広範な顧客のために使いやすくし、様々なタイプのデータを効率的に捕獲するために、私たちの空間技術を革新した。
マーケティング: 私たちのマーケティングチームは多チャンネル方法を利用して私たちのブランドの知名度を発展と高め、私たちの差別化製品の価値を定位と伝播し、そして魅力的な対外需要生成活動を開発した。
このチームは私たちの主要な受け手と垂直市場の中で私たちの全体的な市場定位とメッセージ伝達を推進し、新製品の機能と市場構造に出現する用例に戦略的な市場進出評価を提供する。私たちのコミュニケーションチームはターゲットを絞った業界の影響力者やメディア機関と協力し、ブログ、ソーシャルメディア、ビデオを含むメディアルートを通じて人々の興味を高めている。この方法は市場全体のチャンスをつかむ戦略に非常に重要であり、NASAと国防総省だけでなく、商業航空宇宙と協力と内容活動に従事する非伝統的な顧客細分化市場も含み、彼らはこれらの活動からブランドを活性化することを重視している。
サプライチェーン
私たちの宇宙船を製造して操作する能力は、航空電子機器、飛行コンピュータ、無線、電力システムを含む十分な原材料と供給された部品に依存する。
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私たちは信頼性が良く信頼できると思うサプライヤーから原材料と部品を得る。品質、コスト、納期、納期を考慮して、仕入先の内部品質制御の流れを作成し、従っています。私たちは指導レベルで品質に対する責任を注入して、私たちのサプライヤーと内部製造のハードウェアが必要な品質標準に符合することを保証します。主に複数のソースから原材料や部品を調達していますが、場合によっては原材料や部品は限られた数のサプライヤーから調達されます。これらの場合、サプライチェーンを多様化しようと努力した場合、材料予測と計画、安全在庫、長期引前プロジェクトに集中するロットや予約を含む材料需要計画を使用することでこのリスクを管理する。
製造、組み立て、運営
私たちはテキサス州ヒューストンに総合製造施設を持ち、2023年第3四半期に使用される最先端の製造·運営センターを建設している。現在の製造能力は研究開発、快速原型製作と飛行レベルのハードウェアを支持し、1種の集成と規律のある方式で、正確な厳格さを適切な技術に応用する。私たちは強力な個人責任文化を利用して、私たちの運営グループの運営効率と世界的な運営結果を確保します。私たちはASC:9100認証を通過し、適切な品質とプロセス制御を継続的に維持している。我々が建設している新施設のさらなる検討については,“施設”を参照されたい。
従業員
2023年9月30日現在、私たちは運営全体で227人の従業員を持っている。私たちは技術の専門性、オリジナリティ的な思考、適応性と私たちの優秀なチームと協力することを重視している。私たちの最初の労働力は航空宇宙に根付いているが、私たちの発展に伴い、私たちは新しい視点と技術専門知識を歓迎する。
知的財産権
私たちの技術と知的財産権を保護することは私たちの業務の重要な側面だ。私たちは商標、商業秘密、著作権、許可協定、秘密手続き、契約約束、および他の法的権利に依存して、私たちの知的財産権を確立し、保護します。私たちは、当社の専門情報へのアクセスを制御し、その所有権を明らかにするために、当社の従業員およびコンサルタントと秘密協定および発明または作業製品分配協定を締結します。
2023年9月30日現在、私たちは航空宇宙会社から2つの米国特許の許可を得た。2023年9月30日まで、私たちはアメリカで登録商標を持っています。私たちは新しい知的財産権の存在と特許性を評価するために、私たちの開発作業を検討し続けている。私たちは私たちの技術について特許出願を提出するつもりだ。
施設
2023年第4四半期、私たちはアイリントン空港ヒューストン宇宙港にある新しい月生産·運営センターに移行した。同センターの設計敷地は約12.5エーカーで、10万平方フィートを超えるオフィスビルと先進的な生産空間を持っている。他の機能は、階層ストレージ、先進的な積載埠頭、および45フィートの天井とクレーンを有する生産エリアを含み、すべての新月着陸機の設計を処理することができるように設計されている
ヒューストン宇宙港にある月生産運営センターと会社オフィスは2023年第4四半期に完成し、約4000万ドルを費やした。私たちは手元の現金を使用し、必要に応じてレンタル手配を建てて新施設の建設コストに資金を提供し、この手配によると、レンタル者は設計、建設、開発で発生したいくつかのコストを返済する予定で、最高で4,000万ドルに達する。月生産と運営センターは私たちの主要な施設で、地上賃貸協定によると、初期期間は20年で、4つのオプションの継続期間があり、各期間は5年です。
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監督管理
様々な政府法規を遵守することは、私たちの資本支出、収益、競争地位を含む、私たちの業務に影響を与え、これは実質的な可能性がある。私たちは、私たちの業務に適用される政府法規を遵守するために監督と行動を取って、あるいはコストを発生させます。これらの法規は、連邦証券法律法規、適用される証券取引所の要求、輸出入規制、経済制裁と貿易禁輸法律、ならびにアメリカ交通部、連邦航空局、連邦通信委員会、アメリカの他の政府機関の制限と法規を含むが、これらに限定されません。
また、我々の業務は、ITARおよびEARを含む厳格な米国輸出入規制法に支配されている。厳格な米国輸出入規制法を遵守しなければならない。私たちの重大なリスクに関する議論は、政府法規に関連する私たちの競争地位の重大なリスクに関する議論を含む“リスク要因--私たちの業務に関するリスク”を参照し、“経営陣の財務状況や経営結果の議論と分析”および私たちの財務状況や経営結果の評価に関する重大な情報を検討するための私たちの合併財務諸表を参照してください。政府法規を遵守することは私たちの資本支出と収益に影響を及ぼすかもしれない。
法律訴訟
正常な業務過程で、私たちは様々な懸案と脅威の訴訟事項に関連している。将来、私たちは追加的な法的手続きに直面する可能性があり、その範囲と深刻さはまだ不明であり、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちは時々私たちに請求された手紙や他の形態の通信を受けるかもしれない。
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管理する
行政員および役員
次の表には、現在私たちの執行幹事や取締役を務めている個人の名前、年齢、ポストに関する募集説明書の日付までのいくつかの情報が記載されています
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト |
||
行政官: |
||||
スティーブン·アルテムス |
59 |
取締役CEO兼最高経営責任者 |
||
エリック·サリー |
42 |
首席財務官 |
||
ティモシー·クライン |
50 |
首席技術官 |
||
アンナ·ジョーンズ |
44 |
総法律顧問兼会社秘書 |
||
ピーター·マグラスII |
56 |
上級副社長と首席運営官 |
||
取締役: |
||||
カーマラー·ガブリアン博士 |
65 |
議長.議長 |
||
マイケル·ブリッツァー(1)(2)(3) |
45 |
役員.取締役 |
||
ウィリアム·リクリ中将(1)(3) |
54 |
役員.取締役 |
||
ロバート·マーソン(1)(2) |
54 |
役員.取締役 |
||
ニコール·セリグマン(3) |
66 |
役員.取締役 |
____________
(一)彼は監査委員会委員である
(二)報酬委員会のメンバーの一人
(3)会社統治委員会委員を指名·指名する
我々の将校は完全に指導者になる資格がある.以前のポストでは、戦略と財務計画、財務報告、コンプライアンス、リスク管理、リーダーシップの発展など、コア管理技能に関する経験を得た。私たちの何人かの幹部と取締役はまた他の上場会社と私営会社の取締役会と取締役会委員会に勤めた経験を持っていて、そして会社の管理実践と傾向を理解することは、異なる業務の流れ、挑戦と戦略を理解するのに役立ちます。また、一部の幹部や取締役は、合併や買収、金融サービス、資産管理、投資など、彼らに価値を持たせる他の経験を持っている。
スティーブン·アルテムスです アルテムスさんは、2023年2月13日から当社のCEOと取締役会のメンバーを務め、2012年から直感機器OpCoのCEOを務めています。アルテムスさんはまた、当社の共同創始者であり社長でもあります。李·アルテムスさんは、2012年12月に勘機を創設する前に、米国航空宇宙局ジョンソン宇宙センターの副主任に任命され、2013年6月まで務めていた。取締役工程部長を経て、2006年7月から2012年12月までJSC工学能力担当者と執事を務め、NASAの有人宇宙計画、プロジェクト、技術活動に支援を提供した。アルテムスさんは直感機械子会社直感航空の役員会員でもある。
Altemusさんは、アンブリリドル航空大学で航空工学の学士号を取得し、現在、同大学の工学諮問委員会のメンバーで、フロリダの大学で工学管理の修士号を取得しています。彼は1989年に米航空宇宙局ケネディ宇宙センターとスペースシャトル計画に加入し、そこでますます多くのスペースシャトルの操作、発射、着陸活動を担当する職に就いた。2003年2月1日にコロンビア号スペースシャトル事故後、コロンビア号再建役員を務めた。2005年1月にJSCに入社し,役員工程部副総監を務め,2006年7月に取締役に選ばれた。彼は私たちのCEOであるため、彼は私たちと私たちの運営を深く理解して、彼の鋭い商業判断力と私たちが競争する業務を広く熟知していて、彼は完全に私たちの取締役会に就く資格があります。
カーマラー·ガブリアン博士です ガブリアン博士は2023年2月13日から私たちの取締役会長を務めてきた。彼の35年余りのキャリアの中で、ガブリアン博士は多くの成功した会社を創立し、政府請負と技術革新の合流点で仕事をしたことがあり、豊富な経験を持っている。
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ガブリアン博士は1994年にStinger Ghaffarian Technologies,Inc.を創立し,IT,工学,科学応用に専念する政府サービス会社であり,彼の創業生活を開始した。ガブリアン博士はロッキード·マーティン社、フォード航空宇宙会社、ローラ社で多くの技術と管理職を務めています。ガブリアン博士はコンピュータ科学工学学士号と電子工学学士号、情報管理理学修士号、管理情報システム博士号と技術学博士学位を含む2つの理学学士号を取得した。
私たちの共同創業者兼取締役会長のガブリアン博士はIBX、Axiom Space、AX EnergyとQuantum Spaceを含む複数の会社の共同創業者と会長である。ガブリアン博士は私たちの取締役会に就く資格があります。彼は私たちの社長であるため、この分野での豊富な経験と会社のリーダーシップに対する深い理解を持っています。
エリック·サリーです Salleeさんは、2023年2月13日から当社の首席財務官を務め、2021年以降、直感機器OpCoの首席財務官を務めてきました。Salleeさんは、航空宇宙分野で財務担当者としての豊富な経験をもたらします。それ以前に、SalleeさんはBlue Origin,LLCの会社のディレクターであり、財務、税務、会計、監査、コンプライアンス、財務システム、および定価の監視を担当しています。Salleeさんは、2015-2018年の間、ソフトウェアおよび航空宇宙会社L 3 Technologiesの部門首席財務責任者を務めました。2011-2015年の間、Salleeさんは雷神社で働き、国際ソフトウェア会社Solipsysのチーフ財務責任者を含むポストに就く役割がますます大きくなりました。業種に入る前に、Salleeさんは徳勤で働き、米海兵隊の将校であったが、2005年に海兵隊戦闘区分装置賞を受賞するなど数々の賞を受賞している。
Salleeさんは、メリーランド大学パーカー校、スミスビジネススクール、ビジネスマネジメントの修士号、ファンデルビルト大学の政治学士号を取得しています。Salleeさんは公認会計士である。
ティモシー·クレイン博士は2023年2月13日から我々の首席技術官を務め,2021年から直感機器OpCoの首席技術官を務めてきた。2013年にアルテムスさん、ガファリアン博士と共同で同社を設立して以来、クレイン博士は直感機器OpCoの開発副社長を務めています。
クレイン博士はテキサス大学オースティン校で航空宇宙工学の博士号を取得し、そこで彼はアメリカ国家科学基金会の大学院生研究員とアシスタント講師である。彼は2000年にNASAのJSCでキャリアを始め、そこでは工程局航空科学と飛行力学部門のチーフエンジニアだった。JSC在任中、彼は火星科学着陸機のナビゲーション設計に従事し、オリオン宇宙船の軌道誘導、ナビゲーションと制御システムマネージャーを務めた。2009年、クレイン博士は米航空宇宙局睡眠計画の飛行動力学担当者となった。ジョン·クレイン博士は2013年6月にNASAの公務員チームを離れ、他人と共同で直感機器を創設した。
クレイン博士は米航空宇宙局JSCセンター役員表彰賞、テキサス州傑出青年前任賞、テキサス大学傑出青年工学卒業生賞、オリオン飛行動力学指導力賞の受賞者であり、米航空宇宙局キャリア中期スター賞の決勝選手でもある。クレイン博士はPenumbra,LLCの取締役会のメンバーだ。
アンナ·ジョーンズです ジョーンズさんは2023年4月から私たちの総法律顧問兼会社秘書を務めています。ジョーンズさんは多くの業界の会社管理、コンプライアンス、証券、金融と取引事務の面で一連のコンサルティング取締役会と幹部の経験を持っている。直感機器会社に加入する前に、ジョーンズさんは2021年4月から2023年3月までPaySafe Limited証券と企業法律顧問総裁の副総裁を務め、証券開示とコンプライアンスについて、会社の管理、財務と国庫取引、その他の取引について提案を提供した。これまで、ジョーンズさんはマラソン石油会社で総法律顧問兼会社秘書を務めていた。ジョーンズさんはコンフィ石油、スパカエネルギー会社、ハイアットホテルグループで法律職を務めたこともある。ジョーンズは2006年から2012年までLatham&Watkins LLPで会社アシスタントを務め、彼女の法的キャリアを開始した。ジョーンズさんは西北大学法学部の法学博士号と工商管理学士号を持っています。
マイケル·ブリッツァー ブリッツ·さんは、2023年2月13日から当社の取締役会メンバーを務めています。ブリツァーツァーさんは2021年2月からIPAX連座の最高経営責任者を務め、2021年1月からIPAX取締役を務め、2023年2月13日まで業務統合を終了する。ブリューツァーさんは、2006年に設立されたキングストン·キャピタル·マネジメントの創業者兼連席首席情報官であり、現在、数十億ドル規模の資産管理会社として成長しており、顧客は、世界最大の寄付基金や財団をいくつか含む。キングストンでは、ブリューツァーさん監督は、消費者および消費者のための無数の公共および個人投資を含むほとんどすべての投資決定に参加しています
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カタログ表
科学技術業界ですブリューツァーツァーさんは公開市場について深く理解し、分譲、配株、公開発行、民営化、M&Aなどの様々な企業取引に投資していた。2011年に署名グループホールディングスが破産を離脱した後、取締役の上場企業でもあり、監査委員会のメンバーであり、欧州共同基金傾向ADの取締役会メンバーでもある。
ブリュー策は1999年にモルガン大通証券会社でウォール街生活を開始し、グローバル会社に個人債務と株式融資に関するコンサルティングサービスを提供し、投資基金Gotham Asset Managementで働いた。ブリューツァーさんは2010年代にコロンビアのビジネススクールで投資コースを教えていたが、5年に及ぶ。コロンビア大学ビジネススクールのMBA学位とコーネル大学の学士号を持ち、そこでコーネル伝統奨学金を取得した。ブリューツァーさんは、現在コロンビア大学ハイルブレングレアムとドッド投資センターの実行顧問委員会のメンバーです
彼はコネチカット州ウェストポートのグリーン農場学院の理事であり、そこの財務主管と投資委員会の議長でもある。IPAX.連席CEO Sと上場企業での経験から、ブリューツァーは私たちの取締役会に就く資格がある。
ウィリアム·J·リクリは2023年2月13日から取締役会のメンバーを務める。リクリは2022年に米国宇宙部隊を引退し、中将を務め、これまで米国空軍でも宇宙部隊でも30年以上見事に奉仕してきた。リクリ中将は宇宙部隊の初代首席戦略と資源官を務めた。リクリ中将は空間部隊の国際参加戦略の制定を指導し、国防部長室、国家安全委員会、国家空間委員会の主要な政策インターフェースを務めた。
リクリ中将はボストン大学空軍予備士官訓練プロジェクトの傑出した卒業生として空軍に入学した。彼のキャリアは、空軍空間司令部、国家偵察弁公室、空軍事務局、米国欧州司令部、国防部長室、ホワイトハウスで国家安全委員会空間政策役員を務めていた。ホワイトハウス期間中、リクリは2回の米国大統領を務め、2018年の国家空間戦略の主要な著者であり、国家空間委員会の主要なインターフェースを務め、2018年の米日空間全面対話を共同で指導し、米国空間部隊の設立を招く早期政策を支持した。彼は宇宙行動中隊と第50宇宙連合隊を指揮した。
リクリは1991年にボストン大学を卒業し、コンピュータ科学文学士の学位を取得する。1996年、リークリー中将はウェイバースター大学でコンピュータ資源と情報管理修士号を取得した。2004年から2005年まで、李クレイ中は航空大学に入学し、そこで空中力芸術と科学と空中力と空間力戦略の修士号を取得した。そして、2009年、リクリ中将は海兵隊大学に入学し、戦略研究修士号を取得した。Liquoriでは、この分野について深い知識と広範な指導者がいるため、私たちの取締役会に就く資格があるだろう。
ロバート·L·マーソンです マーソンさんは、2023年2月13日から当社の取締役会メンバーを務めています。マーソンさんは2022年6月にレザム·グループの最高財務責任者に任命された。マーソンさんは、レザムグループ会社の最高財務責任者として、同社のすべての財務関連活動の計画、実施、管理、制御を担当しています。
マーソンさんは技術的に熟練した金融幹部で、航空宇宙、国防、工業分野で20年近くの経験を持つ。マーソンさんは、ライザム社に加入する前に、Hypertherm社の執行副社長と最高財務責任者を務め、会社の世界的な金融、情報技術、法律の業務を担当しました。2016年から2018年にかけて、マーソンさんはFlowServeで財務副社長を務め、会社の運営財務、運営会計、企業財務計画および分析チームをリードしています。2003年から2016年まで、雷神技術会社で会社の複数の業務部門の首席財務官を含む様々な財務指導職を務めてきた。
マーソンさんのキャリアは、1992年から2001年までの米国海軍中尉兼海軍パイロットの仕事から始まった。マーソンさんは、米海軍大学で経済学士号、ハーバードビジネススクール、ビジネスマネジメント修士号を取得しています。マーソンさんは、現在、Tech-Etch,Inc.で取締役を務めており、同社の監査委員会の議長を務めています。さんマーソン氏は、金融や航空宇宙産業で長年の経験を持っているため、取締役会に在籍する資格が非常に高く、取締役についても深く理解しています。
82
カタログ表
ニコール·セリグマンです セリグマンさんは2023年6月23日以来、当社の取締役会メンバーを務めてきました。セリグマンは2014年から2016年まで多国籍娯楽会社ソニー·エンタテインメントの総裁を務め、2012年から2016年までソニー米国社の最高経営責任者を務めた。2005年から2014年まで、ソニーの執行副総裁とグローバル総法律顧問を務めた。彼女は2001年にソニーに入社し、ソニー米国社執行副総裁兼総法律顧問を務めた。ソニーに入社する前、彼女はWilliams&Connolly LLP訴訟業務のパートナーで、そこで彼女は広範な複雑な民事と刑事事務に従事し、総裁、ウィリアム·ジェファーソン·クリントン、ヒラリー·クリントンなど幅広い顧客に相談を提供した。セリグマンさんは1984年から1985年までアメリカ最高裁判所で裁判官サーグッド·マーシャルの法律書記官を務め、1983年から1984年までアメリカコロンビア特区巡回控訴裁判所で裁判官ハリー·T·エドワーズの法律書記を務めた。セリグマンさんは現在、Meira GTx Holdings plcとパラモングローバル会社(前身はViacomCBS,Inc.)の取締役会に勤めている。彼女はこれまでヴィアコム社の取締役会メンバーを務めており、2019年12月にヴィヤコム社がコロンビア放送、WPP社と合併し、そこで独立取締役、Far Point買収会社、Far Peak買収会社の上級副社長を務めてきた。セリグマンさんはハーバード大学ラドクリフ校で優秀な成績で学士号を取得し、ハーバード大学法学部で優秀な成績で法学博士号を取得し、シールズ賞を受賞した。Selgimanさんは、世界の上場企業で高級指導者を務め、広範な商業と会社管理経験を持ち、法律専門の面で非凡な成果を得たため、私たちの取締役会に勤務する資格がある。
会社の管理
取締役会構成
私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されている。私たちの取締役会はカーマラー·ガブリアン博士が議長を務め、メンバーはスティーブン·アルテムス、マイケル·ブリッツィ、ウィリアム·リクリ中将、ロバート·マーソン、ニコール·セリグマンを含む。取締役会は適用されたナスダック規則に基づいて、マイケル·ブリッツァー、ウィリアム·リコリー中将、ロバート·マーソン、ニコール·セリグマンが独立資格を持つことを決定した。
取締役及び取締役が有名人を獲得される全体的に必要な経験、経歴、特質及び技能を備えているかどうかを考慮して、取締役会がその業務と構造に応じてその監督責任を有効に履行できるようにする時、本取締役会は主に上述した各取締役の個人伝記で討論した資料に反映された個別の人の背景と経験に集中し、その業務規模と性質に関連する経験と技能の適切な組み合わせを提供することを期待する。
業務合併協定によると、IPAXは取締役を指定して当社の取締役会に入ることを許可した。
役員は自主独立している
わが社の管理指針及びナスダック規則によると、当社取締役会がSが当社又はその任意の付属会社と直接又は間接的に重大な関係がないことを確認しない限り、取締役は独立しないことになる。また,取締役がナスダック規則によって規定されている自体の障害を排除して独立資格を得ることはできない。
取締役会は,取締役の構成,委員会の構成,取締役の独立性を検討し,どの取締役も吾などと大きな関係があるかどうかを考慮し,その役割を果たす際に独立した判断を行う能力に影響を与える可能性がある。各取締役の要求及び提供されたその背景、雇用状況及び関係(家庭関係を含む)に関する資料によると、当社の取締役会はMichael Blitzer、William Liquori中将、Robert Masson及びNicole Sig manが取締役責任を履行する際の独立判断を妨げる関係は何もなく、これらの取締役はすべてナスダック規則で定義された“独立”資格に符合することを確定した。これらの決定を下す際に、我々の取締役会は、取締役が私たちの普通株式に対する実益所有権を含む、各非従業員取締役と当社との関係および取締役会が彼らの独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実および状況を考慮している。
規制された会社免除
私たちの創業者は取締役会選挙で50%を超える総投票権を持っているため、ナスダック規則については“制御された会社”とみなされています。したがって、私たちは取締役会の大多数のメンバーを含めて、いくつかの会社の管理要求の免除を受ける資格があります
83
カタログ表
“独立取締役”は、“ナスダック”規則の定義に基づいている。また、委員会の目的や責任を説明する書面規約を有する独立取締役からなる指名·会社管理委員会または報酬委員会を必要とせず、指名委員会や会社管理·報酬委員会の年間業績評価を行う必要もない。
もし私たちがいつでもナスダック規則の下の“制御された会社”でなければ、私たちの取締役会はナスダック規則を守るために必要な行動を取るつもりですが、許可された“段階的”期間を守らなければなりません。
分類取締役会
わが社の登録証明書によると、私たちの取締役は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は3年間交錯しています。私たちの取締役会は現在5(5)名の取締役で構成されており、彼らは以下の3つのカテゴリーに分類されています
• 一級監督はウィリアム·リクリ中将とロバート·マーソン
• 第二班の役員はマイケル?ブリッツァーとニコール?セリグマンだった
• 第三種取締役はスティーブン·アルテムスとアブドゥル·カマイラー·ガブリアン博士です
当社の取締役会の委員会
我々の取締役会は、デラウェア州法律の規定に基づいて、我々の業務及び事務の管理を指導し、取締役会会議及び常設委員会を介して業務処理を行う。私たちは常設監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会を持っていて、各委員会は書面で運営されている。
また、取締役会が特定の問題を必要または適切に処理する必要があると判断した場合には、時々取締役会の指導の下で特別委員会を設立することができる。米国証券取引委員会とナスダック関連規則の要求によると、我々の委員会規約の最新コピーは、私たちのウェブサイト(http://www.tuitivemachines.com/Investors)の“会社ガバナンス”というタイトルに掲示されている。当社のサイトに掲載されているか、または本サイトを通じて取得可能な資料は、本募集規約や登録説明書の一部ではなく、本募集説明書や登録説明書にも組み込まれていません。
監査委員会
他の事項を除いて、私たちの監査委員会は責任を負う
• 私たちの会計と財務報告の流れを監督する
• 私たちの独立公認会計士事務所および任意の他の公認会計士事務所の仕事を委任、補償、保留、監督します。これらの会計士事務所は、監査報告または関連業務を準備したり、発表したり、他の監査、審査または証人サービスを実行したりすることを目的としています
• 私たちの独立公認会計士事務所と任意の監査問題や困難、経営陣の対応について議論します
• 私たちの独立公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービス(監査委員会によって制定された適切な事前承認政策に従って提供されるサービスまたは米国証券取引委員会規則に従ってこのような要件を免除するサービスを除く)を予め承認しておく
• 経営陣や独立公認会計士事務所と一緒に、私たちの年度と四半期の財務諸表を審査して検討します
• 私たちのリスク管理政策について議論します
• 関係者の取引を承認または承認すること
• 私たちが受け取った会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情、および私たちの従業員が問題のある会計または監査事項について提出した秘密および匿名の苦情を受信、保留、処理するためのプログラムを確立する
• 米国証券取引委員会規則が要求する監査委員会報告書を準備する。
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カタログ表
私たちの監査委員会はウィリアム·リクリ中将、マイケル·ブリッツァー、ロバート·マーソンからなり、さん·マーソンが議長を務めています。私たちの監査委員会のすべての会員たちは金融知識に対する適用されたナスダック規制の要求に適合している。当社取締役会は、ナスダックが監査委員会メンバーに適用される追加基準及び取引所法案適用監査委員会メンバーの規則第10 A-3条に基づいて、我々の監査委員会の各メンバーが“独立”となる資格があると肯定的に認定している。また、当社取締役会は、S-K法規407(D)(5)項で定義されているMichael Blitzerが“監査委員会財務専門家”の資格に適合することを決定した。
報酬委員会
他の事項を除いて、私たちの報酬委員会は責任を負う
• 私たちのCEOの報酬に関する会社の目標と目標を審査して承認し、これらの目標と目標に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、私たちのCEOの報酬を制定します
• 他の役員の報酬に関する提案を審査し、または取締役会に提出する
• 取締役会に取締役の報酬に関する提案を審査し、提出する
• 私たちのインセンティブ報酬と株式計画と手配を審査して承認したり、取締役会に提案したりします
• 報酬コンサルタントを任命して監督します
• 必要に応じて、毎年経営陣と一緒に私たちの“報酬議論と分析”を検討し、
• 米国証券取引委員会の規定に基づいて報酬委員会の年次報告書を作成し、要求を達成する。
私たちの報酬委員会はロバート·マーソンとマイケル·ブリューツァーによって構成され、ブリューツァーさんが議長を務めた。当社取締役会は、ナスダックが報酬委員会メンバーに適用される追加基準に基づいて、ロバート·マーソンとマイケル·ブリッツが“独立者”になる資格があり、報酬委員会のメンバーの各メンバーが取引所法案第(16 B-3)節で定義された“非従業員取締役”であることを認定した。
指名と会社管理委員会
他の事項を除いて、私たちの指名と会社管理委員会は責任があります
• 私たちの取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、私たちの取締役会が必要な専門知識を持っていることを保証し、十分な多様で独立した背景を持つ人で構成されています
• 当社取締役会に指名予定の取締役人選と取締役会各委員会メンバーを推薦します
• 企業管理指導を制定し、取締役会に提案を提出し、企業管理指導の改訂提案を時々検討し、取締役会に提案を提出した
• 取締役会とその委員会の年間評価を監督する。
私たちの指名と会社統治委員会はマイケル·ブリッツァー、ウィリアム·リコリー中将、ニコール·セリグマンからなり、ニコール·セリグマンが議長を務めている。取締役会は、ナスダックが指名と会社管理委員会のメンバーに適用される規則に基づいて、私たちの指名と会社管理委員会の各メンバーが“独立”資格を得る資格があると決定した。
私たちの委員会は時々他の委員会を設立するかもしれない。
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カタログ表
ビジネス行為と道徳的基準
私たちは私たちのすべての幹部、役員、従業員に適したビジネス行動と道徳基準を持っています。私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、または財務総監、または似たような機能を実行する人を含みます。ビジネス行為と道徳基準は、私たちのサイトで“コーポレート·ガバナンス”の部分で調べることができます。サイトはhttps://www.tuitivemachines.com/Investorsです。
私たちは、表格8-Kの現在の報告書を提出するのではなく、私たちの商業行為および道徳基準の条項を改正または免除する条項について、私たちのウェブサイトで任意の法的要求の開示を行うつもりだ。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
2022年、私たちの報酬委員会はIPAXのポーラ·サット元取締役とニコラス·シェクデミアンで構成されています。2022年度または他のいつでも、報酬委員会のどのメンバーも私たちの役人や従業員ではありません。当社は、任意の実体の役員や報酬委員会(または同等の機能を有する他の委員会)のメンバーを務めた役員はいませんが、そのうちの1人は、私たちの取締役会の役員や報酬委員会のメンバーを務めています。
86
カタログ表
役員と役員の報酬
本節では、以下の“報酬集計表”で指名された役員報酬計画の主要な構成要素について議論する。2023年、私たちの“指名された幹部”とその地位は以下の通りです
• スティーブン·アルテムス社長CEO
• 最高技術官ティモシー·クライン
• エリック·サリー最高財務責任者
• アンナ·ジョーンズ総法律顧問兼秘書です
Salleeさんは2024年1月26日から同社とその子会社である彼を辞任して発効する。
報酬総額表
次の表には、2022年12月31日と2023年12月31日までの2年間に私たちが任命した役員の給与情報が記載されています。
名称と主要ポスト |
年.年 |
賃金.賃金 |
ボーナス.ボーナス |
株式大賞 |
他のすべての |
合計する |
|||||||
スティーブン·アルテムス |
2023 |
699,377 |
|
— |
— |
10,675 |
710,051 |
||||||
総裁さん兼最高経営責任者 |
2022 |
490,954 |
|
150,000 |
— |
10,675 |
651,629 |
||||||
ティモシー·クライン |
2023 |
429,640 |
|
— |
— |
10,675 |
440,314 |
||||||
首席技術官 |
2022 |
359,805 |
|
100,000 |
— |
10,675 |
470,480 |
||||||
エリック·サリー |
2023 |
450,000 |
|
— |
4,075,500 |
10,675 |
4,536,174 |
||||||
首席財務官 |
2022 |
366,923 |
|
100,000 |
— |
1,212 |
468,135 |
||||||
アンナ·ジョーンズ |
2023 |
225,000 |
(4) |
— |
370,500 |
8,006 |
603,506 |
||||||
総法律顧問兼秘書 |
|
____________
(1)取締役会は、取締役会は2023年のボーナス支払いについてまだ決定していないが、2024年第1四半期にこのような決定を下す予定だと表明した。
(2)金額は、2023年に関する金額を除いて、ASC主題718、補償-株式補償に基づいて算出された2023年12月31日までの年度内に付与された制限株式単位奨励の付与日公允価値を反映している。これらの金額を計算する際に使用する仮説に関する議論については、本募集説明書に含まれる我々の簡明総合財務諸表の11株ベース報酬付記を参照してください。
(3)これらの金額は,会社の401(K)プランマッチング入金を反映している.
(4)ジョーンズさんは2023年3月27日から当社に雇用されているため、上表に掲載されている基本給金額は、彼女が当社に雇われた2023年の収入を反映している。2023年、ジョーンズの年間基本給は30万ドルだった
報酬送金表の説明
2023年賃金
任命された幹部は、彼らがわが社に提供したサービスを補償するために基本給を得る。指定された実行幹事毎に支払われる基本給は、その実行幹事のスキル、経験、役割、責任を反映した固定報酬部分を提供することを目的としている。アルテムス、クレイン、サレの2023年の年間基本給はそれぞれ699,377ドル、429,640ドル、45万ドル、ジョーンズ2023年の年間基本給は30万ドルだった。私たちが指定した実行幹事は、2023年にサービスのために稼いだ実際の基本給を上記報酬集計表“賃金”の欄に記載しています
87
カタログ表
2023年のボーナス
私たちが任命された役員は取締役会が決定した2023日の例年の現金ボーナスを得る資格があります。我々のボーナス計画によれば、SalleeさんとJonesさんは、個人および/または我々の業績目標の達成状況に応じて年間現金ボーナスを得る資格があります。SalleeとJonesの招聘書によると、彼らの目標ボーナス機会は彼らの年間基本給の30%だ。私たちの取締役会はまだ2023年の年間奨励金支払いについて決定していませんが、2024年第1四半期に決定する予定です。このようなボーナスは上記の報酬集計表に反映されるだろう。
持分補償
単位オプション計画
取引前には、直感機器有限責任会社2021単位オプション計画(“2021計画”)に基づいて、私たちが指定したいくつかの役員を含む資格に適合するサービスプロバイダに、直感機器OpCoの無投票権とB類会員権益を購入するオプション報酬を提供する。取引の完了にともない,オプションはオプションに再構成され,直感的な機器OpCo Common Unitsを購入する.取引が完了して以来、2021年計画に基づいて賞が授与されていない(しない)。
2022年と2023年には、私たちは2021年計画に基づいて私たちが任命したいかなる幹部にも株式オプションを付与しなかった。アルテムスとクレインは株式オプションや他の補償持分報酬を持っていない。
直感的機械励起計画
取引を完了するためには、当社とその特定の関連会社の取締役、従業員(私たちが指定した役員を含む)およびコンサルタントへの現金および持分インセンティブの付与を促進し、当社およびその特定の関連会社がこれらの個人のサービスを獲得し、保持することができるようにするために、直感機器会社2023長期総合インセンティブ計画(“直感機械インセンティブ計画”)を採用しており、長期的な成功に重要である。2023年、取締役会はインセンティブ計画に基づいて、私たちが指定した一部の役員に制限株式単位を付与しました。当社取締役会は、2023年5月9日、直感的機械インセンティブ計画に従って、それぞれ550,000株のA類普通株式および50,000株のA類普通株式を含むSalleeさんさんおよびJonesさんにタイミング制限株式単位(RSU)を付与することを承認しました。RSUは、各ホーム日に幹部が継続して雇用されることを条件として、2023年4月11日の最初の4周年記念日に4分の1(1/4)の基礎RSUを付与する。行政者が何らかの理由で雇用を終了すると、当時付与されていなかったRSUは、これらの要因を考慮することなく、自動的に行政者に没収され、終了される。
補償の他の要素
退職計画
私たちは現在、特定の資格要件に適合する従業員(私たちが指定した幹部を含む)のために401(K)退職貯蓄計画を維持している。私たちが指定した役員は、他の全従業員と同じ条件で401(K)計画に参加する資格がある。改正された1986年米国国税法(以下、“法典”)は、条件を満たした従業員が401(K)計画に供出することにより、規定された限度額内で、税引き前に一部の給与の支払いを延期することを許可した。現在、401(K)計画参加者の納付は、従業員支払いの指定されたパーセンテージに一致し、これらの一致した入金は、入金日から完全に帰属する。私たちは、401(K)計画によって繰延納税と退職貯蓄のツールを提供し、それに応じて貢献することで、私たちの役員報酬スキームの全体的な可給性を増加させ、私たちの給与政策に基づいて、私たちの指定された役員を含む私たちの従業員をさらに激励すると信じている。
従業員福祉と追加手当
私たちのフルタイム従業員は、私たちが指定した幹部を含めて、私たちの健康と福祉計画に参加する資格があります
• 医療歯科視力福祉
• 健康貯蓄と柔軟な支出口座
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カタログ表
• 短期障害保険と長期障害保険
• 基本生命保険と事故死と肢解保険
• 事故や重篤な病気の保険
• 定期生命保険です。
私たちは、上記の福祉が必要で適切であり、私たちが任命した幹部に競争力のある報酬プランを提供することができると信じている。
税務まとめなし
当社が指定した役員の個人所得税を支払うために総額を支払うことはありません。これらの個人所得税は、当社が支払ったり提供したりする任意の報酬や手当と関係があるかもしれません。
払戻政策
我々は、2023年10月2日に発効し、テレス·フランク法案の要求に合致したナスダック上場規則に適合した賠償回収政策(当社が誤った判決を受けた賠償を取り戻す政策)を採用した。
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表は、2023年12月31日までに任命された役員1人当たりに獲得したA類普通株と基礎流通株インセンティブ計画が奨励した株式数をまとめたものである。
オプション大賞 |
株式大賞 |
|||||||||||||||
名前.名前 |
授与日 |
量 |
量 |
選択権 |
選択権 |
量 |
市場 |
|||||||||
スティーブン·アルテムス |
— |
— |
— |
— |
— |
|
|
— |
||||||||
ティモシー·クライン |
— |
— |
— |
— |
— |
|
|
— |
||||||||
エリック·サリー |
2021年6月14日(2) |
111,249 |
55,624 |
1.80 |
2031年6月14日 |
|
|
|||||||||
2023年5月9日 |
— |
— |
— |
— |
550,000 |
(3) |
$ |
1,402,500 |
||||||||
アンナ·ジョーンズ |
2023年5月9日 |
— |
50,000 |
(3) |
$ |
127,500 |
____________
(1)以下の金額は、表に示す株式数に、2023年12月29日、すなわち2023年最終取引日の1株当たりの終値である2.55ドルを乗じたものである。
2その付与日から三年以内に、当該株式オプションを付与し、年度月賦で行使することができるが、サリさんの継続サービスを受けなければならない。Salleeさんは2024年1月26日に当社を辞任します。また、Salleeさんの連続サービスが理由なく終了した場合、Salleeさんは2021年6月14日の次の周年の日にオプションの部分に帰属する。
(3)本RSUの裁決によれば、2023年4月11日の前4周年記念日の前4周年記念日に、幹部が適用された帰属日まで雇われ続けた場合には、25%の基礎RSUが付与される。表示された金額は、2023年12月31日までに帰属する資格があるRSUから奨励された株式数を表す
役員報酬手配
2021年3月20日、私たちはErik Salleeと私たちの首席財務官を担当する招聘状を締結した。Salleeさんの招待状での採用は任意で,どちらか一方がいつでも終了するまで継続する.招待状によるとSalleeさんは年間33万ドルの年間基本給を得る権利があり、上述したようにSalleeさんの年間基本給は2022年9月3日から45万ドルに増加する。また、Salleeさんは、2021年計画と我々が従業員に利益をもたらすために維持する健康福祉プログラムと計画に参加する資格があります。
89
カタログ表
2023年2月6日、私たちはアンナ·ジョーンズと招聘状を締結し、私たちの総法律顧問を務めた。招待状によると、ジョーンズさんの雇用は勝手で、どちらか一方がいつでも終わるまで続くだろう。彼女の招聘状によると、ジョーンズさんは上述したように年間300,000ドルの年間基本給を得る権利がある。
我々のボーナス計画によれば、SalleeさんとJonesさんは、個人および/または我々の業績目標の達成状況に応じて年間現金ボーナスを得る資格があります。SalleeとJonesの招聘書によると、彼らの目標ボーナス機会は彼らの年間基本給の30%だ。Salleeさんは2024年1月26日に会社を退社します。
招聘状を締結する際、Salleeさんは、雇用期間とその後5年以内に開示されない契約と、雇用期間とその後2年以内に有効な従業員と顧客/顧客との間の非招待契約を規定する標準形式の守秘契約を締結する。
アルテムスやクレインは2023年にはそうではなく、現在も雇用協定や招聘書の側でもない。
役員報酬
2023年取締役補償表
次の表には、2023年12月31日までの年度内に、当社の非従業員取締役および当社取締役会に在任している議長の報酬を付与、獲得または支払いすることが記載されています。
アルテムスさんも我々の取締役会のメンバーだが、取締役としての彼のサービスによりいかなる追加補償も受けていない。2023年にアルテムスさんに支払った賠償金の资料については、“-賠償表”と題する一節がある。
名前.名前 |
費用.費用 |
株式大賞 |
合計する |
|||
カマラー·ガブリアン |
105,000 |
205,000 |
310,000 |
|||
ニコール·セリグマン(2) |
58,125 |
155,000 |
213,125 |
|||
ロバート·マーソン |
85,000 |
155,000 |
240,000 |
|||
ウィリアム·リクリ |
81,875 |
155,000 |
236,875 |
|||
マイケル·ブリッツァー |
91,250 |
155,000 |
246,250 |
____________
(1)以下の金額は、2023年期間に付与されたRSU奨励の全付与日公正価値を反映しており、ASCテーマ718により算出される。これらの額を計算する際に用いる仮説に関する検討については,中に示した2023年9月30日までの四半期財務諸表付記11を参照されたい。
二取締役社長セリーグマンさんは、2023年6月23日に当社取締役会に参加することになりました。
次の表は,2023年12月31日現在,非従業員取締役1人と我々の会長が保有している未償還RSUの総数を示している。
名前.名前 |
未完成のRSUは |
|
カマラー·ガブリアン |
67,434 |
|
ニコール·セリグマン |
18,321 |
|
ロバート·マーソン |
18,321 |
|
ウィリアム·リクリ |
18,321 |
|
マイケル·ブリッツァー |
18,321 |
____________
(1)クラスA普通株式はRSUを表し、各RSUはAクラス普通株式を取得する権利または権利を表す。RSUは、2023年6月23日の1周年記念日と贈与日後の次の年度会議日までに全額付与されます
取締役会は2023年にも、ガブリアンさんの現金報酬105,000ドルを承認し、クラスAの普通株式をカバーするRSU賞(“ガブリアンRSU賞”)を承認し、総価値は205,000ドルでした。Ghaffarian RSU賞は、授与日1周年と授与日以降の来年度会議日の早い日に全額授与されるが、サービス提供を継続しなければならない。
90
カタログ表
役員報酬計画
取引の完了に伴い、非従業員役員報酬計画を承認し、実施し、2023年6月23日に、年間現金事前招聘費および長期持分奨励を含む非従業員取締役(各、条件に適合した取締役)の報酬計画を改訂し、再記載した。役員報酬計画の具体的な条項は以下の通りです。
役員報酬計画は以下の部分から構成される:現金報酬:
• 年間予約料:55,000ドル
• 年次委員会議長職:
• 監査:20,000ドル
• 報酬:15,000ドル
• 衝突:15,000ドル
• 指名とコーポレートガバナンス:15,000ドル
• 年次委員会のメンバー(非議長)が採用者を採用する:
• 監査:10,000ドル
• 報酬:7500ドル
• 衝突:7500ドル
• 指名とコーポレート管理:7500ドル
毎年の現金前払い金は四半期ごとに分割払いになります。どの部分のカレンダー四半期のサービスに対しても、毎年の現金予約金は比例して計算されます。
株式報酬:
• 2023年6月-2023年6月に授与された:2023年6月の第1回取締役会会議まで取締役会に勤務していた条件に適合した取締役は、我々A種類の普通株(1株当たり、“RSU賞”)をカバーし、総価値は155,000ドルである制限株式単位賞を受賞した。
各2023年6月のRSU賞は、授与日1周年と後日次の年次総会に授与された日(早い者を基準)に全額授与されますが、サービスを継続しなければなりません。
• 初期贈与:各条件に適合する取締役が2023年6月末のRSU賞が自動的に授与された後、私たちの取締役会メンバーに選択または任命された場合、RSU賞を受賞し、総価値は155,000ドルであり、比例計算では、前回の年次総会から12日が経過した。
各予備補助金は関連資格取締役が委任または取締役会メンバーに選出された日に授与され、授出日1周年と授出後の次の周年大会日(比較的に早い者を基準とする)に帰属し、引き続き在任しなければならない。
• 年度補助金:条件を満たす取締役が年度株主総会の日(2024年から)に我々の取締役会に在任すれば,年度株主総会の日に総価値155,000ドルのRSU賞が付与される。
各年度の贈与は、授与日1周年と授与日以降の次の年度会議日(早い者を基準)に全数帰属するが、引き続きサービスを提供しなければならない。
また、役員報酬計画およびガブリアンRSU賞に基づいて、条件を満たす取締役に付与される各持分報酬は、“制御権変更”が発生する直前に全額付与される(直感機器インセンティブ計画で定義されている)。役員報酬計画下の報酬は、直感機器インセンティブ計画に規定されている非従業員役員報酬の年間制限を受ける。
91
カタログ表
証券の実益所有権
次の表は2024年1月23日までの私たちの普通株の利益所有権を示しています
• 私たちの普通株式の5%以上を持っている既知の実益所有者は
• 私たちのすべての現執行役員と役員は
• すべての現職幹部と役員はグループとして働いています。
以下の情報は、2024年1月23日までに発行·発行されたA類普通株25,735,759株とC類普通株70,909,012株に基づく。2024年1月23日現在、B類普通株は発行·発行されていない。利益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能な権証を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。投票権は、その人の実益が所有するA類普通株、B類普通株、C類普通株の総投票権を代表する。A類普通株、B類普通株、およびC類普通株の保有者は、株主の議決または承認を提出したすべての事項について、1つのカテゴリとして一緒に投票する。A類普通株及びB類普通株の所有者は、提出株主の議決又は承認のすべての事項に対して1株当たり1票を有する権利があり、C類普通株の株主は、提出株主の議決又は承認されたすべての事項に対して1株当たり3票を有する権利がある。
他に説明がない限り、私らは次の表に列挙されたすべての人々がその実益を持つ投票権のある証券が唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。
受益者の氏名又は名称及び住所(1) |
数量: |
その割合は |
数量: |
その割合は |
数量: |
その割合は |
数量: |
その割合は |
||||||||
5%保有者 |
||||||||||||||||
ゲイ·シャノン(2)(3) |
11,417,104 |
33.7 |
— |
— |
— |
— |
11,417,104 |
4.8 |
||||||||
キングストン資本管理会社,LP(3) |
7,216,306 |
23.0 |
— |
— |
— |
— |
7,216,306 |
3.0 |
||||||||
Kingstown Management GP, |
7,216,306 |
23.0 |
— |
— |
— |
— |
7,216,306 |
3.0 |
||||||||
停戦資本有限責任会社(10) |
23,529,415 |
59.0 |
— |
— |
— |
— |
23,529,415 |
9.9 |
||||||||
直感機器の役員と役員 |
||||||||||||||||
スティーブン·アルテムス(5)(9) |
— |
— |
— |
— |
16,581,703 |
23.4 |
16,581,703 |
20.9 |
||||||||
カマラー·ガブリアン(6)(9) |
727,394 |
2.8 |
— |
— |
43,825,852 |
61.8 |
44,553,246 |
55.4 |
||||||||
ティモシー·クライン(7)(9) |
— |
— |
— |
— |
10,501,457 |
14.8 |
10,501,457 |
13.2 |
||||||||
エリック·サリー(8)(9) |
111,249 |
* |
— |
— |
— |
— |
111,249 |
* |
||||||||
マイケル·ブリッツァー(4) |
4,200,798 |
14.9 |
— |
— |
— |
— |
4,200,798 |
1.8 |
||||||||
ピーター·マグラス(9)(11) |
333,437 |
1.3 |
— |
— |
— |
— |
333,437 |
* |
||||||||
ウィリアム·リクリ中将 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||
ロバート·マーソン |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||
ニコール·セリグマン |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||
すべての役員と役員をグループ(9人の個人)として |
5,372,878 |
18.3 |
— |
— |
70,909,012 |
100.0 |
76,281,890 |
91.5 |
____________
*日本の経済成長は1%未満
(1)別の説明がない限り、上の表に記載されている各会社の営業住所は、c/o直感機器有限責任会社、郵便番号:13467、テキサス州ヒューストン、郵便番号:77059である。
(2)株式承認証は、(I)1,662,673株A類普通株及び(Ii)2,538,125株A類普通株関連プライベート配給株式証を含み、現在行使することができる(株式承認証合意に記載されている9.8%実益所有権阻止が発効しない)。変曲点ホールディングスの有限責任会社協定によると、これらの証券は変曲点ホールディングスからゲイ·シャノンに無料で流通されている。
92
カタログ表
(3)キングストン1740基金に加えて、キングストン1740基金LP(“キングストン1740”)は、このような株式の記録保持者である。キングストン資本管理会社(KCM)はキングストン1740の投資マネージャーです。Kingstown Management GP LLC(“KMGP”)は、KCMの一般パートナーである。Kingstown Capital Partners LLC(“KCP”)は、Kingstown 1740の一般パートナーである。Michael BlitzerとGuy-Shannonは、KMGPとKCPの管理メンバーです。KCM、KMGP、KCP、KShanonさんは、Kingstown 1740が保有する証券について投資のための投票権を共有しています。KCM、KMGP、およびKCPでは担当しているが、Blitzerさんは、KCM、KMGPおよび/またはKMGPが管理または制御するエンティティが保有する証券の投票権および処分権を放棄している。KCM、KMGP、KCP、KBlitzerさん、KShanonさんは、Kingstown 1740が直接保有する証券の実益所有権を直接的または間接的に放棄しているが、それぞれの金銭的利益を除いている。これらの金額には、Kingstown 1740が所有する以下の証券が含まれている:(I)1,585,904株A類普通株、(Ii)3,218,750株が現在行使可能なA類普通株基礎承認株式証、(Iii)Kingstown 1740 Aシリーズ投資について購入した21,000株Aシリーズ優先株転換後に発行可能な1,931,000株A類普通株、交換価格は1株5.10ドルであり、このようなA類普通株は現在交換可能(指定証明書(“指定証明書”を実施しない)に記載されている9.9%実益所有権阻止条項)および(Iv)Kingstown 1740がAシリーズ投資について購入した570,652株A類普通株は投資家優先株式証を行使する際に発行可能であり、当該A類普通株は現在交換可能である(9)。優先投資家引受権証の形で記述された9%の実益所有権障害者)。Kingstown 1740の主要業務事務所は、C/o Kingstown Capital Management L.P.,アドレス:167 Madison Avenue,Suit 205#1033,New York 10016である。
(4)株式承認証は、(I)1,662,673株A類普通株及び(Ii)2,538,125株A類普通株関連プライベート配給株式証を含み、現在行使することができる(株式承認証合意に記載されている9.8%実益所有権阻止が発効しない)。変曲控股有限公司の有限責任公司の合意によると、これらの証券は変曲控股有限責任公司によってブリューツァーさんに分配され、掛け値は何もない。ブリューツァーさんの主要な営業場所は、ニューヨークのマディソン通り167番地Suit 205#1033、New York 10016です。
(5)新株反映16,581,703株勘機械OpCo Common Unitsと、C類普通株式の相当数を取り消すことができる信託登録により保有するA·Altemusさんは、当該信託の受託者であり、投資適宜の権利を行使する。
(6)株式には、(I)2,026,015株の直感機器OpCo普通株と対応する数のGM企業有限責任会社が登録保有するC類普通株、(Ii)1,393,824株の直感機器OpCo普通株および対応する数の直感機器KG Parent,LLCが登録保有するC類普通株,(Iii)(X)40,406,013株直感機器OpCo普通株および対応数のC類普通株および(Y)Ghaffario企業,記録保有A類普通株64,328株が含まれる.2023年11月15日にカーマイラー·ガブリアン博士に67,434個の制限株式単位(“RSU”)が付与され、各単位は1つまたは複数のA類普通株を取得する権利がある。RSUは,贈与日の1周年と贈与日の後の次の年度会議日のうち早い日に全額付与する.カーマイラー·ガブリアン博士はまた、実益所有(I)加算リアン企業がAシリーズ投資について購入した5,000株Aシリーズ優先株転換後に発行可能な459,762株A類普通株と見なすことができ、転換価格は1株5.10ドルであり、これらの株は現在両替可能であり(有効指定証明書形式に記載されている9.9%利益所有権障害)と(Ii)135,870株A類普通株であり、これらの普通株は加算里安企業がAシリーズ投資に関連する優先投資家が株式証を承認する際に購入し、発行することができる。現在行使可能である(優先投資家株式証形式に記載されている9.9%実益所有権阻止権を実施しない)。カマイラー·ガブリアン博士は、ガブリアン企業、GM企業、有限責任会社、直感機器KG親会社の有限責任会社それぞれの唯一のメンバーである撤回可能な信託の唯一の受託者である。そのため、カーマイラー·ガファリアン博士は、本稿で報告した証券の実益所有権を共有するとみなされるかもしれないが、実益所有権を放棄している。カマイラー·ガブリアン博士の主な業務オフィスはフロリダ州ナポリサンニスロープ通り5937号、郵便番号:34119です。ゲブリアン企業、GM企業、Intuitive Machines KG Parent、LLCの主要業務事務所はメリーランド州ロクビルトンプソン通り801号、郵便番号:20852。
(7)新株は、10,501,457株の直感機器OpCo Common Unitsと対応する数のC類普通株を反映する。
(8)本募集説明書から60ヶ月以内に引受権を行使した後、実益が111,249株直感機器OpCo普通株および該当数のB類普通株株式を所有していると見なすことができる。
(9)各直感機器OpCo共通単位によれば、クラスBタイプ普通株式またはCクラス普通株式と対になっている場合には、Aクラス普通株式と交換するために、ペアリングされたBクラス普通株式またはCクラス普通株式を同時に無効にすることができる。禁売期間(A&R登録権プロトコルの定義により)が満了した後、直感機器OpCo公共単位の所有者は、A&R運営プロトコル(株式分割、株式配当、再分類された慣行転換率調整)または直感機器会社(直感機器の多くの取締役によって決定される)に基づいて1対1に基づいて、当該等直感機器OpCo共通単位(ペアのB類普通株またはC類普通株の株式とともにキャンセルされる)をA類普通株に交換することが許可される。利害関係のない株式会社)については、実質的に同時に行われた公開発売や非公開発売で得られた現金は、1株当たり計算すると、当該等の公開発売や非公開発売で徴収された現金純額に等しい。
93
カタログ表
(10)この基金は、(I)4,705,883株の管状株式、(Ii)4,705,883株の既存B系株式承認証行使に基づいて発行されたA系普通株、(Iii)最大4,705,883株が既存のA系株式承認証行使に基づいて発行されたA系普通株および(Iv)合計9,411,766株A類普通株が新承認株式証を行使することにより発行される(“総基金”)を含む。既存のシリーズA株式承認証は直ちに行使することができ、4.99%の実益所有権制限を受け、この制限は、売却株主が既存のシリーズA株式承認証を行使する部分を制限し、それにより、売却株主およびその関連会社が行使後に実益所有権制限を超える数のA類普通株を所有することになる。各新規株式証は、取引所法案(14 C)条に規定されている任意の待機期間が満了した後に行使され、売却株主が当該部分新承認株式証を行使することを制限する4.99%の実益所有権によって制限され、売却株主及びその連属会社が行使後に実益所有権制限を超える数を有するA類普通株を含む。表の金額とパーセントは利益所有権制限に適用されない。この等証券は主基金が直接保有しており、(I)停戦資本有限責任会社(“停戦資本”)は、主基金の投資マネージャーとして、及び(Ii)Steven Boydは、停戦資本の管理メンバーとしての実益が所有されていると見なすことができる。
(11)直感機器OpCo普通株式と、(I)2024年6月14日から3回に分けて年次均等分割および(Ii)2023年5月9日にA類普通株さん250,000株RSUを付与し、1株当たりA類普通株式を受け取る権利があるB類普通株式を含む(I)83,437株の株式。RSUは2024年4月11日から4つの均等額の年間分割払いに分けられる。RSUは期限が切れません。
94
カタログ表
株を売る株主
本募集説明書は、新規株式証明書を行使する際に発行可能な9,411,776株A類普通株を含む合計最大9,411,776株A類普通株を時々再販売することに関する。本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録によれば、売却株主は、以下のA類普通株の任意又は全部の株式を随時要約及び売却することができる。本募集明細書において“売却株主”とは、次の表に掲げる者、並びに質権者、譲受人、相続人、譲受人、並びに後に公開販売以外の方法でA類普通株における売却株主の権益を保有する他の者をいう。株主が転売のためにその株式を随時発売することを許可するために、株式承認証行使協定の規定に基づいて、新規株式証を行使する際に発行可能なA類普通株株式を登録する。
2024年1月10日、吾らは売却株主と株式証行使合意を締結した。株式承認証行使協定に基づいて、売却株主はすべて現有のBシリーズ株式承認証を行使する。既存のBシリーズ株式承認証を直ちに全面的に行使して現金と交換することを考慮すると、売却株主は新株式承認証の私募で新たな引受証を受け取った。行権と関連して、当社も現有のBシリーズ株式承認証の行権価格を1株4.75ドルから2.50ドルに引き下げ、現有のAシリーズ株式承認証の発行権価格を1株4.75ドルから2.75ドルに下げることに同意した。推定された発売費用を差し引く前に、同社が今回の行動から得た毛収入は約1180万ドルだった。新シリーズA株式承認証は、取引所法案第14 C条に基づいて要求される任意の待機期間が満了した後、すなわち株主承認日(“新シリーズA承認株式証終了日”)の5年半後の満期日を含む当社の最終株主承認を受けて行使を開始し、取引価格はA類普通株1株当たり2.75ドルとなる。新しいBシリーズ株式承認証は、証券取引法第14 C節で要求された任意の待機期間が満了した後、満期日が株主承認日から18ヶ月(“新Bシリーズ株式承認証終了日”)を含む当社が最終株主承認を受けて行使を開始し、使用価格はA類普通株1株当たり2.75ドルとなる。
以下の表に売却株主が時々提供する可能性のあるA類普通株株式に関する情報を示す。売却株主の実益所有株式の数は、米国証券取引委員会が発表した規則によって決定される。これらの規則によれば、実益所有権は、売却株主が単独または共有投票権または投資権を有する任意の株式を含む。百分率所有権は、完全希釈に基づいて、2024年1月23日までに発行された25,735,759株のA類普通株に基づく。売却株主の実益所有株式数及びそのパーセンテージを計算する際に、当該売却株主が現在行使可能又は60ヶ月以内に行使可能であるオプション、株式承認証又は他の権利規約により制限されたA類普通株式は、発行済み株式とみなされる。本表については、売却株主は、発売完了後に本募集説明書に含まれるすべての証券を販売すると仮定している(新シリーズA株式承認証および新シリーズB株式承認証を行使した後に発行可能なすべてのA類普通株を含む)。
95
カタログ表
次の表の情報は、株式を売却する株主またはその代表によって提供されており、株式を売却する株主は、彼らがその証券に関する情報を提供してくれた日後に、その証券の全部または一部を売却、譲渡、または他の方法で処分した可能性がある。株式を売却する株主は、今回の発行でその全部、一部、またはその証券を売却することができる。“流通計画”というタイトルの部分を参照してください
売却株主の名前 |
|
最大数は |
|
|||||||||
番号をつける |
パーセント |
番号をつける |
パーセント |
|||||||||
停戦資本有限責任会社(1) |
23,529,415 |
(2) |
59.0 |
9,411,766 |
(3) |
— |
— |
____________
(1)この等証券をケイマン諸島から免除された会社停戦資本総基金有限公司(“総基金”)が直接保有していることから、(I)停戦資本有限責任会社(“停戦資本”)が主基金の投資マネージャーとして、及び(Ii)Steven Boydが停戦資本の管理メンバー実益として所有していると見なすことができる。既存のBシリーズ株式承認証と新承認持分証の利益所有権制限は4.99%であり、このような制限は売却株主がこの部分株式承認証を行使することを制限し、それによって、売却株主及びその関連会社が行使後に利益所有権制限を超える数量の普通株を所有することを招く。停戦資本主基金有限会社の住所はc/o停戦資本有限責任会社で、住所はニューヨークマディソン通り510号、7階、NY郵便番号:10022。
(2)今回の発行は、(I)4,705,883株管状株式、(Ii)4,705,883株が既存B系株式承認証の行使により発行されたA系普通株、(Iii)最大4,705,883株が売却株主が保有する既存A系株式承認証を行使することにより発行されたA系普通株、および(Iv)合計最大9,411,766株が売却株主が保有する新規株式証を行使することにより発行されたA類普通株を含む。既存のAシリーズ株式承認証は、4.99%の利益所有権によって制限されており、この制限は、売却株主が既存のAシリーズ株式承認証の一部を行使することを制限し、これにより、売却株主およびその関連会社が行使後に利益所有権制限を超える数のA類普通株を所有することになる。1部あたりの新規株式証の実益所有権は4.99%に制限されており、この制限は売却株主がこの部分の新承認株式証を行使することを制限し、売却株主とその連属会社が行使後に実益所有権制限を超える数のA類普通株を所有することになる。表の金額とパーセントは利益所有権制限に適用されない。
(3)普通株は合計最大9,411,766株A類普通株からなり、売却株主が保有する新株式証の行使に応じて発行することができる。
96
カタログ表
関係者と取引しています
我々はAxiom Space,Inc.との関係である.
カーマラー·ガブリアン博士は我々の共同創業者兼取締役会長であり、Axiom Space,Inc.(Axiom Space)の共同創業者と現管理層のメンバーでもある。AXIOM Spaceは,その空間インフラ開発活動の正常な過程で我々のサービスを利用する.したがって,Axiom Spaceに関する収入は正常業務過程で発生し,金額は正常業務条項で決済される.2023年,2023年,2022年9月30日までの3カ月間,Axiom Spaceとの取引からそれぞれ10万ドルと20万ドルの収入を得ており,2023年9月30日,2023年と2022年9月30日までの9カ月のうち,それぞれ20万ドルと160万ドルの収入を創出し,主にエンジニアリングサービスの提供に関連している.2022年12月31日現在、80万ドルの付属会社の売掛金はすべて保留されている。2023年9月30日現在,Axiom Spaceに関する関連企業の売掛金はない.
IBX、LLC、PTX、LLCとの関係は
カマイラー·ガブリアン博士は私たちの共同創業者兼取締役会長であり、IBX、LLCとPTX、LLC(IBX/PTX)の共同創業者と現管理メンバーでもある。IBX/PTXは、人間の状態と人間の知識の進歩を推進するために取り組んでいる革新と投資会社です。我々はIBX/PTXにより我々の業務の日常運営において管理と専門サービスを提供している.このような費用には他に行政、会計、そして法的サービスを提供する費用が含まれている。そのため,IBXに関する費用は正常業務過程で発生し,金額は正常業務条項で決済される.2023年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日までの3ヶ月間、IBX/PTX支出はそれぞれ20万ドルと10万ドルで、2023年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日までの9ヶ月間、80万ドルと160万ドルの支出が発生した。2023年9月30日と2022年12月31日までに、それぞれ110万ドルと40万ドルの付属会社口座がIBX/PTX費用と関連している。
我々はKBR,Inc.との関係である.
2020年11月12日,KBR,Inc.(“KBR”)は,科学,技術,エンジニアリング業界で運営する米国社で,我々の運営子会社の1つであるSpace Network Solutions,LLC(“Space Network Solutions”)に予備投資を行い,投資日までにSpace Network Solutionsの株式10%を保有している.KBRは2023年9月30日現在、Space Network Solutionsの約10%の株式を保有している。正常な業務では、KBRに定期的にエンジニアリングサービスを提供している。KBRの関連会社の収入は、2023年、2023年、2022年9月30日までの3ヶ月間、KBRのエンジニアリングサービス関連の子会社収入はそれぞれ90万ドルと50万ドルであり、2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間、KBRの関連会社収入はそれぞれ230万ドル、140万ドルであることが確認された。KBR収入に関連する付属会社の売掛金は、2023年9月30日と2022年12月31日現在、それぞれ70万ドルと30万ドルである。
私たちとASESの関係は
ASESはAerodyne Industries、LLCとKBRの合弁企業です。私たちの共同創業者で取締役会長のカマイラー·ガブリアン博士はAerodyne Industriesの現経営陣のメンバーで、Aerodyne Industriesの所有権を持っています。ASEに関する収入は正常業務過程で発生し,金額は正常業務条項で決済される.2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、会社はエンジニアリングサービスに関するASES収入がそれぞれ30万ドルと80万ドルであることを確認した。2023年9月30日現在、ASES収入に関する付属会社の売掛金は20万ドル。
Penumbra LLCとの関係は
2019年11月、私たちの管理チームの一部のメンバーは、マイン島の実体として半影有限責任会社(“半影”)を設立した。半影を設立する唯一の目的は、月データネットワーク業務線が正常に運営するために必要な許可証を取得することである。2023年9月30日までの3カ月と9カ月で,Penumbraと発生したライセンス料に関する費用はそれぞれ2.7万ドルと9.4万ドルであったが,2023年9月30日までの3カ月と9カ月では何の費用も発生しなかった。2023年9月30日現在、通常の過程で発生した費用の精算以外に、私たちの管理チームのどのメンバーも、Penumbra,LLCの所有権権からいかなる財務的利益も得ていません。
97
カタログ表
我々と停戦組織との関係は
2023年8月30日、吾らは停戦会社と購入協定を締結し、これにより、吾らは停戦会社に配管株式及び管路承認株式を発行·売却し、総購入価格は約2,000万ドルであった。発行時には、停戦権のあるPIPE承認株式証1株当たり4.75ドルで最大4,705,883株を購入することができるが、(I)配当金及び分割、(Ii)後続供株、(Iii)比例配分及び(Iv)基本取引を含む実行価格の基準調整に制限されなければならない。各PIPE株式承認証は即時に行使することができ、4.99%の実益所有権によって制限され、停戦会社はこのようなPIPE引受権証の一部を行使することを制限し、停戦会社とその連合会社は行使後に実益所有権制限を超えるいくつかのA類普通株式を保有することができる。2024年3月5日以降のいつでも、このような管状株式承認証の基礎となるA類普通株の株が証券法に基づいて登録されていない限り、停戦組織は現金なしでこのような管状株式承認証を行使することができる。
停戦私募について、私たちは停戦と登録権協定を締結した。登録権協定によれば、吾等は、以下の事項の転売を登録するために、米国証券取引委員会に登録声明を作成及び提出することに同意している:(I)パイプ株式証株式、(Ii)パイプライン株式証行使時に発行可能なA類普通株株式、(Iii)管承認持分証内の任意の反償却条文について発行されたA類普通株、及び(Iv)任意の株式分割、配当又は他の分配、資本再編又は類似事件により発行又はその後発行可能な任意の証券(総称して“管路登録可能証券”)である。私たちはまた、登録声明に含まれるすべてのPIPE登録可能証券(I)が売却されたか、または(Ii)売却方法または売却された証券金額に限定されることなく、規則144条に従って販売される日まで、そのような登録の継続的有効性を維持するために最善を尽くすことに同意する。
登録権協定によれば、吾らもまた、転売登録声明に基づいて、停戦会社、その上級者、取締役、メンバー、パートナー、代理人、ブローカー(A類普通株の保証金要求を質権または履行できなかったために元本として登録可能な証券を発売及び売却するブローカーを含む)、投資コンサルタント及び従業員、証券法が指す停戦の各統制者及び当該等の統制者毎の上級者、取締役、メンバー、株主、パートナー、代理人及び従業員を含むことに同意し、私は権協定項下の責任に等しいいくつかの法的責任について弁済する。
また,2023年8月30日に購入契約を締結し,吾らはいくつかの役員,高級社員および5%株主(総称して“販売禁止側”)と販売禁止協定(総称して“販売禁止協定”と呼ぶ)を締結した。適用されるパイプ販売禁止協定によると、取締役会のマイケル·ブリ策は、2023年8月30日に登録保有または2023年8月30日から登録されたA類普通株または任意の転換可能、交換可能または行使可能なA類普通株を譲渡しないことに同意し、(I)50%のこのような証券、すなわち米国証券取引委員会が発効を宣言した日(“発効日”)から30日後、および(Ii)の残りの50%のこのような証券は、発効日後60日まで、すべての場合、限られた例外がなければならない。Blitzerさんの他に、販売禁止者は、2023年8月30日から有効日後60日までの間に、Aクラス普通株式または変換可能、交換可能、または行使可能な証券を、2023年8月30日に実益所有するAクラス普通株式に譲渡しない、またはその後に実益所有権を取得するAクラス普通株式に同意しないが、限られた例外を除いている。パイプロック協定は、特定の付属会社または家族メンバーへの譲渡を含むが、特定の付属会社または家族メンバーへの譲渡を含むが、2023年9月5日以降に公開市場で買収されたA類普通株の譲渡を含むが、いくつかの条件を満たすか、または特定の株式オプションおよび引受権証を行使しなければならない。パイプロック協定は2023年11月28日に満了する。
2024年1月10日、私たちは停戦組織とライセンス演習協定を締結した。“授権証行使協定”により、“停戦協定”は既存のB系列授権証を全面的に行使した。既存のBシリーズ現金引受権証を即時かつ全面的に行使することを考慮して、停戦して新株式承認証の新私募株式証を受け取った。行権と関係があり、著者らも現有のBシリーズ株式承認証の行権価格を1株4.75ドルから2.50ドルに引き下げ、現有のAシリーズ株式承認証の発行価格を1株4.75ドルから2.75ドルに下げることにも同意した。推定された発売費用を差し引く前に、同社が今回の行動から得た毛収入は約1180万ドルだった。新シリーズA株式承認証は、取引法第14 C条の要求による任意の待機期間の満了後、A類普通株の行使価格は1株当たり2.75ドルであるが、A類普通株の行使は会社が最終株主の承認を受けてから行使可能となる
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カタログ表
行使価格の基準調整は、(I)株式配当および分割、(Ii)後続株式、(Iii)比例配分、および(Iv)基本取引を含む。新しいBシリーズ株式承認証は当社が最終株主の承認を受けてから行使可能になり、取引法第14 C節の要求による任意の待機期間が満了した後、行使価格は1株A類普通株2.75ドルであり、(I)株式配当及び分割、(Ii)後続供株、(Iii)比例配分及び(Iv)基本取引を含む執行価格の基準調整を受けなければならない。
“授権証行使協定”に基づいて、私たちは停戦のいくつかの登録権を付与した。株式承認証行使協定に基づき、吾らは、新規株式証を行使する際に発行可能なA類普通株株式の転売に登録するための登録声明を米国証券取引委員会に作成及び提出することに同意した。私たちはまた、新しい権利証の所有者が新しい権利証を持っていないか、新しい権利証を行使する際に発行可能なA種類の普通株がないまで、このような登録がいつでも有効になるように最善を尽くすことに同意します。
取締役会メンバー及び行政総裁との直系親族との採用手配
ジョー·アルテムスは私たちの取締役会のメンバーで最高経営責任者のスティーブン·アルテムスの息子で直感機器会社の機械システムエンジニアですAltemusさんの報酬は、当社の取締役会のメンバーやCEOとは無関係に、同様のポストの従業員に支払われる報酬ではなく、外部市場の同様のポストや内部報酬を参照して公平です。
業務後合併手配
業務合併協定については,いくつかの合意が締結された.これらのプロトコルには
課税課税協定
取引の完了について,吾らは直感機器OpCoや直感機器OpCoのあるメンバと課税契約を締結し,直感機器OpCoの当該などのメンバに我々が実現(あるいは場合によっては実現とみなされる)減税額の85%を支払うことを規定しているからである
• 直感機器OpCoおよびそのいくつかの直接または間接付属会社のいくつかの資産の既存の税ベース(使用が投入されると、最終的に減価償却または償却の影響を受ける資産を含む)、これらの資産は、(I)直感機器と業務合併との関連で取得され、(Ii)直感機器と直感機器メンバとが交換または償還される直感機器共通単位(“既存ベース”)によって取得される
• 直感機器OpCo汎用単位または直感機械OpCoのいくつかの割り当て(または分配とみなされる)と、課税プロトコルに従って支払われるいくつかの支払いに起因する税ベース調整(“基数調整”)と、将来的に直感機械メンバから償還または交換されることによって生じる税ベース調整(“基数調整”)と、
• 課税項目協定(“利息控除”)によれば、利息の計上および直感的な機械によって支払われる他の利息の減額に起因することができる。
A&R運営プロトコル
我々は直感機器OpCoとその子会社を通じて我々の業務を運営している.取引を完了するために、吾らは改訂および再予約された2つ目の有限責任会社合意(“A&R運営協定”)、吾らの有限責任会社協定の改訂および重述を採択した。A&R運営プロトコル(I)は,取引完了後に業務統合プロトコルの想定に応じて直感機器OpCoの持分の発行と所有を許可し,および(Ii)直感機器OpCoの管理メンバとなることを許可する.直感機器OpCoの操作,および直感機器OpCo Common Unitsホルダーの権利と義務は,A&R運営プロトコルで規定されている.
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カタログ表
管理員に任命される。 A&R運営プロトコルによると,我々は直感機器運営会社のメンバと管理メンバである.管理メンバとして,A&R運用プロトコルに規定がない限り,直感機器OpCoのすべての日常業務や意思決定を制御することができる.したがって,A&R運営プロトコルが別途規定されていない限り,我々の上級管理者と取締役が直感機器OpCoのすべての運営や行政決定を担当し,直感機器OpCo業務の日常管理を担当する.A&R運営プロトコルの条項により,直感機器OpCoの管理メンバを他のメンバから免除することはできない.
補償します。 管理会員として、私たちは報酬を得る資格がない。我々は,取引やその会社の生存維持に関するすべての費用を含む直感機器OpCo代表直感機器OpCoから発生する費用や支出の精算を得る権利がある.
大文字です。 A&R経営プロトコルは,(I)単一カテゴリの直感的機器OpCo汎用単位,(Ii)単一カテゴリのA系列選好単位;および(Iii)単一カテゴリの未帰属報酬単位OpCo(“未帰属報酬単位”)を規定する.すべての直感的なマシンOpCo Common Unitsはすべての態様で同じ権利と特権を持ち,すべての系列A優先単位はすべての態様で同じ権利と特権を持ち,すべての付与されていない収入単位はすべての側面で同じ権利と特権を持つ.共通単位ごとに直感機器OpCoの純利益,純損失,分配を保持者に比例して共有させる権利がある.
分配する。 A&R運用プロトコルは,A&R運営プロトコルで定義され,直感機器OpCoによって我々とその“メンバ”に行われる“税収分配”を要求し,この用語はA&R運用プロトコルで定義される.税収配分は四半期ごとに我々と各メンバーに行うべきであり,その基本は直感機器OpCoの課税収入における分配可能シェアであり,税率は我々が決定する。税金分配を決定するための税率は、そのような会員の実際の最終納税義務に適用されるだろう。税金の割り当ても、直感的な機械OpCoが関連している間に行われたすべての割り当てに限定され、上述したように計算された税金を各メンバに支払うのに十分ではない。A&R運営プロトコルはまた,直感機器OpCoが既存のクレジットプロトコルに従ってそのメンバに割り当てる現金金額である“現金割当て可能”からそのメンバに比例して割り当てることを許可する.
有限責任会社の単位償還権。 A&R運営プロトコルは、メンバ(吾等及び吾等の付属会社を除く)及び株式購入所有者(直感機器OpCoオプションの行使に関連しており、A&R運営プロトコルで定義されている)に償還権利を提供し、彼等が当該等の者毎に選択する権利を持たせる際に、その直感機器Opco普通株を1対1で全部又は部分的に償還し、新たに発行されたA類普通株を購入するか、又はA類普通株を同時に公開又は私的に販売する権利を有する(いずれの場合も、A&R運営プロトコルに規定されている条項と制限を受ける).代替的に、私たちはまた、Aクラス普通株の出来高加重平均市価に相当する現金の支払いを許可することができ、1つの直感的な機械Opco普通株(株式分割、株式配当、およびAクラス普通株に影響を与える類似イベントを含む慣例的に調整された)に相当する。もし私たちが現金を支払うことを決定した場合、会員は指定された時間帯にその償還請求を取り消す権利がある。償還権を行使した後,償還会員はその直感的な機器Opco Common Unitsを渡してログアウトする.A&R運営プロトコルは,会員から償還されたA類普通株数に相当する直感機器Opco Common Unitsと交換するために,直感機器OpCoに現金やA類普通株を提供することを要求している.直感機器OpCoは、その後、Aクラス普通株の現金または株式をメンバに割り当てて償還を完了する。会員選択があれば、吾らは当該等の償還の代わりに現金やA類普通株で当該等の直感的な機器Opco Common Unitsを直接両替することを選択することができる。償還によっても交換によっても、私たちが所有する直感的な機器OpCo Common Unitsの数が、いつでも私たちが発行するA類普通株の数に等しいことを保証する義務があります(在庫株といくつかの変換可能または交換可能な証券の関連株式は除く)。吾らがA&R経営協定の条項に基づいて、会員を1人選択する際にその会員の単位を償還または交換すると、B類普通株およびC類普通株(場合に応じて)の株式は1対1で解約される。
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カタログ表
株を発行する-ベース当社は、A&R運営プロトコルに添付されている予備実施指針に基づいて、直感機器、直感機器OpCo又はその付属会社の従業員又は他のサービス供給業者に対して採用された、直感機器、直感機器OpCo又はその付属会社の従業員又は他のサービス供給業者に対して採用されたか、又は当該従業員又は他のサービス供給者によって採取されたものにかかわらず、吾等の決定された方法で、持分補償計画及びその等の持分補償計画に基づいた任意の行動(例えば、A類普通株株式を購入する引受権を付与又は行使することができる)を実施することができる。会社は、持分補償計画を採用、実施、修正、または終了する際に、必要または適切な場合に、A&R運用プロトコル(添付の初期実施ガイドを含む)を修正することができる。このような修正が発生すると,直感機器OpCoはそのような修正の通知をメンバに提供する.直感機械OpCoは、任意の株式補償計画の条項発行単位(I)または(Ii)の発行金額が、任意のメンバーまたは他の人のさらなる行動、承認、または投票を必要とすることなく、任意の株式補償計画に従って発行されるAクラス普通株式数の単位に相当することを明確に許可する。
1台維持する-行くぞ-1人だ我々の会社登録証明書とA&R運営プロトコルは,我々と直感機器OpCoがそれぞれ,(I)我々が直接または間接的に所有する直感機器OpCo共通ユニット数とAクラス普通株流通株数との1対1比率,(Ii)各メンバ(我々と我々の子会社を除く)が直接または間接的に所有する直感機器OpCo共通ユニット数と,そのメンバが持つBクラス普通株とCクラス普通株の流通株総数との1対1比率を保持することを要求している.(Iii)吾等が直接又は間接的に所有するA系列優先株数とA系列優先株の流通株数との間の1対1比率;(Iv)吾等が直接又は間接的に所有する引受権証数と発行された公開株式証数との間の1対1比率、及び(V)吾等が直接又は間接的に所有している優先投資家株式証数と未発行優先投資家株式証数との間の1対1比率。
譲渡制限。 A&R運営プロトコルは,一般にメンバが直感的な機器OpCo Common Units,系列A優先単位,帰属しない報酬単位を譲渡することは許されないが,限られた例外は除外する.直感機器OpCo Common Units,系列A優先単位および未帰属報酬単位のいずれの譲受人もA&R操作プロトコルに署名しなければならないこと,直感機器OpCo Common Units,系列A優先単位および未帰属報酬単位所有者によって署名された任意の他のプロトコル,およびそのような直感機器OpCo Common Units,系列A優先単位および未帰属報酬単位(誰が適用されるかに応じて)の合計に関する任意の他のプロトコルである.
解散する。 A&R運営プロトコルは,大多数の株式(直感機器OpCo汎用単位,A系列優先株,未帰属収益単位を含むが含まれる)の承認を得た後,直感機器OpCoを自発的に解散することを要求されることを規定している.自発的な解散に加えて、直感機器OpCoは、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)第18-801(4)節に従って解散されるが、その理由は、すべてのメンバーが脱退/辞任するためである(直感機械OpCoがこれに従って解散しない限り)、または司法解散法令を入力することを含むDGCL第18~802節に従って法的に動作する。
守秘契約。 各会員(吾等を除く)は秘密保持に同意し,当社が別途書面で許可しない限り,当該等の資料を開示又は使用することはできない。この義務は、以下の情報を含まない:(I)メンバーまたはその関連会社または代表が開示する情報以外の情報は、一般的に入手可能であるか、または一般的に利用可能になる、(Ii)そのメンバは、私たち、直感機械OpCoまたはそのそれぞれの代表以外の他のソースから取得可能な情報、または取得可能な情報となる;(Iii)吾などの最高経営責任者、最高財務責任者または総法律顧問、または私たちが指定した任意の他の上級管理者の書面許可によって発行された情報、または(Iv)メンバーまたはそのそれぞれの代表が、秘密情報を使用または参照することなく独立して開発された情報を含む。
賠償と恩赦。 A&R運営協定は、以下の事実によって合理的にまたは受けたすべての費用、法的責任および損失(弁護士費、判決、罰金、消費税または罰金を含む):この人は、メンバーまたはその関連会社であったか、またはマネージャーまたはマネージャー、会社代表を務めていたか(A&R運営プロトコルを参照)、会社代表(A&R運営プロトコルを参照)、取締役、マネージャー、高級社員、従業員、従業員、コンサルタント、弁護士、直感機械OpCoの会計士または他の代理または代表、または現在または過去に直感機械OpCoの要求に応じて、他の人のマネージャー、上級管理者、取締役、担当者、メンバー、従業員、コンサルタント、弁護士、会計士または他の代理人または代表を担当する。しかし、いかなる補償を受けた人も、その補償を受けた人のために被ったいかなる支出、債務、損失を補償してはならない
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カタログ表
個人またはその関連会社の詐欺、故意的な不正行為、または違法を知っているか、またはその保障されている人またはその関連会社が、A&R運営プロトコルまたは直感機械OpCoとの他の合意に含まれる任意の陳述、保証、または契約に違反する将来の行為。
修正案です。 A&R運営協定は、吾等の事前書面同意及び当時返済されていない(吾等の直接又は間接保有のすべての単位を含まない)(吾等の直接又は間接保有のすべての単位を含まない)大部分の持分所有者(直感機器OPCO共通単位、Aシリーズ優先株及び未帰属利益単位を含むがこれらに限定されない)の所有者が事前書面同意の下で改訂又は改訂(合併、合併又は直感機器OpCoを契約者とする他の業務合併の方法を含む)を提供することができる。ただし、株主に書面通知を行う前に、いかなる変更、修正、又は改正も発効してはならない。上記の規定にもかかわらず、承認または行動を行う権利のある必要な数または特定の割合のそのような者の同意を得ない前に、A&R運営協定において、特定の人に承認または行動を要求する任意の条項および条件を修正してはならない。さらに、A&R運営協定の任意の条項および条件を変更、修正、または修正してはならず、(I)すべてのメンバーに比例しない方法でメンバに割り当てることができる金額を減少させること、(Ii)任意のメンバーの有限責任を修正すること、または本プロトコルの下でそのメンバーの責任を増加させること、(Iii)任意の他の単位所有者に比例しない方法で単位所有者に実質的な悪影響を与えること、またはメンバーに付与された権利または特権を解除すること(修正案を除く、メンバーの代替または受け入れを可能にする条項を実施するために必要な修正および免除)または(Iv)は、同じ単位内の任意の他の単位とは異なるか、または任意のメンバの権利に重大な悪影響を与えるか、または任意の単位の任意の権利、特典または特権を変更または変更し、いずれの場合も、その単位のメンバーまたは単位所有者によって事前に書面で同意されていない。
A&R登録権協定
当該等の取引の完了について、吾等は当該等の改訂及び改訂された登録権協定(“A&R登録権協定”)を締結し、期日は2023年2月13日であり、吾等、直感機器の複数の株主及びA系列投資家の間で締結され、これにより吾等は彼等及びその連合会社の権利を付与し、場合によってはいくつかの制限の規定の下で、当該等の所有者が保有する複数の証券を証券法に基づいて登録し、直感機器に交付されたA類普通株を登録し、直感と引き換えにOpCo共通単位を登録することを要求する。将来の販売登録権を取得する資格のある株を参照してください。
関係者取引の政策と手順
当社取締役会は、関係者取引の審査及び承認又は承認のための政策及び手続を規定する書面による関係者取引政策を採択した。この政策によれば、我々の財務部門は、主に、潜在的関連者取引に関する関連者の情報を取得し、その後、事実および状況に基づいて、そのような潜在的関連者取引が実際にその政策を遵守する必要がある関連者取引を構成するかどうかを決定するために、プログラムおよびプログラムを策定および実施する責任がある。私たちの財務部門が取引または関係が政策を遵守する必要がある関連者取引であると判断した場合、私たちの首席財務官は、その関連者取引に関連するすべての関連事実および状況を監査委員会に提出しなければならない。我々の監査委員会は、取引の条項が、無関係な第三者と公平な取引を行う際に得られる条項に相当するか否か、および関連者の取引における利益の程度を含む各関連者の取引に関する事実および状況を審査し、私たちの商業行為および道徳基準における利益衝突および会社機会条項を考慮し、関連者取引を承認または承認しない必要がある。事前審査委員会の承認に審査委員会の承認が必要な関係者の取引が不可能である場合、管理層は審査委員会主席が事前に取引を承認した後に初歩的に取引を行うことができるが、審査委員会の次の定期会議で審査委員会が取引を承認する必要がある;承認されなければ、管理層はすべての合理的な努力を尽くして取引をキャンセルまたはキャンセルすることが前提となる。1つの取引が最初に関係者として確認されていない場合は、確認された後、監査委員会に提出され、監査委員会の次の定期会議で承認されるが、承認されなかった場合、管理層は、その取引を廃止または廃止するために合理的な努力をする。私たちの経営陣は
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カタログ表
承認されたまたは承認された関連者取引の任意の重大な変化は、監査委員会に通知され、その時点でのすべての現在の関連者取引の状態報告が少なくとも毎年提供される。取締役は関連者であることを承認する関連者取引に参加してはならない。
役員および上級者の弁済
別例では、吾等は取締役及び上級社員に賠償を行う必要があり、賠償の最大限は当社が許可しなければならないと規定されている。また、会社登録証明書も、当社取締役が受信責任違反により当社が許可した最大範囲で金銭損害賠償責任を負うことはないと規定している。
未解決の訴訟や私たちの役員や上級職員を指名して賠償を求める手続きはなく、未解決や脅威がある訴訟が、いかなる役員や上級職員に賠償を要求する可能性があるかもわかりません。
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カタログ表
株本説明
以下の株式の実質的な条項の要約は、このような証券の権利および優先権の完全な要約ではない会社登録証明書全文と-法律だいずれも登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部である。デラウェア州の法律、会社の登録証明書、-法律だ私たちの証券の権利と選好を完全に説明する。
法定株
当社の登録証明書は7.25億株の発行を許可しています
• 5億株A類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値がある
• 100,000,000株B類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値がある
• 100,000,000株C類普通株、1株当たり0.0001ドル(クラスA普通株およびB類普通株、すなわち“普通株”);
• 25,000,000株優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)。
会社登録証明書には別の規定があるほか、A類普通株、B類普通株、C類普通株の保有者は、1つのカテゴリとして投票しなければならない(または、任意の優先株保有者がA類普通株、B類普通株、C類普通株の保有者と一緒に投票する権利がある場合は、これらの優先株保有者と1つのカテゴリとして)、私たちの株主投票のすべての事項を提出する。
会社登録証明書および定款のいくつかの条項は、逆買収の効力を有すると見なすことができ、普通株の割増を招く可能性のある企図を含む、株主がその最適な利益に適合すると考えられる可能性のある要約買収または買収の試みを遅延または阻止する可能性がある。
普通株
A類普通株
投票権。 A類普通株保有者投票を提出するすべての事項において,1種類単独投票とするか否かにかかわらず,A類普通株の各保有者は,自己または委託代表が保有するA類普通株1株に1票を投じる権利がある.
配当権。 適用法の規定の下で、及びA類普通株又はA類普通株に参加する権利がある任意の発行された系列優先株又は任意のカテゴリ又は系列株の任意の所有者の権利及び優先権よりも優先的に支払う権利及び優先権の規定の下で、A類普通株の所有者は、適用法に基づいて取締役会が発表したとき、A類普通株を支払う配当金を得る権利がある。
A類普通株の将来の配当金の支払いは私たちの財務状況に依存し、取締役会の適宜決定を受ける。現金配当金を発表する保証はありません。私たちは配当の能力が私たちまたは私たちの任意の子会社によって時々締結される他の融資や他の合意の条項や条件によって制限される可能性があると発表した。
清算時の権利。 直感機械の事務に清算、解散または清算が発生した場合、自発的であっても非自発的であっても、直感機械の債務および他の負債を支払いまたは準備し、清算支払いにおいて優先株または任意の種類または系列株が獲得する権利のある優先金額および他の金額(ある場合)を取得する権利がある場合、割り当て可能な直感機器の残り資産および資金は、各株主が保有する株式数の割合ですべての普通株式流通持株保有者に割り当てられ、その等の株主に比例して支払われなければならない。
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カタログ表
他の権利。 A類普通株式保有者には優先引受権や転換権やその他の引受権はない。A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。クラスA普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権から制限される。
B類普通株
投票権。 B類普通株保有者投票に提出されたすべての事項については,1つのカテゴリ単独投票とするか否かにかかわらず,B類普通株の各所有者は,代表が保有するB類普通株1株あたり1票の投票権を自らまたは委託する権利がある.
配当権。 取締役会が“毒丸”或いは類似株主の権利計画に関連する配当金を発表した以外、B類普通株の配当金を宣派或いは支払いしてはならないが、B類普通株の所有者は当該等のB類普通株について配当金を受け取る権利がない。
清算時の権利。 B類普通株の1株当たり保有者は、分配された記録日に当該保有者が登録している1株当たり0.0001ドルのB類普通株を取得する権利があり、その金額を受け取った後、その身分で保有しているB類普通株保有者は、私たちの任意の他の資産又は資金を受け入れる権利がない。
許可された所有権。 B類普通株式は,直感機器メンバ,そのそれぞれの相続人と譲受人とそのそれぞれの許可譲渡者(直感機器メンバ,そのすべての後続相続人,譲渡者,許可譲渡者とともに,総称して“許可B類所有者”と呼ぶ)の名義でのみ発行·登録され,任意の場合に当該等の許可B類所有者の名義で登録されるB類普通株式総数は,その許可B類所有者がA&R経営協定に基づいて当時保有していた直感機器OpCo普通株総数に等しくなければならない.
C類普通株
投票権。 C類普通株保有者投票に提出されたすべての事項については,1種類単独投票とするか否かにかかわらず,C類普通株の各所有者は,代表が保有する1株当たりC類普通株を自らまたは委託して3票を享受する権利がある.
配当権。 取締役会が発表した“毒丸”または類似株主権利計画に関連する配当以外に、C類普通株の配当金を発表または支払いしてはならず、C類普通株の所有者はそのようなC類普通株について配当金を受け取る権利がない。
清算時の権利。 C類普通株の1株当たり保有者は、割り当てられた記録日に当該保有者が登録している1株当たり0.0001ドルのC類普通株を取得する権利があり、その金額を受け取った後、C類普通株の所有者は、その身分で私たちの任意の他の資産または資金を受け入れる権利がない。
許可された所有権。 C類普通株の株式は,我々の創設者,それぞれの相続人と譲受人,およびそれぞれの許可譲渡者(我々の作成者,そのすべての後続相続人,譲受人,許可譲渡者,総称して“許可C類所有者”と呼ぶ)の名義でのみ発行·登録され,いつでも当該等の許可C類所有者の名義で登録されているC類普通株の株式総数は,その許可C類所有者がA&R経営協定に基づいて当時所有していた直感機器OpCo普通株の総数に等しくなければならない.
B類普通株とC類普通株の株式交換
移行時の換算。 B類普通株またはC類普通株の保有者は、B類普通株またはC類普通株の株式をいつでも無料で当社に返送してログアウトすることができる。私等に提出したり、その他の方法で任意のB類普通株やC類普通株を買収した後、吾らはすべての必要な行動を取って当該等の株式を解約し、吾等は当該等の株式を再発行することはできない。
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カタログ表
B類普通株式又はC類普通株式の所有者は、B類普通株式又はC類普通株式の株式(又は当該株式の任意の合法又は実益権益)(法律の実施を含む)を直接又は間接的に当該所有者の許可譲受人又は許可されていない譲渡者に譲渡又は譲渡し、予め私たちの書面で承認を得なければならず、いずれの場合も、当該所有者もA&R運営協定の規定に従うとともに、当該許可譲渡者又は当該非許可譲受人に同数の当該所有者の直感機器OpCo普通株を譲渡しなければならない。
取締役会(当時、取締役会が取引について権益を有する大多数の取締役を含む)は、法律許可の範囲内で時々本定款に記載された条文の規則及びプログラムに抵触しないことを定め、B類普通株又はC類普通株株式を譲渡又は買収することが本定款に記載された制限に違反するか否か、及び会社登録証明書の条文を秩序的に適用、管理及び実施することができる。
自発的に改宗する。 我々の譲渡エージェントに書面通知を行った後,C類普通株の所持者は,1株あたりC類普通株を1株B類普通株に変換することを随時選択することができる.会社登録証明書の規定によりA,B類普通株に変換されたC類普通株はログアウトしなければならず,再発行してはならない。
自動変換します。 (I)会社登録証明書日から7(7)年の日、および(Ii)承認丙類所有者が取引終了直後に少なくとも33.0%のC型普通株式総数を所有しなくなった初日(任意の株式分割、逆株分割、株式配当(普通株に変換可能な任意の証券の配当または割り当てを含む)、再編、資本再編、再分類、合併を反映するように適切に調整し、当日(この日付、すなわち“自動転換日”)には、各発行されたC類普通株は、吾らまたは任意の株主がさらなる行動をとることなく、十分かつ評価不可能なB類普通株に自動的に変換される。転株後、当該等C類普通株の再発行を禁止し、適用法律の適用規定により当該等C類普通株を解約する。
A類普通株に変換する。 販売禁止期間終了後、ある直感機器OpCo Common Unitsの所有者は、A&R運営プロトコルに従って1対1でこのような直感機器OpCo Common Units(ペアリングのB類普通株またはC類普通株のペアリング株式と組み合わせて)をA類普通株(株式分割、株式配当、再分類に依存する慣用換算率調整)に交換することが許可されるか、または我々の選択(このような決定に興味のない大多数の取締役が決定する)の場合、実質的に同時に行われる公開発行またはプライベート販売から得られる現金は、純額に相当する。1株当たりの計算では、当該等の公開発売や私的販売により受け取った現金を指す。
優先株
私たちの法定優先株総数は25,000,000株です。私たちは現在26,000株のAシリーズ優先株が発行されて流通株を持っている。
会社登録証明書認可取締役会は、1つまたは複数の優先株シリーズを設立する。法律又は任意の証券取引所の要求がない限り、優先株の認可株式を発行することができ、普通株式保有者はこれ以上の行動をとる必要はない。
当社の取締役会は各シリーズの優先株の権力、優先及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先を含む。優先株の発行は、株主がこれ以上行動することなく直感機器の制御を変更することを遅延、延期、または防止する可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を普通株の清算権に従属させたりする可能性があり、普通株式保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
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カタログ表
配当: Aシリーズ優先株は半年ごとに配当金を支払い、配当率は1株原価の10%であり、以前計算したが支払われていない配当を加えて、半年ごとに利子を返し、私たちの普通株と一緒に他のすべての配当金に参加する。配当金は、(I)現金で支払うことができ、(Ii)いくつかの持分条件を満たす場合には、クラスA普通株式で支払うことができるか、または(Iii)累積、複利し、以下に説明する清算優先株に追加することができる。
清算優先権: 任意の清算または清算イベントが発生したとみなされる場合、Aシリーズ優先株保有者は、普通株または任意の他の一次証券所有者に任意の分配を行う前に、利用可能な収益から(I)計算すべき価値(指定証明書を参照)に相当する100%または(Ii)Aシリーズ優先株のすべての株式が清算イベントの直前にA類普通株に変換されたときに支払うべき1株当たりの金額のうち大きい者の1株当たりの金額を受け取る権利があるであろう。
投票: Aシリーズ優先株は、法律の要件および(Ii)以下の“保護条項”に記載されていない限り、私たちの普通株と共に換算された上で投票する。A系列優先株の保有者毎に投票権がある投票数は、その保有者が保有するA系列優先株の株式自己決定権がその事項について投票する株主の記録日から変換可能なA類普通株の全体株式数に等しい。
保護条項: 終値までに発行されたAシリーズ優先株の25%の株式が発行されていない限り、Aシリーズ優先株発行および流通株の50%を超える保有者(“必要保有者”)が賛成票を投じたり、書面で同意したりした場合には、(I)直感機器の事務を清算、解散または終了し、(Ii)Aシリーズ優先株に不利な方法で会社登録証明書、定款、または類似の直感機器文書を修正、変更または廃止するいかなる条項も取ってはならない。(Iii)設立または許可設立または許可設立または発行は、権利、優遇および特権の面でAシリーズ優先株よりも低いか、またはAシリーズ優先株の査定株式数を増加させるか、またはAシリーズ優先株の査定株式数を増加させることができる任意の持分証券または任意の持分証券に変換可能な任意の他の証券に変換することができる任意の他の証券を発行することができるが、直感機械は、必要な保有者の同意なしに最大5,000万ドルの持分証券の発行を許可すべきである;(Iv)Aシリーズ優先株の前の任意の株式の任意の現金配当を購入または償還または支払いするが、サービス停止に関連するコスト以前の従業員およびコンサルタントで買い戻した株を除く;または(V)直感機器およびその付属会社が借入した総負債が100,000,000ドルを超える場合、いかなる債務も招いたり保証したりすることはないが、この計算では、Aシリーズ優先株は負債とみなされてはならない(直感機器の財務諸表の下でA系列優先株が受け入れられる会計処理にかかわらず)。
変換: A系列優先株の1株当たり株式は所有者の選択権でA類普通株に変換でき、初期転換比率はA系列優先株の計算価値(定義指定証明書参照)で1株12.00ドルの転換価格で除算され、指定証明書の条項に基づいて調整される。
番外オプション: 株主への分配に適用される法律で禁止されていない限り、Aシリーズ優先株は、必要な所有者の選択の下で償還することができ、償還価格は、(I)元の購入価格プラス(Ii)すべての計算すべき/申告されているが支払われていない配当金の和の100%でなければならない。
強気オプション: 適用される法律が株主への分配を禁止しない限り、Aシリーズ優先株は、以下の任意の時間に、我々の選択権で償還を開始しなければならない:(A)取引終了3周年後、課税価値の115%に等しい価格で償還される。(B)取引終了4周年後、課税価値の110%に等しい価格で償還される。(C)取引終了5周年後に、課税価値の100%に等しい価格で償還される。
株式承認証
帰化発効時に、他の事項を除いて、(A)各IPAX承認持分証はIPAX引受権証の同じ条項に従って自動的に引戻し可能持分証に変換し、及び(B)帰化直前に発行され、発行されていない単位IPAX(“IPAX単位”)ごとに自動的にログアウトし、各所有者はA類普通株と1部の承認持分証の半分を贈呈する。IPAX単位が分離した後、断片的な株式承認証を発行しなかった。
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カタログ表
株式証を公開する
公開株式証転換時に受け取った完全株式証毎に、登録所有者が締め切り後30ヶ月からの任意の時間に、A類普通株を1株11.50ドルで購入することができるように調整することを前提として、証券法に基づいて有効な登録声明を有し、当該等株式証を行使する際に発行可能なA類普通株をカバーし、かつ、当該等株式証に関する現行株式募集説明書(又は当該特定株式証承認プロトコル(“株式承認契約”)に指定された場合、2021年9月21日)にキャッシュレスで当該株式証明書等を行使することを許可する。IPAXと大陸株式譲渡信託会社(&Trust Company,権証代理として)との間で取引され,このような株は所有者居住国の証券や青空法律に基づいて登録,合格または免除登録されている。株式承認証協定によると、株式証明書所有者はA類普通株の全株式に対してのみ公開株式証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に完全な公共権証しか行使できないことを意味する。IPAX単位を分割した後、断片的な公開株式証を発行することはなく、全体的に株式証取引を公開するだけである。公募株式証は2028年2月13日にニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。
我々は公共株式証明書の転換後に発行された引受権証の行使に基づいてA類普通株を交付する義務はなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法に基づいて関連株式証のA類普通株式について発行された登録声明が当時有効であり、かつ募集説明書が最新である場合を除き、以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない。公開株式証明書を転換する時に発行されたいかなる株式承認証も行使できないが、著者らもこの株式承認証を行使する時にA類普通株式を発行する責任はなく、当該承認持分証の登録所有者がすでに登録され、資格に適合しているか、或いは当該株式承認証を免除して行使するとみなされたときに発行できるA類普通株株式である。公共株式証明書を変換する際に発行された令状が前2文の条件を満たしていない場合、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がない可能性があり、満了時には価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金決済の公共株式証明書を必要としない。登録宣言が行使された公共株式証に関連するA類普通株株に対して無効である場合、株式承認証に変換された公共株式証を含むIPAX単位の購入者は、そのIPAX単位に関連するA類普通株株式に対してのみIPAX単位の全購入価格を支払う。
吾らは、可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても取引完了後30営業日以内に遅れてはならないことに同意し、吾らは証券法に基づいて商業合理的努力を行い、証券法に基づいて公開株式証を行使する際に発行可能なA類普通株を登録するための登録声明を米国証券取引委員会に提出し、その後、株式証合意条文に基づいて株式証を公開する期間が満了するまで、当該等の登録声明の発効及びそれに関連する現行の株式募集規約の効力を維持するように商業合理的な努力を行う。A類普通株をカバーする登録声明が取引終了後翌日第六十(60)営業日にも発効していない場合、公開株式証所有者は、証券法第(3)(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間まで、“キャッシュベース”方式で株式承認証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に証券法第18(B)(1)節の“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)節の規定に基づいて、その公共株式証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択すれば、そのような選択がなければ、私たちはそのような選択がなければ、提出または維持登録声明の提出を要求されない。適用される青空法律に基づいてA類普通株の資格を登録または該当するように最善を尽くさなければなりません。免除がなければ。この場合、各所有者は、公共株式証明書を提出することによって行使価格を支払い、この数のA類普通株は、(X)公共株式証明書であるA類普通株の数に共通株式証明書に関連するA類普通株数を乗じて“公平市場価値”(以下、定義)を乗じて、その公共株式証明書の行使価格から(Y)公平市場価値との差額を引いた商数に等しい。本項でいう公正時価とは,権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日におけるA類普通株の出来高加重平均価格である.
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カタログ表
A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、公開株式証を償還する。
公開株式証が行使できるようになると、まだ償還されていない公開株式証を償還することができます
• 一部ではなく全てです
• 株式取得証1部当たり0.01ドルで販売されています
• 最低30日前に償還書面通知(“30日償還期限”)および
• A類普通株の終値が1株当たり18.00ドル(行使時に発行可能株式数の調整または公募株式証の行使価格の調整、“--逆希釈および調整”という見出しで述べたように)を超えた場合にのみ、株式承認証所有者に償還通知を送信する前の30取引日以内に、3取引日までのいずれか20取引日の終値を決定する。
株式証を公開して私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。
上記の条件が満たされた場合、吾らは償還公開株式証通知を発行する場合、各公開株式証所有者は、所定の償還日前にその公開株式証を行使する権利を有することになる。しかし、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は1株18.00ドルの償還トリガ価格(株式配当、分割、再編、資本再編などの調整後)および11.50ドルの公募株式証行使価格を下回る可能性がある。
償還手続き
株式証明書の所有者が、当該所有者が当該公共株式証を行使する権利を有しないことを選択した場合、当該株式証所有者は、当該権利を行使した後、当該人(当該関係者の関連会社とともに)であることを書面で通知することができ、当該株式取得証代理人の実際の知る限り、実益は、4.9%又は9.8%(所有者によって指定された)を超えるA類発行された普通株を有することができる。
逆希釈調整
A類普通株の流通株数が、A類普通株が支払うべき株式配当金またはA類普通株の分割または他の類似事件によって増加した場合、その配当金、分割または類似イベントの発効日に、各共通株式証明書を行使することにより発行可能なA類普通株数は、当該A類普通株流通株の増加割合で増加する。A類普通株を公正時価よりも低い価格で購入する権利があるように、A類普通株所有者にすべてまたはほぼすべてのA類普通株保有者に配当を行い、その積は、(I)当該配株において実際に販売されているA類普通株の数(またはその配株で販売されているA類普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)と、(Ii)(X)をA類普通株1株当たり価格で割った商数である。このような配当金で支払われる普通株と、(Y)市場価値を公正にする。これらの目的のために、(I)配株がAクラス普通株またはAクラス普通株に変換可能に行使可能な証券である場合、Aクラス普通株の対処価格を決定する際に、そのような権利が受信した任意の対価格と、行使または変換時に支払うべき任意の追加金額とを考慮し、(Ii)市場価値を公正にすることは、Aクラス普通株が取引所または市場取引が適用される第1の取引日前の10(10)取引日以内に報告されたAクラス普通株の出来高加重平均価格を意味する。このような権利を得る権利はない。
さらに、私が公開株式証の未満期および未満期期間の任意の時間に等しい場合、A類普通株式(または公共株式証が他の証券に変換可能な他の証券)のA類株式(または公共株式証が他の証券に変換可能な他の証券)の全部または実質的にすべてのA類普通株式所有者が現金、証券または他の資産で配当金を支払うか、または分配する場合、(A)または(B)上記または(B)のいくつかの一般現金配当金を除いて、公共株式証の行使価格は引き下げられ、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/またはこの事件についてA類普通株について1株当たり支払われる任意の証券または他の資産の公正な市場価値。
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カタログ表
Aクラス普通株の流通株数が、クラスA普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、各共通株式証明書を行使することによって発行可能なAクラス普通株数は、このようなAクラス普通株流通株の減少割合で減少する。
上述したように、公共株式証明書を行使する際に購入可能なA類普通株数が調整される毎に、公共株式証行使価格は、調整直前の公共株式証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、分子は、調整前に公共株式証を行使する際に購入可能なA類普通株数であり、(Y)分母は、調整直後に購入可能なA類普通株数である。
Aクラス普通株式流通株の任意の再分類または再編(上述したまたはAクラス普通株の額面のみに影響を与える株式を除く)、または直感機械が他の会社または他の会社と合併する任意の合併または合併(合併または合併では、直感機械は持続的な会社であり、発行および発行されたAクラス普通株のいずれかの再分類または再分類または再編を引き起こさない)。または直感機械の資産または他の財産を全体としてまたは実質的に全体として別の法団またはエンティティに売却または譲渡し、直感機械が解散された場合、公共株式証所有者は、その後、公共株式証が示す基礎および条項および条件に基づいて、当該等の再分類、再編、合併または合併後、またはそのような売却または譲渡後の任意の解散時に、当該権利を行使した後に即時に購入および受け取ることができるA類普通株株式の代わりに、受領すべき株式または他の証券または財産(現金を含む)の種類および金額を購入および徴収する権利がある。もし持分証所有者がその事件の直前にその株式承認証を行使した場合、当該株式証所有者は受け取ることができる。Aクラス普通株式所有者のこのような取引における課税価格の70%未満が、株式または全国証券取引所に上場取引されているか、または確立された場外取引市場でオファーされた継承エンティティの株式の形態で支払われている場合、またはそのような事件の発生直後にそのような上場取引またはオファーが行われ、公共株式証の登録所有者がそのような取引公開開示後30日以内に公的株式証を適切に行使する場合、公共株式証の行使価格は公共株式証のブラック·スコアーズ承認株式証価値(株式承認契約を定義する)に基づいて、株式承認契約の規定に従って低下する。このような権利価格引き下げの目的は、公共株式証の行使期間中に特別取引が発生した時、公共株式証所有者は公共持分証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって公共持分証所有者に追加価値を提供することである。
株式承認証協定に基づいて、株式公開承認証は登録形式で発行される。株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意も必要なく、公共株式証の条項を修正して、いかなる曖昧なところを是正することができ、或いはいかなる欠陥のある条項を是正することができるが、当時まだ発行されていなかった少なくとも大多数の公共株式証所有者の承認を得なければ、このような公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。
株式承認証は、満期日又は直前に大陸株式譲渡信託会社のオフィスで株式承認証を提出する際に行使することができ、株式承認証裏面の行使表は、説明に従って記入して実行し、全数支払使用価格(又は現金なしに基づいて適用される場合)を添付し、私たちに支払われた認証又は公式銀行小切手により、行使中の公開株式証明書の数を支払うことができる。株式公開承認証所有者は、その公開株式証明書を行使して我々A類普通株式の株式を取得する前に、A類普通株式所有者の権利または特権または任意の投票権を所有していない。公共株式権証を行使してA類普通株を発行した後、株主一人一人が株主投票で議決されたすべての事項が保有する株式1株に一票を投じる権利がある。
私たちは、適用される法律に適合する場合、株式承認協定によって引き起こされる、または任意の方法で株式承認協定に関連する任意の方法で、私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区アメリカ地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟またはクレームの独占的裁判権であるこの司法管轄権に撤回することはできません。この規定は証券法下のクレームに適用されるが、“取引所法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。
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カタログ表
私募株式証明書
私募株式証転換後に受信した引受権証(当該等株式証を行使して発行可能なA類普通株式を含む)は、締め切り後30ヶ月以内に譲渡、譲渡又は売却してはならない(その他の限られた例外を除いて、IPAXの上級職員及び取締役及び保険者に関連する他の者又は実体を除く)。本稿で述べた以外に,私募株式証を転換する際に受信した引受権証は,公開株式証を転換する際に受信した引受権証と同様の条項および条文を持つ.
優先投資家株式証明書
優先投資家権証は取引完了時に発行時に行使でき、2028年2月13日ニューヨーク時間午後5時(“PIW終了日”)で満期となる。優先投資家株式証には常習的な現金と無現金行使条項が含まれている。各優先投資家株式証は最初にA類普通株1株15.00ドルの価格で行使することができるが、(I)配当金と分割、(Ii)後続株式、(Iii)比例配分、(Iv)基本取引、(V)ある自発的調整及び(Vi)発行或いはA類普通株として発行し、その価格は当時の有効な使用価格より低いが、本条第(Vi)項で述べた調整の制限を受けなければならず、各場合、行使価格の下限は11.50ドルである。優先投資家が株式証を承認する条項による。
優先投資家承認株式証には何の償還機能も含まれていない。期限6ヶ月後の任意の時間に、A類普通株優先投資家引受権証の株式は有効な登録声明がなく、優先投資家株式承認証は無現金基準で行使することができる。PIW終了日には、優先投資家株式証は自動的に無現金ベースで行使される。現金のない基礎の上で行使し、優先投資家株式証所持者はこの数量のA類普通株に優先投資家引受権証(或いはその部分)を渡して行権価格を支払う必要があり、この数量は優先投資家株式証に関連するA類普通株数量に(X)優先投資家株式証指定日のA類普通株の1日当たり出来高加重平均価格の超過部分を乗じて当該優先投資家株式証実行価格(Y)をA類普通株が優先投資家承認株式証指定日の毎日出来高加重平均価格で割った商数に等しい。
優先投資家承認株式証所有者は、その優先投資家株式承認証を行使し、A類普通株株式を受け取る前に、A類普通株株式所有者の権利又は特権、又はA類普通株優先投資家権証又は関連株式に対する任意の投票権を有していない。優先投資家引受権証を行使してA類普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で投票される事項をすべて所有する権利があり、A類普通株を持つごとに1票の投票権を有する。
既存の系列A株式証明書
既存のAシリーズ株式承認証は停戦私募発行時に直ちに行使可能であり、2029年3月5日(“既存Aシリーズ株式承認証終了日”)の満期となる。既存のAシリーズ株式承認証には通常の現金行使条項が含まれている。現有のAシリーズ株式承認証は1株2.75ドルの行使価格で最大4,705,883株のA類普通株を行使することができるが、(I)配当金及び分割、(Ii)後続株式供給、(Iii)比例分配及び(Iv)基本取引を含む執行価格の標準調整によって制限されなければならない。
既存の初ラウンドA級株式承認証には何の償還機能も含まれていない。既存のAシリーズ株式承認証は、2024年3月5日以降の任意の時間に無現金で行使することができ、既存のAシリーズ株式承認証に関連するA類普通株の株式は証券法に基づいて登録されていないことを前提としている。既存の初ラウンドA級株式承認証の終了日に、既存の初ラウンドA級株式承認証は自動的にキャッシュレス方式で行使される。現金なしで行使するために、既存系列A株式承認証の所有者は、既存のA系列株式承認証(またはその一部)を渡すことによって行使価格を支払い、(X)を既存のA系列株式承認証に関連するA類普通株数の積で割った商数に相当するA類普通株を得る。現有系列A株式承認証指定日A類普通株の毎日出来高加重平均価格の超過部分を乗じて、この現有系列A株式承認証の行使用価格(Y)を引いて、既存のAシリーズ株式承認証指定日のA類普通株の1日当たり出来高加重平均価格を乗じた。
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カタログ表
既存のAシリーズ株式承認証を行使してA類普通株株式を受け取る前に、既存のAシリーズ株式承認証所有者は、A類普通株式保有者の権利または特権を有していないか、または既存のAシリーズ株式承認証またはA類普通株関連株式に対する任意の投票権を有していない。既存のA系株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、所有者は株主投票で議決される事項をすべて保有するA類普通株について1票の投票権を有する権利がある。
既存のBシリーズ株式証明書
Bシリーズ株式承認証は終戦個人配給で発行された後すぐに行使することができる。“株式承認証行使協定”によると、停戦は2024年1月10日に既存のBシリーズ現金株式証を全面的に行使する。
新劇集--許可
新シリーズA株式承認証は、当社が株主の最終承認を受けた後(取引所法案第14 C節に必要な任意の待機期間の満了後を含む)から行使を開始し、新シリーズA承認株式証の終了日に満了する。新シリーズA株式承認証には常習的な現金行使条項が含まれている。新シリーズA株式承認証は1株2.75ドルの行使価格で最大4,705,883株A類普通株を行使することができるが、(I)配当金及び分割、(Ii)後続株式供給、(Iii)比例配分及び(Iv)基本取引を含む執行価格の標準調整によって制限されなければならない。
新シリーズA株式承認証には何の償還機能も含まれていない。新シリーズA株式承認証は、2024年7月10日以降のいつでもキャッシュレスで行使可能であり、新シリーズA株式承認証であるA類普通株の株式は証券法に基づいて登録されていないことを前提としている。新シリーズA株権証の終期日に、新シリーズA株権証は自動的に無現金で行使される。現金なしで行使するために、新シリーズA株式証の所有者は行使価格を支払い、新シリーズA株式承認証(またはその部分)を渡し、(X)を新シリーズA株式承認証に関連するA類普通株式数で割った商数に相当するA類普通株と交換する方法である。新シリーズA株式証指定日にA類普通株の1日当たり出来高加重平均価格の超過を乗じて、この新シリーズA株式証の権利価格を引いた後の(Y)にA類普通株の新シリーズA株式証指定日の毎日出来高加重平均価格を乗算する。
新シリーズA株式承認証所有者は、新シリーズA類株式承認証及びA類普通株式株式を受け取る前に、A類普通株式保有者の権利又は特権、又はA類新シリーズ株式承認証又はA類普通株関連株式に対する任意の投票権を有していない。新シリーズA株式証の行使後にA類普通株を発行した後、所有者は株主投票で投票される事項をすべて保有する権利があり、A類普通株を持つごとに1票の投票権を有する。
新Bシリーズ株式承認証
新しいBシリーズ株式承認証は、当社が株主の最終承認を受けた後(取引所法案第14 C節に必要な任意の待機期間の満了後を含む)から行使を開始し、新Bシリーズ株式承認証の終了日に満了する。新しいBシリーズ株式承認証には常習的な現金行使条項が含まれている。新しいBシリーズ株式承認証は1株2.75ドルの行使価格で最大4,705,883株A類普通株を行使することができるが、(I)配当株配当及び分割、(Ii)後続供株、(Iii)比例配分及び(Iv)基本取引を含む執行価格の標準調整に制限されなければならない。
新しいシリーズB承認株式証には何の償還機能も含まれていない。新シリーズB株式承認証は2024年7月10日以降の任意の時間に無現金で行使可能であり、新シリーズB株式承認証であるA類普通株の株式は証券法に基づいて登録されていないことを前提としている。新しいBシリーズ株式承認証が終了した日に、新しいBシリーズ株式承認証は自動的にキャッシュレスに基づいて行使される。現金なしで行使するために、新シリーズB株式証の所持者は、行使価格を支払い、(X)を新シリーズB株式承認証に関連するA類普通株数に乗じて得られた商数に相当するA類普通株と交換するために、新シリーズB株式承認証(またはその部分)を提出する方法である。新シリーズB株式証指定日にA類普通株の1日当たり出来高加重平均価格の超過を乗じて、この新シリーズB株式承認証の権利価格を引いた後の(Y)にA類普通株の新シリーズB承認株式証指定日の1日出来高加重平均価格を乗算する。
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カタログ表
新シリーズB承認株式証所有者は、新シリーズB類株式承認証を行使し、A類普通株株式を受け取る前に、A類普通株式保有者の権利又は特権を有していないか、又は新シリーズB類株式承認証又はA類普通株関連株式に対する任意の投票権を有していない。新シリーズB株式証の行使後にA類普通株を発行した後、所有者は株主投票によって投票されたすべての事項について、A類普通株を持つごとに1票の投票権を有する権利がある。
会社の登録証明書、会社の定款、デラウェア州の法律のいくつかの条項の反買収効力
以下に概説する会社登録証明書、添付例、およびDGCLの規定は、逆買収の効力を有する可能性があり、Aクラスの普通株式市場価格よりも高い割増をもたらす可能性のある企図を含む、お客様の最適な利益に適合すると考えられる要約または買収企図を遅延、延期、または阻止する可能性があります。
会社登録証明書と附例にはいくつかの条文が掲載されており、取締役会構成の連続性と安定性を高めることを目的としており、そして将来の接収或いは制御権の変更を防止する効果がある可能性があり、関連する接収或いは制御権の変更が当該などの取締役会の許可を得ない限り、このような取締役会の許可を得ない可能性がある。
これらの規定には
• 許可されていますが、発行されていない株式です。私たちの許可は発行されていませんが、発行されていない普通株と優先株は、株主の承認を必要としません。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。普通株と優先株のライセンスがあるが未発行株式の存在は、代理競争、カプセル買収、合併またはその他の方法で普通株の多数の支配権を獲得しようとする試みをより困難にしたり、阻害されたりする可能性がある。
• 取締役の指定者;取締役のレベル。会社登録証明書によると、私たちの取締役は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は3年交錯しています。機密取締役会の存在は、株主が機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちを制御しようとすることを阻止する可能性がある。
• 取締役には累計投票権がない。そのため、DGCLは、株主が取締役選挙において累積投票権を行使する権利がない限り、会社の会社登録証明書に別段の規定がある。会社登録証明書は累積投票権を規定していない。そのため、当社の全流通株の大多数の投票権を持つ普通株保有者は、当時立候補していた全取締役を選挙することができる。
• 定款は、取締役会のいずれかの会議において、当時在任していた取締役総数の過半数が事務を処理する定足数を構成する。
• 会社登録証明書は、吾等が制御された会社の資格(ナスダック上場規則第5615(C)(1)条参照)に適合する限り、吾等の株主が採取又は許可しなければならないいかなる行動も、吾等の発行された株式を有する所有者が書面で同意することができ、当該等の株主は、当該等の株式について投票する権利を有するすべての株式が出席して投票する総会で許可又は行動に必要な最低票以上を有することが規定されている。私たちが制御された会社の資格を持っていなくなった日から、私たちの株主は、正式に開催された株主総会または特別会議で任意の要求または許可された行動を取らなければならない(株主が同意した場合に会議の代わりにしてはならない)。上記の規定を除いて、任意の優先株系列の保有者が要求または許可するいかなる行動も、1つの系列として単独投票しても、1つまたは複数の他の優先株系列と単独投票しても、その系列優先株に関する適用指定証明書が明確に規定されている範囲内で、会議を開催する必要がなく、事前に通知する必要もなく、採決する必要もないが、書面の同意を経て、取られた行動を明らかにする必要がある。関連系列優先株の流通株保有者が署名し、DGCLの適用規定に基づいて吾等に交付すべきであり、当該等優先株の最低投票数は許可又は行動に必要な最低投票数であり、当該等の株式について投票する権利のあるすべての株式が会議に出席し、当該等の株式について投票する。
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カタログ表
• 株主特別会議。一又は複数の一連の優先株保有者の特別権利によれば、吾等の株主特別会議は、任意の目的又は目的とすることができ、任意の場合には、(I)取締役会議長、取締役会議長、行政総裁又は総裁、及び(Ii)吾等が持株会社である限り(定義は上記参照)、吾等の秘書は、吾等の発行及び発行された株式投票権の少なくとも25%の任意の登録所有者の要求を保有し、又は次の者の指示の下で開催されなければならない。1つまたは複数の系列優先株保有者の特別な権利によれば、私たちが制御された会社の資格を持っていなくなった日から、私たちの株主または他のいかなる人も私たちの株主特別会議を開催することができません。
• 事前通知手順。付例では、株主年次会議に株主提案を提出し、年次又は特別株主会議に株主指名を提出する取締役会メンバー選挙人選のための事前通知プログラムを規定している。年次会議において、株主は、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又はその指示の下で会議前に提出された提案又は指名、又は会議記録日に登録された株主からの提案又は指名のみを考慮することができ、当該株主は、会議で投票する権利があり、適切な形態で直ちに我々の秘書に書面通知を行い、株主が当該業務又は指名を会議に提出することを意図していることを示す。この等の付例は、株主指名候補者又は特別会議又は年次会議で行われる他の業務に関する提案(何者が適用されるかに応じて)に関する取締役会の承認又は反対の権限を付与していないが、この等の付例は、適切な手続きに従わずに会議上で何らかの業務を行うことを阻止したり、潜在的な購入者による依頼書募集を阻止又は阻止して自身の取締役リストを選択したり、他の方法で吾等に対する支配権を取得しようとしたりする可能性がある。
上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
DGCLは,取締役が取締役の受託責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または免除しているが,一部の例外は除外している。会社登録証明書には、取締役が取締役としての受信責任に違反して負担する個人金銭損害賠償責任を免除する条項が含まれていますが、大昌華僑銀行がこのような責任や制限を免除または制限することが許されていない場合は除外されます。これらの条項の効果は、私たちと私たちの株主が株主代表を通じて提起した派生訴訟を除去し、取締役としての受信責任(深刻な不注意行為による違約を含む)に違反して金銭損害賠償を得る権利を取締役に追及することです。しかしながら、いかなる役員が悪意をもって、故意に又は故意に違法に、不正配当又は償還を許可し、又は彼又は彼女の取締役としての行為から不正な利益を得た場合、取締役は取締役には適用されない。
別例では、私たちはDGCLの許可の最大程度で取締役と上級職員の費用を補償し、立て替えなければならないと規定されています。私たちはまた、取締役と高級職員責任保険を購入し、取締役、高級職員、特定の従業員にいくつかの法的責任の補償を提供することを明確に許可しています。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員と行政員を誘致し、維持するのに有用だと信じている。
会社登録証明書と付例における責任制限、賠償、提出前条項は、株主が取締役が受託責任に違反して提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は,取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。これらの条項、責任保険、および締結可能な任意の賠償協定は、才能と経験のある役員や高級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じている。
証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、統制者を許可する可能性があり、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。
現在、私たちそれぞれの役員、上級管理者、または従業員が賠償を求める未解決の重大な訴訟や法的手続きには触れていません。
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カタログ表
異政見者の評価権と支払権
DGCLによると,いくつかの例外を除いて,我々の株主は直感機器の統合や統合に関する評価権を持つ.“デラウェア州衡平裁判所”第262条によると、株主が適切な要求及び当該等の合併或いは合併に関連する評価権を完備すれば、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州衡平裁判所”)が定めた株式公平価値を支払う権利がある。
株主派生訴訟
DGCLによれば、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を提起することができ、私たちに有利な判決を促進することができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に私たちの株式の所有者であるか、またはその株主の株がその後法律の施行によって転任されることを前提としている。
フォーラム選択
吾等の会社登録証明書は、吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)株主が当社を代表して提起した任意の派生訴訟、(Ii)吾等の任意の取締役、高級管理者、株主又は従業員が受信責任に違反する任意のクレーム、(Iii)吾等の会社登録証明書、附例又はDGCLに基づいて吾等に提出した任意の請求、又は(Iv)内部事務原則に基づいて吾等に提出された任意の請求であると規定している。わが社の登録証明書は、証券法に基づく訴因を解決するための米国連邦地域裁判所の任意のクレームを解決するための独占フォーラムを指定します。
移籍代理と登録所
弊社A類普通株の譲渡代理及び登録機関は大陸株式譲渡信託会社である。
取引記号と市場
私たちのA類普通株はナスダックに看板を掲げて取引し、コードは“LUNR”です
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カタログ表
将来売却する資格のある株
A類普通株の将来売却やA類普通株の将来売却が、私たちが時々流行しているA類普通株株の市場価格に与える影響は予測できません(あれば)。私たちAクラス普通株の大量株を公開市場で販売したり、このような売却が起こりうるとの見方は、私たちA類普通株の現行の市場価格を損なう可能性があり、将来私たちが適切だと思う時間と価格で私たちの株式または株式関連証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。
今回の目論見書が提供する証券の発行と再販売の前に、私たちは全部で21,029,876株のA類普通株流通株を持っています。2023年9月30日現在、IPAX初公募株で販売されているすべての株(合計4,438,331株我々のA類普通株)は自由に取引でき、制限されず、証券法に規定されていないさらなる登録も可能である。証券法によると、発行者の“付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その発行者によって制御され、またはその発行者と共同制御下にある人を指す。我々A類普通株の残り株式は、証券法規則第144条に定義されている“制限証券”(“規則第144条”)であり、証券法による登録又は規則第144条を遵守していない場合、又は別の免除により登録されている場合は、売却してはならない。
また,A&R運営プロトコルの条項により,A&R運営プロトコルの条項により,直感機器OpCo Common Unitsの所有者は,その等単位(該当する数のB類普通株やC類普通株の株式とともに)を我々のA類普通株と交換することができるが,株式分割,株式配当,再分類の慣例を守って換算率調整を行う必要がある.今回の目論見書が提供する証券発行および転売前に,直感機器会員は70,640,188株の直感機器OpCo汎用単位を保有しており,A&R経営協定の条項により,これらの単位はすべて我々A類普通株の株式と随時交換することができる.我々が直感機器OpCo Common Unitsを交換する際に発行されるいずれのA類普通株も,規則第144条に定義されている“制限証券”となり,証券法に基づいて登録されていない場合には販売してはならず,規則第144条に含まれる免除を含めて登録免除を受けなければならない.さらに、A&R登録権プロトコルの結果、これらの株式のすべてまたは一部は、将来限定されずに販売する資格がある可能性があるが、以下に説明するロック配置によって制限される必要がある。
今回の募集説明書が提供した証券の発行と再販売の前に、著者らはまた合計21,930,384件の公開株式権証と私募株式承認証を発行し、1部の株式承認証ごとにA類普通株を行使することができ、1株当たりの価格は11.50ドルである。株式証契約の登録条項のため、当該株式のすべてまたは一部は、将来的に制限されずに販売する資格がある可能性がある。
2023年8月30日、停戦私募について、パイプライン株式4,705,883株と管権証を発行·売却し、所有者に1株4.75ドルの使用価格で合計9,411,766株のA類普通株を購入する権利を持たせ、総収益は約2,000万ドルとし、停戦私募に関する費用を差し引く。我々は,証券法第4(A)(2)節で提供される免除により,引受業者に触れず,証券法第4(A)(2)節による登録を要求しない取引で上記管路株と管路株式承認証を発行する.吾等は、登録権利協定の規定により、管路株式証を行使して発行可能な管路株式及びA類普通株株式の再販売に登録している。登録権協定の登録条項により、当該株式のすべて又は一部は、将来的に制限されずに販売する資格がある可能性がある。
2024年1月10日、新権証私募について、新権証を発行し、保有者に1株2.75ドルの使用価格で合計9,411,766株A類普通株を購入する権利を与え、停戦した。推定された発売費用を差し引く前に、同社が今回の行動から得た毛収入は約1180万ドルだった。我々は,証券法第4(A)(2)節で提供される免除により,引受業者に触れず,証券法第4(A)(2)節に登録された取引において上記新規株式証を発行する.私たちは、株式承認証行使協定の要求に基づいて、新規株式証を行使した後に発行可能なA類普通株式の転売を登録しています。株式証行使協定の登録条項により、当該株式のすべて又は一部は、将来的に制限されずに販売する資格がある可能性がある。
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カタログ表
株式計画
我々は、2023年5月9日に、すべてのA類普通株の発売及び販売を登録するためのS-8表の登録声明(登録番号:A 333-271787)を提出し、又は我々のカテゴリの直感機器インセンティブ計画に基づいて発行可能なA類普通株の転換可能又は交換可能証券の発売を行う。この登録声明に基づいて登録されたA普通株は、証券法に規定されている制限を受けずに公開市場で転売することができ、規則第144条の転売条項を遵守した場合には、公開市場で連属会社から転売することができる。
登録権
取引の完了については,吾らは吾ら,発起人,直感機器のいくつかの株主やAシリーズ投資家とA&R登録権協定を締結し,これにより吾らは彼らとその連属会社にある場合や何らかの制限された権利を付与し,直感機器に渡されたA類普通株式を登録し,直感機器OPCO汎用単位と交換することを含む証券法に基づいて当該等所有者が保有するいくつかの証券を登録することを要求している.これらの株は証券法第2144条に基づいて販売することもでき、これはそれらの保有期間に応じており、株式が我々の関連先とみなされる者が保有している場合は制限される。
また、外管局合意の条項に基づいて、吾らは米国証券取引委員会に文書を提出し、Aシリーズ投資家に発行されたA類普通株株式の再販売を登録する登録声明を維持するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。Aシリーズ投資家が保有する任意の株式については、当該権利は、(I)取引完了2周年、(Ii)当該株式のすべての売却の日、および(Iii)当該Aシリーズ投資家が規則第144条に従って当該株式のすべてを売却する最初の日に終了することができ、売却方法または売却証券金額に限定されない。
株式証承認協定も、私らに米国証券取引委員会に書類を提出し、商業的に合理的な努力で登録声明を維持し、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株株式の発行を登録することを要求する。この登録が任意の時間に無効であることを宣言すれば、株式証明書の所有者は株式証明書合意の条項に基づいて、“現金なし基礎”でその株式承認証を行使することを選択することができる。
停戦私募について、私たちは停戦と登録権協定を締結した。登録権協定に基づき、吾らはPIPEが登録すべき証券の転売について作成及び米国証券取引委員会に登録声明を提出することに同意した。私たちはまた、登録声明に含まれるすべてのPIPE登録可能証券(I)が売却されたか、または(Ii)売却方法または売却された証券金額に限定されることなく、規則144条に従って販売される日まで、そのような登録の継続的有効性を維持するために最善を尽くすことに同意する。
新たな株式引受証私募について、我々は停戦と株式承認証行使協定を締結した。株式承認証行使協定に基づき、吾らは、新規株式証を行使する際に発行可能なA類普通株株式の転売に登録するための登録声明を米国証券取引委員会に作成及び提出することに同意した。私たちはまた、新しい権利証の所有者が新しい権利証を持っていないか、新しい権利証を行使する際に発行可能なA種類の普通株がないまで、このような登録がいつでも有効になるように最善を尽くすことに同意します。
販売禁止協定
スポンサーロック協定
取引完了については、吾らは保証人と販売禁止協定(“保証人販売禁止協定”)を締結し、この合意により、保証人及びその譲渡者の同意を許可し、取締役会の事前書面による同意を得ない場合には、締め切り後6ヶ月前に、(I)売却、質権、任意の選択権を付与して、(A)保険者が帰化直前にそのIPAX B類普通株転換時に受信した任意のA類普通株(“保険者販売禁止株”)、(Ii)保証人禁売株について任意のスワップまたは他の譲渡手配を締結するか、または(Iii)任意の他の類似行動(前述の(I)~(Iii)項に記載の行動、総称して“譲渡”と呼ぶ)を付与する。保証人はまたいかなる株式承認証も譲渡しないことに同意した
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カタログ表
締め切り後30日までに、帰化に関する私募株式証明書(又は当該等株式証を行使して発行可能なA類普通株式)を転換する際に受け取る。保証人ロック協定は、特定の関連会社または家族メンバーへの譲渡、取引完了後に公開市場で取得された株式の譲渡を含むが、特定の条件によって制限されるか、または特定の株式オプションおよび引受権証を行使することを含む、いくつかの許可された譲渡を規定する。スポンサーロック協定は2023年8月13日に満期となる。
直感的な機械ロックプロトコル
取引完了については、吾らはいくつかの直感機器メンバ(“ロックホルダー”)とロックプロトコル(“直感機器ロックプロトコル”)を締結し、このプロトコルによれば、ロックホルダーは、取締役会の事前書面の同意を得ずに、締め切り後6ヶ月前に(I)売却、質権、購入または他の方法で(A)任意のA種類の普通株式の任意の選択権を処理することに同意する。(B)当該等選択権を行使した後に発行可能な任意のA類普通株を購入して、取引完了直後に保有するA類普通株株式を購入すること、又は。(C)当該保有者が取引完了直後に保有するA類普通株に変換又は交換可能な任意の証券(A類普通株株式及び(A)~(C)項で示される証券を総称して“禁売株”と呼ぶ。)(Ii)上記(I)または(Ii)条に記載された任意の事項を実行するために、任意の販売禁止株について任意のスワップまたは他の譲渡手配を締結するか、または(Iii)に記載された任意の行動をとる。直感機械ロックプロトコルは、特定の許可された譲渡を規定しているが、これらに限定されず、特定の関連会社または家族メンバーへの譲渡、取引完了後に公開市場で取得された株式の譲渡を含むが、いくつかの条件によって制限されるか、または特定の株式オプションおよび引受権証を行使しなければならない。
停戦個人配給禁止協定
停戦私募については,2023年8月30日,吾らは当社の若干の役員,高級社員および5%株主とパイプロック協定を締結した。適用されるパイプロック協定によれば、取締役会のMichael Blitzerは、2023年8月30日までに登録保有または2023年8月30日から登録取得したA類普通株株式または任意の変換可能、交換可能または行使可能な証券をA類普通株株式に変換しないことに同意し、(I)当該証券の50%について、有効日後30日後および(Ii)残りの50%の当該証券については、発効日後60日までであるが、いずれの場合も限定的な例外的な場合に限定される。Blitzerさんの他に、販売禁止者は、2023年8月30日から有効日後60日までの間に、Aクラス普通株式または変換可能、交換可能、または行使可能な証券を、2023年8月30日に実益所有するAクラス普通株式に譲渡しない、またはその後に実益所有権を取得するAクラス普通株式に同意しないが、限られた例外を除いている。パイプロック協定は、特定の付属会社または家族メンバーへの譲渡を含むが、特定の付属会社または家族メンバーへの譲渡を含むが、2023年9月5日以降に公開市場で買収されたA類普通株の譲渡を含むが、いくつかの条件を満たすか、または特定の株式オプションおよび引受権証を行使しなければならない。パイプロック協定は2023年11月28日に満了する。
規則第百四十四条
証券法第144条(“第144条”)によれば、実益がわれわれ普通株式又は株式承認制限株式を少なくとも6ヶ月間所有する者は、その証券を売却する権利がある。ただし、(I)当該者は、前の3ヶ月以内又は前の3ヶ月以内のいずれも、我々の関連会社とみなされない。並びに(Ii)我々は、売却前少なくとも3ヶ月以内に取引所法案の定期報告要件を遵守し、売却前12ヶ月(又は報告書の提出を要求されたより短い期間)内に取引所法案第13又は15(D)項に従ってすべての規定された報告書を提出しなければならない。
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カタログ表
実益は、私たちの普通株式または私たちの株式承認証の制限株式を少なくとも6ヶ月持っていますが、販売時または前の3ヶ月以内の任意の時間に私たちの関連会社である人は、追加的な制限を受けることになり、これらの制限により、その人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者以下の証券のみを販売する権利があります
• 当時発行された普通株式総数の1%と
• 販売に関する表F 144通知を提出する前の4つのカレンダー週間内に、私たちの普通株の平均週取引量。
規則第144条によれば、わが連合会社の販売も、販売条項及び通知要求の方式及び当社の現在の公開情報に関する可用性に制限されています。
シェル会社又は前シェル会社の使用規則第144条の制限
規則第144条は、空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)又は発行人によって最初に発行された証券を転売することには適用されず、これらの証券は、いつまでも空殻会社である。しかし、以下の条件が満たされる場合、規則第144条には、この禁止の重要な例外も含まれる
• 幽霊会社だった証券発行人は空殻会社ではなくなった
• 証券発行者は、証券取引法第13又は15(D)節の報告要件を遵守しなければならない
• 証券の発行者は、過去12ヶ月以内に(または発行者がそのような報告および材料のより短い期限を提出することを要求された)適用可能なすべての取引所法案報告および材料を提出したが、テーブル8-K報告書を除外した
• 発行者が米国証券取引委員会に現在の10種類のフォームタイプ情報を提出して非シェル会社のエンティティとしてのアイデンティティを反映することから、少なくとも1年が経過した(私たちのケースでは、取引に関連するS-4フォーム登録声明の提出から1年後、最初の提出期間は2022年10月13日である可能性が高い)。
したがって、保険者は、2022年10月13日に発生した取引に関するS-4表登録声明を提出して1年後、登録することなく、規則第144条に基づいて、そのA類普通株及び私募株式権証を売却することができる。証券法に基づいて登録されていない場合は,他の株主は,取引中に制限された証券を受信した証券所持者を含めて,取引に関するS-4表登録声明提出後1年以内に,規則第144条に従ってその制限された証券を売却することを許可されない.
我々が直感機器OpCo Common Unitsを交換する際に発行される任意の株式は、ルール第144条に定義された“制限された証券”となり、規則144条に含まれる免除を含めて登録免除を取得しない限り、証券法に基づいて登録されていない場合には販売することができない。
取引完了後,我々は空殻会社ではなくなるので,上記例外ケースに規定されている条件を満たせば,規則第144条は上記制限証券の転売に用いることができる。
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カタログ表
配送計画
売却株主、ここで使用されるのは、贈与者、質押人、譲渡者、分配者または他の利益相続人が本募集説明書を売却した日後にプレゼント、質権、配布または他の譲渡として売却株主から受け取った当社A類普通株または当社A類普通株の権益を含み、任意の証券取引所、市場または取引施設上でその特定のA類普通株または自社A類普通株の権益を時々売却、譲渡、配布または処分し、任意の証券取引所、市場または取引施設で自社A類普通株の株式または権益を取引することができる。これらの処置は,固定価格,販売時の現行市場価格,当時の市場価格に関する価格,販売時に決定された価格別,あるいは交渉価格で行うことができる。
売却株主が保有するA類普通株式または権益を処分するには、以下の1つまたは複数の方法を使用することができる
• 一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引
• 1つ以上のパッケージ発行
• 取引業者は、代理人として証券を売却しようとするが、取引を促進するために、依頼者として大口証券の一部を保有して転売する可能性がある
• ブローカーは元金として購入し、ブローカーはその口座を転売する
• 取引所を適用する規則による取引所割当;
• 個人的に協議した取引
• メンバーやパートナーや株主に割り当てられています
• 米国証券取引委員会が発効を発表した本募集説明書の登録日後の空売り
• オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される
• 市場取引には、国家証券取引所または見積サービスまたは場外市場での取引が含まれる
• 1人以上の購入者に直接売って
• エージェントを介して
• 株式を売却する株主と合意し、所定の1株当たり一定数のこのような証券を売却するブローカー;または
• どんな種類の販売方法の組み合わせでも。
売却株主は、その所有するA類普通株の一部の株式の担保権益を随時質権又は付与することができ、売却株主がその担保債務を履行できない場合、質権者又は担保当事者は、時々、本募集説明書又は本募集説明書の修正案又は補充条項に基づいて、本募集説明書に基づいて売却株主のリストを修正し、質権者、譲渡者又は他の相続人権益を含めて、本募集説明書下の売却株主とすることができる。その他の場合、売却株主は、A類普通株の株式を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本目論見書における売却受益者となる。
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カタログ表
我々A種類の普通株の株式またはその中の権益を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有株をヘッジする過程で、そのような証券の空売り取引に従事する可能性がある。株を売却する株主は、私たちA類普通株の株を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、私たちA類普通株の株をブローカー-取引業者に貸したり、質入れしたりすることもできます。ブローカーはこれらの証券を売却することができます。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供されたAクラスの普通株式を交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。
売却株主が私たちA類普通株を売却する総収益は、その証券の購入価格となり、割引または手数料を差し引く(あれば)。売却株主は権利を保持して受け入れ、彼らのエージェントと一緒に時々任意の提案を拒否し、直接または代理によって私たちAクラスの普通株を購入する提案を拒否します。私たちはA種類の普通株を発行する売却株主のいかなる収益も受けないだろう。
売却株主は、将来的には、証券法規則第144条(この規則の基準に適合し、その規則の要求に適合することを前提とする)、または証券法登録要求の他の利用可能な免除に基づいて、公開市場取引において我々のA類普通株の一部を転売することもできる。
株式を売却する株主と、我々A類普通株またはその権益の売却に参加する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法第2(11)節でいう“引受業者”である可能性がある。証券法によると、彼らがこのような証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、割引、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。株式を売却する株主が証券法第2(11)節でいう“引受業者”である場合、株式を売却する株主は、証券法の目論見書交付要求を遵守する。我々と販売株主と締結された協定によれば、引受業者及びその制御者、取引業者及び代理人は、証券法下の責任を含む特定の民事責任の賠償及び分担を得る権利がある可能性がある。
必要な範囲内で、我々が販売するA類普通株の株式数、買収価格および公開発行価格、任意の代理、取引業者または引受業者の名前、ならびに特定の契約に関連する任意の適用可能な割引、手数料、特許権または他の補償は、添付の目論見書付録に記載されるか、または適切な場合には、本募集説明書を含む登録声明の発効後の修正案に記載される。
売却株主が提供する証券の発売を促進するために、発売に参加した一部の人は、安定、維持、または他の方法で私たちA種類の普通株価格に影響を与える取引に従事する可能性がある。これは、Aクラス普通株の発売に参加した人が売却したAクラス普通株よりも多くのAクラス普通株を売却することに関する超過配給または空売りを含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。また、これらの者は、A類普通株の株を公開市場で競合または購入したり、懲罰的入札を実施したりすることにより、我々のA類普通株の価格を安定または維持することができ、これによれば、彼らが販売しているA類普通株の株が安定取引で買い戻された場合、発売に参加することを許可する取引業者の売却特典を回収することができる。これらの取引の効果は、我々A類普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。
私たちと株式を売却する株主は、証券法に基づいて生じる責任を含む、任意の引受業者、ブローカー、または代理人が証券販売に関連するいくつかの責任を賠償することに同意することができる。
吾らは、新規株式証保有者がいかなる新規株式証を所有していないか、又は新規株式証を行使する際に発行されるA類普通株株式まで、本募集規約の一部である登録声明の効力を維持することに同意した。私たちは今回の発行に関連するすべての費用を支払うことに同意しましたが、引受費、割引、売却手数料、株式譲渡税、いくつかの法律費用は除外します。証券を売却する株主は、発行に関連する任意の引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税、およびいくつかの法的費用を比例的に支払う。
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カタログ表
売却株主は当募集説明書を用いてわがA類普通株の株式を転売することができます。本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録は、売却株主、わがA類普通株の条項、及び我々と売却株主との間の任意の重大な関係を示す。売却株主は、証券法の下で彼らが転売した我々A種類普通株に関連する引受業者と見なすことができ、販売中の任意の利益は、証券法下の引受割引及び手数料と見なすことができる。株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、売却株主は私たちA類普通株転売のすべての純収益を得ることができる。
売却株主は、A類普通株実物をそのメンバー、パートナー又は株主に分配することを選択することができ、登録声明に基づいて、目論見書は目論見書の一部である。当該等の会員、パートナー又は株主が我々の関連会社でない場合、当該等の会員、パートナー又は株主は、登録声明の分配に基づいて自由に取引可能なA類普通株を取得する。
上記以外に、当社は、本募集説明書に基づいて発売及び販売されたA類普通株式登録に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。
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カタログ表
法律事務
ここで提供される証券の有効性はテキサス州ヒューストンのLatham S&Watkins LLPによって伝達される。
専門家
本募集説明書及び登録説明書の他の部分に含まれる直感機器有限責任会社は、2022年及び2021年12月31日現在及び12月31日までの年度の監査財務諸表は、独立公認会計士共に弁護士事務所に富む報告に基づいて、当該事務所を会計及び監査専門家として許可して登録されている。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。また、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券について、証拠物を含むS-1表の登録声明を提出しました。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書に含まれるすべての情報、または登録説明書と共に提出された証拠物は含まれていない。当社及び当社が提供する証券のさらなる資料については、登録声明及び登録声明とともに提出された証拠品を参照されたい。本入札明細書に含まれる登録説明書の証拠物として提出される任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各種類のそのような陳述は、登録説明書の証拠物である契約または他の文書の全文を参照することによって、すべての態様で合格する。
私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネット上でアメリカ証券取引委員会が維持しているサイトで入手できます。これらのファイルは、私たちのウェブサイトwww.tutuitivemachines.comの“投資家”というタイトルで一般に閲覧または私たちのサイトを介してアクセスすることもできます。当社のサイトに掲載されている資料は本募集説明書の一部ではありませんが、本募集説明書に掲載されている当社のサイトのアドレスは非能動テキスト参照のみです。
123
カタログ表
財務諸表索引
直感機器会社財務諸表
ページ |
||
監査されていない簡明な連結財務諸表 |
||
監査されていない簡明な総合貸借対照表 |
F-2 |
|
監査されていない簡明な合併経営報告書 |
F-3 |
|
監査されていない中間層権益簡明合併報告書 |
F-4 |
|
監査されていない株主権益簡明総合報告書(損失) |
F-5 |
|
監査されていないキャッシュフロー表の簡明な統合レポート |
F-8 |
|
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 |
F-10 |
直感的な機械、有限責任会社の財務諸表
合併監査財務諸表 |
||
独立公認会計士事務所報告 |
F-42 |
|
合併貸借対照表 |
F-43 |
|
連結業務報告書 |
F-44 |
|
会員権益合併報告書 |
F-45 |
|
統合現金フロー表 |
F-46 |
|
連結財務諸表付記 |
F-47 |
F-1
カタログ表
勘機械会社
簡明総合貸借対照表
(千単位で、共有データと額面を除く)
(未監査)
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
資産 |
|
|
|
|
||||
流動資産 |
|
|
|
|
||||
現金と現金等価物 |
$ |
40,652 |
|
$ |
25,764 |
|
||
制限現金 |
|
62 |
|
|
62 |
|
||
売掛金は、予想信用損失を差し引いて準備した純額はそれぞれ0ドルと836ドルです |
|
2,453 |
|
|
1,302 |
|
||
契約資産 |
|
2,005 |
|
|
6,979 |
|
||
前払い資産と他の流動資産 |
|
3,716 |
|
|
6,885 |
|
||
流動資産総額 |
|
48,888 |
|
|
40,992 |
|
||
財産と設備、純額 |
|
17,503 |
|
|
21,176 |
|
||
経営的リース使用権資産 |
|
36,575 |
|
|
4,829 |
|
||
所得税を繰延する |
|
7 |
|
|
7 |
|
||
総資産 |
$ |
102,973 |
|
$ |
67,004 |
|
||
負債·中間層権益·株主権益(損失) |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
売掛金 |
$ |
9,675 |
|
$ |
6,081 |
|
||
非関連会社は帳簿を払わなければならない |
|
1,060 |
|
|
442 |
|
||
長期債務当期満期日 |
|
19,982 |
|
|
16,098 |
|
||
契約負債、流動 |
|
49,679 |
|
|
56,656 |
|
||
賃貸負債を経営し、流動 |
|
6,249 |
|
|
725 |
|
||
その他流動負債 |
|
14,262 |
|
|
15,178 |
|
||
流動負債総額 |
|
100,907 |
|
|
95,180 |
|
||
長期債務,当期債務を差し引く |
|
— |
|
|
3,863 |
|
||
非流動契約負債 |
|
566 |
|
|
2,188 |
|
||
非流動経営賃貸負債 |
|
25,782 |
|
|
5,078 |
|
||
将来の株式の簡単な合意(“安全協定”) |
|
— |
|
|
18,314 |
|
||
負債をかせぐ |
|
19,218 |
|
|
— |
|
||
株式証負債 |
|
16,471 |
|
|
— |
|
||
その他長期負債 |
|
4 |
|
|
— |
|
||
総負債 |
|
162,948 |
|
|
124,623 |
|
||
引受金及び又は有事項(付記14) |
|
|
|
|
||||
中間株権 |
|
|
|
|
||||
系列A償還可能な優先株、額面0.0001ドル、ライセンス株式25,000,000株、2023年9月30日発行と発行株式26,000株 |
|
27,506 |
|
|
— |
|
||
償還可能な非持株権益 |
|
258,733 |
|
|
— |
|
||
株主権益 |
|
|
|
|
||||
公共部門 |
|
— |
|
|
1 |
|
||
A類普通株、額面0.0001ドル、発行許可5億株、すでに22,237,988株発行され、すでに20,987,988株発行され、すでに20,987,988株発行されている |
|
2 |
|
|
— |
|
||
B類普通株、額面0.0001ドル、認可株式1億株、2023年9月30日発行と発行株式は0株 |
|
— |
|
|
— |
|
||
C類普通株、額面0.0001ドル、許可発行1億株、2023年9月30日発行と流通株70,990,012株 |
|
7 |
|
|
— |
|
||
在庫株は,コストで計算すると,2023年9月30日に1,250,000株となる |
|
(12,825 |
) |
|
— |
|
||
実収資本 |
|
— |
|
|
14,967 |
|
||
赤字を累計する |
|
(333,398 |
) |
|
(72,587 |
) |
||
株主損益総額 |
|
(346,214 |
) |
|
(57,619 |
) |
||
総負債、中間層権益、株主損失 |
$ |
102,973 |
|
$ |
67,004 |
|
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である
F-2
カタログ表
勘機械会社
簡明総合業務報告書
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
(未監査)
3か月まで |
9ヶ月まで |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
収入.収入 |
$ |
12,731 |
|
$ |
10,271 |
|
$ |
48,960 |
|
$ |
47,959 |
|
||||
運営費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
収入コスト(減価償却を除く) |
|
25,768 |
|
|
17,285 |
|
|
71,375 |
|
|
54,688 |
|
||||
減価償却 |
|
329 |
|
|
276 |
|
|
944 |
|
|
783 |
|
||||
一般·行政費用(減価償却を除く) |
|
9,853 |
|
|
4,507 |
|
|
27,006 |
|
|
11,004 |
|
||||
総運営費 |
|
35,950 |
|
|
22,068 |
|
|
99,325 |
|
|
66,475 |
|
||||
営業損失 |
|
(23,219 |
) |
|
(11,797 |
) |
|
(50,365 |
) |
|
(18,516 |
) |
||||
その他の収入(費用)、純額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利子支出,純額 |
|
(228 |
) |
|
(270 |
) |
|
(781 |
) |
|
(523 |
) |
||||
収益負債公正価値変動 |
|
36,036 |
|
|
— |
|
|
61,066 |
|
|
— |
|
||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
10,259 |
|
|
— |
|
|
10,259 |
|
|
— |
|
||||
外管局協定の公正価値変動 |
|
— |
|
|
(255 |
) |
|
(2,353 |
) |
|
181 |
|
||||
証券発行損失 |
|
(6,729 |
) |
|
— |
|
|
(6,729 |
) |
|
— |
|
||||
その他の収入,純額 |
|
(418 |
) |
|
10 |
|
|
(379 |
) |
|
5 |
|
||||
その他の収入を合計して純額 |
|
38,920 |
|
|
(515 |
) |
|
61,083 |
|
|
(337 |
) |
||||
所得税前収入 |
|
15,701 |
|
|
(12,312 |
) |
|
10,718 |
|
|
(18,853 |
) |
||||
所得税給付 |
|
(605 |
) |
|
380 |
|
|
(292 |
) |
|
25 |
|
||||
純収益(赤字) |
|
15,096 |
|
|
(11,932 |
) |
|
10,426 |
|
|
(18,828 |
) |
||||
直感機器の純損失、業務合併前の有限責任会社に起因する |
|
— |
|
|
(11,932 |
) |
|
(5,751 |
) |
|
(18,828 |
) |
||||
2023年2月13日から2023年9月30日までの純収入 |
|
15,096 |
|
|
— |
|
|
16,177 |
|
|
— |
|
||||
償還可能な非持株権益は純損失を占めなければならない |
|
(18,555 |
) |
|
— |
|
|
(37,635 |
) |
|
— |
|
||||
会社は純収益を占めなければならない |
|
33,651 |
|
$ |
— |
|
|
53,812 |
|
|
— |
|
||||
減算:累積優先配当金 |
|
(674 |
) |
|
— |
|
|
(1,657 |
) |
|
— |
|
||||
A類普通株株主は純収益を占めなければならない |
$ |
32,977 |
|
$ |
— |
|
$ |
52,155 |
|
$ |
— |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
1株当たり純収益(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
A類普通株1株当たり純収益−基本1株当たり収益 |
$ |
1.89 |
|
|
|
$ |
3.20 |
|
|
|
||||||
希釈したA類普通株1株当たり純収益 |
|
1.29 |
|
|
|
|
2.16 |
|
|
|
||||||
加重平均普通株式発行済み |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
加重平均流通株-基礎株 |
|
17,411,217 |
|
|
|
|
16,294,029 |
|
|
|
||||||
加重平均流通株希釈 |
|
26,126,245 |
|
|
|
|
24,964,408 |
|
|
|
____________
(1)業務合併(定義は下記参照)のため、資本構造はすでに変化し、1株当たりの収益資料は業務合併終了日(以下定義参照)後にのみ列記され、期間は2023年2月13日から2023年9月30日までである。詳細は、別注3-業務合併および関連取引および付記-1株当たり純収益13ヶ月を参照してください。
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である
F-3
カタログ表
勘機械会社
解離権益簡明総合報告書
(1株当たりのデータを除いて、千で)
(未監査)
2023年9月30日までの3ヶ月
シリーズA |
償還可能である |
||||||||
株 |
金額 |
||||||||
バランス、2023年6月30日 |
26,000 |
$ |
26,823 |
$ |
578,630 |
|
|||
Aシリーズ優先株を発行する |
— |
|
— |
|
— |
|
|||
優先配当金を累計する |
— |
|
674 |
|
— |
|
|||
優先株割引の増加 |
— |
|
9 |
|
— |
|
|||
償還可能な非支配権益を設ける |
— |
|
— |
|
— |
|
|||
非持株権を償還可能な後続再計量 |
— |
|
— |
|
(301,342 |
) |
|||
償還可能な非持株権益は純損失を占めなければならない |
— |
|
— |
|
(18,555 |
) |
|||
バランス、2023年9月30日 |
26,000 |
$ |
27,506 |
$ |
258,733 |
|
2023年9月30日までの9ヶ月間
シリーズA |
償還可能である |
||||||||
株 |
金額 |
||||||||
バランス、2022年12月31日 |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
|||
Aシリーズ優先株を発行する |
26,000 |
|
25,827 |
|
— |
|
|||
優先配当金を累計する |
— |
|
1,657 |
|
— |
|
|||
優先株割引の増加 |
— |
|
22 |
|
— |
|
|||
償還可能な非支配権益を設ける |
— |
|
— |
|
(85,865 |
) |
|||
非持株権を償還可能な後続再計量 |
— |
|
— |
|
382,233 |
|
|||
償還可能な非持株権益は純損失を占めなければならない |
— |
|
— |
|
(37,635 |
) |
|||
バランス、2023年9月30日 |
26,000 |
$ |
27,506 |
$ |
258,733 |
|
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である
F-4
カタログ表
勘機械会社
株主権益総合報告書(損失)
(1株当たりのデータを除いて、千で)
(未監査)
2023年9月30日までの3ヶ月
メンバー単位 |
普通株 |
普通株 |
普通株 |
財務局 |
支払い済み |
||||||||||||||||||||||||
職場.職場 |
金額 |
株 |
金額 |
株 |
金額 |
株 |
金額 |
||||||||||||||||||||||
バランス、2023年6月30日 |
— |
$ |
— |
17,301,489 |
|
2 |
10,566 |
|
|
— |
70,640,188 |
$ |
7 |
$ |
(12,825 |
) |
$ |
— |
|
||||||||||
株式ベースの給与費用 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
1,556 |
|
||||||||||
メンバー分布 |
— |
|
— |
64,328 |
|
— |
— |
|
|
— |
268,824 |
|
— |
|
— |
|
|
3,168 |
|
||||||||||
優先配当金を累計する |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(674 |
) |
||||||||||
優先株割引の増加 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(9 |
) |
||||||||||
私募に関連して発行されたA類普通株(付記9) |
— |
|
— |
4,705,883 |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
A類株式オプションを行使するために発行された普通株 |
— |
|
— |
155,722 |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(314 |
) |
||||||||||
A類普通株のために発行されたA類普通株は抹消される |
— |
|
— |
10,566 |
|
— |
(10,566 |
) |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
パートナー資本 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
196 |
|
||||||||||
非持株権を償還可能な後続再計量 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(3,923 |
) |
||||||||||
会社は純収益を占めなければならない |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
バランス、9月30日、 |
— |
$ |
— |
22,237,988 |
$ |
2 |
— |
|
$ |
— |
70,909,012 |
$ |
7 |
$ |
(12,825 |
) |
$ |
— |
|
F-5
カタログ表
勘機械会社
株主権益(損失)簡明総合報告書−報告(継続)
(1株当たりのデータを除いて、千で)
(未監査)
2023年9月30日までの9ヶ月間
メンバー単位 |
普通株 |
普通株B類 |
普通株 |
在庫株 |
実収資本 |
||||||||||||||||||||||||||
職場.職場 |
金額 |
株 |
金額 |
株 |
金額 |
株 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||
バランス、2022年12月31日 |
122,505,500 |
|
$ |
1 |
|
— |
$ |
— |
— |
|
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
14,967 |
|
||||||||||
単位の発行 |
21,500 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
22 |
|
||||||||||
株式ベースの給与費用 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
101 |
|
||||||||||
純損失 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
企業合併の効果について |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
資本再編 |
(122,527,000 |
) |
|
(1 |
) |
13,736,932 |
|
2 |
10,566 |
|
|
— |
68,140,188 |
|
6 |
|
— |
|
|
47,438 |
|
||||||||||
外管局プロトコルの転換 |
— |
|
|
— |
|
2,066,666 |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
20,667 |
|
||||||||||
優先株主に株式承認証を発行する |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
173 |
|
||||||||||
取引コスト |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(24,445 |
) |
||||||||||
収益負債の確定 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(99,659 |
) |
||||||||||
償還可能な非制御的権益を設ける |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
85,865 |
|
||||||||||
企業合併後の活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
株式ベースの給与費用 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
2,647 |
|
||||||||||
メンバー分布 |
— |
|
|
— |
|
64,328 |
|
— |
— |
|
|
— |
268,824 |
|
— |
|
— |
|
|
3,168 |
|
||||||||||
優先配当金を累計する |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(1,657 |
) |
||||||||||
優先株割引の増加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(22 |
) |
|||||||||||||||||||
普通株を買い戻す |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
(12,825 |
) |
|
— |
|
||||||||||
A類株式承認証を行使するために発行された普通株 |
— |
|
|
— |
|
1,402,106 |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
16,124 |
|
||||||||||
私募に関連して発行されたA類普通株(付記9) |
— |
|
|
— |
|
4,705,883 |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
A類株式オプションを行使するために発行された普通株 |
— |
|
|
— |
|
155,722 |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(314 |
) |
||||||||||
A類普通株のために発行されたA類普通株は抹消される |
— |
|
|
— |
|
10,566 |
|
— |
(10,566 |
) |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
パートナー資本 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
196 |
|
||||||||||
資本再編調整(注3) |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(1,000 |
) |
||||||||||
CEF関連のA類普通株式の発行(付記3) |
— |
|
|
— |
|
95,785 |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
834 |
|
||||||||||
報酬稼ぎに関するC類普通株の発行(注3) |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
2,500,000 |
|
1 |
|
— |
|
|
19,375 |
|
||||||||||
他にも |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
非持株権を償還可能な後続再計量 |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(84,480 |
) |
||||||||||
会社は純収益を占めなければならない |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
バランス、9月30日、 |
— |
|
$ |
— |
|
22,237,988 |
$ |
2 |
— |
|
$ |
— |
70,909,012 |
$ |
7 |
$ |
(12,825 |
) |
$ |
— |
|
F-6
カタログ表
勘機械会社
株主権益(損失)簡明総合報告書−報告(継続)
(1株当たりのデータを除いて、千で)
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月
メンバー単位 |
支払い済み |
赤字を累計する |
株主権益総額 |
|||||||||||||
職場.職場 |
金額 |
|||||||||||||||
バランス、2022年6月30日 |
122,500,000 |
$ |
1 |
$ |
14,577 |
$ |
(73,078 |
) |
$ |
(58,500 |
) |
|||||
株式ベースの給与費用 |
500 |
|
— |
|
145 |
|
— |
|
|
145 |
|
|||||
純損失 |
— |
|
— |
|
— |
|
(11,932 |
) |
|
(11,932 |
) |
|||||
バランス、2022年9月30日 |
122,500,500 |
$ |
1 |
$ |
14,722 |
$ |
(85,010 |
) |
$ |
(70,287 |
) |
2022年9月30日までの9ヶ月間
メンバー単位 |
支払い済み |
赤字を累計する |
株主権益総額 |
|||||||||||||
職場.職場 |
金額 |
|||||||||||||||
バランス、2021年12月31日 |
122,500,000 |
$ |
1 |
$ |
14,337 |
$ |
(66,182 |
) |
$ |
(51,844 |
) |
|||||
株式ベースの給与費用 |
500 |
|
— |
|
385 |
|
— |
|
|
385 |
|
|||||
純損失 |
— |
|
— |
|
— |
|
(18,828 |
) |
|
(18,828 |
) |
|||||
バランス、2022年9月30日 |
122,500,500 |
$ |
1 |
$ |
14,722 |
$ |
(85,010 |
) |
$ |
(70,287 |
) |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である
F-7
カタログ表
勘機械会社
キャッシュフロー表簡明連結報告書
(単位:千)
(未監査)
9ヶ月まで |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
純収益(赤字) |
$ |
10,426 |
|
$ |
(18,828 |
) |
||
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する: |
|
|
|
|
||||
減価償却 |
|
944 |
|
|
783 |
|
||
貸倒費用の回収 |
|
(836 |
) |
|
— |
|
||
財産と設備処分損失 |
|
— |
|
|
6 |
|
||
株式ベースの給与費用 |
|
2,748 |
|
|
385 |
|
||
外管局協定の公正価値変動 |
|
2,353 |
|
|
(181 |
) |
||
収益負債公正価値変動 |
|
(61,066 |
) |
|
— |
|
||
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
(10,259 |
) |
|
— |
|
||
証券発行損失 |
|
6,729 |
|
|
— |
|
||
他にも |
|
25 |
|
|
6 |
|
||
経営性資産と負債変動状況: |
|
|
|
|
||||
売掛金純額 |
|
(314 |
) |
|
(10,320 |
) |
||
契約資産 |
|
4,974 |
|
|
(12,655 |
) |
||
前払い費用 |
|
(1,471 |
) |
|
(3,347 |
) |
||
その他の資産、純額 |
|
539 |
|
|
(103 |
) |
||
売掛金 |
|
6,995 |
|
|
3,945 |
|
||
非関連会社は帳簿を払わなければならない |
|
618 |
|
|
1,726 |
|
||
契約負債--当期と長期を含む |
|
(8,598 |
) |
|
8,034 |
|
||
その他負債 |
|
23,260 |
|
|
2,191 |
|
||
経営活動のための現金純額 |
|
(22,933 |
) |
|
(28,358 |
) |
||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
財産と設備を購入する |
|
(27,668 |
) |
|
(12,150 |
) |
||
投資活動のための現金純額 |
|
(27,668 |
) |
|
(12,150 |
) |
||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
企業合併で得られる収益 |
|
8,055 |
|
|
— |
|
||
A系列優先株を発行して得た金 |
|
26,000 |
|
|
— |
|
||
取引コスト |
|
(9,371 |
) |
|
— |
|
||
借入金収益 |
|
— |
|
|
16,029 |
|
||
ローンを返済する |
|
— |
|
|
(108 |
) |
||
証券を発行して得た金 |
|
20,000 |
|
|
— |
|
||
メンバー分布 |
|
(7,952 |
) |
|
— |
|
||
株式オプション行使の純コスト |
|
(293 |
) |
|
— |
|
||
長期調達契約終了 |
|
12,730 |
|
|
— |
|
||
引受権証を行使した |
|
16,124 |
|
|
— |
|
||
非持株権からの投資 |
|
196 |
|
|
— |
|
||
外管局協定 |
|
— |
|
|
4,250 |
|
||
融資活動が提供する現金純額 |
|
65,489 |
|
|
20,171 |
|
||
現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) |
|
14,888 |
|
|
(20,337 |
) |
||
期初現金、現金等価物、および限定現金 |
|
25,826 |
|
|
29,351 |
|
||
期末現金、現金等価物、および制限現金 |
|
40,714 |
|
|
9,014 |
|
||
差し引く:制限された現金 |
|
62 |
|
|
62 |
|
||
期末現金と現金等価物 |
$ |
40,652 |
|
$ |
8,952 |
|
F-8
カタログ表
勘機械会社
現金フロー表簡明連結報告書(継続)
(単位:千)
(未監査)
9ヶ月まで |
|||||||
2023 |
2022 |
||||||
キャッシュフロー情報を補足開示する |
|
|
|
||||
利子のための現金,純額 |
$ |
1,423 |
|
$ |
606 |
||
税金の現金を納める |
$ |
36 |
|
$ |
355 |
||
資本支出を計算する |
$ |
579 |
|
$ |
1,441 |
||
非現金融資活動: |
|
|
|
||||
取引コスト |
$ |
15,074 |
|
$ |
— |
||
外管局協定 |
$ |
20,667 |
|
$ |
— |
||
CEFに関連するA類普通株式(注3) |
$ |
834 |
|
$ |
— |
||
優先配当金 |
$ |
(1,657 |
) |
$ |
— |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である
F-9
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記1-ビジネス記述
直感機器会社(以前は変曲点買収会社またはIPAXと呼ばれていた)は、その子会社(“会社”、“IM”、“直感機器”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)と共同で空間製品およびサービスを設計、製造、運営している。直感機器の最近の重点は,月とその近傍で空間システムや空間インフラを作成·運用し,科学と人類が月資源を探索·利用できるようにし,持続可能な人類の月上の存在,火星や他の場所の探索を支援することである。直感機器はその顧客に必要な柔軟性を提供し、繁栄と多様な月経済を開拓し、月軌道と月面を永久に存在させることを目的としている。IMは現在テキサス州のヒューストンに本部を置いている。
直感機器会社は空白小切手会社であり、最初は2021年1月27日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としている。2021年9月24日、IPAXは初公募株を完了し、その後、その証券はナスダック株式市場有限責任会社(以下、ナスダック)で取引を開始した。
IPAX業務統合
2022年9月16日、IPAXはデラウェア州の有限責任会社Intuitive Machines LLC(旧テキサス州の有限責任会社)と特定の業務合併協定(以下、“業務合併協定”と略す)を締結した。2023年2月10日、業務合併協議の構想およびIPAX最終目論見書と最終委託書(期日は2023年1月24日、2023年1月24日に米国証券取引委員会に提出)と題する“業務合併提案”の節で述べたように、IPAXはケイマン諸島会社登録所に登録抹消通知と必要な付帯書類を提出し、デラウェア州国務長官に登録証明書と会社登録証明書を提出し、これによりIPAXは現地化され、引き続きデラウェア州の会社として“機械勘会社”と改称された
2023年2月13日(“締め切り”)、Intuitive Machines,Inc.およびIntuitive Machines,LLCは,先に公表された業務統合(“業務統合”)および業務統合プロトコルが期待する関連取引(“取引”)を完了する.これらの取引の結果,直感機器有限責任会社はすべて発行済みと発行された普通株を直感機器会社の普通株に変換し,交換比率は単位直感機器会社普通株あたり0.5562株であった.さらに、直感機器会社、有限責任会社の株式ベース報酬計画および関連株式ベース報酬報酬は、直感機械会社の普通株式に交換または変換される。
これらの取引では、会社はUP-C構造に再編され、会社のほとんどの資産や業務は直感機器有限責任会社が保有し、直感機器有限責任会社とその子会社で運営を継続している。直感機器会社は持株会社であり、その唯一の重大な資産は直感機器会社における持分所有権である。直感機器会社は直感機器会社の子会社となり、直感機器会社はその管理メンバー直感機器会社に指定され、会計目的で有限責任会社は企業合併中の買収者とみなされる。そのため、業務合併は逆資本再編に計上され、この場合、会社の簡素化総合財務諸表は直感機器有限責任会社の継続を代表し、直感機器会社の純資産と引き換えに普通株を発行して歴史的コストで入金され、営業権や他の無形資産は確認されていない。LLCは,業務統合前の操作が直感機器の操作であることを示している.また、当社がすでに株式購入権を行使している株式数及び行使価格調整を受けて、業務合併を反映する。業務合併を逆資本再編の基礎とするのは直感機器会社合併前のメンバーであり,LLCは直感機器会社の多くの投票権を持つ権益を持ち,直感機器会社の既存の管理チームは直感機器会社,直感機器会社の初期管理チームとして,LLCは直感機器会社の多くの初期取締役会メンバーと,直感機器会社の業務合併前の運営代表会社全体の運営の重要性を任命している.
F-10
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
注1--業務記述(以降)
業務合併では,約3410万ドルの信託現金(IPAX公衆株主の償還を差し引く)が会社に使用可能であり,パイプライン投資完了に関する同期に優先株を売却して得られた収益である。また、当社は2022年9月16日の普通株購入契約(“コントール購入協定”)を締結し、この合意に基づいて、新たに発行された直感機器A類普通株1株当たり額面0.0001ドルの株式(“A類普通株”)は、CF主体投資有限会社(“TFPI”)への売却を適宜決定することができ、最高(I)5,000,000ドルおよび(Ii)カトール購入プロトコルに記載されている“交換上限”の両者のうち少ない者は、コントール購入プロトコルに記載されているいくつかの慣用条件および制限に制限されなければならない。2023年2月14日から、会社A類普通株及び1株11.5ドルでA類普通株を購入する引受権証(以下、“株式承認証”と略称する)はナスダックで取引を開始し、コードはそれぞれ“LUNR”と“LUNW”である。
詳細については、付記:3国際業務合併と関連取引を参照してください。
付記2--主要会計政策の概要
列報根拠と合併原則
当社は審査簡明総合財務諸表及び関連付記は米国中間報告公認会計原則(“公認会計原則”)及び米国証券取引委員会の規則に基づいて作成されている。*公認会計原則に従って作成された年度財務諸表に通常含まれるいくつかの資料及び脚注開示は、当該等の中期財務諸表に関する規則及び規定に基づいて簡略又は漏れを与えている。私たちの簡明な連結財務諸表は、直感機械の勘定、直感航空会社(“IA”または“直感航空”)の勘定、完全子会社空間ネットワークソリューション株式会社(“SNS”または“空間ネットワークソリューション”)(ホールディングス子会社)、および私たちが主な受益者である可変利益エンティティ(“VIE”)のアカウントを含む。すべての会社間の残高と取引はすでに合併中に販売されている。本稿で報告した2022年12月31日残高は、直感機器有限責任会社が監査した連結財務諸表から来ています。
添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、2023年3月30日に米国証券取引委員会に提出された8-K/A表に含まれている当社の2022年12月31日現在および2021年12月31日現在の監査済み総合財務諸表LLCと一緒に読まなければならない。2023年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、2023年12月31日までの年度予想可能な業績を必ずしも表明していない。経営陣は、中間業績を公平に陳述するためのすべての調整が行われており、すべての調整は正常経常的性質に属するか、または正常経常的調整以外の任意の調整の性質および金額の説明を適切に開示していると考えている。
新興成長型会社
当社は新興成長型会社(“EGC”)で、定義は1933年前の証券法第2(A)節を参照し、2012年前のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改訂された。JOBS法案第102(B)(1)節では、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別)が新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される前に、GCCは、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準を遵守する必要はない。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、この延長移行期間を脱退することを選択していない、すなわち、基準が発行または改訂され、その基準が公共または民間会社に異なる適用日がある場合、当社はEGCとして、民間会社が新しい基準または改正基準を採択する際に新しい基準または改訂された基準を採用することができる。以下付記2に示す発効日は,使用延長を選択する過渡期を反映している。
F-11
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
予算の使用
公認会計原則に基づいて簡明総合財務諸表を作成する際には、簡明総合財務諸表及び付記した金額に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。推定に係る固有の不確実性により,実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.
同社の推定と仮定は、現在の経済環境や、当時の状況で合理的と考えられる様々な他の判断を含む歴史的経験、その他の要因に基づいている。当社は事実や状況が必要な場合にはそのような見積もりや仮定を調整します。これらの推計数の経済環境の持続的な変化による変化は,今後の報告期間の財務諸表に反映される。
細分化市場報告
運営分部は企業の構成要素として識別され、その独立した離散財務情報は首席運営決定者(“CODM”)が資源分配に関する決定と業績評価を行う際に評価を行うことができる。その会社のすべての資産はアメリカに残っています。同社は、CODM審査が総合的に基づいて提出された財務情報を審査して経営決定を行い、資源を配分し、財務業績を評価するため、経営部門と報告可能な部門で運営することを決定した。
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、売掛金が含まれている。本質的に、このような金融商品はすべて、取引相手の違約の信用リスクを含むリスクが存在する。
同社の現金と現金等価物の大部分は主要金融機関に保管されている。一部の口座残高は連邦預金保険会社の1口座当たり250,000ドルの保険限度額を超えている。同社は通常、取引相手の義務を支援する担保を必要とせず、銀行が持っている現金レベルは連邦保険の限度額を超えている。同社は、格付けの高い金融機関と現金や現金等価物を維持することで、信用損失のリスクを制限している。同社の現金と現金等価物預金に大きな損失はありませんでした。
同社はその正常な業務過程中にその顧客の信用状況を監視し、それに信用条項を提供する。当社は既知の引上げリスクと歴史的経験に基づいて売掛金の回収可能性を評価している。会社が特定の顧客が会社への財務義務を履行できないことを意識した場合(例えば、倒産申請、信用格付けの大幅な引き下げ)、会社は予想される信用損失のために特定の引当額に記入して、確認された売掛金の純額を合理的に回収すると信じている金額に減少させ、回収金額と契約が完了するまで収入確認を延期する。他のすべての顧客について、当社は顧客のオンデマンド支払い能力の具体的な分析に基づいて、信用損失準備金を記録します。
大顧客は会社の総収入の10%以上を占める個人顧客と定義されている。ある大顧客は、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総収入のうち、それぞれ会社総収入の52%と65%を占め、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の収入のうち、それぞれ会社総収入の99%と81%を占めている。2023年9月30日と2022年12月31日現在、最大顧客の売掛金残高はゼロとなっている。2023年9月30日現在、他の4つの顧客は売掛金残高の29%、23%、14%、13%を占め、2022年12月31日現在、2つの顧客は売掛金残高の35%と14%を占めている。
F-12
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
主要仕入先とは、毎年購入する貨物又はサービスの10%以上の仕入先をいう。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社には主要なサプライヤーがあり、それぞれ購入した商品とサービスの4%と23%を占めている。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、この主要サプライヤーの商品とサービス購入量はそれぞれ87%と85%を占めた。2023年9月30日と2022年12月31日まで、1つの主要サプライヤーはそれぞれ売掛金残高の16%と21%を占めている。
流動性と資本資源
2023年9月30日まで及び2023年9月30日及び2022年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月までの審査を経ずに簡明総合財務諸表及び関連付記は持続経営企業によって作成され、当社は正常業務過程で資産及び負債を清算できることが予想される。
2023年9月30日現在,会社の現金および現金等価物は4,070万ドル,運営資金赤字は5,200万ドルである。同社は従来,内部で発生した手元現金,外管局合意の実行を含めたその株売却収益および銀行債務発行収益によりその運営に資金を提供してきた。付記1で述べたように、当社は2023年2月13日に、IPAXとの業務合併により約3410万ドルの毛収入を受け取り、運営資金として使用している。また、業務合併について、当社はCantor購入合意を締結し、この合意により、当社はCMPIに最大(I)から5,000,000ドルのA類新規発行普通株および(Ii)プロトコルで述べた“交換上限”の両者のうち少ない者を適宜指示することができる。業務合併完了後、会社は長期購入契約終了に関する1270万ドルの現金と株式承認証の行使に関連した1610万ドルの現金収益を受け取った。
2023年9月5日、当社は当社が発行した合計4,705,883株のA類普通株を含む私募方式で証券を売却することに同意した証券購入契約を完了し、総収益は約2,000万ドルであった。本証券購入契約のその他の情報については、付記9--中間株式及び持分を参照されたい。
経営陣は、2023年9月30日現在の現金および現金等価物および上記持分計画によって提供される追加流動資金は、短期流動資金需要を満たすのに十分であり、財務諸表の発表日から少なくとも12ヶ月以内に業務計画を実行するとしている。
現金と現金等価物
当社は購入した初期満期日が3ヶ月以下の現金、定期預金、その他の高流動性投資を現金等価物と見なしている。
制限現金
制限現金とは,一般用途現金の需要をいつでも満たすことができない現金のことである。制限現金とは、商業銀行が信用口座を支援するために持っている現金のことだ。担保として制限された現金は信用口座で全額返済された後に釈放される。
取引コスト
業務合併
取引コストには、付記3にさらに記載されているような、業務合併および関連取引の完了に関連する直接法律、コンサルティング、監査、およびその他の費用が含まれています。これらのコストは、最初に資本化が発生し、私たちの簡明総合貸借対照表に前払い費用として記録されており、2022年12月31日現在で合計530万ドルとなっています。業務合併完了後の発行株式に直接関連する取引コストは
F-13
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
合併して得られた金から差し引かれ、取引完了時に追加実収資本の相殺に計上される。2023年9月30日までの9カ月間で、追加実収資本に計上された総取引コストは約2440万ドル。直感機器有限責任会社は2023年9月30日までの9カ月間に約940万ドルの取引コストを支払った。残りの差額は直感機器が支払い、2022年には有限責任会社が支払うか、業務合併が終了する前にIPAXが支払う。
証券購入協定
付記9にさらに記載された証券購入プロトコルの完了に関連する取引コストには、直接法的費用、仲介人費用、会計費用、およびその他の費用が含まれる。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、取引コストは合計約140万ドルであり、私たちの運営報告書に一般と行政費用を計上しています。
売掛金と信用損失の準備
売掛金は開票金額と未開票売掛金に基づいて入金され、潜在的な予想不良債権を差し引いて準備され、利息は計上されない。当社は、顧客毎の信用状況、過去の入金経験及びその他の資料(売掛金の帳簿年齢を含む)に基づいて信用損失を推定して準備しています。残高の回収が不可能な場合、会社は売掛金を信用損失準備から解約する。
前払金その他流動資産
前払い及びその他の流動資産には主に前払いサービス料、保証金及びその他の一般的な前払いが含まれる。
財産と設備、純額
財産と設備の純額はコストから減価償却累計を引いて申告する.使用されていない財産と設備は建設中の工事に分類される。
減価償却は、以下の資産の推定耐用年数内に直線法で計算される
資産 |
使用寿命 |
|
賃借権改善 |
1歳-7歳 |
|
車両とトレーラー |
3年から5年 |
|
コンピュータとソフトウェア |
3年半 |
|
家具と固定装置 |
5年間 |
|
機械と設備 |
3-7歳 |
財産や設備の使用寿命を延長しないメンテナンス·メンテナンス支出は、発生時に費用であることを確認する。資産が廃棄または売却された場合、コスト及び関連減価償却と償却は抹消される。添付されている簡明総合経営報告書には売却資産に関する重大な損益は確認されていない。
長寿資産
長期資産には物件や設備純額が含まれており,イベントや環境変化が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合には,減値状況が審査される。回収能力は,長期資産の帳簿価値と長期資産予想を使用と最終処分から生じる将来の未割引現金流量と比較することで測定した。長期資産の帳簿価値が回収できず,その公正価値を超えていれば,減価損失を確認する.2023年9月30日まで、2023年9月と2022年9月までの9ヶ月間、減価費用は記録されていません。
F-14
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
負債をかせぐ
直感型機器の未帰属利益単位LLC(“利益単位”)は初期発行時の負債取引に分類され,業務合併終了時に実収資本が相殺される。期末ごとに、利益単位はその公正価値で再計量され、その期間内に簡明総合経営報告書の他の収入(支出)で確認された変動は再計量される。トリガー事項(定義付記3参照)後に株式を発行·発行するたびに、関連利益単位は当時他の収入(支出)で確認された変動に従って公正価値に再計量され、この等利益単位は簡明総合貸借対照表の株主権益(損失)に再分類される。収益単位基金の公正価値は締め切りまで9970万ドルだった。米航空宇宙局(“NASA”)が2023年5月にOMS-III契約を付与したため、付与された利益協議下のイベントI(定義は以下参照)をトリガし、適用された直感機器、有限責任会社のメンバーに2,500,000株の直感機器C類普通株を発行し、1株当たり0.0001ドル(“C類普通株”)、公正価値約1,940万ドルを招き、負債を減少させ、株主赤字を増加させた。2023年9月30日現在、余剰収益単位の公正価値は1,920万ドルであり、締め切りから2023年9月30日までの間の公正価値変動6,110万ドルは、簡明総合経営報告書内の他の収入(費用)項における収益負債の公正価値変動であることが確認された。
株式承認証
当社はASC第480号文書“負債と権益を区別する”とASC第815号文書“派生ツールとヘッジ”の案内に基づいて、株式承認証の具体的な条項の評価に基づいて、持分証を権益分類或いは負債分類ツールとした。株式承認証がASC第480条によって独立した金融商品となるかどうか、ASC第480条の負債の定義に適合するかどうか、及び株式承認証がASC第815条の権益分類に関するすべての要求に適合するかどうかを評価する。この評価は引受権証発行時に行い、株式証明書未完済期間の四半期終了日ごとに行った。負債分類株式証は発行時および報告期間ごとにBlack-Scholes-Mertonモデルを用いて推定した。
経営賃貸負債と使用権資産
価格と引き換えに確定された資産の使用を制御する権利がある時、契約がレンタルであるかどうか、あるいはレンタルが含まれているかどうかを確認します。リース負債および使用権資産(“ROU資産”)は、開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値に基づいて確認される。私たちは、暗黙的な金利が容易に決定できない限り、逓増借款金利を使用して現在値を計算しているが、私たちの賃貸負債は暗黙的な金利を使用して決定されていない。いくつかのレンタル契約には、更新または終了の条項が含まれている。私たちは、固定支払いと、レンタル期間を決定し、賃貸負債および投資収益資産を初歩的に計量する際に、行使するオプションを合理的に決定することのみを考慮します。経営リース支払い料金はレンタル期間内に直線法でレンタル料金と確認されます。私たちは契約書のレンタルと非レンタル部分を分離しないつもりだ。経営リースROU資産は、私たちが簡素化した総合アセットバランスシート上の経営リース使用権資産に記載されています。レンタルのさらなる開示と情報については、付記:6ヶ月のレンタルを参照してください。
公正価値計量
同社の金融商品には、現金と現金等価物、制限的現金、貿易売掛金、貿易売掛金、売掛金、関係者への支払い、長期債務が含まれている。手形の短期的な性質により、現金及び現金等価物、貿易売掛金、貿易売掛金及び連属会社の売掛金の帳簿は公正価値に近い。債務の公正価値はその帳簿価値に近く,貸借コストは市場状況に応じて変動するためである.
F-15
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
推定技術を用いて,観察可能な投入を最大限に利用し,観察できない投入をできるだけ少なくした。我々は、市場参加者が元本または最も有利な市場が資産または負債の定価である場合に使用される仮定に基づいて公正価値を推定する。公正価値計測における市場参加者の仮定を考慮した場合、以下の公正価値レベルは、観察可能な投入と観察不可能な投入とを区別し、これらの投入は、以下のレベルの1つに分類される
• レベル1:投資家は活発な市場で同じツールの見積もりをする。
• レベル2:アクティブ市場における類似ツールのオファー;非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファー;およびその投入が観察可能またはその重大な価値駆動要因によって観察可能なモデル派生推定値;および
• レベル3:推定モデルへの重大な投入は観察されなかった.
償還可能な非持株権益
非持株権益を代表する直感機器有限責任会社の一部は、直感機器会社を制御·合併しているが所有していない。非持株権益は業務合併の結果であり、直感機器有限責任会社から以前の投資家に発行された68,150,754の一般単位を代表する。業務合併が終了するまで、直感機器会社は直感機器有限責任会社の18.8%の権益を持ち、残りの81.2%の権益は直感機器有限責任会社の以前の投資家が持っている。2023年9月30日現在、直感機器会社は直感機器有限責任会社の22.8%の権益を持っており、残りの77.2%の権益は以前の投資家が保有している。直感機器における投資家の権益を優先し、有限責任会社は償還可能な非持株権益を代表する。会員は、それを保有する直感機器株式会社(ログアウト直感機器B類普通株とペアリング株式、1株当たり額面価値0.0001ドル(“直感機器B類普通株”)または直感機器C類普通株)を適宜決定して、A類普通株または償還時と同等の価値の現金収益を一対一で交換することができる。直感機械を現金で償還するには、LLC Common Unitsの資金は、A類普通株を非公開または公開発行することで調達しなければならず、取締役会の承認を必要とする。2023年9月30日現在、直感機器の先行投資家、LLCは取締役会の大部分の投票権を持っている。
償還可能な非持株権益は当社の制御範囲内でない事件が発生した時に償還することができるため、著者らは償還可能な非持株権益を一時的な権益に分類する。償還可能な非持株権益は最初に直感機器、有限責任会社が業務合併を完了した後、投資家の自社純資産におけるシェアで計量した。その後、会社の償還可能な非制御資本の再計量は、各報告期間において配当金として記録され、これは、利益剰余金(ある場合)または直感機械の追加的な実収資本を減少させる。会社が非制御権益を償還できる再計量はわがA類普通株の公正価値に基づいている。
一般と行政費用
一般、販売および行政費用は、行政管理および行政、会計、財務、税務、法律、情報技術、マーケティングおよび人的資源を含む一般会社の機能に参加する従業員の人的資本関連費用、会社のオフィスに関連する賃貸料、専門費用および他の一般会社コストを含む。人的資本支出には主に賃金と福祉が含まれる。
収入確認
私たちの収入の大部分は工学サービスに関連する長期契約から来ており、これらのサービスは先進技術航空宇宙システムの研究、設計、開発、製造、集成とメンテナンスに関連している。収入は顧客との契約に規定されている対価格金額に基づいて測定される。収入は契約条項の下での義務を履行する際に確認され、これは通常、サービスを顧客に移す際に発生する。長期契約ごとに、取引価格を確定します
F-16
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
予想に基づいて受け取った対価格。我々は、相対的に独立した販売価格に基づいて、取引価格を各異なる履行義務に割り当てて、商品またはサービス、または商品および/またはサービスのセットを提供する。
契約組合
正確な契約収入確認方法を決定するために、2つ以上の契約を合併して1つの単独契約に計上すべきかどうか、合併後の契約または単独契約を1つ以上の履行義務に計上すべきかどうかを評価した。このような評価は、1組の契約を合併するか、合併後の契約または単一契約を複数の履行義務に分割することが、期間ごとに記録された収入および利益額を変更する可能性があると判断する必要がある。単一の貨物またはサービスを譲渡するコミットメントが、契約内の他のコミットメントとは別に識別できない場合、契約は、主に、複雑なタスクおよびコンポーネントのセットを単一のプロジェクトまたは能力に統合する重要なサービスを提供するため、単一の履行義務を有するとみなされる。
契約タイプ
同社は、実質的に固定価格、時間、および材料、または両方の組み合わせを含む契約に基づいて仕事を履行する。すべての顧客の価格設定は各顧客との具体的な交渉に基づいている。
我々の多くの業務にとっては,制御権を顧客に移し続けるため,業績義務が履行され,収入は時間の経過とともに確認されている.クライアントが複雑なタスクおよびコンポーネントのセットを単一のプロジェクトまたは能力に統合する重要なサービスを提供するために契約を締結した場合、これらの契約は単一の義務履行とみなされるであろう。我々は一般にコスト比法を用いて収入を確認し,主にこれまでに発生した契約コストと完成時予想契約総コストの比較に基づいている.この方法は,顧客に転送される貨物やサービスの価値を直接評価するため,完了状況を測る適切な方法であると考えられる.私たちの契約書の請求書のスケジュールと支払い条項はいくつかの要素によって異なります。契約タイプを含みます。固定価格契約下の典型的な支払い条項は、顧客は契約マイルストーンの実現状況に応じて業績支払いを支払うか、私たちが発生したコストの割合に基づいて進捗支払いを支払うことが規定されている。
私たちの業務の一部については、顧客から私たちのこれまでの業績に応じて顧客が受け取った価値に直接対応する金額を得る権利があり、収入はサービスを提供し、契約で課金する際に確認することができます。私たちのサービス契約の典型的な支払い条項によると、合意された契約条項に基づいて、定期間隔(例えば、毎週、2週間または毎月)または契約マイルストーンを実現する際に金額請求書を発行します。
契約費用
契約コストには、すべての直接材料コスト、人工コスト、下請けコスト、および契約履行に関連する間接コスト分担が含まれる。経営陣が、会社が代理人ではなく依頼者であると判断した場合、顧客が提供する材料は、契約収入にも収入コストにも含まれる。未装着材の収入は,コストが発生して制御権を顧客に移した場合に確認し,その収入はコスト比コスト法で確認した。重大な長期サービス手配に関連するいくつかの費用は契約有効期間内に資本化と償却する。資本化契約コストは主に前払い発射前の統合と工事サービス及び第三者と下請けの発射サービスに関連する。打ち上げ前の統合とエンジニアリングサービスおよび打ち上げサービスは契約期間内に資本化と償却を行い、これは私たちの最終顧客に貨物やサービスを譲渡することと一致する。プロジェクト動員費用が顧客に移転する履行義務の構成要素である場合、プロジェクト動員費用は一般に発生した費用に応じて項目に計上される。取得契約のコストは、お客様からの回収を期待しない限り、発生した費用に基づいて費用を計上します。
F-17
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
可変考慮事項
私たちの契約には通常、奨励費、奨励費、業績ボーナス、違約金、または取引価格を増加または低下させる可能性のある罰金が含まれています。これらの可変金額は通常、ある業績指標、計画マイルストーン或いは目標を達成した時に奨励し、顧客の判断によって決定することができる。私たちは重み付き確率あるいは私たちが獲得する権利があると予想される最も可能な金額から可変対価の金額を推定します。確認された累積収入が大きな逆転や可変対価格に関する不確実性が解決されない可能性が高い場合には、可変対価格を取引価格に計上する。私たちの可変対価格の推定とこのような金額を取引価格に計上するかどうかの決定は、主に法律の実行可能性、予想業績の評価、および私たちが合理的に得ることができる任意の他の情報(歴史、現在、または予測)に基づいている。
契約試算と修正
我々の多くの履行義務が実行すべき作業の性質により,完成時の総収入やコストは複雑であると予想され,多くの変数の影響を受けて重大な判断が必要である.見積もり総収入とコストの大きな変化は、私たちの契約の収益性に影響を与える可能性があるため、私たちはしばしば規律の厳しいプロジェクト審査プログラムを通じて契約に関する推定数を審査·更新し、その過程で、経営陣は私たちの義務履行の進捗と実行状況、完成時の推定数を審査します。このプロセスの一部として、管理層審査情報には、未完了の契約事項、完了進捗、計画スケジュール、および収入およびコスト推定に関する変化が含まれているが、これらに限定されない。経営陣は、労働力の獲得性および生産性、実行すべき仕事の複雑さ、材料の獲得性およびコスト、下請け業者の表現、顧客資金の獲得性および時間スケジュール、およびコスト比法を使用して、時間とともに推移する収入のすべての契約下のサービスに固有の他のリスクを仮定し、推定しなければならない。
我々は通常,変化を決定している間は,累積追跡に基づいて契約推定の変化を確認する.契約推定数のこのような変化は、前期に履行されたか、または部分的に履行された履行債務の収入を確認することをもたらすことができる。現在の推定数が前回の推定数と異なる場合、契約推定数の変化により、以前に確認された収入が打ち切られる可能性もある。いつでも契約収益性の推定が契約の予想損失を示す場合、確定期間の総損失を確認します。
契約は、契約規範や要求の変化を考慮してしばしば修正される。私たちの契約修正の多くは、契約の範囲内で重要な統合を提供し、元の契約の一部とみなされるので、既存の契約と区別されない貨物またはサービスを対象とする。契約改正が取引価格に与える影響及びそれに関連する履行義務の進捗の測定は、累積追い込みに基づいて収入の調整(収入の増加又は減少)であることが確認された。修正により、異なる追加の商品またはサービスの送達が約束され、契約価格の上昇幅が、修正に含まれる追加の商品またはサービスの独立販売価格と同じである場合、予想される契約修正を考慮する。
未開入金と繰延収入
発生したコスト、マイルストーンの実現、または予定されたスケジュールに基づいて、課金実践は各プロジェクトの契約条項によって管轄される。請求書は必ずしも使用コスト比法が一定期間確認した収入に関連しているとは限らない。未開債権(契約資産)には未開金額が含まれており、収入確認のコスト比法を採用した場合、通常は長期契約下からの収入であり、確認された収入は顧客に発行された請求書金額を超える。繰延収入(契約負債)には、確認収入を超える前払いおよび請求書が含まれる。私たちの未開勘定書は勘定と繰延収入を各報告期間の終了時に契約に従って純頭寸で報告しなければなりません。
F-18
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
私たちの契約の支払い条項は時々顧客に仕事が進んだ時に前金と中期支払いを要求します。前金には一般に重要な資金調達部分が含まれているとは考えられないが,関連履行義務作業の進展に伴い,受信後1年以内に収入でこれらの額を確認したいからである。
所得税
直感的な機械
直感機器会社は会社なのでアメリカ(アメリカ)に支配されています連邦、州、地方所得税。直感機器有限責任会社は共同企業であり,米国連邦所得税目的に用いられているため,米国連邦所得税は納めていない。逆に,直感機器有限責任会社の単位所有者は,直感機器会社を含め,それぞれが保有する直感機器株式のために米国連邦所得税を納付すべきであり,これがLLCの課税所得額である.直感機器は,有限責任会社が米国連邦所得税目的のために実体を共同企業に分類した州の所得税を担当する。
私たちは貸借対照法を用いて会社の所得税を会計処理します。貸借対照法の下で、繰延税項資産及び負債は既存資産及び負債及びそのそれぞれの税収ベースの財務諸表帳簿額面と営業純損失(“NOL”)及び税項相殺繰越の間の差額が占めるべき未来の税務結果で確認する。繰延税金資産と負債は、制定された所得税税率計量を採用し、これらの差額を回収または決済すると予想される年度の課税所得額に適用される予定だ。所得税税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の経営実績で確認されている。繰延税金資産の可変現能力は“可能性が高い”という基準に基づいて四半期ごとに評価し、この敷居に達していなければ推定準備を計上する。
当社はASCテーマ740所得税の指導に従っている。税務に関する利息と罰金は評価期間中に一般的かつ行政費用として入金される。納税申告書の開放納税年度は通常、州と連邦報告書のための2019年から2021年までを含む。
課税課税協定
取引の完了に伴い,直感機器株式会社は直感機器有限責任会社とある直感機器有限責任会社メンバー(“TRAホルダー”)と課税契約(“TRA”)を締結した。TRAによると、直感機器会社は、(A)直感機器有限責任会社およびその子会社が買収した課税交換による納税基礎調整、(B)直感機器有限責任会社およびその子会社が買収した課税交換による任意の利息、または純収入または利益に対して節約された現金税額の85%と、直感機械会社が実現または実現とみなされる特定の税金属性によるこれに関連する任意の利息をTRA所持者に支払わなければならない。業務統合の結果、(C)直感機器会社が実現した何らかの税収割引と、(D)TRAによる何らかの支払いの一部税収減免とが行われる。LLCは,TRA所持者に支払うこのような金はすべて直感機器会社の義務であり,直感機器会社の義務ではないことを示している.2023年9月30日現在,直感機器は交換されておらず,LLC単位は直感機器社のA類普通株であるため,TRA負債は存在しない。
TRAのさらなる説明は、付記3国際業務合併と関連取引を参照してください。
1株当たり収益(損益)(EPS)
同社は基本的な1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を報告した。1株当たりの基本収益はA類発行された普通株の加重平均数量から計算され、株式承認証、株式オプション、その他のタイプの転換可能証券の希釈効果は含まれていない。希釈後の1株当たり収益は,A類普通株流通株の加重平均と株の希釈効果から計算される
F-19
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記2--重要会計政策概要(続)
オプション、株式承認証、および他のタイプの変換可能証券も計算に含まれる。希釈証券の影響が逆希釈である場合、例えば純損失が報告されている間、希釈証券は1株当たりの収益を希釈する計算には含まれない。
業務統合の前に、直感機の会員構造、有限責任会社は会員単位を含む。業務合併の終了に伴い、会社は資本再編を行い、すべてのメンバー単位を直感機器、有限責任会社と直感機器会社の共通単位に変換し、A類普通株、1株1票、経済権利、B類普通株、1株1票、経済権利なし、およびC類普通株、1株3票、経済権利を含む改訂されたカテゴリ構造を実施した。当社は、業務合併前の各期間の単位損失を計算することは、当該等の簡明な総合財務諸表の使用者にとって意味がないことを決定した。このため、1株当たりの損失情報は2023年2月13日の業務統合までの一定期間は発表されていない。
株式ベースの報酬
従業員及び取締役に与えられた株式ベースの報酬は、付与された日の公正価値に基づく株式ベースの補償費用であることを確認した。
私たちは付与された日に株式支払い奨励金の公正価値を推定する。最終的に付与されたその部分賠償金の価値を必要なサービス期間中に費用として確認する。ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて,付与日までのオプション報酬の公正価値を推定した。ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、他の要因を考慮するほか、報酬の期待寿命と我々の株価の期待変動性も考慮している。我々は直線法を用いて必要なサービス期間内のシェアによる補償費用を確認し,サービス条件奨励に限られ,一般に5年間の帰属期限である。発生期間中に入金し、先に確認した賠償金の没収に関する補償コストを没収します。
その他流動負債
その他の流動負債には、2023年9月30日と2022年12月31日まで、以下の内容が含まれている(千計)
九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||
流動融資義務(付記:6ヶ月借款参照) |
$ |
— |
$ |
9,117 |
||
給与課税項目 |
|
6,159 |
|
2,117 |
||
所得税に対処する |
|
265 |
|
— |
||
専門費用課税項目 |
|
971 |
|
3,677 |
||
その他負債を計算すべき |
|
6,867 |
|
267 |
||
その他流動負債 |
$ |
14,262 |
$ |
15,178 |
付記3-企業合併及び関連取引
2023年2月13日、有限責任会社は、業務合併協定、直感機器会社、直感機器会社の想定に基づいて、(I)直感機器有限責任会社をその管理メンバーに任命する業務統合を完了した。(Ii)直感機械会社が直感機械のいくつかの既存のメンバーLLCに10,566株の直感機械B類普通株を発行し、1株当たり1票、経済的権利がなく、または68,140,188株のC類普通株があり、1株当たり3票があり、経済的権利がなく、それぞれの場合、その直感機械から支払うと引き換えに、1株当たりの価格は株式額面に等しく、成約日に所有する直感機械有限責任会社の普通株数のLLCメンバーに等しい。(Iii)直感機械有限責任会社は、直感機械有限責任会社のいくつかの単位と交換するために、直感機械有限責任会社に現金810万ドルを提供し、(Iv)取引は以下に述べるように完了する。
F-20
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記3-企業合併及び関連取引(継続)
直感的な機械·有限責任会社の転換と資本再編
業務合併、直感機器については、有限責任会社はその組織管轄権をテキサス州からデラウェア州に変更した。業務合併直感機器有限責任会社が終了する前に,有限責任会社は資本再編を完了し,直感機器有限責任会社のすべての未償還持分証券を直感機器有限責任会社の汎用単位に変換し,直感機器のオプションを購入し,有限責任会社汎用単位(“直感機器,有限責任会社オプション”)と帰属していない直感機器有限責任会社の収益単位有限責任会社である.
考えと構造
UP-C構造,すなわち直感機器が受信した業務合併対価格のため,LLCメンバは直感機器の証券を含み,LLCは経済的権利を持つが投票権はない,直感機器会社は投票権を持つが経済的権利はなく,約700.0ドルの価値がある.特に,直感機器が受信した業務統合コストは,有限責任会社メンバーは合計(A)68,155,203株直感機器有限責任会社普通単位,(Ii)1,874,719株直感機器有限責任会社オプションおよび(Iii)10,000,000株直感機器有限責任会社オプションおよび(B)(I)15,015株B類普通株(直感機器有限責任会社オプションの行使により予約発行された1,873,307株B類普通株を除く)および(Ii)68,140,188株C類普通株(利益単位帰属時に発行された10,000,000株C類普通株を含まない)を含む.
適用された直感機器から受信した1,000,000個の報酬単位は,有限責任会社のメンバが帰属を受け取り,以下のマイルストーン(それぞれ,1つの“トリガイベント”)を満たした後に獲得,解放,交付される:(I)報酬期間(以下のように定義する),直感機器がNASAからOMES III契約を付与されれば,2,500,000個の報酬単位が獲得され,(Ii)報酬周期内であれば,トリガイベントIが発生し、クラスAの普通株式の出来高加重平均終値が1株当たり15.00ドル以上(トリガイベントII-A)、(Iii)が利益期間中にトリガイベントIが発生せず、Aクラスの普通株式の出来高加重平均終値が1株当たり15.00ドル以上である場合(トリガイベントII−B)、7500,000個の利益単位に帰属し、(Iv)利益期間内である場合、トリガイベントIIIは、トリガイベントII−AおよびトリガイベントII−Bが同時に実現されない可能性があることを前提として、クラスAの普通株式成約量加重平均終値が1株当たり17.50ドル(以下、トリガイベントIIIと呼ぶ)以上発生する。“稼ぎ期間”とは、(I)トリガイベントIについて、2022年9月16日から2023年12月31日までの米国東部時間午後11:59に終了するまでの時間帯であり、(Ii)トリガイベントII-A、トリガーイベントII-BおよびトリガーイベントIIIについては、終了日から150日後から終了日5(5)周年日までの時間帯である。利益中に制御権変更が発生し(サービス統合プロトコルの定義を参照)、クラスAの普通株式所有者がそれぞれ15.00ドル以上または17.50ドル以上の1株当たり価格を獲得する場合、制御権変更が完了する直前に、以前にトリガされなかった場合、トリガイベントII−AまたはトリガイベントII−Bは、発生したとみなされ(適用状況に応じて)、適用されるべき収益単位に帰属すべきである。
任意の報酬単位を付与した後,適用される直感機器有限責任会社のメンバーごとに,(I)直感機器有限責任会社から同数の直感機器有限責任会社普通株を発行することと,(Ii)直感機器から同数のC類普通株株式を発行し,適用する収益単位を渡し,C類普通株1株あたりの額面に相当する1株当たり価格を直感機器会社に支払うことである.トリガイベントIのさらなる検討については,注2を参照すると,このイベントは2023年5月にNASAからOMES III賞が授与される.
適用される販売禁止期間が2023年8月14日に満了した後、いくつかの直感機器の所有者LLC Common Units LLCは、2つ目の改訂および再記載された直感機械有限責任会社プロトコルLLC(“第2のA&R動作プロトコル”)に従って、このような直感機械LLC Common Units LLC(ペアを解約したBクラス普通株式またはクラスC普通株式とともに)を1対1の方法でAクラス普通株式に交換することが許可される
F-21
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記3-企業合併及び関連取引(継続)
株式分割,株式配当,再分類),あるいは直感機器会社の選挙(直感機器会社の多くの取締役によって決定され,この決定に利害関係がない),ほぼ同時に行われた公開発行や個人販売から得られた現金は,その金額はその等の公開発行や個人販売で受け取った現金純額(1株あたりをベース)に相当する.
第1ラウンドA級投資
2022年9月16日,業務合併協定に署名するとともに,直感機器会社はKingstown 1740 Fund,LP(直感機器会社の既存証券保持者,IPAXの発起人変曲控股有限責任会社(“発起人”)とガブリアン企業有限責任会社(カーマイラー·ガブリアンの付属会社,直感機器有限責任会社の創業者)(総称して“Aシリーズ投資家”と呼ぶ)と初の購入契約を締結し,この合意に基づき,この合意の条項と条件に基づいて,当社はAシリーズ投資家(I)への合計26,000株10%シリーズA累計交換可能優先株(“Aシリーズ優先株”)の発行及び売却に同意し、1株当たり額面0.0001ドル(“Aシリーズ優先株”)は、10%系列A累計交換可能優先株指定証明書(“指定証明書”)の条項によりA類普通株(“指定証明書”)及び(Ii)承認株式証に変換することができ、1株15ドルの予備行使価格で541,667株A類普通株(“優先投資家優先株式証”)を購入することができるが、調整が必要である。
業務合併を完了すると同時に、会社は2600万ドルの収益を得て、26,000株のAシリーズ優先株と541,667株優先投資家株式承認証を発行した。Aシリーズ優先株と優先投資家権証はそれぞれ独立した金融商品を代表する。Aシリーズ優先株は強制償還の金融商品ではなく、Aシリーズ投資家が償還を選択することができる。A系列優先株はA系列優先株として記録されており、償還が必要である可能性があり、ASC第480-10-S 99号文書によって仮株式に分類される。優先投資家株式承認証は株式に分類される。受け取った2600万ドルの収益は、成約時のツールの相対公正価値に基づいてAシリーズ優先株と優先投資家権利証に分配される。
課税課税協定
直感機器会社は業務合併終了時に直感機器会社,有限責任会社,TRAホルダーとTRAを締結した.TRAによれば、Inc.は、一般に、米国連邦、州および地方税のうち、純収入または利益およびそれに関連する任意の利息に基づいて節約された米国連邦、州および地方税における現金節税金額の85%をTRA所持者に支払うことが要求され、直感機械会社(およびその適用可能な合併、単一または合併の子会社であれば、ある場合)は、いくつかの税金属性(以下の税金属性を含む)によって実現または達成されるとみなされる
• 使用が開始されると、最終的に減価償却または償却が行われる資産を含む、直感機械、有限責任会社およびそのいくつかの直接または間接子会社のいくつかの資産の既存の課税ベース;
• 直感機器会社は、2つ目のA&R運営プロトコルの条項に従ってTRA所有者から買収された直感機器LLC汎用単位の課税交換による税ベース調整(直感機器会社によるTRAによるいくつかの支払いによる任意のこのような調整を含む)
• 直感機械会社によって実現されるいくつかの税金優遇は、直感機械会社および直感機器有限責任会社の他のメンバーに対する米国連邦所得税の課税収入または収益の分配、および直感機械会社および直感機械有限責任会社の他のメンバーへの減額または損失のためであり、いずれの場合も業務合併の結果である
• TRAによって支払われた何らかの支払いの部分に減税します。
F-22
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勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記3-企業合併及び関連取引(継続)
TRAの条項によると,直感機器会社は,ある税収属性の純税収割引により節約された現金税の85%をTRA所持者に支払う.しかしながら、LLC Common Units,Inc.は、TRA所有者が少なくとも5%の直感機器を交換する前に、TRA所有者がこの閾値交換を満たすまで、既存のベースに適したこのような支払いを保持する。2023年9月30日現在,少なくとも5%の直感機器LLC Common Unitsを交換したTRA Holderは1社もない.将来の交換は、直感機器会社に増加した税収属性と潜在的な現金税収節約をもたらす。直感機器によるこのような税収属性現金化能力の評価によると、発生したTRA負債は収入によって入金される。
株式融資
当社は2022年9月16日にCFPIとコントル購入契約を締結し、株式手配に関連しており、この合意によると、直感機器会社は新たに発行されたA類普通株の株式をTFPIに売却することができる。カントリー購入協定の条項によると、直感機器会社は発効後18ヶ月間(定義コントル購入協定参照)の来月1ヶ月目の最初の月まで、時々適宜決定する権利がある。TFPIに最大5,000,000,000ドルのA類新規発行普通株および(Ii)取引所上限A類新規発行株式の購入を指示し,任意の将来の取引日に取引を開始する前にTFPIに書面通知を提出するが,Cantor購入プロトコルに掲載されているいくつかの慣用条件と制限に制限されなければならない.Cantor購入協定の実行について、当社はTFPIにA類普通株100,000株を発行することに同意した。当社はTFPIと登録権協定を締結した後、証券法第415条規則に基づき、株式融資及び承諾株式に基づいてTFPIに売却されたA類普通株株式の転売を登録することに同意した。2023年第2四半期には、他の流動負債を増加させ、実収資本100万ドルを削減し、業務合併終了前にIPAXの貸借対照表で確認されていなかった総合貸借対照表における承諾シェア負債を簡素化することを確認した。
当社は2023年6月にTFPIに95,785株の承諾株を発行した。Cantor購入合意の条項によると、TFPIが承諾株を転売した後100万ドル未満の範囲で、当社はTFPIに100万ドルとTFPIが現金で受け取った承諾株の売却純額との差額を支払う。TFPIは2023年9月30日現在、コミットメント株を売却しておらず、会社は約65万ドルの負債を記録しており、2023年9月30日現在の簡明総合貸借対照表に反映されている他の流動負債、すなわち100万ドルと承諾株公正価値との差額である。
2023年9月30日現在、康托購入契約により、A類普通株の株式はCMPIに売却されていない。
長期購入協定
業務合併が終了する前に、当社は2つの独立した取引相手と長期購入合意を締結し、これにより、各取引相手は、A類普通株を先に償還したが償還撤回に同意した株主にA類普通株1,250,000株を購入し、1株約10.19ドルの償還価格で取引相手に当該等の株式を売却することに同意する。当社は、業務合併終了時に取引相手に約2,550万ドルを前払いし、その購入義務、すなわち業務合併終了後1ヶ月のオプション満期日に、A類普通株2,500,000株を1株償還価格で買い戻すことを確保している。長期購入プロトコルは前払い資産として入金され,プロトコル終了または満期前の期間ごとに収益により公平価値で価格が計算される.当社が取引相手に支払う取引手数料は計75万ドルで、2023年第1四半期に一般と行政費用として記録されている。
F-23
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簡明合併財務諸表付記
付記3-企業合併及び関連取引(継続)
2023年2月23日、一方の取引相手は、A類普通株1,250,000株の長期購入契約を早期に終了することを選択できる権利を行使し、約1,270万ドルの現金を当社に返還し、2023年第1四半期終了時の無形純損失を招いた。2023年3月8日、残りの長期購入契約が満了し、会社がA類普通株1,250,000株を買い戻し、2023年第1四半期に決済協定により約93,000ドルの純収益を獲得し、他の収入(費用)に記録される。A類普通株の買い戻し株式は、長期購入契約満期時に在庫株に計上され、金額は1,280万ドルで、買い戻し当日の1株10.26ドルの株価で計算される。
注4--収入
仕分け収入
私たちは顧客との契約から得た収入を契約タイプで分解します。次の表は、2023年9月30日、2023年9月、2022年9月までの3ヶ月と9ヶ月の分類収入情報(単位:千)を提供しています
3か月まで |
9ヶ月まで |
|||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||
契約タイプ別の収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
固定価格 |
$ |
10,259 |
81 |
% |
$ |
9,250 |
90 |
% |
$ |
42,803 |
87 |
% |
$ |
43,802 |
91 |
% |
||||||||
時間と材料 |
|
2,472 |
19 |
% |
|
1,021 |
10 |
% |
|
6,157 |
13 |
% |
|
4,157 |
9 |
% |
||||||||
合計する |
$ |
12,731 |
100 |
% |
$ |
10,271 |
100 |
% |
$ |
48,960 |
100 |
% |
$ |
47,959 |
100 |
% |
契約資産と負債
契約資産は、主に下請け送信サービスの繰延契約費用と、長期的に履行された履行義務のために請求書を発行していない完了した仕事とに関連する。繰延契約コストと未開請求書の売掛金は、私どもの簡明総合貸借対照表に記録されている契約資産です。繰延契約費用に関する契約資産は、長期サービス手配の有効期間内に直線的に償却されます。時間経過とともに義務を履行して完了した作業に係る契約資産は、対価格権が無条件になったときに入金に移行する。契約責任は,契約項目の下で履行前に受信した請求書又は対価格(顧客に貨物又はサービスを譲渡する義務),及び損失契約の規定に係る。契約負債は契約履行義務を履行した後に収入であることを確認する。当期繰延収入及び赤字契約は、当社の簡明総合貸借対照表の当期契約負債に計上されています。長期繰延収入と損失契約準備金は、私たちが簡明に統合貸借対照表の長期契約負債に計上します。
次の表は、2023年9月30日と2022年12月31日までの契約資産(単位:千)を示しています
九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||
契約資産 |
|
|
||||
繰延契約コスト |
$ |
549 |
$ |
6,633 |
||
未開票売掛金 |
|
1,456 |
|
346 |
||
合計する |
$ |
2,005 |
$ |
6,979 |
下請け配送サービス繰延契約コストに関する償却費用は収入コストに計上され、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ710万ドルと2,510万ドルであり、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ1,130万ドルと3,320万ドルである。
F-24
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簡明合併財務諸表付記
注4-収入(継続)
次の表は、2023年9月30日と2022年12月31日までの契約負債(単位:千)を示しています
九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||
契約負債-流動負債 |
|
|
||||
収入を繰り越す |
$ |
28,281 |
$ |
39,831 |
||
契約損失準備金 |
|
12,617 |
|
10,120 |
||
発射コストを計算すべきである |
|
8,781 |
|
6,705 |
||
契約総負債--流動負債 |
|
49,679 |
|
56,656 |
||
契約負債-長期負債 |
|
|
||||
契約損失準備金 |
|
566 |
|
2,188 |
||
長期契約負債総額 |
|
566 |
|
2,188 |
||
契約総負債 |
$ |
50,245 |
$ |
58,844 |
期初に契約負債から確認された収入は、2023年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日までの9カ月間でそれぞれ3340万ドル、2460万ドルだった。
損失契約
契約損失は可変対価格制限と推定契約コストが現在の契約価格を超えた結果である。契約コストの変化と契約価格の変化を招く修正が予想されるため、会社は時々契約損失の有利または不利な変化を経験する。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の顧客契約に関する純損失はそれぞれ1,560万ドルと2,920万ドルで、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ450万ドルと690万ドルです。
2023年9月30日現在、これらの損失契約の状態は以下の通り
• 最初の契約は月ペイサービスで、可変対価格の制限により、2019年に赤字契約となった。可変対価格は810万ドルの総潜在金額から0ドルに制限された。2023年9月30日まで、2023年9月と2022年9月までの9ヶ月間で、契約コストの変化は、それぞれ940万ドルと930万ドルの契約損失をもたらすと推定されています。この契約は、2023年9月30日と2022年9月までに、それぞれ約98%と92%を達成した。契約は2024年2月29日に100%完了する予定です。2023年9月30日と2022年12月31日現在、私たちの簡明総合貸借対照表に記録されている契約負債と流動中の契約損失準備金はそれぞれ40万ドルと40万ドルです。
• 第2の契約は月ペイロードサービスであり、可変対価格と推定契約コストが現在の契約価格を超える制限により、2021年に損失契約となる。可変価格は0ドルに制限され、潜在的な総金額は780万ドルだ。2023年9月30日まで、2023年9月と2022年9月までの9ヶ月間で、契約コストの変化はそれぞれ契約損失の590万ドルの増加と減少(640万ドル)を招くと予想される。同契約は2023年9月30日と2022年9月までにそれぞれ約55%と25%を達成した。この契約の履行期間は現在、送信および送信後のサービスがその日の後に行われると予想されているが、2024年6月まで続く。2023年9月30日と2022年12月31日現在、我々の簡明連結貸借対照表では、契約負債流動に計上される契約損失準備金はそれぞれ870万ドルと770万ドルであり、契約負債非流動貸借対照表に記録されている契約損失準備金はそれぞれ60万ドルと220万ドルである。
• 3つ目の契約は月ペイロードサービスであり、可変対価格と推定契約コストが現在の契約価格を超える制限により、2022年に損失契約となる。可変対価格は潜在総金額840万ドルから0ドルに制限されている。契約コストの変化は、2023年9月30日、2023年9月、2022年9月までの9ヶ月間で、それぞれ1230万ドルと350万ドルの契約損失をもたらすと推定されています。2023年9月30日現在、この契約は約
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注4-収入(継続)
82%を達成しました本契約は2024年6月30日に100%完了する予定です。2023年9月30日と2022年12月31日現在、簡明合併貸借対照表に記録されている契約負債流動の契約損失準備金はそれぞれ330万ドルと190万ドルです。
• 残りの損失契約は単独でも集団でもどうでもいい。
余剰履行義務
残余履行債務は、未完了の確定注文の残取引価格であり、行使されていない契約オプションは含まれていない。2023年9月30日現在、余剰固定価格履行義務に割り当てられた取引価格総額は6910万ドルである。同社は今後3カ月以内に余剰履行義務の約25%-30%の収入を確認し、2024年に収入の65%-70%を確認し、その後残りの収入を確認する予定だ。残りの履行義務は、2023年9月30日までに制約された可変対価格として決定されたものを含まない。
時間と材料契約については、私たちは私たちが領収書を発行する権利に基づいて収入を確認することを可能にする実際の便宜的な措置を取った;したがって、私たちは時間と材料協定の未履行義務を報告しない。
付記5--財産と設備、純額
財産·設備の純額には、2023年9月30日と2022年12月31日まで、以下が含まれる(千単位)
九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
賃借権改善 |
$ |
1,544 |
|
$ |
1,544 |
|
||
車両とトレーラー |
|
129 |
|
|
129 |
|
||
コンピュータとソフトウェア |
|
2,210 |
|
|
1,673 |
|
||
家具と固定装置 |
|
835 |
|
|
794 |
|
||
機械と設備 |
|
2,412 |
|
|
2,211 |
|
||
建設中の工事 |
|
14,234 |
|
|
17,747 |
|
||
財産と設備、毛額 |
|
21,364 |
|
|
24,098 |
|
||
減算:減価償却累計と償却 |
|
(3,861 |
) |
|
(2,922 |
) |
||
財産と設備、純額 |
$ |
17,503 |
|
$ |
21,176 |
|
2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の財産と設備に関する減価償却費用の総額はそれぞれ32.9万ドルと94.4万ドルで、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の財産と設備に関する減価償却費用総額はそれぞれ27.6万ドルと78.3万ドルである。
会社は2023年9月30日と2022年12月31日までに、Live Oak Banking Companyとのクレジット動員手配(以下の定義)の担保として、それぞれ1670万ドルと2030万ドルの財産と設備を担保した。
2023年9月30日現在、建設中の工事には、商業通信衛星1基の製造に関連する1210万ドルの建設コストが含まれている。当社は2023年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月間の建設工事に関する利息をそれぞれ27.9万元及び65.8万元に資本化し、2022年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月をそれぞれ6.2万元及び13万元に資本化する。
付記6--借約
レンタル経営によると、当社はオフィススペースおよびテナントの航空宇宙に関する研究開発業務の行政、研究、マーケティング、軽工製造業務に不動産をレンタルしている。融資リースはありません。
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
備考6-レンタル(継続)
当社には8つの不動産賃貸契約があり、レンタル期間は3ヶ月から250ヶ月まで様々で、その中には延長の選択権が含まれていますが、一部にはテナントが無断でレンタルを終了する選択権が含まれています。
当社の不動産賃貸契約には、当社が負担すべき不動産税、保険、運営コスト、公共事業費をレンタル者に返済する条項が含まれており、当社は賃貸と非レンタル部分を分離しないことを選択しているため、賃貸負債の計量には含まれていないため、これらの費用が発生した場合、当社は可変賃貸コストとして入金する。2023年9月30日、2023年9月、2022年9月までの3ヶ月と9ヶ月の間に、顕著な可変レンタルコストはありません。このような賃貸契約にはいかなる制限や契約も加えられていないが、当社の賃貸契約にも重大な剰余価値保証はない。
2021年9月、月着陸機アセンブリおよび他の航空宇宙関連操作の生産および試験施設として、月運営センターを開発する地上リース協定に調印した。この施設はまもなく完成し、レンタル人は設計、建設、開発によって発生したいくつかの費用を返済し、最高4,000万ドルに達する。経営陣の結論は,施設の建設活動に関与しているため,施設の所有者と考えられており,これは単なる会計目的である。したがって、私たちはその施設を資金調達計画として建設するつもりだ。2022年12月31日までに、1030万ドルの建設中プロジェクトと910万ドルの相応の融資義務を資本化しました。建設完了後、賃貸契約の初期期間は20年で、4つのオプションの継続期間があり、各期間は5年である。
2022年第4四半期に月操作センターの小エンジン検証施設(SEV)部分の建設が完了し、SEV施設を接収した。リースのSEV施設部分の開始時には、経営陣は売却·借り戻し会計の資格があると判断し、レンタルは経営リースに分類される。SEV施設の売却は、取引完了時の公正価値が帳簿価値に等しいと決定されるため、確認または繰延のいずれの損益もない。2023年9月30日現在、会社が記録した使用権資産は290万ドル、対応する賃貸負債は約320万ドル。2022年12月31日現在、会社が記録した使用権資産とそれに応じた賃貸負債は約310万ドル。
2023年第3四半期、月運営センターの残りの建設はほぼ完了し、私たちは施設全体を接収した。レンタル開始時、吾らは月運営センターに売却とレンタル会計の資格があると判断し、レンタルは運営リースに分類された。月営業センターの売却は、着工時の公正価値が帳簿価値に等しいと決定されているため、確認または繰延は何の損益もない。賃貸開始日には,吾らは約3,040万ドルの建設工事および月運営センターの資本化建設コストに関する相応の融資責任3,040万ドルおよびレンタル者からの補償を取り消した。レンタル開始日に、吾らは経営リース使用権資産3,230万ドルおよび経営リース負債2,670万ドルを確認し、その中にはレンタル者から受け取った560万ドルの返済可能コストが含まれている。また、資産の建設を完了するために約1,010万ドルの契約義務があり、そのうち560万ドルは他の流動負債としてレンタル者によって返済されると予想され、450万ドルは現在レンタル負債を経営していると記録されている利用可能な現金によって資金が提供される。
レンタル総料金の構成は以下の通り(千で計算)
3か月まで |
9ヶ月まで |
|||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||
リースコストを経営する |
$ |
234 |
$ |
184 |
$ |
690 |
$ |
456 |
||||
短期賃貸コスト |
|
— |
|
— |
|
145 |
|
— |
||||
総賃貸コスト |
$ |
234 |
$ |
184 |
$ |
835 |
$ |
456 |
F-27
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
備考6-レンタル(継続)
経営リースに関する補完キャッシュフロー情報の構成要素は以下のとおりである(千計)
9ヶ月まで |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金: |
|
|
|
|
||||
レンタル経営からの経営キャッシュフロー |
$ |
634 |
|
$ |
574 |
|
||
新しい経営リース負債と引き換えに使用権資産 |
$ |
32,285 |
|
$ |
— |
|
||
加重平均残存期間10年の経営リース(月) |
|
229 |
|
|
46 |
|
||
加重平均割引率−10年間経営リース |
|
6.1 |
% |
|
5.9 |
% |
経営リースROU資産、流動経営リース負債、および非流動経営リース負債は、私たちの簡明な総合貸借対照表に開示されています。
次の表には、2023年9月30日までの予定経営リース未来未割引キャッシュフロー(単位:千):
2011年12月31日までの1年間 |
金額 |
|||
2023年の残り時間 |
$ |
547 |
|
|
2024 |
|
1,993 |
|
|
2025 |
|
1,867 |
|
|
2026 |
|
1,829 |
|
|
2027 |
|
1,366 |
|
|
その後… |
|
58,151 |
|
|
未割引賃貸支払総額 |
$ |
65,753 |
|
|
差し引く:推定利息 |
|
32,598 |
|
|
賃貸負債現在価値 |
$ |
33,155 |
|
|
また,建築費は会社が資金を提供する |
|
4,494 |
|
|
差し引く:レンタル者の返済可能建築費 |
|
(5,618 |
) |
|
リース負債総額を経営する |
$ |
32,031 |
|
付記7--債務
次の表は私たちの未済債務(千計)をまとめています
九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
信用動員メカニズム |
$ |
20,000 |
|
$ |
20,000 |
|
||
差し引く:繰延融資コスト |
|
(18 |
) |
|
(39 |
) |
||
マイナス:当面の満期日 |
|
(19,982 |
) |
|
(16,098 |
) |
||
長期債務,当期債務を差し引く |
$ |
— |
|
$ |
3,863 |
|
2023年9月30日と2022年12月31日まで、未返済短期借入金の加重平均金利はそれぞれ10.10%と6.55%だった。
ライブOakクレジット動員メカニズム
2019年12月12日、私たちはLive Oak Banking Company(“信用動員手配”)と融資協定を締結し、同社は1,200万ドルの信用動員手配を提供し、期限は2022年12月12日、100万ドルの信用限度額、満期日は2020年12月12日である。信用動員手配と信用限度額はすべて利息(月ごとに支払う)に計上され、年利率は6%に相当する。信用異動メカニズムと信用限度額は会社のほとんどの資産を担保とする。当社は2020年12月8日にLive Oak Banking Company(“Live Oak”)と融資改訂協定を締結し、改訂した
F-28
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
注7--債務(継続)
信用には、最高元金を100万ドルから40万ドルに引き下げ、満期日を2020年12月12日から2021年12月10日に延長することと、金利を6.0%から最優遇金利に変更する変動金利が含まれており、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に記載されているように、2.0%を加える。2021年4月30日、私たちはLive Oak Banking Companyと約束を達成し、同社は1,200万ドルの契約動員信用手配を提供し、融資期限は2022年11月15日で、既存の契約動員信用手配の代わりになった。2021年12月10日、このクレジット限度額が満期になります。同社には当時未返済残高もなく、信用限度額も更新されていなかった。
2022年7月14日、私たちはLive Oakと、2024年7月14日に800万ドルの動員信用計画を提供し、既存の1200万ドルの動員信用スケジュールの期限を2023年11月14日に延長する第2回改正と再署名の融資協定を締結した。800万ドルの動員信用手配は、特定の特派団のマイルストーンが完了した後、できるだけ早く元金を支払うことを要求する。マイルストーンが完成すれば、元金はそれぞれ2023年と2024年のローンが満期になるまでに410万ドルと390万ドルを支払うことになる。1200万ドルの動員信用手配は、2023年8月15日と2023年11月14日にそれぞれ800万ドルと400万ドルの元金を支払う必要がある。動員信用手配の利息(月賦)の年利率は、(A)“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載された最優遇金利プラス2.0%と(B)5.0%のうちの大きい者に等しい。信用手配を動員することは、会社がある財務と他の契約を満たし、会社のほとんどの資産を保証することを要求する。2023年9月30日と2022年12月31日までに、信用動員計画では2000万ドルが返済されていない。
2023年第3四半期には、Live Oakとの2回目の改正と再署名された融資協定条項の見直しの選択肢を検討した。私たちはLive Oakから確認を受け、2023年8月15日に1200万ドルの動員信用手配によって満期になった800万ドルの元金を延期し、融資修正の結果を待っています。2023年10月31日、経営陣は融資修正を求めず、支払い延期された800万ドルの元金を速やかに支払うことを決定した。2023年11月3日、私たちはLive Oakから信頼性の良い手紙を受け取り、会社がすべての満期金を支払い、2回目の改正と再署名された融資協定の800万ドルと1200万ドルの動員信用手配の条項と条件を完全に遵守していると表明した。
8個人所得税を付記する
当社は会社なので、アメリカ(“アメリカ”)の影響を受けています連邦、州、地方所得税。直感機器有限責任会社は米国連邦所得税の目的で設立された共同企業であるため,その課税収入のために米国連邦所得税を納めない。逆に、直感機器有限責任会社の単位所有者は、当社を含めて、そのそれぞれの直感機器株式のために米国連邦所得税を納付すべきであり、これは有限責任会社の課税所得額である。直感機器,LLCは,米国連邦所得税目的のために実体を組合企業に分類した州で所得税を納める責任がある。
2023年9月30日までの3カ月と9カ月で、米国連邦と州政府の所得税の総支出はそれぞれ60.5万ドルと29.2万ドルであることが確認された。2022年9月30日までの3カ月と9カ月で、米国連邦と州政府の所得税総合福祉は、それぞれ38万ドルと2.5万ドルであることが確認された。2023年9月30日までの3カ月と9カ月の米国連邦と州の有効合併所得税税率はそれぞれ3.9%と2.7%、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の有効合併税率はそれぞれ3.1%と0.1%だった。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、私たちの有効税率は法定税率21%と異なり、主に収益の繰延税金が記録されていないことと、それぞれの課税収入シェアで納税すべき非持株権益単位保有者の損失によるものである。2022年9月30日までの3カ月と9カ月以内に,我々の有効税率は法定税率と異なり,主に直感的な機器によるものであり,LLCは米国連邦所得税目的の共同企業としている。
同社は、許可されていない会計方法を許可された送信コスト会計方法に変更することを許可するために、米国国税局(IRS)に表3115“会計方法変更申請書”を提出した。要求された変更は非自動であるため、米国国税局の事前同意を得る必要があります。当社は2022年9月30日現在、米国国税局から肯定的な書面同意を受けていません。
F-29
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
附注8--所得税(継続)
取引の完了に伴い,直感機器会社は直感機器会社,有限責任会社,TRA所有者とTRAを締結した.TRAによると、直感機器会社は、アメリカ連邦、州および地方所得税のうち、純収入または利益に対して節約された現金税額の85%をTRA所持者に支払わなければならず、直感機械会社は、(A)直感機器有限責任会社およびその子会社のある資産の既存の課税ベース、(B)直感機械有限責任会社およびその子会社が買収した納税交換による納税ベース調整、(B)直感機械有限責任会社およびその子会社の納税交換による納税ベース調整を含む、何らかの税金属性によって実現または実現されるとみなされる。(C)直感機器会社が業務合併により実現した何らかの税収割引と、(D)TRAによって支払われた何らかの支払いの一部の税収減免。*TRA所持者に支払われるこのような金は、直感機器有限責任会社の義務ではなく、直感機器有限責任会社の義務である。2023年9月30日現在、A類普通株として直感機器、有限責任会社単位を交換していないため、TRAやTRA負債に制約された繰延税金資産は存在しない。
付記9--中間株式と持分
業務合併
株主損失、中間持分と非持株権益の簡明合併報告書は付記1-中期業務説明と付記3-中期業務合併と関連取引に記載された逆資本再編と業務合併を反映している。直感機器としては、LLCは企業合併における会計買収側とみなされ、業務合併完了前のすべての期間に直感機器LLCの残高と活動が反映されている。直感機器の2022年12月31日までの合併残高、その日までのLLCおよび簡明合併変動表におけるメンバー単位活動、株主損失および中間層と非制御権益の簡明総合変動表における株主損失、中間層、非持株権益の変動は遡及調整されていない。
取引完了後,当社の株式には,(I)保険者が保有する8,243,750株A類普通株,(Ii)公衆株主に発行された5,493,182株A類普通株(償還控除),(Iii)直感機器投資家が先に持っていた安全協定の転換により発行された2,066,667株A類普通株,(Iv)直感機器有限責任会社B類単位保有者に発行された10,566株B類普通株,(V)直感機器の創業者に発行された68,140,188株C類普通株が含まれる.そして(Vi)はパイプ投資家に26,000株のAシリーズ優先株を発行する.また,10,000,000個の稼ぎ単位が直感機器に発行されており,LLC創設者はAクラス普通株または発行可能株式を代表しており,詳細は付記3を参照されたい.
私募する
当社は2023年9月5日、停戦資本総基金有限公司(“買い手”)と証券購入協定(“購入協定”)を締結し、この合意に基づき、当社は私募方式で買い手に証券(“私募”)を売却することに同意した。購入契約は、当社が(I)合計4,705,883株の自社A類普通株及び(Ii)付属の(A)承認株式証を売却及び発行し、1株4.75ドルの使用価格で最大4,705,883株A類普通株(“Aシリーズ株式承認証”)を購入し、及び(B)1株4.75ドルの使用価格で最大4,705,883株A類普通株(“Bシリーズ株式承認証”)を購入し、総収益合計2,000万ドル、関連取引コスト140万ドルを差し引くことを規定している。Aシリーズ株式承認証とBシリーズ株式承認証は直ちに行使でき、それぞれ2029年3月5日と2025年3月5日に満期になる。これらの株式承認証のより多くの情報については、付記10を参照されたい。
2023年8月30日、発注購入契約について、当社は当社の若干の取締役、上級管理者及び5%株主とロックアップ合意を締結します。適用されるロックプロトコルによると、会社の取締役会のMichael Blitzerは、Aクラス普通株式または任意の変換可能、交換可能、または行使可能な証券をAクラス普通株式に譲渡しないことに同意した
F-30
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記9--中間持分と持分(続)
2023年8月30日またはその後2023年8月30日に保有または取得した株を登録し,(I)私募発行および売却に関する証券の登録声明(“転売登録声明”)が米国証券取引委員会によって発効後30日まで発表されるまで,および(Ii)残りの50%の当該証券については,転売登録声明発効日後60日までであるが,いずれの場合も限られた例外ケースに制限されている。[発明が解決しようとする課題]ブリュー策さんのほか、ロック側は、2023年8月30日から引戻し登録声明発効日から60日後の60日後、A類普通株式または任意の転換可能、交換可能、行使可能な証券を、2023年8月30日に実益所有するA類普通株式または任意の転換可能、交換可能または行使可能な証券に譲渡しないことに同意したが、例外を除く。転売登録声明は2023年9月29日に発効を発表した。
下表には2023年9月30日現在の会社株の株式情報が反映されている。
額面.額面 |
授権 |
発表されました |
財務局 |
卓越した |
||||||||
A類普通株 |
$ |
0.0001 |
500,000,000 |
22,237,988 |
(1,250,000 |
) |
20,987,988 |
|||||
B類普通株 |
$ |
0.0001 |
100,000,000 |
— |
— |
|
— |
|||||
C類普通株 |
$ |
0.0001 |
100,000,000 |
70,909,012 |
— |
|
70,909,012 |
|||||
系列A優先株 |
$ |
0.0001 |
25,000,000 |
26,000 |
— |
|
26,000 |
|||||
総株式数 |
|
725,000,000 |
93,173,000 |
(1,250,000 |
) |
91,923,000 |
A類普通株
A類普通株保有者投票を提出するすべての事項において,1種類単独投票とするか否かにかかわらず,A類普通株の各保有者は,自己または委託代表が保有するA類普通株1株に1票を投じる権利がある.A類普通株は会社の経済状況を理解し、配当分配を得る権利があるが、適用法律及びA類優先株又はA類普通株優先株又は参加権を有する任意の他の系列株保有者の権利及び優先権に適合しなければならない。会社に清算、解散または清算事務が発生した場合、A類普通株は、A類優先株またはA類普通株に対して優先権または参加権を有する任意の他の株式系列の所有者に優先株およびその他の金額を割り当てた後、会社が分配可能な資産および資金を得る権利がある。
B類普通株
B類普通株保有者投票に提出されたすべての事項については,1つのカテゴリ単独投票とするか否かにかかわらず,B類普通株の各所有者は,代表が保有するB類普通株1株あたり1票の投票権を自らまたは委託する権利がある.B類普通株は、会社の経済状況に権利がなく、限定された場合を除いて配当分配を得る権利もない。会社で清算、解散或いは清算事務が発生した時、B類普通株保有者は1株当たり額面を獲得する権利がある。クラスBの普通株式所有権は直感機器に限られており,LLCメンバの金額はいつでもそのメンバが持っている直感機器,LLC共通単位の総数を超えてはならない.
C類普通株
C類普通株保有者投票に提出されたすべての事項については,1種類単独投票とするか否かにかかわらず,C類普通株の各所有者は,代表が保有する1株当たりC類普通株を自らまたは委託して3票を享受する権利がある.限られた場合を除いて、C類普通株は会社の経済状況を知る権利がなく、配当分配を得る権利もない。会社で清算、解散或いは清算事務が発生した時、C類普通株保有者は1株当たり額面を獲得する権利がある。C類普通株は直感機器に限られており,LLC創始者が保有する普通株数はいつでもその創始者が保有している直感機器の総数を超えてはならない。勘機械有限責任会社の創業者は、カマイラー·ガブリアン博士、スティーブン·J·アルテムス博士、ティモシー·クレイン博士、そして彼らが許可した譲受人だった。
F-31
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記9--中間持分と持分(続)
B類とC類普通株をA類普通株に変換する
適用されるロック期間が2023年8月14日に満了した後、いくつかの直感マシンLLC Common Unitsの所有者は、1対1の方法(株式分割、株式配当、および再分類の慣用転換率調整によって制限される)または会社が選択した場合(このような決定に興味のないほとんどの取締役によって決定される)に、その直感機械LLC Common Units(ペアリングされたBクラス普通株式またはCクラス普通株のペア株式と組み合わせて)をAクラス普通株に交換することが許可される。実質的に同時に行われる公開発売または非公開発売で得られた現金は、1株当たり計算すると、当該等の公開発売や非公開発売で徴収された現金純額に相当する。
2023年第3四半期、以前に発行されたすべてのBクラス普通株式(およびペア直感機器、LLC Common Units)は、Aクラス普通株式を1対1で交換します。直感マシン、LLC Common Units、Bクラス普通株の株式はその後ログアウトされます。
Aシリーズ優先株(中間株)
Aシリーズ優先株は、法律や何らかの保護規定がない限り、会社の普通株を換算した基礎で投票します。Aシリーズ優先株の所持者1人当たり、Aシリーズ優先株株に変換可能なA類普通株全体の株式数に等しい投票数を投じる権利があります。Aシリーズ優先株は半年ごとに配当金を支払い、配当率は1株原価の10%であり、以前計算したが支払われていない配当を加えて、半年ごとに利子を返し、私たちの普通株と一緒に他のすべての配当金に参加する。配当金は、(I)現金で支払うことができ、(Ii)いくつかの持分条件を満たす場合には、クラスA普通株式で支払うことができるか、または(Iii)累積、複利し、以下に説明する清算優先株に追加することができる。
任意の清算または清算イベントが発生したとみなされる場合、Aシリーズ優先株保有者は、普通株または任意の他の一次証券所有者に任意の分配を行う前に、利用可能な収益から(I)計算すべき価値(指定証明書を参照)に相当する100%または(Ii)Aシリーズ優先株のすべての株式が清算イベントの直前にA類普通株に変換されたときに支払うべき1株当たりの金額のうち大きい者の1株当たりの金額を受け取る権利があるであろう。
A系列優先株の1株当たり株式は所有者の選択権でA類普通株に変換でき、初期転換比率はA系列優先株の計算価値(定義指定証明書参照)で1株12.00ドルの転換価格で除算され、指定証明書の条項に基づいて調整される。上記で検討した私募の結果,指定証明書の条項により,A系列優先株転換価格は1株5.10ドルに低下した.
Aシリーズの優先株は、期限5周年後の任意の時間に所有者によって償還を開始することができ、償還価格は、(I)元の購入価格プラス(Ii)すべての計算すべき/申告されているが支払われていない配当金の和の100%に相当する。
Aシリーズ優先株は、会社の選択権に応じて、(A)締め切り3周年後、課税価値115%に相当する価格で償還される、(B)締め切り4周年後、課税価値の110%に相当する価格で償還される、(C)締め切り5周年後、課税価値の100%に相当する価格で償還される。
償還可能な非持株権益
直感機器の元投資家有限責任会社は、2023年9月30日現在、直感機器会社普通株の77.2%の株式を所有している。直感機器の先行投資家として、有限責任会社は、直感機器会社での普通株(および直感機器会社のB類普通株またはC類普通株のペア株式を解約する権利がある)。A類普通株に対しては,1対1のベースまたは等額の現金収益がある.現金と引き換えにLLCの汎用単位を選択しました
F-32
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記9--中間持分と持分(続)
取締役会の承認を得なければならず、2023年9月30日現在、取締役会は以前の投資家によってコントロールされている。通常単位を非制御的権益保持者の償還可能な制御範囲内に置く.以前の投資家が現金で償還を決済することを選択した場合、償還を決済するための現金は、A類普通株を非公開または公開発行することで資金を調達し、会社の取締役会の承認を受けなければならない。
直感機器有限責任会社とその子会社の財務結果は直感機器会社と合併し、償還可能な非持株権益は私たちの純損失におけるシェアを個別に分配する。
付記10-株式承認証と外管局協定
公共と個人持分証明書
業務合併の完成に伴い、会社は2023年2月13日に合計23,332,500株の株式承認証を負担し、会社A類普通株を購入し、行使価格は1株11.50ドルで、調整することができる。これらの株式承認証のうち、16,487,500件の公募株式証は最初にIPAX初公開(“IPO”)で発行されたが、6,845,000件の私募株式証(“私募株式証”)は最初にIPOに関する私募で発行された。当社は株式承認証の条項を評価し、ASC第815号“派生ツールとヘッジファンド”の基準に適合していることを決定し、発行時に株主権益に帰する。株式承認証は業務合併終了後30日以内に行使でき、業務合併終了後5年以内に満期になる。
私募株式証は公開株式証と同じであるが、いくつかの限られた例外を除いて、私募株式証は所有者から譲渡、譲渡或いは販売してはならず、業務合併終了後30日までである。株式公開承認証及び個人株式承認証は、保有者に行使前に当社の株主としてのいかなる投票権、配当金又はその他の権利も付与しない。
株式承認証が行使できるようになると、当社は最低30取引日前に償還書面通知を発行することができ、かつ当社が株式承認証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内に、会社A類普通株の終値は1株18.00ドル(任意の逆償却調整に基づいて行使時に発行可能な株式数を調整)を超え、株式証1部当たり0.01ドルの価格で発行された引受権証の全部または一部を償還することができる。各承認株式証を行使する際に発行可能なAクラス普通株式数は、発行されたAクラス普通株のいくつかの増加割合に応じて増加し、任意の対処株、株式分割、または他の類似イベントを含む。
2023年9月30日までの9カ月間に,1,402,106件の公共株式承認証を行使し,同等数のA類普通株を発行した。2023年9月30日までの3ヶ月以内に、いかなる株式承認証も行使されなかった。2023年9月30日現在、会社は約1610万ドルの現金収益を受け取っている。
Aシリーズ優先株式証
業務合併終了時にAシリーズ優先株を発行するとともに、会社は541,667株優先投資家引受権証を発行し、会社A類普通株を1株購入し、使用価格は15.00ドルで調整可能である。当社は投資家優先株式証の条項を評価し、発行時に株主に分類される基準に適合することを決定した。
優先投資家は株式証を発行時に即時に行使でき、業務合併終了後5年以内に満了することができる。優先投資家株式承認証には、常習的な現金と無現金行使条項が含まれており、締め切り6ヶ月後の任意の時間に、A類普通株に関する有効な登録声明がなければ、現金なしで優先投資家株式承認証を行使することができる。優先投資家が株式証を承認する条項と条件は株式証の公開と同じである。優先投資者株式承認証は、持分証を行使する前に当社の株主となる任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に与えない。
F-33
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記10-株式承認証と外管局協定(継続)
付記9に記載の私募のため、指定証明書の条項により、Aシリーズ優先権証の発行価格は1株当たり11.50ドルに低下したが、Aシリーズ優先権証行使時に発行可能なA類普通株式総数は706,522株に比例して増加した。
2023年9月30日まで、優先投資家株式承認証はまだ行使されていない。
Aシリーズ株式承認証およびBシリーズ株式承認証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)
付記9で述べたように私募終了時にA類普通株を発行することについては、当社は(I)Aシリーズ株式承認証を発行し、1株4.75ドルの行使価格で最大4,705,883株A類普通株を行使することができる;および(Ii)Bシリーズ株式承認証は、1株4.75ドルの行使価格で最大4,705,883株A類普通株を行使することができ、いずれの場合も調整することができる。Aシリーズ株式承認証とBシリーズ株式承認証は直ちに行使でき、それぞれ2029年3月5日と2025年3月5日に満期になる。同社は株式承認証の条項を評価し、それらがASC/815“派生ツールと対沖”の標準に符合することを確定し、派生負債に分類され、最初に公正価値によって計量され、公正価値変化は簡明総合経営報告書の他の収入(費用)で確認される。
Aシリーズ権証とBシリーズ権証の初期公正価値はそれぞれ1,750万ドルと930万ドルであった。私募総収益2000万ドルはAシリーズ権証とBシリーズ権証に割り当てられ、取引損失は約670万ドルとなり、我々の簡素化総合経営報告書では証券発行損失であることが確認された。2023年9月30日現在、Aシリーズ権証とBシリーズ権証の公正価値はそれぞれ約1,220万ドルと430万ドルに減少し、約1,030万ドルの収益が私たちの簡素化総合経営報告書で権証負債の公正価値変化として確認された。
各株式承認証には、2024年3月5日以降の任意の時間に無現金で当該株式承認証を行使する権利がある者が含まれており、当該株式承認証に関連するA類普通株式は登録されていないことが前提である。この等株式承認証は、持分証を行使する前に当社の株主としてのいかなる投票権、配当金又はその他の権利も所有者に付与されていない。
2023年9月30日現在、権利証の行使は何もない。
外管局協定
業務合併、直感機器が完成する前に、有限責任会社は2021年末と2022年初めに6つのセキュリティ協定を発表した。外管局協定を発表する際に受け取った資金は業務活動を援助するために使用される。アメリカ会計基準委員会第480号“負債と権益を区別する”の指針によると、管理層は、外管局合意は最初に公正価値に従って負債として入金し、それから公正価値に従って再計量し、資格に適合する融資活動転換或いは外管局合意が終了するまで、収益変動を確認した後に再計量すべきであることを決定した。2022年12月31日現在、外管局協定の公正価値は1830万ドルであり、長期負債として簡素化された合併貸借対照表に記録されている。
業務合併の完了により、外管局プロトコルは2,066,667株A類普通株に変換された。締め切りまでに、外管局プロトコルの公正価値は2,070万ドルと推定され、2023年9月30日までの9ヶ月の簡明総合経営報告書に記録されている外管局プロトコルの公正価値変動は約240万ドルに達した。
F-34
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
注11-株式ベースの報酬
2021年ユニット·オプション計画
2021年5月25日、直感機器は、有限責任会社取締役会を通過し、そのメンバーが2021年単位オプション計画(“2021年計画”)を承認した。2021年計画では、直感機器を許可し、LLCはBクラス単位権益を購入するために奨励単位オプション(“奨励単位オプション”)を付与する。2021年計画によると,上記の従業員,役員,コンサルタントへのインセンティブ配当権を行使した後,6,125,000株までB類単位を確保して発行した。
付記3で議論された業務合併および関連取引、および修正および再予約された2つ目の直感機器に基づいて、有限責任会社経営協定の条項により、業務合併終了時に満期および行使されていない未行使奨励単位オプションは、帰属または未帰属にかかわらず、0.5562の株式交換比率(最も近い整数オプション数に丸められる)を使用して比例的に調整される。各オプションの実行権価格はそれに応じて調整された。各奨励単位オプションは,2021年計画の条項と条件を継続し,直感機器有限責任会社のB類公共単位(以下,B類公共単位と略す)に適用する.オプションを行使する場合、参加者はA種類の普通株式を取得する。転換の結果,補償コストは増加せず,オプションを返済していない条項は,公正価値,帰属条件,分類を含めて変化しなかった。
直感機器有限責任会社は,2023年9月30日までに,2021年計画でのインセンティブ単位オプションを行使した後,合計1,474,150個のB類一般単位の発行を許可された。次の表は、2023年9月30日までの9ヶ月間の2021計画におけるオプション活動の概要を提供します
量 |
重みをつける |
重みをつける |
骨材 |
||||||||
2022年12月31日現在の未返済金 |
1,865,094 |
|
$ |
2.93 |
8.90 |
|
|||||
授与する |
— |
|
|
— |
|
||||||
鍛えられた |
(326,256 |
) |
|
1.80 |
|
||||||
没収される |
(64,688 |
) |
|
1.80 |
|
|
|
||||
2023年9月30日までの残高 |
1,474,150 |
|
$ |
3.22 |
7.44 |
$ |
2,920,545 |
||||
2023年9月30日から行使可能 |
630,649 |
|
$ |
2.47 |
6.64 |
$ |
1,423,668 |
内在価値を合計するとは、株式購入の使用価格と当社取締役会が各関連期間について決定した当社単位が公正価値を推定することとの差額である。
次の表は、2021年計画における単位選択の加重平均付与日公正価値をまとめたものである
重み付けの- |
|||
2022年12月31日現在の未帰属資産 |
$ |
1.01 |
|
授与する |
|
— |
|
既得 |
|
1.03 |
|
没収される |
|
0.54 |
|
2023年9月30日現在の非既得権益者 |
$ |
1.99 |
2023年9月30日までの3カ月および9カ月のオプションに関する株式給与支出はそれぞれ17.3万ドルおよび65.8万ドルで、2022年9月30日までの3カ月および9カ月はそれぞれ14.5万ドルおよび38.5万ドルであり、簡明総合報告書に分類されている
F-35
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記11-株式ベースの報酬(継続)
一般と行政費用の下での業務。2023年9月30日現在、会社の未返済単位オプションに関する推定未確認株式による報酬コストは100万ドルであり、3.68億年の加重平均期間で確認される予定である。
企業合併が完了した後、2021年計画に基づいて新たな賞が授与されることはない。
直感機器会社2023年長期総合インセンティブ計画(“2023年計画”)
2023年計画は、業務合併の終了に伴い発効し、会社の特定の役員、上級管理者、従業員、コンサルタントおよびコンサルタントに奨励性および非制限株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、他の株式ベースの報酬、および現金報酬および配当等価物を付与することを規定し、これらの奨励は会社報酬委員会によって決定され、会社報酬委員会によって決定された条項および条件によって制限される。2023年計画によると、最大12,706,811株のA類普通株の発行が許可されている。会社は2023年9月30日現在、以下に開示概要を開示する限定株式単位(“RSU”)を発行している。2023年の計画によると、他の賞はまだ授与されていない。
限定株単位
2023年計画によれば、同社はRSUに時間ベースの帰属要件を提供する。これらのRSUは通常1~4年以内に授与される。RSUの公正価値は当社の付与日の終値をもとにしている。
次の表は、会社のRSU活動の概要を提供します
量 |
重みをつける |
|||||
2022年12月31日現在の未返済金 |
— |
|
$ |
— |
||
授与する |
1,683,690 |
|
|
7.41 |
||
既得 |
— |
|
|
— |
||
没収される |
(14,165 |
) |
|
7.56 |
||
2023年9月30日までの残高 |
1,669,525 |
|
$ |
7.41 |
RSUに関連する株式ベースの給与支出は、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間で、それぞれ140万ドルおよび210万ドルであり、一般および行政費用項目の簡素化総合運営レポートに開示されている。
付記12非公正価値計量
次の表は、2023年9月30日と2022年12月31日までに会社簡明総合貸借対照表に公正価値で常時計上されている資産と負債の公正価値をまとめたものである。
2023年9月30日 |
||||||||||||||
頻度: |
合計する |
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
||||||||||
負債.負債 |
|
|
|
|
||||||||||
負債をかせぐ |
繰り返し現れる |
$ |
19,218 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
19,218 |
|||||
株式証明負債-Aシリーズ |
繰り返し現れる |
|
12,189 |
|
— |
|
— |
|
12,189 |
|||||
株式証明負債-Bシリーズ |
繰り返し現れる |
|
4,282 |
|
— |
|
— |
|
4,282 |
|||||
株式証負債 |
|
16,471 |
|
— |
|
— |
|
16,471 |
||||||
公平な価値で計量された負債総額 |
$ |
35,689 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
35,689 |
F-36
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記12非公正価値計量(続)
2022年12月31日 |
||||||||||||||
頻度: |
合計する |
第1級 |
2級 |
第3級 |
||||||||||
負債.負債 |
|
|
|
|
||||||||||
外管局協議責任 |
繰り返し現れる |
$ |
18,314 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
18,314 |
|||||
公平な価値で計量された負債総額 |
$ |
18,314 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
18,314 |
次の表は、会社3級負債の前転(千単位)を提供します
収益をかせぐ |
捜査命令 |
捜査命令 |
合計する |
安全だ |
||||||||||||||||
バランス、2022年12月31日 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
18,314 |
|
|||||
足し算 |
|
99,659 |
|
|
17,459 |
|
|
9,271 |
|
|
26,730 |
|
|
— |
|
|||||
価値変動を公平に承諾する |
|
(61,066 |
) |
|
(5,271 |
) |
|
(4,988 |
) |
|
(10,259 |
) |
|
2,353 |
|
|||||
持分に転換する |
|
(19,375 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(20,667 |
) |
|||||
バランス、2023年9月30日 |
$ |
19,218 |
|
|
12,188 |
|
|
4,282 |
|
|
16,471 |
|
$ |
— |
|
負債をかせぐ
2023年9月30日までの利益負債の公正価値は、満期日の会社の模擬株価を含むトリガイベントをシミュレートしたモンテカルロシミュレーションを用いて推定される。利得負債の公正価値を推定するための重要な仮定は、(I)直感的機械の株価が3.65ドルであること、(Ii)配当率が0.0%であること、(Iii)無リスク率が4.56%であること、および(Iv)期待変動率が85%であることを含む。
事業合併が2023年2月13日に完了するとともに、負債を稼ぐ公正価値は9970万ドルと推定される。利得負債の公正価値を推定するための重要な仮定は、(I)直感的機械の株価が10.42ドルであること、(Ii)配当率が0.0%であること、(Iii)無リスク率が3.93%であること、および(Iv)予想変動率が100%であることを含む。同社がOMES-III契約を取得する可能性を60%と仮定する.
株式証負債
A系列権証およびB系列権証負債の2023年9月30日現在の公正価値は、Black-Scholes-Mertonモデルを用いて推定される。Aシリーズ株式証券負債の公正価値を推定する際に用いられる重大な仮定は、(I)A類普通株の1株当たり価格が3.65ドルであること、(Ii)配当率が0.0%であること、(Iii)無リスク率が4.60%であること、および(Iv)予想変動率が91%であることを含む。Bシリーズ株式証券負債の公正価値を推定する際に用いられる重大な仮定は、(I)A類普通株の1株当たり価格が3.65ドルであること、(Ii)配当率が0.0%であること、(Iii)無リスク率が5.27%であること、および(Iv)予想変動率が67%であることを含む。
私募が2023年9月5日に完了したことについては、付記9で述べたように、Aシリーズ株式承認証とBシリーズ株式証負債の公正価値はそれぞれ1,750万ドルと930万ドルと推定される。Aシリーズ株式証券負債の公正価値を推定する際に使用される重大な仮定は、(I)A類普通株の1株当たり価格が4.96ドルであること、(Ii)配当率が0.0%であること、(Iii)無リスク率が4.37%であること、および(Iv)予想変動率が90%であることを含む。Bシリーズ株式証券負債の公正価値を推定する際に使用される重大な仮定は、(I)A類普通株の1株当たり価格が4.96ドルであること、(Ii)配当率が0.0%であること、(Iii)無リスク率が5.18%であること、および(Iv)予想変動率が76%であることを含む。
F-37
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記12非公正価値計量(続)
外管局協定
付記1及び付記3に記載の業務合併前に、株式融資案下の外管局合意の公正価値はモンテカルロシミュレーション法を用いて推定される。流動性事件や解散事件のシナリオにおける外管局合意の公正価値は、購入金額の現在値に基づいて推定される。
会社セキュリティプロトコルの公正価値計測に用いられる観察不可能な入力は,将来像の可能性,波動性,割引率,無リスク比率である。
2022年12月31日までの持分融資の確率は45.0%,流動性イベントの確率は50.0%,解散イベントの確率は5.0%,モンテカルロシミュレーションで用いた変動率は65.0%であった。流動性イベントと解散イベントシナリオでの価値は,購入金額の現在値に基づいている.現在値要因は,2022年12月31日のベンチャーキャピタル収益率を18.7%の割引率で試算した。2022年12月31日現在、株式融資、流動性事件、解散事件のシナリオが発生する予定期限はそれぞれ0.5年、1年、2年となっている。
2023年2月13日の業務合併の完了に加え、外管局合意の公正価値は2070万ドルと見積もられている。公正価値は締め切りに基づいて安全投資家に発行した2,066,667株A類普通株から推定され、発行価格は1株10.00ドルである。
付記13--1株当たり純収益
A類普通株1株当たり基本純収入の算出方法は、2023年9月30日までの3ヶ月および2023年2月13日または出来高日から2023年9月30日までの間のA類普通株株主が純収益を同期A類普通株の加重平均流通株数で割るべきである。
A類普通株の希釈後の1株当たり純収益には追加の加重平均普通株が含まれており,Aシリーズ優先株のIF変換方法と我々のRSU,オプションおよび引受権証の金庫方法を用いて希釈効果のある潜在普通株を発行すれば,これらの普通株が発行される。赤字期間中、全期間の1株当たり償却純損失は1株当たりの純損失とほぼ同じであり、潜在的な発行可能株式を計上することは逆償却作用があるからである。
業務統合の前に、直感機の会員構造、有限責任会社は会員単位を含む。業務合併の終了に伴い、当社は資本再編を行い、すべてのメンバー単位を直感機器の共通単位に変換し、有限責任会社と直感機器会社は、A類普通株1株1票と経済権利、B類普通株1株1票、無経済権利、およびC類普通株、1株3票、無経済権利を含む改訂されたカテゴリ構造を実施した。会社B類普通株とC類普通株の株は会社の収益や損失に関与しないため、証券参加ではない。当社は、業務合併前の各期間の単位損失を計算することは、当該等の簡明な総合財務諸表の使用者にとって意味がないことを決定した。このため、2023年2月13日の業務合併までの一定期間、1株当たり純損失情報は公表されていない。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の基本と希釈後の1株当たり純収入はこの期間のみを代表します
F-38
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記13--1株当たり純収益(継続)
2023年2月13日から2023年9月30日まで。以下の表は、2023年2月13日(締め切り)から2023年9月30日までのA類普通株1株当たりの基本収益と希釈後収益の計算(単位は千、株式データを除く)を示している
3か月半 |
9か月 |
|||||||
分子.分子 |
|
|
|
|
||||
2023年2月13日から2023年9月30日までの純収入 |
$ |
15,096 |
|
$ |
16,177 |
|
||
減算:2023年2月13日から2023年9月30日までの間に非持株権益を償還できる純損失を占める |
|
(18,555 |
) |
|
(37,635 |
) |
||
当社の2023年2月13日から2023年9月までの純収入 |
$ |
33,651 |
|
|
53,812 |
|
||
減算:累積優先配当金 |
|
(674 |
) |
|
(1,657 |
) |
||
2023年2月13日から2023年9月までの間にA類普通株株主は純収益を占めなければならない |
$ |
32,977 |
|
$ |
52,155 |
|
||
|
|
|
|
|||||
分母.分母 |
|
|
|
|
||||
基本加重平均A類発行普通株式 |
|
17,411,217 |
|
|
16,294,029 |
|
||
RSUとオプション |
|
1,016,390 |
|
|
1,342,694 |
|
||
系列A優先株 |
|
5,230,304 |
|
|
3,215,161 |
|
||
株式承認証 |
|
2,468,334 |
|
|
4,112,524 |
|
||
希釈加重平均A類発行普通株式 |
|
26,126,245 |
|
|
24,964,408 |
|
||
|
|
|
|
|||||
A類普通株1株当たり純収益−基本1株当たり収益 |
$ |
1.89 |
|
$ |
3.20 |
|
||
希釈したA類普通株1株当たり純収益 |
$ |
1.29 |
|
$ |
2.16 |
|
2023年9月30日までの3ヶ月間、希釈後の1株当たり収益計算には、それらの影響が逆希釈されるため、私たちの公共およびプライベート配給株式証およびAシリーズ優先株式証に関連する潜在的A類普通株は2250万株に相当することは含まれていない。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のうち、発行条件を満たしていないか、または発行条件があるため、希釈後の1株当たり収益計算には、利益単位に関連する潜在A類普通株は含まれておらず、750万株に相当する。
付記14--引受金及び又は有事項
法律訴訟
当社は通常の業務過程で発生する様々な訴訟、クレーム、その他の法的手続きに時々参加しています。当社は、いつ計算すべきかを決定し、法律又は有事項及びその他又はある事項に関する情報を開示するために、適用又は事項会計がある。したがって、当社は合理的に可能とされているまたはある事項を開示し、法律顧問に相談した後、損失が可能かつ合理的に推定可能であると結論した場合には、損失を計上するか、または損失があると結論する。これらの法的手続きやクレームの解決策は確定的に予測できないが、経営陣はこのような事項の結果が我々の簡明な総合財務諸表に大きな悪影響を与えないと信じている。
F-39
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記15非関連者取引
直感機械、直感航空、IIX有限責任会社および空間ネットワーク解決策有限責任会社は、販売契約および融資協定を含むいくつかの関係者と経常的な取引協定を締結している。
AXIOMスペース社
当社は,2023年,2023年,2022年9月30日までの3カ月間,エンジニアリングサービスに関するAxiom Space,Inc.の収入はそれぞれ10万ドルと20万ドル,2023年と2022年9月30日までの9カ月間,エンジニアリングサービスに関する収入はそれぞれ20万ドルと160万ドルであることを確認した.2022年12月31日現在、80万ドルの付属会社の売掛金はすべて保留されている。2023年第3四半期に、付属会社の売掛金残高を受け取り、準備金を押し売りした。2023年9月30日現在、Axiomに関連する関連企業の売掛金はまだない。カマイラー·ガブリアン、取締役会長、直感機器会社の共同創業者の一人、Axiomの共同創業者と現在の管理メンバー。Axiomに関する収入は正常業務過程で発生し,金額は正常業務条項に基づいて決済される.
IBX、LLC、PTX、LLC
当社とIBX,LLCおよびPTX,LLC(“IBX/PTX”)は2023年,2023年および2022年9月30日までの3カ月間の入札および提案,捕獲管理および各種相談サービスに関する支出はそれぞれ20万ドルおよび10万ドルであり,2023年および2022年9月30日までの9カ月間はそれぞれ80万ドルおよび160万ドルであった。2023年9月30日と2022年12月31日までに、それぞれ110万ドルと40万ドルの付属会社口座がIBX/PTX費用と関連している。カマイラー·ガブリアンは直感機器会社の経営陣メンバーであり、IBX/PTXの経営陣メンバーでもあります。IBX/PTXに関するすべての費用は正常な業務過程で発生し、金額は正常なビジネス条項によって決済されています。
KBR,Inc.
2020年11月12日、KBR,Inc.はSpace Network Solutionsに初歩的な出資を行い、Space Network Solutionsの10%の株式を獲得したが、Space Network Solutionsは以前は直感機器有限責任会社の完全子会社であった。2023年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日までの3ヶ月間、KBRのエンジニアリングサービスに関する付属会社の収入はそれぞれ90万ドルと50万ドルであることが確認され、2023年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日までの9ヶ月でそれぞれ230万ドル、140万ドルであることが確認された。KBR収入に関連する付属会社の売掛金は、2023年9月30日と2022年12月31日現在、それぞれ70万ドルと30万ドルである。KBRに関する収入は正常業務過程で発生し,金額は正常業務条項で決済される。
ASES
2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、会社はエンジニアリングサービスに関するASES収入がそれぞれ30万ドルと80万ドルであることを確認した。2023年9月30日現在、ASES収入に関する付属会社の売掛金は20万ドル。ASESはAerodyne Industries LLCとKBRの合弁企業です。取締役会長で直感機器会社の共同創業者の一人であるカマイラー·ガブリアンは現在Aerodyne Industriesの経営陣のメンバーで、Aerodyne Industriesの所有権を持っています。ASEに関する収入は正常業務過程で発生し,金額は正常業務条項で決済される.
X-Energy、有限責任会社
2023年9月30日と2022年12月31日までに、それぞれ20万ドルと10万ドルの関連口座がX-エネルギー、有限責任会社(“X-エネルギー”)の支出と関連している。X−Energyに関する費用は正常業務過程で発生し,金額は正常業務条項に基づいて決済される。
F-40
カタログ表
勘機械会社
簡明合併財務諸表付記
付記15非関連者取引(継続)
半影有限責任会社
当社とPenumbra,LLC(“Penumbra”)の2022年9月30日までの3カ月および9カ月のライセンス料に関する支出はそれぞれ27,000元および94,000元であるが,2023年9月30日までの3カ月および9カ月間は何の支出もない。直感機械会社のいくつかの実行管理メンバーは半影の所有権を持っている。半影と関連した費用は正常な業務過程で発生する。
付記16--可変利息実体
当社は、各新合弁企業の開始時および再議事件発生時にその投資を決定する合弁企業が可変利益実体または“VIE”の基準に適合しているかどうかを決定する。VIEは、以下のいずれかの特徴を満たす法律エンティティである:(A)法人エンティティに十分なベンチャー持分投資がない場合、(B)全体として、リスクに直面する株式投資家が持株権を欠いているという特徴、または(C)法人エンティティの構造が比例しない投票権を有する。
会社がVIEの主な受益者と決定された場合、当社はVIEを合併する。主な受益者は、VIEの活動を指導する権利があり、それによって実体の経済表現に最も大きな影響を与える権利があり、VIEの損失を負担する義務もあるし、VIEからVIEに重大な影響を与える可能性のある利益を得る権利がある。
IX、LLC合弁企業
同社は原子炉や燃料設計工事会社XX−Energyとの第IX,LLC合弁企業(“IX LLC合弁企業”)に参加し,高温空冷原子炉と動力を供給する燃料の開発に参加している。我々はIXLLC合弁企業で51%の権益を持ち,TX−Energyは49%の権益を持っている。カーマラー·ガブリアンもX-Energyの共同創業者と現経営陣のメンバーである。直感機器とX−Energyはよく見られる制御実体である。IXLLC合弁会社は可変利益実体であり、直感機械は主要な受益者であることを確認した。それは合弁企業の活動と最も密接な関係があるからである。したがって、財務報告書の目的のために、私たちはこのVIEを統合した。
第IX LLC合弁会社の設立は,核空間推進と地上電力システムを追求し,将来の空間探索目標を支援するためである。2022年第3四半期、第IX LLC合弁会社はバテルエネルギー連盟の奨励を得て、持続的な月存在と火星の探索をサポートするために、月面で動作可能な核分裂表面エネルギーシステムを設計した。IXLLC合弁企業の総資産と総負債は2023年9月30日現在で150万ドル、2022年12月31日現在の総資産と総負債は130万ドルであり、IXLLC合弁パートナーや他の第三者へのプロジェクト実行活動に関連している。
スペース·ネットワーク·ソリューション有限責任会社
同社はKBRの空間ネットワークソリューションとの合弁企業に参加しており,KBRは主に米国連邦政府に専門工学と専門,科学と技術サービスを提供するリーディングカンパニーである。改訂されたSpace Network Solutions有限責任会社プロトコルの条項により,Space Network Solutionsの90%の権益を持ち,KBRは10%の権益を持つ.空間ネットワーク解決策はVIEと直感機器の主要な受益者である。
空間ネットワークソリューション会社の設立は、月空間任務のための安全な地上システムアーキテクチャの開発における専門知識を利用して、ネットワークセキュリティ及び通信、通信と追跡サービスを提供するためである。2023年第2四半期、米国宇宙局は、共同極地衛星システム、米国宇宙局の探索、空間サービスに関連する仕事をサポートするために、空間ネットワークソリューション会社にコストプラス固定費用、不確定交付、不確定数量の契約を付与した。直感機器とKBRは、Space Network Solutions内で単独の合弁プロトコル(“OMES-III合弁プロトコル”)を締結し、OMS-III契約を実行し、直感機器の利益権益は47%、KBRの利益権益は53%であることが確認された。OMS-III合弁プロトコルはSpace Network Solutions内の1つの立坑を代表し、独立したVIEであることが確認された。OMS-III合弁プロトコルの管理構造により、直感機器はこの立坑の主な受益者である。2023年9月30日現在、SNS LLCの総資産は24.7万ドル、総負債は1.7万ドル。
F-41
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
社長および基金機関保有者委員会
直感機器有限責任会社とその子会社
財務諸表のいくつかの見方
我々は、監査に添付されている直感機器、有限責任会社及び付属会社(“当社”)を2022年12月31日まで、2022年及び2021年12月31日までの連結貸借対照表、2022年12月31日までの各年度の関連総合経営報告書、メンバー権益及びキャッシュフロー、及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は、すべての重要な点において、当社の2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの財務状況、および2022年12月31日までの両会計年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
私たちはPCAOBの基準とアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている監査基準に基づいて監査を行う。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/均富法律事務所
2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
ヒューストン、テキサス州
2023年3月30日
F-42
カタログ表
直感機械有限責任会社
合併貸借対照表
(単位金額及び額面を除く、千単位)
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
資産 |
|
|
|
|
||||
流動資産 |
|
|
|
|
||||
現金と現金等価物 |
$ |
25,764 |
|
$ |
29,289 |
|
||
制限現金 |
|
62 |
|
|
62 |
|
||
売掛金は、予想信用損失を差し引いて準備した純額はそれぞれ836ドルと0ドルです |
|
1,302 |
|
|
3,390 |
|
||
契約資産 |
|
6,979 |
|
|
1,844 |
|
||
前払い資産と他の流動資産 |
|
6,885 |
|
|
1,186 |
|
||
流動資産総額 |
|
40,992 |
|
|
35,771 |
|
||
財産と設備、純額 |
|
21,176 |
|
|
5,849 |
|
||
経営的リース使用権資産 |
|
4,829 |
|
|
1,829 |
|
||
所得税を繰延する |
|
7 |
|
|
— |
|
||
総資産 |
$ |
67,004 |
|
$ |
43,449 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債とメンバー権益 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
売掛金 |
$ |
6,081 |
|
$ |
2,658 |
|
||
非関連会社は帳簿を払わなければならない |
|
442 |
|
|
218 |
|
||
長期債務当期満期日 |
|
16,098 |
|
|
12,108 |
|
||
契約負債、流動 |
|
56,656 |
|
|
49,629 |
|
||
賃貸負債を経営し、流動 |
|
725 |
|
|
514 |
|
||
その他流動負債 |
|
15,178 |
|
|
3,292 |
|
||
流動負債総額 |
|
95,180 |
|
|
68,419 |
|
||
長期債務,当期債務を差し引く |
|
3,863 |
|
|
— |
|
||
非流動契約負債 |
|
2,188 |
|
|
10,530 |
|
||
非流動経営賃貸負債 |
|
5,078 |
|
|
2,371 |
|
||
将来の株式の簡単な合意(“安全協定”) |
|
18,314 |
|
|
13,973 |
|
||
総負債 |
|
124,623 |
|
|
95,293 |
|
||
|
|
|
|
|||||
引受金及び又は有事項(付記14) |
|
|
|
|
||||
会員権益 |
|
|
|
|
||||
普通単位、額面0.00001ドル、授権無限単位、発行された単位と未返済単位はそれぞれ122,505,500と122,500,000個で、2022年12月31日と2021年12月31日まで |
|
1 |
|
|
1 |
|
||
実収資本 |
|
14,967 |
|
|
14,337 |
|
||
赤字を累計する |
|
(72,587 |
) |
|
(66,182 |
) |
||
会員権益総額 |
|
(57,619 |
) |
|
(51,844 |
) |
||
総負債とメンバー権益 |
$ |
67,004 |
|
$ |
43,449 |
|
付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である
F-43
カタログ表
直感機械有限責任会社
連結業務報告書
(単位及び単位当たりの金額を除く。)
現在までの年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
収入.収入 |
$ |
85,946 |
|
$ |
72,550 |
|
||
運営費用: |
|
|
|
|
||||
収入コスト(減価償却を除く) |
|
75,513 |
|
|
100,307 |
|
||
減価償却 |
|
1,072 |
|
|
840 |
|
||
一般·行政費用(減価償却を除く) |
|
14,868 |
|
|
9,291 |
|
||
総運営費 |
|
91,453 |
|
|
110,438 |
|
||
営業損失 |
|
(5,507 |
) |
|
(37,888 |
) |
||
その他の収入、純額 |
|
|
|
|
||||
利子支出,純額 |
|
(836 |
) |
|
(224 |
) |
||
債務返済収益 |
|
— |
|
|
1,806 |
|
||
外管局協定の公正価値変動 |
|
(91 |
) |
|
527 |
|
||
その他の収入、純額 |
|
6 |
|
|
133 |
|
||
その他の収入合計,純額 |
$ |
(921 |
) |
$ |
2,242 |
|
||
所得税前損失 |
|
(6,428 |
) |
|
(35,646 |
) |
||
所得税の割引 |
|
23 |
|
|
(2 |
) |
||
純損失 |
$ |
(6,405 |
) |
$ |
(35,648 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
単位純損失 |
|
|
|
|
||||
基本的な情報 |
$ |
(0.05 |
) |
$ |
(0.29 |
) |
||
薄めにする |
$ |
(0.05 |
) |
$ |
(0.29 |
) |
||
重み-未完了単位の平均数 |
|
|
|
|
||||
基本的な情報 |
|
122,501,241 |
|
|
122,500,000 |
|
||
薄めにする |
|
122,501,241 |
|
|
122,500,000 |
|
付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である
F-44
カタログ表
直感機械有限責任会社
合併メンバー権益報告書
(単位データを除く,千単位)
メンバー単位 |
支払い済み |
積算 |
非制御性 |
合計する |
|||||||||||||||||
職場.職場 |
金額 |
||||||||||||||||||||
バランス、2020年12月31日 |
122,500,000 |
$ |
1 |
$ |
14,168 |
|
$ |
(30,534 |
) |
$ |
1,351 |
|
$ |
(15,014 |
) |
||||||
株式ベースの給与費用 |
— |
|
— |
|
318 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
318 |
|
||||||
直感航空への投資 |
— |
|
— |
|
(149 |
) |
|
— |
|
|
(1,351 |
) |
|
(1,500 |
) |
||||||
純損失 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(35,648 |
) |
|
— |
|
|
(35,648 |
) |
||||||
バランス、2021年12月31日 |
122,500,000 |
|
1 |
|
14,337 |
|
|
(66,182 |
) |
|
— |
|
|
(51,844 |
) |
メンバー単位 |
支払い済み |
積算 |
非制御性 |
合計する |
|||||||||||||||
職場.職場 |
金額 |
||||||||||||||||||
バランス、2021年12月31日 |
122,500,000 |
|
1 |
|
14,337 |
|
(66,182 |
) |
|
— |
|
(51,844 |
) |
||||||
単位の発行 |
5,500 |
|
— |
|
6 |
|
— |
|
|
— |
|
6 |
|
||||||
株式ベースの給与費用 |
— |
|
— |
|
624 |
|
— |
|
|
— |
|
624 |
|
||||||
純損失 |
— |
|
— |
|
— |
|
(6,405 |
) |
|
— |
|
(6,405 |
) |
||||||
バランス、2022年12月31日 |
122,505,500 |
$ |
1 |
$ |
14,967 |
$ |
(72,587 |
) |
$ |
— |
$ |
(57,619 |
) |
付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である
F-45
カタログ表
直感機械有限責任会社
統合現金フロー表
(単位:千)
現在までの年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
純損失 |
$ |
(6,405 |
) |
$ |
(35,648 |
) |
||
純損失と経営活動への現金純額の調整: |
|
|
|
|
||||
減価償却および償却 |
|
1,072 |
|
|
840 |
|
||
財産と設備処分損失 |
|
6 |
|
|
— |
|
||
債務返済収益 |
|
— |
|
|
(1,806 |
) |
||
株式ベースの給与費用 |
|
624 |
|
|
318 |
|
||
外管局協定の公正価値変動 |
|
91 |
|
|
(527 |
) |
||
所得税を繰延する |
|
(7 |
) |
|
— |
|
||
他にも |
|
13 |
|
|
— |
|
||
経営性資産と負債変動状況: |
|
|
|
|
||||
売掛金純額 |
|
2,088 |
|
|
(2,687 |
) |
||
非関連会社は売掛金を受け取るべきである |
|
— |
|
|
114 |
|
||
契約資産 |
|
(5,135 |
) |
|
5,309 |
|
||
前払い費用 |
|
(5,699 |
) |
|
(738 |
) |
||
その他の資産、純額 |
|
(2,999 |
) |
|
293 |
|
||
売掛金 |
|
3,423 |
|
|
(9,240 |
) |
||
非関連会社は帳簿を払わなければならない |
|
225 |
|
|
157 |
|
||
契約負債--当期と長期を含む |
|
(1,316 |
) |
|
25,416 |
|
||
その他負債 |
|
14,803 |
|
|
1,631 |
|
||
経営活動提供の現金純額 |
|
784 |
|
|
(16,568 |
) |
||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
財産と設備を購入する |
|
(16,405 |
) |
|
(3,176 |
) |
||
投資活動のための現金純額 |
|
(16,405 |
) |
|
(3,176 |
) |
||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
|
|
|
|
||||
借入金収益 |
|
7,948 |
|
|
12,170 |
|
||
ローンを返済する |
|
(108 |
) |
|
(63 |
) |
||
発行先が得た金 |
|
6 |
|
|
— |
|
||
外管局協定 |
|
4,250 |
|
|
13,000 |
|
||
融資活動が提供する現金純額 |
|
12,096 |
|
|
25,107 |
|
||
現金、現金等価物、および制限的現金純増加 |
|
(3,525 |
) |
|
5,363 |
|
||
期初現金、現金等価物、および限定現金 |
|
29,351 |
|
|
23,988 |
|
||
期末現金、現金等価物、および制限現金 |
|
25,826 |
|
|
29,351 |
|
||
差し引く:制限された現金 |
|
62 |
|
|
62 |
|
||
期末現金と現金等価物 |
$ |
25,764 |
|
$ |
29,289 |
|
付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である
F-46
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注1-ビジネス記述
直感機器有限責任会社(“会社”、“IM”、“直感機械”、“私たち”または“私たち”)は、空間製品およびサービスを設計、製造、運営します。直感機器の最近の重点は,月とその近傍で空間システムや空間インフラを作成·運用し,科学と人類が月資源を探索·利用できるようにし,持続可能な人類の月上の存在,火星や他の場所の探索を支援することである。直感機器はその顧客に必要な柔軟性を提供し、繁栄と多様な月経済を開拓し、月軌道と月面を永久に存在させることを目的としている。IMは現在テキサス州のヒューストンに本部を置いている。
付記2--主要会計政策の概要
列報と合併の基礎
当社の2022年および2021年12月31日までの年度および2021年12月31日までの年度の総合財務諸表は、米国公認会計原則および米国証券取引委員会の規則および規定に従って作成されています。当社の総合財務諸表は、直感機器の勘定、直感航空会社(以下、“IA”または“直感航空”と略す)の勘定、主な受益者である全資付属会社Space Network Solutions、Space Network Solutions LLC(“SNS”または“Network Space Solutions”)およびIIX、LLC、可変利益実体(“VIE”)の勘定を含みます。すべての会社間の残高と取引はすでに合併中に販売されている。
予算の使用
公認会計原則に基づいて私たちの総合財務諸表を作成する際には、総合財務諸表と付記中の報告金額に影響を与える推定と仮定を行う必要があります。推定に係る固有の不確実性により,実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.
当社の見積もりと仮定は、現在の経済環境や、当時の状況で合理的と考えられる様々な他の判断を含む歴史的経験、その他の要因に基づいている。当社は事実や状況が必要な場合にはそのような見積もりや仮定を調整します。これらの見積り数の経済環境の持続的な変化による変化は,今後の各期間の財務諸表に反映される。
単位分割
2021年5月25日、IMが改訂して再記載した有限責任会社協定に基づいて、Aクラス単位資本は10万(10万)倍または1~10万単位(以下、“単位分割”と略す)に増加する。クラスAメンバとそのそれぞれの単位利益が統一的に増加する.他に説明がある以外に、本文に列挙したすべての株式及び1株当たりの金額は追跡的に調整され、単位分割の影響を反映している。
細分化市場報告
運営分部は企業の構成要素として識別され、その独立した離散財務情報は首席運営決定者(“CODM”)が資源分配に関する決定と業績評価を行う際に評価を行うことができる。その会社のすべての資産はアメリカに残っています。同社は、CODM審査が総合的に基づいて提出された財務情報を審査して経営決定を行い、資源を配分し、財務業績を評価するため、経営部門と報告可能な部門で運営することを決定した。
重大なリスクと不確実性があります
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、売掛金が含まれている。本質的に、このような金融商品はすべて、取引相手の違約の信用リスクを含むリスクが存在する。同社は通常、取引相手の義務を支援する担保を必要とせず、銀行が持っている現金レベルは連邦保険の限度額を超えている。同社は、格付けの高い金融機関と現金や現金等価物を維持することで、信用損失のリスクを制限している。同社の現金と現金等価物預金に大きな損失はありませんでした。
F-47
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注2--重要会計政策概要(続)
同社はその正常な業務過程中にその顧客の信用状況を監視し、それに信用条項を提供する。当社は既知の引上げリスクと歴史的経験に基づいて売掛金の回収可能性を評価している。会社が特定の顧客が会社への財務義務を履行できないことを意識した場合(例えば、倒産申請、信用格付けの大幅な引き下げ)、会社は予想される信用損失のために特定の引当額に記入して、確認された売掛金の純額を合理的に回収すると信じている金額に減少させ、回収金額と契約が完了するまで収入確認を延期する。他のすべての顧客について、当社は顧客のオンデマンド支払い能力の具体的な分析に基づいて、信用損失準備金を記録します。
大顧客は収入の10%以上を単独で占める顧客として定義されている。2022年、2022年および2021年12月31日までの3年度まで、1社の主要顧客がそれぞれ会社の総収入の83%と83%を占めている。最大の顧客は2022年12月31日まで何の売掛金もなく、他の2つの顧客はそれぞれ2022年12月31日現在の売掛金残高の35%と14%を占めている。最大の顧客は2021年12月31日まで何の売掛金もなく、他の2つの顧客はそれぞれ2021年12月31日現在の売掛金残高の40%と30%を占めている。
主要仕入先とは、毎年購入する貨物又はサービスの10%以上の仕入先をいう。2022年、2022年、2021年12月31日までの3年間で、会社は主要なサプライヤーを持ち、それぞれ購入した商品とサービスの63%と42%を代表する。2022年12月31日現在、最大仕入先は売掛金残高の21%を占めている。2021年12月31日現在、第1位のサプライヤーは何の売掛金もなく、他の2つのサプライヤーの売掛金残高はそれぞれ17%と13%を占めている。
流動性と資本資源
2022年12月31日現在、会社の現金と現金等価物は2580万ドル、運営資金の赤字は5350万ドル。同社は従来,内部で発生した手元現金,外管局合意の実行を含めた我々の株式売却収益および銀行債務発行収益によりその運営に資金を提供してきた。
付記17で述べたように、2023年2月13日に、2022年9月16日に締結された業務合併協定に基づいて、当社と直感機器会社(前変曲点買収会社または“IPAX”)との業務統合を完了し、当社とIPAXの合併を完了する。事業合併終了時には、同社は約3410万ドルの毛収入を受け、運営を援助した。また、取引終了の結果、同社は株式融資に関する普通株購入協定を締結し、同協定によれば、会社は取引相手に、ある要求や制限に適合した場合に最大5000万ドルの新規発行の普通株を購入するよう指示することができる。
経営陣は、業務合併及び関連取引所を完了して得られた現金は、短期流動資金需要に対応し、財務諸表が発行された日から少なくとも12ヶ月間、業務計画を実行するのに十分であると信じている。
現金と現金等価物
当社は購入した初期満期日が3ヶ月以下の現金、定期預金、その他の高流動性投資を現金等価物と見なしている。
制限現金
制限現金とは,一般用途現金の需要をいつでも満たすことができない現金のことである。制限現金とは、商業銀行が信用口座を支援するために持っている現金のことだ。担保として制限された現金は信用口座で全額返済された後に釈放される。
F-48
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注2--重要会計政策概要(続)
売掛金と信用損失の準備
売掛金は開票金額と未開票売掛金に基づいて入金され、潜在的な予想不良債権を差し引いて準備され、利息は計上されない。当社は、顧客毎の信用状況、過去の入金経験及びその他の資料(売掛金の帳簿年齢を含む)に基づいて信用損失を推定して準備しています。残高の回収が不可能な場合、会社は売掛金を信用損失準備から解約する。
前払金その他流動資産
前払い及びその他の流動資産には主に前払いサービス料、保証金及びその他の一般的な前払いが含まれる。
財産と設備、純額
財産と設備の純額はコストから減価償却累計を引いて申告する.使用されていない財産と設備は建設中の工事に分類される。
減価償却は、以下の資産の推定耐用年数内に直線法で計算される
資産 |
使用寿命 |
|
賃借権改善 |
1歳-7歳 |
|
車両とトレーラー |
3年から5年 |
|
コンピュータとソフトウェア |
3年半 |
|
家具と固定装置 |
5年間 |
|
機械と設備 |
3-7歳 |
財産や設備の使用寿命を延長しないメンテナンス·メンテナンス支出は、発生時に費用であることを確認する。資産が廃棄または売却された場合、コスト及び関連減価償却と償却は抹消される。添付の連結業務報告書には、売却資産に関するいかなる重大な損益も確認されていません。
長寿資産
長期資産には物件や設備純額が含まれており,イベントや環境変化が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合には,減値状況が審査される。回収能力は,長期資産の帳簿価値と長期資産予想を使用と最終処分から生じる将来の未割引現金流量と比較することで測定した。長期資産の帳簿価値が回収できず,その公正価値を超えていれば,減価損失を確認する.2022年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日までの3年度は減値費用は記録されていない。
経営賃貸負債と使用権資産
価格と引き換えに確定された資産の使用を制御する権利がある時、契約がレンタルであるかどうか、あるいはレンタルが含まれているかどうかを確認します。リース負債および使用権資産(“ROU資産”)は、開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値に基づいて確認される。私たちは、暗黙的金利が容易に決定されない限り、増分借入金金利を使用して現在値を計算するが、暗黙的金利を使用して計算される賃貸関連賃貸負債は顕著ではない。いくつかのレンタル契約には、更新または終了の条項が含まれている。私たちは、固定支払いと、レンタル期間を決定し、賃貸負債および投資収益資産を初歩的に計量する際に、行使するオプションを合理的に決定することのみを考慮します。経営リース支払い料金はレンタル期間内に直線法でレンタル料金と確認されます。私たちは契約書のレンタルと非レンタル部分を分離しないつもりだ。経営リースROU資産は、当社の総合貸借対照表上の経営リース使用権資産に記載されています。レンタルのさらなる開示と情報については、付記5-レンタルを参照してください。
F-49
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注2--重要会計政策概要(続)
公正価値計量
同社の金融商品には、現金と現金等価物、制限的現金、貿易売掛金、貿易売掛金、売掛金、関係者への支払い、長期債務が含まれている。手形の短期的な性質により、現金及び現金等価物、貿易売掛金、貿易売掛金及び連属会社の売掛金の帳簿は公正価値に近い。債務の公正価値はその帳簿価値に近く,貸借コストは市場状況に応じて変動するためである.
推定技術を用いて,観察可能な投入を最大限に利用し,観察できない投入をできるだけ少なくした。我々は、市場参加者が元本または最も有利な市場が資産または負債の定価である場合に使用される仮定に基づいて公正価値を推定する。公正価値計測における市場参加者の仮定を考慮した場合、以下の公正価値レベルは、観察可能な投入と観察不可能な投入とを区別し、これらの投入は、以下のレベルの1つに分類される
(1)第1レベル:取引業者のアクティブ市場における同じツールに対する見積り.
(2)第2レベル:アクティブ市場における同種のツールの見積もりの評価;非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファー;およびその投入が観察可能またはその重大な価値駆動要因によって観察可能なモデル派生推定値;および
(3)第3段階:推定モデルの重大な投入は観察されなかった.
一般と行政費用
一般、販売および行政費用は、行政管理および行政、会計、財務、税務、法律、情報技術、マーケティングおよび人的資源を含む一般会社の機能に参加する従業員の人的資本関連費用、会社のオフィスに関連する賃貸料、専門費用および他の一般会社コストを含む。人的資本支出には主に賃金と福祉が含まれる。
収入確認
私たちの収入の大部分は工学サービスに関連する長期契約から来ており、これらのサービスは先進技術航空宇宙システムの研究、設計、開発、製造、集成とメンテナンスに関連している。収入は顧客との契約に規定されている対価格金額に基づいて測定される。収入は契約条項の下での義務を履行する際に確認され、これは通常、サービスを顧客に移す際に発生する。各長期契約について、私たちは予想された対価格に基づいて取引価格を決定します。我々は、相対的に独立した販売価格に基づいて、取引価格を各異なる履行義務に割り当てて、商品またはサービス、または商品および/またはサービスのセットを提供する。
契約組合
正確な契約収入確認方法を決定するために、2つ以上の契約を合併して1つの単独契約に計上すべきかどうか、合併後の契約または単独契約を1つ以上の履行義務に計上すべきかどうかを評価した。このような評価は、1組の契約を合併するか、合併後の契約または単一契約を複数の履行義務に分割することが、期間ごとに記録された収入および利益額を変更する可能性があると判断する必要がある。単一の貨物またはサービスを譲渡するコミットメントが、契約内の他のコミットメントとは別に識別できない場合、契約は、主に、複雑なタスクおよびコンポーネントのセットを単一のプロジェクトまたは能力に統合する重要なサービスを提供するため、単一の履行義務を有するとみなされる。
F-50
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注2--重要会計政策概要(続)
契約タイプ
同社は、実質的に固定価格、時間、および材料、または両方の組み合わせを含む契約に基づいて仕事を履行する。すべての顧客の価格設定は各顧客との具体的な交渉に基づいている。
我々の多くの業務にとっては,制御権を顧客に移し続けるため,業績義務が履行され,収入は時間の経過とともに確認されている.クライアントが複雑なタスクおよびコンポーネントのセットを単一のプロジェクトまたは能力に統合する重要なサービスを提供するために契約を締結した場合、これらの契約は単一の義務履行とみなされるであろう。我々は一般にコスト比法を用いて収入を確認し,主にこれまでに発生した契約コストと完成時予想契約総コストの比較に基づいている.この方法は,顧客に転送される貨物やサービスの価値を直接評価するため,完了状況を測る適切な方法であると考えられる.私たちの契約書の請求書のスケジュールと支払い条項はいくつかの要素によって異なります。契約タイプを含みます。固定価格契約下の典型的な支払い条項は、顧客は契約マイルストーンの実現状況に応じて業績支払いを支払うか、私たちが発生したコストの割合に基づいて進捗支払いを支払うことが規定されている。
私たちの業務の一部については、顧客から私たちのこれまでの業績に応じて顧客が受け取った価値に直接対応する金額を得る権利があり、収入はサービスを提供し、契約で課金する際に確認することができます。私たちのサービス契約の典型的な支払い条項によると、合意された契約条項に基づいて、定期間隔(例えば、毎週、2週間または毎月)または契約マイルストーンを実現する際に金額請求書を発行します。
契約費用
契約コストには、すべての直接材料コスト、人工コスト、下請けコスト、および契約履行に関連する間接コスト分担が含まれる。経営陣が、会社が代理人ではなく依頼者であると判断した場合、顧客が提供する材料は、契約収入にも収入コストにも含まれる。未装着材の収入は,コストが発生して制御権を顧客に移した場合に確認し,その収入はコスト比コスト法で確認した。重大な長期サービス手配に関連するいくつかの費用は契約有効期間内に資本化と償却する。資本化契約コストは主に前払い発射前の統合と工事サービス及び第三者と下請けの発射サービスに関連する。打ち上げ前の統合とエンジニアリングサービスおよび打ち上げサービスは契約期間内に資本化と償却を行い、これは私たちの最終顧客に貨物やサービスを譲渡することと一致する。プロジェクト動員費用が顧客に移転する履行義務の構成要素である場合、プロジェクト動員費用は一般に発生した費用に応じて項目に計上される。取得契約のコストは、お客様からの回収を期待しない限り、発生した費用に基づいて費用を計上します。
可変考慮事項
私たちの契約には通常、奨励費、奨励費、業績ボーナス、違約金、または取引価格を増加または低下させる可能性のある罰金が含まれています。これらの可変金額は通常、ある業績指標、計画マイルストーン或いは目標を達成した時に奨励し、顧客の判断によって決定することができる。私たちは重み付き確率あるいは私たちが獲得する権利があると予想される最も可能な金額から可変対価の金額を推定します。確認された累積収入が大きな逆転や可変対価格に関する不確実性が解決されない可能性が高い場合には、可変対価格を取引価格に計上する。私たちの可変対価格の推定とこのような金額を取引価格に計上するかどうかの決定は、主に法律の実行可能性、予想業績の評価、および私たちが合理的に得ることができる任意の他の情報(歴史、現在、または予測)に基づいている。
契約試算と修正
我々の多くの履行義務が実行すべき作業の性質により,完成時の総収入やコストは複雑であると予想され,多くの変数の影響を受けて重大な判断が必要である.総収入とコストの大きな変化は私たちの契約の収益力に影響を与える可能性があるため、私たちは通常
F-51
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注2--重要会計政策概要(続)
規律のあるプロジェクト審査プログラムにより、契約に関する見積もり数を審査·更新し、その過程で、経営陣は、履行義務の進行及び実行状況及び完了時の推定数を審査します。このプロセスの一部として、管理層審査情報には、未完了の契約事項、完了進捗、計画スケジュール、および収入およびコスト推定に関する変化が含まれているが、これらに限定されない。経営陣は、労働力の獲得性および生産性、実行すべき仕事の複雑さ、材料の獲得性およびコスト、下請け業者の表現、顧客資金の獲得性および時間スケジュール、およびコスト比法を使用して、時間とともに推移する収入のすべての契約下のサービスに固有の他のリスクを仮定し、推定しなければならない。
我々は通常,変化を決定している間は,累積追跡に基づいて契約推定の変化を確認する.契約推定数のこのような変化は、前期に履行されたか、または部分的に履行された履行債務の収入を確認することをもたらすことができる。現在の推定数が前回の推定数と異なる場合、契約推定数の変化により、以前に確認された収入が打ち切られる可能性もある。いつでも契約収益性の推定が契約の予想損失を示す場合、確定期間の総損失を確認します。
契約は、契約規範や要求の変化を考慮してしばしば修正される。私たちの契約修正の多くは、契約の範囲内で重要な統合を提供し、元の契約の一部とみなされるので、既存の契約と区別されない貨物またはサービスを対象とする。契約改正が取引価格に与える影響及びそれに関連する履行義務の進捗の測定は、累積追い込みに基づいて収入の調整(収入の増加又は減少)であることが確認された。修正により、異なる追加の商品またはサービスの送達が約束され、契約価格の上昇幅が、修正に含まれる追加の商品またはサービスの独立販売価格と同じである場合、予想される契約修正を考慮する。
未開入金と繰延収入
発生したコスト、マイルストーンの実現、または予定されたスケジュールに基づいて、課金実践は各プロジェクトの契約条項によって管轄される。請求書は必ずしも使用コスト比法が一定期間確認した収入に関連しているとは限らない。未開債権(契約資産)には未開金額が含まれており、収入確認のコスト比法を採用した場合、通常は長期契約下からの収入であり、確認された収入は顧客に発行された請求書金額を超える。繰延収入(契約負債)には、確認収入を超える前払いおよび請求書が含まれる。私たちの未開勘定書は勘定と繰延収入を各報告期間の終了時に契約に従って純頭寸で報告しなければなりません。
私たちの契約の支払い条項は時々顧客に仕事が進んだ時に前金と中期支払いを要求します。前金には一般に重要な資金調達部分が含まれているとは考えられないが,関連履行義務作業の進展に伴い,受信後1年以内に収入でこれらの額を確認したいからである。
所得税
直感的な機械
所得税の目的で、直感機械は共同企業として選択された。組合はアメリカ連邦所得税を納めません。逆に,組合企業の課税収入は所有者に流れ,所有者は彼らに割り当てられた収入のために適用された所得税を納める責任がある。そのため、直感機器有限責任会社は連邦所得税の計上を記録していません。しかし、同社はテキサス州の保証金税を支払う必要があります。会社は2022年、2022年、2021年12月31日までの3年間に、それぞれ添付された総合経営報告書に2.3万ドルの所得税割引と2000ドルの所得税支出を記録した。
F-52
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注2--重要会計政策概要(続)
直感機器は、2015年7月に両党予算法の一部として公布されたパートナーシップ監査規則(“集中的パートナーシップ監査制度”)を遵守しなければならない。中央組合監査制度では,直感機器のいずれかの米国国税局(“IRS”)監査を会社レベルで行い,IRS決定が調整されれば,デフォルトルールは直感機器が利息や罰金を含む“推定過払い金”(適用すれば)を支払うことである。逆に、直感機器は“後回し”選挙を選択する可能性があり、この場合、監査年度のパートナーは、彼ら自身の個人や企業納税申告書の調整を考慮することを要求される。直感機器が推定された少額金を受け取った場合,その推定少額における各パートナーの具体的なシェアに基づいて,その推定少額をその推定少額に応じて各パートナーに割り当てることを,その時点に存在する関連事実と状況に基づいて決定する.直感機器は、最終的に、その既存のパートナーによって支払われた任意のお金を代表して、税金ではなく、そのような割り当てを申告する際に分配に反映される。
直観航空
勘航空は税金目的の会社で、アメリカ連邦所得税を払わなければなりません。そのため、勘航空会社の所得税の支出が入金されています。私たちは貸借対照法を使って直感航空会社の所得税を会計処理します。貸借対照法の下で、繰延税項資産及び負債は既存資産及び負債及びそのそれぞれの税収ベースの財務諸表帳簿額面と営業純損失(“NOL”)及び税項相殺繰越の間の差額が占めるべき未来の税務結果で確認する。繰延税金資産と負債は、制定された所得税税率計量を採用し、これらの差額を回収または決済すると予想される年度の課税所得額に適用される予定だ。所得税税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の経営実績で確認されている。繰延税金資産の可変現能力は“可能性が高い”という基準に基づいて四半期ごとに評価し、この敷居に達していなければ推定準備を計上する。
著者らは、未完成の税務倉庫位が“比較的に満たしていない可能性がある”という基準に達していないことを確定したため、不確定な税務倉位は発見されなかった。
空間ネットワーク解決策
Space Network Solutionsは所得税の目的で共同企業として選択されている.組合はアメリカ連邦所得税を納めません。逆に,組合企業の課税収入は所有者に流れ,所有者は彼らに割り当てられた収入のために適用された所得税を納める責任がある。したがって,Space Network Solutions,LLCは連邦所得税の計上を記録していないが,Space Network Solutionsはテキサス州の保証金税を支払う必要がある.会社は2022年、2022年、2021年12月31日までの3年度に、添付されている総合経営報告書にそれぞれ0ドルの所得税支出を記録した。
空間ネットワーク解決方案は2015年1月の両党予算法(“中央パートナーシップ監査制度”)の一部として公布されたパートナーシップ監査規則を遵守しなければならない。中央パートナーシップ監査制度によると、国税局による空間ネットワーク解決策の任意の監査は会社レベルで行われ、国税局が調整を決定した場合、デフォルト規則は空間ネットワーク解決策が適用される利息および罰金を含む“推定少額払い”を支払うことになる。サイバーソリューションズは“脱退”選挙を選択する可能性があり、この場合、監査年度のパートナーは、彼ら自身の個人または企業納税申告書の調整を考慮することを要求される。空間ネットワーク解決策が推定された少額金を受け取ると,当時存在していた事実や状況に基づいて,各パートナーが少額の推定における具体的なシェアを決定し,少額を推定して各パートナーに割り当てることにする.Space Network Solutionsは最終的に,その現在のパートナーが支払っている任意のお金を代表して,税金ではなく,そのような割当てを申告する際に割当てに反映される.
当社はASCテーマ740所得税の指導に従っている。税務に関する利息と罰金は評価期間中に一般的かつ行政費用として入金される。直感機器と直感航空の納税申告書の開放納税年度には2019年から2021年までの州と連邦申告目的が含まれている。
F-53
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注2--重要会計政策概要(続)
単位に基づく報酬
すべての単位ベースの報酬が従業員と取締役に与えられることは、付与された日の公正価値に基づく単位ベースの補償支出であることを確認した。
私たちは付与された日に単位支払い報酬に基づく公正な価値を推定する。最終的に付与されたその部分賠償金の価値を必要なサービス期間中に費用として確認する。ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて,付与日までのオプション報酬の公正価値を推定した。ブラック·スコアーズオプション定価モデルは、他の要因を考慮するほか、報酬の期待寿命と私たちの単価の期待変動率も考慮した。我々はサービス条件奨励に対してのみ直線法を用いて必要なサービス期間の単位補償費用を確認し,一般に5年間の帰属期限である.没収は没収が発生した期間に計上しなければならない。
最近採用された会計原則
FASBは2019年12月、ASCテーマ740における期間内税収分配増加法に関する一般原則の具体的な例外を削除し、外国投資所有権変更の基差を計上し、予想損失を超えた中期所得税を年初から現在までの損失に計上したASU 2019−12年度所得税(主題740)を発表した。ASUはまた、財務諸表作成者の所得税関連指導への応用を改善し、一部の収入に基づく特許経営税、政府と行った商業権税基上昇を招く取引、納税しない法人実体の単独財務諸表及び過渡期税法改正のGAAPを簡略化した。民間実体については,本ASUは2021年12月15日以降の財政年度とこれらの年度内の移行期間で有効である。早期養子縁組を許可する。2019-12年度のASU採用は、当社の財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的な影響を与えていません。
2020年10月、FASBはASU-2020-10を発表し、その中で各種FASB概念声明への引用を削除し、すべての開示指導を編集の適切な開示部分に正確に置き、編集に対して他の改善と技術修正を行い、現在の会計実践に大きな影響を与えないと予想される。本ASUの変更は2021年12月15日以降の年次期間内に有効である。2020-10年度のASU採用は、当社の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに実質的な影響を与えていません。
注3--収入
仕分け収入
私たちは顧客との契約から得た収入を契約タイプで分解します。次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの3年度の分類収入情報(単位:千)を提供しています
2013年12月31日までの年度 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||
契約タイプ別の収入 |
|
|
|
|
||||||||
固定価格 |
$ |
80,801 |
94 |
% |
$ |
68,487 |
94 |
% |
||||
時間と材料 |
|
5,145 |
6 |
% |
|
4,063 |
6 |
% |
||||
合計する |
$ |
85,946 |
100 |
% |
$ |
72,550 |
100 |
% |
契約資産と負債
契約資産は、主に下請け送信サービスの繰延契約費用と、長期的に履行された履行義務のために請求書を発行していない完了した仕事とに関連する。繰延契約コストと未開票売掛金は、私たちが合併貸借対照表に記録されている契約資産です。繰延契約コストに関する契約資産は
F-54
カタログ表
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連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注3-収入(継続)
償却はライフサイクル全体の長期サービススケジュールを直線的に貫いている。時間経過とともに義務を履行して完了した作業に係る契約資産は、対価格権が無条件になったときに入金に移行する。契約責任は,契約項目の下で履行前に受信した請求書又は対価格(顧客に貨物又はサービスを譲渡する義務),及び損失契約の規定に係る。契約負債は契約履行義務を履行した後に収入であることを確認する。当期繰延収入及び赤字契約は、当社の総合貸借対照表に計上された今期契約負債に計上されている。長期繰延収入と損失契約準備金は、我々の総合貸借対照表の長期契約負債に計上されます。
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの契約資産(単位:千)を示しています
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||
契約資産 |
|
|
||||
繰延契約コスト |
$ |
6,633 |
$ |
1,800 |
||
未開票売掛金 |
|
347 |
|
44 |
||
合計する |
$ |
6,979 |
$ |
1,844 |
2022年と2021年12月31日までの年度まで、下請け配送サービス繰延契約コストに関する償却費用は、それぞれ4,330万ドルと4,570万ドルに計上されている。
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの契約負債(単位:千)を示しています
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||
契約責任 |
|
|
||||
契約負債-流動負債 |
|
|
||||
収入を繰り越す |
$ |
39,831 |
$ |
31,644 |
||
契約損失準備金 |
|
10,120 |
|
12,001 |
||
発射コストを計算すべきである |
|
6,705 |
|
5,984 |
||
契約総負債--流動負債 |
|
56,656 |
|
49,629 |
||
契約負債-長期負債 |
|
|
||||
契約損失準備金 |
|
2,188 |
|
10,530 |
||
長期契約負債総額 |
|
2,188 |
|
10,530 |
||
契約総負債 |
$ |
58,844 |
$ |
60,159 |
期初に契約負債から確認された収入は、2022年12月31日と2021年12月31日までの2年間でそれぞれ3,140万ドルと3,050万ドルであった。
損失契約
契約損失は可変対価格制限と推定契約コストが現在の契約価格を超えた結果である。契約コストの変化と契約価格の変化を招く修正が予想されるため、会社は時々契約損失の有利または不利な変化を経験する。2022年と2021年12月31日までの年間で、顧客契約に関する累計(有利)変化(930万ドル)と不利な変化(3150万ドル)をそれぞれ記録した。
F-55
カタログ表
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連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注3-収入(継続)
2022年12月31日現在、これらの損失契約の状態は以下のとおりである
(1)可変対価格の制約により、商業月ペイロードサービスのための最初の契約が2019年に赤字契約となった。可変対価格は810万ドルの総潜在金額から0ドルに制限された。2022年と2021年12月31日までの3年間において、契約価格および推定契約コストの変化は、それぞれ(有利な)および不利な変化(1110万ドル)および1170万ドルをもたらす。2022年、2022年、2021年12月31日までに、この契約はそれぞれ約96%と83%を達成した。2023年3月までに、契約は100%完了する予定です。2022年と2021年12月31日現在、我々の総合貸借対照表に記録されている他の流動負債に記録されている推定契約損失準備金は、それぞれ40万ドルと390万ドルである。
(2)可変対価格と予想契約コストが現在の契約価格を超える制約を受け、2つ目の契約は商業月ペイロードサービス契約であり、2021年に赤字契約となる。可変価格は0ドルに制限され、潜在的な総金額は780万ドルだ。2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間で、契約コストの変化はそれぞれ(有利な)と不利な変化(470万ドルと1930万ドル)をもたらすと推定される。この契約は2022年、2022年、2021年12月31日までにそれぞれ約32.5%と4%を達成した。2023年12月と2024年12月までに、契約はそれぞれ85%と100%完了する見通しだ。2022年と2021年12月31日現在、我々の総合貸借対照表に記録されている他の流動負債に記録されている推定契約損失準備金は、それぞれ990万ドル、1850万ドルである。
(3)可変対価格と予想契約コストが現在の契約価格を超える制約を受け、3つ目の契約は商業月ペイロードサービス契約であり、2022年に赤字契約となる。可変対価格は潜在総金額840万ドルから0ドルに制限されている。2022年12月31日と2021年12月31日までの2年間で、契約コストの変化は、それぞれ600万ドルと0ドルの契約損失をもたらすと推定される。2022年12月31日現在、同契約は約69.1%を達成している。契約は2024年5月に100%完了する予定です。2022年12月31日現在、我々の総合貸借対照表に他の流動負債に記録されている推定契約損失準備金は190万ドルである。
• 残りの損失契約は単独でも集団でもどうでもいい。
余剰履行義務
残余履行債務は、未完了の確定注文の残取引価格であり、行使されていない契約オプションは含まれていない。2022年12月31日現在,余剰固定価格履行義務に割り当てられた取引価格総額は101.4ドルである。会社は今後12カ月以内に余剰履行義務の約80%-85%の収入を確認する予定で、2024年に確認された収入は15%-20%であり、その後確認された収入は15%-20%である。残りの履行義務は、2022年12月31日までに制約された可変対価格として決定されたものは含まれていない。
時間と材料契約については、私たちは私たちが領収書を発行する権利に基づいて収入を確認することを可能にする実際の便宜的な措置を取った;したがって、私たちは時間と材料協定の未履行義務を報告しない。
F-56
カタログ表
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連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
別注4--財産と設備、純額
財産·設備の純額には、2022年12月31日と2021年12月31日まで、以下が含まれる(千単位)
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
賃借権改善 |
$ |
1,544 |
|
$ |
1,527 |
|
||
車両とトレーラー |
|
129 |
|
|
129 |
|
||
コンピュータとソフトウェア |
|
1,673 |
|
|
1,306 |
|
||
家具と固定装置 |
|
794 |
|
|
766 |
|
||
機械と設備 |
|
2,211 |
|
|
1,962 |
|
||
建設中の工事 |
|
17,747 |
|
|
2,282 |
|
||
財産と設備、毛額 |
|
24,098 |
|
|
7,972 |
|
||
減算:減価償却累計と償却 |
|
(2,922 |
) |
|
(2,123 |
) |
||
財産と設備、純額 |
$ |
21,176 |
|
$ |
5,849 |
|
2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間の財産·設備に関する減価償却総額はそれぞれ110万ドルと80万ドル。
2022年、2022年、2021年12月31日まで、同社はそれぞれ帳簿純価値約2030万ドルと470万ドルの財産と設備を抵当に入れ、Live Oak Bankとの全面的な信用手配の保証とした。
2022年12月31日現在、建設中の工事には1030万ドルの月運営センター建設コストが含まれており、付記5-リースでさらに述べたように、商業通信衛星の製造に関する730万ドルのコストが含まれている。同社は2022年、2022年、2021年12月31日までの3年間で、建設中の工事に関する利息をそれぞれ24.7万ドルと33ドルに資本化した。
5-借約を付記する
レンタル経営によると、当社はオフィススペースおよびテナントの航空宇宙に関する研究開発業務の行政、研究、マーケティング、軽工製造業務に不動産をレンタルしている。融資リースはありません。
当社には6つの不動産賃貸契約があり、レンタル期間は16ヶ月から250ヶ月まで様々で、その中には延長の選択権が含まれており、一部にはテナントが理由なく賃借を終了する選択権が含まれている。
当社の不動産賃貸契約には、当社が負担すべき不動産税、保険、運営コスト、公共事業費をレンタル者に返済する条項が含まれており、当社は賃貸と非賃貸部分を分離しないことを選択しているため、賃貸負債の計量には含まれていないため、これらの費用が発生した場合、当社は可変賃貸コストとして入金する。2022年12月31日、2022年、2021年12月31日までの3年間で、重大な可変レンタルコストはない。このような賃貸契約にはいかなる制限や契約も加えられていないが、当社の賃貸契約にも重大な剰余価値保証はない。
当社は2021年12月31日までに、月着陸機モジュールや他の航空宇宙関連業務の生産および試験施設として使用する月操作センターの開発について地上リース協定に署名した。同施設は現在建設中で、レンタル人は会社が設計、建設、開発で発生したいくつかの費用を返済し、最高4,000万ドルに達する。同社の結論は、会計目的だけで、施設の建設活動に関与しているため、施設の所有者とみなされている。そのため、同社は同施設の建設を融資手配として会計処理している。同社は2022年12月31日現在、1030万ドルの建設中プロジェクトと910万ドルの相応の融資義務を資本化している。建設プロジェクト完了後,土地賃貸契約の初期期間は20年であり,4つのオプションの継続期間があり,1期間は5年である。2022年第4四半期、月運営センターの一部が竣工し、同社は完成した施設を接収した。賃貸借が始まったとき,当社は決定した
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カタログ表
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(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注5-賃貸借契約
この施設には売却とレンタル会計の資格があり、レンタルは経営リースに分類される。同社は約310万ドルの使用権資産とそれに応じた賃貸負債を記録している。完了時の公正価値は帳簿価値に等しいと決定されるので、施設を販売する際には、いかなる収益または損失も確認または繰延されない。
当社は2022年12月31日現在、まだ開始されていない追加オフィススペースについてレンタル経営を確立している。レンタルは2023年1月に始まり、レンタル期間は8ヶ月です。
レンタル総料金の構成は以下の通り(千で計算)
現在までの年度 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
リースコストを経営する |
$ |
721 |
$ |
478 |
||
総賃貸コスト |
$ |
721 |
$ |
478 |
経営リースに関する補完キャッシュフロー情報の構成要素は以下のとおりである(千計)
現在までの年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
賃貸負債額に計上された支払い(受領)の現金: |
|
|
|
|
||||
経営活動のキャッシュフロー |
$ |
832 |
|
$ |
633 |
|
||
加重平均レンタル期間(月) |
|
155 |
|
|
59 |
|
||
加重平均割引率 |
|
5.7 |
% |
|
6.0 |
% |
会社は2022年、2022年、2021年12月31日まで、レンタル可能な改善コストの返済に関する1030万ドルとゼロの財産と設備をそれぞれ記録している。
本期間の経営リースに関する補足貸借対照表情報は以下のとおりである(千計)
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||
長期使用権資産 |
$ |
4,829 |
$ |
1,829 |
||
|
|
|||||
流動賃貸負債 |
$ |
725 |
$ |
514 |
||
長期賃貸負債 |
|
5,078 |
|
2,371 |
||
リース負債総額を経営する |
$ |
5,803 |
$ |
2,885 |
次の表には、2022年12月31日までの予定経営リース未来未割引キャッシュフロー(単位:千):
2011年12月31日までの1年間 |
金額 |
||
2023 |
$ |
858 |
|
2024 |
|
916 |
|
2025 |
|
768 |
|
2026 |
|
706 |
|
2027 |
|
219 |
|
その後… |
|
5,681 |
|
未割引賃貸支払総額 |
$ |
9,148 |
|
差し引く:推定利息 |
|
3,345 |
|
賃貸負債現在価値 |
$ |
5,803 |
F-58
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
付記6--債務
次の表は私たちの未済債務(千計)をまとめています
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
信用動員メカニズム |
$ |
20,000 |
|
$ |
12,000 |
|
||
第一保険融資ローン |
|
— |
|
|
108 |
|
||
長期債務元金 |
|
20,000 |
|
|
12,108 |
|
||
差し引く:繰延融資コスト |
|
(39 |
) |
|
— |
|
||
マイナス:当面の満期日 |
|
(16,098 |
) |
|
(12,108 |
) |
||
長期債務,当期債務を差し引く |
|
3,863 |
|
|
— |
|
2022年12月31日現在、未返済短期借入金加重平均金利は6.55%である。2021年12月31日現在、未返済短期借入金の加重平均金利は5.25%である。
ライブOakクレジット動員クレジット手配クレジット限度額
2019年12月12日、私たちはLive Oak Banking Companyと融資協定を締結し、同社は1200万ドルの信用動員手配を提供し、期限は2022年12月12日、期限は2020年12月12日である100万ドルの信用限度額を提供した。信用動員手配と信用限度額はすべて月ごとに利息を支払い(月ごとに支払う)、年利率は6.0%に等しい。信用異動メカニズムと信用限度額は会社のほとんどの資産を担保とする。2020年12月8日、会社はLive Oak Banking Companyと融資修正協定を締結し、最高元金を100万ドルから40万ドルに引き下げ、満期日を2020年12月12日から2021年12月10日に延長し、金利を6.0%から最優遇金利の変動金利に変更し、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載されているように2.0%をプラスした。2021年4月30日、私たちはLive Oak Banking Companyと約束を達成し、同社は1,200万ドルの契約動員信用手配を提供し、融資期限は2022年11月15日で、既存の契約動員信用手配の代わりになった。2021年12月10日、この信用限度額は満期になった。同社には当時未返済残高もなく、信用限度額も更新されていなかった。
2022年7月14日、私たちはLive Oak Banking Companyと2つ目の改正と再署名の融資協定を締結し、800万ドルの動員信用手配を提供し、融資期限は2024年7月14日であり、私たちの既存の1200万ドルの動員信用計画の期限を2023年11月14日に延長した。800万ドルの動員信用手配は、特定の特派団のマイルストーンが完了した後、できるだけ早く元金を支払うことを要求する。マイルストーンが完成すれば、元金はそれぞれ2023年と2024年のローンが満期になるまでに410万ドルと390万ドルを支払うことになる。1200万ドルの動員信用手配は、2023年8月15日と2023年11月14日にそれぞれ800万ドルと400万ドルの元金を支払う必要がある。動員信用手配の利息(月賦)の年利率は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載された(A)最優遇金利プラス2%と(B)5%のうちの大きい者に等しい。信用手配を動員することは、会社がある財務と他の契約を満たし、会社のほとんどの資産を保証することを要求する。2022年12月31日と2021年12月31日までに、信用動員計画ではそれぞれ2000万ドルと1200万ドルの未返済金がある。
賃金保障計画
2020年4月7日、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)下のPaycheck保護計画(PPP)に基づき、会社は180万ドルの融資収益(PPP融資)を獲得した。このPPP融資は本票形式の融資であり,日付は2020年4月7日であり,直感機器と貸手であるLive Oak Banking社との間では,最初は2022年4月7日に満期となった。PPP条項によれば、PPP融資収益が“CARE法案”および“説明”に記載されている条件に適合する費用、例えば、賃金コスト、福祉、レンタル料、および公共事業に使用される場合、PPPローン金額の一部または全部を免除することができる。当社は2020年12月14日に小企業協会(SBA)に許しを申請した。2021年4月4日、会社はPPPローン免除の通知を受け、180万ドルの債務返済収益を記録した。
F-59
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
付記6--債務(継続)
第一保険融資ローン
2021年8月24日、第1保険融資会社(First FIF Loan)と融資契約を締結し、2022年5月21日の特定の保険証書を購入するための10万ドルのクレジットを提供した。2021年12月3日、第1保険融資会社と第2融資協定(“第2 FIF融資”)を締結し、2022年5月21日の特定の保険証書を購入するための追加10万ドルの信用を提供した。1回目のFIFローンと2回目のFIFローンを総称して“FIFローン”と呼び、年利5.9%で利息を計上する(月ごとに支払う)。FIFローン下の未返済ローンは、2022年12月31日と2021年12月31日現在、それぞれ-ドルと10万ドルである。
7--所得税を付記する
税務目的で、同社は共同企業とされているため、米国連邦所得税は納めていない。その会社はテキサス州の保証金税を払わなければならない。同社には米国連邦と州所得税を支払う必要がある子会社直感航空会社もある。
2022年から2017年に発効した減税·雇用法案(TCJA)は、現在の研究開発費を差し引く選択肢を廃止し、納税者に資本化と償却を求めている。米国で行われている研究は5年以内に研究開発費を償却しなければならず、米国国外で行われている研究は15年以内に償却しなければならない。国会は償却要求を2年後に延期することを検討しているが、この条項が廃止されたり、他の方法で改正されるかどうかは定かではない。会社は非課税実体であるため、この法案は現在税収規定に影響を与えていないが、会社はこの立法を監督する。
2022年8月16日、2022年8月16日、2022年10月1日の“インフレ低減法案”(以下、“アイルランド共和軍”)が正式に法律として制定された。アイルランド共和軍には、適用会社の調整後の財務諸表収入に15%の会社代替最低税(CAMT)を徴収することと、2022年12月31日以降の株式買い戻しに1%の消費税を課すことなど、重大な税法変化が含まれている。アイルランド共和軍はまた、いくつかの連邦税金免除を延長し、持続可能な開発計画を促進するための新しい税金免除を創出した。アイルランド共和軍は私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えなかった。
2020年7月、米国財務省は商業利息費用控除を制限したIRC第163条(J)条に関する最終規定と提案規定を発表した。本規定は2021年1月1日からの納税年度に適用される。しかし、納税者は2017年12月31日以降の納税年度にこれらの規定を適用することを選択することができる。当社は2021年12月31日までの年度最終規則を採択した。これはこの条項に実質的な影響を与えていない。
同社の総合所得税準備金は以下の部分からなる(千計)
現在までの年度 |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
現在: |
|
|
|
||||
連邦制 |
$ |
— |
|
$ |
— |
||
状態.状態 |
|
(16 |
) |
|
2 |
||
$ |
(16 |
) |
$ |
2 |
|||
延期: |
|
|
|
||||
連邦制 |
|
— |
|
|
— |
||
状態.状態 |
|
(7 |
) |
|
— |
||
$ |
(7 |
) |
|
— |
|||
所得税引当総額 |
$ |
(23 |
) |
$ |
2 |
F-60
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注7--所得税
会社の実際の税率で計算される所得税の計上は以下の通り(税率を除く千で)
2013年12月31日までの年間 |
2022 |
2021 |
||||||
所得税前損失 |
$ |
(6,428 |
) |
$ |
(35,646 |
) |
||
法定所得税税率 |
|
21 |
% |
|
21 |
% |
||
所得税割引を期待する |
$ |
(1,349 |
) |
$ |
(7,486 |
) |
||
免税実体 |
$ |
1,348 |
|
$ |
7,486 |
|
||
国家所得税支出 |
$ |
(23 |
) |
$ |
2 |
|
||
評価免除額を変更する |
$ |
1 |
|
$ |
— |
|
||
所得税総支出 |
$ |
(23 |
) |
$ |
2 |
|
当社の2022年,2022年および2021年12月31日までの3年度の有効税率はそれぞれ(0.36)%および0.01%である。会社の2022年12月31日までの有効税率と米国の法定税率21%との差は、主にパートナーに伝達され課税される非課税収入/(損失)、会社勘航空会社の米国繰延税項純資産に記録されている全額推定手当、および州税によるものである。
同社の勘航空会社に関連する繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下の通り(千計)
十二月三十一日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
繰延税金資産: |
|
|
|
|
||||
純営業損失 |
$ |
165 |
|
$ |
164 |
|
||
財産と設備 |
|
11 |
|
|
11 |
|
||
在庫品 |
|
148 |
|
|
148 |
|
||
収入を繰り越す |
|
12 |
|
|
— |
|
||
繰延税金資産総額 |
$ |
336 |
|
$ |
323 |
|
||
推定免税額 |
|
(324 |
) |
|
(323 |
) |
||
繰延税項目純資産 |
$ |
12 |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
繰延税金負債: |
|
|
|
|
||||
481(A)繰延収入 |
|
(5 |
) |
|
— |
|
||
繰延税金負債総額 |
$ |
(5 |
) |
$ |
— |
|
||
繰延税項目純資産(負債) |
$ |
7 |
|
|
— |
|
勘航空の連邦純運航損失繰越(NOL繰り越し)は2022年12月31日現在で約78.7万ドルで、これらの繰り越しには満期日がない。当社の繰延税金資産には、これらのNOL繰り越しが含まれており、すべての既存の証拠の重さから一部または全部の繰延資産が現金化できない可能性があると判断されたため、推定値を差し引いて準備されています。当社は、評価免税額を維持するかどうかを決定するために、プラスおよび負の証拠を含むすべての既存の証拠を密接に監査し、トレードオフし続けている。勘航空の累積マイナス収益状況が大きなマイナス影響を受けているため、当社は引き続き2022年12月31日と2021年12月31日の残余繰延税純資産について推定準備金を維持している。
F-61
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注7--所得税
同社は連邦と各州の申告書を含む米国で所得税申告書を提出した。訴訟時効によって開放され監査を受ける年限は税収管轄権によって異なる。2018年以降の数年以内に、私たちはまだアメリカ連邦税務審査を受けなければならない。
当社は、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの間、不確定な税収状況のための準備金を確保していません。当社は不確定な税収状況に関する利息と罰金を一般·行政費用として記録することを選択した。
付記8--外管局協定
当社は、2022年12月31日現在、それぞれ2022年1月4日、2022年1月5日、2022年2月8日に署名した3つの新しい外為局協定(“新外管局協定”)から430万ドルの収益を得ています。新しい外管局協定の収益は運営に資金を提供するために使用されるだろう。新しい外管局協定は従来の外管局合意と同じ条項と条件を遵守する。
2021年12月31日現在、会社は2つのSAFEプロトコルに関連する1300万ドルの現金と、1つのSAFEプロトコルに関連する直感航空会社555,556シリーズの転換可能な優先株を受け取り、150万ドルの価値がある。外管局協定はそれぞれ2021年9月29日、2021年11月4日と2021年12月8日に署名された。外部管理局の現金収益は運営に資金を提供するために使用される。
外為局終了前に株式融資取引事件、すなわち当社が固定推定値で優先株を発行·売却した場合、当社は投資家に優先株を発行する。株式融資取引が初歩的に完了したとき、外匯局は、投資額を(I)が外匯局が決定した推定値上限に等しい1株価格を会社資本または(Ii)株式融資取引で売却された最低1株価格の90%に等しい株式数に換算し、算出された最大株式数を基準とする。
外管局の終了前に流動性イベントが発生し、制御権変更、直接上場、または初公募株を含む場合、投資家は、投資金額を1株価格で割る(推定上限(外管局で定義されている)を用いて会社資本で割ることによって決定される(I)投資金額または(Ii)株式数に相当する対応金額の対価格を得る。
外国為替局が定義した解散事件では、当社は解散事件完了直前に満期と対応する買収価格に相当する金額を投資家に支払う。
2022年12月31日現在、外管局協定と新外管局協定はまだ合格融資事件に転換されていない。ASC/480の指針によると、当社は、外管局プロトコルは、当社の貸借対照表に負債として入金すべきであり、最初とその後に公正価値で計量し、収益の中で公正価値の変化を確認すべきであることを決定した。
別注9-会員権益
会社は2種類の普通株を持ち、A類普通単位権益(“A類単位”または“A類単位権益”)およびB類普通単位権益(“B類単位”または“B類単位権益”)は、株主が保有する。
Aクラス単位権益所有日は、2021年5月25日の改訂および有限責任会社協定に規定されているすべての権利、特権、特典および義務を再記述し、これらの権利、特権、特典および義務は、通常、一般持分所有権権益と一致する。当社は数量を問わない甲類単位権益の発行を許可している。当社のA類単位権益は当社が出資する際の全体公平市価に基づいています。改訂と再記述された有限責任会社協定によると、Aクラス単位の権益は2021年5月25日に分割され、10万(100,000)または1~100,000単位の倍数が増加した。クラスAメンバとそのそれぞれの単位利益が統一的に増加する.別の説明がない限り、これらの連結財務諸表および付記中のメンバー単位数、未清算単位数、および単位金額当たりの追跡調整は、反映するために追跡調整されている
F-62
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注9-メンバー権益(続)
単位分裂の影響。単位分割の一部として、私たちのメンバー単位の額面は単位あたり1ドルから単位当たり0.00001ドルに調整されます。2022年と2021年12月31日までの発行と未返済の甲類単位はそれぞれ122,505,500セットと122,500,000セットである。
クラスB単位権益は、2021年5月25日に改訂および再記載された有限責任会社協定で記載されているように、投票権のない権益であり、会員承認、メンバー投票またはメンバー行動を必要とする任意の問題を承認、投票する権利がない。当社は6,125,000株のB類単位権益の発行を許可している。当社の単位権益は当社の購入当日の全体公平市価に基づいて計算されます。2022年と2021年12月31日までに、発行されたと返済されていないB類単位はそれぞれ5,500セットと0セット。割当て(清算割当てを含む)は,管理委員会によって決定された時間にクラスA単位権益所有者に行われる.会員の損益分配は,その割り当てられたAクラス単位権益に応じて分散する.各メンバーの資本アカウントは、メンバーに支払われた分配およびメンバーによる追加資本貢献に基づいて調整される。当社のすべての収入、コスト、支出は有限責任会社の合意に従って会員に割り当てられています。別途明確な書面約束がない限り、当社のメンバーは当社のいかなる義務に対しても個人的な責任を負いません。
付記10--単位で計算される報酬
2021年ユニット·オプション計画
2021年5月25日、会社取締役会は、そのメンバーが2021年単位オプション計画、または2021年計画を承認した。2021年には、B類単位の権益を購入するために、会社が奨励単位オプションを付与することを許可する計画だ。この計画によると,上記のように従業員,役員,コンサルタントに提供されたインセンティブ配当権を行使した後,6,125,000株までB類単位が発行されている。
単位オプションアクティビティ
次の表に“2022年計画”における単位選択活動の概要を示します
数量: |
重みをつける |
重みをつける |
骨材 |
|||||||||
2021年12月31日現在の未返済金 |
3,043,000 |
|
$ |
1.00 |
6.4 |
|
(791,180 |
) |
||||
授与する |
550,000 |
|
|
4.81 |
9.9 |
|
— |
|
||||
鍛えられた |
(5,500 |
) |
|
1.00 |
8.7 |
|
— |
|
||||
没収/キャンセルされる |
(234,500 |
) |
|
1.00 |
8.7 |
|
— |
|
||||
2022年12月31日現在の残高 |
3,353,000 |
|
$ |
1.63 |
8.90 |
$ |
10,643,900 |
|
||||
2022年12月31日から行使可能 |
1,195,550 |
|
$ |
1.00 |
8.71 |
$ |
4,543,090 |
|
内在価値の合計とは、株式購入の使用価格と当社取締役会が各期間に定めた当社単位について公正価値を推定することとの差額である。
F-63
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
注10-単位ベースの報酬(継続)
次の表に“2022年計画”の下単位選択の加重平均付与日公正価値要約を示す
重み付けの- |
|||
2021年12月31日現在の未帰属資産 |
$ |
0.30 |
|
授与する |
|
3.07 |
|
既得 |
|
0.30 |
|
没収される |
|
0.30 |
|
2022年12月31日現在の未帰属資産 |
$ |
1.01 |
単位に基づく報酬
単位で計算される給与費用は、連結業務報告書において一般費用と行政費用に分類される。2022年12月31日現在,会社は160万ドルの推定未確認単位補償コストがあり,未返済単位オプションと関連しており,1.90年の加重平均期間で確認される予定である。
単位の報酬に基づく報酬の価値評価
ブラック·スコアーズオプション定価モデルでは、以下の加重平均仮定を使用して、各単位オプション報酬の公正価値を計算する
十二月三十一日 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
予想単価変動 |
65 – 70 |
% |
45.0 |
% |
||
無リスク金利 |
2.9 – 3.6 |
% |
0.1 |
% |
||
年度配当率を予想する |
— |
% |
— |
% |
||
所期期間(年) |
6.50 |
|
1.04 |
|
付記11-公正価値計量
次の表は、2022年12月31日現在、2022年と2021年までに公正価値で経常的に会社総合貸借対照表に計上された資産と負債の公正価値をまとめたものである。
2022年12月31日 |
||||||||||||||
頻度: |
合計する |
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
||||||||||
負債.負債 |
|
|
|
|
||||||||||
外管局協議責任 |
繰り返し現れる |
$ |
18,314 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
18,314 |
|||||
公平な価値で計量された負債総額 |
$ |
18,314 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
18,314 |
2021年12月31日 |
||||||||||||||
頻度: |
合計する |
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
||||||||||
負債.負債 |
|
|
|
|
||||||||||
外管局協議責任 |
繰り返し現れる |
$ |
13,973 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
13,973 |
|||||
公平な価値で計量された負債総額 |
$ |
13,973 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
13,973 |
F-64
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
付記11-公正価値計量(続)
下表は、当社が付記で検討しているセキュリティプロトコル負債の前転を提供しています。
十二月三十一日 |
|||
残高は、2021年12月31日から始まります |
$ |
13,973 |
|
足し算 |
|
4,250 |
|
価値変動を公平に承諾する |
|
91 |
|
残高2022年12月31日 |
$ |
18,314 |
株式融資方案の下で、外管局プロトコルの公正価値はモンテカルロシミュレーション法を用いて推定された。流動性事件や解散事件のシナリオにおける外管局合意の公正価値は、購入金額の現在値に基づいて推定される。
会社セキュリティプロトコルの公正価値計測に用いられる観察不可能な入力は,将来像の可能性,波動性,割引率,無リスク比率である。2022年12月31日現在、株式融資の確率は0%、流動性イベントの確率は95%、解散イベントの確率は5%である。流動性イベントと解散イベントシナリオでの価値は,購入金額の現在値に基づいている.現在値要因は16.4%の割引率に基づいて推定され,割引率は2022年12月31日のリスク資本収益率に基づく。流動性事件と解散事件のシナリオが予想される期間は2022年12月31日現在、それぞれ0.25年と1.0年である。
2021年12月31日現在、株式融資の確率は45.0%、流動性イベントの確率は50.0%、解散イベントの確率は5.0%である。モンテカルロシミュレーションで利用した変動率は2021年12月31日現在で65.0%であった。流動性イベントと解散イベントシナリオでの価値は,購入金額の現在値に基づいている.現在値要因は9.6%の割引率に基づいて推定され,割引率は2021年12月31日のリスク資本収益率に基づく。2021年12月31日までに、株式融資、流動性事件、解散事件のシナリオが発生すると予想される周期はそれぞれ0.5年、1.0年、2.0年である。
付記12--単位収益
1株当たり基本収益(損失)の算出方法は,A類普通株式保有者が占めるべき純収益(損失)を未償還単位の加重平均数の和で割ったものであり,2022年12月31日と2021年12月31日までの2年度はそれぞれ122,501,241単位と122,500,000単位である。2022年,2022年,2021年12月31日までの3年度で,未償還の希釈単位はない。
したがって,単位希釈収益(損失)の計算は単位基本収益(損失)の計算に等しい。
以下の表に単位純損失と関連情報を示す
現在までの年度 |
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2022 |
2021 |
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(単位は千、単位データは除く) |
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基本的で希釈されています |
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|
|
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純損失 |
$ |
(6,405 |
) |
$ |
(35,648 |
) |
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加重平均普通株式発行済み |
|
122,501,241 |
|
|
122,500,000 |
|
||
職場の基本と赤字 |
$ |
(0.05 |
) |
$ |
(0.29 |
) |
F-65
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
付記13--関連先取引
直感機械、直感航空、および空間ネットワーク解決策会社は、販売契約および融資協定を含むいくつかの関係者と通常の取引協定を締結している。
AXIOMスペース社
2022年と2021年12月31日までの3年間で,同社とAxiom Space,Inc.(以下,Axiom)のエンジニアリングサービスにおける収入はそれぞれ160万ドルと80万ドルであった。2022年と2021年12月31日現在、Axiom関連の関連企業の売掛金はそれぞれ80万ドルと30万ドル。2022年12月31日現在、関連企業の売掛金残高はすべて予約されている。カーマラー·ガブリアンは直感機器会社の管理メンバであり,Axiomの管理メンバでもある.Axiomに関する収入は正常業務過程で発生し,金額は正常業務条項に基づいて決済される.
IBX,LLC
2022年および2021年12月31日までの当社とIBX,LLC(“IBX”)の管理費支出はそれぞれ210万ドルおよび30万ドルであった。2022年と2021年12月31日までに、それぞれ40万ドルと20万ドルの付属会社口座がIBX費用に関連している。カマイラー·ガブリアンは直感機器会社の経営陣メンバーであり、IBXの経営陣メンバーでもあります。IBXに関するすべての費用は正常な業務過程で発生し、金額は正常なビジネス条項によって決済されます。
KBR,Inc.
2020年11月12日、KBR,Inc.(“KBR”)がSNSに初期出資を行い、SNSの10%の所有権を獲得し、SNSは以前は当社の完全子会社であった。2022年と2021年12月31日までの3年間のKBRにおけるエンジニアリングサービス関連の付属会社の収入はそれぞれ190万ドルと130万ドルだった。2022年と2021年12月31日現在、KBR収入に関連する付属会社の売掛金はそれぞれ30万ドルと20万ドル。KBRに関する収入は正常業務過程で発生し,金額は正常業務条項に基づいて決済される.
X Energy,LLC
2022年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日までに、それぞれ10万ドルと000万ドルの付属会社口座がTX Energy支出に関連している。AX Energyに関する費用は正常業務過程で発生し,金額は正常業務条項に基づいて決済される。
半影有限責任会社
当社のPenumbra,LLC(“Penumbra”)の許可費に関する支出は,2022年および2021年12月31日までの年度までにそれぞれ10万ドルおよび20万ドルであった。直感機械会社のいくつかの実行管理メンバーは半影の所有権を持っている。半影と関連した費用は正常な業務過程で発生する。
付記14--引受金及び又は有事項
法律訴訟
当社は通常の業務過程で発生する様々な訴訟、クレーム、その他の法的手続きに時々参加しています。当社は、いつ計算すべきかを決定し、法律又は有事項及びその他又はある事項に関する情報を開示するために、適用又は事項会計がある。したがって、法律顧問と協議した後、当社は合理的に可能とされている又はある事項を開示し、損失又は有事項を計算しなければならない
F-66
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
付記14--引受金及び又は有事項(続)
結果的な結論は損失が可能であり、合理的に推定できるということだ。これらの法的手続きやクレームの解決策は肯定的に予測できないが、経営陣はこれらの事項の結果が我々の総合財務諸表に実質的な悪影響を与えないと信じている。
付記15-可変利息エンティティ
当社は、各新合弁企業の開始時および再議事件発生時にその投資を決定する合弁企業が可変利益実体または“VIE”の基準に適合しているかどうかを決定する。VIEは、以下のいずれかの特徴を満たす法律エンティティである:(A)法人エンティティに十分なベンチャー持分投資がない場合、(B)全体として、リスクに直面する株式投資家が持株権を欠いているという特徴、または(C)法人エンティティの構造が比例しない投票権を有する。
会社がVIEの主な受益者と決定された場合、当社はVIEを合併する。主な受益者は、VIEの活動を指導する権利があり、それによって実体の経済表現に最も大きな影響を与える権利があり、VIEの損失を負担する義務もあるし、VIEからVIEに重大な影響を与える可能性のある利益を得る権利がある。
IX、LLC合弁企業
同社は原子炉や燃料設計エンジニアリング会社X−Energy,LLC(X−Energy)と設立された第IX,LLC合弁企業に参加し,高温空冷原子炉とそれに動力を供給する燃料の開発に参加している。我々はIXLLC合弁企業で51%の権益を持ち,TX−Energyは49%の権益を持っている。この直感機器の共同創業者兼実行議長もX-Energyの共同創業者と現経営陣のメンバーである。直感機器とX−Energyはよく見られる制御実体である。IXLLC合弁会社は可変利益実体であり、直感機械は主要な受益者であることを確認した。それは合弁企業の活動と最も密接な関係があるからである。したがって、財務報告書の目的のために、私たちはこのVIEを統合した。
第IX LLC合弁会社の設立は,核空間推進と地上電力システムを追求し,将来の空間探索目標を支援するためである。2022年第3四半期、第IX LLC合弁会社は、持続的な月存在と火星の探索を支援するために、月面で動作可能な核分裂電力システムを設計するために、バテルエネルギー連盟(BAE)の奨励を得た。2022年12月31日現在、IXLLC合弁会社の総資産は130万ドル、総負債は130万ドルであり、合弁パートナーや他の第三者に委託するプロジェクト実行活動に関連している。
付記16--現金流量資料を補充する
補足キャッシュフロー情報には、以下のもの(千計)が含まれる
現在までの年度 |
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2022 |
2021 |
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キャッシュフロー情報の追加: |
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|
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利子のための現金,純額 |
$ |
1,013 |
|
$ |
230 |
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テキサス州で金税を保証する現金を支払います |
$ |
— |
|
$ |
— |
||
資本支出を計算する |
$ |
(38 |
) |
$ |
— |
F-67
カタログ表
直感機器、有限責任会社、合併子会社
連結財務諸表付記
(表中の金額は千単位,単位および単位あたりのデータは除く)
付記17--その後の活動
経営陣は、財務諸表の日付の後であるが、2023年3月30日の財務諸表の発行前に発生した後続のイベントを評価して、そのようなイベントまたは取引があるかどうかを決定するために、連結財務諸表の潜在的な調整または開示を必要とする。当社の結論は、調整または開示が必要なすべての事件が確認または開示されているということです。
変曲点買収会社の業務と合併する。
2023年2月13日(“成約日”)、直感機器株式会社(前変点買収会社または“IPAX”)と、先に公表された当該等業務合併協定(“業務合併”)との取引を完了し、この合意に基づいて、当社は直感機器会社にいくつかの株式証券を発行し、成約日前に発行されたか、または当社の既存メンバーに発行される直感機器会社(経済権利なし)の投票権持分証券と引き換えに、直感機器会社にその管理メンバーを委任する。また、IPAX株主が締め切り前に株を償還した後、直感機器会社は約3410万ドルの決済可能現金を会社に貢献した。この取引の結果として、合併後の実体のほとんどの資産や業務は当社が保有しています。業務合併は当社に関連する共同制御取引とみなされ、逆資本化のように、営業権やその他の無形資産は記録されていない。このような会計方法では、IPAXは財務報告の“会計購入者”とみなされ、当社は“会計購入者”とされている。したがって、会計目的については、業務合併は、当社が純資産IPAXのために株式を発行し、資本再編を行うことに相当するとみなされる。
F-68