424B2

この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、オファーまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

2024年2月6日付けのは完成次第です

暫定目論見書補足

（2023年11月20日付けの目論見書へ）

LOGO

エアプロダクツ・アンド・ケミカルズ株式会社

$% 期日ノート 20

当社は、20期満期の% 紙幣（ 20紙幣）の元本総額 $、20期満期の% 紙幣（20枚の紙幣）の元本総額ドル、および20枚の紙幣（20枚の紙幣と合わせて、20枚の紙幣と20枚の紙幣と合わせて、手形）の元本総額を提供しています。

20紙幣には年率%、20紙幣には年率の利息、20紙幣には年率% の利息がかかります。2024年から、半年に1回、毎年に債券の利息を延滞して支払います。20紙幣は20で満期になり、20紙幣は20で満期になり、は20で満期になります。

この目論見書補足に記載されているように、満期前に各シリーズの債券、の全部または一部を償還することができます。さらに、以下に説明されているように、支配権の変更を誘発するイベントが発生した場合ノートの説明支配権の変更と格付けの低下、は、元本の101％に、買戻し日までの未払利息と未払利息を加えた金額に等しい購入価格で、保有者から手形を買い戻すことを申し出る必要があります。紙幣は記帳形式でのみ発行されます。の最低額面金額は2,000ドル、超過額は1,000ドルの整数倍です。に説明されているとおり収益の使用、私たちは、債券の売却による純収入に等しい金額を、1つ以上の適格プロジェクト（本書で定義されているとおり）の全部または一部、の資金調達または借り換えに割り当てる予定です。

各シリーズのノートは、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。手形を証券取引所に上場するつもりはありません。

これらのノートへの投資にはリスクが伴います。見るリスク要因この目論見書補足のS-4ページ、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている、証券取引委員会（SEC）へのその他の提出書類に記載されているリスク。

公募増資
価格⁽¹⁾

アンダーライティング
ディスカウント

私たちに進んで、
変更前
経費

20音符につき

合計

20音符につき

合計

20音符につき

合計

(1)	2024年以降に決済が行われた場合は、未収利息（ある場合）を加算します。

SECも州の証券委員会も、債券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書が正確または完全であるかどうかを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受会社は、2024年頃に、ユーロクリア・システム（ユーロクリア）の運営者であるユーロクリア・バンクSA/NV、およびクリアストリーム・バンキングS.A.（クリアストリーム）を含む預託信託会社（DTC）とその参加者（即時利用可能な資金での支払いが必要です）の施設を通じてのみ、記帳形式で手形を引き渡す予定です。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー


バークレイズ		BofA証券		ドイツ銀行証券		みずほ		スタンダードチャータード銀行


ビー・エヌ・ピー・パリバ	シティグループ	HSBC	J・P・モルガン
マグカップ	サンタンデル	三井住友銀行	TD 証券

この目論見書補足の日付は2024年2月です。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。この募集の具体的な条件、メモ、および当社に関連する事項について説明しています。第二部は添付の目論見書で、登録届出書に基づいて提供する可能性のあるさまざまな有価証券の契約条件のより一般的な説明が記載されていますが、その中には、この募集または債券には適用されないものもあります。この目論見書補足および添付の目論見書では、エアプロダクツ、は会社,” “私たち,” “私たちと私たちの はエア・プロダクツ・アンド・ケミカルズ社と、文脈上別段の定めがない限り、その連結子会社を指します。

この目論見書補足、添付の目論見書、および私たちまたは当社がお客様に紹介した当社に代わって作成した自由書式の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報とは異なる情報、または参照により組み込まれている情報に加えて、提供することを当社も引受人も許可していません。私たちは、また引受会社も、他の人に異なる情報や追加の情報を提供することを許可していません。また、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について、の信頼性についても責任を負わず、保証もできません。当社も、引受会社も、オファーまたは売却が許可されていない法域で債券の売却を申し出ることはありません。さらに、この目論見書補足、添付の目論見書、ここに記載されている文書、および自由記述目論見書に記載されている情報は、情報が含まれている文書のそれぞれの日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

そのは、債券への投資を決定する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、および本オファリングに関するに関して当社が許可している自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての情報を注意深く読み、検討することが重要です。見る詳細情報を確認できる場所追加情報については。

紙幣は、そのような申し出をすることが合法である法域でのみ販売されています。この目論見書補足および付随する目論見書の配布は、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域や、そのようなの申し出または勧誘を行う者がそうする権限または資格がない法域の者、またはそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者による申し出または勧誘を構成するものではなく、それらに関連して使用することもできません認定。

S-II

この目論見書の補足、付随する目論見書、およびここに参照により含まれている、または組み込まれている情報には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、民間証券法の下でそれによって作成されたセーフハーバーの対象となります 1995年の訴訟改革法。将来の見通しに関する記述には、歴史的または現在の事実だけに関係するものではなく、一般には、「予測」、「信じる」、「できる」、「推定」、「期待」、「予測」、「未来」、「目標」、「可能」、「可能性」、「可能性」、「計画」、「可能」、「可能性」、「計画」、「可能」、「可能性」、「計画」、「すべき」、「対象」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「予定」、「希望」、「類似の表現またはバリエーション」、「否定的」などの言葉で識別できます。これらの用語は、そのような記述を識別する唯一の手段ではありません。将来の見通しに関する記述は、作成日現在の経営陣の期待と仮定に基づいており、将来の業績を保証するものではありません。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。

将来の見通しに関する記述は、このオファリングに関連する予想スケジュールと利益、収益、マージン、経費、収益、税規定、キャッシュフロー、年金義務、自社株買い、または経済状況や事業見通しに関するその他の声明、資本支出と計画、プロジェクト、戦略、目標（新しいプロジェクトの獲得やプロジェクトの実施能力を含む）に関する記述など、多くの事項に関連する場合があります。バックログの}、およびステートメント係争中の法的請求または紛争に関する私たちの期待について。将来の見通しに関する記述は誠意をもって、現在入手可能な情報に基づいて経営陣が合理的であると考える仮定、期待、予測に基づいていますが、実際の業績と財務結果は、を含むがこれらに限定されない多くの要因により、将来の見通しに関する記述に示されている予測や見積もりと大きく異なる場合があります。

•

世界または地域の経済状況の変化、インフレ、および当社がサービスを提供する市場セグメントにおける需要と供給の動態（地球規模の気候変動の影響を制限するための技術やプロジェクトの需要を含む）。

•

金融市場の変化は、私たちが資金を調達できるかどうかや条件に影響を与える可能性があります。

•

コストの増加を相殺するために値上げを実施する能力。

•

サプライチェーンの混乱とそれに関連する流通の遅延とコストの増加。

•

政治的リスク、政府の予期せぬ行動に関連するリスク、発展途上市場への投資リスクを含む、広範な国際事業展開に関連するリスク

•

プロジェクトの遅延、範囲の変更、コストの上昇、契約の終了、顧客のキャンセル、またはプロジェクトと販売の延期 ;

•

大規模で技術的に複雑なプロジェクトのコストを安全に開発、運用、管理する当社の能力。

•

主要顧客、合弁事業、株式関連会社の将来の財務および経営実績;

•

新しい技術を開発、実装、運用し、新しい技術を利用して製造された製品を販売する当社の能力。

•

バックログにあるプロジェクトを実行し、新しいプロジェクトのパイプラインを更新する能力;

•

当社と当社の関連会社および共同事業が事業を展開する管轄区域における関税、経済制裁および規制活動。

•

環境、税金、安全、その他の法律、ならびに当社および関連会社の事業に影響を与える規制およびその他の公共政策イニシアチブ、および関連するコンプライアンス要件（地球規模の気候変動に対処することを目的とした法律、規制、またはポリシーを含む）の影響。

S-III

この目論見書補足、添付の目論見書、および/または2023年9月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、2023年12月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書にある、リスク要因、経営陣の議論と経営成績の分析、市場リスクに関する量的および質的開示、およびその他の注意事項に記載されている要因を注意深くお読みください、およびこの目論見書補足に参照として組み込まれているSECへのその他の提出書類、または添付の目論見書には、とりわけ当社の実際の業績がこれらの将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のある特定のリスクの説明が記載されています。これらの要因のいずれか、および経営陣が現在予想していない要因により、当社の経営成績、財務状況、または流動性が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、仮定、信念、期待の変更、またはそのような将来の見通しに関する記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務やの約束を否認します。

S-IV

この要約は、この目論見書補足の他の部分に記載されている特定の情報と、ここに参照して組み込まれている文書の概要を示しており、これらは詳細情報の入手先で説明されています。要約されているので、この要約にはノートに投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。リスク要因のセクション、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表、2023年12月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の連結財務諸表、およびそれらの注記など、目論見書補足全体、添付の目論見書、およびここに記載されている参照により組み込まれている文書を注意深く読むことをお勧めします。投資前の未監査の連結財務諸表決定。

会社概要

Air Products and Chemicals, Inc. は、1940年に設立されたデラウェア州の企業で、革新的な文化、優れた運営、安全と環境への取り組みで定評のある世界有数の工業用ガス会社です。へのエネルギー、環境、新興市場へのサービス提供に重点を置き、お客様が環境パフォーマンス、製品品質、生産性を向上させるのに役立つ製品とサービスのポートフォリオを提供しています。

エアプロダクツは、中核となる産業用ガス事業のの拡大と効率的な運営、そして世界規模のクリーン水素を提供するプロジェクトの実施という、持続可能性主導の2本柱の成長戦略を採用しています。当社の産業ガス事業は、精製、化学、金属、電子機器、製造、医療、食品など、数十の業界のの顧客に必須ガス、関連機器、および用途の専門知識を提供しています。また、への移行を支援する世界最大のクリーン水素プロジェクトの開発、エンジニアリング、建設、所有、運営も行っています低炭素およびゼロカーボンエネルギーへ大型輸送および産業部門で。さらに、私たちは液化天然ガス処理技術と設備の供給の世界的リーダーであり、ターボ機械、膜システム、および極低温容器をグローバルに提供しています。

当社の本社は、18106-5500ペンシルベニア州アレンタウンのエアプロダクツ大通り1940番地にあります。私たちの電話番号は (610) 481-4911で、私たちのウェブサイトはwww.airproducts.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書補足の一部ではなく、この補足事項に参照として組み込まれていません。

S-1

以下は、このサービスの利用規約の簡単な要約です。投資判断を下す際に考慮する必要のある情報がすべて含まれているわけではありません。募集条件と注意事項をすべて理解するには、この目論見書の補足、添付の目論見書、および「詳細情報の入手先」に記載されている添付の目論見書と referenceに組み込まれた文書をよくお読みください。

発行者	エアプロダクツ・アンド・ケミカルズ株式会社

発行済証券

$ 未払手形の% の元本総額、20.

満期日	20ノートは20で満期になり、20ノートは20で満期になり、20ノートは20で満期になります。

利息と支払い日

20紙幣には年率%、20紙幣には年率%、20紙幣には年率 % の利息がかかります。

各シリーズの債券の利息は発行日から発生し、2024年以降、半年ごとに、該当する利息支払日の営業終了時およびその直前に当該債券の名前で登録された個人にに支払われます。

優先度	手形は当社の劣後無担保債務となり、当社の既存および将来のすべての劣後債務と同等の支払い権があります。債券は、事実上、当社が負担する可能性のある担保付債務のいずれかよりも、当該債務を担保する資産の価値の範囲内で優先されます。さらに、債券は、貿易買掛金を含め、子会社のすべての負債に構造的に従属します。

オプションの引き換え

当社の判断により、手形の一部または全部を、随時、全部または一部を、以下に記載されている該当する償還価格で償還することができますノートの説明オプションの引き換え.”

パーコール日

、20ノートの場合は20、20ノートの場合は20、20ノートの場合は20です。

制御変更トリガーイベント

支配権変更の誘発事象（本書で定義されているとおり）が発生した場合、債券の各保有者は、債券の元本に、買戻し日までの未払利息と未払利息を加えた金額の購入価格で、債券の一部または全部を買い戻すよう当社に要求する場合があります。支配権変更トリガーイベントとは、支配権の変更と格付けの両方が発生することを意味します

S-2

私たちは、債券の売却による純収入に等しい金額を、1つ以上の適格プロジェクト（本書で定義されているとおり）の全部または一部の資金調達または借り換えに割り当てる予定です。純収入がそのような適格なプロジェクトに完全に配分されるまで、まだ配分されていない純収入の残高を、エアプロダクツの財務管理の方針に従い、当社の裁量により、財務省の流動性ポートフォリオ（現金または現金同等物、マネーマーケットファンドなど）に保有および/または投資するか、そのような純収入を未払いの債務の一部を返済するために使用する場合があります。見る収益の使用.”

リスク要因

以下に記載されている特定の要素を慎重に検討する必要がありますリスク要因また、投資判断を下す前に、他の場所に含まれている、またはこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた情報やデータも同様です。

その他の問題

当社は、債券の保有者への通知や同意なしに、該当するシリーズと同等の支払い権を持つが、それ以外の点ではすべての点で同等の、任意のシリーズの追加手形を作成して発行することがあります（発行日、該当する場合は、当該追加手形の発行日より前に発生する利息の支払い、またはそのような追加手形の発行日以降の最初の利息の支払い以外）。これらの追加手形は、発行された場合、統合され、該当する一連の債券と1つのシリーズになります。ただし、追加紙幣が米国連邦所得税の目的でここに記載されている同じシリーズの債券と代替できない場合、そのような追加の紙幣には、ここに記載されている紙幣と区別できるように、個別のCUSIP、ISIN、またはその他の識別番号が付きます。

本の入力、フォームと額面

紙幣は、DTCの施設を通じて、記帳形式でのみ発行されます。最低額面は2,000ドルで、その金額を超える場合は1,000ドルの整数倍です。

受託者および支払代理人

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.

準拠法

ニューヨーク州。

S-3

ノートへの投資にはリスクが伴います。2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書および2023年12月31日に終了した四半期の四半期の四半期報告書のの「リスク要因」というキャプションのセクションで説明されているリスクを注意深く検討する必要があります。これらの文書に記載されている各リスクは、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しに重大かつ悪影響を及ぼし、お客様の投資の一部または全部を失う可能性があります。

ノートは、当社の有担保債権者のいずれかの事前の請求の対象となります。

手形は当社の劣後未払一般債務であり、支払権は他の劣後債務と同等ですが、当該債務を担保する担保付債務の価値の範囲では、実質的に当社が負担する可能性のある担保付債務よりも優先されます。

債券の活発な取引市場は発展しない可能性があり、市場価格や売却能力が制限される可能性があります。

手形は、現在取引市場がない債券の新規発行です。私たちは、どの証券取引所にも債券の上場を申請するつもりはありません。その結果、債券の活発な取引市場は発展しない可能性があります。がどのシリーズの債券でも活発な取引市場が発展しない、または維持されない場合、そのような債券の市場価格と流動性が悪影響を受ける可能性があります。いずれかの債券が初回発行後に取引された場合、実勢金利、類似証券の市場、一般的な経済状況、為替レートの変動、当社の財政状態、業績と見通し、その他の要因に応じて、最初の公開価格から割引価格で取引される場合があります。引受会社からは債券で市場を開拓するつもりであると私たちに伝えていますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。したがって、紙幣の流動的な取引市場が発展すること、あなたが手形を売ることができること、または売ったときに受け取る価格が有利になることは保証できません。したがって、手形への投資の財務リスクを無期限に負担しなければならない場合があります。

契約は、当社が負担する可能性のある追加債務の額や、債の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置を制限しません。

将来、私たちは大幅に多くの負債を負う可能性があります。債券に適用される債券および契約は、当社または当社の子会社が負債や追加負債を負うことを制限するものではありません。2023年12月31日現在、第三者および関連当事者に対する未払いの長期債務は約119億ドル（19億ドルのノンリコース長期債務を含む）でした。当社が追加債務を負うことは、紙幣に関する義務の履行をより困難にする、手形の取引価値がある場合は損失する、債券の信用格付けが引き下げられたり撤回されたりするリスクなど、債券の保有者に重要な結果をもたらす可能性があります。

子会社の負債および有担保債権者の請求に対する手形の構造的従属関係により、債券の支払いに利用できる金額が減少する可能性があります。

ノートは当社のどの子会社によっても保証されません。その結果、債券は構造的に子会社の負債およびその他の負債に劣属することになります。当社が子会社に対する請求が認められている債権者である場合を除き、子会社の債権者（貿易債権者を含む）および優先株保有者（ある場合）のすべての請求は、当該子会社の資産に関して、当社の請求（したがって、債券の保有者を含む債権者の請求）よりも優先されます。2023年12月31日現在、当社の子会社の第三者債務および関連当事者債務は約33億ドル（19億ドルのノンリコース負債を含む）でした。手形は当社のどの資産によっても担保されないため、その負債を担保する資産の価値の範囲では、当社が将来被る可能性のある担保付債務よりも実質的に低額になります。2023年12月31日現在、担保付債務はありませんでした。

S-4

支配権の変更を誘発する事象が発生すると、当社は、債券の各保有者に対し、その保有者の全債券またはその一部を、その元本総額の101％に等しい購入価格で、その未払利息および未払利息とともに、買戻し日までの未払利息とともに買い戻すよう提案する必要があります。ただし、買戻し日を除きます。支配権変更のトリガーとなるイベントの時点で、必要な買い戻しを行うのに十分な資金がにない可能性があります。未払いの債券の購入価格を支払うのに十分な資金を調達するために、そのような債券の借り換えが必要になる場合があります。そのような手形を合理的な条件で借り換えできること、あるいはまったく借り換えができることをに保証することはできません。

債券の信用格付けは変化し、債券の市場価格や市場性に影響を与える場合もあれば、債券への投資のすべてのリスクを反映していない場合もあります。

信用格付けは範囲が限られており、は債券への投資に関連するすべての重大なリスクを扱っているわけではなく、格付けが発行された時点での各格付け機関の見解のみを反映しています。このような格付けの重要性の説明は、そのような格付け機関から入手できます。そのような信用格付けが一定期間有効であること、または該当する格付け機関によって格付けが引き下げられたり、一時停止されたり、完全に撤回されたりしないという保証は、当該格付け機関の判断により保証されません。各機関の格付けは、他の機関の格付けとは別に評価する必要があります。政府機関の信用格付けは、証券の購入、売却、保有を推奨するものではありません。格付けが格下げ検討中であるという発表を含め、当社の信用格付けにおける実際の、または予想されるの変更または格下げは、債券の市場価格または市場性に影響を及ぼし、企業の借入コストを増大させる可能性があります。

満期前に償還すると、債券の返品に悪影響を及ぼす可能性があります。

紙幣は当社のオプションで償還可能であるため、実勢金利が比較的低いときに手形を償還することもできます。その結果、通常、償還中の手形と同等の実効金利で、償還収益を同等の証券に再投資することはできません。

市場金利が上昇すると、債券の市場価値が下がる可能性があります。

一般的に、市場金利が上昇すると、固定金利の利子がかかる債務証券の価値は下がります。したがって、が紙幣を購入して市場金利が上昇すると、それらの紙幣の市場価値は下落する可能性があります。将来の市場金利水準を予測することはできません。

対象プロジェクトの資金調達にノートの収益を使用することが、投資家の投資基準に適しているという保証はありません。

私たちは、このオファリングからの純収入と同額を、以下で説明する方式で対象プロジェクトに特に割り当てる予定です収益の使用. 将来の投資家は、そのような収益の使用に関して、この目論見書補足に記載されている情報を検討し、そのような情報が債券への投資およびそのような投資家が必要と考えるその他の調査の目的との関連性を自分で判断する必要があります。でのプロジェクトの例収益の使用は説明のみを目的としており、これらの特定の特徴を持つプロジェクトへの支払いがノートの収益で当社が行うという保証はできません。私たちは、配分を受けたプロジェクトが適格プロジェクトの基準を満たさなくなったと当社の裁量でが判断した場合に純収入を再配分するなど、ノートからの純収入を非常に柔軟に配分できます。対象プロジェクトへのそのような収益の使用が、現在または将来適用される法や規制、独自の細則、その他の管理規則、投資ポートフォリオの義務、格付け基準のいずれによっても、現在または将来の投資家の期待や要件、分類法や基準、その他の投資基準やガイドラインを、全部または一部が満たすことを保証することはできません。分類法や基準、その他の独立した期待、特に対象プロジェクトによる直接的または間接的な環境、の持続可能性または社会的影響に関して。

S-5

当社のグリーンファイナンス・フレームワークに関する外部コンサルタントからのセカンドパーティの意見が公開されました。当社は、特に適格プロジェクトが環境、社会、持続可能性、その他の基準を満たす能力に関して、ノートの発行に関連して提供される第三者の意見や証明（当社が求めるかどうかにかかわらず）の、目的を問わず、適合性または信頼性について、保証または表明することはできません。そのような意見や証明は、当社、引受人、またはその他の人物による債券の購入、売却、または保有を推奨するものではなく、と見なされるべきでもありません。そのような意見や証明書は、最初に発行された日付の時点でのみ有効です。将来の投資家は、ノートへの投資を目的として、そのような意見または証明、および/またはそこに含まれる情報の妥当性、および/またはそのような意見または証明書の提供者を自身で判断する必要があります。現在、私たちの知る限り、のそのような意見や認証の提供者は、特定の規制やその他の制度や監督の対象にはなりません。そのような意見や証明は、この目論見書補足または添付の目論見書には組み込まれておらず、また含まれていると見なされることもありません。

ただし、このオファリングによる純収入を、以下に記載されている方法で適格プロジェクトに適用する予定です収益のを使用、このような収益の使用が、そのような方法で、または任意のタイミングスケジュールに従って実施できるという保証はできません。したがって、そのような純収入の全部または一部がそのような目的で支払われるという保証はできません。さらに、そのような対象プロジェクトが指定された期間内に、またはまったく完了すること、またはそのような対象プロジェクトが、当社が当初期待または予想していた結果または結果（環境に関係するかどうかにかかわらず）を達成するという保証はできません。

このような形で、本募集による純収入を対象プロジェクトに適用しなかった場合、当該適格プロジェクトが当社が当初期待または期待していた結果または結果を達成できなかった場合、または第三者の意見や認定の撤回、または当社がそのような意見または認証の対象となる事項の全部または一部を遵守していないことの証明は、手形および/または結果の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がありますポートフォリオがに証券への投資を義務付けている特定の投資家に不利な結果をもたらす特定の目的に使用される。ただし、以下に説明する特定の報告義務に対する当社の約束の不履行や不履行は発生しない収益の使用、はデフォルト、または注記に基づくデフォルト事象となります。

グリーンボンドとしてのノートの適合性に対する投資家の認識が悪化したり、サステナビリティやグリーンをテーマにした投資商品の需要が減少したりすると、ノートの価値がマイナスの影響を受ける可能性があります。

グリーンボンドとしてのノートの適合性に対する投資家の認識は、次のタイトルのセクションで説明されている適格プロジェクトの選択と管理に関する基準と手順に対する不満によって悪影響を受ける可能性があります収益の使用、当社のコンプライアンス、またはそれらの基準や手続きに従わなかった場合、事業や業界が環境や持続可能性に与える影響に関する論争、グリーンボンドの構成要素に関する基準や市場のコンセンサスの変化、グリーンボンドへの投資の望ましさ、グリーンボンドとしてのノートの適合性に対するとしての意見や認証はもはや有効ではありません。さらに、ノートの純収入を配分する予定の適格プロジェクトは、環境やの持続可能性に複雑な直接的または間接的な影響を与える可能性があり、そのような適格プロジェクトの設計、建設、運営中に環境への悪影響が発生する可能性があります。このような適格プロジェクトは、活動家グループや他の利害関係者から物議を醸したり批判されたりする可能性があります。私たち、引受人、受託者、その他の人物は、将来の投資家、第三者の査読者またはオピニオンプロバイダー、証券取引所、証券市場が必要とする環境、持続可能性、またはグリーン基準、期待、影響、または業績へのノートの適合性について、いかなる表明も行いません。債券の価値は、グリーンボンドとしての債券の適合性に対する投資家または市場全体の認識の悪化により、投資家が必要とするか、持ち株を売却することを選択した場合にマイナスの影響を受ける可能性があります。投資家の選好の変化、サステナビリティ、グリーン、環境、社会、ガバナンスをテーマにした投資に特化したファンドや戦略に対する規制や市場の監視の強化、またはその他の理由により、サステナビリティまたはグリーンをテーマにした投資商品の需要が減少する程度でも、債券の価値がマイナスの影響を受ける可能性があります。

S-6

グリーン、ソーシャル、サステナブル、またはその他の同等のラベルが付けられたプロジェクトには、法的、規制的、市場的な定義や標準化された基準はありません。また、ノートに関して第三者が行ったそのような指定は、投資家の投資基準に適さない場合があります。

現在のところ、が環境に優しい、社会的、持続可能な、または同等のラベルが付けられたプロジェクトを構成するものについて、また特定のプロジェクトをグリーン、サステナブル、またはその他のと同等のラベルとして定義するためにどのような正確な属性が必要かについて、明確な定義（法的、規制的、その他）も市場のコンセンサスもありません。また、そのような明確な定義やコンセンサスが時間の経過とともに発展するという保証もできません。したがって、当社の対象プロジェクトは、国際資本市場協会（）が管理する2021年のグリーンボンド原則（グリーンボンド原則）およびローン市場協会が管理する2021年のグリーンローン原則（グリーンローン原則）に準拠すると予想していますが、債券の純収入から資金の配分を受けるために選択された対象プロジェクトが、一部またはすべてを満たすことを{ br} 投資家に保証することはできませんグリーン、ソーシャル、サステナブルなどに関する投資家の期待やその他のと同等のラベルが付けられた業績目標、またはノートの売却による純収入によって全部または一部が賄われている適格プロジェクトの実施中に、環境、社会、その他の悪影響が発生しないこと。

特に、私たち、当社のグローバル・グリーン・ストラクチャリング・エージェント、ノートの引受人、または受託者のいずれも、対象プロジェクトの資金調達にそのような純収入を使用することで、現在または将来の投資家またはその投資が適用される、現在または将来の投資家の期待や要件、分類法または基準、またはその他の投資基準またはガイドラインを満たす（または引き続き満たす）という保証を提供できません（または引き続き満たすこと）は、現在または将来適用されるかどうかにかかわらず、法律や規制、または独自の付則やその他の準拠規則または投資によってポートフォリオの義務、格付けの義務、またはその他の独立した期待。特に、対象プロジェクトまたは対象プロジェクトに関連するプロジェクトや用途による環境、持続可能性、社会への直接的または間接的な影響に関するものです。

私たちは、ノートの発行に関連して提供される可能性のある意見や第三者の認証、特に対象プロジェクトが環境、持続可能性および/またはその他の基準を満たしているかどうかに関して、目的を問わず適合性または信頼性、または第三者の認証について、保証または表明することはできません。そのような意見や証明は、この目論見書補足および添付の目論見書に組み込まれたり、その一部を形成したりすることはなく、またその一部と見なされることもありません。そのような意見や証明は、当社、引受人、受託者、またはその他の人物による債券の購入、売却、または保有を推奨するものではなく、またそうであると見なされるべきでもありません。そのような意見や認証は、その意見や証明書が最初に発行された日付の時点でのみ有効です。将来の投資家は、ノートへの投資を目的として、そのような意見または証明、および/またはそこに含まれる情報の妥当性、および/またはそのような意見または証明書の提供者を自分で判断する必要があります。現在、そのような意見や認証を提供する提供者は、特定の規制やその他の制度や監督の対象にはなりません。そのような意見や証明、またはそのような意見や証明が指摘または証明している事項について、当社がの全部または一部を遵守していないことを証明する追加の意見や証明を取り下げると、債券の価値に重大な悪影響を及ぼしたり、特定の目的で使用される証券への投資を義務付けられている特定の投資家に不利な結果をもたらす可能性があります。当社のウェブサイト、グリーンファイナンス・フレームワーク、ノートの収益配分に関する今後の報告書、第三者の意見、またはその他の意見や認証に含まれている、またはこれらを通じてアクセスできる情報は、本目論見書補足または当社がSECに提出するその他の報告書または提出書類に組み込まれていない、または含まれる予定はありません。

私たちは、証券取引所や証券市場のグリーン、環境、社会、サステナビリティ、またはその他同等のラベルが付けられた専用のセグメントに債券を上場するつもりはありません。また、そのような上場または承認が行われた場合でも、そのような上場または承認が行われた場合でも、そのような上場または承認は、債券が投資家の投資基準に適していることを示すものではない場合があります。

証券取引所や証券市場のグリーン、環境、社会、サステナビリティ、またはその他の同等のラベルの付いた専用のセグメントに債券を上場する予定はありません。ただし、その場合は

S-7

シリーズの債券は、証券取引所または証券市場（規制されているかどうかにかかわらず）のグリーン、環境、社会、サステナブル、またはその他の同等のラベルの付いた専用セグメントに上場または取引が認められています。当社、引受人、受託者、またはその他の人物は、いかなる表明または保証も提供できません。

•

そのような上場または承認が、現在または将来の適用法、規制、独自の付則、その他の管理規則、投資ポートフォリオの義務、格付け義務またはその他の期待のいずれによっても、現在または将来の投資家の期待または要件、その投資家またはその投資が遵守する必要のある分類法または基準、またはその他の投資基準またはガイドラインの全部または一部を満たす（または満たし続ける）こと特に、直接的または間接的な環境、社会、または任意のプロジェクトまたは用途による持続可能性への影響、対象プロジェクトの対象または関連（また、そのような上場または取引の承認の基準は、証券取引所または証券市場によって、別の証券取引所または証券市場によって異なる場合があることに注意してください）。または

•

そのような上場または取引許可は、そのような債券の存続期間中も維持されるということです。

何らかの系列の債券がそのような取引所または証券市場に上場されている場合、当該債券の上場または承認ステータスの変更（当該債券が証券取引所または証券市場での上場または取引が認められなくなった場合を含みますが、これらに限定されません）は、当該債券の価値に重大な悪影響を及ぼし、および/または、使用する証券への投資をポートフォリオに義務付けられている特定の投資家に不利な結果をもたらす可能性があります特定の目的。

S-8

債券の売却による純収入は、引受割引と募集に関連する推定費用を差し引いた後の約$になると見積もっています。当社は、ノートの売却による純収入に等しい金額を、以下にリストされている適格プロジェクトのカテゴリーのいずれかから、まだ運営または運営されていないプロジェクト（適格プロジェクト）の全部または一部の資金調達または借り換えに割り当てる予定です。

運営中の適格プロジェクトの借り換えの場合、債券の発行前24か月以内に行われた支出は、適格プロジェクトとして考慮されます。

“対象プロジェクト次のいずれかを意味します。

汚染の防止と管理緑と青の水素と緑と青のアンモニア

•

水素またはアンモニア生産プロジェクトおよび資産の開発、建設、設置に関連する支出と投資。これには、再生可能エネルギー（グリーン水素など）を使用した電解水素またはアンモニアの生産、および/または炭化水素を原料として炭素回収利用と貯蔵（CCUS）技術（ブルー水素など）を組み合わせて炭化水素を使用する水素製造、またはそのような資産やプロジェクトの修理と保守（および該当する場合は関連設備を含む）が含まれます対象となる再生可能エネルギーの¹)

•

対象となるブルーハイドロジェンプロジェクトは、ライフサイクルに関連する温室効果ガス排出量が 4.37 TCoを超えないことが期待されています₂e /tH₂²

•

適格な水素またはアンモニアの変換および/または解離に特化したインフラに関連する投資

•

水素とアンモニアのプロジェクトと資産の建設、設置、保守による環境への影響を軽減する、既存の製品とソリューションの改善および新製品およびソリューションの開発に関連する研究開発への支出

•

上記のブルーハイドロジェンの生産に関連して使用される範囲で：

•

炭素利用または長期隔離を可能にする炭素回収ユニットの開発、建設、設置に関連する支出³

•

捕獲したCOの輸送を円滑にするための支出₂ パイプラインによるもの、既存のネットワークや端末のCOへの変換を含む₂交通ネットワーク

再生可能エネルギー

•

再生可能エネルギーの発電と調達への支出には、以下が含まれます。

•

対象の再生可能エネルギー資産の設計、建設、設置、保守に関連する支出と投資

¹	私たちのグリーンファイナンスフレームワークでは、適格再生可能エネルギーは風力と太陽光発電と定義されています。

私たちは、施設の技術と場所に基づいて、炭化水素原料を使用した水素生産の温室効果ガス排出量を削減するためにあらゆる合理的な措置を講じるよう努めていますが、グリーンファイナンスフレームワークに基づく資金調達の収益を、この基準を超えると予想される水素生産に割り当てることはしません。この閾値は、Certifyが低炭素水素の原産地保証に使用している基準（グリーンファイナンス・フレームワークの日付時点で有効）に基づいており、他の削減努力をせずに天然ガスから水素を製造するよりも、の生産量が60％少ないことを反映していると理解されています。CertifHyは、欧州委員会の要請により設立されたコンソーシアムで、クリーン・ハイドロジェン・パートナーシップから資金提供を受けています。

³	そのような捕獲されたCO₂石油回収事業には利用されません。

S-9

財務省とサステナビリティチームの代表者で構成される委員会が、グリーンファイナンスフレームワークに定められた持続可能性の優先事項に基づいて、支出が適格プロジェクトのポートフォリオに含める資格があるかどうかを評価する責任があります。委員会は、関連するプロジェクトに関連して認識されているの社会的および/または環境的リスクを評価する際に、エアプロダクツの既存の方針と手順に従います。

審査が完了すると、委員会は、債券やその他の潜在的なグリーンファイナンス取引全体で、収益の使用のための支出が二重にカウントされないようにします。委員会は毎年、適格プロジェクトのリストを対象プロジェクトの定義と照らし合わせて見直します。プロジェクトが適格基準を満たさなくなった場合、そのプロジェクトは対象プロジェクトのポートフォリオから削除されます。

収益の管理

当社は、対象となるプロジェクトのポートフォリオを、本書に記載されている債券からの純収入の合計額以上で維持する予定です。には、エアプロダクツが発行した証券、ローン、コマーシャルペーパーが含まれる場合があります。このようなポートフォリオは、当社の内部管理報告プロセスを通じて維持されます。エアプロダクツは、債券の発行から36か月以内に、適格なプロジェクトのポートフォリオに対して、本書に記載されている債券の純収入の残高と同等かそれを上回るレベルの配分を実現するよう努めます。

純収入が適格プロジェクトのポートフォリオに完全に配分されるまで、エアプロダクツの財務管理方針に従い、まだ配分されていない純収入の残高を、当社の裁量により、財務省の流動性ポートフォリオ（現金または現金同等物、マネーマーケットファンドなど）に保有および/または投資するか、そのような純収入を未払いの債務の一部を返済するために使用する場合があります。

手形に関するすべての支払いは、当社の一般口座から行われ、対象プロジェクトで資金提供されたプロジェクトのの業績とは連動しません。

レポーティング

私たちは毎年、グリーンファイナンスレポートを発行します。このレポートには、以下に詳述するように、配分と影響のレポートが含まれます。配分と影響報告は、純収入が完全に配分されるまで、また重要な変更があった場合は、該当する満期日まで提供されます。

⁴	このプロジェクトカテゴリの収益は、そうでなければがグリーン/ブルー水素、グリーンアンモニアとブルーアンモニアの支出カテゴリの対象にならない水素製造施設や資産には配分されません。

⁵	記載されている範囲の下限は、2022年のインフレ削減法（本書の日付で有効）に含まれる持続可能な航空燃料の定義に基づいており、それに従って計算されます。

S-10

私たちは、適格プロジェクトのポートフォリオへの純収入の配分に関するレポートを作成し、いつでも入手できるようにしたいと考えています。は、毎年（完全に配分されるまで）、その後は重要な進展があった場合に投資家に提供する予定です。ノートに関連する当社の配分および影響報告には以下が含まれます：

ノートの純収入。

カテゴリーレベルでポートフォリオ内の適格プロジェクトに割り当てられた純収入額。

リファイナンスと新規ファイナンスに割り当てられた純収入の金額。

まだ稼働していないプロジェクトと運営中のプロジェクトに割り当てられた純収入のおおよその金額

営業費用への配分の範囲。そして

未配分収益の残高（もしあれば）。

影響報告

対象プロジェクトの持続可能性への影響について、資金提供を受けたプロジェクトの影響に関する質的パフォーマンス指標と、可能であれば定量的なパフォーマンス指標を含めて報告する予定です。まだ運用されていないプロジェクトについては、将来の業績や影響についての見積もりを提供するよう努めます。必要に応じて、透明性を高めるために、データ報告や影響評価方法に関する情報を提供する場合があります。

外部レビュー

セカンドパーティの意見

グリーンファイナンスフレームワークに関連して、環境、社会、およびガバナンスの調査と分析の専門知識が認められている外部コンサルタントと協力して、(i) グリーンファイナンスフレームワークがグリーンボンド原則とグリーンローン原則と一致しているかどうかを評価し、(ii) そのような基準の遵守に関する第三者の意見を当該コンサルタントから入手して公表しました。

当社のウェブサイト、グリーンファイナンスフレームワーク、ノートの収益配分に関する今後の報告書、以前のグリーンファイナンス報告書、第三者の意見、またはその他の意見や認証に含まれている、またはこれらを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または当社がSECに提出するその他の報告書または提出書類に組み込まれたり、組み込まれたりする予定はありません。

投稿発行の外部検証

毎年、が収益の配分を完了するまで、独立した外部機関から提供されたグリーンファイナンスレポートの外部検証を受ける予定です。外部の関係者は、本契約により提供された債券の収益が適格プロジェクトに割り当てられているか、承認された金融商品に投資されているかを確認します。

S-11

以下の説明は、添付の目論見書に含まれる債務証券の一般条件と規定の説明を補足するものです。返済期限 20 紙幣、20 紙幣 ( 20 紙幣、および 20 紙幣と合わせて、手形) の特定の条件についての説明は、添付の目論見書に含まれる債務証券の一般条件および規定の説明を補足するものです。以下の注記の要約は、添付の目論見書において、会社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間で受託者として締結された、2020年4月30日付けのインデンチャーの説明（以下「インデンチャー」）を参照することにより完全に認定されています。

将軍

未払い% 紙幣の元本総額 $、期限% 紙幣の元本総額、20 ドル、期限% 手形の元本総額$を発行します。20紙幣は20で満期になり、20紙幣は20で満期になり、20紙幣は、20で満期になります。

手形は会社の優先債務の一部となり、支払権はにおける他のすべての劣後債務と同等になります。紙幣は、完全に登録された形式でのみ発行されます。額面は2,000ドル、超過額は1,000ドルの整数倍です。手形の元本と利息が支払われ、手形の振替は、下記の説明に従ってDTCを通じて登録できます。

20紙幣には年率% の利息、20紙幣には年率% の利息、20紙幣には年率% の利息がかかります。債券の利息は発行日から発生し、2024年以降、該当する利息支払日の営業終了日とその直前に当該債券の名前でが登録されている個人に半年ごとに支払われます。

債券の満期時に支払われる利息は、元本の支払先となる債券の登録保有者に支払われます。は、1年360日、つまり30日12か月を基準にして計算されます。

利息の支払い日が営業日（本書で定義されているとおり）以外の日に当たる場合、利息の支払いは翌営業日に延期され、その利息支払い日以降の期間には、そのような支払いの利息は発生しません。いずれかのシリーズの債券の満期日が営業日ではない日に当たる場合、当該債券の利息と元本の支払いは翌営業日に行われるものとし、満期日以降の期間にはそのような支払いに対する利息は発生しません。

債券の利息支払いには、各シリーズについて上記の日付から、または利息が支払われた最後の日から、場合によっては利息支払日または満期日までの未収利息が含まれます。

各シリーズの債券は、本契約に基づく個別の債務証券のシリーズを構成します。

当社は、一連の債券の保有者の同意なしに、同一の優先度で、同じ金利、満期、その他の条件（発行日と公募価格、および該当する場合は最初の利息支払い日を除く）を持つ、そのようなシリーズの債券を追加発行することができます。そのような同様の条件を持つ追加の債券は、そのようなシリーズの未払い債券と合わせて、本契約に基づく単一シリーズの債務証券となります。債務不履行事由が発生し、当該債券に関して継続している場合、そのような同様の条件の付随的な手形を追加発行することはできません。追加手形が、米国連邦所得税の目的でここに記載されている同じシリーズの債券と代替できない場合、そのような追加手形には、ここに記載されている紙幣とを区別できるように、別のCUSIP、ISIN、またはその他の識別番号が付きます。

S-12

この目論見書補足で使われているように、ビジネスデー土曜日または日曜日以外の、法定休日でもなく、ニューヨーク市で銀行機関が法律や規制により休業を許可または義務付けられている日でもない任意の日を意味します。

オプションの引き換え

の該当する額面請求日（以下に定義）より前に、当社は、いつでも随時、各シリーズの債券の全部または一部を、以下のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本の割合で表し、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。

(i)

(a) 半年ごと（年間360日を想定して）償還日（該当する額面計算日に満期を迎えると仮定します）まで割引された元本と利息の残りの現在価値の合計を、財務省レートで（20枚の紙幣の場合は1）、（2）ベーシスポイントで 20枚紙幣の場合は (3) ベーシスポイントから、償還日までに発生した利息を差し引いて、

(ii)

償還される債券の元本の100％

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（ただし除く）。

該当する期日以降、当社は、償還される債券の元本金額の100％に、償還日までの未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で当該シリーズの債券の全部または一部を償還することができます。

“パーコール日20紙幣に関しては、20 （20紙幣の満期日の前の月）、20紙幣については20（20 紙幣の満期日の前の月）、20紙幣に関しては、20（20紙幣の満期日の前の月）を意味します。

“財務省金利とは、任意の償還日に関して、次のに従って当社が決定した利回りを意味します。

財務金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間以降）、償還日の前3営業日に、公表された最新の統計発表でその日のその日のその日の利回りまたはその時間以降に表示される直近の利回りに基づいて、当社が決定するものとします。連邦準備制度理事会による、特定金利（日次）H.15（または任意の後継金利）として指定されていますまたは出版物）というキャプションの下に（H.15）というキャプションの下に、米国政府証券財務省の一定満期名目です（または後継のキャプションまたは見出し）（H.15 TCM）。財務金利を決定する際、当社は該当に応じて、（1）償還日から該当する額面日までの期間（残存寿命）と正確に等しいH.15の財務省一定満期の利回り、または（2）H.15に該当する残存期間とまったく同じ財務省定数満期がない場合、この2つは以下に対応する1つの利回りを選択します H.15の財務省の一定満期は、それよりもすぐに短く、1つの利回りは、H.15の財務省の一定満期が、それよりもすぐに長いH.15の財務省の一定満期に相当します該当する残存有効期間を適用し、その利回りを使用して（実際の日数を使用して）、その結果を小数点以下3桁に四捨五入して、該当するパーコール日に直線的に補間します。または、（3）H.15に該当する残存期間よりも短いかそれより長い財務省の一定満期がない場合は、該当する残存期間に最も近いH.15の単一財務省定満期の利回り人生。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省の一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMが公表されなくなった場合、当社は、半年ごとの等価利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します

S-13

満期は、ニューヨーク市時間の午前11時、満期を迎える米国財務省証券の償還日の前の2営業日、または該当する額面日にに最も近い満期日です。該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日が該当のパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1枚は該当するパーコール日の前に満期日があり、もう1枚は該当するパーコール日の後に満期日がある場合、当社は、満期日がより前の米国財務省証券を選択するものとします。該当するパーコール日。該当する額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク州午前11時に当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い額面金額で取引されている米国財務省証券を選択します。br} シティタイム。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値との平均（元本のパーセンテージでで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格の決定における当社の行動と決定は、の明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力を持つものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも15日前から60日以内に、償還予定の各保有者に郵送または電子配送（または預託手続に従って送信）されます。

一部償還の場合、償還対象とする該当するシリーズの紙幣の選択は、比例配分または抽選で行われます。いいえ、元本が2,000ドル以下のメモは一部償還されます。手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本の一部が記載されています。元の手形の取り消しにより引き渡されると、手形の未償還部分と同額の元本金額がの新しい紙幣が、手形の所有者の名前で発行されます。手形がDTC（または他の預託機関）によって保有されている限り、債券の償還は預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

会社が償還価格のの支払いを怠らない限り、償還日以降は、償還の対象となる手形またはその一部に利息が発生しなくなります。

支配権の変更と格付けの低下

支配権変更の誘発事象が発生した場合、該当するシリーズの債券の各保有者に、当該保有者の債券の全部または一部（2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に等しい）を、その元本総額（）の101％に等しい購入価格で、未収および未払いの債券とともに買い戻すという申し出（支配権の変更オファー）を行う必要があります。買戻し日（支配権変更の支払い）に利息を支払いました（ただし、買戻し日は除きます）。支配権の変更を誘発するイベントが発生してから30日以内に、次の内容を記載した通知を各保有者に郵送（またはの場合はDTCの手続きに従って送信）する必要があります。

(1)

支配権変更の申し出が、「支配権の変更と格付けの拒否」と題された契約に従って行われていること

(2)

購入価格と購入日。通知が郵送された日（支配権変更支払い日）からから30日以内または45日以内でなければなりません。

(3)

入札されていない債券には、契約の条件に従って引き続き利息が発生するということ。

S-14

支払代理人が、当該一連の債券の管理変更支払日の5営業日の営業終了日までに、保有者の名前、購入のために引き渡された手形の元本額、および当該保有者が当該債券を購入する選択を無条件に撤回する旨の声明を記載したファクシミリ送信または書簡を受け取った場合、その保有者は選択を取り消す権利があります。そして

(6)

手形の一部のみを購入する保有者には、引き渡された手形の未購入部分と元本金額が同じ新しい手形が発行されます。その未購入部分は、元本2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍でなければなりません。

当社は、支配権変更の誘発事象の後の一連の債券について、支配権変更の申し出に適用される方法、時期、その他の方法で当該シリーズの債券の支配権変更提案を行い、社が行った支配権の変更オファーに適用される当該シリーズの債券の形式で定められた要件に従い、当該シリーズの債券の支配権変更提案を行い、当該シリーズの債券をすべて有効なものとして購入した場合、当社は支配権の変更オファーを行う必要はありません。そのような支配権変更の申し出では入札され、撤回されませんでした。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、支配権の変更オファーを行う時点で支配権の変更に関する最終合意が結ばれていれば、そのような支配権の変更を条件として、支配権の変更の誘発事象に先立って支配権変更の申し出を行うことができます。

支配権の変更を誘発する事象に関して上記で説明されている場合を除き、インデンチャーにもノートにも、買収、資本増強、または同様の取引が発生した場合に、任意のシリーズの債券の保有者が当該シリーズの債券の買い戻しまたは償還を当社に要求することを許可する規定は含まれていません。

“資本金 社の株式、パートナーシップ、または会員持分のすべての株式、利益、参加、権利、またはその他の同等物（指定は問いません）（共通か優先かを問わない）を意味します。

“コントロールの変更次のいずれかがに当てはまることを意味します。

(1)

の結果であらゆる取引（合併または統合を含むがこれらに限定されない）の成立。つまり、当社または当社の子会社以外の個人（その用語が取引法のセクション13（d）（3）で使われているとおり）が、直接的または間接的に、以下のものの受益者（証券取引法の規則13d-3および13d-5で定義されている）になります会社の発行済み議決権株式の50％（株式数ではなく、議決権で測定）。または

(2)

会社の清算または解散に関する計画の採択。

上記にかかわらず、（1）当社が持株会社の直接または間接完全所有子会社になり、（2）（A）その取引の直後に、当該持株会社の議決権株式の直接または間接保有者が、その取引の直前、または（B）直後に（B）議決権の保有者と実質的に同じ場合、その取引は支配権の変更を伴うとは見なされませんその取引誰も（この文の要件を満たす持株会社以外は）受益者ではありません。その持株会社のの議決権株式の50％以上を直接的または間接的に。

“制御変更トリガーイベント支配権の変更と格付けの低下の両方が発生したことを意味します。

“投資適格ムーディーズによるBaa3以上の格付け（またはムーディーズの任意の後継者格付けカテゴリーにおける同等の格付け）とS&PによるBBB-以上の格付け（またはS＆Pの後継者格付けカテゴリーにおける同等の格付け）を意味します。他の格付け機関を選択する場合は、その格付け機関による格付けと同等の格付けが使用されます。

S-15

“評価が下がる一連の債券に関して、(i) 支配権の変更が発生した場合、または (ii) 支配権の変更が発生したこと、または支配権変更を実施する会社の意向を公示してから60日以内（この期間は、の当該シリーズの債券の格付けが、いずれかの格付け機関による格下げの可能性について公に発表された検討中である限り延長されるものとします）（トリガー期間）、（a）2つ以上の格付け機関がの開始時にそのようなシリーズの債券の格付けを提供している場合トリガー期間に関係なく、当該シリーズの債券の格付けは少なくとも2つの格付け機関によって引き下げられ、当該シリーズの債券は各格付け機関によって投資適格以下と評価されるものとします。または（b）トリガー期間の開始時に 1つの格付け機関のみが当該シリーズの債券の格付けを提供している場合、当該シリーズの債券の格付けはその格付け機関によって引き下げられ、当該シリーズの債券は格付けされるものとします以下のそのような格付け機関による投資適格です。受託者も支払い代理人も、当社の投資適格ステータスを監視したり、格付けの低下が発生したかどうかを判断したりする責任を負わないものとします。

“S&Pは、S&P グローバルの一部門であるS&Pグローバル・レーティングスとその後継者を指します。

“議決権株式すべての個人に関して、その個人の取締役会のメンバーの選挙における投票権を保有者に付与する（常に、または何らかの不測の事態によりシニアクラスの株式またはその他の関連する持分が議決権を持たない場合に限る）、その人のあらゆる種類の資本株式を意味します。

当社は、支配権変更の誘発事由による債券の買戻しに関連して適用される法律および規制の範囲内で、取引法に基づく規則14Eおよびその他の証券法およびその規制に基づく規制の要件をすべての重要な点で遵守します。そのような証券法または規制の規定が、いずれかのシリーズの債券の支配権変更オファー条項と矛盾する限り、当社はそれらの証券法および規制を遵守し、そのような矛盾があっても債券の支配権変更オファー条項に基づく義務に違反したとはみなされません。

退院と退院

添付の目論見書に記載されているインデンチャーの規定債務証券の免除と消滅の説明 ノートに適用されます。さらに、債務不履行の条件として、債券の受益者は、かかる不履行の結果として、米国連邦所得税上の利益、利益、または損失を認識せず、そのような不履行があった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士意見を受託者に提出する必要がありますは発生しませんでした。

本の入力、配達、フォーム

ノートは、DTCの候補者としてCede & Co. の名前で登録された、完全に登録された1つ以上のグローバルノート（グローバルノート）の形で発行されます。グローバルノートの受益権は、DTCの直接的および間接的な参加者として受益所有者に代わって行動する金融機関の記帳口座を通じて代表されます。手形がグローバル証券または有価証券によって代表される限り、手形に支払われる利息は、DTCの候補者、またはその登録譲受人である Cede & Co.、またはその登録譲受人に、債券の登録所有者として、各利息支払い日にすぐに利用可能な資金で電信送金で支払われます。手形がもはやグローバル証券や証券で代表されない場合、手形の利息の支払いは、私たちの選択により、支払いを受ける資格のある人の住所に小切手を郵送して行うことができます。

S-16

DTCは以下のように当社に助言してきました。DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法（）の意味における清算機関、および取引法第17A条の規定に従って登録された清算機関です。DTCは、参加者のために証券を保有し、参加者の口座を電子的に記帳して変更することで、参加者間の証券取引の清算と決済を容易にするために設立されました。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社などがあり、他の特定の組織も含まれる場合があります。DTCシステムへの間接的なアクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、直接的または間接的に参加者との親権関係を維持または清算する他の団体が利用できます。

DTCシステムへの間接的なアクセスは、Euroclear やClearstreamなど、参加者と直接的または間接的に親密な関係をクリアまたは維持する銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社（総称して参加者）も利用できます。参加者ではない投資家は、参加者または間接参加者を通じてのみ、DTCによって、またはDTCに代わって保有される証券を有利に所有することができます。

投資家は、がDTC、ユーロクリア、クリアストリームなどのシステムに参加している場合はグローバルノートの持分を保有するか、そのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に保有するかを選択できます。EuroclearとClearstreamは、それぞれの預託機関の帳簿にあるEuroclearsとClearstreamsの名前にある顧客の証券口座を通じて、に参加者に代わって持分を保有します。Clearstreamsは、DTCの帳簿に記載されている預託機関名の顧客の証券口座の持分を保有します。

Euroclearは1968年に設立され、参加組織（Euroclear参加者）の証券を保有し、Euroclearの参加者と他の特定の証券仲介業者の参加者との間で、支払いと同時に電子帳簿の引き渡しを行うことで取引の清算と決済を行います。これにより、は証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearは、証券の貸付や借入など、他にもさまざまなサービスを提供しており、複数の国の国内市場との連携も行っています。ユーロクリアは、ベルギーの協同組合法人（協同組合）であるユーロクリアランスシステムズサウスカロライナ州との契約に基づき、ユーロクリア銀行SA/NV（ユーロクリア事業者）が運営しています。すべての業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はユーロクリアオペレーターの口座です。協同組合は、ユーロクリアの参加者に代わってユーロクリアの方針を策定します。 Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。ユーロクリアへの間接的なアクセスは、ユーロクリア参加者を通じてを清算したり、ユーロクリア参加者との保管関係を維持したりする他の企業も、直接的または間接的に利用できます。Euroclear Operatorは、ベルギー銀行委員会によって規制および審査されています。

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として法人化されています。クリアストリームは、参加している組織（クリアストリームの顧客）の証券を保有しており、電子帳簿入力を通じてクリアストリームの顧客間の証券取引の清算と決済を促進しています。クリアストリームは、クリアストリームのお客様に、とりわけ、国際的に取引される有価証券の保管、管理、清算および決済、証券の貸付および借入のためのサービスを提供しています。Clearstreamは、複数の国の国内証券市場と提携しています。専門預託機関として、 Clearstreamはルクセンブルク金融研究所の規制の対象となっています。Clearstreamの顧客は、引受人、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織を含む、世界中の有名な金融機関であり、引受人を含む場合があります。銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリームの顧客と直接的または間接的に親密な関係をクリアまたは維持している他の機関でも、クリアストリームへの間接的なアクセスを利用できます。

ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて保有されているグローバルノートに関する元本および利息の分配は、関連するシステム規則および手続きに従って、当該システム預託機関が受領する範囲で、ユーロクリアまたはクリアストリームの顧客の現金口座に入金されます。

S-17

DTC、ユーロクリア、クリアストリームの間には、債券の初期発行と、流通市場取引に関連する債券のクロスマーケット移転を容易にするためのリンクが確立されています。DTCは、それぞれの米国預託機関のDTC口座を通じて、ユーロクリアとクリアストリームに間接的にリンクされます。

この中の情報注記の説明DTC、Euroclear、 Clearstreamの運営と手続きに関するセクションは、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、当社も引受会社もその正確性について責任を負いません。これらの業務と手続きは、該当する場合、DTC、Euroclear、Clearstreamのみの管理下にあり、随時変更される可能性があります。私たち、引受人、受託者はこれらの業務や手続きについて一切責任を負いません。これらの問題について話し合うには、DTC、Euroclear、Clearstream、またはそれぞれの参加者に連絡してください。

受託者および支払代理人

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、N.A. は、本契約に基づく管財人です。通常の業務では、受託者または受託者の関連会社と預金口座を維持したり、その他の銀行取引を行うことがあります。

受託者が Notesの最初の支払い代理人になります。支払代理人はいつでも変更できます。

準拠法

ノートとインデンチャーは、ニューヨーク州の法律に準拠しているか、それに従って解釈されるでしょう。

S-18

次の考察は、米国および米国以外の債券の所有権と処分に一般的に適用される米国連邦所得税の影響をまとめたものです。このオファリングのに従って債券を現金で取得する保有者（それぞれ以下に定義）。この要約は一般的な情報提供のみを目的としており、債券の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を考慮することを意図したものではありません。

この議論は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、それに基づく米国財務省規則（財務省規則）、判決、行政宣言、司法上の決定に基づいています。これらはすべて本目論見書補足の日付時点で有効であり、すべて変更または異なる解釈の対象となり、場合によっては遡及的効力を伴います。このような変更や解釈の違いにより、ここに記載されている米国連邦所得税の影響が変わる可能性があります。したがって、以下の議論はIRSを拘束するものでも、反対の立場をとることを妨げるものでもありません。

この議論では、債券を（本規範の意味の範囲内で）資本資産として保有している保有者のみを対象としています。議決権のあるすべての種類の株式の合計議決権の10％以上を所有している（または所有していると見なされる）人、支配下にある外国企業、証券または外貨のディーラーである保有者、金融機関または保険会社、投資信託、個人退職またはその他の税繰延により債券を保有する保有者を含む、特別規則の対象となる保有者に適用される税務上の影響については触れていませんアカウント、非課税組織、パートナーシップ（または次のように扱われる取り決め）米国連邦所得税を目的としたパートナーシップ）、不動産投資信託、S法人、その他のパススルー事業体、機能通貨が米ドルではない米国保有者（本書で定義されているとおり）、および債券と1つ以上の他の役職で構成される統合投資（ストラドル、建設的な売却、または転換取引を含む）の一環として債券を保有する保有者、および元市民または居住者である人米国の。この議論では、純投資収益に対するメディケア税や代替の最低税規定については触れていません。また、特に明記されていない限り、他の連邦税法の影響についても議論していません（例.、相続税および贈与税）、または任意の州、地方または米国以外の国税法。

さらに、この説明は、この募集に従って手形をこの目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で現金で購入する場合にのみ当てはまります。この議論は、引受人、プレースメントエージェント、または卸売業者の立場で活動する債券会社、ブローカー、または同様の人物または組織には当てはまりません。

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはその他のパススルー事業体として扱われる事業体を含む）が債を保有している場合、当該パートナーシップのパートナーまたはその他のパススルー事業体のメンバーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーまたはメンバーのステータス、およびパートナーシップまたはその他のパススルー事業体の活動によって異なります。パートナーシップや本債券を保有するその他のパススルー法人、およびそのような団体のパートナーまたはメンバーである人は、適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項について、自国の税理士に相談する必要があります。

この米国所得税の考慮事項の概要は、一般的な情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。債券の潜在的な保有者は、債券の所有権と処分によって適用される米国連邦、州、地方、米国以外の所得およびその他の税務上の影響について、彼または自身の税理士に相談することをお勧めします。

米国保有者

あなたが債券の受益者であり、米国連邦所得税の対象となる場合は、あなたは米国の保有者です。

•

米国の市民または居住外国人個人。

S-19

(i) 米国内の裁判所の第一次監督下にあり、1人以上の米国人（米国連邦所得税の目的で定義されているとおり）の管理下にある信託、または（ii）適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われるとの有効な選択がある信託。

利息の支払い

この説明では、米国連邦所得税の目的で債券が当初発行割引なしで発行されることが予想されており、前提としています。米国保有者の経常利息収入は、手形に支払われた、または発生した利息の金額に等しい金額になります。これには、米国連邦所得税の目的で米国保有者が通常の税務会計方法に従って支払う必要があります。

紙幣の売却またはその他の課税対象処分

手形の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分により、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、処分時に実現した金額（未払利息と未払利息に起因する金額は除きます。これにより、これまで米国保有者が総収入に含まれていなかった範囲で経常利益として課税されます）と手形の米国保有者の課税基準との差に等しいキャピタル?$#@$ンまたは損失が生じます。利益または損失を決定するための米国保有者の課税基準は、通常、そのような米国保有者への債券の購入価格と同じです。紙幣の米国保有者の保有期間が処分時点で1年を超える場合、利益または損失は長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。非法人納税者は通常、純長期キャピタル?$#@$ンに対する連邦所得税率が通常の所得に適用される税率よりも低くなります。資本損失の控除には制限があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

非法人の米国保有者は、手形に支払われる利息や売却またはその他の手形の処分による源泉徴収を避けるため、偽証罪に問われることを受けて、通常、社会保障番号またはその他の納税者識別番号を、IRSフォームW-9などの特定の証明書とともに提供する必要があります。さらに、このような支払いは通常、情報報告の対象となります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。ただし、必要な情報が適時に提出された米国連邦所得税申告書に記載された場合に限ります。

米国以外保有者

このセクションは、あなたが米国以外の人にのみ適用されます。保有者。このディスカッションでは、あなたはは米国以外です。保有者は、米国連邦所得税の観点から、米国保有者でも、コードでパートナーシップとして分類される事業体または契約でもない債券の受益者です。

利息の支払い

以下の場合、当社または支払代理人による手形に対する利息の支払いは、米国連邦源泉徴収税が免除されます。

•

議決権を有する当社株式の全クラスの合計議決権の10％以上を、実際にはまたは建設的に所有していません。

•

は、株式の所有権を通じて当社と直接的または間接的に関係する、支配下にある外国企業ではありません。そして

S-20

IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームで米国の支払人に証明してください W-8ベン-E、該当する場合（または適切な代替書式）、偽証罪に問われることを承知の上で、米国連邦所得税の観点からはあなたが米国人ではなく、はFATCA（後述）に従って義務付けられている源泉徴収の対象外であること。

金融機関またはあなたに代わって行動する他の代理人を通じて手形を保有している場合は、代理人に適切な書類を提出する必要があります。代理人はその後、直接または他の仲介業者を通じて、米国の支払人に証明書を提出する必要があります。

この米国連邦源泉徴収税の免除の対象とならない場合、米国連邦源泉徴収税の利息が免除される、または軽減税率の対象となる所得税条約の恩恵を受ける資格があり、あなた（またはあなたの代理人）が適切な源泉徴収義務者に適切に執行されたIRSを提供すれば、米国連邦源泉徴収税の免除または減額を受けることができます。フォームW-8BENまたはIRSフォーム W-8ベン-E、該当する場合（または適切な代替書式）、は利息の支払いに関して所得税条約の給付を受ける資格を主張します。

それ以外の場合、利息の支払いは通常、米国連邦源泉徴収税の 30% の対象となります。ただし、手形の利子が米国での取引または事業の実施と実質的に関連している場合（そして、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、その利息は米国で維持されている恒久的施設または固定基盤に帰属します）、お客様（またはあなたの代理人）が適切に作成されたIRSフォームW-8ECIを提供していれば、米国連邦源泉徴収税は適用されません。利息の支払いが、米国での取引または事業の遂行と実質的に関連している場合（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、その利息はが米国で維持されている恒久的施設または固定基盤に帰属します）、純額ベースで米国連邦所得税の対象となります。さらに、あなたが米国以外の企業であれば保有者の皆さん、特定の状況下では、実質的に関連する利害関係に対して、30％の税率（または適用される所得税条約ではそれより低い税率）で追加の支店利益税の対象となる場合があります。

紙幣の売却またはその他の課税処分

未払利息と未払利息（上記の規則が適用されます）に関しては例外です利息支払い）、債券の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の処分で計上された利益については、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、その利益が米国での取引または事業の実施と実質的に関連している場合（また、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、その利益が米国に維持されている恒久的施設または固定基盤に起因する場合）、または個人の場合は米国以外保有者。あなたが処分の課税年度に183日以上米国に滞在していて、その他の特定の条件が満たされている場合を除きます。

米国で取引または事業に従事していて、その取引または事業と実質的に関連する債券の売却またはその他の処分による利益（そして、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、その利益が米国に維持されている恒久的施設または固定基盤に起因する場合）を確認した場合、通常、そのような利益に対して純利益ベースで課税されます米国の保有者。あなたが米国以外の企業なら保有者の皆さん、特定の状況下では、実質的連結利益に対して 30% 税率（または適用される所得税条約ではそれより低い税率）で追加の支店利益税の対象となることがあります。あなたが米国以外の個人の場合利益が実現する課税年度中に183日以上滞在している（およびその他の特定の条件が満たされている）保有者は、通常、米国の資金源に割り当てられるキャピタル?$#@$ン（債券の売却、交換、廃棄、またはその他の処分による利益を含む）の30％の税率（または該当する所得税条約に基づく割引税率）で米国連邦所得税の対象となります。）米国の資金源に割り当てられるキャピタルロスを超えています。紙幣のの所有権と処分による税務上の影響については、税理士に相談してください。

S-21

本規範第1471条から第1474条およびそれに基づいて適用される財務省規則（一般にFATCAと呼ばれる）では、通常、は、特定の金融機関（投資ファンドを含む）を通じて、または特定の金融機関（投資ファンドを含む）を通じて保有する米国発行体の特定の債務に対する支払利息（初回発行割引を含む）に対して、特定の状況において30％の源泉徴収税を課します。ただし、当該金融機関（i）がIRSと報告契約を締結し、遵守している場合を除きます、の持分と管理している口座に関する情報を毎年発表しています特定の米国人、または特定の非米国法人が所有し、米国人が全部または一部を所有し、特定の支払いを保留する機関、または（ii）米国と該当する外国との間の政府間協定で義務付けられている場合は、そのような情報を地方税務当局に報告し、地方税務当局はそのような情報を米国当局と交換します。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。したがって、源泉徴収が必要かどうかの決定は、債券を保有する事業体によって決まります。同様に、米国以外の非金融法人が保有し、特定の免除の対象とならない投資家が保有する債券に支払う利息は、通常 30% の源泉徴収の対象となります。ただし、その事業体が (i) その事業体に実質的な米国所有者がいないことを証明するか、(ii) 企業の実質的な米国所有者に関する特定の情報（支払人は通常）を提供しない限り、源泉徴収の対象となります。} はIRSに提出する必要があります。

将来の投資家は、債券への投資に関して FATCAが及ぼす可能性のある影響について、自分の税理士に相談する必要があります。FATCAの源泉徴収が課せられる場合、外国の金融機関ではない受益者は、通常、米国連邦所得税申告書を提出することで、源泉徴収された金額の払い戻しを受けることができます（これには重大な管理上の負担が伴う場合があります）。

FATCAの源泉徴収は現在、債券の利息支払いと建設的な配当に適用されます。本規範では、FATCAの源泉徴収は通常、手形または当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されると規定していますが、米国財務省は、現在の形で最終決定されれば、手形または当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入に適用される30％の連邦源泉徴収税を撤廃する規制案を発表しました。米国財務省は、このような規制案の前文で、最終規則が発行されるまで、納税者は一般的に提案された規制に頼ることができると述べています。

に加えて、銀行またはブローカーを通じて手形を保有する見込み投資家は、銀行またはブローカーへの支払い（そのような投資家へのクレジットのため）が支払いチェーンで源泉徴収の対象となる可能性について、銀行またはブローカーに相談する必要があります。債券を保有する金融機関または銀行やブローカーなどの決済チェーン内の他の仲介業者が、が報告要件を満たしていないために源泉徴収の対象となる場合、債券の投資家はFATCAの源泉徴収の影響を受ける可能性があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

以下に説明されている場合を除き、米国以外は保有者は通常、手形に対する利息の支払い、および米国と特定の列挙された関係を持たない米国以外の金融仲介業者の米国以外の事務所との間またはそれを通じて行われた手形の売却またはその他の処分（償還を含む）による収益の支払いに関して、予備源泉徴収および情報報告の対象にはなりません。ただし、該当する源泉徴収義務者が米国以外から受領している場合に限ります。保有者：偽証罪に問われることを承知の上で、その所有者が米国以外であることを証明する書類保有者（通常はIRSフォーム W-8BENを提出して）または W-8BEN-E)またはそれ以外の方法で免除を設定したが、該当する源泉徴収義務者は、その保有者が米国人であること、または他の免除の条件が実際には満たされていないことを実際に知ることも、または知る理由も持っていません。ただし、米国以外への手形に対する利息の支払いそのような支払いから源泉徴収される米国連邦税の保有者との金額は、通常、毎年IRSおよび米国以外の国に報告する必要があります。源泉徴収が必要かどうかに関係なく、保有者。このような利息の支払いや源泉徴収を報告する情報申告書のコピーを、米国以外の人がいる国の税務当局に提供することもできます。保有者は、適用される所得税条約またはその他の政府間協定の規定に基づいて居住しています。

S-22

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備の源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、保有者の米国連邦所得税義務に対する払い戻しまたは控除として認められます。ただし、必要な情報が適時に提出された米国連邦所得税申告書でIRSに提供される場合に限ります。

S-23

バークレイズ・キャピタル株式会社、BofA証券株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、みずほ証券USA LLC、スタンダードチャータード銀行は、下記の各引受会社の代表としてを務めています。当社と代表者との間の引受契約に定められた条件に従い、当社は引受人に売却することに合意しました。各引受人は、共同ではなく個別に、下記の社名の反対側に記載されている手形の元本を当社から購入することに同意しました。

引受人

元本の金額20 メモ

バークレイズ・キャピタル株式会社

BofA証券株式会社

ドイツ銀行証券株式会社

みずほ証券米国合同会社

スタンダードチャータード銀行

BNPパリバ証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

HSBC証券 (米国) 株式会社

J.P.モルガン証券合同会社

MUFG証券アメリカズ株式会社

サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC

SMBC日興証券アメリカ株式会社

TD 証券 (米国) LLC

合計

引受契約に定められた条件に従い、引受人は、引受契約に基づいて販売された債券のいずれかが購入された場合、引受契約に基づいて販売された債券をすべて購入することに、個別に合意しました。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約では、債務不履行ではない引受人の購入契約を増やすか、引受契約を終了できると規定されています。

私たちは、証券法に基づく負債を含め、本募集に関連する特定の負債について、引受人およびその支配者に補償すること、または引受人がそれらの負債に関して支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに同意しました。

引受人は、事前に売却することを条件として、発行され受理された時点で、債券の有効性を含む法的事項の弁護士による承認、および引受契約に含まれるその他の条件（引受人による役員の証明書や法的意見の受領など）の承認を条件として、債券を提供しています。引受会社は、が一般へのオファーを撤回、キャンセル、変更したり、注文の全部または一部を拒否したりする権利を留保します。

コミッションと割引

次の表は、このノートの提供に関連して当社が引受人に支払う引受割引を示しています。

20音符につき

合計

20音符につき

合計

20音符につき

合計

引受料割引

代表者から、引受人は当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で、またその際の特定のディーラーに債券を公募することを提案していると連絡がありました。

S-24

価格から、20紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％、および20紙幣の元本の％を超えない割引額を差し引いたものです。さらに、引受人は、他のディーラーへの売却について、の 20紙幣の元本の最大％、20紙幣の元本の％、および20紙幣の元本の％までの売却優遇を許可する場合があり、選択したディーラーは許可する場合があります。新規株式公開後、公募の募集価格、割引、またはその他の販売条件が変更される場合があります。

提供にかかる費用は、引受割引を含まず、$で見積もられ、当社が支払う必要があります。

メモの新刊号

手形は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。私たちは、国内の証券取引所への債券の上場を申請したり、自動ディーラー見積もりシステムへの債券の組み入れを申請したりするつもりはありません。引受会社から、債券で市場を作るつもりだというアドバイスを受けています。しかし、彼らにはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。ノートの取引市場の流動性や、ノートの活発な公開市場が発展することを保証することはできません。いずれかの債券の活発な公開取引市場が発展しない場合、債券の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。債券が取引される場合、実勢金利、類似証券の市場、当社の業績と財務状況、一般的な経済状況、その他の要因によっては、最初の公開価格から割引価格で取引される場合があります。

決済

債券の引き渡しは、この目論見書補足の表紙に記載されている日付またはその前後に、この目論見書補足書の日付の翌営業日（このような和解はT+と呼ばれます）に行われる予定です。証券取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者間で明示的に別段の合意がない限り、2営業日以内に決済する必要があります。したがって、本契約に基づく債券の引き渡し日のの2営業日前に手形を取引したい購入者は、手形が最初にT+で決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引の際に別の決済方法を指定する必要があります。本契約に基づく引き渡し日より前に債券の取引を希望する債券の購入者は、アドバイザーに相談する必要があります。

類似証券の売却はありません

私たちは、この目論見書補足の日から始まり、引受人が手形を買い手に引き渡した日にに終わる期間中、最初に代表者の事前の書面による同意を得ずに、直接的または間接的に、最初に代表者の事前の書面による同意を得ない限り、債務証券または交換可能な債務証券を発行、売却、売却、契約への申し出、または売却、質権、譲渡またはその他の方法で処分するオプションを付与しないことに同意しましたまたは負債証券に転換可能です。

ショートポジション

募集に関連して、引受人は公開市場で債券を売買することができます。これらの取引には、空売りや、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための公開市場での購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要のある金額よりも多い元本の紙幣を売却することです。引受人は、公開市場で紙幣を購入してのショートポジションをクローズしなければなりません。引受人が、価格設定後に公開市場で債券の価格に下落圧力がかかり、オファリングを購入する投資家に悪影響が及ぶ可能性があることを懸念している場合、ショートポジションが作成される可能性が高くなります。

他の購入取引と同様に、引受人がシンジケートの空売りをにカバーするために購入すると、債券の市場価格を引き上げたり維持したり、債券の市場価格の下落を防止または遅延させたりする効果があります。その結果、紙幣の価格は、が公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。

S-25

私たちも引受会社も、上記の取引が債券の価格に与える可能性のある影響のの方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。さらに、当社も引受会社も、代表者がこれらの取引に従事すること、またはいったん開始されたこれらの取引が予告なしに中止されないことを表明しません。

その他の関係

引受会社とその関連会社の中には、当社または当社の関連会社と通常の業務において投資銀行業務やその他の商取引きを行っており、将来行う可能性がある会社もあります。これらの取引に対して、慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取る可能性があります。

さらに、引受会社とその関連会社は、通常の事業活動において、幅広い投資を行ったり保有したり、自社口座や顧客の口座で負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したりすることがあります。このような投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。当社と貸付関係にある特定の引受会社またはその関連会社は、日常的にヘッジを行っています。また、他の特定の引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、当社への信用エクスポージャーをヘッジすることがあります。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルトスワップの購入、または本書に記載されている債券を含む当社の有価証券のショートポジションの作成からなる取引を行うことで、そのようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、本書で提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とその関連会社も、そのような証券や金融商品に関する投資推奨を行ったり、独立した調査見解を発表または表明したりする場合があり、そのような証券および商品のロングおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

販売制限

米国以外では、私たちの知る限り、当社または引受会社は、その目的のための措置が必要な法域での債券の公募を許可するような措置をとっていません。手形は、直接的または間接的に提供または販売することはできません。また、この目論見書は、その法域の適用規則および規制に準拠することになる場合を除き、当該手形の提供および販売をに関連する補足またはその他の提供資料または広告をどの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書補足を所持している人は、この目論見書補足の債券の提供と配布に関する制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、そのような申し出または勧誘が違法である法域において、この目論見書補足によって提供される債券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。

SECに登録されているブローカー・ディーラーではない引受会社による米国での債券の販売は、適用される証券法および金融業界規制庁の規則に従い、1つの以上の米国登録ブローカーディーラーを通じてのみ行われます。

欧州経済地域（EEA）の投資予定者への通知

各引受会社は、EEAの個人投資家に債券の提供、販売、またはその他の方法で提供しておらず、いかなる形でも債券を提供、売却、またはその他の方法で提供しないことを表明し、同意しています。この規定の目的のために：

(a) 小売投資家という表現は、次のうちの1つ（または複数）に当てはまる人を指します。

(i) 指令2014/65/EU（改正版、MiFID II）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客。または

S-26

(b) オファーの表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件および提供されるノートの条件に関する十分な情報を含む、あらゆる形式および手段によるコミュニケーションが含まれます。

そのため、EEAの個人投資家が債券を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために、規則（EU）第1286/2014号（改正されたPRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供または売却、またはEEAの個人投資家への手配は、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足は、EEAの加盟国における手形の提供は、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されました。この目論見書補足は、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

英国の投資予定者への通知

ノートは、英国（UK）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、に提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客（は2018年の欧州連合（撤退）法（改正、EUWA）により国内法の一部を形成している小売顧客、（ii）金融サービスおよび市場の規定の意味における顧客のうちの1つ（または複数）を指します。2000年法（改正後のFSMA）および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制。その顧客は、定義されているプロのクライアントとしての資格がありませんEUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）、または（iii）EUWA（英国目論見書規則）により国内法の一部を形成しているため、規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。したがって、EUWA（英国PRIIPs規則）により、英国での債券の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国PRIIIでは違法となる可能性がありますの規制。

この目論見書補足は、英国での債券の募集は、英国目論見書規則に基づく債券の募集の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されました。この目論見書補足は、英国目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

英国のMiFIRプロダクトガバナンス/専門投資家とECPSのみのターゲット市場

製造元の製品承認プロセスのみを目的として、ノートに関するターゲット市場評価から、は次のような結論に至りました。(i) ノートのターゲット市場は、FCAハンドブックのビジネス行動ソースブックで定義されている適格取引相手と、規制 (EU) 第600/2014号で定義されているプロのクライアントのみであり、次の理由により英国の国内法の一部を形成しています。EUWAと（ii）対象となる取引相手や専門顧客に債券を配布するためのすべてのチャネルが適切です。その後、ノートを提供、販売、または推奨する人（英国のディストリビューター）は、製造元のターゲット市場評価を考慮する必要があります。ただし、FCAハンドブックの製品介入および製品ガバナンスソースブックの対象となる英国のディストリビューターは、（メーカーのターゲット市場評価を採用または改良することにより）ノートに関する独自のターゲット市場評価を実施し、適切な流通チャネルを決定する責任があります。

S-27

この目論見書補足および添付の目論見書は、 Notesの購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで手形を公開することはできません。また、スイス国内の取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請も行われておらず、今後行われる予定もありません。この目論見書補足または付随する目論見書、またはノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料のいずれも、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足または付随する目論見書も、ノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

カナダの投資予定者への通知

手形は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ 31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。ノートの転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または要件の対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、買い手に取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使されることが条件となります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受コンフリクト（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

香港の見込み投資家への通知

証券先物条例（香港法のCap.571）（SFO）およびSFOに基づいて作成された規則で定義されている専門投資家に発行または売却されたり、（ii）文書が次のように定義されている目論見書にならないその他の状況で、香港で発行または売却されることもありません会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）（C（WUMP）O）、または会社内で一般へのオファーを構成しないもの (WUMPO) の意味。

発行目的（いずれの場合も、香港か他の国かを問わず）で、発行を目的とした広告、招待状、または今後所有される予定はありません。また、香港の一般市民を対象としており、その内容にアクセスまたは閲覧される可能性のある（香港の証券法で許可されている場合を除く）香港国外の人のみ、または定義されているプロの投資家にのみ処分される、または処分される予定の紙幣に関してですSFOとSFOの下で作成されたすべての規則。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

この目論見書補足に記載されているメモおよび添付の目論見書は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正（FIEA））に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されているメモは

S-28

は、直接的または間接的に日本国内で、または日本の居住者（外国為替・外国貿易法（1949年法律第228号、改正）第6条第5項第1項で定義されているとおり）、または他者に直接的または間接的に転売または転売を目的として、直接的または間接的に提供または販売されることはありません、または日本の居住者のために。ただし、FIEAおよびその他の適用法の登録要件の免除に基づく場合や、その他の適用法を遵守する場合を除き、日本の規制と省庁ガイドライン。

韓国の投資予定者への通知

韓国証券取引法、外国為替取引法、およびそれらに基づく法令を含む韓国の適用法および規制に基づく場合を除き、直接または間接的に、韓国国内で、または韓国の居住者に、手形を直接または間接的に転売または再販するために提供または販売することはできません。紙幣は、韓国金融委員会に韓国での公募を目的として登録されておらず、今後も登録されません。さらに、ノートの購入者がノートの購入に関連して適用されるすべての規制要件（外国為替取引法およびその下位の法令に基づく政府の承認要件を含むがこれらに限定されない）を遵守しない限り、ノートを韓国居住者に転売することはできません。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足および添付の目論見書は、シンガポール証券先物法第289章（証券先物法は随時修正または改正されます）に基づき、シンガポール金融管理局（MAS）に目論見書として登録されておらず、今後も登録されません。したがって、手形はこれまで提供されておらず、今後も提供されず、も購読または購入の招待の対象にはなりません。また、この目論見書補足および添付の目論見書、および債券の購読または購入の申し出、販売、または招待に関連するその他の文書または資料は、直接的か間接的かを問わず、シンガポールの個人に（a）以外の人に回覧または配布されておらず、今後も配布されませんのセクション274に基づく機関投資家（証券先物法で定義されているとおり）証券先物法、（b）証券先物法のセクション275（1）に基づく関係者、または証券先物法のセクション275（1A）に基づく関係者に、証券先物法のセクション275に規定されている条件に従って、または（c）その他の該当するその他の該当する条件に従って、またその条件に従って証券先物法の規定。各ケースでは、証券先物法に定められた条件に従うことを条件とします。

証券先物法のセクション275に基づいて、（a）認定投資家（証券先物法のセクション4Aで定義されている）ではない法人）が、唯一の事業で投資を保有し、その全株式資本が1人以上の個人によって所有され、それぞれが認定を受けている関係者によって手形が購買または購入される場合投資家、または（b）投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、その信託の各受益者はその法人の認定投資家、証券または証券ベースのデリバティブ契約（証券先物法のセクション2（1）で定義されている各条件）またはその信託における受益者の権利と利益（記載の如何を問わず）は、その法人またはその信託が証券先物法第275条に基づくオファーに従って債券を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。(i) 証券先物法第274条に基づく機関投資家、関係者、または任意の人に証券先物法のセクション275（1A）またはセクション276（4）（c）（ii）で言及されているオファー、または（ii）譲渡の対価がまったくない、または今後行われない場合、または（iii）法律の運用による譲渡の場合、または（iv）証券先物法のセクション276（7）に基づくオファー、または（v）で言及されているオファーから生じますシンガポールの証券および先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則2018の規則 37Aで指定されています。

証券先物法のセクション309Bおよびシンガポールの証券先物（資本市場商品）規制 2018（CMP規則2018）に関連して、当社は次のことを決定しました。

S-29

により、すべての人（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）を含む）に、債券はが所定の資本市場商品（CMP規則2018で定義されているとおり）および除外投資商品（MAS通知で定義されているとおり）および除外投資商品（MAS通知で定義されているとおり）に分類されていることを通知します。SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知とMAS通知 FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知）。

台湾の将来の投資家への通知

これらの債券は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会および/または台湾のその他の規制当局に登録または提出されたり、承認されたりしておらず、今後も承認されません。また、公募を通じて、または台湾の証券取引法または登録、申請、承認を必要とする関連法および規制の意味の範囲内でオファーを構成する可能性のある状況では、台湾国内で販売、発行、または提供することはできません台湾金融監督委員会の、および/または台湾の他の規制当局。台湾の個人または団体は、台湾で紙幣を提供または販売する権限を与えられていません。

S-30

2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の参照によりこの目論見書補足に組み込まれた2023年9月30日に終了した会計年度の連結財務諸表と、2023年9月30日現在の財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによる監査を受けています。参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた、そのような会社のレポートに基づいて組み込まれています。

の詳細情報はどこで見つけられますか

SECでは、取引法に基づいてSECに提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、後でSEC に提出した情報は、自動的に更新、修正され、該当する場合はこの情報に優先します。当社が以前にSECに提出した以下の書類（ファイル番号001-04534）は、参照にまとめられています。

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2023年11月16日にSECに提出された、2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書

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2024年2月5日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの当社の四半期レポート。そして

•

2023年10月 10日、2023年11月16日、および2024年1月26日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書。

さらに、本募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってその後提出するすべての報告書およびその他の文書（ただし、SECに提出されたものではなく提供された情報を除く）は、参照により本目論見書補足および添付の目論見書に組み込まれ、本目論見書のの一部とみなされますそのような報告書や書類の提出時からの補足とそれに付随する目論見書。

私たちでは、当社の証券に投資する前に、この目論見書補足に参照として組み込まれているSECの提出書類を読むことをお勧めします。当社のSEC提出書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で一般に公開されています。また、私たちは、SECに提出された書類がSECに提出された後、合理的に可能な限り早く、当社のウェブサイトwww.airproducts.comを通じて無料で入手できるようにしています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書補足の一部ではなく、本目論見書補足の一部でもありません。

私たちは、書面または口頭での請求に応じて、この目論見書が送付された受益者を含む各人に、書面または口頭での要求に応じて、この目論見書補足に参照して組み込んだ上記の書類のコピーと、この目論見書が含まれる登録届出書のコピーを無料で提供します。

S-31

パート。この目論見書補足または添付の目論見書に参照資料が具体的に組み込まれている場合を除き、そのような文書の別紙は提供しません。次の住所または電話番号に電話または書面で連絡すれば、そのような書類のコピーをリクエストできます。

企業秘書室

エアプロダクツ・アンド・ケミカルズ株式会社

1940年エアプロダクツブルバード

ペンシルベニア州アレンタウン18106-5500

電話:(610) 481-4880

S-32

当社は、当社の普通株式、優先株式、無担保債務証券（以下、債務証券と呼びます）、ワラント、預託株式またはユニット（本目論見書では総称して証券）を証券と呼びます。当社は、有価証券を、随時、1つ以上の募集において、金額、価格、条件で、まとめてまたは個別に提供および売却することができます。そのような申し出があった時点で決定されます。優先株式、負債証券、ワラント、ユニットは、普通株式、優先株式、負債証券、またはその他の有価証券または資産に転換可能、行使可能、または交換可能です。

この目論見書には、募集されている有価証券に適用される一般的な条件の一部が記載されています。提供される有価証券の具体的な価格と条件は、この目論見書の補足に記載されます。また、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、変更されることもあります。これらの証券に投資することを決定する前に、この目論見書と該当する目論見書補足を、本書およびそこに参照して組み込んだ文書と併せてよくお読みください。

当社は、これらの有価証券を1人以上の引受人、ディーラー、代理人に、またはそれらを介して、購入者に直接、またはこれらの方法の組み合わせを通じて、即時、継続的、または遅延的に提供および売却する場合があります。有価証券の分配計画に関する追加情報は、見出しの下にあります配布計画この目論見書の24ページから始まります。引受人、ディーラー、または代理人を特定し、該当する目論見書補足にこれらの証券の特定の募集の分配計画を説明します。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に APDの記号で上場されています。この目論見書で提供される他の証券の上場を求める場合、該当する目論見書補足には、そのような証券が上場される取引所または市場、または場合によっては上場申請を行った取引所または市場が開示されます。

これらの証券にを投資することにはリスクが伴います。ここに組み込まれているリスク要因を参考にして慎重に検討し、3ページから始まる「リスク要因」という見出しで説明してください。

証券取引委員会（SEC）も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の正確性または妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年11月20日です

この目論見書、該当する目論見書補足、および参照により本書およびそこに組み込まれている情報には、1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、1995年の民間証券訴訟改革法に基づいて作成されたセーフハーバーの対象となります。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実や現在の事実だけに関係するものではなく、一般に「予測」、「信じる」、「できた」、「推定」、「期待、予測、未来」、「目標」、「意図」、「5月」、「計画」、「位置付け」、「可能」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「可能性」、「予定」、「目標」、「意志」、「希望」、「希望」、「希望」、「両方」の表現や変形、またはその否定的といった言葉で識別できます。} 用語は、そのような記述を識別する唯一の手段ではありません。将来の見通しに関する記述は、作成日現在の経営陣の期待と仮定に基づいており、将来の業績を保証するものではありません。が私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。

将来の見通しに関する記述には、収益、利益、費用、収益、税引当金、キャッシュフロー、年金義務、自社株買い、または経済状況または事業見通しに関するその他の記述、資本支出および将来の事業に関する計画、プロジェクト、戦略、目標に関する記述（新しいプロジェクトを獲得し、未処理分にあるプロジェクトを実行する能力を含む）、および当社の期待に関する記述など、さまざまな事項に関連する場合があります。係争中の法的請求または紛争へ。将来の見通しに関する記述は、誠実に、現在入手可能な情報に基づいて経営陣が合理的であると考える仮定、期待、予測に基づいて作成されていますが、実際の業績と財務結果は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因により、将来の見通しに関する記述に記載されている予測や見積もりと大きく異なる場合があります。

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金融市場の変化は、私たちが資金を調達できるかどうかや条件に影響を与える可能性があります。

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コストの増加を相殺するために値上げを実施する能力。

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サプライチェーンの混乱とそれに関連する流通の遅延とコストの増加。

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政治的リスク、政府の予期せぬ行動に関連するリスク、発展途上市場への投資リスクを含む、広範な国際事業展開に関連するリスク

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プロジェクトの遅延、範囲の変更、コストの上昇、契約の終了、顧客のキャンセル、またはプロジェクトと販売の延期 ;

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大規模で技術的に複雑なプロジェクトのコストを安全に開発、運用、管理する当社の能力。

•

主要顧客、合弁事業、株式関連会社の将来の財務および経営実績;

•

新しい技術を開発、実装、運用し、新しい技術を利用して製造された製品を販売する当社の能力。

•

バックログにあるプロジェクトを実行し、新しいプロジェクトのパイプラインを更新する能力;

•

当社と当社の関連会社および共同事業が事業を展開する管轄区域における関税、経済制裁および規制活動。

•

税率の変更およびその他の税法の変更。

実際の業績の原因となる可能性のある特定のリスクの説明については、「リスク要因、経営陣による経営陣の財政状態と業績の議論と分析」、「市場リスクに関する量的および質的開示」、およびこの目論見書、該当する目論見書、該当する目論見書、およびSECへの提出書類に参照により組み込まれているその他の注意事項をよくお読みください。これらの将来の見通しに関する記述とは異なります。これらの要因のいずれか、および経営陣が現在予測していない要因により、当社のの経営成績、財政状態、または流動性が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、仮定、信念、期待の変更、またはそのような将来の見通しに関する記述の基礎となる出来事、状況、状況の変化を反映するために、ここに含まれる個の将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務または約束を放棄します。

iii

この目論見書は、証券法の規則405で定義されているように、よく知られた経験豊富な発行者としてSECに提出した自動棚登録届出書の一部です。この棚登録手続きの下で、当社は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、募集時に決定した金額、価格、条件で、1つ以上の募集で提供および売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の概要が記載されています。当社が有価証券を提供するたびに、提供されている有価証券の具体的な金額、価格、条件など、その募集の条件と提供される有価証券に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と目論見書の補足の情報に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を信頼してください。

投資判断を下す前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および当社または当社に代わって作成された自由書面の目論見書の両方を、以下の見出しの下に説明されているように、本書および本書に参照により組み込まれている文書と併せてよくお読みください。 に関するその他の情報が見つけられる場所。また、この目論見書には、この目論見書が一部を構成する登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。ここで提供される有価証券の募集をより完全に理解するには、登録届出書（別紙を含む）を参照してください。これらの別紙は、登録届出書とともに提出される場合もあれば、登録届出書に記載されている以前のSEC提出書類を参照して、または本書に参照により組み込まれる取引法に基づいて当社が行う場合がある後続の提出書類を参照して組み込まれる場合もあります。

私たちは、この補足、該当する目論見書補足、および当社または当社があなたに紹介した自由書面の目論見書に参照により含まれている、またはそれらに参照により組み込まれている情報とは異なる情報またはそれに加えて、提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに異なる情報や追加情報を提供することを許可していません。また、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、私たちは一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。私たちは、その申し出や売却が許可されていない法域では、証券の売却の申し出はしていません。さらに、この目論見書、該当する目論見書補足、本書とそこに参照により組み込まれた文書、および自由書式の目論見書に記載されている情報は、情報が含まれている文書のそれぞれの日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および個の見通しが変化している可能性があります。

本書に特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書のの参照はすべてエアプロダクツ、は会社,” “私たち,” “私たちと私たちのエア・プロダクツ・アンド・ケミカルズ社とその連結子会社を参照してください。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社がSECに提出した書類は、そのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提供した後、合理的に可能な限り速やかに、SECのウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト（www.airproducts.com）でご覧いただけます。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、ここに参照されているものではなく、この目論見書、目論見書の補足、またはSECへのその他の提出書類の一部でもありません。

SECでは、取引法に基づいてSECに提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの書類を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、私たちが後でSECに提出した情報は、この情報に自動的に更新され、優先されます。以前にSECに提出した以下の書類（ファイル No. 001-04534）は、参照によりここに組み込まれています。

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2023年11月16日にSECに提出された、2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

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2022年12月9日にSECに提出された2023年年次株主総会のスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2022年11月22日にSECに提出された2022年9月30日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•

2023年10月10日と2023年11月16日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新の報告書、および

•

2023年11月16日にSECに提出された2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙 4.3に含まれる当社の普通株式の説明、およびそのような説明を更新する目的で提出された修正または報告書。

さらに、この目論見書の日付以降、およびこの募集の終了前に、取引法のセクション13 (a)、、13 (c)、14、または15 (d) に従って当社がその後提出するすべての報告書およびその他の文書（ただし、SECに提出された情報ではなくSECに提供された情報を除く）は、そのような提出時点からこの目論見書を参照してに組み込まれたものとみなされますレポートと文書。この目論見書、またはこの目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたと見なされる文書に記載されている記述は、この目論見書または参照により組み込まれたと見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または優先する範囲で、この目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように変更または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するとは見なされません。

私たちは、書面または口頭での要求に応じて、この目論見書の引き渡し先となる受益者を含む各個人に、前述の文書の一部またはすべてのコピー、および参照により本書に組み込まれているその他の文書（この目論見書または該当する目論見書補足に参照によりこれらの証拠を具体的に組み込んだ場合を除き、別紙は除きます）を無料で提供します。そのような書類の請求は、次の場所にある当社の主たる事務所に送ってください。

コーポレート秘書室

エアプロダクツ・アンド・ケミカルズ株式会社

1940年エアプロダクツブルバード

ペンシルベニア州アレンタウン18106-5500

電話:(610) 481-4911

Air Products and Chemicals, Inc. は、1940年に設立されたデラウェア州の企業で、革新的な文化、優れた運用、安全と環境への取り組みで評判を築いてきた、世界をリードする産業用ガス会社です。エネルギー、環境、新興市場へのサービス提供に重点を置き、お客様がの環境パフォーマンス、製品品質、生産性を向上できるようにする製品とサービスのポートフォリオを提供しています。

エアプロダクツは、中核となる産業ガス事業の拡大と効率的な運営、世界規模のクリーンな水素を提供するプロジェクトの実施からなる、持続可能性を重視した2本柱の成長戦略を掲げています。当社の産業用ガス事業は、精製、化学、金属、電子機器、製造、医療、食品など、数十の業界の顧客に必須ガス、関連機器、および用途の専門知識を提供しています。また、大型輸送および産業部門における低炭素およびゼロカーボンエネルギーへの移行を支援する世界最大のクリーン水素プロジェクトの開発、エンジニアリング、建設、所有、および運営を行っています。さらに、私たちは液化天然ガス処理技術と装置の供給において世界をリードしており、ターボ機械、膜システム、極低温容器を世界中に提供しています。

当社の本社は、ペンシルベニア州アレンタウンのエアプロダクツ大通り1940番地（18106-5500）にあります。私たちの電話番号は (610) 481-4911で、私たちのウェブサイトはwww.airproducts.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、参照によって組み込まれているわけでもありません。

リスク要因

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券に投資するかどうかを決定する前に、この目論見書および該当する目論見書補足に参照により含まれている、または組み込まれているその他の情報に加えて、該当する目論見書補足に記載されているリスク要因、およびこの目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれている、SEC への提出書類に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。

これらのリスクのいずれかが発生すると、提供されている有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。さらに、新しいリスクはいつでも発生する可能性があり、そのようなリスクを予測したり、それらが当社の事業、財政状態、流動性、または経営成績にどの程度影響するかを予測することはできません。見て将来の見通しに関する記述に関する注意と詳細情報を確認できる場所.”

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、本目論見書および該当する目論見書補足で提供される有価証券の売却から得られる純収入は、当社の事業の資金調達、コマーシャルペーパーの返済、子会社への投資または信用の拡大を含む債務の返済または借り換え、普通株式または優先株式の買戻し、および資金調達を含む一般的な企業目的に使用されます。買収または事業拡大の可能性。特定の申請があるまで、最初に市場性のある短期の証券に資金を投資するか、短期債務の削減に充てることがあります。

以下は、この目論見書に基づいて発行する可能性のある当社の普通株式の一般的な条件の説明です。この説明および目論見書補足に記載されている内容には、当社の普通株式のすべての条件が含まれているわけではありません。修正された設立証明書（当社の設立証明書）、修正されたおよび改訂された付則（当社の付則）、およびデラウェア州の一般会社法（DGCL）の適用規定と併せて読む必要があります。当社の設立証明書と細則は、この目論見書の一部を構成する登録届出書を参照して組み込まれています。当社の法人設立証明書と細則のコピーを入手する方法の詳細については、詳細情報を確認できる場所.”

将軍

この目論見書の日付の時点で、当社は1株あたり額面1.00ドルで、最大3億株の普通株式を発行する権限があります。2023年10月31日現在、222,207,726株の普通株式が発行されています。当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所にAPDのシンボルで上場しています。

投票

普通株式の各保有者は、株主の投票を必要とするすべての事項について、1株あたり1票の投票権があります。争議のない選挙で株主が取締役を選出するには、票の過半数が必要です。一方、争議のある選挙では、取締役は投じられた票の多数によって選出されます。株主投票に付される他のすべての事項には、通常、その問題について議決権を持つ株式の過半数の承認が必要です。直接出席するか、代理人を代表します。株主には累積議決権はありません。

配当金

普通株式の保有者は、発行済みの優先株式の保有者の権利を条件として、現金、有価証券、または財産で配当を受け取る権利があります。ただし、取締役会は随時宣言します。

清算時の権利

当社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、普通株式の保有者は、すべての債務の全額を支払った後、および発行済みの優先株式の保有者が清算優遇措置（未払配当および未払配当を含む）の全額を受け取った後に、分配可能な当社の資産を均等に分配する権利があります。

法定規定

DGCLの第203条は、デラウェア州の企業と利害関係のある株主との間の特定の取引を禁止しています。利害関係のある株主とは、一般に、その人の関連会社または関連会社とともに、法人の発行済み議決権株式の15％以上を直接的または間接的に受益的に所有している個人と定義されます。この規定は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と法人の企業結合を禁止する場合があります。企業結合という用語は、大まかに定義されています。会社または直接的または間接的な過半数所有子会社の資産の合計時価総額が、連結ベースで決定された法人のすべての資産の総時価または法人のすべての発行済み株式の総時価の10％以上であるの合併、統合、売却、またはその他の取引利害関係のある株主の比例所有権を増やすでしょう法人。

利害関係のある株主は、会社の議決権のある株式の少なくとも85％を取得しました。ただし、役員でもある取締役が保有する株式、または従業員参加者がそのプランの対象となる株式を、利害関係のある株主となる取引において、公開買付けまたは交換オファーで入札するかどうかを秘密裏に決定する権利がない適格従業員株式プランによる株式は除きます。または

•

企業結合は、取締役会の過半数によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成投票によって承認されます。

法人設立証明書と細則規定

取締役会の規模が拡大したために欠員や新たに創設された取締役は、たとえその時点で取締役会のメンバーが定足数を占めなかったり、1人の取締役だけが在任していても、残りのすべての取締役の過半数の投票で埋めることができます。さらに、取締役会は株主の承認なしに優先株を発行する権限があります。これらの条項は、DGCL第203条の規定（前述のとおり）とともに、支配権の変更または既存の経営陣の解任を遅らせたり、延期したり、防止したり、潜在的な買収者が株主にオファーをすることを思いとどまらせたり、それに関連して当社の普通株式の実勢市場価格を超えるプレミアムを実現する機会を制限したりする効果があります。これは、株主の過半数がこのような支配権やオファーの変更からの利益を得ることができたとしても当てはまる可能性があります。

さらに、当社の定款には、特定の紛争を裁定するためのフォーラム選択条項が含まれています。代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、（a）当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、（b）当社の取締役、役員、またはその他の従業員が当社または株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、（c）いずれかの規定に従って生じた請求を主張する訴訟、（c）いずれかの条項に従って生じた請求を主張する訴訟のための唯一かつ排他的なフォーラム DGCLの、当社の法人設立証明書または付則、または（d）内務原則に準拠する請求を主張する訴訟は、国家司法裁判所に提起されますデラウェア州、または、デラウェア州司法裁判所が管轄権を持たない場合はデラウェア州上級裁判所、またはデラウェア州上級裁判所が管轄権を持たない場合は、米国デラウェア州地方裁判所が、いずれの場合も、被告として指名された重要な当事者に対して同裁判所が対人管轄権を有することを条件としています。主題が前述の範囲内にあるいずれかの訴訟が、株主名義でデラウェア州内の裁判所以外の裁判所に提起された場合、その株主は、(i) 当社のフォーラム選定を強制するためにそのような裁判所に提起された訴訟に関連して、デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます。cl. なぜなら、そして（ii）そのような株主へのサービスによるそのような執行措置において、そのような株主に行われた手続きの履行を行うことそのような株主の代理人として、そのような訴訟における弁護士。当社の資本金の株式を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、当社の付随定款のフォーラム選択条項を通知し、同意したものとみなされます。

前述のように、当社の設立証明書は、1つ以上のクラスまたはシリーズでの無指定優先株式の発行を承認します。優先株式が指定されていないと、当社の取締役会は、公開買付け、代理競争、合併などによって当社の支配権を獲得しようとする試みを困難にしたり、思いとどまらせたりして、経営の継続性を守ることができます。優先株の発行は、当社の普通株式の保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、発行された株優先株は、配当権、清算優先、またはその両方に関して当社の普通株式よりも優先され、全額または限定的な議決権を持ち、普通株式に転換できる場合があります。その結果、優先株の株式の発行は、当社の普通株式の入札を思いとどまらせたり、当社の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

以下は、この目論見書に基づいて発行する可能性のある優先株式の一般的な条件と規定の説明です。一連の優先株式の募集における特定の条件は、該当する目論見書補足に記載され、DGCLに従って当社の設立証明書に基づく指定証明書に明記されます。このような指定証明書は、該当する優先株式シリーズの発行時またはそれ以前にSECに提出されます。

ジェネラル

私たちは、1株あたり額面1.00ドルで、最大25,000,000株の優先株を発行する権限があります。2023年10月31日現在、優先株の株は発行されていません。法律で定められた制限に従い、取締役会はいつでも1つ以上の優先株を発行する権限を与えられています。

取締役会は、優先株式のシリーズごとに決定する権限を与えられており、一連の優先株式の発行に関する目論見書補足には、そのようなシリーズに関して次の情報が記載されます。

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シリーズを優先株の他のシリーズと区別するための番号、文字、またはタイトルによるシリーズの指定。

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任意のシリーズの株式数。

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そのシリーズの優先株の配当が累積的になるかどうか、もしそうなら、どの日付からになるか、そしてそのシリーズの株式に対する配当金の支払いの相対的優先権（もしあれば）。

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配当率（または配当率の決定方法）。

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その一連の優先株の議決権とそのような議決権の条件。

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転換レートの調整に関する規定を含む、その一連の優先株に適用されるすべての転換規定。

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その一連の優先株に適用される償還またはシンキングファンドの規定

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その一連の優先株の1株あたりの清算優先権と、清算の際の相対的優先権（もしあれば）。そして

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その一連の優先株に適用されるその他の権利、優先、または制限の条件。

優先株は、発行されると全額支払われ、査定対象外になります。

投票

DGCLは、優先株式の保有者は、その優先株式の保有者の権利の根本的な変更を含む提案について、クラスとして個別に投票する権利を有することを規定しています。この権利は、該当する指定証明書に記載されている議決権に追加されるものです。それ以外の場合、一連の優先株式の保有者は、原則として、該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、議決権がありません。

配当金

優先株式の保有者は、取締役会で宣言された時点で、目論見書補足に記載されている金利と日付で配当を受け取る権利があります。一般的に、優先株式の発行済み株式に対する配当金は、同じ配当期間における普通株式の発行済み株式の配当金の申告または支払いの前に、申告して支払うか、支払いのために取っておくものとします。

当社が自発的または非自発的に業務を清算、解散、または清算した場合、各シリーズの優先株式の保有者は、指定証明書に明記され、該当する目論見書補足に記載されている1株あたりの清算優先権に加えて、未払配当金および未払配当金、および清算の際のその他の相対的優先権を受け取る権利があります。優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者に分配が行われる前に、これらの金額を受け取る権利があります。優先株に関して支払われるべき金額が全額支払われない場合、優先株式の保有者は、各シリーズのすべての発行済み株式の清算優先権の合計に基づいて、資産の分配に比例配分を行います。優先株式の保有者が全額支払われた後は、当社の残りの資産に対する権利も請求もできなくなります。

額面価格も清算優先権も、優先株が発行日以降に実際に取引される価格を示すものではありません。

その他の権利はありません

一連の優先株式の株式には、指定証明書に明記され、該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、先制権、優先権、議決権、参加権、任意権、その他の特別な権利はありません。

転送エージェントとレジストラ

各シリーズの優先株式の譲渡代理人は、該当する目論見書補足で指定されます。

当社は、無担保債務証券を1つ以上のシリーズで提供する場合があります。これは当社の負債証券で、別の証券に転換できる場合があります。ここで提供されるすべての債務証券は、2020年4月30日付けのインデンチャー（インデンチャー）に基づいて、当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間で発行されます。インデンチャーは、この目論見書が掲載されている登録届出書の別紙として、参照により組み込まれています。見てください詳細情報を確認できる場所インデンチャーのコピーを入手する方法については、こちらをご覧ください。

以下の債務証券の条件の説明は、債務証券に適用される可能性のある一般的な条件を示しています。提供される特定の負債証券に関する目論見書補足には、その負債証券の特定の条件が記載されています。これは、このセクションに要約されている一般的な条件に追加されたり、異なる場合もあります。この要約は完全であることを意図したものではなく、インデンチャーの条件に従うものであり、そのすべてを参考にして限定されています。

将軍

インデンチャーに基づいて発行される債務証券は、取締役会の決議に従って設立された1つ以上のシリーズ、役員証明書、または1つ以上の補足契約で発行されます。インデンチャーは、その下で発行される可能性のある負債証券の元本総額、または発行されるシリーズの金額を制限しません。債務証券は無担保で、インデンチャーに基づいて発行された一連の債務証券の特定の条件に別段の定めがない限り、他のすべての無担保債務および非劣後債務と同じランクになります。

負債証券は、1つまたは複数の異なるシリーズで発行される場合があります。提供されている特定の一連の負債証券に関する目論見書補足には、それらの負債証券の特定の金額、価格、条件が明記されています。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

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債務証券のタイトル。

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発行された元本の総額に対する任意の制限。

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1つまたは複数の満期日、または満期日の決定または延長方法。

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債務証券が当初発行された割引証券として発行されるかどうか、発行される場合は、そのような債務証券が発行される可能性のある割引額。

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1つまたは複数の金利、そのような利息が発生する日付を含むそれらの金利の決定方法、および現金を含む利息の支払い方法、または現物支払;

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利息の支払い日と通常の基準日、およびもしあれば、利息の支払いを延長または延期する権利。

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支払いができる場所、証券を譲渡できる場所。

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必須または任意の償還規定

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任意の減資基金または類似の規定。

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元本以外の場合は、満期の加速時に支払われる債務証券の元本の部分。

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債務不履行事件、契約、履行および解除、または条項の削除、変更、追加

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金種（2,000ドルの額面と1,000ドルの整数倍以外の場合）、必要な凡例、およびそれらに関する譲渡制限を含む債務証券の形式。

一連の債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息は、受託者の企業信託事務所で支払われます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、受託者はインデンチャーに基づいて発行された債務証券の初期支払い代理人としての役割を果たします。

当社は、預託信託会社（DTC）またはその候補者の名義で登録され、保有するグローバル証券に代表される負債証券の元本、プレミアム、利息を、場合によっては、そのようなグローバル証券の登録所有者および保有者としてDTCまたはその候補者に支払います。私たち、受託者、受託者、またはそれぞれの代理人のいずれも、グローバル証券の受益利益に関連する記録のいかなる側面についても、またはそのような受益権に関連するDTC、その候補者または参加者の記録の維持、監督、または審査について、一切の責任を負いません。

転送または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、特定の転送および交換に関連して支払われる税金、査定料、またはその他の政府手数料をカバーするのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります。私たちはレジストラとして行動することがあり、は予告なしにレジストラを変更することがあります。

会社の特定の規約

先取特権の制限

以下に記載する例外の対象となります免責債務、当社は、制限付子会社（以下、定義するとおり）が、主資産（以下に定義するとおり）または資本金または負債の、抵当権、担保権、質権または先取特権（総称して「先取特権」）を作成または引き受けないことを約束します。また、インデンチャーの日付の時点で所有されているか、その時点で所有されているかを問わず、制限付子会社（以下、定義するとおり）が作成または引き受けないことを約束します。買収後、いずれの場合も、当社または制限付子会社が発生または保証した新規債務を担保しますが、未払いの債務を均等かつ定価で担保する必要はありませんその他の負債が担保されている限り有効の有価証券。

この制限は、以下を含む特定の許可された先取特権には適用されません。

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当社または制限付き子会社が取得、修理、建設、または改良した主要資産（基礎となる不動産を含む）に対する先取特権です。これらの主財産は、1つまたは複数の銀行、保険会社が確固たる約束をしている長期契約または類似の融資契約に基づいて融資される前に、同時期に、または180日以内（またはその場合）に作成または引き受けられます。または他の貸し手または投資家（当社または制限付き子会社を含まない）、その後360日以内）、このような買収の完了、修理、

個人が当社または制限付き子会社に合併または統合されるとき、または個人の財産の全部または実質的に全体を当社または制限付き子会社に売却、リース、またはその他の処分を行った時点で存在していた個人の資産、資本金、または負債に対する先取特権です。

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本契約締結日に存在する先取特権、または当該者が制限付子会社になった時点で存在していた人の資産、株式、または負債に対する先取特権です。

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当社または制限付子会社に有利な先取特権、または制限付子会社の当社または別の制限付子会社に対する債務を担保するための先取特権。ただし、そのような債務が当社または制限付子会社が保有している場合に限ります。

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米国またはその州または準州（コロンビア特別区を含む）、外国の管轄区域、またはアメリカ合衆国またはその州または準州（コロンビア特別区を含む）の部門、機関、行政区分、または外国の管轄区域に有利な先取特権を、契約、法令、または規制に従って一部、件の進行、前払い、またはその他の支払いを確保するための先取特権です。公害防止または産業歳入債券タイプの債務を確保するための先取特権、または担保するための先取特権購入価格およびその他の取得費用、またはそのような先取特権の対象となる不動産の建設または改良費の全部または一部を賄うために目的で発生した負債。

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通常の業務過程で顧客のために製造された商品またはサービスについて、当該顧客によって、またはに代わって行われた部分的、進行的、前払い、またはその他の支払いに関して生じる、顧客に有利な先取特権です。ただし、かかる支払額を超えないものとします。

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上記または本段落で言及した先取特権の全部または一部を延長、更新、または交換（連続的な延長、更新、または交換を含む）のみを目的とした先取特権。ただし、それによって担保された債務の元本は、その時点で担保された債務の元本が、その時点で担保された債務の元本を超えないものとします。延長、更新、または交換（および手数料、費用、およびそれに関連する未払利息および未払利息を含む金額）すべての借り換え、返金、延長、更新、または交換に対して）、そのような延長、更新、または交換は、先取特権の延長、更新、または交換（およびそのような資産の改善）の対象となる資産の全部または一部に限定されるものとします。

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機械工、作業員、修理工、資材、運送業者、または通常の業務過程で発生するその他の類似権者

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訴訟または手続きによって、またはそれらから生じた先取特権、または誠意を持って争われている判決または裁定、または法的手続きの過程で留保または解雇を取得する目的で当社または制限付き子会社が被った先取特権から生じた先取特権です。

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特定の法定先取特権、税金に関する先取特権、およびその他の特定の先取特権。そして

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以下に従って許可された売却およびリースバック取引に関する先取特権販売とリースバック取引の制限以下に記載しています。

インデンチャーの先取特権契約の制限に従って任意のシリーズの債務証券の保有者の利益のために作成された先取特権は、インデンチャーにおける先取特権契約の第1段落に記載されている該当する先取特権の解除および免除時に、自動的かつ無条件に解放および免除されたものとみなされます。保有者、当社、または制限付子会社の側でこれ以上の措置はありません。日記。

当社またはそのような制限付子会社は、負債証券を平等かつ評価可能な方法で担保することなく、かかる売却およびリースバック取引の帰属債務（以下、定義）と少なくとも同額の元本で担保されている不動産の先取特権によって担保された債務を負担する権利があります。

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当社またはそのような制限付子会社は、そのような売却およびリースバック取引の件の帰属債務（以下、定義するとおり）に等しい金額を、（i）公正市場価値と同等かそれ以上の公正市場価値の追加の主財産の取得（当社または当該制限付子会社が誠意を持って決定したとおり）または（ii）借りたお金に対する負債の返済（リボルビングに基づく負債を除く）に適用します。ローンファシリティ（コミットメントがそのような支払い額だけ減額されない限り）、当社が負担または引き受けた、負債、証券、または制限付きを含みます）当社または制限付子会社に支払うべき借入金（リボルビングローンファシリティに基づく負債を除く。ただし、そのような支払いの受領によってコミットメントが減額されない限り）に対する負債を除く）は、その条件により、債務者のオプションが、当該債務の作成日から12か月以上経過した日に満期を迎えるか、で延長可能または更新可能ですただし、この段落で説明されている債務の返済に適用される金額は、元本の総額の (A) だけ差し引かれるものとします当該売却およびリースバック取引の発効日から180日以内に償却のために受託者に引き渡された債務証券のうち、および（B）当該売却およびリースバック取引の発効日から180日以内に当社または制限付子会社によって償却された当該負債（債務証券を除く）の元本総額

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関連するリースの期間（更新を含む）は3年以内（または、当社または該当する制限付子会社が3年以内に解約することができます）。

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関係するリースは、当社と制限付き子会社間、または制限付き子会社間のものです。または

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このような売却およびリースバック取引は、2020年4月30日より前に締結されました。

免責債務

当社またはの制限付子会社は、先取特権を作成または引き受け、売却およびリースバック取引を締結することができます。そうしないと、上記の制限にかかわらず、上記の条項に基づいて債務証券の確保、別の主財産の取得、または借りたお金に対する債務の返済が必要になります。ただし、その時点および発効後に、そのようなすべてが担保した債務の総額が条件となります。先取特権（に記載されている先取特権は除きます先取特権の制限上記）と、未処理または締結予定のすべての販売およびリースバック取引（許可されている販売およびリースバック取引を除く）の帰属債務販売とリースバック取引の制限上記）は、最新の連結貸借対照表に従って決定された、当社の連結純有形資産（以下、定義）の15％を超えてはなりません。

特定の定義

売却およびリースバック取引に関する帰属負債という用語は、その時点で誰かが責任を負う特定のリースについて、その金額が決定される任意の日付で、更新を除いて、そのリースに基づいてその人が残りのリース期間中に支払う必要のある家賃の合計額を、条件に暗黙の利率で割り引いたものです。そのようなリースの（当社が誠意を持って決定したとおり）。将来の期間におけるリース支払いの金額が、当該リースに基づいて明確に決定できない場合、そのようなリース支払額は、当社が誠意を持って決定できる合理的な方法で見積もられます。そのようなリースに基づいて当該期間に支払う必要のある家賃の正味額は、その期間に関して借手が支払うべき家賃の金額を、除いた額とします。

メンテナンスと修理、保険、税金、査定、水道料金または同様の料金のために家賃または追加家賃として指定されているかどうかにかかわらず、支払わなければならない金額、および売上、メンテナンスと修理、保険、税金、査定、水道料金、または同様の料金に応じて、そのような借手が支払う必要のある金額。違約金の支払いにより借手が解約できるリースの場合、その正味金額には、その違約金の金額も含まれる場合があります。その場合、解約された最初の日以降は、そのようなリースに基づいて家賃を支払う必要はないとみなされます。

連結流動負債という用語は、決定日現在、米国で施行されている一般に認められている会計原則に従って作成された、決定日より前に入手可能な連結貸借対照表に記載されている当社および当社の連結子会社の流動負債の合計を意味し、条件により債務者の選択により延長または更新可能な負債の金額を除きます。その日から12か月後。その時点での金額は決定中です。

連結純有形資産という用語は、決定日時点で、米国で有効な一般に認められた会計原則（関連する減価償却、枯渇、償却および、一般に認められている会計原則に従って有効なその他すべての評価準備金を差し引いた後）より前に、当社の最新の連結貸借対照表に記載されているすべての資産の合計金額を意味します。米国は、ビジネスに関連して確保されています実施）から、連結流動負債およびのれん、商標、特許、未償却債務割引、および米国で有効な一般に認められた会計原則の下で無形資産として適切に分類されたその他すべての分離された無形資産を差し引いて、すべて、米国で施行されている一般に認められた会計原則に従ってに従って決定されます。ただし、連結純有形資産は、次の条件に基づいて計算されるものとします。以外で行われる投資、買収、処分に対するプロフォーマ効果そのような貸借対照表の日付以降の通常の業務経過、および連結純有形資産の計算の必要性を生じさせる取引（該当する場合、その収益の適用を含む）。

主財産という用語は、最新の監査済み連結貸借対照表に示されているように、米国内にあり、純帳簿価が5,000万ドルと当社および連結子会社の総資産の3％を超える製造工場、研究施設、または倉庫を意味します。ただし、取締役会が決議により属していないと宣言した資産は除きます。子会社の事業と統合された当社の事業全体にとって重大な重要性。

制限付子会社という用語は、（i）実質的にすべての資産が米国内に所在する、または実質的にすべての事業が行われている子会社で、（ii）主財産を所有またはリースしている子会社のいずれかを意味します。

合併、統合、または資産の売却

上記の先取特権、売却およびリースバック取引の制限を除いて、インデンチャーおよび債務証券は、会社と他の1つまたは複数の事業体（当社の子会社の有無にかかわらず）との統合、または連続的な統合または合併を妨げるものではなく、また、当社の資産の全体または実質的な売却、リース、または譲渡を妨げるものではありません。ただし、（i）私たちが継続事業体であるか、後継法人が米国で組織されていること、および（ii）私たちの義務が引き受けられることを約束します生き残ったエンティティによって。

債務不履行、権利放棄、通知の事由について

あらゆる種類の証券と同様に、債務不履行事象は次のいずれかの事象とインデンチャーで定義されています。

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そのようなシリーズの有価証券の利息の支払いのデフォルトは30日間です。

受託者は、書面による通知を受けた債務不履行について、債務不履行が解消または放棄されない限り、90日以内に債務不履行が存在する一連の債務証券の保有者に通知しなければなりません。ただし、当該シリーズの証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払い、または当該シリーズに関するシンキングファンドの支払いにおける不履行の場合、受託者が当該シリーズの有価証券保有者の利益になると考える場合、受託者はこの通知を差し控えることができます。

債務不履行が発生して継続している場合（そのようなシリーズのすべての有価証券の元本がすでに支払期日に達している場合を除きます）：

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また、債務不履行が特定の破産、破産、組織再編の事象とは関係ありません。受託者または当該シリーズの未払いの有価証券の元本が25％以上の保有者は、そのようなすべての有価証券の元本（または、当初発行された割引証券の場合は、その条件で指定された金額）を申告し、直ちに支払うことができます。または

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また、債務不履行が破産、破産、または再編の特定の事象に関連している場合、インデンチャーに基づいて発行され、その時点で未払いのすべての有価証券の元本（または、最初に発行されたディスカウント証券の場合は、その条件で指定された金額）は、自動的に、受託者または保有者の側で加速またはその他の措置を講じることなく、直ちに支払い期限が到来します。

ただし、特定の条件下では、上記の第1条から第3条および第6条に記載されている種類の過去の債務不履行が、その時点で発行されている影響を受けた有価証券の元本の過半数の保有者（または、上記の第4条または第5条に記載されている種類の過去の債務不履行の場合、当時未払いのすべての有価証券の元本金額の過半数を保有している保有者が、1つのクラスとして議決権を行使する）によって免除される場合があります。(i) そのような有価証券の元本、またはかかる有価証券の割増金や利息の支払い、または (ii) いずれかに関して影響を受ける各所有者の承認なしに修正できない契約または規定。

影響を受ける各シリーズの有価証券の元本の過半数のの保有者は、個別の種類として投票し、インデンチャーに基づいて受託者が利用できる救済手続き、またはインデンチャーシリーズの有価証券に関して受託者に付与された信託または権限を行使するための手続を行う時間、方法、場所を指揮することができます。ただし、インデンチャーに明記されている一定の制限があります。有価証券は、費用、経費、および費用に対する合理的な担保または補償を受託者に提供しているものとします。負債。

私たちの役員の一人は、その役員の知る限り、私たちが契約書の条件、規定、契約、条件の履行と遵守において不履行に陥っているかどうかを毎年受託者に証明しなければなりません。

受託者と共に、影響を受けるすべてのシリーズの未払い債務証券の発行済み元本の少なくとも過半数の保有者の同意（個別決議）を条件として、インデンチャーまたはインデンチャーの補足を変更することがあります。影響を受ける各所有者の同意なしに、次のことはできません。

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あらゆる証券の最終満期を延長します。

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任意の証券の元本または利率を引き下げます。

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任意の証券の利息の支払い期間を延長します。

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証券の償還時に支払う金額を減らしてください。

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証券の満期が早まったとき、または破産した場合に支払われる当初発行の割引証券の元本を減らします。

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支払いまたは返済を強制するために訴訟を起こす権利を損なう。または

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補足インデンチャーの承認に必要なあらゆるシリーズの負債証券の割合を減らしてください。

上記にかかわらず、当社は、所有者の同意なしに、インデンチャーまたはインデンチャーの補足を、とりわけ以下の目的で変更することができます。

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証明付き債務証券に加えて、非認証債務証券を提供します。

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契約の条件に従った、他の法人の当社への承継、または相次ぐ承継の証拠

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保有者またはすべてのまたは一連の債務証券を保護するための契約、制限、条件、その他の規定、またはその他の債務不履行事由を追加すること。

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あいまいさや不一致を是正するか、欠陥があるか、他の条項と矛盾している可能性のある条項を修正または補足し、その条件をのように最初に売却した時点で当社が必要または望ましいと判断した債務証券について、該当する募集覚書、目論見書補足またはその他の募集文書に記載されている条件の説明に準拠させること。これらの条項は、の保有者の利益に悪影響を及ぼさないものとします。負債証券;

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インデンチャーで許可されている債務証券の形式または条件を定め、以前に承認されたシリーズの債務証券のの追加発行を許可するか、承認された金額、発行条件、認証、または引き渡しに関する制限または制限、または遵守すべきその他の条件、制限または制限、およびそれらに関する債務不履行事由の削除または変更を条件に追加するシリーズ;

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後任受託者の任命の受諾を証明し、規定します。

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1939年の信託契約法の改正に従って、必要または望ましい条項を追加、変更、または削除します。

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一連の債務証券に関して保証人または共同債務者を追加し、その条件に従って保証人を債務証券の保証から解放すること。または

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そのような債務証券の保有者の権利に重大な影響を及ぼさない一連の債務証券に変更を加えてください。

退院と退院

当社は、解約のため受託者にまだ引き渡されておらず、支払期限が到来している、または1年以内に支払期限が到来している（または、通知について受託者が満足できる取り決めの下で1年以内に償還を求められる）一連の債務証券について、信託受託者に取消不能な形で預託することにより、保有者に対して特定の義務を履行することができます。資金

預託金が利息、元本、保険料のすべての支払いを期日までに行うのに十分な場合、そのような有価証券に関する当社の義務は免除され、終了します（受託者に対する特定の義務を除く）。債務証券の保有者は、満期または償還までの当該シリーズの有価証券の元本、保険料、利息の支払いについて、信託基金のみに求めることができます。

直前の段落で説明した預金は、米国連邦所得税の観点から、信託（または下記のように信託が発行した債務証書）の持分を受領した時点で、信託の財産に対する当社の有価証券の課税対象とみなされる交換として扱われる可能性があります。このような場合、みなし交換時に、(1) (a) 金額と (b) 取引所で受け取ったとみなされる信託で保有されている不動産の公正市場価値の合計と、(2) 交換されたと見なされる当社の有価証券の課税基準との差に等しい金額の課税対象損益を認識する必要があります。みなし取引所に米国連邦所得税が課される場合がありますが、現在の利息の支払いを除いて、満期日または有価証券の期限前償還まで現金を受け取ることはできません。このような入金後、以下の説明を条件として、現金（またはそれによる投資）と信託資産（またはそこから受領した利息を利用して行われた投資）に分割されていない持分を保有しているかのように扱われ、信託の収入、損益の一部を課税所得に含める必要がある場合があります。

信託が別の課税対象団体と見なされる場合、信託が発行した債務証書を保有しているものとして扱われます。このような場合、みなし交換に関して認識される課税対象の損益に加えて、そのような商品の当初発行割引および利息に関しても納税義務の対象となる場合があります。米国連邦所得税法以外の税法で発生する可能性のある負債を含め、このような預金や退会がもたらす詳細な税務上の影響については、ご自身のアドバイザーに相談する必要があります。

グローバル証券

当社は、一連の債務証券の全部または一部を、目論見書補足で特定する預託機関に預け入れられる1つ以上のグローバル証明書の形式で発行する場合があります。一連の債務証券に関するとの預託契約の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載します。

グローバル証券が発行されると、預託機関は、その記帳登録および送金システムで、そのグローバル証券のそれぞれの元本を預託機関の参加者の口座に入金します。グローバルセキュリティにおける受益権の所有権は、人の参加者または参加者を通じて利益を保有する人に限定されます。

グローバル証券の預託機関またはその候補者がグローバル証券の登録所有者である限り、預託機関またはその候補者は、場合によっては、そのグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。契約書に規定されている場合を除き、グローバル証券に代表される有価証券の受益持分の所有者は次のことを行いません。

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そのような証券を自分の名前で登録してもらう権利があります。

私たちは、独自の裁量で、グローバル証券の形で発行または発行可能な一連の証券は、もはやそのようなグローバル証券では代表されないといつでも判断することができます。このような場合、当社は、当該シリーズの個別債務証券の認証および引き渡しの注文を受領した時点で、そのようなグローバルセキュリティは、そのような一連の類似の期間および条件の個々の証券を、そのようなグローバル証券の元本に等しい元本総額で、そのようなグローバル証券または証券と引き換えに、そのようなシリーズを代表する証券を認証し、引き渡します。

受託者について

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. がインデンチャーの受託者です。当社は、通常の業務において、受託者または受託者の関連会社と預金口座を維持し、その他の銀行取引を行うことがあります。

準拠法

債務証券とインデンチャーは、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

普通株式、優先株または負債証券の購入に対してワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で発行することも、提供されている有価証券と一緒に発行することもできます。各シリーズのワラントは、個別の保証契約に基づいて発行されます。その条件は、該当する目論見書補足に記載されています。以下のワラント条件の要約は、が完全であることを意図したものではなく、該当する目論見書補足に記載されているワラントおよびワラント契約の条件に従うものであり、そのすべてを参照することで適格です。保証契約書および関連する保証書のコピーを入手する方法の詳細については、以下を参照してください。詳細情報を確認できる場所.”

将軍

ワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、それらのワラントの条件について次のように記載されています。

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ワラントのタイトル。

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任意の募集価格またはワラントの価格。

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ワラントの総数。

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ワラントの行使時に購入できる普通株式、優先株または負債証券の数、名称、条件

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該当する場合、ワラントが発行される証券の名称と条件、および各証券で発行されたワラントの数。

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ワラントとそれとともに発行された有価証券は、どの日付以降でも個別に譲渡可能になります。

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ワラントを行使する権利の開始日と失効日

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一度に行使できるワラントの最低額または最高額。

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募集価格と行使価格を支払うべき通貨または通貨単位;

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該当する場合、ワラントに適用される米国連邦所得税の重要な影響についての議論、、またはその他の所得税上の考慮事項。

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ワラントの希釈防止条項はありますか。

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ワラントに適用されるすべての償還またはコール規定。

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ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件

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ワラント証明書に代表されるワラントまたはワラントの行使時に発行される可能性のある債務証券が、登録または無記名形式で発行されるかどうか。そして

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保証代理人の名前、および記帳手続きに関する情報。

株主または株主としての権利はありません

保有者がワラントを行使して当社の普通株式、優先株または負債証券を購入するまで、保有者は、ワラントの所有権により、当社の普通株式の保有者、優先株式の保有者、または当社の債務証券の保有者としての権利をそれぞれ有しません。新株予約権の保有者は、取締役の選任やその他の事項に関する株主総会について、議決、同意、配当金の受領、または株主としての通知を受ける権利はありません。債務ワラントの保有者は、ワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本または保険料（ある場合）の支払い、または利息を受け取る権利はありません。

ワラントの各保有者は、ワラントに定められ、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で（該当する目論見書補足に記載されているように調整される場合があります）、普通株式数、優先株式または提供されている債務証券の元本を購入する権利があります。保有者は、ワラントに記載され、該当する目論見書補足に記載されている日時まで、いつでもワラントを行使することができます。そのような日時を過ぎると、行使されなかった令状は無効になります。

当社は、優先株の全株ではなく、優先株の端数株を提供することを選択できます。以下は、該当する優先株式シリーズの株式に対する端数持分を表す預託株式の特定の一般条件と規定の概要です。以下の要約は完全なものではなく、預託株式と当社の優先株式の条件、ならびに預金契約、預託証券、当社の設立証明書と付則、および該当する目論見書補足に記載される当社優先株式のシリーズに関連する指定証明書の条件を参照することでそのすべてが対象となります。預金契約書と関連する預託証書のコピーを入手する方法の詳細については、 に関するその他の情報が見つけられる場所.”

将軍

当社が優先株式の端数株を発行する場合、預託株式の領収書を一般に発行します。これらの預託株式はそれぞれ、特定の優先株式シリーズの株式の一部に相当します。預託契約の条件に従い、預託株式の各所有者は、その預託株式の基礎となる優先株式の該当する端数持分に応じて、その預託株式の基礎となる優先株式のすべての権利と優先権（該当する場合、配当、議決権、転換権、交換、償還、シンキングファンド、新株予約権および清算権を含む）を受ける権利があります。

預託株式の基礎となる優先株の株式は、当社、預託機関、および預託株式を証明する預託証券の保有者との間の預金契約に基づいて預託機関に預託され、預託機関は当社に代わって関連する預託証書を発行します。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、預託機関は、当社が選択した銀行または信託会社であり、預託株式の譲渡代理人、登録機関、および配当支払い代理人の役割を果たします。預託証書の所有者は、預金契約に拘束されることに同意します。この契約では、名義人は、居住証明書の提出や特定の料金の支払いなど、特定の措置を講じる必要があります。

配当金

預託機関は、預託株式の基礎となる一連の優先株式に関して受領した現金配当またはその他の現金配分を、関連する基準日にそれらの保有者が所有していた預託株式の数に比例して、預託証券の記録保有者に分配します。預託株式の基準日は、優先株式の基準日と同じ日付になります。

現金以外の分配の場合、預託機関は受領した財産を、分配金を受け取る資格のある預託証書の記録保持者に分配します。ただし、預託機関が分配を行うことが不可能であると判断した場合、預託機関は、当社の承認を得て、資産の売却や純収入の保有者への分配など、別の分配方法を採用することができます。

清算優先権

当社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、各預託株式の保有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、該当する優先株式シリーズの各株に与えられた清算優先権の一部を受け取る権利があります。

償還

預託株式の基礎となる一連の優先株が償還の対象となる場合、預託株式は、預託機関が保有する優先株式の全部または一部の償還により預託機関が受け取った収益から償還されます。預託機関が保有する優先株を償還するたびに、預託機関は同じ償還日に、預託機関を表す預託株式の数を償還します

優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は、会議の通知に含まれる情報を、優先株式の基礎となる預託証書の記録保持者に郵送します。基準日におけるそれらの預託証券の各記録保持者は、その保有者の預託株式の基礎となる優先株式の金額に関する議決権の行使について、預託機関に指示する権利があります。預託株式の基準日は、優先株式の基準日と同じ日付になります。預託機関は、預託証券の保有者の指示に従って、実行可能な限り預託株式の基礎となる優先株に投票するよう努めます。私たちは、預託機関がそうできるようにするために、預託機関が必要と考えるすべての措置を講じることに同意します。預託機関は、預託証券の保有者から特別な指示を受けない限り、優先株に投票しません。

優先株の撤回

預託株式の所有者は、預託機関の主たる事務所で預託証書を引き渡し、預託機関に未払いの金額を支払った時点で、預託機関株式の基礎となる優先株式の全株式数を受け取る権利があります。優先株の一部は発行されません。優先株式の保有者は、預金契約に基づいて株式を預け入れたり、優先株式の預託株式を証明する預託証書を受け取ったりすることはできません。

預金契約の修正と終了

預託株式を証明する預託証書の形式および預金契約の条項は、当社と預託機関との間の合意により、いつでも随時修正することができます。ただし、手数料の変更を除いて、預託株式の保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正は、その時点で発行された預託株式の少なくとも過半数によって承認されない限り有効になりません。預金契約は、次の場合に限り、当社または預託機関によって終了することができます。

•

すべての発行済み預託株式が償還されました。または

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当社の解散に関連して優先株に関する最終分配が行われ、そのような分配はすべての預託株式保有者に行われました。

預託手数料

預託契約の存在のみから生じるすべての振込およびその他の税金、および政府費用を支払います。また、優先株式の初回入金と預託株式の初回発行、優先株式の償還、および預託株式の所有者による優先株式のすべての引き出しに関連して、預託機関の手数料を支払います。預託証の所有者は、振込、所得およびその他の税金、政府手数料、および預金契約に規定されているその他の特定の費用を自分の口座に支払う必要があります。状況によっては、預託機関が預託株式の譲渡を拒否したり、配当や分配を差し控えたり、手数料が支払われない場合に預託証書に記載されている預託株式を売却したりすることがあります。

保有者への報告

預託機関は、当社が優先株式の保有者に提出する必要のあるすべての報告と通信を預託証券の保有者に転送します。また、預託機関

私たちも預託者も、預金契約に基づくそれぞれの義務を履行するにあたり、法律または当社の制御が及ばない状況によって妨げられたり、遅延したりしても、責任を負いません。私たちと預託機関の義務は、預金契約に基づくそれぞれの義務を誠実に履行することに限定されます。当社も預託機関も、十分な補償が提供されない限り、預託株式または優先株式に関する法的手続きを起訴または弁護する義務を負いません。私たちと預託機関は、弁護士または会計士の書面による助言、預託証の保有者またはそのような情報を提供できると誠意を持って信じられるその他の人物から提供された情報、および本物であり、適切な当事者によって署名または提示されたと思われる文書に頼る場合があります。

預託者の辞任と解除

寄託者は、その選定を当社に通知することで、いつでも辞任することができます。預託機関はいつでも削除できます。このようなの辞任または解任は、後継預託機関の選任および当該任命の受諾をもって有効になります。後継預託機関は、辞任または解任の通知を受け取ってから60日以内に任命されなければなりません。さらに、さらに、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、後継預託機関は、アメリカ合衆国に主たる事務所を持ち、合計資本金と余剰が少なくとも $150,000,000の銀行または信託会社でなければなりません。

この目論見書または目論見書補足に記載されている1つ以上の有価証券、または任意の組み合わせで構成されるユニットを発行する場合があります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあり、所有者の権利と義務を持つように発行されます。ユニットは、当社とユニットエージェントとの間で締結されるユニット契約に基づいて発行される場合があります。ユニットに含まれる有価証券は、指定された日付より前または特定のイベントや出来事が発生したときに、ユニットに含まれる有価証券を個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。ユニット契約と関連するユニット証明書のコピーを入手する方法の詳細については、以下を参照してください。詳細情報を確認できる場所.”

ユニットの提供に関する目論見書補足には、該当する範囲で以下を含む、ユニットの具体的な条件が説明されています。

•

ユニットとユニットを構成する有価証券の名称と条件。ユニットを構成する有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況のもとで保有または譲渡できるかなど。

•

ユニットを管理するユニット契約の条件の説明。

•

ユニットの支払い、決済、譲渡、交換に関する規定の説明;

•

連邦所得税に関する重要な考慮事項（該当する場合）についての議論。そして

•

ユニットが別の証券として発行された場合、完全に登録された形式で発行されるのか、グローバル形式で発行されるのか。

当社は、直接、または指定された代理店を通じて、証券の購入の申し出を随時求めることがあります。そのような代理人は、この目論見書が交付される有価証券の募集または売却に関与する証券法で定義されている引受人とみなされる人を明記し、当社がそのような代理人に支払うべき手数料は、目論見書補足に記載されます。目論見書補足に別段の記載がない限り、そのような代理人は任命期間中、最善の努力を払って行動します。上記の代理人、引受人、その他の第三者は、証券法に基づく特定の民事責任に対して当社が補償を受ける権利、または代理人または引受人がそれに関して行う必要のある支払いに関して拠出を受ける権利があります。代理人、引受人、その他第三者は、通常の業務過程で当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることがあります。

シリーズの有価証券はそれぞれ新規発行の証券であり、ニューヨーク証券取引所に上場している当社の普通株式と特定のシリーズの負債証券以外に、確立された取引市場はありません。売却された普通株式は、公式発行通知により、ニューヨーク証券取引所に上場されます。普通株式以外の証券は、国内の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があり、そのような証券や流動性の流通市場が発展した場合、流通市場での流通市場が存在するという保証はありません。当社が公募および売却のために有価証券を売却する引受会社は、証券の市場を開くことができますが、そのような引受会社にはそうする義務はなく、は予告なしにいつでも市場開設を中止することができます。

当社は、目論見書補足で、引受人、ディーラー、代理人、直接購入者などを含む具体的な分配計画と、その報酬を特定します。

引受会社またはディーラーを通じた販売

引受人が売却に使用された場合、有価証券は引受会社によって自分の口座で取得され、交渉取引を含む1つ以上の取引で、一定の公共機関で随時転売されることがあります。

提供価格、または販売時、または遅延配送契約またはその他の契約上の約束に基づいて決定されたさまざまな価格で。有価証券は、1人以上の管理引受会社が代表する引受会社を通じて一般に提供される場合もあれば、引受会社として活動する1つ以上の会社が直接提供することもできます。1つまたは複数の引受人が有価証券の売却に使用された場合、売却の合意に達した時点で、1つまたは複数の引受会社と引受会社と引受契約が締結されます。

ディーラーが有価証券の売却に使用された場合、当社または引受会社は、原則としてディーラーに証券を売却します。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。必要な範囲で、目論見書補足にディーラーの名前と取引条件を記載します。

代理店による販売と直接販売

エージェントは時々、証券購入の申し出を求めることがあります。必要に応じて、該当する目論見書補足に、有価証券の募集または売却に関与する人の代理人を記載します。目論見書補足に特に明記されていない限り、代理人は任命期間中、最善の努力を払って行動します。この目論見書の対象となる証券を売却する代理人は、証券法で定義されているように、その証券の引受人とみなされます。

私たちは、有価証券の購入オファーを直接勧誘したり、機関投資家などに証券を直接販売したりすることがあります。これらの人物は、証券の再販に関して、証券法の意味では引受人とみなされる場合があります。目論見書補足には、必要な範囲で、入札またはオークションプロセスの条件を含め、そのような販売の条件が記載されています（使用する場合）。

遅延配送契約

目論見書補足に記載されている場合、当社は、引受人、ディーラー、または代理人が、遅延引渡契約に基づいて公募価格で証券を購入するという特定の機関からの申し出を求めることを許可する場合があります。これらの契約では、将来の特定の日にの支払いと証券の引き渡しを規定することになります。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。該当する目論見書補足には、それらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

マーケットメイキング、安定化、その他の取引

募集に参加する特定の人は、取引法に基づく規則Mに従って、募集証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりするオプション取引、安定取引、空売り取引、およびペナルティ入札を行うことがあります。これらの取引は、当社の証券の市場価格を引き上げたり維持したり、当社の証券の市場価格の下落を防止または遅らせたりする効果があるかもしれません。その結果、公開市場での証券の価格は、これらの取引がない場合よりも高くなる可能性があります。そのような活動が行われた場合は、該当する目論見書補足に記載されます。

デリバティブ取引とヘッジング

当社と引受人、ディーラーまたは代理人は、証券を含むデリバティブ取引を行うことがあります。これらのデリバティブには、件の空売り取引やその他のヘッジ活動が含まれる場合があります。引受人、ディーラーまたは代理人は、有価証券のロングポジションまたはショートポジションを取得し、取得した有価証券を保有または再販し、有価証券およびその他のデリバティブ商品のオプションまたは先物を、有価証券の価格の変動に関連する、または関連する収益で購入することができます。これらのデリバティブ取引を促進するために、引受人、ディーラー、または代理人と担保貸付または買戻し契約を締結する場合があります。これらの契約は、空売りを含む有価証券の一般への販売、または他者による空売り取引を促進するための有価証券の貸付を通じてデリバティブ取引を行う場合があります。引受人または代理人は、購入または借りた証券を使用することもできます

引受人、ディーラー、および代理人は、当社と締結される契約に基づき、証券法に基づいて発生した負債を含む特定の負債に対する補償、またはそのような負債に関して行う必要のある支払いへの当社の拠出を受ける権利があります。必要に応じて、目論見書補足には、そのような補償や拠出などのの利用規約が記載されています。

一部の州の証券法では、この目論見書で提供される証券は、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、それらの州で販売できます。

引受人、ディーラー、代理人、およびそれらの関連会社は、慣習的な報酬を受け取る通常の業務過程において、当社と取引を行ったり、当社に代わってサービスを提供したりすることがあります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書の対象となる証券の合法性は、ワシントンDCのCovington & Burling LLPが当社に代わって譲渡します。この目論見書に従って行われた募集に関連する法的事項が、引受人、ディーラー、または代理人の弁護士（もしあれば）に引き継がれる場合、そのような弁護士は、該当する目論見書補足ではという名前で呼ばれます。

専門家

2023年9月30日、2022年9月30日現在、および2023年9月30日に終了した3年間のそれぞれについて、2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書からこの目論見書に参照により組み込まれている当社の連結財務諸表、およびここに参照により組み込まれた2023年9月30日現在の財務報告に対する当社の内部統制の有効性には、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されました。このような連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられて、その会社の報告に基づいて参照により組み込まれています。


	ページ
この目論見書補足について		S-II
将来の見通しに関する記述		S-III
要約		S-1
リスク要因		S-4
収益の使用		S-9
メモの説明		S-12
米国連邦所得税に関する考慮事項		S-19
引受け		S-24
法律問題		S-31
専門家		S-31
詳細を確認できる場所		S-31


この目論見書について			1
詳細を確認できる場所			2
会社			3
リスク要因			3
収益の使用			3
普通株式の説明			4
優先株の説明			7
債務証券の説明			9
ワラントの説明			18
預託株式の説明			20
配布計画			24
法律問題			27
専門家			27

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