424B5

この暫定目論見書補足に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、債券の売却の申し出ではなく、オファーまたは売却が許可されていない法域での債券購入の申し出を勧誘するものではありません。

完了を条件とします

2024年2月5日付けの暫定目論見書補足

目論見書補足

（2022年9月1日付けの目論見書へ）

LOGO

スターバックスコーポレーション

$ %シニアノートの期限

スターバックスは、未払シニアノート（ノート）の元本総額（$）、未払シニアノート（ノート）の元本総額（$）、期日未払シニアノート（手形）の元本総額ドル、未払シニアノート（手形と手形と併せて、手形）の元本総額（$）を提供しています。ノートは、で満期になり、ノートは、で満期になり、ノートは、で満期になります。スターバックスは、2024年から、半年ごとに紙幣の利息を毎年延滞して支払います。

スターバックスは、満期前に随時、ここで提供される各シリーズの紙幣の一部または全部を、紙幣償還の説明に記載されている償還価格で償還することができます。

スターバックスが、ここに提示された一連の紙幣についてに関して支配権変更の誘発事由が発生した場合、「ノートの説明」に記載されているように、支配権変更トリガーイベント時の買戻しオファーに記載されているように、スターバックスが当該シリーズの紙幣を保有者から購入することを申し出なければならない場合があります。

紙幣はスターバックスの優先無担保債務となり、その時々で他のすべての優先無担保債務と同等の支払い権が与えられます。ここに記載されている各シリーズの紙幣は、最低額面2,000ドルとその1,000ドルの整数倍でのみ発行されます。

ノートへの投資には、この目論見書補足のS-6ページから始まる「リスク要因」セクションで説明または言及されているリスクが伴います。

1メモあたり

合計

1メモあたり

合計

1メモあたり

合計

新規株式公開価格⁽¹⁾

引受割引

収益は、経費を控除して、スターバックスに

(1)	2024年以降に決済が行われた場合は、2024年からの未収利息を加算します。

証券取引委員会も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、は、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性または妥当性を伝えていません。反対の表現は刑事犯罪です。

紙幣の引き渡しは、2024年頃にクリアストリームバンキング、S.A.、ユーロクリア銀行SA/NVを含む参加者の口座の預託信託会社の施設を通じてのみ行われます。

ジョイントブックランニングマネージャー


ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		J・P・モルガン		ユー・エス・バンコープ		ウェルズ・ファーゴ証券


BofA証券		シティグループ

この目論見書補足の日付は、2024年です。

この目論見書の補足、添付の目論見書、および当社が承認した自由書きの目論見書をよくお読みください。この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が承認した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちも引受会社も、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。私たちと引受会社は、そのようなオファーや販売が許可されている法域でのみ、紙幣の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報は、本目論見書補足の日付または添付の目論見書の日付の時点でのみ正確であり、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書内の情報は、この目論見書補足および添付の目論見書または売却の引き渡し時期に関係なく、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確ですメモの。この目論見書補足と添付の目論見書とで情報が異なる場合は、この目論見書補足の情報が添付の目論見書の情報よりも優先されます。

目論見書補足


	ページ
この目論見書補足について		S-i
サマリー		S-1
リスク要因		S-6
収益の使用		S-10
注記の説明		S-11
その他の特定の債務の説明		S-27
米国連邦所得税に関する特定の考慮事項		S-30
アンダーライティング (利益相反)		S-35
法務事項		S-42
エキスパート		S-42
参照による特定の文書の組み込み		S-42

目論見書


この目論見書について			1
詳細情報を確認できる場所			1
参照による法人化			2
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			3
ザ・カンパニー			4
リスク要因			4
収益の使用			4
セキュリティホルダーの販売			5
債務証券の説明			6
普通株式の説明			13
その他の証券の説明			14
配布計画			15
法務事項			17
エキスパート			17

この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分は、この目論見書補足です。これには、このメモの提供条件やその他の情報が記載されています。2番目の部分は、2022年9月1日付けの添付の目論見書です。これは、フォームS-3（SEC登録 No. 333-267227）の登録届書の一部であり、より一般的な情報が含まれていますが、その一部はこのオファリングには適用されません。

この目論見書補足は、添付の目論見書の情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書補足の情報が添付の目論見書の情報と矛盾する場合、この目論見書補足が適用され、添付の目論見書の情報よりも優先されます。

投資判断を下す際には、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての情報を読み、検討することが重要です。また、この目論見書補足および添付の目論見書にある特定の文書の参照による組み込みについて紹介した文書、および添付の目論見書の「詳細情報の入手先」に記載されている情報を読んで検討してください。

この目論見書補足、添付の目論見書、添付の目論見書に参照に含まれている、または組み込まれているものと異なる、またはそれらに加えて、情報を提供したり、そのような情報や表明を行ったりする権限は誰にもありません。また、そのような情報または表明は、承認されたものとして信頼してはなりません。本目論見書補足の送付、添付の目論見書、または本契約に基づいて行われた売却は、いかなる状況においても、本目論見書補足の日付以降に当社の業務に変更がなかったこと、またはこの目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報が、そのような情報の日付以降の時点で正しいことを意味するものではありません。

この目論見書補足および付随する目論見書の配布および特定の法域における注記の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書の補足および付随する目論見書は、当社または引受人またはそのいずれかに代わって、債券の購読または購入を申し出るを勧誘するものではありません。また、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域の者、またはそれが違法である者による申し出または勧誘に、またはそれに関連して使用することはできませんそのような申し出や勧誘をするなんて。引受け（利益相反）を参照してください。

のこの目論見書補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、スターバックス、私たち、当社、および会社への言及は、スターバックスコーポレーションとその連結された子会社を指します。この目論見書補足で大文字の用語を使用し、この目論見書補足でその用語を定義しない場合、その用語は添付の目論見書で定義されています。

S-i

この要約は、この目論見書補足または添付の目論見書から抜粋した、または参照により組み込まれている情報を強調していますが、にはあなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれていない場合があります。投資判断を下す前に、この目論見書補足全体、添付の目論見書、および参考資料として組み込まれた文書（リスク要因、財務諸表、および関連する注記を含む）をよくお読みください。

スターバックスコーポレーション

スターバックスは、86の市場で事業を展開している世界有数のスペシャルティコーヒーのロースター、マーケティング担当者、小売業者です。1985年に設立されたスターバックスコーポレーションの普通株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（Nasdaq）でSBUXのシンボルで取引されています。私たちは、自社が運営する店舗を通じて、手作りのコーヒー、紅茶、その他の飲料、およびさまざまな高品質の食品とともに、販売する高品質のコーヒーを購入して焙煎しています。また、Nestlé S.A.（Nestlé）とのグローバル Coffee Allianceを通じて、さまざまなコーヒーや紅茶製品を販売したり、認可店や食料品店やフードサービスなど、他のチャネルを通じて商標をライセンスしています。主力のスターバックスコーヒー® ブランドに加えて、Teavana®、Ethos®、Starbucks Reserve®、Princi® というブランドで商品やサービスを販売しています。

私たちの主な目的は、スターバックスが世界で最も有名で尊敬されるブランドの1つとしての地位を維持することです。私たちは、私たちのブランドと事業への継続的な投資が、長期的に目標とする収益と収入の増加をもたらすと信じています。これには、グローバルな店舗基盤の拡大、米国などの既存の先進国市場と中国などの高成長市場の両方への店舗の追加、世界中の企業運営店舗とライセンス店舗の組み合わせの最適化が含まれます。さらに、店舗などで得た経験を活用することで、業界をリードするデジタルプラットフォームを含め、飲料、設備、プロセス、テクノロジーのイノベーションを推進し続けています。私たちは、消費者に新しい革新的なコーヒーやその他の製品を、新しいカテゴリー、多様なチャネル、代替店舗形式にわたって、さまざまな形で定期的に提供するよう努めています。

私たちの主な執行機関は、ワシントン州シアトルのユタアベニューサウス2401番地（98134）にあり、電話番号は（206）447-1575です。私たちは http://www.starbucks.com でウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書補足または付随する目論見書には含まれていません。

S-1

以下は注意事項の要約であり、すべてを網羅するものではありません。あなたにとって重要かもしれない情報がすべて含まれているわけではありません。注記をより完全に理解するには、この目論見書補足の「手形の説明」というタイトルのセクションと、添付の目論見書の「債務証券の説明」というタイトルのセクションを参照してください。

発行者	スターバックスコーポレーション、ワシントンの企業。

提供中のメモ

$ シニアノートの未払いの元本総額 (%)。

成熟	メモは、で満期になります。

メモは、で満期になります。

利息支払い日

紙幣の利息は、2024年から、毎年、半年ごとに延滞して支払われます。

利息	紙幣には年率% の利息がかかります。紙幣の利息は、2024年から発生します。

紙幣には年率% の利息がかかります。紙幣の利息は、2024年から発生します。

オプションの引き換え

該当する額面発行日（本書で定義されているとおり）より前であればいつでも、当社の選択により、該当するシリーズの紙幣の全部を、いつでもまたは一部として、のいずれか大きい方の償還価格で償還することができます。

•

償還される手形の元本総額の100％。そして

S-2

(a) 償還される手形の元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計。当該手形が該当する額面計算日に満期を迎え、半年単位（1年360日、30日間を想定）に、財務レート（本書で定義されている）に手形の場合はベーシスポイントを加えた金額で、償還日に割引されると仮定します、紙幣の場合はプラスベーシスポイント、紙幣の場合はプラスベーシスポイントから、償還日までに発生した (b) 利息を差し引いたもの、

さらに、いずれの場合も、償還日までに償還される手形の未払利息と未払利息。

さらに、いつでも随時、該当する額面日以降に、当社の選択により、償還される手形の元本金額の100％に、償還日に償還される元本金額の未払利息を加えた額に等しい償還価格で、該当するシリーズの手形の一部または全部を償還することができます。手形交換の説明を参照してください。

支配権変更のきっかけとなったイベントでの買戻し申し出

本書に記載されている一連の手形について、支配権変更の誘発事由に定義されているように、支配権変更の誘発事由が発生した場合、当社は、当該手形を償還するオプションを行使しない限り、元本総額の 101% に未収額を加えた価格で当該手形を買い戻すことを申し出る必要があります。および買戻し日の未払利息。ただし、の買戻し日は含みません。

ランキング

手形は、現在存在しているか、将来発生するかにかかわらず、他のすべてのシニア無担保債務と同等に支払権を付与されます。2023年12月31日現在、未払いのシニア無担保債券の元本総額14,80110万ドルと、30億ドルの無担保リボルビング・クレジット契約（以下に定義）があり、未払い額はありませんでした。紙幣は、当社の劣後債務に対する支払い権が優先され、当該債務を担保する担保付債務の価値の範囲内では、実質的によりも優先的に当社の担保付債務の支払い権が下位になります。2023年12月31日現在、担保付債務はありませんでした。手形は、当社のいずれかの子会社の既存または将来の負債、または貿易買掛金を含むその他の負債に実質的に劣後します。2023年12月31日現在、当社の子会社には4,950万ドルの未払いの負債（貿易買掛金を除く）がありました。

特定の契約

紙幣に使われている契約書には、とりわけ私たちの能力を制限する契約が含まれています。

•

主要資産または主要資産を所有する子会社の株または負債に対する先取特権によって担保された借入金の負債を被ったり、生み出したり、引き受けたり、保証したりします。

S-3

これらの契約には、この目論見書補足の「注記の説明」、「特定の契約」、「先取特権の制限」、「売却およびリースバック取引の制限」、および「合併およびその他の取引の制限」という見出しに記載されている重要な例外と条件が適用されます。

収益の使用

私たちは、2024年2月14日に発行予定の変動金利シニアノート（変動金利債券）の元本総額5億ドル全額、6億110万ドルの全額を満期時に返済するために、債券の売却による純収入を使う予定です。¹2024年3月15日に発行予定の円建て0.372％普通社債（0.372％シニア債）の元本総額、および一般的な企業目的です。収益の使用を参照してください。

形態と宗派

本書に記載されている各シリーズの紙幣は、預託信託会社（DTC）の候補者の名前で登録された、クーポンなしで、完全に登録された1つ以上のグローバルノートの形で発行します。グローバルノートの受益権は、DTCの直接的および間接的な参加者として受益所有者に代わって行動する金融機関の記帳口座を通じて支払われます。クリアストリームバンキング、S.A.、およびユーロクリアバンクSA/NVは、それぞれの米国預託機関を通じて参加者に代わっての持分を保有し、米国預託機関はDTCの参加者としての口座の持分を保有します。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている限られた状況を除き、グローバルノートの受益権の所有者は、自分の名前で手形を登録する資格がなく、確定形式で手形を受け取ることも受け取ることもできず、契約に基づく債券の保有者とは見なされません。ここに記載されている各シリーズの紙幣は、最低額面が2,000ドルで、それを超える額面が1,000ドルの整数倍でのみ発行されます。

その他の発行

当社は、本書に記載されている一連の債券の保有者または受益者に通知したり、同意を求めたりすることなく、各シリーズの債券と同じ条件（発行日、場合によっては、公募価格と最初の利息支払い日を除く）で、各シリーズの債券と同等かつ格付けされている追加の債務証券を発行することがあります。そのような同様の条件を持つ追加の債務証券は、ここに記載されている該当するシリーズの債券と合わせて、契約に基づく単一シリーズの証券となります。

利益相反:

特定の引受会社またはそれぞれの関連会社は、当社の変動金利債と0.372％普通社債の保有者である場合があります。どちらも、満期時にこのオファリングの純収入の一部で全額返済する予定です。したがって、そのような引受会社またはそれぞれの関連会社は、このオファリングの純収入の5％以上を受け取る可能性がありますが、

¹	2023年12月31日現在の日本円の為替レートに基づいています。

S-4

には引受報酬が含まれるため、金融業界規制庁の規則5121（FINRA 規則5121）の意味における利益相反が生じます。したがって、このサービスはFINRA規則5121の要件に従って行われています。引受け（利益相反）利益相反を参照してください。

リスク要因

紙幣への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての情報、およびS-6ページから始まるの「リスク要因」という見出しの下にある特定の要因を慎重に検討する必要があります。

受託者	米国銀行信託会社、全米協会は、全米銀行協会の後継者です。

準拠法	契約書と手形はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

S-5

この目論見書補足に記載されている手形への投資にはリスクが伴います。以下に説明するリスク要因だけでなく、フォーム10-Kの最新の年次報告書、その後のフォーム10-Qの四半期報告書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたその他の情報を参照して組み込まれたリスク要因を慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、紙幣への投資の全部または一部を失う可能性があります。

このオファリングと注意事項に関連するリスク

レバレッジを増やすと、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年12月31日現在、連結ベースでの負債総額は約377億8,860万ドルで、これには未払いのシニア無担保債券の元本総額14,80110万ドルが含まれます。私たちのコマーシャル・ペーパー・プログラムの現在の借入限度額は30億ドルですが、これはリボルビング・クレジット契約によって支えられています。当社のCredit 契約に基づく現在のコミットメントは30億ドルですが、当社のクレジット契約に基づく貸し手の同意があれば、40億ドルに増やすことができます。2023年12月31日現在、コマーシャル・ペーパープログラムでは3億ドルの未払いの借入があり、クレジット契約に基づく未払いの借入額はありません。

当社とその子会社は、将来、追加の負債を負う可能性があり、当社の主要資産または株式に対する先取特権によって担保された借入金の負債、または主要資産を所有する子会社の負債の制限を条件として、債券は将来の債務の発生を制限しません。この増加と将来の負債水準の増加は、当社の将来の事業にいくつかの重要な影響を及ぼします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

未払いの債務の利息の支払いを支援するために、追加の現金要件があります。

•

未払いの負債とレバレッジが増加すると、一般的な経済状況や業界状況の不利な変化や競争圧力に対する脆弱性が高まる可能性があります。

•

運転資本、資本支出、一般的な企業目的、その他の目的のための追加融資を受ける能力は限られている可能性があります。そして

•

私たちのビジネスや業界の変化を計画したり、それに対応したりする上での私たちの柔軟性は限られているかもしれません。

負債の元本と利息を支払うことができるかどうかは、将来の業績に左右されます。将来の業績は、一般的な経済状況（金利を含む）、インフレ圧力、サプライチェーンの混乱、業界の循環、財務、ビジネス、その他の連結事業に影響を及ぼす要因の影響を受けますが、その多くは当社の制御が及ばないものです。将来、負債を返済するのに十分なキャッシュフローを事業から生み出せない場合は、特に次のことを求められることがあります。

•

債券市場または株式市場での追加資金調達を求めること。

•

手形を含め、負債の全部または一部を借り換えたり、再編したりすること。

•

選択した資産を売却します。

•

計画された資本支出を削減または延期すること、または

•

計画された運営費を削減または延期するため。

このような措置では、紙幣を含む債務を返済するには不十分かもしれません。さらに、このような資産の資金調達、借り換え、売却は、経済的に有利な条件では利用できない場合があります。

S-6

メモは当社の義務であり、子会社の義務ではありません。私たちの事業の大部分は子会社を通じて行われています。当社の子会社は独立した独立した法人であり、配当、ローン、その他の支払いによるかを問わず、手形に従って支払うべき金額を支払う義務や、債務を返済するための資金を調達する義務はありません。さらに、清算または再編の際に子会社の資産を受け取る当社の権利、および手形保有者がそこから間接的に利益を得る能力は、貿易債権者を含むその子会社の債権者の請求に実質的に従属します。2023年12月31日現在、当社の子会社には4,950万ドルの未払いの負債（貿易買掛金を除く）がありました。

これらの紙幣は、有担保債権者の事前の請求の対象となり、債務不履行が発生した場合、手形に基づく債務を履行するのに十分な資金がない可能性があります。

紙幣は当社の優先無担保一般債務で、他の優先無担保債務と同等です。手形を管理するインデンチャーにより、当社および当社の子会社は特定の状況下で追加の担保付債務を負担することができます。担保付債務が発生した場合、当社の資産の全部または一部は、有担保債権者による事前の請求の対象となります。当社の子会社が担保付債務を負担した場合、その資産の全部または一部は、有担保債権者による事前の請求の対象となります。当社の破産、清算、再編、解散、またはその他の清算が発生した場合、負債を確保する資産は、それらの資産によって担保されているすべての債務が全額返済された後にのみ、手形上の債務を支払うことができます。債券の保有者は、当社の残りの資産を、当社の貿易債権者を含む他のすべての無担保債権者および上級債権者と比例配分して参加することになります。買掛金を含む、手形と同等の追加債務が発生した場合、それらの債務の保有者は、当社の破産、清算、再編、解散、またはその他の清算時に分配される収入を、手形保有者と比例配分する権利を有します。これはあなたに支払われる収益額を減らす効果があるかもしれません。これらの債権者全員に支払うのに十分な資産が残っていない場合、未払いの手形の全部または部分は未払いのままになります。2023年12月31日現在、担保付債務はありませんでした。

私たちは引き続き株式を買い戻し、株主に現金配当を支払うつもりです。これにより、手形の返済に利用できる現金準備金と株主資本が減少します。

以前に発表した自社株買戻しプログラムに基づいて引き続き普通株式を買い戻し、株主に現金配当を支払う予定です。これらの支出は多額になる可能性があり、手形の返済に利用できる現金と株主資本が減少します。

紙幣の規定は、レバレッジの高い取引が発生した場合に必ずしもあなたを保護するわけではありません。

組織再編、資本増強、リストラクチャリング、合併、または当社が関与するその他の同様の取引を含む、お客様に悪影響を及ぼす可能性のある高レバレッジ取引が発生した場合に、メモの条項が必ずしもお客様を保護するわけではありません。その結果、未払いの負債の総額が増加したり、資本構成や信用格付けに悪影響を及ぼしたり、債券の保有者に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合でも、そのような取引を行うことができました。これらの取引は、議決権や受益所有権の変更を伴うものでも、債券の格付けの格下げにつながるものでもありません。また、そうした場合でも、必ずしもこの目論見書補足のに記載されている保護を提供する支配権の変更を誘発するイベントであるとは限りません。そのような取引が行われると、紙幣の価値が下がる可能性があります。

私たちはインデンチャーで債券を管理する限定契約のみを結んでおり、これらの限定契約はお客様の投資を保護しない可能性があります。

紙幣を統括するインデンチャーには、次のことは含まれていません。

•

財務比率または特定の水準の純資産、収益、収益、キャッシュフロー、またはの流動性を維持することを当社に要求し、したがって、当社の財政状態または経営成績に著しい不利な変化が生じた場合でも、債券の保有者を保護しません。

S-7

さらに、手形を管理する契約には、支配権の変更や同様の取引が発生した場合の限定的な保護しか含まれていません。買収、借り換え、資本増強など、資本構成と手形の価値に大きな影響を与える可能性のあるさまざまな種類の取引を行う可能性がありますが、その結果、信用格付けが投資適格以下に格下げされた場合に、保有者が当社に手形の買い戻しを要求できるようにする支配権の変更にはならない場合があります。

支配権の変更が引き起こされた場合には、すべての紙幣を買い戻すことができず、その結果、紙幣の下では債務不履行に陥る可能性があります。

債券を管理する契約書に規定されているような手形に関して、支配権変更のトリガーとなる事象が発生した場合、一連の債券の買い戻しを申し出なければならない場合があります。ただし、その時点では、紙幣を現金で買い戻すのに十分な資金がない可能性があります。さらに、紙幣を現金で買い戻す能力は、法律または当時未払いの債務に関連する他の契約の条件によって制限される場合があります。手形を管理する契約で義務付けられているように手形を買い戻さなかった場合、契約に基づく債務不履行となり、当社と債券の保有者に重大な悪影響をもたらす可能性があります。ノートの説明を参照してください。支配権変更トリガーイベント時の買戻しオファーです。

償還は、手形のリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。

実勢金利が比較的低い時には、どのシリーズの紙幣でも償還することができます。その結果、の償還収益を、償還中の手形と同等の実効金利で同等の証券に再投資できない場合があります。当社のこのような償還権は、償還日が近づくにつれ、お客様の紙幣の売却能力や、紙幣の売却価格に悪影響を及ぼす可能性もあります。

当社の信用格付けの変化は、紙幣の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の長期債務は、独立した信用格付け機関による定期的な審査の対象となります。このような格付けは範囲が限られており、債券への投資に関連するすべての重要なリスクを網羅しているわけではなく、格付けが発行された時点での各格付け機関の見解のみを反映しています。債券に割り当てられた信用格付けは、実勢金利、当社のクレジットスプレッド、またはその他の要因の変化の結果として生じる債券の市場価値の変動を反映していない場合があります。このような格付けは、債券の購入、売却、保有を推奨するものではありません。そのような格付けの重要性の説明は、そのような格付け機関から得ることができます。各格付け機関の判断によりが保証する場合、そのような信用格付けが一定期間有効であること、またはそのような格付けが格付け機関によって完全に引き下げられたり、一時停止されたり、完全に撤回されたりしないという保証はありません。格付けが格下げに向けてさらに見直されているという発表を含め、当社の信用格付けの実際の、または予想される変更または格下げは、債券の市場価値に悪影響を及ぼし、企業の借入コストを増加させる可能性があります。このような状況では、いかなる個人または団体も、紙幣に関して追加の支援や信用増強を行う義務はありません。

紙幣の取引市場が活発ではないかもしれませんし、紙幣の市場価格は変動が激しいかもしれません。

手形には既存の市場はありません。また、本書に記載されているシリーズの紙幣の証券取引所や自動見積もりシステムへの上場を申請する予定はありません。したがって、ここに記載されているシリーズの債券の取引市場が発展または維持されるという保証はありません。

S-8

さらに、紙幣のために発展する可能性のある市場の流動性、手形を売る能力、または紙幣を売ることができる価格については保証できません。紙幣の将来の取引価格は、実勢金利、当社の財政状態と経営成績、手形に割り当てられた当時の格付け、類似の証券の市場など、多くの要因に左右されます。発展する取引市場は、上記とは無関係に、また上記に加えて、次のような多くの要因の影響を受けます。

•

手形が満期になるまでの残り時間。

•

紙幣の未払い金額。

•

紙幣のオプション償還に関する条件、そして

•

市場金利の水準、方向、ボラティリティ全般。

金融市場と実勢金利の状況は、過去に大きく変動しており、将来も変動する可能性があります。このようなの変動やさらなる金利上昇は、紙幣の流動性と価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

S-9

本書に記載されている債券の売却による純収入は、引受け割引および当該債券の推定募集費用を差し引いた後、約100万ドルになると見積もっています。私たちは、債券の売却による純収入を、2024年2月14日に満期を迎える当社の変動金利債券（変動金利で利息を負う）の元本総額5億ドルすべて、および元本総額6億110万ドルのすべてを満期時に返済する予定です。²2024年3月15日に満期を迎える円建普通社債の 0.372% で、一般的な企業目的のためのものです。これらの目的ですぐには必要ない資金を、有価証券を含む短期投資に一時的に投資することがあります。

特定の引受会社および/またはその関連会社は、当社の変動金利債および0.372％普通社債の保有者である場合があり、したがって、当社の変動金利債および0.372％普通社債の返済に関連して、本募集の純収入の部分を受け取る場合があります。引受け（利益相反）利益相反を参照してください。

²	2023年12月31日現在の日本円の為替レートに基づいています。

S-10

ここに記載されているメモの特定の重要な条件に関する以下の説明は、完全であることを意図していません。この説明は、添付の目論見書にある債務証券の一般条件と規定のの説明に情報を追加します。この要約が添付の目論見書の要約と異なる限り、この目論見書補足の注記の説明を参考にしてください。

手形は、2016年9月15日付けの契約（2016年の基本契約）に基づいて発行され、管理されます。これは、受託者（受託者）であり、米国銀行全国協会の利害の承継者であり、手形の発行日にと受託者との間で締結される補足契約によって補足されます。ノート（10番目の補足インデンチャー、そして2016年の基本インデンチャーと合わせて、インデンチャー）について。次の説明はインデンチャーの対象であり、はインデンチャーを基準として完全に該当します。本明細書で特に定義されていない限り、以下の説明で使われている大文字の用語はインデンチャーで定義されています。次の説明で使用しているように、スターバックス、私たち、当社、および会社という用語は、文脈上別段の定めがない限り、ワシントンの法人であるスターバックスコーポレーションを指し、その子会社を指しません。

インデンチャー（そこで使用されている用語の定義を含む）を読むことをお勧めします。なぜなら、この説明ではなく、インデンチャーが債券の受益者保有者としてのあなたの権利を定義しているからです。インデンチャーのコピーは、「特定の書類の照会による組み込み」に記載されている住所で請求できます。

将軍

手形は、契約に基づいて発行された3つのシリーズのシニア債券です。受託者はまた、登録機関、支払い代理人、認証代理人としての役割を果たし、契約に基づく利息の支払いや通知の送付など、私たちのために管理業務を行います。

紙幣の元本総額は最初は$で、紙幣はで満期になります。紙幣の元本総額は最初は$で、紙幣はに満期になります。紙幣の元本総額は最初はドルで、紙幣は満期になります。ここに記載されている各シリーズの紙幣は、クーポンなしで完全に登録された形でのみ発行されます。最低額面は2,000ドルで、その1,000ドルの整数倍です。

紙幣はスターバックスの一般的な無担保優先債務であり、現在存在しているか将来発生するかにかかわらず、他のすべての無担保優先債務と同等の支払い権があります。2023年12月31日現在、未払いのシニア無担保債券の元本総額は14,801.1万ドルです。紙幣は、当社の劣後債務よりも支払い権が優先され、実質的に、当社の担保付債務に対する支払い権は、その負債を担保する担保の価値のの範囲で優先されます。2023年12月31日現在、担保付債務はありませんでした。これらの紙幣は当社のどの子会社によっても保証されないため、当社の子会社の既存または将来の負債またはその他の負債（貿易買掛金を含む）に実質的に劣後することになります。2023年12月31日現在、当社の子会社には4,950万ドルの未払いの負債（買掛金を除く）がありました。紙幣はに沈むファンドの対象にはならず、シンキングファンドの恩恵も受けません。

当社は、本書に記載されている一連の債券の保有者または受益所有者に通知したり、同意を求めたりすることなく、本書に記載されている一連の手形と同じ条件（発行日、場合によっては公募価格と最初の利息支払日を除く）で、同等かつ評価可能なランクのの追加債務証券を発行することがあります。ただし、追加手形が面白くない場合米国連邦所得税の目的で元の紙幣と一緒に使用できますが、追加の紙幣には別のCUSIPが付きます番号。同様の条件を持つ追加の債券は、ここに記載されている該当するシリーズの手形と合わせて、契約に基づく単一シリーズの有価証券となります。債務不履行事由が発生し、その債券に関して事由が継続している場合、そのような一連の債券のうちそのような追加の債務証券は発行できません。

S-11

紙幣には、2024年に始まり、満期日に終わる、年率% の固定金利で利息がかかります。紙幣には、2024年に始まり、満期日に終了する、年率% の固定金利で利息がかかります。紙幣には、2024年に始まり、満期日に終了する、年率% の固定金利で利息がかかります。紙幣の利息は、2024年から、毎年（それぞれ利息支払い日）に半年ごとに延滞して支払われます。手形に対する利息の支払いはすべて、次に適用される利息支払日またはそれより前に、手形が登録されている名前の人に行われます。

手形の利息は、30日間の12か月からなる360日年間に基づいて計算されます。この計算による金額はすべて、最も近いセントに四捨五入されます。

営業日以外の日に手形に関して行う必要のある支払いは、翌営業日に行うことができます。支払いが遅れても、追加の利息は発生しません。営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市や支払い場所の銀行が法律、規制、行政命令により休業を許可されている日以外の日を指します。

償還

該当するPar Call 日の前であればいつでも、該当するシリーズの紙幣は、当社の選択により、以下のいずれか大きい方の償還価格で、いつでも全部または一部を償還できます。

•

償還される手形の元本総額の100％。そして

•

(a) 償還される手形の元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計。当該手形が該当する額面計算日に満期を迎え、半年単位（1年360日で30日12か月を想定）まで、財務レート（以下に定義）に紙幣の場合はベーシスポイントを加えた金額で、償還日まで割引されます。紙幣の場合は、プラスベーシスポイントから、償還日までに発生した利息を差し引いて、

さらに、いずれの場合も、償還日に償還される手形の未払利息と未払利息。ただし、償還日は除きます。

上記の計算は、当社、または当社に代わって、当社が指定する者が行います。ただし、そのような計算は、受託者の義務または義務ではありません。

さらに、時々、該当する額面計算日以降に、該当するシリーズの紙幣の一部または全部を、当社の選択により、償還される手形の元本金額の未払利息を100％加えた額に等しい償還価格で償還することができます。償還日は除きます。

上記にかかわらず、償還日またはそれ以前の利息支払日に支払期日が到来する手形の利息の分割払いは、該当するシリーズおよびインデンチャーの注記に従い、該当する基準日の営業終了時点で登録保有者に当該利息支払日に支払われます。

は、当社の裁量により、株式の募集、その他の募集、負債の発行、その他の取引またはイベントの完了を含むがこれらに限定されない、1つまたは複数の先行条件に従う場合があります。に関する償還の通知は、完了前に行うことができ、一部の条件が満たされただけで部分的な通知になることもあります。

S-12

そのような償還または通知が先行する1つ以上の条件を満たすことを条件とする場合、当該通知には、当社の裁量により、当該条件の一部またはすべてが満たされる（または当社が独自の裁量で放棄する）ため、償還日をその時点（償還通知が送達された日から60日以上経過した日を含む）まで延期できる旨が記載されています。そうでない場合そのような条件の一部またはすべてが満たされていない（または当社の独自の裁量で放棄された）場合、そのような通知は取り消されることがあります償還日、または償還日までですので、遅れています。さらに、当社は、当該通知において、償還価格の支払いおよび当該償還に関する当社の義務の履行が他人によって行われる可能性があることを規定する場合があります。

私たちはいつでも、そして時々、任意の価格または公開市場またはその他の価格で紙幣を購入することができます。

“パーコール日手形の場合、（手形の満期日前の月）、手形の場合は、（手形の満期日の前の月数）、（手形の満期日の前の月数）、紙幣の場合は、（手形の満期日の前の月数）を意味します。

“財務省 レートとは、任意の償還日に関して、次の2段落に従って決定される利回りを意味します。

財務金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日公表されている時間以降）、償還日の前3営業日目に、その後に表示される1つまたは複数の直近の利回りに基づいて、当社または当社の被指名人（受託者ではない）によって決定されます。連邦準備制度理事会が発表した最新の統計発表で、その日の時間を「選択金利（日次）」として指定していますH.15（または後継者の指定または公表）（H.15）というキャプションの下に、米国政府証券財務省定数満期名目（または後継者のキャプションまたは見出し）（H.15 TCM）というキャプションの下に。財務金利を決定する際、当社または当社の被指名人は、必要に応じて、（1）H.15の財務省一定満期の利回りを、償還日から該当する額面日または満期日までの期間と完全に等しいもの（残存期間）、または（2）H.15にそのような財務省の一定満期がない場合は、残存期間とまったく同じものを選択します。、この2つの利回り。1つはH.15の財務省定数満期に対応する利回りがH.15の満期よりもすぐに短く、もう1つはH.15の財務省定数満期に対応する利回りがすぐに長いです残存有効期間よりも短い、またはそれ以上の財務省の一定の満期日が、該当する場合、（実際の日数を使用して）直線ベースで補間し、の結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短いまたは長い財務省の一定の満期がない場合は、単一財務省の一定満期の利回り H.15は残りの命に一番近いです。この段落のの目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省の一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMが公表されなくなった場合、当社または当社の被指名人は、ニューヨーク時間の午前11時、または満期を迎える米国財務省証券の償還日の前2営業日目の前営業日に、半年ごとの満期相当利回りに等しい年率に基づいて、財務省レートを計算します該当する場合、該当するパーコール日または満期日に最も近い。該当する額面日または満期日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日が該当する額面日または満期日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上ある場合、1枚は該当する額面日または満期日の前に満期日があり、もう1枚は該当する額面日または満期日の後に満期日がの場合該当する期日または満期日（該当する場合）、当社または当社の被指名人は、米国財務省証券を選択し、該当するパーコール日または満期日の前の満期日（該当する場合）。該当する額面日または満期日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社または当社の被指名人は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、取引されている米国財務省証券を選択します

S-13

ニューヨーク時間の午前11時の米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて、額面に最も近い値です。この段落の条件に従ってに従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売出し価格（元本のパーセンテージで表される）の平均値を基に、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還手続き

ここに記載されているシリーズの紙幣の全部よりも少ない額を償還することを選択した場合、そのシリーズの紙幣の償還対象の選択は、受託者が次のいずれかの方法で行います。

•

そのようなシリーズの紙幣が上場されている主要な国内証券取引所の要件（ある場合）に準拠しています。または

•

そのようなシリーズのノートが、比例配分ベース、ロット別、または受託者が公正かつ適切と考えるような方法で記載されていない場合は、が公正かつ適切と判断します。

元本が2,000ドル以下の紙幣の一部は償還されません。償還通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、登録住所で償還される手形を保有する各保有者に送付されます。償還日以降、適用される償還価格を満たすために支払代理人の資金に入金している限り、償還の対象となる手形またはその一部に対する利息は発生しなくなります。

支配権変更のきっかけとなったイベントでの買戻の申し出

本書に記載されているシリーズの債券に関する支配権変更トリガー事由が発生した場合、が上記のように手形を償還するオプションを行使しない限り、当該シリーズの債券の各保有者は、以下に説明するオファー（支配権変更オファー）に従って、当該保有者手形の全部または一部を、101％の購入価格で購入するよう要求する権利を有します所有者の権利に従い、その元本金額に、購入日までの未収利息（ある場合）を加えた金額ですが、購入日は含まれません該当する利息支払い日（該当する場合、償還日またはそれ以前の利息支払日）に支払われるべき利息を受け取る、関連基準日に関する当該シリーズのメモ。

支配権変更の誘発事象が発生した日から日以内、または当社の判断により、支配権の変更（以下に定義）の前で、保留中の支配権変更の公表後に、受託者への写しを添えて、各保有者に通知を送付する必要があります。受託者への通知には、支配権変更オファーの条件が適用されます。そのような通知には、とりわけ、購入日を記載する必要があります。購入日は、法律で義務付けられている場合（支配権の変更支払い日）を除き、通知の送信日から10日以上または60日以内でなければなりません。支配権変更の完了日より前に通知を送付した場合、支配権変更の申し出は、支配権の変更の支払い日またはそれ以前に支配権の変更が完了することを条件としてであることが記載されます。支配権変更オファーに従って手形を購入することを選択した保有者は、記入済みの手形の裏面に「購入選択権者の選択肢」と題された紙幣を、通知に指定された住所の支払代理人に引き渡すか、3日目の営業終了前に、支払代理人の該当する手続きに従って記帳振替によって手形を支払代理人に譲渡する必要があります支配権変更支払い日の前の営業日。

第三者が当社のそのような申し出の要件に従い、その方法で、その時期、その他の方法でそのような申し出を行い、そのような第三者がその申し出に基づいて適切に入札され、が引き落とされなかったすべての手形を購入した場合、は支配権の変更提案を行う必要はありません。

支配権変更の申し出が行われた場合、支配権の変更提案を受け入れようとしている保有者が引き渡す可能性のあるすべての手形について、支配権の変更購入価格を支払うのに十分な資金があるとは保証できません。支配権変更オファーに従って未払いの債券を購入する必要がある場合、購入義務を果たすための資金がない範囲で、第三者への融資を求めることを期待しています。しかし、そのような資金が得られるとは保証できません。

S-14

当社の取締役会も受託者も、支配権変更の誘発事由が発生した場合に、が手形を買い戻す権利に関する契約を放棄することはできません。ここに記載されている契約で、当社および当社の子会社が、当社の主な資産または株式に対する先取特権によって担保された追加の負債、または主要資産を所有する子会社の負債を負担することが制限されていることも、経営陣の賛成か反対かを問わず、当社の買収をより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります。

特定の状況でそのような取引を完了するには、紙幣の償還または買い戻しが必要になる場合があり、当社またはの買収当事者がそのような償還または買い戻しを行うのに十分な財源を持っていることを保証することはできません。このような制限は、状況によっては、当社の経営陣による当社または子会社のレバレッジド・バイアウトをより困難にしたり、思いとどまらせたりすることがあります。このような制限は、高レバレッジ取引を行うために伝統的に使用されてきた多種多様な取り決めを対象としていますが、インデンチャーは、高レバレッジ取引、組織再編、資本増強、リストラクチャリング、合併、または同様の取引の不利な側面からあらゆる状況において債券の保有者を保護しない場合があります。

当社は、支配権変更オファーに基づく紙幣の買戻しに関連して該当する法律および規制が適用される範囲で、取引法に基づく規則14e-1の要件およびそれに基づくその他の証券法および規制を遵守します。証券法または規制がインデンチャーの支配権変更トリガーイベントの規定と矛盾する範囲で、当社は適用される証券法および規制を遵守し、それによってインデンチャーの支配権変更トリガーイベント条項に基づく当社の義務に違反したとはみなされません。

特定の契約

手形に関しては、10番目の補足契約を含むインデンチャーには、それぞれ以下の契約が含まれます。

先取特権の制限

（a）私たちは、主要資産または主要資産を所有する子会社の株式または負債について、住宅ローン、信託証書、証券、証券利息、質権、質権、先取権、手数料、またはその他の担保金（総称して住宅ローン）によって担保された積立債務を発行、負担、創出、引き受けまたは保証しません（また、子会社に許可しません）そのような主要財産、株または負債が、現在存在しているか、未払い（または今後作成または取得）されている）が、そのような場合には、発行と同時に効果的に提供されずに、当該積立債務の発生、創設、引き受けまたは保証、または当該抵当権の付与、手形（当社が判断した場合は、当社または当該子会社による手形と同等にランク付けされるその他の債務または保証）は、その積立負債と同等かつ有価に担保されるものとする（または当社の選択により、その前に）担保されるものとします。ただし、住宅ローンが作成された場合この規定に基づく手形保有者の利益のために、当該抵当権は自動的かつ無条件に解放され、返済されることをその条件で規定するものとします（i）が抵当権を解放して当該条項が適用されるようになったとき、または当該抵当権が許可先取特権を構成したとき、または以下の (b) 条項、または以下のの売却およびリースバック取引の制限に記載されている規約の (b) 項に基づいて許可されたとき、または (ii) 当該子会社が会社の子会社ではなくなったとき。ただし、前述の制限は、以下の（b）条項、および「売却およびリースバック取引の制限」というキャプションに記載されている規約の（b）項に基づく計算からは、以下のそれぞれ（およびそれによって担保された）（許可先取特権）には適用されず、は除外されます。

(1)

その人が子会社になった時点で存在していた個人の財産、株式、負債、またはその他の資産に対する抵当権。

(2)

当社または子会社による買収時に存在していた不動産、株式または負債またはその他の資産に対する抵当権、またはその購入価格の全部または一部、またはそれらの建設、設置、改修、改善、開発費の全部または一部の支払いを保証するための抵当権、または不動産、株式、負債、またはその他の資産に対する抵当権 360日前、その時、または360日以内に発生または保証された債務を担保するため

S-15

の取得直後、または不動産の場合は、建設、設置、改修、改良、開発の完了、または建設、設置、改修、改善、開発などの購入価格の全部または一部の資金調達を目的とした、当該物件の実質的な商業運営の開始後、または建設、設置、改修、改善、開発など。

(3)

当社または子会社に支払うべき積立債務を担保するために、当社または子会社に有利な住宅ローン;

(4)

債券の初回発行日に存在する住宅ローン。

(5)

その人がスターバックスや子会社に合併または統合される時点で存在していた個人の財産、株式、負債、または資産に対する抵当権は、当該個人の財産の全部または実質的に当社または子会社に売却、リース、またはその他の処分が行われた時点で存在していました。

(6)

契約に基づく支払いの一部、繰越金、前払いまたはその他の支払いを担保するために、アメリカ合衆国またはその州、準州、または所有（またはコロンビア特別区）の外国政府、あるいはその部門、機関、機関または行政区画、または外国政府に有利な住宅ローン、に有利な住宅ローンまたは法令、または購入の全部または一部の資金調達を目的として発生または保証された債務の担保のためそのような抵当権の対象となる物件の建設または改善の価格または費用（公害防止または産業歳入債または同様の資金調達に関連して発生する住宅ローンを含みますが、これらに限定されません）。

(7)

ノンリコース債務で資金を調達し、担保するために作成された住宅ローン。または

(8)

前述の条項で言及されている住宅ローンの全部またはの一部を変更、借り換え、再編、延長、更新、払い戻し、または交換（誤解を避けるために言うと、その継続的な延長、更新、または交換）。ただし、（i）それによって担保される積立債務の元本はを超えないものとします積立債務の元本に、それらに関連する手数料と経費（保険料や解約費用、未払利息または当初発行割引の償却を含む）を加えたもの変更、借り換え、リストラクチャリング、延長、更新、返金、または交換（当該変更、リファイナンス、リストラクチャリング、延長、更新、返金、または交換の際に担保されているもの）、および（ii）このような延長、更新、返金、または代替住宅ローンは、同じ資産、株式または負債または資産の全部または一部、ならびにその改善または開発に限定されますそのうち、そのような変更、借り換え、リストラ、延長、更新、返金時にそのように担保された債務を確保しました。または交換用。

(b) 前項の最初の文の制限にかかわらず、当社または当社の子会社は、本来であればそのような制限の対象となるはずの抵当権によって担保されている積立債務を発行、負担、創出、引き受けまたは保証することができます。ただし、当該債券の発効後に、抵当権によって担保されたすべての積立債務の総額（積立債務を含まない）許可先取特権により担保）に、売却およびリースバック取引に関するすべての帰属負債の総額を加えたもの主要物件（「売却およびリースバック取引の制限」というキャプションに記載されている契約の（a）項の（1）から（8）の条項に従って発生が許可されている帰属債務を除く）に関するものは、当社の連結純有形資産の15％を超えません。

売却およびリースバック取引の制限

(a) 私たちは、主要資産に関する売却およびリースバック取引を行うことはありませんし、子会社にも許可しません。ただし、前述のの制限は、以下の場合には適用されないため、以下の (b) 項および上記の規約の (b) 項に基づく計算から除外されます。先取特権の制限、売却およびリースバック取引（およびそれらに関連する帰属負債）は、以下の場合です。

(1)

当社または子会社は、当該売却およびリースバック取引に関わる主要不動産について、許可された先取特権のいずれかに従って抵当権によって担保された積立債務を、当該売却およびリースバック取引に関する帰属債務と少なくとも同等の金額で作成することが許可されています。ただし、手形を同等かつ格付け可能な方法で担保する必要はありません。

S-16

そのような売却およびリースバック取引の収益は、少なくとも影響を受ける主要資産の公正市場価値（当社の最高経営責任者、社長、最高財務責任者、財務または管理者が誠意を持って決定したとおり）と同等であり、当社または子会社は、当該売却およびリースバック取引の純収入に等しい金額を、その日から360日以内に、債務の前払いまたは返済に充当しますスターバックスまたは子会社から借りたお金（手形に従属しない負債、または当社または子会社に支払うべき負債を除く）。

(3)

当社または子会社は、360日以内に、当該売却およびリースバック取引の純収入と同額を他の物件の購入、建設、開発、拡張、または改善に充当します。

(4)

このような売却およびリースバック取引には、更新を含め、3 年以下の期間のリースが含まれます。

(5)

このような売却およびリースバック取引は、当社と当社の子会社との間、または子会社間で行われます。

(6)

このような売却およびリースバック取引は、対象となる主要不動産のの取得時、建設または改良の完了、または実質的な商業運営の開始時、または直近12日以内に実行されます。

(7)

このような売却およびリースバック取引におけるリースは、先取特権の制限というキャプションの下にある (a) の第2文の第 (6) 項に従って、当該産業歳入債または公害防止債に関連して抵当権を負担することが許可されている場合、産業歳入債または公害防止債を確保または関連します。または

(8)

このような売却およびリースバック取引におけるリース料は、が資金提供したプロジェクトに関連して発生し、そのような義務はノンリコース債務を構成します。

(b) 前項のの最初の文の制限にかかわらず、当社または当社の子会社は、そうでなければそのような制限の対象となるであろう主要資産について、売却およびリースバック取引を行うことができます。ただし、その発効後に、かかるすべての売却およびリースバック取引（許可されている帰属債務を除く）に関するすべての帰属負債の総額が条件となります。上記 (a) の (1) から (8) までの条項) にの合計金額を加えた金額に従って発生します先取特権の制限（許可先取特権によって担保されている積立債務を除く）の下に記載されている規約に基づく（a）項に従って発生したすべての担保付積立債務は、当社の連結純有形資産のの15％を超えません。

合併やその他の取引の制限

私たちは、以下の条件を満たさない限り、直接的または間接的に、（当社と提携しているかどうかにかかわらず）他の個人または個人と合併または統合することはできません。また、当社の財産または資産の全部または実質的なすべてを他の個人または個人（当社と提携しているかどうかにかかわらず）に売却、伝達、譲渡、リース、またはその他の方法で処分することはできません。

(1)

(a) 取引が合併または統合であり、当社が存続事業体であるか、(b) の承継者（または当社の資産または資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、譲渡、リースにより取得する者）が、米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織された法人であり、補足によって明示的に引き受けられるものとします手形および契約に基づくすべての義務が、受託者にとって合理的に満足できる形で、締結され、受託者に引き渡されました。

(2)

取引を実施し、当該取引に関連する、または当該取引の結果としての当社の義務を、当該取引の時点で発生したものとして扱った直後は、債務不履行事由（および通知または時間の経過後、あるいはその両方後に、債務不履行事由となる事象または状態）は発生せず、契約に基づいて継続されるものとします。

S-17

上記の取引のいずれかが発生した場合、すぐ上の (1) (b) に記載されているのような承継者がいる場合、承継者は契約に基づく当社の義務のすべてを明示的に引き受け、自動的に契約および手形の発行者として当社の代わりとなり、手形および契約に基づく当社のすべてのの権利と権限を行使することができます。さらに、取引が売却または譲渡の形で行われる場合、そのような譲渡（リースの場合を除く）の後、契約に基づくすべての義務と契約、および契約に基づいて発行されたすべての手形が、自動的かつ無条件に解放され、から免除されます。

という語句の全部または実質的にすべてを解釈する判例法は限られていますが、適用法ではこの語句の正確な定義は確立されていません。したがって、特定の状況下では、特定の取引が当社の資産または資産の全部または実質的にすべての処分を伴うかどうかについて、ある程度不確実性があるかもしれません。その結果、管轄裁判所によるの決定がない限り、合併、統合、または資産売却に関する契約が上記の特定の取引に適用されるかどうかが不明な場合があります。

デフォルトのイベント

次のいずれかが一連のメモに関するデフォルト事象を構成します。

•

支払い期日後90日間、このような一連の紙幣の利息を支払わなかった。

•

期日までにそのような一連の紙幣の元本または割増金を支払わなかった。

•

契約書に明記されている不履行の通知を当社が受領し、当社が当該通知を受領してから90日以内に当該不履行を是正しなかった場合に、当該一連の手形に関連するその他の契約（別の一連の手形のみを目的として契約に含まれる契約を除く）を履行しなかった場合、および

•

会社または重要な子会社に影響を及ぼす破産、倒産、再編の特定の出来事。

管轄裁判所は、債務不履行または債務不履行事由が発生したかどうかにかかわらず、に関する訴訟が発生した場合、契約に基づくあらゆる救済期間を保留する権限を有します。

ディフィーザンス

添付の目論見書の、債務証券、債務証券の無効化、および特定の状況における特定の規約の説明を参照してください。

定義

以下は、義歯で使用される特定の定義済みの用語です。これらすべての用語、およびこの注記の説明で使用されている、または定義が示されていないその他の大文字の用語の完全な開示については、インデンチャーを参照してください。

“帰属債務主要資産に関する売却およびリースバック取引に関しては、の決定時に、（A）の残りの期間（キャンセル不可能なサブリースで受け取る家賃の金額と、リースが延長された期間を含む）に支払う必要のあるリース料の正味総額の現在価値のいずれか少ない方を割引することを意味します (x) 手形が負担する年間加重平均金利、または (y) その債券に固有の金利のいずれか大きい方いずれの場合も、会社の最高財務責任者、財務責任者、または管理者が半年ごとに複利計算して決定したリース、または（B）売却およびリースされた主要物件の売却価格にを掛けたもの（分子は、以下に含まれるリースの基本期間の残りの部分）

S-18

そのような売却およびリースバック取引で、その分母がそのようなリースの基本期間です。違約金の支払いにより借手が解約できるリースの場合、そのの正味金額は、(i) 当該リースが解約される最初の日に終了すると仮定して決定された正味金額のいずれか少ない額になります（この場合、正味金額には違約金の金額も含まれますが、初日以降に当該リースに基づいて支払う必要のある家賃は含まれません）そのように終了する可能性があります）または（ii）そのような解約がないと仮定して決定された正味金額。このような帰属債務を決定するために、リースの支払い額は、メンテナンスや修理、水道料金、および同様の光熱費を考慮して支払う必要のある金額を除いた、該当する期間に借手が支払うべき家賃の総額です。には、将来の期間におけるリース料の金額が当該リースの下で明確に決定できない場合、そのようなリース料の金額は、会社の最高財務責任者、財務責任者、またはコントローラーが誠意を持って判断できるような合理的な方法で見積もられます。

“下記の投資適格格付けイベントとは、ここに記載されている該当するシリーズの債券が、支配権の変更につながる可能性のある取り決めの公告の日から支配権の変更の発生に関する公告後の日の期間の終わりまでの任意の日付で、各格付け機関によって投資適格格付けを下回っていることを意味します（60日間の期間は、当該シリーズの債券の格付けが次のものである限り延長されるものとします）格付け機関のいずれかによる格下げの可能性について、公に発表された検討事項です）。ただし、投資額を下回る場合格付けの特定の引き下げによって生じた等級格付け事由は、特定の支配権の変更に関連してが発生したとはみなされません（したがって、本書における支配権変更誘発事由の定義上、投資適格格以下の格付け事由とは見なされません）。この定義が適用される格付け機関が、格付けをに引き下げた格付け機関が、書面で発表、公に確認、または通知しないのであれば、特定の支配権の変更に関連してが発生したとはみなされません（したがって、本書における支配権変更誘発事由の定義上、投資適格格以下の格付け事由とは見なされません）。その要請により、削減の全部または一部が、いずれかの結果でした該当する支配権の変更のまたはその結果として生じる事象または状況（該当する支配権の変更が、以下の投資適格格格付け事由の時点で発生したかどうかは問わない）。

“受益所有者は、募集の終了日に発効した改正された1934年の証券取引法に基づく規則13d-3および規則13d-5でその用語に割り当てられた意味を持ちます。ただし、議決権を取得する権利（その人が当該権利の対象となる議決権の議決権を指揮する権利を持っていない限り）または議決権の取得または処分に関連する拒否権があります株式があるからといって、当事者が受益者になることはありません。

“資本金手段:

(1) 法人である個人に関しては、その個人の各クラスの普通株式および優先株式を含む、企業株式のすべての株式、持分、出資、またはその他の同等物（指定されているか否かを問わない）、および

（2）法人ではない個人、その人のすべてのパートナーシップ、メンバーシップ、またはその他の持分に関しては。

“コントロールの変更は、次のイベントが1つ以上発生することを意味します。

(1) 当社およびその子会社の実質的にすべての資産の売却、リース、交換、またはその他の譲渡（1回の取引または一連の関連取引による）全体を、任意の個人（取引法のセクション13（d）（3）で使用されている）またはそのような関係者のグループ（たとえば、という用語はセクション13（d）（3）で使用されています）証券取引法の）（契約書の規定に従って別段の定めがあるかどうかにかかわらず）

(2) 会社の清算または解散の計画または提案に対する会社の資本金保有者による承認（契約の規定に従うかどうかにかかわらず）。または

S-19

(3) 任意の個人（この用語は証券取引法のセクション13（d）（3）で使われている）またはそのような関係者のグループ（そのような用語は証券取引法のセクション13（d）（3）で使われています）が、直接的または間接的に、議決権の総普通議決権の50％を超える受益者になるものとします会社の。

上記にかかわらず、(i) 会社が持株会社の完全子会社になり、(ii) そのような取引の直後の持株会社の議決権株式の保有者が、当該取引の直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同じであれば、取引は支配権の変更を伴うとは見なされません。

Change of Controlの定義には、当社および子会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを直接的または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に関する表現が含まれています。この語句を実質的にすべて解釈するの判例法は限られていますが、適用法ではこの語句の正確な定義は確立されていません。したがって、子会社の資産全体よりも少ない金額を他の個人またはグループに譲渡した場合に、紙幣保有者がその債券の買い戻しを当社に要求できるかどうかは不明です。

“制御変更トリガーイベント支配権の変更と投資適格以下の格付けイベントの両方が発生したことを意味します。

“普通株式個人とは、その個人の普通株式のすべての株式、持分、その他の参加、およびその他の同等物（指定されている場合と、議決権があるか否かを問わず、）を意味し、当該普通株式のすべてのシリーズおよびクラスを含みますが、これらに限定されません。

“連結純有形資産とは、本契約に基づきの連結純有形資産の測定を要求する取引を行う任意の日付において、そこから差し引いた後の資産（該当する準備金を差し引いたもの）の総額：（a）長期債務およびキャピタルリースに基づく債務の現在の満期を除くすべての流動負債、および（b）無形資産（当該総資産額に含まれる範囲で）すべて最新の連結貸借対照表に記載されているとおりで、一般に認められている会計原則に従って計算されていますアメリカ合衆国アメリカは一貫して申請しました。

“クレジット契約とは、2021年9月16日付けの、2023年4月17日付けのクレジット契約の修正第1号により修正された、当社、バンク・オブ・アメリカ、N.A. の管理代理人、スウィング・ライン・レンダーおよびL/C発行者、ウェルズ・ファーゴ銀行（N.A.）、ウェルズ・ファーゴ銀行（N.A.）、シティバンク（N.A.）、および米国銀行全国協会との間で、共同シンジケーションとしての、2023年4月17日付けのクレジット契約です代理人およびL/C発行者、JPモルガン・チェース銀行、N.A.、バンク・オブ・ノバ・スコシア、モルガン・スタンレーMUFGローン・パートナーズ合同会社（共同書類代理人）、およびその当事者であるその他の貸し手（関連する書簡を含む）信用、手形、保証、担保文書、証書およびそれらに関連して締結された契約は、いずれの場合も、さらに修正、延長、再表示、修正、更新、払い戻し、交換、借り換え、補足、修正、またはその他の方法で随時変更されます。この場合、クレジット契約または債務を管理するその他の契約は、それに関連する他のすべての文書および証書とともに、以下を構成するものとします。インデンチャーに基づくクレジット契約（同じ当事者または異なる当事者とのクレジット契約）。

“積立債務会社または連結子会社が支払うべきまたは保証された借入金（債券、社債、紙幣、または同様の証書によって証明されるすべての債務を含む）の負債、および米国で一般に認められている会計原則の下で会社の連結貸借対照表に負債として表示される債務のことです。

“投資適格格付けムーディーズによるBaa3（または同等の）およびS&PによるBBB-（または同等のもの）以上の格付けを意味し、いずれの場合も、当該格付け機関が当社の管理が及ばない理由で当該債券の格付けを中止するか、当該債券の格付けを公開しなかった場合、下記の手続きに従って当社が選択した代替機関による同等の投資適格信用格付けを意味します。

“ムーディーズムーディーズ社の子会社であるムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社とその後継者を意味します。

S-20

“ノンリコース義務 （i）当社または子会社がこれまで所有していなかった主要資産の取得、または（ii）当社または子会社が所有する主要不動産の開発または拡張を含むプロジェクトの資金調達、に関連する債務またはリース支払い債務を意味します。当該債務または債務に関する債務者が当社または子会社に訴えられない場合、または該当する場合、そのように取得、開発、または拡張された主要資産以外の当社またはその子会社の資産。

“個人個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、協会、合資会社、信託、非法人組織または有限責任会社、または政府やその他の団体を意味します。

“優先株式 個人とは、配当、償還、または清算時に、その人の他の資本ストックよりも優先権を有するその人の資本金を指します。

“主要財産米国内に所在する、当社または子会社が所有または今後取得する、米国内に所在する個々の施設または不動産、またはその一部を意味し、当社の最高経営責任者、社長、または最高財務責任者の誠実な意見では、当社および当社の子会社が行う事業全体にとって、全体としては非常に重要です。ただし、そのような個々の施設または資産が重大な重要性とは見なされないことを条件としますその総帳簿価額（すべての機器を除く、控除前）の累積額の場合減価償却）は、当社の連結純有形資産の 1.0% 未満です。売却およびリースバック取引、または関連する一連の売却およびリースバック取引に関しては、いずれかの資産が主要資産であるかどうかの判断は、そのような取引または一連の取引によって影響を受けるすべての物件を参照して決定されるものとします。

“格付け機関とは、（1）ムーディーズとS＆Pのそれぞれを意味し、（2）ムーディーズまたはS＆Pのいずれかが、当社の管理が及ばない理由で債券の格付けをやめた場合、または債券の格付けを公開しなかった場合は、取引法のセクション3（a）（62）で定義されているように、全国的に認められた統計格付け機関で、当社が選定した（取締役会の決議により証明されたとおり）の取締役）を、ムーディーズ、S＆P、あるいはその両方の代替機関として。

“売却とリースバック取引とは、現在所有されているか今後取得されるかを問わず、当社または主要資産の子会社によるリースを提供する者とのあらゆる取り決め、どの主要資産が当社またはその子会社によって売却または譲渡されたか、および米国で一般に認められている会計原則により、当該借手の貸借対照表で資本化されることが義務付けられている主要資産をその人に売却または譲渡する予定です。

“S&Pは、S&Pグローバル、 Inc.の一部門であるS&Pグローバル・レーティングスを指します。

“重要な子会社証券法に従って公布された、証券法に従って公布された規則S-Xの第1条、規則1-02（w）（1）（ii）または（iii）で定義されているように、重要な子会社となるすべての子会社を意味します。そのような規制は債券の発行日に発効します。

“子会社当社および/または1つ以上の子会社が共同で議決権のある株式、会員持分、またはその他の資本証券を所有し、当該法人、有限責任会社、またはその他の同様の法人の取締役会または同様の統治機関の過半数を直接的または間接的に選出する権限を持つ法人、有限責任会社、またはその他の同様の種類の事業体を指します。この定義では、議決権のある株式またはその他の資本証券とは、取締役または同様の統治機関の選挙のために通常議決権を有する株式またはその他の資本証券を指します。常時、またはの上級クラスの株式またはその他の資本証券が不測の事態によりそのような議決権を持たない場合に限ります。

“議決権株式任意の日付の特定の人物のとは、その人の取締役会の選挙でその時点で議決権を有するその個人の資本金を意味します。

S-21

ここに記載されている各シリーズの紙幣を、確定的で完全に登録された記帳形式で1つ以上のグローバルノートの形式で発行します。グローバルノートはDTCに、またはDTCに代わって預け入れられ、DTCの候補者としてCede & Co. の名前で登録されます。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア

グローバル紙幣のの受益権は、DTCの直接的および間接的な参加者として受益所有者に代わって行動する金融機関の記帳口座を通じて支払われます。投資家は、ヨーロッパのDTC（米国）、クリアストリームバンキング株式会社（クリアストリーム）、またはユーロクリア銀行SA/NV（ユーロクリア）のいずれかを通じて、グローバルノートの持分を保有することができます。これらのシステムに直接参加している場合は直接、そのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に保有できます。クリアストリームとユーロクリアは、参加者に代わって、クリアストリームの顧客の証券口座と米国預託機関の帳簿にあるユーロクリアズの名義を通じて持分を保有し、今度は両者がDTCの帳簿上の米国預託機関の名義にある顧客の証券口座の持分を保有します。

DTCは私たちに次のようにアドバイスしました：

•

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における清算機関、および取引法のセクション17Aに基づいてに登録された清算機関です。

•

DTCは、参加者がDTCに預けた有価証券を保有しており、参加者口座の電子コンピューターによる記帳変更により、送金や質権などの証券取引の参加者間での預託証券の決済を容易にします。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。

•

直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織が含まれます。

•

DTCは、多くの直接参加者、ニューヨーク証券取引所、ユーロネクスト、および金融業界規制局が所有しています。

•

DTCシステムには、直接または間接的に、直接または間接的に直接参加者を介して清算または保管関係を維持する証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社など他の企業も利用できます。

•

DTCとその直接参加者、間接参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として法人化されていると教えてくれました。クリアストリームは顧客向けに証券を保有しており、顧客の口座を電子的に記帳して変更することで、顧客間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、とりわけ、国際的に取引される証券の保管、管理、清算および決済、証券の貸付および借入に関するサービスを顧客に提供しています。Clearstreamは、いくつかの国の国内市場と提携しています。クリアストリームは専門預託機関として、ルクセンブルク金融課監督委員会による規制の対象となっています。Clearstreamの顧客は、引受人、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む、世界中ので有名な金融機関であり、引受人を含む場合があります。銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリームの顧客と直接的または間接的に親権関係を解約または維持している他の企業もクリアストリームに間接的にアクセスできます。

S-22

Euroclearは、Euroclearの参加者のために有価証券を保有し、支払いに対して電子帳簿入力の同時配信を通じてEuroclear参加者間の取引の清算と決済を行うために1968年に設立されたとアドバイスしています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearは、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。ユーロクリアは、ベルギーの協同組合法人（協同組合）であるユーロクリアランスシステムズ社との契約に基づき、ユーロクリア銀行SA/NV（ユーロクリア事業者）、が運営しています。すべての業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリアキャッシュ口座は協同組合ではなくユーロクリア事業者の口座です。協同組合は、ユーロクリアの参加者に代わってユーロクリアの方針を策定します。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。ユーロクリアへの間接的なアクセスは、ユーロクリアの参加者から直接または間接的に、ユーロクリア参加者との親権関係を維持または清算する他の企業も利用できます。

Euroclear Operatorは、ベルギー銀行金融委員会から、グローバルベースで銀行業務業務を行うための認可を受けているとの連絡を受けました。ベルギーの銀行なので、ベルギー銀行金融委員会によって規制され、審査されています。

この目論見書補足では、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの運営と手続きに関するの説明を単に便宜上の目的で提供しました。これらの業務と手順はそれらの組織の管理下にあり、それらの組織によって随時変更されることがあります。私たち、引受人、受託者はこれらの業務や手続きについて一切責任を負いません。これらの事項について話し合うには、DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれらの参加者に直接連絡してください。

DTCが定めた手続きでは、次のことが予想されます。

•

DTCまたはその保管人にグローバルノートを預けると、DTCは、引受人が指定した直接参加者の口座に、グローバルノートの元本の一部を入金します。そして

•

手形の所有権が表示され、所有権の移転は、直接参加者の利益に関してはDTCまたはその候補者が保持する記録と、参加者以外の人の利益に関しては直接参加者と間接参加者の記録を通じてのみ行われます。

一部の法域の法律では、証券の購入者が確定的な形でそれらの有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。したがって、がグローバルノートに代表される債券の持分をそれらの人に譲渡する能力は限られている可能性があります。さらに、DTCは参加者に代わってのみ行動でき、参加者は参加者を通じて利害関係を持つ人の代理として行動できるため、グローバルノートで表される手形に関心を持つ人が、DTCのシステムに参加していない個人または団体にその利益を誓約または譲渡したり、そのようなの利益に関して行動を起こしたりできるかどうかは、物理的で決定的な安全性の欠如によって影響を受ける可能性がありますそのような関心に関して。

DTCまたはその候補者がグローバルノートの登録所有者である限り、契約および債券に基づくすべての目的において、DTCまたはその候補者は、そのグローバルノートに代表されるノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に規定されている場合を除き、グローバルノートの受益権の所有者は、そのグローバルノートに代表される手形を自分の名前で登録する資格がなく、証明書付き手形を受け取ることも、実際に引き渡されることも受け取る資格もありません。また、受託者への指示、指示、承認の提供など、目的を問わず、インデンチャーまたは手形に基づくその所有者または保有者とは見なされません。したがって、グローバルノートの受益権を所有する各保有者は、DTC の手続きに頼らなければなりません。また、その保有者が直接または間接的な参加者でない場合は、その保有者が持分を所有している参加者の手続きに従って、インデンチャーまたはグローバルノートに基づく手形保有者の権利を行使する必要があります。

S-23

私たちも受託者も、DTC、クリアストリーム、またはユーロクリアによる紙幣に関連するに関する記録のいかなる側面についても、または紙幣に関連するこれらの組織の記録の維持、監督、またはレビューについて一切の責任を負いません。

グローバルノートに代表される紙幣の支払いは、場合によっては、その登録所有者であるDTCまたはその候補者に支払われます。 DTCまたはその候補者は、グローバルノートで表される手形での支払いを受け取ると、DTCまたはその候補者のレコードに示されているように、グローバルノートにおけるそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に入金することを期待しています。また、そのような参加者を通じて保有されているグローバルノートの受益権の所有者への参加者による支払いは、そのような顧客の候補者の名前で登録された顧客の口座で保有されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されることを期待しています。これらの支払いは参加者が負担します。

クリアストリームを通じて受益的に保有されている債券の分配金は、クリアストリームの米国預託機関が受領する範囲で、その規則と手続きに従って顧客の現金口座に入金されます。

Euroclearオペレーターの証券クリアランス口座と現金口座には、Euroclearの利用規約および関連するユーロクリアシステムの運用手順、および適用されるベルギーの法律（総称して本規約）が適用されます。利用規約は、ユーロクリア内での有価証券と現金の譲渡、ユーロクリアからの有価証券と現金の引き出し、およびユーロクリア内の有価証券に関する支払いの受領に適用されます。Euroclearのすべての証券は、固有の証明書を特定の証券クリアランス口座に帰属させることなくファンジブルベースで保有されています。Euroclearオペレーターは、Euroclearの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclear 参加者を通じて保有している人物の記録や関係はありません。

Euroclearを通じて受益的に保有されている債券の分配金は、Euroclearの米国預託機関が受領する範囲で、契約条件のに従って参加者の現金口座に入金されます。

通関手続きと決済手続き

手形の初期決済は、すぐに利用可能な資金で行われます。DTC参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われ、すぐに利用可能な資金で決済されます。クリアストリームの顧客および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、該当する場合はクリアストリームとユーロクリアの適用規則および運営手順に従って通常の方法で行われ、すぐに利用可能な資金で従来のユーロボンドに適用される手続きを使用して決済されます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に保有している人間、他方ではClearstreamの顧客またはEuroclear参加者を通じて直接的または間接的に保有している個人間の市場間送金は、米国預託機関による関連する欧州国際決済システムに代わってDTC規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、が関連する欧州国際決済システムに指示書を提出する必要があります。そのルールと手続きに従ったそのようなシステムの取引相手定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、DTCで手形を引渡しまたは受領し、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うことで、米国預託機関に代わって最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。クリアストリームのお客様とEuroclearの参加者は、米国預託機関に直接指示書を送ることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTC参加者との取引の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアで受け取った手形のクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、日付は

S-24

DTC 決済日の翌日の営業日。そのようなクレジットまたはそのような処理中に決済された手形の取引は、その営業日に、関連するクリアストリームの顧客またはEuroclear 参加者に報告されます。クリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者がDTC参加者に手形を販売した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、DTCでの決済の翌営業日の時点で、関連するクリアストリームまたはユーロクリア現金口座でのみ利用可能になります。

DTC、 Clearstream、Euroclearは、DTC、Clearstream、Euroclearの参加者間での手形の譲渡を促進するために前述の手続きに同意しましたが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。

認定メモ

次の場合、DTCがグローバルノートを引き渡したときに、グローバルノートに代表されるノートの受益者とDTCが特定した各個人に証明書を発行します。

•

DTCは、当該グローバルノートの預託機関としての役割を果たす意思がなくなったこと、または取引法に基づいて登録された清算機関であるではなくなったことを当社に通知します。また、通知から90日以内、またはDTCがもはや登録されていないことに気付いてから90日以内に、後任の預託機関を任命していません。

•

債務不履行事由が発生し、現在も続いているが、DTCは証書の発行を要求している。または

•

そのノートをグローバルノートで表さないことにしました。

DTC、その候補者、または直接的または間接的な参加者による紙幣の受益者の特定が遅れた場合、私たちも受託者も責任を負いません。私たちと受託者は、発行される証明付き手形の登録と引き渡し、およびそれぞれの元本金額など、あらゆる目的で、DTCまたはその候補者からの指示に最終的に依拠することができ、その指示に従うことで保護されます。

支払いおよび支払いエージェント

グローバルノートでの支払いは、電信送金によって米ドルで行われます。確定債を発行した場合、確定債の保有者は、ニューヨーク市のマンハッタン区にある支払代理人の事務所で、手形の元本と利息の支払いを受け取ることができます。確定手形の元本の支払いは、手形を当社の支払代理人にに引き渡した場合にのみ行うことができます。ただし、電信送金で利息を支払うか、レジストラが管理する手形保有者の登録簿に記載されている所有者の住所に小切手を郵送するかを選択できます。

利息支払いの基準日の営業終了時に手形が登録されている人に、必要な利息を支払います。

受託者が手形支払いの支払代理人として指定されます。私たちはいつでも追加の支払い代理人を指定したり、支払い代理人の指定を取り消したり、支払い代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。

通知

債券の保有者に必要な通知は、グローバルノートの登録保有者であるDTCに送られます。グローバル紙幣が確定形式の紙幣と交換される場合、手形保有者への通知は、レジストラが管理する手形保有者の登録簿に記載されている住所宛に、郵便料金前払いの第一種郵便で行われます。

S-25

受託者は、全米銀行協会の利益の後継者である米国銀行信託会社、全米協会です。管財人の現在の住所は 1420フィフスアベニュー、7です^番目のフロア、シアトル、ワシントン 98101、宛先：グローバル・コーポレート・トラスト。全米銀行協会は、通常の銀行関係を維持している数ある銀行の1つです。さらに、全米銀行協会は、当社のクレジット契約に基づく共同シンジケーション代理人およびL/C発行者であり、同契約に基づく貸し手でもあります。最後に、受託者であるの関連会社であるUSバンコープ・インベストメンツ社がこのオファリングの引受者です。

契約では、債務不履行事由が継続する場合を除き、受託者はが契約書に明記されている義務のみを果たすことを規定しています。債務不履行事由が発生している間、受託者はそれに与えられた権利と権限を行使しなければなりません。これは、賢明な人がそのような個人自身の業務を行う際の状況下で行使するのと同じです。

インデンチャーおよび改正された1939年の信託インデンチャー法（信託契約法）の規定は、契約書に参照により組み込まれ、受託者が当社の債権者になった場合に、特定のケースで請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して、受託者が受領した特定の財産を清算する権利に制限を設けています。受託者は、当社または当社の関連会社との他の取引を行うことが許可されています。受託者が相反する利益（インデンチャーまたは信託契約法で定義されているとおり）を取得した場合、受託者はその対立を解消するか、辞任しなければなりません。

準拠法

インデンチャーと紙幣はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

S-26

私たちが2021年9月16日に締結したクレジット契約（以下「クレジット契約」）は、30億ドルの無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ（そのうち1億5000万ドルは信用状の発行に使える）を規定しており、は2026年9月16日に満期を迎える予定です。2023年12月31日現在、クレジット契約に基づく未払いの借入はありません。デフォルトがなければ、クレジット契約に定められている特定の状況下では、貸主に契約総額を10億ドルを超えない金額で増額するよう要求することができます。

2023年4月に最近修正されたクレジットファシリティに基づく借入には、期間SOFR（以下に定義）に基づく変動金利で利息が支払われ、特定の状況下での米ドル建てローンの場合は、それぞれに適用されるマージンを加えた基本金利（以下に定義）がかかります。適用されるマージンは、ムーディーズとスタンダード＆プアーズの格付け機関によって割り当てられた当社の長期信用格付けに基づいています。基本金利は、（i）フェデラルファンド金利（クレジット契約で定義されているとおり）に0.500％を加えたもの、（ii）バンク・オブ・アメリカのプライムレート、（iii）タームSOFRに1.000％を加えたものの最高です。タームSOFRとは、シカゴマーカンタイル取引所が管理する将来を見据えたSOFRタームレートに、0.100％のSOFR調整（修正後のクレジット契約でと定義）を加えたものです。

クレジット契約には、2.50対1の最低固定料金補償率を含む、特定の契約の遵守を維持することを要求する条項が含まれています。クレジット契約には、元本、利息または手数料の未払い、契約違反、他の特定の債務のクロスデフォルト、ローン書類の無効、重要な判決、破産および破産事件、支配権の変更など、特定の慣習的な債務不履行事由も含まれています。場合によっては、是正期間を条件とします。債務不履行が発生した場合、貸し手はクレジット契約に基づく未払い額を直ちに支払期日として申告することを選択できます。

コマーシャル・ペーパー・プログラム

当社のコマーシャル・ペーパー・プログラムでは、無担保コマーシャル・ペーパー・ノートをいつでも発行できます。発行日から397日以内に発行される満期は、発行日から397日以内で、未払いの最大総額は30億ドルです。コマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく未払い額は、Credit 契約に基づく利用可能な契約によって裏付けられる必要があります。

このプログラムでは、コマーシャル・ペーパーを随時発行することがあり、そのようなコマーシャル・ペーパーの発行による収益は、の運転資金ニーズ、資本支出、その他の企業目的に使用できます。2023年12月31日現在、コマーシャル・ペーパー・プログラムには3億ドルの未払いの借入がありました。

S-27


	校長金額
	(百万単位)
シニア・デット証券⁽¹⁾
2024年2月満期の変動金利普通社債⁽²⁾		500.0
0.372% 2024年3月満期シニアノート⁽³⁾		601.1
2025年8月満期の 3.800% シニアノート		1,250.0
2026年2月満期の 4.750% シニアノート		1,000.0
2.450% 2026年6月満期シニアノート		500.0
2027年3月満期の 2.000% シニアノート		500.0
2028年3月満期の 3.500% シニアノート		600.0
2028年11月満期の 4.000% シニアノート		750.0
2029年8月満期の 3.550% シニアノート		1,000.0
2030年3月満期の 2.250% シニアノート		750.0
2030年11月満期の 2.550% シニアノート		1,250.0
2032年2月満期の 3.000% シニアノート		1,000.0
4.800% 2033年2月満期シニアノート		500.0
2045年6月満期の 4.300% シニアノート		350.0
2047年12月満期の 3.750% シニアノート		500.0
2048年11月満期の 4.500% シニアノート		1,000.0
2049年8月満期の 4.450% シニアノート		1,000.0
3.350% 2050年3月満期シニアノート		500.0
2050年11月満期の 3.500% シニアノート		1,250.0

合計	$	14,801.1	⁽¹⁾

⁽¹⁾	このオファリングにおける手形の発行には影響しません。

⁽²⁾	複合SOFR（2024年2月の債券で定義されているとおり）に0.420％を加えたレートで利息がかかる変動金利紙幣。2024年2月14日の満期時に、本オファリングにおける手形の売却による純収入の一部でこれらの手形を返済することには影響しません。

⁽³⁾	2023年12月31日現在の JPY為替レートを使用した、日本円建て長期債務。2024年3月15日の満期時に、本オファリングにおける手形の売却による純収入の一部でこれらの手形を返済することには影響しません。

当社の2.450％2026シニアノートと2045シニアノートは、2007年8月23日付けのインデンチャー（2016年の基本インデンチャーであるベースインデンチャーとともに）に基づいて発行され、これらのシリーズのシニアノートのそれぞれに適用される補足インデンチャーによって補完されました。当社の2024年変動金利シニアノート、0.372％2024シニアノート、2025シニアノート、4.750％2026シニアノート、2027シニアノート、3.500％2028シニアノート、4.000％2028シニアノート、2029シニアノート、2.250％2030シニアノート、2.550％2030シニアノート、3.000％2032シニアノート、2033シニアノート、2047シニアノート、2048年シニアノート、2049シニアノート、3.350％2050シニアノート、3.500％2050シニアノートが2016年の基本契約に基づいて発行され、これらのシリーズのそれぞれに適用される補足インデンチャーが追加されました。これらの既存のシニアノートはすべて、当社の一般的な無担保シニア債であり、どの子会社からも保証されていません。基本インデンチャーとシニアノートの条件は、当社または当社の子会社が負担する可能性のあるその他の債務の額を直接制限するものではありません。いくつか列挙されている例外を除き、基本インデンチャーとシニアノートの条件により、当社および当社の子会社は、シニアに情報を提供することなく、特定の子会社の主要資産または資本ストックまたは負債の株式で特定の債務またはその他の債務を確保することを禁じています

S-28

債券は、担保付債務またはその他の債務が担保されている限り、担保付債務またはその他の債務と同等かつ比例的に担保されます。ただし、担保付き債務またはその他の債務の金額が、特定の売却およびリースバック取引に関する帰属負債とともに、当社の連結純有形資産の15％を超えない場合を除き、{brの各シリーズに適用される補足契約で定義されているように} シニアノート。ノートの説明を参照してください。先取特権に関する特定の契約上の制限もあります。シニアノートの条件により、特定の売却およびリースバック取引を行うことができず、を他の人物と統合または合併、または当社の資産の全部または実質的にすべてを売却または処分することも制限されます。メモの説明、特定の契約、売却およびリースバック取引の制限、および合併とその他の取引の制限を参照してください。

S-29

以下は、紙幣の取得、所有、処分に関する米国連邦所得税に関する特定の考慮事項の要約です。紙幣に関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて網羅したわけではありません。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の規定、同法に基づいて公布された財務省規則、行政上の決定および司法上の決定に基づいています。これらはすべて本目論見書補足の日付時点で有効であり、すべて変更または異なる解釈の対象となり、場合によっては遡及的効力を伴います。このような変更は、ここに記載されている記述や結論の正確性に影響を与える可能性があります。以下に説明する事項に関して、内国歳入庁（IRS）からの判決や弁護士の意見を求めることはありませんし、今後も求めることはありません。債券の取得、所有、処分に関する税務上の考慮事項に関して、IRSが別の立場をとらないという保証はありません。

この概要は、初回発行時に発行価格で手形を購入し、紙幣を本法第1221条の意味における資本資産として保有することになる手形の受益者に限定されています。この要約では、外国、州、地方の法域の法律または純投資所得に対するメディケア税に基づいて生じる税務上の考慮事項については触れていません。さらに、この要約では、投資家の特定の状況を踏まえて特定の投資家、またはが次のような特別な税法の対象となる可能性のある特定のカテゴリーの投資家に関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項をすべて取り上げているわけではありません。

•

代替最低税の対象となる保有者。

•

銀行、政府機関、保険会社、その他の金融機関

•

規制対象の投資会社。

•

不動産投資信託;

•

非課税組織。

•

証券や商品のブローカーやディーラー。

•

米国駐在員;

•

を使用することを選択した証券のトレーダー時価総額保有する有価証券の会計方法。

•

機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）

•

ヘッジ取引、ストラドル、コンバージョン取引、またはその他のリスク軽減取引で手形をポジションとして保有する人。

•

本規範の建設的売却条項に基づいて紙幣を売却するとみなされる人物。

•

手形に関する総収入のいずれかの項目が、該当する財務諸表で計上された結果、その項目をとして認識することを早める必要のある人。

•

管理下にある外国企業または受動的な外国投資会社、または

•

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または契約、またはその他のパススルー法人（S企業など）、またはそのような事業体の投資家。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または取り決めが債権を持っている場合、そのパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。あなたが手形を保有するパートナーシップまたはパートナーシップのパートナーである場合は、手形を保有することによる税務上の影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

S-30

米国連邦所得税に関する特定の考慮事項の要約は、一般的な情報のみを目的としており、は税務上のアドバイスではありません。特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、他の米国連邦税法（相続税や贈与税法など）、州、地方、外国またはその他の課税管轄区域の法律、または該当する租税条約に基づいて生じる税務上の考慮事項については、税理士に相談することをお勧めします。

特定の不測の事態の影響

支配権変更誘発事由が発生すると、「支配権変更誘発事象発生時にの買戻し」というノートの説明で定義されているように、当社は、記載されている利息および元本の支払いを超える手形に対する支払い、および予定日より前に手形に対して支払いを行う義務を負う場合があります。これらのの義務は、偶発的支払い債務証書に関する財務省規則の規定に関係している可能性があります。適用される財務省の規制によると、手形が発行された時点で、そのような不測の事態が全体として遠隔的または偶発的であると見なされる場合、このような不測の事態によって手形は偶発的支払い債務証書として扱われません。私たちは、前述の不測の事態という立場をとるつもりです。だからといって、ノートがになっても、条件付支払い債務証書規則の対象にはなりません。

当社の決定は、該当する財務省規則で義務付けられている方法でで反対の立場を開示しない限り、保有者を拘束します。しかし、私たちの決定はIRSを拘束するものではなく、IRSがこの決定に異議を申し立てた場合、米国連邦所得課税の対象となる保有者は、記載されている金利よりも高い金利で利息収入を計上し、手形の課税対象処分で認識された利益を（キャピタル?$#@$ンではなく）経常利益（キャピタル?$#@$ンではなく）として扱う必要があります。将来の投資家は、条件付支払債務証書規則が債券に適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。この残りの説明では、紙幣は条件付支払債務証書として扱われないことを前提としています。

米国保有者への影響

この要約のの以下の部分は、あなたが米国の保有者である場合にも当てはまります。この説明では、米国保有者とは、米国連邦所得税の観点では、紙幣の受益者を指します。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律で、または法律に基づいて設立または組織された法人として課税対象となる事業体。

•

収入源に関係なく、その収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•

信託 (i) 米国内の裁判所がその管理について主要な監督を行使できる場合、と1人以上の米国人（本規範で定義されているとおり）が、その信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている場合、または（ii）適用される財務省規則に基づいて米国連邦所得税の観点から米国人として扱われるという有効な選択がある人。

利息の支払い

この説明では、米国連邦所得税の観点から、紙幣が額面金額または割引価格で発行され、額面または割引額で発行されることを前提としています。手形に記載されている利息は、通常、支払時または米国連邦所得税の会計上の会計方法に従って発生した時点で、経常利益として課税されます。

紙幣の売却またはその他の課税対象処分

手形の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分の際、あなたは、その処分によって実現された金額のとの差額に等しい課税上の利益または損失を認識することになります（ただし、実現された金額が、未払利息に起因する場合を除き、以前に収益に含まれていなければ、

S-31

は上記のように利息として扱われます）。また、注記では調整後の課税基準も記載されています。手形の調整後の課税基準は、通常、手形にかかる費用から、その手形に関して受領した支払い（適格利息支払い以外）の金額を差し引いたものになります。手形の処分時に認識される利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、そのような処分の時点で手形の保有期間が1年を超える場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。非法人納税者の長期キャピタル?$#@$ンは、通常、優遇税率の対象となります。キャピタルロスの控除には一定の制限があります。

情報報告と予備源泉徴収

情報報告は通常、紙幣の支払い、および手形の売却またはその他の課税対象処分による収益の支払いに適用されます。ただし、あなたが免除受領者でない限り。米国連邦政府の源泉徴収措置（現在の税率は 24%）は通常、お客様が適切に記入され記入されたIRSフォームW-9を、納税者番号を提供し、特定の認証要件を遵守せずに当社または支払代理人に提出しなかった場合、または予備源泉徴収の免除を設定した場合に支払いに適用されます。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、通常、米国連邦所得税の負債に対する控除として認められ、払い戻しを受けることができます。必要な情報を適時にに提供すれば、払い戻しを受けることができます。米国の保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格と、該当する場合はそのような免除を受けるための手続きについて、自国の税理士に相談することをお勧めします。

米国以外への影響保有者

この要約の次の部分は、あなたが米国以外の人に当てはまります。保有者。あなたは米国以外です。保有者：米国連邦所得税の観点から、米国の保有者でもパートナーシップでもない紙幣の受益者の場合。

利息の支払い

予備源泉徴収とFATCAに関する以下の説明に従い、手形に対する利息の支払いは、通常、以下の場合、ポートフォリオ利息免除に基づく米国連邦所得税と源泉徴収税が免除されます。

•

利息収入が実質的に関連している取引や事業を米国内で行っていない（適用される所得税条約の場合は、米国の恒久的施設または固定拠点に帰属する）。

•

あなたは、本規範のセクション871（h）（3）およびそれに基づく財務省規則の意味の範囲内で議決権を有する当社の株式の全クラスの合計議決権の10％以上を、実際にはまたは建設的に所有していません。

•

あなたは、株式の所有権を通じて私たちと関係がある、管理下にある外国企業ではありません。

•

あなたはコードのセクション881 (c) (3) (A) に記載されている取引でそのような利息を受け取る銀行ではありません。そして

•

正しく記入され実行されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームを提出してくださいW-8ベン-E、該当する場合（または後継者様式）、お客様が米国人ではないことを偽証すると偽証罪に問われることを証明する当社または当社の支払い代理人に。証券清算機関、金融機関、またはあなたに代わって行動するその他の代理人を通じて紙幣を保有している場合は、そのような代理人に適切な証明書を提出するよう求められることがあります。その場合、あなたの代理人は通常、直接または他の仲介業者を通じて、適切な証明書を当社または支払い代理人に提出する必要があります。外国のパートナーシップ、不動産や信託、その他の仲介業者には特別な規則が適用され、状況によっては、パートナー、信託所有者、または受益者の外国ステータスに関する証明書の提出が必要になる場合があります。さらに、IRSと源泉徴収契約を締結する適格な仲介業者には特別な規則が適用されます。

S-32

上記のポートフォリオ利子免除の要件を満たせない場合、手形の利息の支払いには、通常、30％の米国連邦源泉徴収税が課せられます。ただし、（1）適切に記入され実行されたIRSフォームW-8BENまたはIRS フォームのいずれかをご提供いただけない限り W-8ベン-E、該当する場合（または後継書式）、該当する所得税条約の恩恵に基づく源泉徴収の免除（または減額）の設定、または（2）手形に支払われた利息が米国での取引または事業遂行と実質的に関連しているため、源泉徴収税の対象にならないことを証明するIRSフォームW-8ECI（または後継フォーム）（以下の「米国の貿易または事業と実質的に関連する収益または利益」で説明します。

紙幣の売却またはその他の課税対象処分

予備源泉徴収とFATCAについては後述しますが、通常、手形を売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分によって実現した利益に対する米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

•

その利益は、米国での取引または事業の遂行と実質的に関連しています（また、所得税条約が適用される場合は、米国の恒久的施設または固定拠点に帰属します）。または

•

あなたは処分の課税年度に183日以上米国に滞在していて、その他の特定の要件を満たしている個人です。

米国以外の場合は保有者はの最初の箇条書きで説明されています。以下の「米国の貿易または事業に実質的に関連する収入または利益」を参照してください。2つ目の項目に記載されている場合は、適用される所得税条約で別段の定めがある場合を除き、通常、米国の源泉に割り当てられるキャピタル?$#@$ン（そのような処分による利益を含む）が米国の源泉に割り当てられるキャピタルロスを上回る金額に対して、30％の税率で米国連邦所得税の対象となります。

手形の売却、償還、交換、廃棄、またはその他の課税対象処分によって実現された金額が、手形に未払いで未払利息に起因する場合は、通常、上記の「利息の支払い」で説明したのと同じ方法で扱われます。

米国の貿易または事業と実質的に関連する収入または利益

米国で取引または事業を行っており、手形の売却、交換、償還、の廃棄、またはその他の課税対象処分から認識された手形または利益の利息が、その取引または事業の実施と実質的に関連している場合、通常、米国連邦所得税の対象となります（ただし、特定の認証要件が満たされている場合は、利息に対する30％の米国連邦源泉徴収税は課されません）。米国の場合と同じように、純利益ベースでその利息と当期利益本規範で定義されている人物。通常、適切に記入され実行されたIRSフォームW-8ECI（または後継フォーム）を当社または支払い代理人に提供することで、これらの認証要件を満たすことができます。あなたが米国州と居住国との間の所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合、実質的に関連する収益または利益は、通常、純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。ただし、それが米国に居住する恒久的施設または固定基盤にも帰属する場合のみです。さらに、外国法人の場合は、米国での取引または事業遂行に実質的に関連する調整を条件として、課税年度の収益と利益の30％（またはより低い適用所得税条約率）に相当する追加の支店利益税が課せられる場合があります。

情報報告とバックアップ源泉徴収

手形の利息支払いに関連して、情報申告書がIRSに提出されます。あなたが米国人ではないことを証明するための証明手続きに従わない限り、の売却、退職、その他の処分の代金の支払いに関連して、IRSに情報申告書を提出することができます

S-33

note。また、手形の支払いや、紙幣の売却、廃棄、その他の処分による収益に関して、源泉徴収の対象となる場合があります。上記の利子に対する源泉徴収税の免除を申請するために必要な認証手続きを順守することで、予備源泉徴収も回避されます。お客様への支払いによる予備源泉徴収額は、お客様の米国連邦所得税の負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しを受けることができます。

ファッカ

本法第1471条から第1474条（一般にFATCAと呼ばれる）、およびそれに基づいて公布された規制に従い、米国発行体の利害関係のある外国企業への支払いおよび債務の処分の総収入は、以下のの説明に従い、30％の税率で源泉徴収税（上記の源泉徴収税とは別に、ただし重複しない）の対象となります。、米国のさまざまな情報報告およびデューデリジェンス要件（一般的にユナイテッドの所有権に関するもの）を除きます州（利害関係者、またはそれらの事業体の取引先）は満足しています。最終決定前に納税者が依拠する可能性がある米国財務省規則案では、FATCAに基づく源泉徴収は、売却による総収入の支払いやその他の手形の処分には適用されません。したがって、受益者または外国の仲介者が必要な情報報告とデューデリジェンスを遵守しなかった場合、FATCAに基づく源泉徴収は通常、手形の利息の支払いに適用されます。ただし、米国と米国以外の受益者または仲介者の管轄区域との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。この源泉徴収税が紙幣への投資に与える可能性のある影響については、税理士に相談してください。

上記の米国連邦所得税に関する考慮事項の概要は一般的な情報のみを目的としており、によっては投資家の特定の状況では適用されない場合があります。将来の投資家は、米国連邦所得税法、州、地方、外国およびその他の税法に基づく税務上の影響、および米国またはその他の税法の変更によって生じる可能性のある影響を含め、紙幣の取得、所有、処分による税務上の影響について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

S-34

私たちとゴールドマン・サックス＆カンパニー。本募集の引受人であるの代表として、合同会社、JPモルガン証券LLC、USバンコープ・インベストメンツ株式会社、ウェルズ・ファーゴ証券LLCは、債券に関する引受契約を締結しました。引受契約の条件に従い、私たちは引受人に売却することに合意しました。各引受人は、次の表の名前の横に記載されている手形の元本総額を、共同ではなく個別に購入することに同意しています。

引受人

元本の金額
メモ

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

J.P.モルガン証券合同会社

米国バンコープ・インベストメンツ株式会社

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

BofA証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

合計

引受契約では、この目論見書補足で提供される紙幣の支払いと引き渡しを行う複数の引受人の義務には一定の条件が適用されると規定されています。引受人は、提示された紙幣がすべて取られた場合、その代金をすべて取って支払うことを約束します。

引受会社は、当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で手形を現金で一般に提供し、特定のディーラーには、手形の元本の％、紙幣の元本の％、および手形の元本の％を超えない譲歩を差し引いた価格で、手形を現金で提供することを提案しています。引受人は、紙幣の元本の％、手形の元本の％、手形の元本の％、および手形の元本の％を超えない割引を他の特定のディーラーに許可する場合があり、そのようなディーラーは許可する場合があります。債券の初回公募後、公募価格やその他の販売条件は代表者によって変更される場合があります。引受人による債券の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人はが注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。

次の表は、このの提供に関連して当社が引受人に支払う引受割引を示しています。


	スターバックスが支払います
1メモあたり		%
1メモあたり		%
1メモあたり		%
合計	$

引受割引を除いたオファリングの総費用に占める当社のシェアは、約 $百万と見積もっています。

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受人に補償するか、引受人が支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに同意しました。

各シリーズの紙幣は、取引市場が確立されていない証券の新発行です。紙幣は証券取引所に上場されたり、自動ディーラー見積もりシステムで見積もられたりすることはありません。引受会社は、募集の完了後に、ここに記載されている各シリーズのノートで市場を作る場合がありますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。紙幣の取引市場の流動性や、紙幣の活発な公開市場が発展するという保証はありません。紙幣の活発な公開市場が発展しなければ、紙幣の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。

S-35

債券の提供に関連して、代表者は引受人に代わって、紙幣の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行ったりすることがあります。具体的には、代表者がオファリングに関連してオーバーアロットを行い、ショートポジションを作る可能性があります。さらに、代表者は、ショートポジションを補うため、または紙幣の価格を安定させるために、公開市場で紙幣に入札したり、を購入したりすることがあります。これらの活動のいずれも、紙幣の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性がありますが、上記の取引が紙幣の市場価格に及ぼす影響の大きさについてはここでは説明しません。代表者はこれらの活動に従事する必要はなく、これらの活動に従事することができ、これらの活動のいずれかを予告なしにいつでも終了することができます。

代表者がペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受会社が、受け取った引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。これは、代表者が安定化取引またはショートカバー取引でその引受人によって、またはその引受人の口座のために売却された紙幣を買い戻したためです。これらの活動のいずれかが、紙幣の市場価格の下落を防止または遅延させる効果をもたらす可能性があります。また、紙幣の価格が、これらの取引がない場合に公開市場で存在していたであろう価格よりも高くなる可能性もあります。引受人は、これらの取引を次の場所で行うことができます店頭市場またはそうでなければ。引受会社がこれらの取引のいずれかを開始した場合、いつでもで取引を中止することができます。

投資家への手形の引き渡しは、この目論見書補足（このような和解はT+と呼ばれます）の日のの翌営業日となる2024年頃に行われると予想しています。証券取引法に基づく規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者間で明示的に別段の合意がない限り、2 営業日以内に決済する必要があります。したがって、決済日の2営業日前の任意の日に紙幣の取引を希望する購入者は、紙幣は最初はT+で決済されるため、決済が失敗しないように、取引時に代替決済方法を指定する必要があります。紙幣の購入者が、決済日の2営業日前の営業日より前の任意の日に手形を取引したい場合は、アドバイザーに相談してください。

引受会社とその関連会社は、販売・取引、商業・投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、マーケットメイキング、仲介およびその他の金融および非財務活動やサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受会社とその関連会社の中には、当社または当社の関連会社と通常の業務において投資銀行業務およびその他の商取引を行っており、将来行う可能性があるものもあります。これらの取引に対して、慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取る可能性があります。複数の引受会社の関連会社が、当社の信用契約に基づく貸し手です。USバンコープインベストメンツ社の関連会社が、債券を管理する契約に基づく受託者です。さらに、当社の取締役会の取締役であるメロディ・ホブソンは、J.P. モルガン証券LLCの関連会社であるJPモルガン・チェース・アンド・カンパニーの取締役会の取締役でもあります。

さらに、引受会社とその関連会社は、通常の事業活動において、特定のデリバティブ取引やヘッジ契約の取引相手としての役割を果たすなど、幅広い種類の投資を行ったり保有したり、自社の口座や顧客の口座で負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したりすることがあります。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。当社と貸付関係にある特定の引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、日常的にヘッジを行っています。また、それらの引受会社またはその関連会社の中には、当社への信用リスクリスクをヘッジしているものもあります。通常、そのような引受会社とその関連会社は、がクレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書によって提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの創出からなる取引を締結することによって、そのようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とその関連会社はまた、そのような証券または金融商品に関する投資推奨を行ったり、独立した調査見解を発表または表明したりする場合があり、そのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

S-36

このオファリングの純収入の一部を、変動金利債と0.372％シニアノートの満期時に全額返済するために使用する予定です。一部の引受会社またはそれぞれの関連会社は、当社の変動金利債と 0.372% 普通社債の保有者である場合があります。引受人のいずれかが、それぞれの関連会社とともに、本オファリングの純収入の少なくとも5％（引受報酬を含まない）を受け取っている場合、そのような引受人はFINRA規則5201の意味の範囲内で利益相反があると見なされます。ただし、FINRA規則5121によれば、債券は全国的に認められた1つ以上の統計格付け機関によって投資適格格付けされているため、資格のある独立引受人は必要ありません。

販売制限

カナダの投資予定者への通知

紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可された顧客であるプリンシパルとして購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または要件の対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足または付随する目論見書（本書またはその修正を含む）に不実表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償を求める救済策を購入者に提供する場合があります。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者が行使した場合に限ります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ 33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済地域の将来の投資家への通知

これらの紙幣は、欧州経済地域（EEA）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU（改正版、MiFID II）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97（改正版）の意味における顧客で、その顧客は次のように定義されているプロの顧客には該当しない人のうちの1人（または複数）を指します。MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）にある、または（iii）規則（EU）2017/1129（改正された目論見書規則）で定義されている適格投資家ではない。したがって、規則（EU）第1286/2014号（改正後のPRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は、EEAの個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために作成されていません。したがって、紙幣の提供または売却、またはをEEAの個人投資家に提供することは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、EEAにおける債券の募集は、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われるという前提に基づいて作成されました。この目論見書補足および添付の目論見書は、目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

スイスの投資家候補者への通知

この目論見書補足および添付の目論見書は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。紙幣は、スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で直接的または間接的にスイスで公募することはできません。また、そのような申請は行われていませんし、今後も公募されません

S-37

は、スイスのあらゆる取引所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可するために作られた紙幣です。この目論見書補足および添付の目論見書も、ノートに関するその他のの募集またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足および添付の目論見書も、ノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

英国の投資予定者への通知

これらの紙幣は、英国の小売投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で入手できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）規則（EU）第2017/565号第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客（2018年欧州連合（撤退）法（改正後のEUWA）により国内法の一部を構成する小売顧客、または（ii）金融サービスの規定の意味における顧客のうちの1人（または複数）を指します。および2000年市場法（改正後、FSMA）、および指令（EU）2016/97（改正後）を実施するためにFSMAに基づいて制定された、その顧客が専門家としての資格を得られないような規則や規制EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されている顧客、または（iii）EUWA（英国目論見書規則）により国内法の一部を形成しているため、規則（EU）2017/1129（改正版）の第2条で定義されている適格投資家ではありません。そのため、EUWA（英国のPRIIPS規制）により国内法の一部となるPRIIPS規則は、債券の提供または売却、または英国の個人投資家が利用できるようにするための重要な情報文書が作成されていないため、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりすることは、英国のPRIIP 規則では違法となる可能性があります。

さらに、各引受人は、FSMAの第21（1）条が当社に適用されず、を遵守し、適用されるすべての規定を遵守する状況で、債券の発行または売却に関連する投資活動に従事するようなの招待または誘導（FSMA第21条の意味の範囲内）のみを伝えたり、伝達させたりします。FSMAは、英国への手紙、英国からの手紙、または英国との間に関係するその他の手形に関連してFSMAが行ったすべてのことに関するものです。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国での債券の募集は、英国目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われるという前提に基づいて作成されました。この目論見書補足と添付の目論見書は、英国目論見書規則の目的上、目論見書ではありません。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、適格投資家（英国目論見書規則で定義されているとおり）であり、（i）投資に関する専門的経験があり、（i）2000年金融サービスおよび市場法（金融促進）命令の第19（5）条（改正後、金融促進命令）の意味の範囲内で投資専門家としての資格がある人にのみ英国で配布されています。（ii）は第49条（2）（a）から（d）に該当する人です（富裕企業、金融促進命令の非法人団体など）、または（iii）手形の発行または売却に関連して（FSMAのセクション21の意味の範囲内で）投資活動に従事するよう招待または勧誘された人が、合法的に伝達または伝達される可能性がある人（このような人を総称して「関係者」と呼びます）です。英国では、この目論見書補足とそれに付随する目論見書は関係者のみを対象としており、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。英国では、この目論見書補足および付随する目論見書がに関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関係者のみが行います。

ドバイ国際金融センターへの投資家候補者への通知

この目論見書の補足は、ドバイ金融庁（DFSA）の市場規則2012に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足は、DFSAの2012年の市場規則で指定された種類の人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません

S-38

人。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じておらず、この目論見書補足については責任を負いません。この文書が関係する有価証券は、流動性が低いか、転売が制限されている可能性があります。提供されている有価証券の購入予定者は、自分で有価証券のデューデリジェンスを実施する必要があります。この文書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

ドバイ国際金融センター（DIFC）での使用に関しては、この目論見書補足は厳重に非公開かつ機密扱いであり、は限られた数の投資家に配布されており、元の受取人以外に提供してはならず、複製したり、他の目的に使用したりすることはできません。証券の持分をDIFCで直接的または間接的に一般に公開または売却することはできません。

アラブ首長国連邦の将来の投資家への通知

証券の発行、提供、売却に関するアラブ首長国連邦（およびDIFC）の法律を遵守する以外は、アラブ首長国連邦（DIFCを含む）で公に提供、販売、宣伝、宣伝されていません。さらに、この目論見書補足および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦（DIFCを含む）のにおける有価証券の公募を構成するものではなく、公募を目的としたものでもありません。この目論見書補足および付随する目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券・商品監督局またはDFSAによって承認または提出されていません。

オーストラリアの投資予定者への通知

募集に関連して、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）には、プレースメント文書、目論見書、商品開示書、その他の開示書類は提出されていません。この目論見書補足も添付の目論見書も、2001年の会社法（会社法）に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものではありません。

オーストラリアでの紙幣の提供は、洗練された投資家（会社法のセクション708（8）のの意味の範囲内）、プロの投資家（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）、または会社法のセクション708に含まれる1つ以上の免除に従う人（免除投資家）にのみ行うことができます。会社法第6D章に基づく投資家への開示はありません。

オーストラリアの免除投資家がに申請した紙幣は、募集に基づく割当日から12日以内にオーストラリアで売りに出してはなりません。ただし、会社法第6D章に基づく投資家への開示が、会社法第708条などの免除により会社法に基づく投資家への開示が義務付けられない場合、または募集が会社法の第6D章に準拠する開示文書に従って行われる場合を除きます。会社法。株式を取得する人は誰でも、このようなオーストラリアの売却制限を守らなければなりません。

香港の投資予定者への通知

紙幣は、(i) 会社条例（香港法第32章）の意味における一般へのオファーを構成しない状況、または（ii）証券先物条例（Cap 571、香港法）およびそこで定められた規則の意味における専門投資家へのオファー以外の文書を使用して香港で発行または販売することはできません。または（iii）その他の状況で、その文書が会社条例（第32章、香港法）の意味における目論見書にならない場合。メモに関連する広告、招待状、または文書を発行したり、記載したりすることはできません

S-39

香港在住者（香港の法律で許可されている場合を除く）を対象とした、または香港の一般市民（香港の法律で許可されている場合を除く）を対象とした、発行を目的とする人物（いずれの場合も、香港以外の場所にいるかを問わず）の所有証券先物条例（Cap 571、香港法）およびそれに基づいて制定された規則のの意味の範囲内です。

この目論見書補足および添付の目論見書の内容は、香港のどの規制当局によっても審査されていません。紙幣の提供には注意が必要です。この文書の内容に疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受けるべきです。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

債券の購読の勧誘が FIEAの第2条第3項2（I）で定義されている適格機関投資家への勧誘の定義に該当するという理由で、手形は日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正版）（ FIEA）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。このような勧誘は、債券を取得する資格のある機関投資家（FIEA、QIIで定義されているとおり）が、そのようなの持分を他のQII以外の者に譲渡しないという条件に従うものとします。したがって、紙幣は、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（本書で使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住するすべての人を指します）、または他者に、または他者に、または直接的または間接的に転売または再販を目的として、提供または販売されておらず、今後も提供または販売されません。日本、または日本の居住者に、または日本の居住者の口座または利益のために。ただし、上記の私募による免除に基づく場合を除きますFIEAおよびその他の適用法、規制、および日本の省庁ガイドラインの登録要件、およびその他の遵守事項。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足と添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、付随する目論見書、および債券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、直接的か間接的かを問わず、第27条に基づく（i）以外のシンガポールの個人に、紙幣を回覧または配布したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。証券先物法第4条、シンガポール（SFA）第289章、（ii）関連するものにSFAのセクション275（2）に従う人、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275で指定された条件に従う人、または（iii）それ以外の場合はSFAのその他の該当する条項に従い、その条件に従う人。いずれの場合も、SFAに定められた条件に従うことを条件とします。

SFAの第275条に基づいて、投資を保有する唯一の事業を行う法人（認定された投資家（SFAのセクション4Aで定義されている）ではない）がSFAの第275条に基づいて手形を購読または購入し、その株式資本全体を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である場合は、証券（で定義されているとおり）その法人のSFAのセクション239（1）は、その法人がSFAのセクション275に基づく債券を取得してから6日間は譲渡できません。ただし、次の場合を除きます。（1） SFAのセクション274に基づく機関投資家または関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、（2）そのような譲渡が、SFAのセクション275（1A）に基づくその企業の有価証券のオファーから生じる場合、（3）譲渡の対価がない場合、またはが譲渡の運営によるものである場合、（4）譲渡が業務によるものである場合 SFAのセクション276（7）に規定されている法律（5）、またはシンガポールの証券および先物（投資の申し出）（株式および社債）規則2005の規則32に規定されている（6）（規制）32)。

S-40

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されている）ではない）である関係者がSFAの第275条に基づいて手形を購読または購入し、その信託の各受益者が認定投資家である場合、その信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）はその信託がSAFAのセクション275に基づく債券を取得してから6日間は譲渡できません。ただし、（1）SFAのセクション274に基づく機関投資家または関係する人（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、（2）各取引で200,000ドル（または外貨通貨での同等額）以上の対価で権利または利益を取得するという条件で行われたオファーからそのような譲渡が生じた場合（その金額が現金で支払われるか、証券やその他の資産の交換によって支払われるか）、（3）ない場合譲渡が法律の運用によるものである場合は、SFAのセクション276（7）に規定されている（5）、または規則に規定されている（6）など、譲渡の対価が検討されている、または行われる予定です32。

SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、当社は、手形が所定の資本市場商品（2018年の証券先物（資本市場商品）規則で定義されている）であることを判断し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します。除外される投資商品（MAS通知 SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS 通知 FAA-N16：投資商品に関する勧告に関する通知で定義されているとおり）。

SFAで定義されている用語、またはSFAの条項への言及は、その時点で適用される可能性のある補助法を含め、随時修正または修正されるその用語を指します。

台湾の投資予定者への通知

紙幣は、関連する証券法および規制に従って、中華民国（台湾）の台湾金融監督委員会に登録または出願または承認されておらず、今後も承認されません。公募を通じて、または台湾の証券取引法の意味におけるオファーを構成する方法や、台湾証券取引法の意味におけるオファーを構成する方法、またはその他の方法で台湾での登録または申請、承認を必要とする方法で台湾で提供または販売することはできません台湾の金融監督委員会。台湾のいかなる個人または団体も、台湾での紙幣の提供、売却、助言、またはその他の仲介を行う権限はありません。

S-41

ガウル氏は、スターバックスの普通株式とオプションを、直接所有しているほか、さまざまな株式や従業員福利厚生制度の参加者としても所有しています。特定の法的事項は、Mayer Brown LLPによって引受人に引き継がれます。

専門家

2023年10月1日および2022年10月2日現在のスターバックスコーポレーションの財務諸表、およびこの目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込まれた2023年10月1日に終了した期間の3年間、および2023年10月1日現在のスターバックスコーポレーションの財務報告に対する内部統制の有効性は、独立系企業であるデロイト・トウシュ法律事務所によって監査されています報告書に記載されているとおり、公認会計士事務所を登録しています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

参照による特定の文書の組み込み

SECでは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、 SECに提出した別の文書を参照することで、重要な情報を開示できます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報に自動的に更新され、優先されます。参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書補足および添付の目論見書の目的においては、この目論見書補足に含まれる記述が当該記述を変更または優先する範囲で、修正または置き換えられたものとみなされます。この目論見書補足および添付の目論見書に参照事項として組み込まれている文書のいずれかの無料コピーを、以下に定める住所と電話番号に書面または電話でリクエストできます。当社は、下記の書類と、本目論見書補足の日付またはそれ以降、募集の終了前に、取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14または15 (d) に基づいて当社がSECに提出する将来の書類を参考に組み込んでいます。

•

2023年11月17日にSECに提出された、2023年10月1日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書

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2024年1月30日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した会計四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書。

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2024年1月9日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書 ; そして

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2024年1月25日に提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終的な委任勧誘状（2023年10月1日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により明示的に組み込まれているセクションに関するみ）。

フォーム8-Kの最新報告書またはその別紙に含まれる情報が、SECに提出されるのではなく、SECに提出された場合を除き、特に明記されていない限り、そのような情報または添付資料は、特に明記されていない限り、この目論見書補足または添付の目論見書に参照として含まれることは特にありません。

S-42

当社または売却証券保有者は、当社の債務証券、普通株または優先株を、個別に、または新株予約権、新株予約権、購入契約に代表されるほか、これらの有価証券や他の事業体の有価証券のいずれかを含むユニットの売却を申し出ることがあります。債務証券は、社債、手形、またはその他の種類の負債で構成されている場合があります。当社の普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しており、SBUXというティッカーシンボルで取引されています。2022年8月31日のの普通株式の終値は1株あたり84.07ドルでした。目論見書の各補足書には、そこで提供された証券が証券取引所に上場されるかどうかが記載されています。負債証券、優先株式、ワラント、および購入契約は、普通株または優先株式、当社の他の証券、または1つまたは複数の他の法人の負債または持分証券に転換可能、行使または交換できる場合があります。

当社または売却証券保有者は、これらの有価証券を1人以上の引受会社、ディーラー、代理人を通じて、または購入者に直接継続的または遅滞して提供および売却することができます。これらの有価証券は証券保有者によって転売されることもあります。この目論見書の補足として、提供される有価証券の具体的な条件を記載します。目論見書の補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更されることもあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足をよくお読みください。

当社の証券への投資には一定のリスクが伴います。でこれらの証券を購入することを決定する前に慎重に検討すべき要因については、添付の目論見書補足およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれるリスク要因を参照してください。この登録届出書の4ページ目の「リスク要因」も参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年9月1日です


この目論見書について			1

詳細を確認できる場所			1

参照による法人化			2

将来の見通しに関する記述に関する特記事項			3

会社			4

リスク要因			4

収益の使用			4

セキュリティホルダーの販売			5

債務証券の説明			6

普通株式の説明			13

その他の証券の説明			14

配布計画			15

法律問題			17

専門家			17

この目論見書は、シェルフの登録手続きを経て証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することで、当社または売却証券保有者は、本目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、いつでも、また随時、1つまたは複数の商品で売却することができます。

私たちは、本目論見書、付随する目論見書補足、または募集に関連して提供される自由記述目論見書に含まれている、または参照に含まれている、または組み込まれているものとは異なる追加情報または情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書または付随する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書に含まれる情報が、その日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

この目論見書には、当社または売却証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。当社または売却する証券保有者が証券を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。その目論見書補足には、それらの証券に適用されるリスク要因やその他の特別な考慮事項についての議論が含まれる場合があります。目論見書補足では、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、該当する目論見書補足の情報を参考にしてください。この目論見書と目論見書補足の両方を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書を含む登録届出書には、登録届出書の別紙を含め、当社およびこの目論見書に基づいて提供されている証券に関する追加情報が記載されています。

登録届出書の添付書類には、この目論見書にまとめた特定の契約書やその他の重要な文書の全文が含まれています。これらの要約には、当社が提供する有価証券を購入するかどうかを決定する上で重要と思われる情報がすべて含まれていない場合があるため、これらの文書の全文を確認する必要があります。あなたは、以下の「詳細情報」の見出しで説明されているように、これらの書類のコピーを入手できます。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書ではスターバックス、登録者、私たち、私たちへの言及と、スターバックスコーポレーションとその連結子会社への言及があります。

詳細を確認できる場所

年次報告書はフォーム10-Kに、四半期報告書はフォーム10-Q、はフォーム8-Kに、最新報告書はフォーム8-Kに、委任状と情報陳述書、および改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、14、15（d）に従って提出または提出された報告書の修正を提出します（改正）。SECはwww.sec.govでウェブサイトを運営しています。このサイトには、スターバックスコーポレーションや SECに電子的に資料を提出する他の企業に関する報告書、委任状、情報に関する声明、その他の情報が掲載されています。当社の定期報告書、最新報告書、委任勧誘状のコピーは、当社のウェブサイト http://investor.starbucks.com で無料で入手できます。私たちのインターネットアドレスへのこの言及は情報提供のみを目的としており、いかなる状況においても、そのようなインターネットアドレスで、またはそれを介して入手できる情報をこの目論見書に組み込むとはみなされません。

SECでは、参照情報をこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。以下にリストされている文書を参考にしてここに組み込みます。後でSECに提出する情報は自動的に更新され、場合によってはこの情報よりも優先されます。具体的には、SECに提出された以下の文書または情報（いずれの場合も、SECの規則に従って提出されたが提出されていないと見なされる文書または情報を除く）を参照して組み込みます。

•

2021年11月19日に提出された、2021年10月3日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書（2022年1月28日にSECに提出され、参照により組み込まれた、スケジュール14Aの最終委任勧誘状の一部を含む）。

•

2022年1月2日、2022年4月3日、2022年7月3日、2022年7月3日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書は、それぞれ2022年2月1日、2022年5月3日、2022年8月2日、にSECに提出されました。

•

2022年1月 14日、2022年2月10日、2022年2月14日、 2022年2月14日、2022年3月16日、2022年3月 17日、2022年3月22日、2022年4月 5日、2022年8月18日、2022年8月25日にSECに提出されたフォーム 8-Kに関する最新報告書

•

2001年3月26日にSECに提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明、およびその記述を更新する修正または報告書（2021年10月3日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.32に含まれる説明を含む）、および

•

この目論見書の日付以降、および本目論見書に基づいて作成された有価証券の募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する今後の提出。 提供された, ただし、SECに提出した書類の一部を含め、提出されたものでありSECに提出されていないと見なされる文書や情報を参照用に組み込んでいないこと。特に明記されていない限り、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に基づいて当社が随時SECに提供する可能性のある情報は、参照によりこの目論見書に組み込まれたり、本目論見書に含まれたりすることはありません。

受益者を含め、この目論見書の写しを送付された各人に、本目論見書に要約され、参照により組み込まれている本書で言及されている文書の一部またはすべての写しを、当該個人が以下の宛先に書面または口頭で要求した場合、無料で提供します。

スターバックスコーポレーション

投資家向け広報部

2401ユタアベニューサウス、メールストップIR

ワシントン州シアトル 98134

investorrelations@starbucks.com

http://investor.starbucks.com

この目論見書には、参照用に組み込まれている文書を含め、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。ガイダンス、業界の見通し、将来の経営成績や財政状態に関する記述を含む、歴史的事実に関する記述以外の、本目論見書への参照により作成された、または本目論見書への参照により組み込まれているすべての記述は、将来の見通しに関するものです。将来の見通しに関する記述を識別するために、期待、信念、期待、未来、意図、および同様の表現を使用します。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待を反映しており、は本質的に不確実です。実際の結果は、当社の既存および将来のイニシアチブ、戦略、投資および計画（当社の改革計画を含む）の効果の傾向または期待、ならびに当社の財務結果および長期的な成長モデルおよび推進要因に関する傾向または期待、米国および中国での事業、環境、社会、ガバナンスの取り組み、パートナー、の経済および消費者の動向など、さまざまな理由で大きく異なる可能性がありますインフレ圧力の影響、外国の影響通貨換算、戦略的価格設定、特定の市場業務の完全ライセンスモデルへの転換、店舗の開店、閉鎖、店舗形式やモデルの変更を含む業務の合理化計画、消費者向けパッケージ商品およびフードサービス事業のネスレへのライセンス拡大とチャネル開発セグメントの業績への影響、税率、ビジネスチャンスと拡大、戦略的買収、配当プログラム、商品コストと緩和戦略、流動性、キャッシュフロー事業運営、投資、借入能力および収益の使用、クレジット・ファシリティおよびコマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく当社の契約の継続的な遵守、米国への現金の本国送金、追加債務の発行の可能性と適用金利、新型コロナウイルス感染症パンデミックが当社の財務結果および新型コロナウイルスやその他の公衆衛生上の問題に対する政府補助金の将来の利用可能性に及ぼす継続的な影響、当社のCEOの移行、当社の株式買戻しプログラム、現金の使用と必要な現金、新規購入による期待される効果会計上の声明と、米国税法の変更による推定影響（税率、これらの変更によって賄われた投資および潜在的な結果を含む）、および法的手続きの影響を含みます。このような記述は、現在入手可能な営業情報、財務情報、競合情報に基づいており、さまざまなリスクや不確実性の影響を受けます。実際の将来の結果と傾向は、新型コロナウイルスが当社の事業に与える継続的な影響、事業運営上の制限や社会的距離の確保など、新型コロナウイルスの蔓延を制限するために講じられる可能性のある規制措置または自主的措置、そのような制限の期間と有効性、COVID-19感染の再発と新型コロナウイルスの新規変異の流行、変動など、さまざまな要因によって大きく異なる可能性があります。米国および国際経済と通貨で。私たちの当社ブランドを維持し、成長させ、活用する能力、当社のビジネスパートナーおよび第三者プロバイダーが責任と約束を果たす能力、食品または飲料が媒介する病気、改ざん、偽造、汚染、または誤表示を含む事件による潜在的な悪影響、重大な侵害が発生した場合の情報技術システムの重大な違反による潜在的な悪影響、情報技術システムの重大な障害、関連コスト、そして、会社の経営が成功裏に成功しましたの取り組みと計画、新しいイニシアチブや計画、既存のイニシアチブや計画への改訂、許容できる条件での資金調達能力、お客様による当社製品の受け入れ、消費者の嗜好やの嗜好の変化、消費者の消費行動の変化、パートナー投資、入手可能性と人件費の変化（組合の組織化への取り組みやそのような取り組みに対する当社の対応を含む）、主要な幹部または従業員の人材の誘致または維持の失敗または役員の異動に成功しました。大幅に増えました物流コスト、インフレ圧力、競争の影響、ロシアのウクライナ侵攻による潜在的な悪影響を含むグローバルビジネスの運営に内在するリスク、コーヒー、乳製品、その他の原材料の価格と入手可能性、法的手続きの影響、税法および実施される可能性のある関連するガイダンスや規制の変更の影響。これらのリスクとの不確実性、および実際の結果が経営陣の予想と大きく異なる原因となる可能性のあるその他のリスクと不確実性については、以下のセクションおよび添付の目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。私たちは、計画と仮定において慎重に取り組んできたと考えていますが、目標や計画が将来の見通しに基づいて定められているという保証はありません声明は実現できるし、実現する見込みです。の読者は、そのような声明に過度に依存しないように注意してください作られた日の時点でしか話せません。ただし、new の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務は負いません

の情報、将来の出来事、または法律で義務付けられている場合を除き、 Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、およびSECに提出されたForm 8-Kの最新報告書で追加の開示を確認することをお勧めします。が詳細情報を確認できる場所を参照してください。

会社

スターバックスは、83の市場で事業を展開する世界有数のスペシャルティコーヒーのロースター、マーケティング担当者、小売業者です。1985年に設立されたスターバックスコーポレーションの普通株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（Nasdaq）でSBUXのシンボルで取引されています。私たちは、自社が運営する店舗を通じて、手作りのコーヒー、紅茶、その他の飲料、およびさまざまな高品質の食品とともに、販売する高品質のコーヒーを購入して焙煎しています。また、Nestlé S.A.（Nestlé）とのグローバル Coffee Allianceを通じて、さまざまなコーヒーや紅茶製品を販売したり、認可店や食料品店やフードサービスなど、他のチャネルを通じて商標をライセンスしています。主力のスターバックスコーヒーブランドに加えて、ティーバナ、シアトルズベストコーヒー、エトス、スターバックスリザーブ、プリンチなどのブランドで商品やサービスを販売しています。

私たちの主な目的は、スターバックスが世界で最も有名で尊敬されるブランドの1つとしての地位を維持することです。私たちは、利益、人、そして地球にポジティブな企業を作るという私たちの仕事と、それを支える戦略を成功裏に実行する能力が、私たちの第一の目的に貢献すると信じています。

私たちは1985年にワシントン州に設立されました。私たちの主な執行部は、ワシントン州シアトルのユタアベニューサウス2401番地（98134）にあります。私たちの電話番号は (206) 447-1575です。

リスク要因

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券を購入するかどうかを決める前に、本目論見書および付随する目論見書補足またはその他の募集資料に含まれている、または参照により組み込まれている他の情報、文書、またはレポートに加えて、目論見書補足のリスク要因というタイトルのセクションのリスク要因と、フォーム10-Kの最新の年次報告書およびフォーム10-Qの最新の四半期報告書の両方のリスク要因を慎重に検討する必要があります。この目論見書およびすべての目論見書に参照によりが組み込まれています取引法に基づく当社の提出書類により、随時修正、補足、または置き換えられる可能性があるため、全体を補足します。詳細については、「詳細情報が見られる場所」というタイトルのセクションを参照してください。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼし、投資の一部または全部を失う可能性があります。私たちが直面しているのは、説明したリスクとの不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、本目論見書に基づく有価証券の売却による純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。これには、継続的な自社株買戻しプログラムに基づく当社の普通株式の買戻し、事業拡大、当社の普通株式に対する現金配当の支払い、または買収の可能性のある資金調達が含まれます。現時点では、そのような目的での収益の特定の配分は行われていません。目論見書補足に別段の定めがない限り、売却証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

この目論見書に記載されている有価証券の募集に加えて、この目論見書には、証券保有者の売却による有価証券の募集も含まれています。証券保有者の売却に関する情報は、もしあれば、該当する目論見書補足、発効後の改正、または当社がSECに提出するその他の提出書類に記載され、参考資料として組み込まれます。

この目論見書には、当社の債務証券の一般的な条件と規定が記載されています。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合、この目論見書の補足資料にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券に適用されるかどうかも補足に記載します。この目論見書に従って提供されている一連の債務証券の包括的な説明については、この目論見書と該当する目論見書補足の両方をお読みください。

債務証券は、2016年9月15日付けの契約に基づき、随時修正および補足される可能性があるため、米国銀行信託会社（全米協会）との間で、受託者である米国銀行信託会社（全米協会）との間で、受託者としての米国銀行信託会社（全米協会）との間で発行されます。インデンチャーの一部の部分を以下にまとめました。この要約は完全ではなく、義歯を参考にして全体がと認定されています。インデンチャーは登録届出書の別紙として提出されました。あなたにとって重要かもしれない条項については、契約書を読むべきです。

その一連の債務証券の特定の条件と規定を反映した各債務証券の形式は、の各債務証券の募集に関連してSECに提出され、参照によりこの目論見書の一部となる登録届出書に組み込まれます。

この要約で使われている大文字のの用語は、インデンチャーで指定された意味を持っています。以下の要約では、私たち、私たち、および弊社は、スターバックスコーポレーションのみを指し、その子会社はすべて除外します。

将軍

このの補足で別段の定めがない限り、債務証券は当社の最優先直接無担保債務となり、そのため、既存および将来のすべての優先無担保債務の支払権と同等に、の劣後債務のすべてに対する支払い権は同等にランク付けされます。債務証券は、（i）子会社の既存および将来のすべての負債またはその他の負債、および（ii）既存および将来のすべての担保付債務に、その負債を保証する担保価値の範囲で、実質的に劣後します。

インデンチャーは、その契約に基づいて発行できる債務証券の元本の総額を制限せず、債務証券は随時、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性があると規定しています。どのシリーズの負債証券の元本総額の上限額も指定できます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書は債務証券の保有者に、レバレッジの高い取引が発生した場合に、当社に債務証券の買い戻しまたは償還を要求する権利を与えていません。

当社には、1つのシリーズのすべての債務証券を同時に発行する義務はありません。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、そのシリーズの発行済み債務証券の保有者の同意なしに、そのシリーズの追加債務証券の発行を目的としたシリーズを再開することができます。特定のシリーズの追加債務証券は、発行日、場合によっては公募価格と最初の利息支払い日を除き、そのシリーズの発行済み債務証券と同じ条件を持ち、そのような未払いの債務証券と統合され、単一のシリーズを形成します。米国連邦所得税の観点から、そのような追加債務証券がそのシリーズの他の債務証券の債務証券と代替できない場合、追加の債務証券は別のCUSIP番号で発行されるものとします。

該当する目論見書補足には、とりわけが明記されます。

•

債務証券のタイトル。

1年あたりの利率（固定または変動の場合があります）、または負債証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（商品、商品指数、証券取引所指数、金融指数を含むがこれらに限定されない）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付または日付、が利息を開始して支払われる日付または日付、および通常の基準日任意の利息支払い日に支払われる利息

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利息期間とその延長期間を延長する権利（もしあれば）。

•

債務証券の元本、保険料、利息が支払われる1つまたは複数の場所;

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負債証券を償還する際の契約条件

•

シンキングファンドまたは類似の条項に従って、または債務証券の保有者の選択により、債務証券を償還または購入しなければならないすべての義務

•

債務証券の保有者の選択により当社が債務証券を買い戻す日付と価格、およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件および規定。

•

債務証券が発行される予定の額面（最低額面額が2,000ドルで、それを超える額面が1,000ドルの整数倍以外の場合）

•

債務証券が認証債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

•

満期日の加速の宣言時に支払われるべき債務証券の元本の部分（元本以外の場合）

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米ドル以外の場合は、債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いに使用される1つまたは複数の通貨の指定。

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債務証券に提供される担保に関する規定

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この目論見書またはに関する契約書に記載されている債務不履行の場合の追加または変更、およびこの目論見書または契約書に記載されている債務証券に関する加速条項の変更。

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債務証券に関して、本目論見書または契約書に記載されている契約への追加または変更

•

債務証券のその他の条件。これにより、そのシリーズにが適用されるため、契約の条項が変更または削除される場合があります。そして

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預金者、金利計算エージェント、為替レート計算エージェント、または負債証券に関するに関するその他の代理人。

上記は、提供されている債務証券に適用される可能性のある条件の独占リストではありません。

当社は、記載されている元本よりも少ない金額で、契約条件に従って満期の繰り上げが宣言された時点で支払われる債務証券を発行することがあります。これらの債券証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または通貨で表示する場合、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨で支払う場合は、該当する目論見書補足において、その債務証券および当該外貨または通貨の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、固有の条件、およびその他の情報に関する情報を提供します。

当社は、該当する範囲で取引法のセクション14（e）と、その時点で適用される可能性のある証券取引法に基づくその他の公開買付け規則を、保有者の選択により債務証券を購入する義務に関連して遵守します。一連の債務証券に適用されるそのような義務はすべて、それに関連する該当する目論見書補足に記載されます。

当社が発行する可能性のあるインデンチャーおよび債務証券に関して本書に記載された記述は、その特定の規定の要約であり、インデンチャーおよび債務証券のすべての条項と、異なる場合は該当する目論見書補足の記述を参照して完全に限定されます。

交換と送金

債務証券は、証券登録機関、共同登録機関の事務所、または当社が指定する譲渡代理人の事務所で譲渡または交換することができます。

当社は、譲渡または交換にサービス料を課すことはありませんが（契約で明示的に許可されている場合を除く）、譲渡または交換に関連する税金やその他の政府手数料を保有者に支払うよう要求する場合があります。

任意のシリーズの債務証券の償還の可能性がある場合でも、当社は次のことを行う必要はありません。

•

そのシリーズの債務担保の償還通知の郵送日の15日前の開始営業日から始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間に、そのシリーズの債務証券を発行、登録、または交換します。または

•

償還対象として選択されたそのシリーズの債務証券の全部またはの一部の譲渡または交換を登録します。ただし、未償還部分の一部は除きます。

最初に受託者をセキュリティ登録官に任命することがあります。当社が最初に指定したセキュリティレジストラに加えて、すべての譲渡代理人は、該当する目論見書補足に記載されます。追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人を変更したり、移管代理人の事務所を変更したりする場合があります。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

グローバル証券

どのシリーズの負債証券でも、全部または一部が、1つまたは複数のグローバル証券で表される場合があります。各グローバルセキュリティは：

•

目論見書補足で特定する預託機関の名前で登録してください。

•

預託機関またはその候補者に預けてください。そして

•

必要な凡例を記入してください。

グローバル証券の支払いは、預託機関またはグローバル証券の保有者としての候補者に行われます。一部の法域では、の特定の証券購入者に、確定的な形で当該有価証券を実際に引き渡すことを義務付ける法律があります。これらの法律は、グローバル証券の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

預託機関またはその候補者に口座を持つ機関は参加者と呼ばれます。グローバル証券の受益権の所有権は、参加者と参加者を通じて受益権を持つ可能性のある人に限定されます。預託機関は、その記帳登録および振替システムで、グローバル証券が代表する債務証券のそれぞれの元本を参加者の口座に入金します。グローバル証券の受益権を所有する各人は、契約に基づく保有者の権利を行使するために、預託機関の手続き（また、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続き）に頼らなければなりません。

支払いおよび支払い代理

このサブセクションの規定は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券に適用されます。債務担保のに対する利息の支払いは、通常の基準日の営業終了時に、債務担保が登録されている人名義の人に行われます。特定のシリーズの債務証券の支払いは、支払代理人または当社が指定した支払代理人の事務所で支払います。ただし、私たちの選択では、記録保持者に小切手を郵送して利息を支払う場合があります。

は、該当する目論見書補足で他の有料代理人を指名することもできます。追加の支払いエージェントを指定したり、支払いエージェントを変更したり、支払いエージェントのオフィスを変更したりする場合があります。ただし、特定のシリーズの債務証券については、各支払場所に支払代理人を配置する必要があります。

債務担保の支払いのために当社が支払代理人に支払った金額で、支払い期限から2年が経過しても未請求のまま残っているすべての金額は、当社に返済されます。その後、所有者はそのような支払いを私たちだけに頼ることができます。

合併、統合、資産の売却

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、直接的または間接的に、他の人物と統合または合併したり、当社のの資産および資産の全部または実質的にすべてを他人に売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分することはできません。ただし、次の場合を除きます。

•

私たちが存続法人、または後継者（もしあれば）が米国法人、有限責任会社、パートナーシップ、信託、またはその他の米国法人です。

•

後継者は、債務証券および契約に基づく当社の義務を補足契約により明示的に引き受けます。

•

取引を実施し、当該取引に関連する、またはその結果としての義務が当該取引の時点で発生したものとして処理した直後に、債務不履行または債務不履行は発生せず、契約に基づいて継続しているものとします。そして

インデンチャーにおける当社によるその他の契約または保証（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれている契約または保証を除く）の履行または違反による不履行。この債務不履行は、受託者から書面による通知を受け取った後、または受託者から書面による通知を受け取ってから90日間継続します。契約書に規定されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上。

•

当社の破産、倒産、または再編の特定の出来事。そして

•

該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。

特定のシリーズの債務証券に関する債務不履行事由（破産、倒産、または組織再編の特定の事由を除く）は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。不履行事由の発生は、随時存在する当社の銀行クレジット契約に基づく債務不履行事由を構成する可能性があります。さらに、特定の債務不履行事象の発生または契約に基づく加速は、随時未払いの他の特定の債務における債務不履行事由とみなされる場合があります。

発行時点で任意のシリーズの債務証券に関する債務不履行事件（破産、倒産、または再編の特定の事由に起因する債務不履行を除く）が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、当社（および）への書面による通知により、当社（および）への書面による通知により、保有者が）、元本（または、そのシリーズの債務証券が割引証券の場合は、直ちに支払期日を申告してください）そのシリーズの条件で指定されている場合がある元本の部分）、およびそのシリーズのすべての負債証券の未払利息および未払利息（ある場合）。破産、倒産、または組織再編の特定の事由により債務不履行に陥った場合、すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）および未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者の申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期日が到来します。いずれかのシリーズの負債証券に関する繰り上げ申告が行われた後、かつ受託者が支払期日の支払いに関する判決または命令を得る前であれば、そのシリーズの未払債務証券の元本総額の過半数の保有者は、繰越された元本と利息の未払いを除き、すべての債務不履行が発生した場合、加速を取り消し、取り消すことができます。そのシリーズの債務証券に関しては、契約書の規定に従って救済または免除されています。

インデンチャーは、受託者が損失、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、未払いの債務証券の保有者の要求に応じて、受託者がインデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務を負わないことを規定しています。受託者の特定の権利を条件として、あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与されたの信託または権限を行使したりする権利を有します。

そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、受託者として手続きを開始するよう受託者に書面で要求し、合理的な補償を申し出ました。受託者は、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っておらず、60日以内に手続きを開始しませんでした。

上記のにかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料、利息の支払いを受け取る絶対的かつ無条件の権利、およびそのような支払いの執行を求める機関訴訟を起こす権利を有します。

契約により、会計年度終了後120日以内に、契約書の遵守に関する声明を受託者に提出することが義務付けられています。契約書は、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると誠意をもって判断した場合、そのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券または債務不履行事由の債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）の債務証券の保有者への通知を差し控えることができると規定しています。

変更と権利放棄

修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することができます。影響を受ける各債務証券の保有者のの同意なしに、未払いの債務証券の人の同意なしに、修正や修正を行うことはできません。その修正が次のようになります。

•

債務証券の元本を減らしたり、固定満期を変更したり、支払額を減らしたり、シリーズの債務証券の償還または買戻しの支払い期間を延長したりします。

•

任意の債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の利率を引き下げる（または計算方法を変更する）か、支払い期間を延長する。

•

任意の債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いにおける債務不履行または債務不履行事由を放棄します（ただし、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者による任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびそのような加速によるの支払い不履行の放棄は除きます）。

•

に記載されている通貨以外の通貨で支払われる債務証券の元本、割増金または利息を債務証券とする。

•

とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、保険料、利息の支払いを受け取る権利、およびそのような支払いの執行および権利放棄または修正について訴訟を起こす権利に関するインデンチャーの特定の条項に変更を加える。または

•

前述の変更のいずれかにが必要な場合、または契約を変更または修正したり、過去の債務不履行を放棄したりする必要がある場合に、任意のシリーズの債務証券の元本の割合を減らします。

特定の規定を除き、いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本が少なくとも過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者のに代わって、当社が契約条項を遵守することを放棄することができます。元本総額の過半数の保有者は

任意のシリーズの発行済み債務証券は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズとそのの結果に関する契約に基づく既存の債務不履行を放棄することができます。ただし、そのシリーズの債務担保の元本、プレミアム、または利息の支払い、または契約または条項に関する継続的な不履行または不履行は、なしでは変更または修正できません影響を受けるシリーズの未払いの各債務証券の保有者全員の同意。 ただし、提供すると、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数を占める保有者は、アクセラレーションとその影響（アクセラレーションに起因する関連する支払不履行を含む）を取り消すことができるということです。

特定の状況における債務証券と特定の契約の無効化

法的免責事項です。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、あらゆるシリーズの債務証券に関する一切の義務から免除される可能性があると規定しています（当該シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録し、当該シリーズの盗難、紛失、または切断された債務証券を交換し、支払機関を維持し、保有する資金の取り扱いに関する特定の規定を除きます）支払い代行者)。私たちは、受託者に金銭および/または米国政府債務を信託して預け入れた時点で、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、条件に従って利息と元本を支払うことで、全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見では、それぞれの支払いと解約に十分な金額の資金が提供されるという外国政府の債務がそのように免除されます元本、保険料、利息の分割払い、および必須のシンキングファンドの支払いin は、契約条件およびそれらの債務証券に従った支払いの期日におけるそのシリーズの債務証券に関するものです。

この免責が認められるのは、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁が判決を公表した、または契約締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという弁護士の意見を受託者に伝えた場合のみです。いずれの場合も、その趣旨であり、その根拠となる意見はそのシリーズの負債証券の受益者は、米国の収益、利益、損失を認識しないことを確認してください預金、没収、解約の結果として連邦所得税が課せられるため、は、入金、没収、解約が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。

特定の契約の無効化。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件に別段の定めがない限り、が特定の条件を遵守した場合、インデンチャーに定められた特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている追加契約の遵守を省略することができ、それらの契約を遵守しなかったとしても、債務不履行または債務不履行とはみなされないと規定していますそのシリーズの債務証券、または契約不履行に関して。

の条件には、特に次のものが含まれます。

•

受託者のお金および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その条件に従って利息と元本を支払うことで、全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見では、元本、保険料、利息の各分割払いの支払いと返済に十分な金額の資金が提供される外国政府債務その負債証券に関する強制シンキングファンドの支払い契約条件および債務証券に基づく、これらの支払いの記載満期に関するシリーズ。そして

•

そのシリーズの債務証券の受益者は、預金および関連する契約違反の結果としての米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、預金および関連契約の場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士意見を受託者に伝えます契約の解除は起こっていませんでした。

以下の当社の普通株式の説明は要約であり、完全なものではありません。これは、当社の改訂定款（定款）および修正および改訂付定則（付則）のそれぞれが、SECに提出されたの適用対象となり、すべて対象となります。追加情報については、当社の定款、細則、およびワシントンビジネスコーポレーション法（改訂ワシントン法典のタイトル23B）の適用規定を読むことをお勧めします。

授権資本株式

当社の授権資本株式は、普通株式24億株、1株あたり額面0.001ドル（普通株式）、シリーズ優先株7,500,000株、1株あたり額面0.001ドル（優先株式）で構成されています。当社の普通株式の発行済み株式は全額支払い済みで、査定はできません。

議決権

普通株式の保有者は、取締役の選挙を含め、株主が投票したすべての事項について、1株あたり1票の議決権があります。当社の普通株式には累積議決権はありません。

配当権

優先株式の発行済み株式保有者の権利（ある場合）を条件として、普通株式の保有者は配当金を受け取る権利があります。は、配当金の支払いに法的に利用可能な資金から取締役会の裁量により随時申告される場合があるためです。

清算の権利

優先株式の発行済み株式保有者の権利に従い、普通株式保有者は、解散の際に法的に株主に分配可能なすべての資産を割当制で株式を保有することになります。

その他の権利と好み

当社の普通株式には、シンキングファンドや償還規定、先制権、転換権、交換権はありません。

上場

普通株はナスダックでという取引シンボルSBUXで取引されています。

当社または売却証券保有者は、代理人、引受人またはディーラー、ブローカー・ディーラー（代理人またはプリンシパルを務める）を通じて、または1人以上の購入者に直接、これらの売却方法の組み合わせ、または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法を通じて、提供された有価証券を売却することができます。証券の分配は、ブロック取引や、ナスダックや証券が取引される可能性のあるその他の組織化された市場での取引を含む、1つ以上の取引で時折行われる可能性があります。

有価証券は、変更可能な固定価格で売却することも、売却時の実勢市場価格、の実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で売却することもできます。対価は、現金でも、当事者が交渉した別の形態でもかまいません。代理人、引受人、またはディーラーには、証券の募集と売却に対して報酬が支払われる場合があります。その報酬は、形式で、当社または証券の購入者から受け取る割引、譲歩、または手数料の形である場合があります。引受人、ディーラー、代理人、または直接購入者およびそれらの報酬を含む具体的な分配計画は、該当する目論見書補足で特定します。

特定のシリーズの有価証券に関して適用される目論見書補足には、代理人または引受人の名前、公募または購入価格、有価証券の売却から受け取る収入、代理人または引受人に許可または再許可または支払われる割引や手数料、引受報酬を構成するその他すべての項目、割引など、有価証券の募集条件が記載されています。手数料はディーラーや取引所に許可されるか、が再許可されるか、支払われるべきですどの証券が上場されるのでしょうか。

エージェントは、時々時間に、有価証券の購入オファーを求めることがあります。必要に応じて、該当する目論見書補足に、有価証券の募集または売却に関与した代理人の名前を記載し、その代理人に支払うべき報酬を記載します。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人は任用期間中、最善を尽くして行動します。この目論見書の対象となる証券を売却する代理人は誰でも証券の引受人とみなされます。その用語は、改正された1933年の証券法（証券法）で定義されているだからです。

引受人がこの目論見書の提出対象となる証券の売却に使用された場合、有価証券は引受人が自身の口座で取得し、時々、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、または遅延引き渡し契約またはその他の契約上の約束に基づいて転売される場合があります。証券は、1人または人以上の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接一般に公開することができます。1つまたは複数の引受人が有価証券の売却に使用される場合、売却に関する契約が締結された時点で、1つまたは複数の引受人と引受契約が締結されます。該当する目論見書補足書には、特定の引受証券の募集に関する、すべての管理引受人または引受人、およびその他の引受人または引受人が記載され、には、引受人およびディーラーの報酬および公募価格を含む取引条件（該当する場合）が記載されています。引受人は証券を再販するために目論見書と該当する目論見書補足を使用します。

ディーラーが有価証券の売却に使用される場合、私たち、売却する証券保有者、または引受人は、元本としてをディーラーに売却します。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。必要な範囲で、該当する目論見書補足にディーラーの名前と取引条件を記載します。

当社または売却証券保有者は証券購入の申し出を直接求めることができ、当社または売却証券保有者は機関投資家などに直接証券を売却することができます。これらの人物は、証券の転売に関しては、証券法の意味では引受人とみなされます。必要な範囲で、該当する目論見書補足には、そのような販売の条件が記載されています。これには、入札またはオークションプロセスの条件も含まれます（使用されている場合）。

証券法に基づいて発生した負債を含む特定の負債に対して usが補償する、またはそのような負債に関して支払う必要がある支払いに対する当社の負担を規定する契約を代理人、引受人、またはディーラーと締結する場合があります。必要に応じて、該当する目論見書補足ににそのような補償または拠出の条件が記載されています。代理人、引受人、ディーラー、またはその関連会社の中には、の通常の事業過程において、当社または当社の子会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを提供したりするものがあります。

一部の州の証券法では、この目論見書に記載されている有価証券は、の登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売できます。

がこの目論見書を含む登録届出書に基づいて登録された普通株式の分配に参加する人は誰でも、取引法の適用規定、および適用されるSECの規則および規制（とりわけ規則Mを含む）の対象となります。これにより、そのような人物による当社の普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。さらに、規則Mは、当社の普通株式の流通に従事する者が、当社の普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事することを制限する場合があります。これらの制限は、の普通株式の市場性や、個人または団体が当社の普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

該当する目論見書補足書には、引受人が安定化取引、オーバーアロットメント取引、シンジケートカバー取引、およびペナルティ入札を行うことができるかどうかが記載されています。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、オリック・ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所は、本目論見書に基づいて発行された証券の有効期間を引き継ぎます。引受人はいずれも、付随する目論見書補足で指名される弁護士が代理を務めます。

専門家

この目論見書に参照により組み込まれているスターバックスコーポレーションの財務諸表と、財務報告に対するスターバックスコーポレーションの内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

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