規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号 333-263399

目論見書補足

（2022年3月16日付けの目論見書へ）

ネックスイミューン株式会社

117,000株の普通株式

187,731株の普通株式を購入するための事前積立ワラント

プレファンド新株予約権の基礎となる最大187,731株の普通株式

当社は、この目論見書補足および添付の 目論見書に従い、117,000株の普通株を額面1株あたり0.0001ドルで提供しています。当社とその署名ページ に記載されている購入者（SPA）との間で、2024年2月2日付けの証券購入契約で指定された購入者への普通株式1株の購入価格は、1株あたり12.05ドルです。また、このオファリングで普通株式を購入した結果、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が、本オファリングの完了直後に、 が発行済み普通株式の9.99％以上を有益所有することになる購入者に、株式の代わりに最大187,731株の普通株式を購入できる事前積立ワラント（以下、事前積立ワラント）を提供していますこの目論見書補足および付随する目論見書に基づく普通株式の。各事前積立ワラントは、当社の普通株式1株に対して 行使可能です。

各プレファンドワラントの購入価格は $12.049です。これは、普通株式が売却される1株あたりの価格から、各プレファンドワラントの行使価格である0.001ドルを引いたものです。 プレファンドワラントは、プレファンドワラントシェア（本書で定義されているとおり）1株あたり0.001ドルの名目行使価格で直ちに行使可能で、すべてのプレファンドワラントが完全に行使されるまで、 いつでも行使できます。この目論見書補足は、この募集で販売された プレファンドワラントの行使時に発行可能な普通株式（プレファンドワラント株式）にも関連しています。

同時私募（ワラント私募）では、普通株式ワラント（ 未登録新株予約権）を購入者に売却して、当社の普通株式を合計304,731株（未登録ワラント株式）まで購入します。未登録新株予約権および未登録ワラント株式（総称して、未登録の 証券）は、改正された1933年の証券法（証券法）に基づいて登録されておらず、この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供されていません。未登録有価証券は、証券法および/またはそれに基づいて公布された規則Dのセクション4（a）（2）に規定されている証券法の登録要件の免除に従って提供されています。未登録ワラントは直ちに行使可能で、発行日から2年間行使可能で、行使価格は未登録ワラント1株あたり12.05ドルです。

当社の普通株は、ナスダック・キャピタル・マーケットにNEXIのシンボルで上場されています。2024年2月1日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり15.19ドルでした。プレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、国内証券 取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントの上場を申請する予定はありません。

この目論見書補足の日付の時点で、非関連会社が保有する 発行済み普通株式の総時価は約1,287万ドルでした。これは、 非関連会社が保有する発行済み普通株式847,552株と、2024年2月1日の当社の普通株式の終値である1株あたり15.19ドルの価格に基づいて計算されています。その結果、現在、総額約429万ドルの有価証券を提供および売却する資格があります。いかなる場合でも、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って当社または当社に代わって売却された有価証券の総市場価値は、売却日の直前の12暦月間に 非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値の3分の1を超えないものとします。ただし、当社の総市場価値は非関連会社が保有する普通株式は7,500万ドル未満です。 本書の日付までに終了する12暦月の期間（本募集を除く）の間、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って普通株式を売却していません。

このオファリングに関連して、 の専属プレースメントエージェント（プレースメントエージェント）として、H.C. Wainwright & Co., LLCを雇いました。プレースメントエージェントは、この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供された有価証券の購入または売却を行いません。また、プレースメントエージェントは、特定の数の有価証券または金額の購入または 売却を手配する必要はなく、この目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券を売却するために合理的な最善の努力を払うことに同意しています。この募集を完了するための条件として売却しなければならない 証券の最低数は必要ありません。また、資金をエスクロー、信託、または同様の口座に入れるという取り決めもありません。当社は、本目論見書補足および添付の目論見書に従って提供しているすべての有価証券を売却することを前提として、下表 に記載されている特定の現金手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。プレースメントエージェントに支払う報酬に関する追加情報については、この目論見書補足のS-19ページから始まる分配計画を参照してください。

私たちは、証券法の規則405で定義されている小規模な報告会社であり、2012年のJumpstart Out Business Startups法では という用語が使用されている新興成長企業です。そのため、特定の縮小公開会社の報告要件を遵守することを選択しました。目論見書補足の要約を参照してください。新興の 成長企業であり、小規模な報告会社であることの含意です。

の証券への投資には高いリスクが伴います。これらのリスクは、この目論見書補足のS-8ページと、この目論見書に参照として組み込まれている 文書で始まる「リスク要因」というキャプションの下に記載されています。

		あたり シェア				あたり 事前資金提供 令状				合計
提供価格		$	12.05			$	12.049			$	3,671,820.82
プレースメントエージェント手数料 (1)		$	0.8435			$	0.8435			$	257,040.60
費用を差し引く前の収益、当社へ (2)		$	11.2065			$	11.2055			$	3,414,780.22

(1)

このオファリングの総収入の 7.0% の現金手数料で構成されています。さらに、 は、このオファリングで集められた総収益の 1.0% の管理手数料を支払い、説明対象外の費用には25,000ドル、弁護士費用と経費には35,000ドル、清算手数料として15,950ドルを支払うことに同意しました。さらに、 は、このオファリングで売却された株式の総数の 7.0% に相当する当社の普通株式を購入するためのプレースメントエージェント（またはその被指名人）ワラント（プレースメント・エージェント・ワラント）を発行することに合意しました。この募集に関連して当社がプレースメントエージェントに支払う報酬に関する追加情報については、この目論見書補足のS-19ページから始まる分配計画を参照してください。私たち が支払う予定のこのサービスの総費用は、プレースメントエージェントの手数料と経費を除いて約110,000ドルと見積もっています。

(2)	この表に示されている当社への募集金額には、 事前積立ワラント、未登録ワラント、またはプレースメントエージェントワラントの行使による収入、またはワラント私募からの収益は考慮されていません。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、 は、この目論見書補足または添付の目論見書が正確か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

ここで提供される有価証券の引き渡しは、特定の慣習的な のクロージング条件が満たされることを条件として、2024年2月6日頃に行われる予定です。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

この目論見書補足の日付は2024年2月2日です

目次

目論見書補足

		ページ
この目論見書補足について			S-1
目論見書補足要約			S-3
オファリング			S-6
リスク要因			S-8
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			S-11
収益の使用			S-13
配当政策			S-14
希釈			S-15
当社が提供している有価証券の説明			S-16
私募を保証します			S-18
配布計画			S-19
法律問題			S-21
専門家			S-21
追加情報を見つけることができる場所			S-21
参照による情報の組み込み			S-22

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
目論見書要約			2
リスク要因			8
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			8
収益の使用			11
配布計画			12
普通株式の説明			13
優先株の説明			14
債務証券の説明			16
ワラントの説明			22
権利の説明			23
ユニットの説明			24
デラウェア州法および会社の 設立証明書と細則の特定の規定			25
法律問題			29
専門家			29
詳細を確認できる場所			29
参照による文書の組み込み			29

この目論見書補足について

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、2022年3月9日に証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部であり、2022年3月16日にSECによって発効が宣言されました。この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。ここでは、私たち が提供している特定の証券条件を説明し、添付の目論見書およびここに参照により組み込まれている文書に含まれる情報を追加および更新します。第二部、添付の目論見書（参照 に組み込まれている文書を含む）には、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。

この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前に提出された 添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。ただし、これらの 文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾する場合、たとえば、参照により組み込まれた文書添付の目論見書にある声明に日付の遅い文書は、前の記述の を変更または上書きします。

さらに、ここに参照して組み込まれている文書に 別紙として提出された契約で当社が行った表明、保証、および契約は、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的でもあり、 はお客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、 が当社の現状を正確に表していると見なすべきではありません。

この目論見書補足 または添付の目論見書に含まれる情報、またはここに参照して組み込んだ情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰かに許可していませんし、プレースメントエージェントも許可していません。この目論見書 補足または添付の目論見書に含まれる情報、またはここに参照により組み込まれている情報は、本目論見書補足および添付の目論見書の送付時期、または 証券の売却時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確です。投資 に関する決定を下す際には、本目論見書補足および添付の目論見書に含まれるすべての情報を読み、検討することが重要です。これには、本書および本書に参照により組み込まれている文書も含まれます。また、この目論見書補足の の「追加情報を見つけることができる場所」と「参照による情報の組み込み」というタイトルのセクションと、添付の目論見書の「追加情報を見つける場所」と「参照による情報の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報をそれぞれ読んで検討する必要があります。

この目論見書に記載されている有価証券の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりするのは、オファー と売却が許可されている法域でのみです。この目論見書補足および付随する目論見書の配布および特定の法域における当社の有価証券の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書の を所持する米国外の人は、当社の有価証券の提供、およびこの目論見書補足および付随する目論見書 の米国外への配布について自覚し、それらに関連する制限を遵守する必要があります。この目論見書補足および添付の目論見書は、この目論見書 補足および付随する目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の人物による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

特に明記しない限り、この目論見書補足の情報は 1対25です2023年10月18日に行われた当社の普通株式の株式逆分割。添付の目論見書と

S-1

2023年10月18日より前に提出された、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた 文書は、株式併合には適用されません。

文脈上別段の定めがない限り、NexImmune、NEXI、当社、私たち、 、当社および同様の用語はNexImmune、Inc.を指します。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

リスク要因

当社の証券への投資には、高いリスクと不確実性が伴います。2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、2023年9月30日に終了した四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書、およびこの目論見書に参照により組み込まれたその後のSECへの提出書類に含まれる セクションで説明されているリスクと不確実性に加えて、この目論見書および参照により組み込まれた 文書に含まれるリスク要因この目論見書、およびこれに関連して使用を許可した任意の自由記述目論見書にオファリングについては、 このオファリングに関する投資決定を下す前に、全文を読み、以下に説明するリスクを慎重に検討してください。次のリスクのいずれかが、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これにより、普通の 株の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。

このオファリングと当社の証券に関連するリスク

私たちの事業を支援するために、このオファリングとそれに続くオファリングで資金を調達する必要がありますが、 が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。必要なときに資金を調達できない場合、事業の終了を完了するか、破産保護を求めることを余儀なくされる可能性があります。

このオファリングによる純収入は、既存の現金および現金同等物と合わせて、2024年5月までの の予想現金要件を満たすのに十分になると予想しています。そのため、このオファリングの完了後、事業を継続するためには、多額の追加資金が必要になります。私たち は、十分な追加融資を許容できる条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。さらに、資金調達の条件は、株主の持ち株や権利に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社による追加の証券の発行、またはそのような発行の可能性がある場合、当社の株式の 市場価格が下落する可能性があります。このような追加融資には、償還可能または転換可能な優先株の発行と売却が含まれます。条件には、清算優遇措置、価格リセット、その他の希薄化防止保護措置が含まれる場合があります。これらの条件には、当社の普通株式に対する重要な優先権およびその他の権利が保有者に提供され、当社の普通株式および その他有価証券の行使価値の一部または全部が減少または消滅する可能性のある、当社の普通株式よりも上位にあるその他の株式または負債証券の発行と売却が含まれます当社の普通株式に転換可能、または当社の普通株式に転換可能です。さらに、追加の資金調達により、その資金調達において投資家に特定のガバナンスやその他の取締役会の権利が提供される可能性があり、また、ナスダックから を上場廃止し、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく報告要件の一時停止を求める場合があります。

追加の株式または転換有価証券を売却すると、すべての株主が大幅に希薄化されます。また、潜在的なコラボレーションパートナーとの取り決めを通じて、他の方法では望ましいよりも早い段階での資金調達を求められることもあります。また、当社の技術や製品候補の一部に対する権利を放棄するか、そうでなければ当社にとって不利な条件に同意する必要がある場合もあります。これらの条件のいずれかが当社の事業、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の取締役会は、すべての構成員の利益を考慮し、事業の再編や清算を含め、適切な 措置を講じる必要があります。これには、私たちが破産していると思われる場合も含まれます。追加の資金を適時に調達できない場合、事業の縮小を再開したり、破産や 同様の保護を求めることがあります。その結果、当社の事業、財政状態、経営成績は重大な影響を受け、株主はすべての投資を失うことになります。

米国国立証券取引所への普通株式の上場を維持しないと、普通株の 株の流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。

2023年11月に以前に開示したように、ナスダック株式市場（ナスダック）の上場資格 部門から、ナスダックによる当社の審査とナスダック上場規則5101に基づき、ナスダックは当社がパブリックシェルであり、継続上場 であるとの通知を受け取りました。

S-8

当社の有価証券の は保証されなくなりました。ナスダックの通知には、ナスダックの決定に対して適時に上訴しない限り、上場廃止の対象となることも記載されています。私たちはタイムリーに の聴聞会を要請しましたが、聴聞会の要請により、聴聞会までの間、停止または上場廃止措置は自動的に保留されました。ただし、ナスダックはそのような聴聞会の後、当社の証券を上場廃止することを決定する場合があり、ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件の遵守を取り戻したり、遵守したりできるという保証はありません。さらに、私たちが追求している特定の資金調達により、ナスダックからの上場廃止を余儀なくされ、取引法に基づく 報告要件の一時停止を求められる場合があります。当社の普通株式がナスダックによって上場廃止になった場合、またはナスダックから上場廃止を決定した場合、当社の普通株式が店頭掲示板やその他の代替取引所や市場での取引に適格であるという保証はありません。 店頭販売市場。そのような代替手段があると、投資家が当社の普通株式を売却、処分、または市場価値に関する正確な見積もりを取得することがより困難になるか、不可能になる可能性があります。

当社の経営陣は、このオファリングからの の純収入の使用について幅広い裁量権を持っています。あなたが私たちが収益をどのように使うかに同意せず、収益がうまく投資されない可能性があります。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、このオファリング時に想定されていた 以外の目的に使用する可能性があります。したがって、これらの純収入の使用に関しては当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資判断の一環として、 の収益が適切に使われるかどうかを評価する機会はありません。収益が、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。

このオファリングで有価証券を購入すると、投資額が即座に希薄化されます。

当社の普通株式の募集価格は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高くなっています。したがって、 がこのオファリングで当社の普通株式を購入した場合、このオファリングの発効後、当社の1株あたりの正味有形簿価を大幅に上回る1株あたりの価格を支払うことになります。このオファリングで証券を購入すると、 の有形簿価が1株あたり2.28ドルという正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化されます。オプションの行使（現在発行されているオプションや将来付与されるオプションを含む）、当社の株式インセンティブプランに基づく制限付株式またはその他の株式報奨の 発行、または現在発行されている、または将来発行される可能性のある転換社債の転換時に、さらなる希薄化が発生します。この募集直後に経験する希薄化の詳細については、「希薄化」を参照してください。さらに、過去に、募集価格を大幅に下回る価格で普通株式を取得するオプションを発行しました。これらの未払いのオプションが最終的に 行使される限り、さらなる希薄化が発生します。

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式または普通株式に転換可能または交換可能なその他の証券 を追加で提供する可能性があります。他のオファリングの株式やその他の有価証券を、 本オファリングで投資家が支払う1株あたりの価格と同等かそれ以上の価格で売却できることを保証することはできません。将来、株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。当社の普通株式または将来の取引で当社の普通株式に転換可能な、または将来の取引で当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を追加売却する場合の1株あたりの価格は、このオファリングの1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

当社の 株価は現在も変動が激しいため、支払った価格以上で当社の有価証券を転売できない場合があります。

当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、四半期ごとの財務結果の変動、商品候補の開発を進めるタイミングと能力、証券アナリストの推奨の変更など、私たちが制御できない多くの要因によって大きく変動する可能性があります。これらの要因のそれぞれは、とりわけ、当社の普通株式への投資に悪影響を及ぼし、支払った価格と同等かそれ以上の価格で購入した普通株を再販できなくなる可能性があります。

S-9

このオファリングで私たちが提供するプレファンディング ワラントの公開市場はありません。

このオファリングで提供されるプレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、国内の 証券取引所やその他の全国的に認められた取引システム（ナスダック・キャピタル・マーケットを含む）への事前積立ワラントの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は制限されます。

事前積立新株予約権に別段の定めがある場合を除き、本募集で購入した事前積立新株予約権の保有者は、当該保有者が事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式 株式を取得するまで、普通株式の株主としての権利を持ちません。

このオファリングで提供されるプレファンド新株予約権は、議決権などの普通株式の所有権を保有者に付与するものではなく、単に固定価格で当社の普通株式を取得する権利を表すものです。事前積立ワラントの保有者は、 が普通株式を取得し、名目行使価格0.001ドルを支払う権利をいつでも行使できます。事前積立新株予約権を行使すると、その保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみ、 普通株式保有者の権利を行使する権利を有します。

近い将来、資本金に対して の現金配当を支払う予定はないため、資本増価があったとしても、それが唯一の利益源となります。

私たち は、資本金の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは、将来の成長のために収益があればそれを維持すると予想しているので、将来現金配当を支払う予定はありません。その結果、当社の普通株式の 価格の上昇のみが株主に利益をもたらします。

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資本調達の能力を損なう可能性があります。

S-10

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書の補足、添付の目論見書、および参照として組み込まれた文書には、将来の出来事または当社の将来の財務実績に関連し、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が将来の結果、水準と大きく異なる原因となる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含む、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味に含まれる将来の見通しに関する記述が含まれていますによって明示または暗示される活動、業績、または業績のこれらの将来の見通しに関する記述。 を、信じる、期待する、期待する、予測する、推定する、意図する、かもしれない、計画する、計画する、予測する、予測する、予測する、予測する、予測する、予測する、目標にする、といった言葉がありますが、これらに限定されません。また、類似の表現やフレーズ、またはそれらの表現やフレーズの否定は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。この目論見書の補足、添付の目論見書、および参考資料として組み込まれた に含まれる将来の見通しに関する記述にはそれぞれ合理的な根拠があると考えていますが、これらの記述は、既知および未知のリスクと不確実性、およびこれらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される実際の結果、活動レベル、 の業績、または成果を引き起こす可能性のあるその他の要因の影響を受ける可能性のある将来の予測に基づいていることを警告します。異なります。2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書と、その後のフォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書（ビジネス、リスク 要因、および経営陣の財政状態と経営成績に関する議論と分析）を含む当社の定期報告書のセクション、および本目論見書の他のセクション、およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書または報告書 は、これらの違いに寄与する可能性のあるいくつかの要因について説明しています。これらの将来の見通しに関する記述には、とりわけ、以下に関する記述が含まれます。

•

事業のための資金を調達し、継続企業として存続する当社の能力。

•

コンプライアンスを取り戻し、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を維持する当社の能力。

•

2022年11月に発表された戦略的再編を成功裏に実行する当社の能力。これには、 が人工免疫調節（AIM）INJプラットフォームの開発に再び注力したことも含まれます。

•

当社のAIM INJプラットフォームまたはNEXI-001、NEXI-002、NEXI-003のいずれかを使用して開発された 潜在的な製品候補を含め、潜在的な製品候補の規制当局の承認を取得し、維持する当社の能力;

•

当社のAIM INJプラットフォームまたはNEXI-001、NEXI-002、NEXI-003のいずれかを使用して開発された潜在的な 製品候補を含め、潜在的な製品候補の商品化と販売を成功させる当社の能力。いずれの場合も承認されれば、

•

第三者のサプライヤー、メーカー、その他のサービスプロバイダーと契約する当社の能力と、それらが を適切に遂行する能力

•

当社のAIM INJプラットフォームまたはNEXI-001、NEXI-002、NEXI-003のいずれかを使用して開発された 潜在的な製品候補を含む、当社の潜在的な製品候補の潜在的な市場規模、機会、および成長の可能性。いずれの場合も が承認されれば。

•

当社のAIM INJプラットフォームまたはNEXI-001、NEXI-002、NEXI-003のいずれかを使用して開発された潜在的な製品候補を含め、当社の潜在的な製品候補を商品化するために、独自の販売およびマーケティング能力を構築したり、協力パートナーを探したりする当社の能力。いずれの場合も承認されれば。

•

当社の前臨床試験と臨床試験、研究と 開発プログラムの開始、時期、進捗状況、結果

•

規制当局への申請が予定されているタイミング。

•

当社の臨床試験のデータが入手可能になる時期。

•

経費、資本要件、現金および現金同等物の十分性、および追加の資金調達の必要性に関する見積もりの正確さ。

S-11

•

主要な専門家の継続的なサービスを維持し、さらに 人の資格のある専門家を発見、雇用、維持する当社の能力

•

製品候補を臨床試験に進め、無事に完了させる当社の能力。

•

適切な患者を募集して臨床試験に登録する当社の能力

•

科学、臨床、規制、その他のさまざまな製品開発目標が達成される時期または見込みです。

•

製品候補の価格設定と払い戻し（承認された場合）。

•

当社の製品候補が市場で受け入れられる割合と度合い（承認された場合）

•

当社のビジネス、製品候補、テクノロジーに関するビジネスモデルと戦略計画の実施。

•

当社の 製品候補および技術を対象とする知的財産権について、当社が確立し維持できる保護範囲

•

競合他社や業界に関する発展。

•

新型コロナウイルス （COVID-19）、世界中で発生しているアウトブレイク、その他のパンデミックなど、主要な公衆衛生上の懸念の進展、およびそれとCOVID-19が当社の臨床試験、事業運営、資金調達要件に及ぼす将来の影響。そして

•

当社の財務実績

将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度の 信頼を置かないでください。実際の結果や出来事は、当社が行う将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります。この 目論見書の補足、またはこの目論見書に参照により組み込まれている文書、特にリスク要因のセクションに、実際の結果や出来事が当社の将来の見通しに関する 記述と大きく異なる可能性があると考えられる重要な注意事項を記載しています。このような要因の概要については、本目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。この項は、本目論見書の補足および最新のフォーム10-K年次報告書に含まれるリスク要因 に基づくリスクと不確実性の議論によって更新および補足されています。これは、その後のフォーム 10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書、およびそれらの修正によって改訂または補足されています。は、SECに提出されたもので、参照により本書に組み込まれています。この文書に含まれる情報 は、この文書の日付現在のものと思われます。法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述を実際の結果または当社の 期待の変化に適合させるために、この文書の日付以降に将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。

これらの仮定、リスク、不確実性に照らして、この目論見書補足、添付の目論見書、またはここに参照として組み込まれている文書に含まれている 将来の見通しに関する記述で説明されている結果と出来事は発生しない可能性があります。投資家は、将来の見通しに関する 記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、この目論見書補足、添付の目論見書、または参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ述べられています。当社には、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または 変更する義務は一切負いません。当社または当社に代わって行動する者に帰属する、その後のすべての将来の見通しに関する記述は、このセクションに含まれている、または言及されている注意事項のすべてが によって明示的に認められます。

さらに、私たちが信じている声明や同様の 声明には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書補足の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような 記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません。

S-12

収益の使用

プレファンディング・ワラントの 行使時に受け取ることができる収益を除いて、このオファリングによる純収入は約320万ドルで、プレファンドされたワラントの 行使時に受け取ることができる収益を除いて、プレファンディング・エージェント手数料と当社が支払う見込みの募集費用を差し引いたものです。

このオファリングによる純収入は、追加の資金調達や、潜在的な事業開発や コラボレーションの機会を追求したり、運転資金や一般的な企業目的に使用する予定です。

現在、このオファリングによる純収入は を上記のように使用すると予想していますが、資金の再配分が必要な場合もあります。当社の事業と業界には不確実性が内在しているため、上記の目的に使用できるこのオファリングからの純収入の正確な 額を確実に見積もることは困難です。実際の支出額と時期は、この 目論見書補足および添付の目論見書の「リスク要因」に記載されている要因など、さまざまな要因に左右されます。したがって、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入を適用する際、幅広い裁量権を持っています。投資家には、収益の使い方に基づいて私たちが決定の基礎となる経済、財務、その他の 情報を評価する機会はありません。

これらの用途が出るまで、この オファリングからの純収入を短期、投資適格、有利子証券に投資するか、現金として保有する予定です。

S-13

配当政策

私たちは資本金に対して現金配当を支払ったことは一度もありません。現在、事業の 成長のための資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持する予定です。当面の間、普通株式の保有者に現金配当を支払う予定はありません。

S-14

希釈

当社の普通株式に投資する場合、所有権は、このオファリングで支払う1株あたりの価格 と、このオファリング直後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で希薄化されます。

2023年9月30日現在の当社の普通株式の有形帳簿価額は、2023年9月30日現在の発行済株式1,058,125株に基づくと、約830万ドル、つまり普通株式1株あたり約7.80ドルでした。1株あたりの正味有形簿価 は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済株式の総数で割ったものです。

当社による117,000株の普通株式を1株あたり12.05ドルおよび187,731ドルの募集価格で売却することを と発効した後-資金提供プレ1件あたり12.049ドルの募集価格でのワラント-資金提供ワラント、そして当社が支払うべきプレースメント の仲介手数料と推定募集費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の当社の有形簿価は約1,140万ドル、つまり普通株式1株あたり約9.67ドルになります。この金額は、既存の株主にとっては1株あたり約1.87ドルの正味有形簿価の即時増加に相当し、このオファリングによる購入者の場合は1株あたり約2.38ドルの即時希薄化に相当します。次の表は希釈を示しています。

一株当たりの募集価格		$	12.05
2023年9月30日現在の1株当たりの過去の純有形簿価		$	7.80
この オファリングに参加した新規投資家に起因する1株当たりの純有形簿価の増加		$	1.87
このオファリング後の1株あたりの純有形簿価額		$	9.67
本オファリングにおける新規投資家への1株当たりの希薄化		$	2.38

本募集直後に発行される当社の普通株式数は、2023年9月30日現在の発行済普通株式1,058,125株の合計に基づいています。2023年9月30日現在、以下は含まれていません。

•

発行済ストックオプションの行使時に発行可能な普通株式162,008株で、加重平均 行使価格は1株あたり26.62ドルです。

•

当社の普通株式54,737株は、株式インセンティブプランに基づく将来の付与の対象となります。そして

•

当社の 株式インセンティブプランに基づいて発行された制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な当社の普通株式37,278株。

特に明記されていない限り、この目論見書補足 には、2023年9月30日以降、上記の未払いのオプションを行使せず、事前行使も行使していないことを前提として、情報を提示しました-資金提供ワラントとプレースメント・エージェント・ワラント。さらに、特に明記しない限り、この目論見書の の情報は 1対25です2023年10月18日に行われた当社の普通株式の株式逆分割。

未払いのストックオプションが行使されたり、追加のオプションやその他の株式報奨が付与されたり、行使されたり、 が権利確定になったり、その他の方法で当社の普通株式が発行されたりすると、さらなる希薄化が起こります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行により、当社の 株主がさらに希薄化する可能性があります。

S-15

私たちが提供している証券の説明

私たちは、普通株式を購入するために、普通株式とプレファンド新株予約権を提供しています。 当社の普通株式と単株についての以下の説明です-資金提供当社の普通株式を購入するワラントには、普通株式とプレ株式の重要な条件を含む、その重要な条件と規定がまとめられています-資金提供この目論見書補足および添付の目論見書に基づいて提供している当社の普通株式の購入ワラント。

普通株式

普通株式に関連する の権利の説明については、添付の目論見書の「資本金の説明」を参照してください。当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットにNEXIのシンボルで上場されています。当社の譲渡代理人はイシュアー・ダイレクト コーポレーションです。

事前資金付きワラント

ここに記載されている事前積立ワラントの特定の条件と規定の要約は、 完全ではなく、事前積立ワラントの規定の対象となり、完全にその規定の対象となります。その形式は、フォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されます。将来の投資家は、事前積立ワラントの条件の完全な説明については、事前積立ワラントの形式の条件を注意深く確認する必要があります。

このオファリングでは、各プレファンドワラントが 、12.049ドル（普通株式1株あたりの購入価格から0.001ドルを引いたものに等しい）で販売されます。プレファンド新株予約権の目的は、本オファリングの完了後、発行済み普通株式の9.99％以上を有益に所有することに 制限がある投資家が、 がプレファンドを受けることで、所有制限を発生させることなく当社に投資する機会を提供することです-資金提供当社の普通株式に代わる、9.99％以上の所有権が得られ、オプションを行使して Preの基礎となる株式を購入できる新株予約権-資金提供後日、そのような名目価格で保証します。

行使価格と期間

の前の-資金提供新株予約権の行使価格は1株あたり0.001ドルです。ザ・プレ-積立ワラントは は発行後すぐに行使可能で、プレ期間が終了するまでいつでも行使できます-積立ワラントは全額行使されます。行使価格は、特定の株式配当や の分配、株式分割、株式の結合、再分類、または同様の事象により当社の普通株式に影響を及ぼす場合には、適切な調整の対象となります。

運動能力

ザ・プレ-資金提供新株予約権は、各保有者の選択により、正式に 執行された行使通知と、新株予約の基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書をいつでも当社に提出することにより、全部または一部を行使できます-資金提供証券法に基づく新株予約権は、 株の発行に有効で利用できます。また、そのような株式の発行については、行使時に購入した普通株式数分の即時利用可能な資金を全額支払うことで、証券法に基づく登録の免除を受けることができます。

キャッシュレスエクササイズ

の前の-資金提供ワラントの全部または一部をキャッシュレス行使によって行使することもできます。この場合、 の場合、保有者はそのような行使時に、に記載されている計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ることになります。前の-資金提供令状。

S-16

運動制限

保有者には、その一部を行使する権利はありません前の-資金提供権利行使の効力発生直後に、保有者（および その関連会社）が発行済普通株式数の4.99％以上を受益的に所有する場合の保証です。そのような所有率は、 Preの条件に従って決定されます。-資金提供新株予約権。ただし、どの保有者でもそのような割合を増やしたり減らしたりすることができます。ただし、引き上げが選挙の61日後まで有効にならない場合に限ります。

譲渡可能性

プレ-資金提供ワラントは、当社の同意なしに売却、販売、譲渡、譲渡される場合があります。

端数株式

Preの行使時には、普通株式の端数は発行されません-資金提供新株予約権。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有するはずの 株の一部については、当社の選択時に、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整を行うか、 を次の全株に切り上げて支払うものとします。

トレーディングマーケット

この オファリングで発行されるプレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。私たちは、証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへのプレファンドワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な 取引市場がなければ、プレファンドワラントの流動性は制限されます。

ファンダメンタル取引

基本取引（事前積立ワラントで定義されているとおり）が発生し、その後、事前積立ワラントを 行使した時点で、保有者は、当該ファンダメンタル取引の発生直前に当該行使時に発行可能だったはずの事前積立保証株式1株につき、保有者の選択により（受益所有権の制限に関係なく）後継者の普通株式数を受け取る権利を有するものとします。または買収する法人、または私たちの 会社の、もし私たちがそうであれば、存続法人、そしてそのようなファンダメンタル取引の結果として受領できる追加の対価（代替対価）。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、 現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者は、当該基本取引の 後にプレファンドワラントを行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。

株主としての権利

プレファンドワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を 所有している場合を除き、プレファンドワラントの保有者は、保有者がプレファンドワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

修正と権利放棄

事前積立保証は、当社と各保有者の書面による 同意を得て、変更または修正されるか、その条項が放棄されることがあります。

S-17

私募を保証します

ワラントの私募では、未登録ワラントを売却して、最大304,731株の普通株式を購入します。このオファリングで売却された の普通株式またはその代わりとなる事前積立ワラント1株につき、付随する未登録ワラントがその購入者に発行されます。各未登録新株予約権は、1株あたり12.05ドルの行使価格で当社の普通株式1株に対して行使可能で、直ちに行使可能で、行使期間は発行日から2年間です。

未登録新株予約権の行使時に発行可能な未登録新株予約権および未登録新株予約権は、証券法に基づいて登録 されておらず、本目論見書補足および付随する目論見書に従って提供されているわけでもありません。未登録新株予約権および未登録ワラント株式は、証券法および/またはそこで公布された規則Dの セクション4 (a) (2) に規定されている免除に従って提供されています。

したがって、ワラント私募の投資家は、未登録ワラントを行使し、当該担保の行使により発行可能な未登録ワラント株式を売却することができます。これは、それらの株式の転売を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書、 証券法に基づく規則144に基づく免除、または証券法に基づくその他の適用除外に従ってのみ、または再販を登録する有効な登録届出書がない場合に限ります未登録のワラント株式、または現在の 目論見書がないそのような株式で利用可能で、投資家はキャッシュレスで行使することで未登録新株予約権を行使することができます。

ファンダメンタル取引（未登録ワラントで定義されているとおり）が発生し、その後未登録ワラントを行使したときに、 保有者は、ファンダメンタル取引の発生直前にその行使により発行可能だったはずの未登録ワラント株式1株につき、保有者の選択により（ 受益所有権の制限に関係なく）後継者の普通株式数を受け取る権利を有しますまたは買収法人、または当社。もし私たちが存続法人の場合は、およびそのような基本取引の結果として受領可能な追加の対価（未登録の代替対価 対価）。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、その保有者には、当該基本取引後の未登録ワラントの行使時に受け取る未登録代替対価と同じ 選択肢が与えられるものとします。さらに、未登録ワラントの形式で詳しく説明されているように、 特定の基本取引が発生した場合、未登録ワラントの保有者は、取引の 完了日に未登録ワラントのブラックショールズバリュー（未登録ワラントで定義されている）と同額の対価を受け取る権利があります。

未登録新株予約権の保有者は、 とその関連会社が、当該行使を実施した直後に発行済の当社普通株式数の4.99％を超える株式を有益所有する場合、その一部を行使する権利はありません。ただし、会社への通知により、保有者はそのような受益所有権の制限を増やしたり減らしたりすることができます。ただし、そのような受益所有権はいかなる場合でも行使しない場合に限ります制限が9.99％を超え、受益所有権の制限が増えることはありません所有者から当社へのそのような値上げの通知 から61日後まで有効です。

未登録新株予約権に別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、未登録新株予約権の保有者は、該当する場合は未登録新株予約権を行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

未登録新株は、どの国の証券取引所にも上場されておらず、今後も上場されません。

S-18

配布計画

2024年1月9日に修正された、2023年10月4日付けの契約書契約に従い、H.C. Wainwright & Co., LLCに、このオファリングに関連する専属紹介代理店として契約しました。契約書契約の条件に基づき、プレースメント・エージェントは、本目論見書補足および付随する目論見書に基づく当社の有価証券の発行および売却に関連して、合理的な最善を尽くすことを前提として、当社の専属プレースメント・エージェントとして行動することに同意しました。したがって、提供されている有価証券の全額を売却することはできません。このオファリング の条件は、市場の状況と、私たち、プレースメントエージェント、および将来の投資家との間の交渉に左右されました。契約書契約は、プレースメント・エージェントが当社の有価証券の購入または売却を約束するものではなく、 プレースメント・エージェントには、契約書契約により当社を拘束する権限はありません。プレースメントエージェントは、サブエージェントまたは特定のディーラーにオファーの支援を依頼することがあります。

プレースメントエージェントは、購入者と当社の間で直接締結される証券購入契約を通じて、この目論見書補足および添付の 目論見書に従って、1人または複数の機関投資家または認定投資家への当社が提供する有価証券の売却を手配することを提案します。私たちは、当社と証券購入契約を締結した投資家にのみ売却します。

この目論見書補足および付随する目論見書に従って提供される有価証券は、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年2月6日頃に引き渡す予定です。

証券購入 契約の条件に従い、特定の例外を除いて、本目論見書補足の日付から始まり、本募集の締め切り日から20日で満了する 期間、普通株式または普通株式に転換可能または行使可能な有価証券の発行または発行提案を発行または発表する契約を締結または発表することは禁止されています。

は、このオファリングの総収入の 7.0% に相当する合計現金手数料をプレースメント・エージェントに支払うことに同意しました。また、このオファリングに関連してプレースメントエージェントに、オファリングで調達された総収益の1.0％、 非説明経費は25,000ドル、弁護士費用および経費は35,000ドル、清算手数料は15,950ドルに相当する管理手数料を支払います。プレースメントエージェント手数料と 費用を除いたこのオファリング費用の合計は、約110,000ドルと見積もっています。さらに、プレファンディング・エージェントまたはその被指名人に、最大21,331株の普通株式を購入するプレースメント・エージェント・ワラントを発行することに合意しました。これは、このオファリングで購入された株式および事前積立ワラントの総数の の 7.0% に相当します。プレースメント・エージェント・ワラントの条件は未登録ワラントと実質的に同じですが、プレースメント エージェント・ワラントの行使価格は1株あたり15.0625ドル、つまり1株あたりの募集価格の125％で、期間は本募集に基づく売却の開始から5年間です。

当社は、本募集の終了後12か月間、当社が行う株式証券、株式連動証券、または負債証券の公募、私募またはその他の資金調達資金調達資金調達について、 の唯一の帳簿運営マネージャー、唯一の引受人、または唯一の職業紹介代理人として、プレースメント・エージェントに最初に拒否する権利を与えました。

また、契約書契約の終了または満了後12か月以内に、プレースメントエージェントが当社に連絡または紹介した投資家に、募集で売却された株式総数の7.0％に相当する普通株式 を購入するためのプレースメントエージェントに総収入の7.0％に相当するテール・キャッシュ・フィーとプレースメント・エージェント・ワラントを付与しました。

私たちは、契約書契約に基づくプレースメント・エージェントの活動に関連する、またはそこから生じる特定の責任について、プレースメント・エージェントおよび特定の他の人に補償し、プレースメント・エージェントがそのような負債に関して支払う必要があるかもしれない支払いに貢献することに同意しました。

S-19

プレースメントエージェントは、証券法の セクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされることがあります。プレースメントエージェントが受け取った手数料や、元本を務めている間に売却した有価証券の転売から得られる利益は、 証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。引受人として、プレースメントエージェントは証券法および取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則415 (a) (4)、取引法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制により、ウェインライトがプリンシパルを務める有価証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制に基づき、 プレースメントエージェントは：

•

当社の有価証券に関連する安定化活動を行わないこと、および

•

取引法で許可されている場合を除き、当社の有価証券の入札や購入、または当社の 証券の購入を勧誘してはなりません。また、流通への参加が完了するまでは禁止されています。

プレースメント・エージェントは、将来、通常の業務過程におけるさまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャル・バンキング、その他のサービスを私たち に提供することがあります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や手数料を受け取っており、今後も受け取ることがあります。プレースメントエージェントは、ワラント私募のプレースメントエージェントとしても機能します。ただし、この目論見書補足 に開示されている場合を除き、現在のところ、プレースメントエージェントとの今後のサービスに関する取り決めはありません。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットにNEXIのシンボルで上場されています 。

S-20

法律問題

この募集で当社が提供する普通株式の有効期間は、マサチューセッツ州ボストンのミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、および Popeo、P.C. に引き継がれます。この募集に関連して、ニューヨーク州のHaynes and Boone, LLP (ニューヨーク州) がプレースメントエージェントの弁護士を務めています。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のNexImmune, Inc.の年次報告書（フォーム 10-K）に記載されているNexImmune, Inc.の財務諸表は、そこに含まれる報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの監査を受けており、参考として本書に組み込まれています。そのような財務諸表は、会計および監査の専門家としての会社の権限のもとで与えられた、 当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書（証券取引委員会に提出された同意の範囲内）に基づいて、本書に組み込まれ、今後提出される文書に含まれる監査済み財務諸表は、ここに組み込まれます。

追加情報を見つけることができる場所

この目論見書補足および付随する目論見書に基づいて提供する有価証券について、証券法 に基づくフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書補足と添付の目論見書には、登録届出書と 登録届出書の添付書類に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に基づいて提供する有価証券の詳細については、登録届出書、登録届出書の一部として提出された別紙 とスケジュールを参照してください。私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。また、SECに手紙を書いて、コピー費用として手数料 を支払うことで、これらの書類のコピーをリクエストすることもできます。SECは、当社を含め、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。証券取引委員会のウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。さらに、 当社のSECへの提出書類には、当社のWebサイト（www.neximmune.com）からアクセスできます。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書補足、添付の目論見書、または関連するフリーライティング目論見書には含まれていません。

この目論見書補足または添付の目論見書で当社の契約、契約、またはその他の 文書のいずれかが参照されている場合は常に、その参照が完全ではない可能性があるため、登録届出書の一部である別紙、またはこの目論見書に参照により組み込まれた報告書またはその他の文書の添付資料、またはそのような契約、契約、またはその他の文書のコピーについては、添付の目論見書を参照してください。

S-21

参考による情報の組み込み

SECは、私たちが彼らに提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。参照により法人化することで、他の文書を参照することで、 の重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の重要な部分です。後でSEC に提出する情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。 この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供される有価証券について、証券法に基づくフォームS-3でSECに登録届出書を提出しました。この目論見書補足と添付の目論見書では、SECが許可しているように、登録届出書に含まれる特定の情報が省略されています。当社およびこの目論見書補足書および添付の目論見書に従って提供される有価証券の詳細については、登録届出書とその別紙を参照してください。登録届出書に提出された、または参照により組み込まれた特定の文書の規定に関するこの目論見書補足および添付の 目論見書の記述は必ずしも完全ではなく、各陳述書はあらゆる点でその参照による資格があります。参照文書や添付書類を含め、登録届出書の全部または一部の 部分のコピーは、SECのWebサイト（www.sec.gov）で入手できます。ここに参考として組み込む文書は次のとおりです。

•

2023年3月28日にSECに提出した2022年12月31日に終了した会計年度の Form 10-Kの年次報告書。

•

2023年4月4日 および2023年11月20日に提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状のうち、取引法に基づいてSECに提出されたと見なされる部分。

•

2023年5月15日、2023年8月10日、および2023年11月17日にそれぞれSECに提出した、2023年3月31日、2023年6月 30日、2023年9月30日に終了した会計四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書。

•

2023年4月 26日、2023年5月 18日、2023年6月 5日、2023年8月 31日、2023年9月 15日、10月 18日、2023年11月 2、2023年11月 2にSECに提出した現在の報告書（フォームで修正されたとおり）8-K/A（2023年11月）、12月 1日、2023年12月 22日、2024年1月 19日、2024年2月 1日、2024年2月2日（フォーム8-Kの項目2.02または7.01に記載されている情報およびそこに提供された展示品を除く）。そして

•

2021年2月9日にSECに提出した Form 8-Aの登録届出書に記載されている、そのような目的で提出された修正または報告書で更新または修正された当社の普通株式の説明。

この目論見書補足 の日付以降、およびこの目論見書補足および付随する目論見書に関連する有価証券の募集の終了前に、取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14または15 (d) に従って提出するすべての書類（提出されたが提出されたと見なされない書類の情報を除く）は、参照により が設立されたものとみなされますこの目論見書補足および付随する目論見書に追加し、それらの書類の提出日から本契約の一部となる予定です。

当社は、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書補足および添付の目論見書 を受け取った各人（受益者を含む）に、参照により組み込まれている前述のすべての文書（添付資料が参照によってこれらの文書に特に組み込まれている場合を除き、別紙を除く）のコピーを無料で提供することを約束します。あなた は、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料でこれらの申告書のコピーをリクエストできます。

NexImmune、 Inc。

9119 ゲイザーロード

メリーランド州ゲーサーズバーグ20877

(301) 825-9810

S-22

証券法の規則412に従い、本書に参照により組み込まれた文書 に含まれる記述は、本書またはその後提出されたその他の文書に含まれる記述が、本書または参照により組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれる記述が変更されるか、 が当該声明に優先する場合に限り、修正または優先されるものとみなされます。

S-23

目論見書

ネックスイミューン株式会社

$200,000,000

普通の 株式

優先株式

債務証券

ワラント

権利

単位

この目論見書により、募集時またはそれ以前に決定される価格と条件で、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、個別に、または単位で、最大 から2億ドルで随時発行することができます。また、負債証券の転換または交換時に普通株式または優先株を、 の優先株式への転換または交換時に普通株式を、ワラントまたは権利の行使時に普通株式、優先株または負債証券を提供する場合があります。

この目論見書には、これらの有価証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。 は、この目論見書の1つまたは複数の補足として、あらゆるサービスの具体的な条件を提供します。目論見書の補足には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されており、この文書に含まれる 情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と目論見書の補足、およびこの目論見書または目論見書補足に参照元で組み込まれている文書をよくお読みください。

当社の有価証券は、随時指定される代理店を通じて、または引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、当社からお客様に直接売却される場合があります。販売方法に関する 追加情報については、この目論見書および該当する目論見書補足の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書の提出対象となる当社の 証券の売却に引受人または代理人が関与している場合、そのような引受人または代理人の名前、および適用される手数料、手数料、割引、および超過割当オプションは目論見書補足に記載されます。そのような有価証券の 一般向けの価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットにNEXIのシンボルで上場されています。2022年3月1日、ナスダックでの当社の普通株式の買値と希望価格 の平均は1株あたり2.52ドルでした。2022年3月1日現在、2022年3月1日時点で発行されている普通株式22,841,794株に対して、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の発行済み株式の総市場価値は、 ベースで約4300万ドルで、そのうち約17,590,628株が非関連会社が保有していました。この目論見書の日付に終了する過去12暦月の期間中、フォームS-3の 一般指示I.B.6に従って普通株式を提供していません。

2022年3月8日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり2.20ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・グローバル・マーケット、証券市場、または目論見書補足の対象となる証券のその他の証券取引所への他の上場（ある場合）に関する 情報が含まれます。 当社の証券の購入予定者は、該当する場合、当社の有価証券の市場価格に関する最新情報を入手することをお勧めします。

当社の証券への投資には、 高いリスクが伴います。 これらの有価証券の購入を決定する前に慎重に検討すべき要因については、本目論見書の8ページ目から始まるリスク要因、付随する目論見書補足、およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年3月16日です。

目次

		ページ
この目論見書について			1
目論見書要約			2
リスク要因			8
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			8
収益の使用			11
配布計画			12
普通株式の説明			13
優先株の説明			14
債務証券の説明			16
ワラントの説明			22
権利の説明			23
ユニットの説明			24
デラウェア州法および会社の 設立証明書と細則の特定の規定			25
法律問題			29
専門家			29
詳細を確認できる場所			29
参照による文書の組み込み			29

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この目論見書について

この目論見書は、 の棚登録手続きを経て証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録手続きの下で、当社は、普通株式および優先株式、さまざまな一連の債務証券、ワラント、またはそのような有価証券を購入する権利を、 を個別に、または単位で、1つ以上の募集で、総額200,000,000.00ドルまで提供することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この 目論見書に基づいて特定の種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。

この 目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。有価証券の募集をより完全に理解するには、その添付書類を含む登録届出書を参照してください。目論見書 補足では、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報を追加、更新、または変更する場合もあります。ただし、 発効時にこの目論見書に登録および記載されていない証券は、目論見書補足では提供されません。この目論見書には、該当する目論見書補足およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書とともに、この目論見書に基づく有価証券の募集に関するすべての重要な情報が含まれています。 は、投資判断を下す前に、この目論見書、該当する目論見書補足、ここに記載されている情報と文書、および「詳細情報の入手先」という見出しの下の追加情報を注意深くお読みください。

この目論見書 または目論見書補足で提供または参照により組み込んだ情報のみに頼ってください。私たちは、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、 情報を提供したり、この目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていないものを代表したりする権限はありません。許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという提案ですが、 の状況およびそうすることが合法的な管轄区域でのみです。この目論見書または目論見書補足の情報は、文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、ここに参照用に組み込んだ情報は、この目論見書の提出時期または証券の売却時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。

さらに、この目論見書に参照して組み込まれている文書 の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、 を表明、保証、または契約と見なすべきではないことにも注意してください。あなたに。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、 が当社の現状を正確に表しているとは限りません。

この目論見書は、 に目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却を完了するために使用することはできません。目論見書の補足、この目論見書、および参照により組み込まれた文書との間に矛盾がある場合は、最新の日付の文書が優先されます。

文脈上別段の定めがない限り、NexImmune、NEXI、当社、私たち、 、当社および同様の用語はNexImmune、Inc.を指します。

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リスク要因

私たちの証券への投資には大きなリスクが伴います。当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には、NexImmuneへの投資に適用されるリスクについての 考察が含まれます。当社の証券への投資について決定を下す前に、該当する 目論見書補足の「リスク要因」という見出しで説明されている特定の要因と、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている、またはこの目論見書に参照によって表示または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの最新年次報告書に含まれるリスク要因という見出しの下で説明されているリスク、不確実性、および 仮定を考慮する必要があります。これらの報告書は、その後の フォーム10-Qの四半期報告書または当社がSECに提出したフォーム8-Kの最新報告書で補足されます。これらはすべて参考としてここに組み込まれており、 修正される可能性があります、今後、SECに提出する他の報告書が補足されたり、置き換えられたりすることがあります。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在当社に知られていない、または が現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法（証券法）の セクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（証券法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事または当社の将来の財務実績に関連し、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含みます当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、将来の業績と大きく異なる可能性があります、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される活動レベル、業績または 業績。信じる、期待する、期待する、予測する、意図する、計画する、計画する、計画する、計画する、計画する、計画する、計画する、する、する、すべき、継続する、といった言葉、または類似の表現やフレーズ、またはそれらの表現や語句の 否定などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。私たちは、この目論見書に含まれていて、この目論見書に参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述にはそれぞれ合理的な根拠があると考えていますが、これらの記述は、既知および未知のリスクや不確実性、およびこれらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される当社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果が異なる原因となる可能性のあるその他の要因の影響を受ける将来の予測に基づいていることを警告します。2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの最新年次報告書を含め、その後のフォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム8-Kの最新報告書（「ビジネス、リスク要因、経営陣の財政状態と経営成績に関する議論と分析」と題されたもの）を含む当社の定期報告書のセクション、およびこの目論見書 の他のセクション、およびこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書または報告書では、これらの違いに寄与する可能性のあるいくつかの要因について話し合ってください。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

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NEXI-001とNEXI-002、および/またはその他の製品候補の規制当局の承認を取得し、維持する当社の能力。

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承認されれば、NEXI-001とNEXI-002、および/または他の製品候補の商品化と販売を成功させる当社の能力。

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第三者のサプライヤー、メーカー、その他のサービスプロバイダーと契約する当社の能力と、それらが を適切に遂行する能力

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NEXI-001とNEXI-002および/または他の製品候補の潜在的な市場規模、機会、成長の可能性（承認された場合）。

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承認されれば、NEXI-001やNEXI-002やその他の製品候補を商品化するために、独自の販売およびマーケティング能力を構築したり、協力パートナーを探したりする能力。

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当社の事業資金獲得能力

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当社の前臨床試験と臨床試験、研究と 開発プログラムの開始、時期、進捗状況、結果

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規制当局への申請が予定されているタイミング。

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当社の臨床試験のデータが入手可能になる時期。

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進行中のCOVID-19パンデミックの影響とそれに対する私たちの対応;

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経費、資本要件、追加融資の必要性に関する見積もりの正確さ。

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主要な専門家の継続的なサービスを維持し、さらに 人の資格のある専門家を発見、雇用、維持する当社の能力

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製品候補を臨床試験に進め、無事に完了させる当社の能力。

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適切な患者を募集して臨床試験に登録する当社の能力

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科学、臨床、規制、その他のさまざまな製品開発目標が達成される時期または見込みです。

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製品候補の価格設定と払い戻し（承認された場合）。

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当社の製品候補が市場で受け入れられる割合と度合い（承認された場合）

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当社のビジネス、製品候補、テクノロジーに関するビジネスモデルと戦略計画の実施。

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当社の 製品候補および技術を対象とする知的財産権について、当社が確立し維持できる保護範囲

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競合他社や業界に関する発展。

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経費、資本要件、追加融資の必要性に関する見積もりの正確さ。

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世界的に発生しているコロナウイルスの発生やその他のパンデミックを含む、主要な公衆衛生上の懸念の進展、およびそれとCOVID-19が当社の臨床試験、事業運営、資金調達要件に及ぼす将来の影響。そして

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当社の財務実績

将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度の 信頼を置かないでください。実際の結果や出来事は、当社が行う将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります。この 目論見書およびこの目論見書に参照元として組み込まれている文書、特にリスク要因のセクションには、実際の結果や出来事が当社 が作成する将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると考えられる重要な注意事項が含まれています。このような要因の概要については、本目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。この項は、本目論見書の 補足に含まれるリスク要因に基づくリスクと不確実性に関する議論によって更新および補足されています。また、2021年12月31日に終了した会計年度の最新のフォーム10-K年次報告書には、その後のフォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書が補足されています。SECに提出され、参照として本書に組み込まれているすべての改正。この文書の に含まれる情報は、この文書の日付現在のものと思われます。私たちはしません

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は、法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるために、この文書の日付以降に将来の見通しに関する記述を更新する予定です。

これらの仮定、リスク、不確実性を考慮すると、 この目論見書または参照としてここに組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述で説明されている結果や出来事は発生しない可能性があります。投資家は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、この目論見書の日付またはこの目論見書に参照により組み込まれた 文書の日付の時点でのみ述べられています。当社は、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務を一切負いません。 当社または当社を代表して行動する者に帰属する、その後のすべての将来の見通しに関する記述は、このセクションに含まれている、または言及されている注意書きによって、その全体が明示的に認められます。

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収益の使用

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この 目論見書に基づく有価証券の売却による純収入は、臨床試験、研究開発活動、運転資金、資本支出、買収（もし追求することになった場合）、およびコラボレーションを含むがこれらに限定されない、一般的な企業目的に使用する予定です。 は、上記のいずれかの分野に費やす予定の金額や支出のタイミングをまだ決定していません。その結果、当社の経営陣は、この目論見書に従って提供された有価証券 に関連して受け取った純収入があれば、それをいかなる目的にも配分する幅広い裁量権を持つことになります。上記のように純収入が申請されるまで、最初に純収入を短期証券、投資適格証券、または有利子証券に投資する可能性があります。

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配布計画

当社は、引受公募、交渉取引、ブロック 取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、この目論見書に基づいて証券を随時提供することがあります。私たちは、（1）引受会社またはディーラーを通じて、（2）代理店を通じて、（3）1人以上の購入者に直接、またはそのような方法の組み合わせを通じて、証券を売却することがあります。私たちは、 証券を次の場所で1回以上の取引で随時分配することがあります。

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固定価格または価格で、随時変更される可能性があります。

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売却時の実勢市場価格

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実勢市場価格に関連する価格。または

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交渉価格。

この目論見書に記載されている有価証券の購入オファーを直接勧誘する場合があります。また、時々 が有価証券を購入するオファーを勧誘する代理人を指名したり、次のような取り決めをしたりすることもあります。 アット・ザ・マーケット、エクイティラインまたは同様の取引。 目論見書の補足には、有価証券の募集または売却に関与した引受人または代理人の名前を記載します。

この目論見書に記載されている 証券の売却にディーラーを利用する場合、その有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。

この目論見書によって提供される有価証券の売却に引受会社を利用する場合、売却時に引受会社と と引受契約を締結し、引受人が証券を一般に再販する際に使用する引受人の名前を目論見書補足に記載します。証券の売却に関連して、当社、または 引受人が代理人を務める可能性のある証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受人に補償する場合があります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、引受人はそれらのディーラーに割引、譲歩、または手数料の形で 補償することができます。

引受公募、交渉による 取引、およびブロック取引に関しては、証券の募集に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払う報酬、および引受人が参加ディーラーに許可する割引、譲歩 または手数料に関する情報を該当する目論見書補足で提供します。証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、証券法の意味では引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や 手数料、および証券の再販により実現した利益は、引受割引や手数料とみなされる場合があります。当社は、証券法に基づく負債を含む民事責任から引受人、ディーラー、代理人を補償する契約、またはそれらに関して行う必要のある支払いに拠出する契約を締結することがあります。

該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、引受人、ディーラー、または当社の代理人を務めるその他の人物が、該当する各目論見書補足に記載されている日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、特定の機関から当社から証券を購入するオファーを求めることを許可します。各契約は、該当する各目論見書補足に記載されているそれぞれの金額よりも 以上の金額であり、当該契約に従って売却される有価証券の総額は、該当する各目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上でなければなりません。承認された場合に契約が結ばれる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、その他の機関が含まれますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。配達遅延契約には には以下の条件を除いて一切の条件は適用されません。

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その契約の対象となる証券の機関による購入は、その機関が属する法域の法律により 引き渡し時点で禁止されていないものとします。

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有価証券が自分の口座の元本となる引受人にも売却されている場合、 引受人は売却せずにそのような有価証券を購入したはずです。引受人および当社の代理人を務めるその他の人物は、遅延配達契約の有効性または履行に関していかなる責任も負いません。

目論見書 の補足に記載されている場合は、購入時のリマーケティング契約に関連して、リマーケティング会社と呼ばれる1つ以上の会社も有価証券を提供または売却することがあります。リマーケティング会社は、自社のアカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人としての役割を果たします。これらのリマーケティング会社は、証券の条件 に従って証券を提供または売却します。目論見書の各補足書には、任意のリマーケティング会社と、当社との契約条件（ある場合）を特定して説明し、リマーケティング会社の報酬についても記載しています。リマーケティング会社は、リマーケティングする証券に関連して 引受人とみなされる場合があります。リマーケティング会社は、当社と締結できる契約に基づき、証券 法に基づく責任を含む特定の民事責任について当社による補償を受ける権利があり、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社の代わりにサービスを提供したりする場合があります。

一部の 引受人は、この目論見書とそれに付随する目論見書補足を、証券のマーケットメイキング取引に関連するオファーや売却に使用することがあります。これらの引受会社は、これらの取引の主任または代理人を務めることがあり、売却は 売却時の実勢市場価格に関連する価格で行われます。証券の売却に関与する引受人は誰でも、証券法のセクション2（a）（11）の意味の範囲内で引受人としての資格を得ることができます。 に加えて、証券法および金融業規制庁の規則により、引受人の手数料、割引、または譲歩が引受人報酬の対象となる場合があります。

この目論見書が含まれている登録届出書に従って売却された当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットへの上場と 取引が許可されます。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・グローバル・マーケット、証券市場、または目論見書補足の対象となる 証券のその他の証券取引所に他の上場がある場合はそれに関する情報が含まれます。引受会社は当社の普通株で市場を作ることはできますが、そうする義務はありません。また、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。 の流動性や、いずれかの証券の取引市場の存在、発展、維持については保証できません。

証券の提供を円滑に進めるために、募集に参加する特定の人物が、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、当社が売却した金額よりも多くの有価証券の募集に参加している人による の売却を含む、有価証券の過剰割当または空売りが含まれる場合があります。このような状況では、これらの人は公開市場で購入するか、オーバーアロットメント オプションを行使して、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーします。さらに、これらの人は、公開市場で該当する証券を入札または購入するか、ペナルティ入札を課すことで、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、募集に参加しているディーラー に許可された譲歩の売却は、安定化取引に関連して売却された証券が買い戻される場合に回収されます。これらの取引の影響は、証券の市場価格を、他の方法では公開市場で優勢である可能性のある レベルよりも高い レベルに安定させるか、維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止できます。

引受人、 ディーラー、代理店は、通常の業務の過程で、当社と他の取引を行ったり、当社に代わって他のサービスを行ったりすることがあります。

普通株式の説明

私たちは、2億5000万株の普通株を発行する権限があります。額面価格は1株あたり0.0001ドルで、優先株は1株あたり額面0.0001ドルです。2022年2月28日現在、発行されている普通株式は22,841,794株で、登録されている普通株主は約87株で、優先株式は発行されていません。

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当社の普通株式の特定の条項をまとめた以下の要約は、 完全ではないことを意図しています。この目論見書の「デラウェア州法および会社の設立証明書および付随定款の特定の規定」というタイトルのセクションと、修正および改訂された当社の設立証明書と 修正および改訂された付則というタイトルのセクションを参照してください。これらは両方とも、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として含まれています。以下の要約も、適用法の規定によって制限されています。

将軍

私たちは 1種類の普通株式を発行する権限を与えられています。当社の普通株式の保有者は、取締役の選任および株主の投票に提出されるすべての事項について、登録されている普通株式1株につき1票の議決権を有します。ただし、当社の優先株式シリーズの1つ以上に のみ関連し、累積議決権を持たない保有者はいません。したがって、任意の取締役選挙で議決権を有する普通株式の過半数の保有者は、希望すれば、選挙に立候補するすべての取締役 を選出することができます。その時点で発行されている優先株に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の普通株式の保有者は、その時点で発行されている優先株式の優先配当権を条件として、当社の取締役会が宣言したとおりに、法的に利用可能な資金から配当金を受け取る権利があります（もしあれば）。当社の解散、清算または清算時に、当社の普通株式の保有者は、その時点で発行されている優先株式の優先権を条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後に合法的に利用可能な当社の純資産を比例配分する権利があります。当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、または転換権はありません 。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、現在指定および発行されている、または当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の所有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。以下のデラウェア州法および会社の設立証明書および付則/買収禁止条項の特定の規定に記載されている場合を除き、当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則に基づいて行動を起こすには、通常 普通株式保有者の過半数の投票が必要です。

ストックオプション

2021年12月31日現在、1株あたり加重平均行使価格9.62ドルで普通株式3,305,291株を購入する未払いのオプションがありました。当社のストックオプションはすべて、付与日から10年後に失効します。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関はコンピューターシェア・リミテッドです。本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある任意のシリーズの優先株式の譲渡代理人は、その シリーズの該当する目論見書補足に記載されています。

証券取引所上場

当社の普通株式は、NEXIのシンボルでナスダック・グローバル・マーケットに上場しています。

優先株の説明

以下の当社の優先株の説明、および本契約に基づき が発行することを選択した特定のシリーズの優先株式の条件の説明は完全ではありません。これらの記述は、修正および改訂された当社の設立証明書と、当社が発行する任意のシリーズの優先株式に関する指定証明書を参照することで完全に一致します。 各シリーズの優先株の権利、優先、特権、制限は、そのシリーズに関連する指定証明書によって定められます。

当社は、株主の行動なしに、額面金額1株あたり0.0001ドルの優先株を合計1,000万株まで指定して発行する権限を与えられています。この目論見書の日付の時点で、株式はありません

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私たちの優先株は発行済みまたは指定株でした。当社の優先株式の特定の条項をまとめた以下の要約は、完全ではないことを意図しています。当社の改定された 法人設立証明書と改訂された細則を参照してください。どちらもこの目論見書に含まれる登録届出書の別紙として含まれています。以下の要約も、適用法の規定によって制限されています。

将軍

当社の取締役会 は、各シリーズの株式の権利、優先権、特権、およびその資格、制限、制限を指定することができます。当社の取締役会は、 が普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権付きの優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、将来の資金調達や買収、その他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、特定の状況下では、普通株式への配当を制限したり、普通株式の議決権を薄めたり、普通株式の清算権を損なったり、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止したりする効果があり、市場に害を及ぼす可能性があります当社の普通株式の価格。デラウェア州法および会社の設立証明書および付則の買収防止条項の特定の規定も参照してください。当社の取締役会 は、当社の最善の利益および株主の最善の利益に関する判断に基づいて、そのような株式を発行する決定を下します。

この目論見書に基づいて特定のシリーズの優先株を提供する場合は、その募集の目論見書 補足に優先株式の条件を記載し、優先株式の条件を定める修正および改訂された証明書のコピーをSECに提出します。必要な範囲で、この説明には以下が含まれます：

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最大株式数。

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株式の名称。

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年間配当率（ある場合）、配当率が固定か変動か、 配当が発生する日付または日付、配当金の支払い日、および配当が累積されるかどうか。

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償還価格と償還条件（ある場合）（NexImmuneの選択による償還または保有者の選択による での償還を含む）、償還期間を含む、および累積配当または保険料

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清算優先権（ある場合）、および当社業務の清算、解散、清算時の累積配当

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シンキングファンドまたは同様の規定、もしそうなら、ファンドの目的と運営 に関する条件と規定。

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当社の 資本ストックの他のクラスまたはクラスの株式、または同じクラスの他のシリーズの株式の転換または交換、またはその他の有価証券または資産（価格または転換または交換レート、および調整方法（ある場合）を含む）に関する契約条件（ある場合）。

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議決権;

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その他すべての好み、親族、参加権、オプションまたはその他の特別な権利、特権、または の資格、制限または制限、および

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発行された優先株は全額支払われ、発行時に査定はできません。

移管エージェントとレジストラ

当社の取締役会によって指定された一連の優先株式の 譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足に記載されます。

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債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の 重要な条件と規定をまとめたものです。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に従って提供する可能性のある将来の債務証券に適用されますが、当社が提供する可能性のある債務証券の 特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足でそのように示す場合、そのような目論見書補足に基づいて提供される債務証券の条件は、以下で説明する条件と 異なる場合があります。目論見書補足に記載されている条件が以下に説明する条件と異なる限り、目論見書補足に記載されている条件が優先されるものとします。

当社は、この目論見書に基づく1つ以上の募集において、優先株でも劣後債権証券でも随時売却することがあります。 は、シニアインデンチャーに基づいてシニア債務証券を発行し、シニアインデンチャーに指名される受託者と締結します。当社は、このような劣後債務証券を劣後契約に基づいて発行します。この証券は、劣後契約に記載される受託者と を締結します。これらの書類のフォームを登録届出書の別紙として提出しました。この目論見書はその一部です。インデンチャーという用語は、該当する場合、シニア インデンチャーまたは劣後インデンチャーのいずれかを指します。インデンチャーは、インデンチャーの日に施行された1939年の信託契約法に基づいて認定されます。社債受託者という用語は、該当する場合、上級契約に基づく受託者 または劣後契約に基づく受託者のいずれかを指します。

以下のシニア債券、劣後債務証券、およびインデンチャーの重要な規定 は、特定のシリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、それらを参考にして完全に認定されます。

将軍

各インデンチャーでは、債務証券は随時1つまたは複数のシリーズで発行される場合があり、外貨または外貨に基づく、または外貨に関連して、外貨または単位建てで支払うことができると規定しています。いずれのインデンチャーも、それに基づいて発行できる債務証券の金額を制限していません。各インデンチャーでは、一連の債務証券の具体的な条件は、そのようなシリーズに関連する承認決議および/または補足インデンチャー（ある場合）に記載されるか、それに従って決定されるものと規定されています。

各目論見書補足には、一連の負債証券に関する次の用語を記載します。

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タイトルまたは指定;

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元本の総額と発行できる金額の限度額

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そのようなシリーズの債務証券が 建ての通貨に基づく、またはそれに関連する通貨または単位、および元本または利息、あるいはその両方が支払われる、または支払われる可能性のある通貨または単位。

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一連の債務証券をグローバルな形で発行するかどうか、グローバル証券の条件、預託機関は誰になるのか、

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満期日と元本が支払われる1つまたは複数の日付。

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利率（固定でも変動でもかまいません）、または金利と利息が発生し始める日付 の決定方法、利息が支払われる日付、利息支払日の基準日、またはそのような日付を決定する方法。

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債務証券が担保付きか無担保か無担保か否か、および担保付債務の条件；

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一連の劣後債務の劣後債務の劣後条件。

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支払いが行われる1つまたは複数の場所。

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利息の支払いを延期する当社の権利（ある場合）およびかかる延期期間の最大期間。

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当社が任意の償還条項に従って一連の負債 証券を償還できる日付（ある場合）、その後と、当社の判断により一連の負債 証券を償還できる価格。

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強制シンキング・ファンド の規定またはその他の規定に従い、当社が一連の債務証券を償還する義務を負う日付、ある場合、および償却価格、または保有者の選択により償還する義務を負う日付（ある場合）、および価格。

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契約によって配当金の支払いが制限されるのか、それとも資産比率 や準備金の維持が必要なのか。

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追加の負債の発生が制限されるかどうか。

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一連の負債 証券に適用される米国連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項についての議論。

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当社が一連の債務証券を発行する金種（1,000ドルの額面と の整数倍以外の場合）。そして

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債務証券のその他の特定の条件、好み、権利または制限、または制限。

当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額で未払いで支払われる債務証券を発行することがあります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足の で提供します。

転換権または交換権

一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換できる、または と交換できる条件（ある場合）を目論見書の補足に記載します。保有者の選択または当社の選択により、変換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。当社には、一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数が調整の対象となる規定を含める場合があります。

統合、合併、または 売却。支配権の変更や高レバレッジ取引が発生した場合の保護はありません

インデンチャーには、当社の資産の全部または実質的にすべてを合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約 は含まれていません。ただし、そのような資産の承継者または取得者は、必要に応じて インデンチャーまたは債務証券に基づく当社の債務をすべて引き受けなければなりません。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券 には、当社が支配権を変更した場合や、レバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に保護を与える可能性のある条項は含まれていません。 は債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

インデンチャーに基づく債務不履行事件

以下は、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関するインデンチャーに基づく債務不履行事象です。

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期日までに利息を支払わなかったのに、支払遅延が90日間続き、支払い期限が 延長または延期されていない場合。

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元本、または保険料（ある場合）を期日どおりに支払わず、支払い期限が延長されていないか、 遅れた場合。

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•

当社が、当該シリーズの債務証券または該当する保証書に定められている他の契約（別のシリーズの債務証券の保有者に特に関係し、かつその保有者の利益のための契約を除く）を遵守または履行せず、当社の不履行が社債受託者または の保有者から、該当する未払いの債務証券の元本総額の過半数以上の書面による通知を受け取ってから90日間続く場合シリーズ; と

•

当社に関して特定の破産、破産、または組織再編が発生した場合。

特定の一連の債務証券に関する債務不履行事象（破産、破産、または 再編の特定の事象を除く）は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由を構成しません。債務不履行事象の発生は、当社が 随時締結している銀行の信用契約に基づく債務不履行事象を構成する可能性があります。さらに、特定の債務不履行事象の発生または契約に基づく加速は、随時未払いのその他の特定の債務の下での債務不履行事象となる場合があります。

未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、そのシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の受託者または 保有者は、当社（および保有者から提供された場合は社債受託者）への書面による通知により、 元本（または債務の場合は、債務受託者）への書面による通知により、 元本（または、債務の場合はそのシリーズの有価証券は割引証券、元本の部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）とプレミアムですそして、そのシリーズの のすべての債務証券の未払利息と未払利息（ある場合）。いずれかのシリーズの債務証券に関する未払金の支払いに関する判決または法令が下される前に、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者（または、定足数が出席する当該シリーズの保有者の会議では、そのような会議に出席する当該シリーズの債務証券の元本の過半数の保有者）は、次の場合に加速を取り消して無効にすることができます。繰り上げ元金、保険料（ある場合）、および利息（ある場合）の未払い以外の、デフォルト事由そのシリーズの債務証券に関しては、該当する契約書の規定に従って救済または放棄されました（そのような加速の結果以外に期日が来た元本、プレミアム、または利息に関する支払いまたは 預金を含む）。デフォルト事由が発生した場合に、当該割引証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の条項の割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足をご紹介します。

保証の条件に従い、インデンチャーに基づく債務不履行が発生し、継続する場合、社債受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要請または指示により、当該インデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、そのような保有者が社債受託者に合理的な 補償を申し出た場合を除きます。任意のシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数を保有する保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、社債受託者が利用できる救済のために手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、 社債受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利があります。ただし、次の条件があります。

•

名義人の指示がいかなる法律または適用される契約にも抵触しないこと。そして

•

信託契約法に基づく義務を条件として、社債受託者は、個人的責任を伴う可能性のある行為や、手続きに関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

あらゆるシリーズの債務証券の保有者は、以下の場合にのみ、インデンチャーに基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

•

保有者は以前、そのシリーズに関して の不履行事由が続いていることを社債管財人に書面で通知しています。

•

その シリーズの未払いの債務証券の元本総額の少なくとも過半数を保有する保有者が書面による要求を行い、そのような保有者は受託者として手続きを開始するよう社債受託者に合理的な補償を申し出ました。そして

18

•

社債受託者は手続きを開始せず、通知、請求、申し出から60日以内に、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額 の過半数の保有者から（または定足数が出席するシリーズの保有者会議で、 そのような会議に出席した当該シリーズの債務証券の元本の過半数の保有者）からその他の相反する指示を受けません。

これらの制限は、債務証券の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合に、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

当社は、該当する 契約における特定の契約の遵守について、該当する社債管財人に定期的に声明を提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

社債受託者と当社は、以下を含む特定の事項に関して、保有者の同意なしに、該当する契約を変更することができます。

•

義歯のあいまいさ、欠陥、または不一致を修正するため。そして

•

そのような契約に基づいて発行された 任意のシリーズの債務証券の保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさないものを変更すること。

さらに、インデンチャーの下では、一連の 債務証券の保有者の権利は、各シリーズの未払いの債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者（または、定足数が存在する当該シリーズ の保有者会議では、そのような債務証券の元本の過半数の保有者）の書面による同意を得て、当社および社債受託者によって変更される場合があります。シリーズ（そのような会議に出演）が影響を受けます。ただし、社債受託者と当社は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の 同意がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•

一連の債務証券の固定満期の延長。

•

元本の減額、利息の支払い率の引き下げまたは期間の延長、または債務証券の償還時に支払われるプレミアム

•

満期が近づいたときに支払われる割引証券の元本額の削減;

•

債務証券の元本、割増金、または利息を 債務証券に記載されている通貨以外の通貨で支払うようにする。または

•

債券の割合を減らすこと。債務証券の保有者は修正または 権利放棄に同意する必要があります。

特定の規定を除き、任意のシリーズの発行済み債務証券 の元本の少なくとも過半数の保有者（または、定足数が出席する当該シリーズの保有者会議では、当該会議に出席した当該シリーズの債務証券の元本の過半数の保有者）は、そのシリーズのすべての債務証券の 保有者に代わって、契約条項の遵守を放棄することができます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務 証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債券 証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券、プレミアム、または利息の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除きます。ただし、変更や修正はできません影響を受けるシリーズの未払いの各債務証券の保有者の同意なしに。 提供された, ただし、任意のシリーズの 発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、加速による関連する支払不履行を含め、加速とその結果を取り消すことができるということです。

19

退院

各契約では、1つ以上の一連の債務証券に関する債務の免除を選択できることを規定しています。ただし、以下の債務については は除きます。

•

シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

•

シリーズの盗難、紛失、または破棄された債務証券の交換

•

支払い機関を維持する。

•

支払いのための資金を信託に保有する。

•

受託者への補償および補償を行います。そして

•

後継受託者を任命する。

シリーズに関して免除される権利を行使するには、支払期日に、シリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息をすべて支払うのに十分な金額または政府債務 を受託者に預けなければなりません。

フォーム、交換、送金

私たち は、クーポンなしで完全に登録された形でのみ各シリーズの債務証券を発行します。また、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドルおよびその整数倍額でのみ発行します。インデンチャー では、預託信託会社または当社が指名し、そのシリーズに関して 目論見書補足で特定されている別の預託機関に、またはその代理として、一時的または恒久的なグローバル形式で、また記帳証券として一連の債務証券を発行できることを規定しています。

保有者の選択により、該当する目論見書補足に記載されているインデンチャーの条件およびグローバル証券に適用される 制限に従い、任意のシリーズの債務証券の保有者は、その債務証券を、任意の認可された 額面で、期間および元本総額が同じような同じシリーズの他の債務証券と交換することができます。

契約条件および該当する目論見書補足に記載されている グローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、証券登記官または譲渡事務局、または譲渡の事務所に、正式に承認された、または正式に承認された譲渡形態で、交換または譲渡の登録のために債務証券を提示することができますこの目的のために当社が指定した代理人。所有者が の譲渡または交換のために提示する債務証券、または該当する契約に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書の補足には、債務証券について最初に指定する証券登録機関と、担保登録機関に加えて譲渡代理人 を指定します。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、私たち は、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの 債務証券を償還することを選択した場合、次のことを行う必要はありません。

•

償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の 営業開始時から始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間中に、そのシリーズの債務証券を発行、移転、または交換すること。または

•

償還対象として選択した債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録します。ただし、 当社が一部償還する債務証券の未償還部分を除きます。

20

社債受託者に関する情報

社債受託者は、該当する契約に基づく債務不履行事由の発生中および継続中を除き、 該当する契約に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、その契約に基づく社債受託者は、慎重な人が自分の業務遂行において を行使または使用するのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従うことを条件として、社債受託者は、発生する可能性のある費用、費用、および負債に対する合理的な担保および補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、当社は、任意の 利息支払い日に、債務証券、または1つ以上の前身証券が利息の標準基準日の営業終了時に登録されている人に、債務証券の利息の支払いを行います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息を、当社が指定する支払代理人 の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、利息は小切手で支払い、それを保有者に郵送します。目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、ニューヨーク市の社債受託者の企業信託事務所を に指定します。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債務証券について当社 が最初に指定したその他の支払代理人の名前を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

元本、保険料、利息の支払期日が来てから2年が経過しても請求されないままである債務 証券の元本、割増金、利息の支払いのために支払代理人または社債受託者に支払うすべての金銭は、当社に返済され、その後、証券の保有者はその支払いを当社にのみ求めることができます。

準拠法

インデンチャーと 債務証券は、信託インデンチャー法が適用される場合を除き、メリーランド州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

劣後債務証券の劣後

劣後債務証券に基づく当社の義務は無担保であり、目論見書補足に記載されている範囲で、支払いの優先度において、他の特定の負債よりも劣後かつ優先されます。劣後契約は、私たちが被る可能性のあるシニア債務の額を制限しません。また、当社がその他の有担保または無担保 債務の発行を制限するものでもありません。

21

ワラントの説明

将軍

は、該当する目論見書補足に記載されているように、普通株式、優先株および/または負債証券の株式を他の有価証券と一緒に、または個別に1つ以上のシリーズで購入するワラントを発行する場合があります。

以下は、当社が提供する可能性のあるワラントの特定の一般条件と規定の説明です。ワラントの特定の条件は、ワラント契約およびワラントに関連する目論見書補足書に 記載されます。

該当する目論見書の補足には、該当する場合、以下の条件およびワラントに関連するその他の情報が 含まれます。

•

ワラントの具体的な指定と総数、および当社が発行する価格。

•

募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位。

•

ワラントの行使時に購入可能な有価証券の指定、金額および条件。

•

該当する場合は、当社の普通株式の行使価格と、新株予約権の行使時に受け取る予定の普通株式数

•

該当する場合は、当社の優先株式の行使価格、行使時に受け取る優先株式の数 、およびそのシリーズの優先株式の説明

•

該当する場合、当社の債務証券の行使価格、 行使時に受領する債務証券の金額、およびその一連の債務証券の説明。

•

ワラントを行使する権利が開始される日付とその権利が失効する日付、または その期間中にワラントを継続的に行使できない場合は、ワラントを行使できる特定の日付。

•

ワラントが完全登録形式、無記名形式、確定形式、グローバル形式、または これらの形式の任意の組み合わせで発行されるかどうか。ただし、いずれにしても、ユニットに含まれるワラントの形式は、ユニットおよびそのユニットに含まれる担保の形式に対応します。

•

米国連邦所得税に適用される重大な影響

•

ワラントのワラント代理人、その他の預託機関、執行または支払代理人、 譲渡代理人、レジストラまたはその他の代理人の身元

•

ワラントまたはワラントの行使により購入可能な有価証券の 証券取引所への上場提案（ある場合）。

•

該当する場合は、新株予約権と普通株式、優先株および/または負債 証券が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降です。

•

該当する場合、一度に行使できるワラントの最小額または最大額。

•

記帳手続きに関する情報（もしあれば）

•

ワラントの希薄化防止条項（もしあれば）。

•

償還条項または通話規定

•

ワラントを個別に販売できるのか、それともユニットの一部として他の有価証券と一緒に販売できるのか、そして

•

ワラントの交換および 行使に関連する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

22

移管エージェントとレジストラ

ワラントの譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足に記載されます。

権利の説明

将軍

私たちは、 の株主に当社の普通株式、優先株式、またはこの目論見書に記載されているその他の有価証券の株式を購入する権利を発行する場合があります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、個別に、または1つ以上の追加の権利、負債証券、優先株式、普通株式またはワラント、またはそれらの有価証券の任意の組み合わせを単位の形で提供する場合があります。一連の権利はそれぞれ、権利代理人として銀行または 信託会社と当社との間で締結される個別の権利契約に基づいて発行されます。権利代理人は、一連の証明書の権利に関連する証明書に関しては当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の所有者または権利の受益者に対して、 に対して、代理人または信託の義務または関係を一切引き受けません。次の説明は、目論見書補足が関連する権利に関する特定の一般条件と規定を示しています。 目論見書補足が関係する可能性のある特定の権利条件、およびそのように提供された権利に一般規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。目論見書補足に記載されている権利、権利 契約、または権利証明書の特定の条件が、以下に説明されている条件のいずれかと異なる場合は、以下に説明する条件がその目論見書補足に置き換えられたものとみなされます。当社の権利を購入するかどうかを決める前に、 の該当する権利契約と権利証明書を読んで追加情報を確認することをお勧めします。目論見書の補足として、発行される権利に関する以下の条件を記載します。

•

権利分配を受ける権利を有する株主を決定する日。

•

の権利の行使時に購入可能な普通株式、優先株またはその他の有価証券の株式の総数。

•

行使価格;

•

発行された権利の総数。

•

権利が譲渡可能かどうか、また権利が譲渡される日付（ある場合）は、その日以降 ;

•

権利を行使する権利が開始される日付、および 権利を行使する権利が失効する日付。

•

権利の所有者が行使する権利を得る方法。

•

オファリングを完了するための条件（ある場合）。

•

撤回、解約、解約の権利（ある場合）。

•

バックストップまたはスタンバイの購入者、または購入者がいるかどうか、およびそれらの契約条件（存在する場合）;

•

株主にオーバーサブスクリプション権の権利があるかどうか（もしあれば）

•

該当する重要な米国連邦所得税の考慮事項、および

•

配布、交換、および権利の行使に関する条件、手続き、制限を含む、その他の権利条件（該当する場合）。

各権利により、権利保有者は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で、普通株式、優先株またはその他の有価証券の元本を現金で購入することができます。該当する目論見書補足に記載されている の権利については、失効日の営業終了日までいつでも権利を行使できます。

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保有者は、該当する目論見書補足に記載されている権利を行使することができます。 が支払いを受け取り、権利証明書が権利代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に締結されたら、権利の行使により購入可能な 普通株式、優先株またはその他の有価証券（該当する場合）の株式をできるだけ早く譲渡します。ライツ・オファリングで発行された権利がすべて行使されない場合、当社は、未発行証券を株主以外の人に直接、代理人、引受人、ディーラーに、または代理人、引受人、ディーラーを通じて、または該当する目論見書補足に記載されているスタンバイアレンジメントによるものも含め、そのような方法の組み合わせを通じて提供することがあります。

権利代理人

弊社が提供するすべての権利の権利代理人は、該当する目論見書補足に記載されます。

ユニットの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの 重要な条件と規定をまとめたものです。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのユニットに適用されますが、 シリーズのユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足で提供されるユニットの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

関連する一連のユニットを発行する前に、SECに提出したレポートを参照して、提供している一連の ユニットの条件を説明するユニット契約の形式と、補足契約を組み込みます。以下のユニットの重要な条件と規定の概要は、ユニット契約および特定のユニットシリーズに適用される補足契約のすべての 条項の対象であり、そのすべてを参考にしてください。この 目論見書に基づいて提供する可能性のある特定のユニットシリーズに関連する該当する目論見書補足、関連する自由執筆目論見書、ユニット契約全文、およびユニットの条件を含む補足契約を読むことをお勧めします。

将軍

普通株式、優先株式、1つ以上の負債証券、普通株式、優先株および/または負債証券の購入のワラントまたは権利からなるユニット を、1つまたは複数のシリーズで、任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの 保有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、ユニットに含まれる各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前でも、個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足では、提供されている一連のユニットの条件を説明します。これには以下が含まれます。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件（ どのような状況でそれらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかを含む）

•

統括ユニット契約の条項が以下に説明するものと異なる場合、および

•

ユニットまたはユニットを構成する 証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定。

このセクションに記載されている規定、および目論見書補足 に記載されている規定、または普通株式の説明、優先株式の説明、負債証券の説明、新株予約権の説明、および権利の説明に記載されている規定は、該当する場合、各 ユニット、および該当する場合は各ユニットに含まれる普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、または権利に適用されます。

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ユニットエージェント

当社が提供するユニットのユニットエージェントの名前と住所（存在する場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。

シリーズ発行

ユニットは、当社が決定した金額とシリーズで発行することがあります。

ユニット保有者による権利の行使可能性

各ユニットエージェントは、該当するユニット契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ユニットの所有者との間で代理人 または信託の義務または関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のシリーズのユニットのユニットエージェントとして機能することがあります。ユニットエージェントは、該当するユニット契約またはユニットに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、 法律またはその他の方法で手続きを開始したり、当社に要求したりする義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ユニットの所有者は誰でも、関連するユニットエージェントまたは他のユニットの所有者の同意なしに、適切な 法的措置により、ユニットに含まれる担保に基づく所有者としての権利を行使することができます。

デラウェア州 法および会社の設立証明書と細則の特定の規定

買収防止条項

デラウェア州法、改訂された法人設立証明書、および改訂された細則の規定は、他の人が当社の支配権を取得することを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果がある場合があります。

デラウェア州法

私たちはデラウェア州一般会社法のセクション203の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、所定の方法で企業結合が承認されない限り、株主が利害関係株主になった後3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。企業結合には、とりわけ、合併、資産、株式売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。利害関係者 株主とは、関連会社および関連会社とともに、利害関係株主の地位が決定される前に3年以内に、企業の議決権のある株式の15％以上を所有している、または所有していた人のことです。

第203条では、次の の条件のいずれかを満たさない限り、企業と利害関係のある株主との間の企業結合は禁止されています。

•

株主が関心を持つ前に、取締役会は企業結合または 取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

取引の完了により株主が利害関係株主になった時点で、 利害関係株主は、取引開始時に発行されている法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権のある株式、取締役および役員の所有する株式、および従業員の株式プランを決定する目的は除きます。または

•

株主が関心を持つようになった時点で、企業結合は会社の 取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で、 利害関係株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の賛成票によって承認されました。

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デラウェア州の法人は、元の設立証明書に明示規定 を記載するか、修正および改訂された設立証明書、または発行済み議決権株式の少なくとも過半数で承認された株主 の修正により修正および改訂された付則に明示条項を記載して、これらの条項を拒否することができます。私たちはこれらの規定からオプトアウトしていません。その結果、私たちの合併やその他の買収や支配権の変更の試みは、阻止されたり阻止されたりする可能性があります。

改訂された法人設立証明書と改訂された付則規定

当社の6番目の修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則 には、一方的な公開買付けやその他の一方的な買収提案を検討している人に、交渉を伴わない買収の試みを追求するのではなく、取締役会との交渉を促す効果があると思われる多くの条項が含まれています。これらの規定には、以下に説明する項目が含まれます。

•

取締役会の欠員。修正および改訂された第6回の 設立証明書に従い、取締役会の欠員は、たとえ定足数に満たなくても、取締役会の規模の拡大による欠員を含め、その時点で在任していた取締役の過半数の賛成票によってのみ埋めることができます。

•

クラシファイドボード。修正および改訂された第6回定款証明書に従い、 取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年で、毎年1つのクラスが選出されます。機密扱いの取締役会の存在は、成功した公開買付け者が当社の 取締役会の過半数の支配権を得るのを遅らせる可能性があり、その遅延の見通しにより、潜在的な入札者を思いとどまらせる可能性があります。デラウェア州法に従い、機密扱いの取締役会を持つ会社の取締役は、正当な理由がある場合に限り株主が解任することができます。また、6番目に修正され改訂された 法人設立証明書に従い、取締役の選挙で議決権を有する株式の過半数の保有者の賛成票によってのみ、解任することができます。さらに、株主は取締役選挙 の投票数を累積することはできません。

•

株主アクション、特別株主総会。当社の6回目の修正および改訂された 設立証明書には、すべての株主行動は年次または特別総会で株主の投票によって行う必要があり、株主は会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことはできないと規定されています。当社の改正および改訂された付則では、その時点で在任している取締役会のメンバーの過半数のみが特別株主総会を招集でき、特別株主総会で検討または行動できるのは特別 総会の通知に記載されている事項のみであると規定されています。当社の改正および改訂された付則により、年次株主総会で実施できる業務は、株主総会に適切に提起された事項に限定されます。

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株主提案および取締役指名の事前通知要件。当社の改正および 改訂された付則は、取締役選挙候補者の指名や 株主総会に提出される新規事業に関する株主提案に関する事前通知手続きを定めています。これらの手続きは、株主提案の通知を、行動を起こす予定の会議の前に、当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出する必要があることを規定しています。通常、タイムリーに行われるためには、前年の年次総会の1周年記念日の90日以上前または120日以上前に、 の主要執行機関に通知を受け取る必要があります。通知には、改正および改訂された付則で指定されている特定の情報が含まれていなければなりません。これらの規定は、適切な手続きに従わない場合、会議での特定の業務の遂行を妨げる効果がある可能性があります。これらの規定は、買収候補者 が、買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせる可能性もあります。

•

への修正付則と法人設立証明書。デラウェア州一般会社法で義務付けられているように、第6回改正の および改訂された定款の修正は、まず当社の取締役会の過半数の承認が必要です。その後、法律で義務付けられている場合、または修正および改訂された6番目の設立証明書で義務付けられている場合は、修正案に投票する資格のある発行済み 株式の過半数と、修正の対象となる各クラスの発行済み株式の過半数の承認が必要です

26

株主訴訟、取締役、責任の制限、デラウェア州裁判所の専属管轄権に関する規定の改正、および当社の改正および改訂された付則および6回目の修正および改訂された設立証明書の 改正は、 修正案に投票する権利を有する発行済み株式の75％以上、75％以上の承認が必要です。各クラスの発行済み株式のうち、クラスごとに議決権があります。当社の修正および改訂された付則は、修正および改訂された付則に定められた制限を条件として、その時点で在任していた取締役の過半数の賛成票によって修正することができます。また、修正案に投票する資格のある発行済み株式の少なくとも75％の賛成票によって修正することも、取締役会が株主に承認するよう勧告した場合は修正案に賛成票を投じる資格のある発行済み株式の過半数の賛成票により、修正案を。いずれの場合も、 を1つのクラスとしてまとめて議決します。

•

株主。改訂された細則には、株主通知の形式と内容 に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、株主が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる場合があります。

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指定外優先株式の発行。6回目の修正および改訂された 設立証明書には、1,000万株の優先株式の授権が付与されます。承認済みではあるが未発行の優先株式が存在すると、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を取得しようとする試みをさらに困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります。たとえば、受託者責任の適切な行使において、買収提案が当社または当社の 株主の最善の利益にはならないと取締役会が判断した場合、取締役会は、買収予定者または 反乱株主の議決権またはその他の権利を薄める可能性のある1つ以上の私募またはその他の取引において、株主の承認なしに優先株式を発行する可能性がありますまたは株主グループ。この点に関して、当社の6回目の修正および改訂された設立証明書は、優先株の授権株式および未発行株式の権利と優先権を確立する幅広い権限を取締役会に付与しています。優先株式の発行により、普通株式の保有者に分配できる収益と資産が減少する可能性があります。この発行は、これらの所有者の議決権を含む の権利と権限に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの支配権の変更を遅らせたり、思いとどまらせたり、妨げたりする可能性もあります

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独占フォーラム。当社の修正および改訂された法人設立証明書は、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）が、以下の州法による請求の唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。（1）当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（2）受託者責任違反またはその他の不正行為の申し立てを主張するあらゆる訴訟当社または当社の株主に対する当社の取締役、役員、従業員または代理人のbr}、（3）デラウェア州一般会社法または当社の設立証明書または付随定款の規定に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟、（4）当社の設立証明書または付則の解釈、適用、施行、または決定を求める訴訟、または（5） が適用される請求を主張する訴訟内政の教義によって。この規定は、証券法、取引法、または米国連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じる義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。 に加えて、当社の6回目の修正および改訂された法人設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づいて生じた訴訟原因を主張する苦情の解決の唯一の法廷となることを規定しています。独占法廷条項の適用範囲は適用法で認められる範囲に限定されているため、 私たちは、取引法によって生じる義務または責任、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された訴訟には、排他的フォーラム規定が適用されるとは考えていません。また、証券法の セクション22により、証券法または規則 によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所が同時管轄権を持つことも認識しています。

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とそれに基づく規制、そして裁判所が証券法に基づいて生じる訴訟について独占的な法廷規定を施行するかどうかについて不確実性があること。

責任の制限と補償

デラウェア州の法律で認められているように、当社は設立証明書に、 取締役の個人的責任を制限または排除する規定を採用しています。当社の改訂された法人設立証明書は、取締役の責任をデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲に制限しています。デラウェア州の法律では、会社の取締役は、取締役としての受託者責任の 違反に対する金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定されています。ただし、以下の責任は例外です。

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取締役の当社または株主に対する忠誠義務の違反

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善意に基づかない作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

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配当金または違法な株式買戻し、償還、その他の分配に関連する違法な支払い、または

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取締役が不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。

これらの制限は、連邦証券法に基づいて生じる負債には適用されず、差止命令による救済や取り消しを含む衡平法上の救済 の利用可能性には影響しません。デラウェア州法が改正され、取締役のさらなる排除または制限が認められた場合、当社の取締役の責任は、改正されたデラウェア州法 で認められる最大限の範囲で排除または制限されます。

デラウェア州の法律で認められているように、当社の法人設立証明書には次のことも記載されています。

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私たちは、法律で認められる最大限の範囲で、取締役および役員に補償します。

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取締役会で別段の決定がない限り、役員や 取締役に補償するのと同じ範囲で、他の従業員や他の代理人に補償することができます。そして

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法律で認められる最大限の範囲で、 の法的手続きに関連する法的手続きに関連する費用を、取締役および役員に前払いします。

当社の 設立証明書に含まれる補償条項は排他的ではありません。さらに、私たちは各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの補償契約はそれぞれ、特に、取締役または役員としての立場で生じた請求について、法律で認められる最大限の範囲で、該当する場合、その取締役または執行役員を補償することを規定しています。ただし、彼または彼女が誠実に行動し、当社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合に限ります。どんな刑事訴訟についても、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。これらの補償契約はそれぞれ、当社が取締役または役員に対する請求の抗弁を引き受けない場合、該当する場合、その弁護に関連する費用を前払いする必要があると規定しています。ただし、最終的に、彼または彼女が当社から補償を受ける資格がないと判断された場合、前払いの金額をすべて返済することを約束します。

私たちは、これらの規定や合意は、取締役や役員としての有能な人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の の規定に従って取締役、役員、または当社を管理する個人に許可されている場合がありますが、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないことを理解しています。

さらに、義務違反やその他の不正行為を理由に行われた請求から生じる損失について、また、上記の補償条項に従って、または法律上、当社が当該取締役および役員に支払う可能性のある支払いについても、標準的な保険契約を維持しています。

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当社の改訂された法人設立証明書、改訂された付則、 補償契約、およびデラウェア州法に関する前述の議論は、網羅的なものではなく、そのような改訂された法人設立証明書、改訂された付則、補償契約、または法律によって完全に限定されます。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って当社の取締役、役員、支配者に許可されている場合を除き、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力はありません。

法律問題

マサチューセッツ州ボストンのミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオは、証券の発行の有効期間を、この目論見書に記載されている に引き継ぎます。

専門家

2021年12月31日に終了した年度のNexImmune, Inc.の年次報告書（フォーム 10-K）に記載されているNexImmune, Inc. の財務諸表は、そこに含まれる報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所による監査を受けており、 はここに参照して組み込まれています。そのような財務諸表は、会計および監査の専門家としての会社の権限のもとで与えられた、 当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書（証券取引委員会に提出された同意の範囲内）に基づいて、本書に組み込まれ、今後提出される文書に含まれる監査済み財務諸表もここに組み込まれます。

詳細を確認できる場所

私たちは取引法の報告要件の対象となり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の 情報をSECに提出します。SECの提出書類は、SECのWebサイトで入手できます。 http://www.sec.gov。この目論見書は、証券法に基づいてSEC に提出したフォームS-3の登録届出書の一部にすぎないため、登録届出書に含まれる特定の情報は省略されています。また、この目論見書には含まれていない登録届出書を添付した別紙やスケジュールも提出しています。契約書やその他の文書に言及する声明の詳細な説明については、 該当する別紙またはスケジュールを参照してください。

また、 のウェブサイトを次の場所で運営しています www.neximmune.com、これを通じて、SECの提出書類にアクセスできます。当社のウェブサイトに記載されている情報は、この目論見書には含まれていません。

参照による文書の組み込み

SECは、私たちが彼らに提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。参照により法人化することで、他の文書を参照することで、 の重要な情報を開示することができます。参照情報として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、この 情報に自動的に更新され、優先されます。この目論見書に従って提供する可能性のある有価証券について、証券法に基づくフォームS-3でSECに登録届出書を提出しました。この目論見書では、SECで許可されているとおり、登録届出書に含まれる特定の 情報が省略されています。当社およびこの目論見書に従って提供する可能性のある証券の詳細については、別紙を含む登録届出書を参照してください。 登録届出書に提出された、または参照により組み込まれた特定の文書の規定に関する本目論見書の記述は、必ずしも完全ではなく、各陳述書はあらゆる点でその照会による資格があります。 照会により添付された書類や展示品を含む、登録届出書の全部または一部のコピーは、

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SECのウェブサイトは、上記の「詳細情報」に記載されています。参考までに組み込んでいる文書は次のとおりです。

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2022年3月9日に提出された、2021年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書（フォーム 10-K）

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2021年2月9日に証券取引法に基づいてSECに提出されたフォーム 8-A（ファイル番号001-252220）の登録届出書に含まれる普通株式の説明（ そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含む）。そして

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この目論見書の日付以降、本目論見書に基づく有価証券の募集の終了または完了前に、 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出したすべての報告書およびその他の文書は、 がそのような報告書およびその他の書類を提出した日から、参照により本目論見書に組み込まれ、本目論見書の一部とみなされます。

さらに、最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前に、 取引法に従って当社が提出したすべての報告書およびその他の文書は、参照によりこの目論見書に組み込まれたものとみなされます。

この目論見書、または参照によりこの目論見書に組み込まれた、またはこの目論見書に組み込まれたと見なされる文書に含まれる記述は、この目論見書または参照によりこの目論見書に組み込まれるとみなされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が 変更されるか、記述に取って代わる限り、この目論見書の目的上 変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するとは見なされません。

口頭または書面で、ここに記載されている文書の一部またはすべてのコピーを参照して要求することができます。これらの書類は、次の連絡先に連絡することで 無料で提供されます。

ネックスイミューン株式会社

9119 ゲイザーロード

ゲイサーズバーグ、 MD 20877

(301) 825-9810

また、当社のウェブサイトでこれらの文書にアクセスすることもできます。 www.neximmune.com。 当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

この目論見書および目論見書補足に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。 は、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。そのようなオファーや 勧誘が許可されていない法域や、そのようなオファーや勧誘を行う人がそうする資格がない法域、またはそのようなオファーや勧誘を行うことが違法な相手に対しては、証券の売却を申し出ることはありません。

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ネックスイミューン株式会社

117,000株の普通株式

187,731株の普通株式を購入するための事前積立ワラント

プレファンド新株予約権の基礎となる最大187,731株の普通株式

目論見書補足

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

この目論見書補足の日付は2024年2月2日です